附件10.2
對修訂和重述的信貸協議的第三次修正
截至2022年7月25日，對修訂和重述的信貸協議的這第三項修正案(本協議)屬於Essential Property Realty Trust，Inc.、馬裏蘭州房地產投資信託基金(母REIT)、Essential Property，L.P.、特拉華州有限合夥企業(借款人)、本協議的附屬擔保方、富國銀行、作為行政代理的National Association(以該身份，為“代理”)以及本協議的貸款方。
獨奏會
鑑於，母房地產投資信託基金、借款人、貸款人(“貸款人”)及代理人均為日期為2019年4月12日的經修訂及重訂信貸協議(經日期為2019年11月22日的經修訂及重訂信貸協議的若干第一修正案修訂，並經日期為2022年2月10日的經修訂及重訂信貸協議的若干第二修正案進一步修訂)，以及於本協議日期前經進一步修訂、重述、修訂及重述、修改或補充的“信貸協議”；現修改並根據其條款不時進一步修訂的信貸協議(“經修訂信貸協議”)。本合同中使用但未定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該術語的各自含義。
鑑於借款人已要求第二批定期貸款貸款人在第三修正案生效日(定義見下文)向借款人提供本金總額為400,000,000美元的第二批定期貸款承諾。
鑑於，母公司房地產投資信託基金、借款人、代理人和貸款方已同意根據並受本協議所載條款和條件的約束，修訂信貸協議。
因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：
一、SECOND部分定期貸款承諾。根據經修訂信貸協議第2.3(C)節及本協議，各第二批定期貸款機構特此向借款人提供其第二批定期貸款承諾，惟須於第三次修訂生效日期及截至第三次修訂生效日滿足或豁免下文第四部分所載條件。
二、《信貸協議修正案》。在滿足下文第四節規定的先決條件的前提下，自第三修正案生效之日起，現對信貸協議進行修訂，使其在本協議生效後立即生效，修訂後的信貸協議將如附件A所示。
母公司房地產投資信託基金和借款人各自代表其自身和其他貸款方，特此聲明、保證和確認經修訂的信貸協議第4節和其他貸款文件中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(受重要性限制的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保在所有方面都應是真實和正確的)，除非任何該等陳述或擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期並截至該較早日期在所有重要方面都真實和正確(但對重要性有限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面都真實和正確)，
經修訂信貸協議第4.1節所載的陳述及保證，應視為指根據經修訂信貸協議第6.1節(A)或(B)款(視何者適用而定)提供的最新聲明。
四、有效性的條件。本協議將於滿足下列各項條件的第一個日期(該日期，即“第三修正案生效日期”)生效：
A.代理人應已收到由母公司房地產投資信託基金、借款人、於本協議日期的其他貸款方、每個第二批定期貸款貸款人和每個貸款人(定義見信貸協議)簽署和交付的本協議副本。
B.(I)代理人應已收到借款人根據修訂信貸協議條款在本合同日期或之前到期和應付給代理人的所有合理費用和其他金額，包括根據修訂信貸協議條款要求借款人償還或支付與本協議有關的所有自掏腰包費用的報銷或支付(以發票為限)；以及
(Ii)根據借款人與該聯席牽頭安排人之間的費用函件的條款，每名聯席牽頭安排人應已收到應付予該聯合牽頭安排人的所有應付費用，由其本身(及貸款人(視何者適用而定)支付)。
C.代理商應已收到代理商或任何貸款人合理要求的有關借款人和其他貸款方的所有信息，以遵守《愛國者法案》以及代理商和本協議貸款方類似的“瞭解您的客户”的要求。
D.自本協議簽訂和生效之日起，無論是在本協議簽訂之前還是之後，均不存在違約或違約事件。
E.代理人應已收到貸款方的證書，日期為第三修正案生效日期，基本上採用經修訂的信貸協議附件C的形式，並附有適當的插頁和附件。
F.代理人應已收到集團成員律師簽署的法律意見，其形式和實質應為代理人合理接受。此類法律意見應涵蓋代理人可能合理要求的與本協議所考慮的交易有關的事項，並應向代理人和貸款人提出。
G.代理人應已收到第三修正案生效日期的合規證書，證明截至借款人最近一個財政季度的最後一天(借款人已根據信貸協議6.1(B)節為其提供財務報表)，形式上遵守了經修訂的信貸協議第7.1節規定的每個契諾。
H.代理商應已收到修訂後的信貸協議5.1(M)節中引用的公司文件的副本。
代理人應在第三修正案生效日期之前從借款人那裏收到代理人應合理要求的其他文件、文書、證書、保證、同意和批准。
五、延長第二批定期貸款的條件。儘管有經修訂的信貸協議第5.2條的規定，每家第二批定期貸款機構的義務
對其要求的第二批定期貸款進行任何延期，包括在第三修正案生效日(每個這樣的日期，即“第二批定期貸款資金提供日”)，必須滿足或免除多數第二批定期貸款貸款人滿足或放棄下列先決條件：
A.陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和保證，在該第二批定期貸款融資日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期並於該日期作出一樣，但條件是：(X)如任何該等陳述或保證涉及某一較早日期，則該等陳述或保證在該較早日期時應屬真實及正確；及(Y)如任何該等陳述或保證被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭，則該等陳述及保證在各有關日期在各方面均屬真實及正確。
B.無默認設置。於該第二批定期貸款融資日期或在該第二批定期貸款申請延期生效後，將不會發生任何違約或違約事件，包括形式上遵守經修訂信貸協議第7.1(A)及(E)節所載的各項財務契諾(為免生疑問，借款人毋須提交載有確定該等形式上符合規定所需計算的合規證書)。
六、擔保的確認。各貸款方(A)確認其在擔保協議下的責任，(B)確認其在經修訂信貸協議項下的責任構成“責任”(定義見經修訂信貸協議)，(C)確認其在經修訂信貸協議項下的責任的擔保，(D)確認其在經修訂信貸協議項下的責任有權享有擔保協議所載的擔保利益，及(E)同意經修訂信貸協議為擔保協議項下的“信貸協議”及就擔保協議的所有目的而言。每一借款方在執行本協議時，特此確認，在本協議生效後，這些義務將繼續完全有效。
Vii.沒有任何創新。本協議、經修訂的信貸協議或本協議或經修訂的信貸協議的效力，不應使現有信貸協議或任何其他貸款文件項下未清償款項的責任終止，亦不會解除或解除任何貸款文件的留置權或優先權，或為此提供的任何其他擔保或任何擔保。本合同包含的任何內容不得解釋為替代或更新現有信貸協議項下的未償債務、任何其他貸款文件或擔保文件，除非經修改，否則這些貸款文件或文書應保持完全效力和效力。
Viii.雜項
答：雙方同意，除非在此特別修改，否則自第三修正案生效之日起，貸款文件保持不變，並且完全有效。母公司房地產投資信託基金及借款人各自於此批准及確認其在經修訂信貸協議及其為其中一方的其他貸款文件下的責任。
B.在第三修正案生效日及之後，經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的引用應被視為對在此修訂並經不時進一步修訂、重述、修改或補充的貸款文件的引用。本協議應構成貸款文件。
C.在第三修正案生效之日，本合同的每一方貸款方如不是信貸協議項下的貸款方，應成為修訂的信貸協議的一方，享有貸款方的權利和義務，並應成為修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的的“貸款方”。
D.本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。以傳真或電子郵件方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。
E.本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
F.修改後的信貸協議第10.12節作必要的修改後併入本文作為參考。
G.本協議和其他貸款文件代表本協議雙方就本協議及其標的的完整協議，雙方對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或保證。
H.本協議中任何被認為在任何司法管轄區內無效、不可執行或無效的條款，在該司法管轄區內不起作用、不可強制執行或無效，而不影響該司法管轄區內的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區內的運作、可執行性或有效性，為此，本協議的條款被宣佈為可分離的。
I.儘管經修訂的信貸協議第10.1節有任何相反規定，本協議的第V節可由經修訂的信貸協議的多數第二批定期貸款工具貸款人和每一貸款方同意(該同意應為經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所要求的唯一同意，以實施該等修訂、修改或豁免)，或經其同意而修訂、修改或放棄。
J.“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與(I)任何出借人或簽發出借人(統稱為“出借人”)就本協議和本協議擬進行的交易而簽署的任何文件中或與之有關的類似含義的文字，應被視為包括電子簽名、在代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄；和(Ii)借款人或任何其他貸款方就本協議和本協議擬進行的交易而簽署的任何文件應被視為包括電子簽名，每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性均與借款人、借款人或其他貸款方手動簽署的簽名相同，或與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的對貸款方使用紙質記錄保存系統的法律效力、有效性或可執行性相同。或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但即使本合同有任何相反規定，代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的出借方、借款人或其他貸款方的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；此外，在代理人或任何貸款人的要求下，任何此類電子簽名後應附有人工簽署的版本。每一位簽字人在此(I)同意，就所有目的而言, 本協議的電子圖像(包括出借方的任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性、證據可採性和可執行性，並且(Ii)放棄對本協議的有效性、可採性和可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。
本協議的證據或可執行性僅基於缺少本協議的紙質原件，包括出借方在本協議上的任何簽字。
IX.編排者頭銜。自第三修正案生效之日起及之後，以下貸款人將擁有關於第二批定期貸款安排的下列權利：
| | | | | |
| 美國銀行證券公司 | Left Lead Arranger和聯合圖書管理員 |
| 富國證券有限責任公司 | Right Lead Arranger和聯合圖書管理人 |
| 蒙特利爾銀行資本市場公司 | 聯席首席排序員 |
| 亨廷頓國家銀行 | 聯席首席排序員 |
| 北卡羅來納州TD銀行 | 聯席首席排序員 |
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，本協議雙方已於上述第一個書面日期正式簽署並交付。
Essential Property Realty Trust，Inc.作為母公司REIT
By: /s/ Mark E. Patten______________
姓名：馬克·E·帕滕
職務：常務副總總裁，財務總監
高級管理人員、財務主管和公司祕書
必要財產，L.P.，作為借款人
作者：Essential Properties Op G.P.，LLC，其一般情況
合作伙伴
By: /s/ Mark E. Patten _____________
姓名：馬克·E·帕滕
職務：常務副總總裁，財務總監
高級管理人員、財務主管和公司祕書
附屬擔保人：
SCF Realty IFH LLC，特拉華州有限責任公司
公司
特拉華州有限責任公司SCF Realty Funding LLC
公司
SCF房地產服務公司，特拉華州
有限責任公司
特拉華州有限責任公司SCFRC-HW LLC
SCF房地產資本信託有限責任公司，特拉華州有限公司
責任公司
特拉華州有限責任公司SCFRC-HW-V LLC
SCFRC-HW-528南百老匯-塞勒姆有限公司，a
特拉華州有限責任公司
特拉華州有限責任公司SCFRC-HW-G LLC
SCF RC Funding IV LLC，特拉華州有限責任公司
公司
特拉華州有限責任公司SCF TRS LLC
SCF RC Funding Canal LLC，特拉華州有限公司
責任公司
SCF RC Funding I LLC，特拉華州有限責任公司
公司
SCF RC Funding II LLC，特拉華州有限責任公司
公司
SCF RC Funding III LLC，特拉華州有限責任公司
公司
LB Funding I LLC，特拉華州的有限責任公司
發信人：Essential Properties，L.P.，作為經理，唯一成員
或唯一成員的唯一成員
上面列出的實體
作者：Essential Properties Op G.P.，LLC，其一般情況
合作伙伴
By: /s/ Mark E. Patten
姓名：彭定康職務：總裁常務副總經理，
首席財務官、財務主管和公司
祕書
富國銀行，國家協會，AS
行政代理、可持續發展結構代理、
聯合牽頭安排者和作為貸款人
By: /s/ D. Bryan Gregory
姓名：D·布萊恩·格雷戈裏
標題：經營董事
美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人
By: /s/ Cheryl Sneor
姓名：謝麗爾·斯內爾
職務：總裁副
蒙特利爾銀行，作為貸款人
作者：/s/Rebecca Liu Chabanon
姓名：麗貝卡·劉·查巴農
職務：總裁副
亨廷頓國家銀行，作為貸款人
By: /s/ Erin L. Mahon
姓名：艾琳·L·馬洪
職務：總裁助理
道明銀行。N.A.，作為貸款人
By: /s/ Brian DelGreco
姓名：布萊恩·德爾格雷科
職務：總裁副
真實的銀行，作為貸款人
By: /s/ Ryan Almond
姓名：瑞安·阿爾蒙德
標題：董事
Capital One，國家協會，作為貸款人
作者：/s/Jessica W.Phillips
姓名：傑西卡·W·菲利普斯
標題：授權簽字人
作為貸款方的瑞穗銀行
作者：/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯
姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯
職務：董事高管
公民銀行，新澤西州，作為貸款人
By: /s/ Donald Woods
姓名：唐納德·伍茲
職位：高級副總裁
花旗銀行，作為貸款人
作者：/s/Christopher阿爾巴o
姓名：克里斯托弗·阿爾巴諾
標題：授權簽字人
高盛美國銀行，作為貸款人
By: /s/ Jonathan Dworkin
姓名：喬納森·德沃金
標題：授權簽字人
巴克萊銀行作為貸款人
By: /s/ Craig Malloy
姓名：克雷格·馬洛伊
標題：董事
聯營銀行，國家協會，作為
出借人
By: /s/ Mitchell Vega
姓名：米切爾·維加
職務：總裁高級副總裁
附件A
修訂後的信貸協議
$1,200,000,000
修改和重述信貸協議
其中
Essential Properties Realty Trust，Inc.作為母公司REIT，
Essential Property，L.P.，作為借款人，
本文中所指的貸款人，即貸款人，
和
富國銀行，全國協會，作為行政代理、可持續發展結構代理和發行貸款人
日期：2019年4月12日
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富國證券有限責任公司，
和美國銀行證券公司擔任聯合簿記管理人
與.一起
Truist Securities，Inc.
作為聯合首席調度員
和
巴克萊銀行，花旗銀行，北卡羅來納州，Capital One，National Association，TD Bank，N.A.，Huntington National Bank，Bank of蒙特利爾，瑞穗銀行，Ltd.
作為文檔代理
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| 第1節 | DEFINITIONS ..................................................................................................................... | 1 |
| 1.1 | Defined Terms .................................................................................................................... | 1 |
| 1.2 | Other Definitional Provisions ............................................................................................ | 1 |
| 1.3 | Accounting Changes ........................................................................................................ | 1 |
| 第2節 | AMOUNT AND TERMS OF COMMITMENTS .................................................................. | 1 |
| 2.1 | Revolving Credit Commitments ......................................................................................... | 1 |
| 2.2 | Procedure for Revolving Credit Borrowing ........................................................................ | 1 |
| 2.3 | Initial Term Loans and Second Tranche Term Loans ........................................................ | 1 |
| 2.4 | 首期定期貸款和第二期定期貸款的借款程序。 | 1 |
| 2.5 | Repayment of Loans; Evidence of Debt ............................................................................ | 1 |
| 2.6 | Extension of Revolving Credit Termination Date ............................................................... | 1 |
| 2.7 | Facility Fees, etc. .............................................................................................................. | 1 |
| 2.8 | 終止或減少循環信貸承諾額...... | 1 |
| 2.9 | Optional Prepayments ....................................................................................................... | 1 |
| 2.1 | Mandatory Prepayments ................................................................................................... | 1 |
| 2.11 | Conversion and Continuation Options ............................................................................... | 1 |
| 2.12 | 期限SOFR分批的最低款額及最高數目..................... | 1 |
| 2.13 | Interest Rates and Payment Dates .................................................................................... | 1 |
| 2.14 | 利息及費用的計算；適用保證金的追溯調整...... | 1 |
| 2.15 | Inability to Determine Interest Rate ................................................................................... | 1 |
| 2.16 | Pro Rata Treatment and Payments ................................................................................... | 1 |
| 2.17 | Requirements of Law ......................................................................................................... | 1 |
| 2.18 | Taxes ................................................................................................................................... | 1 |
| 2.19 | Indemnity ............................................................................................................................. | 1 |
| | | | | | | | |
| 2.2 | 非法性 | 1 |
| 2.21 | 更改借出辦事處 | 1 |
| 2.22 | 在某些情況下更換貸款人 | 1 |
| 2.23 | 增量借款 | 1 |
| 2.24 | 違約貸款人。 | 1 |
| 2.25 | ESG調整 | 1 |
| 2.26 | 基準過渡事件的影響 | 1 |
| 2.27 | 資金轉移支付 | 1 |
| 第3節 | 信用證 | 1 |
| 3.1 | 信用證承諾 | 1 |
| 3.2 | 信用證開具程序 | 1 |
| 3.3 | 費用及其他收費 | 1 |
| 3.4 | 參加信用證交易 | 1 |
| 3.5 | 借款人的償還義務 | 1 |
| 3.6 | 絕對債務 | 1 |
| 3.7 | 信用證付款 | 1 |
| 3.8 | 應用 | 1 |
| 3.9 | 開證貸款人的辭職 | 1 |
| 第4節 | 申述及保證 | 1 |
| 4.1 | 財務狀況 | 1 |
| 4.2 | 沒有變化 | 1 |
| 4.3 | 公司的存在；遵守法律 | 1 |
| 4.4 | 公司權力；授權；可執行義務 | 1 |
| 4.5 | 沒有法律上的障礙 | 1 |
| 4.6 | 無實質性訴訟 | 1 |
| 4.7 | 無默認設置 | 1 |
| 4.8 | 財產所有權；留置權 | 1 |
| 4.9 | 知識產權 | 1 |
| 4.1 | 税費 | 1 |
| 4.11 | 聯邦法規 | 1 |
| 4.12 | 勞工事務 | 1 |
| 4.13 | ERISA | 1 |
| 4.14 | 《投資公司法》；其他條例 | 1 |
| 4.15 | 附屬公司 | 1 |
| 4.16 | 收益的使用 | 1 |
| 4.17 | 環境問題 | 1 |
| 4.18 | 資料的準確性等 | 1 |
| 4.19 | [故意省略]. | 1 |
| 4.2 | 償付能力 | 1 |
| 4.21 | [故意省略]. | 1 |
| 4.22 | 房地產投資信託基金地位；借款人納税地位 | 1 |
| 4.23 | 保險 | 1 |
| 4.24 | [故意省略] | 1 |
| | | | | | | | |
| 4.25 | 遵守反恐、禁運和反洗錢法律 | 1 |
| 4.26 | 收購符合條件的未設押資產 | 1 |
| 第5條 | 先行條件 | 1 |
| 5.1 | 有效性的條件 | 1 |
| 5.2 | 每次授信延期的條件 | 1 |
| 第6條 | 平權契約 | 1 |
| 6.1 | 財務報表 | 1 |
| 6.2 | 證書；其他信息 | 1 |
| 6.3 | 債務的償付 | 1 |
| 6.4 | 經營業務和維持生存；合規 | 1 |
| 6.5 | 財產的維護；保險 | 1 |
| 6.6 | 財產檢查；書籍和記錄；討論 | 1 |
| 6.7 | 通告 | 1 |
| 6.8 | 環境法 | 1 |
| 6.9 | 額外的擔保人 | 1 |
| 6.1 | 收益的使用 | 1 |
| 6.11 | [已保留] | 1 |
| 6.12 | [已保留] | 1 |
| 6.13 | 遵守OFAC；反腐敗法律和制裁 | 1 |
| 第7條 | 消極契約 | 1 |
| 7.1 | 財務狀況契約。 | 1 |
| 7.2 | 債務限額 | 1 |
| 7.3 | 留置權的限制 | 1 |
| 7.4 | 對根本變革的限制 | 1 |
| 7.5 | 財產處置的限制 | 1 |
| 7.6 | 對受限制付款的限制 | 1 |
| 7.7 | 對投資的限制 | 1 |
| 7.8 | 對組織文件修改的限制 | 1 |
| 7.9 | 對與聯營公司進行交易的限制 | 1 |
| 7.1 | [故意省略]. | 1 |
| 7.11 | 對財政期變動的限制 | 1 |
| 7.12 | 對否定質押條款的限制 | 1 |
| 7.13 | 對附屬分配的限制的限制 | 1 |
| 7.14 | 對業務範圍的限制 | 1 |
| 7.15 | 對母公司房地產投資信託基金活動的限制 | 1 |
| 7.16 | [故意省略]. | 1 |
| 7.17 | 房地產投資信託基金狀況 | 1 |
| 7.18 | [故意省略] | 1 |
| 7.19 | 反腐敗法律和制裁 | 1 |
| 7.2 | 借款人納税狀況 | 1 |
| 第8條 | 違約事件 | 1 |
| 8.1 | 違約事件 | 1 |
| 8.2 | 收益的分配 | 1 |
| | | | | | | | |
| 第9條 | 特工們 | 1 |
| 9.1 | 委任 | 1 |
| 9.2 | 職責轉授 | 1 |
| 9.3 | 免責條款 | 1 |
| 9.4 | 代理人的依賴 | 1 |
| 9.5 | 失責通知 | 1 |
| 9.6 | 不依賴代理人和其他貸款人 | 1 |
| 9.7 | 賠償 | 1 |
| 9.8 | 代理以其個人身份 | 1 |
| 9.9 | 繼任管理代理 | 1 |
| 9.1 | 授權發放擔保 | 1 |
| 9.11 | 安排者；聯合辛迪加代理人 | 1 |
| 9.12 | 無須披露的責任 | 1 |
| 9.13 | 豁免 | 1 |
| 9.14 | ERISA的某些事項 | 1 |
| 9.15 | 錯誤的付款 | 1 |
| 9.16 | 對貸款人的批准 | 1 |
| 第10條 | 其他 | 1 |
| 10.1 | 修訂及豁免 | 1 |
| 10.2 | 通告 | 1 |
| 10.3 | 無豁免；累積補救 | 1 |
| 10.4 | 申述及保證的存續 | 1 |
| 10.5 | 開支的支付 | 1 |
| 10.6 | 繼任者和受讓人；參與和受讓 | 1 |
| 10.7 | 調整；抵消 | 1 |
| 10.8 | 同行 | 1 |
| 10.9 | 可分割性 | 1 |
| 10.1 | 整合 | 1 |
| 10.11 | 治國理政法 | 1 |
| 10.12 | 服從司法管轄權；豁免 | 1 |
| 10.13 | 致謝 | 1 |
| 10.14 | 保密性 | 1 |
| 10.15 | 解除擔保義務 | 1 |
| 10.16 | 放棄陪審團審訊 | 1 |
| 10.17 | 承認並同意對受影響的金融機構進行自救。 | 1 |
| 10.18 | 修訂和重述現行信貸協議的效力 | 1 |
| 10.19 | 保持井 | 1 |
| 10.20 | [已保留] | 1 |
| 10.21 | 關於任何受支持的QFC的確認 | 1 |
附件：
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| A | | 承付款 |
| 時間表： | | |
| | |
| 4.4 | | 同意書、授權書、提交及通知 |
| 4.15 | | 附屬公司 |
| 7.18 | | 現有土地契約 |
| 7.2(d) | | 已有債務 |
| 7.3 | | 現有留置權 |
| | |
| 展品： | | |
| | |
| A | | 經修訂及重新簽署的保證協議的格式 |
| B | | 符合證書的格式 |
| C | | 結案證書的格式 |
| D | | 符合條件的未擔保不動產資產證 |
| E | | 轉讓的形式和假設 |
| F-1 | | 循環貸方票據的格式 |
| F-2 | | 定期通知的格式 |
| G-1 | | 美國税務合規證書表格(適用於美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款人) |
| G-2 | | 美國納税合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者) |
| G-3 | | 美國納税合規證書表格(適用於非美國參與者，為美國聯邦所得税目的的合作伙伴) |
| G-4 | | 美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人) |
| H | | 借用通知書的格式 |
| I | | 新貸款人補充資料的格式 |
| J | | 增加承擔額補充資料表格 |
| K | | 付款指示協議格式 |
修訂和重述的信貸協議，日期為2019年4月12日，在Essential Property Realty Trust，Inc.、馬裏蘭州房地產投資信託基金(“母REIT”)、Essential Properties、L.P.、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(以下稱“貸款人”)之間、作為貸款人行政代理的富國銀行、全國銀行協會、作為貸款人行政代理的全國銀行協會、以及作為可持續性結構代理的全國銀行協會富國銀行。“可持續發展結構劑”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，母公司REIT和借款人是母公司REIT、借款人、若干銀行和其他金融機構或實體當事人(“現有貸款人”)、作為行政代理的巴克萊銀行等之間於2018年6月25日簽署的該特定300,000,000美元循環信貸協議(經本協議日期前以書面形式修訂、補充或以其他方式修改)的當事方；
鑑於，母公司房地產投資信託基金和借款人已要求某些貸款人同意修改和重述現有的信貸協議；
鑑於行政代理、簽發貸款人和循環信貸貸款人希望根據本協議所載條款和條件，向借款人提供金額為600,000,000美元的循環信貸安排，其中應包括最多10,000,000美元的信用證分貸款；
鑑於行政代理和定期貸款貸款人希望根據本文件所載條款和條件，向借款人提供初始金額為200,000,000美元的定期貸款安排和初始金額為400,000,000美元的第二批定期貸款安排；
因此，現在，考慮到以下所述的前提和協議，並出於良好和有價值的代價，本合同雙方特此確認已收到並充分履行該協議，特此同意，自第10.19節規定的重述生效之日起，對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：
第1節定義
1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。
“可接受的土地租約”：統稱為(A)每一份現有的土地租約，以及(B)一份滿足以下每一條件的土地租約：(I)(X)借款人或其下的任何擔保人在該租約下並未發生違約或終止事件，(Y)未發生任何事件，除非時間流逝或通知，或兩者均會構成該租約下的違約或終止事件；及(Z)據借款人及每名擔保人所知，在每種情況下，該租約下的任何出租人均不會發生違約或終止事件，該事件、違約或終止事件已經導致或以其他方式導致或可合理地預期導致或以其他方式導致或以其他方式對適用人員在該租約下的佔用造成任何實質性幹擾，以及(Ii)該租約包含抵押權人通常要求的條款和條件，該抵押權人以根據土地租約出讓的租賃地產業的持有人的權益為擔保進行貸款，包括但不限於，(A)自成交之日起30年或30年以上的剩餘期限(包括在土地承租人唯一選擇時可行使的任何未行使的延期選擇權，土地出租人或該土地出租人的任何貸款人對該土地出租人沒有否決權或批准權，除非得到行政代理的書面批准(不得無理扣留或推遲批准)(如果承租人可單方面選擇在租賃期結束時以最低的購買價格購買手續費利息，則期限更短)；(B)承租人將其在租賃財產中的權益作按揭和將其權益作產權負擔的權利，
並修訂任何此等按揭或產權負擔的條款，在每一種情況下，如未經出租人同意，或如須經出租人同意，則不能根據合同或適用法律無理地拒絕、附加條件或延遲，或須符合不構成酌情批准的客觀標準；(C)出租人有義務向該租賃財產的任何按揭留置權持有人發出書面通知，告知承租人任何違約，並同意該出租人在該持有人有合理機會補救或完成喪失抵押品贖回權之前，不得終止該租約；(D)承租人在該租約下的權益的可接受轉讓性，包括轉租的能力；。(E)對租賃物業用途的可接受限制；及。(F)在任何情況下均不包含利潤分享權的明確可釐定的租金支付條款。
“會計變更”：如第1.3節所述。
“收購”：就任何人士而言，指該人士收購(A)任何其他人士的股本(非綜合合營企業的股本)，而在收購該等股本後，該其他人士將會是附屬公司，及(B)任何其他人士的任何其他財產。
“經調整營運資金”：就母公司房地產投資信託基金於任何期間在其季度或年度財務報表的“非公認會計原則財務措施”一節(視何者適用而定)所報告的期間而言，釐定為：(A)該期間的淨收益或虧損(按照公認會計原則計算)，經調整後不包括以下非常項目(根據公認會計原則釐定)；(Ii)出售可折舊房地產資產的淨收益或虧損；(Iii)與可折舊房地產資產有關的減值減值；(4)與房地產有關的折舊及攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷及非房地產資產的折舊)，按(B)任何未合併合營企業(A)項下房地產信託基金及其合併附屬公司所佔淨收益或虧損調整的比例調整，並按(C)母房地產投資信託基金認為性質罕見及不尋常及/或與母房地產投資信託基金及其附屬公司的核心房地產業務無關的若干收入及支出金額調整。經(D)母公司房地產投資信託基金釐定不能反映母公司及其附屬公司經營表現的若干項目的淨收入的其他調整，包括但不限於直線租金收入、非現金利息開支、非現金補償開支、其他攤銷開支、其他非現金費用(包括採用ASC 326後母公司及其附屬公司貸款損失撥備的變動)、資本化利息開支及交易成本。
“調整期限SOFR”：就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)千分之一(0.10%)，但如果在任何確定日期，按上述規定確定的調整期限SOFR應小於零，則截至該日期的調整期限SOFR應被視為零。
“行政代理”：如本協議序言中所定義。
“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”：對任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有普通投票權的證券的10%或10%以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的指示；但指定某人的董事會成員或經理的權利本身並不被視為構成“控制”。
“代理人”：聯合辛迪加代理人、可持續發展結構代理人和行政代理人的統稱。
“總風險敞口”：就任何貸款人而言，在任何時間，相當於(A)第二批定期貸款承諾到期日之前，該貸款人當時的承諾總額，加上該貸款人當時未償還的初始定期貸款本金總額，以及(B)其後(I)該貸款人當時未償還的本金總額，以及(Ii)當時有效的該貸款人循環信貸承諾的金額，或(如果循環信貸承諾已經終止，則為該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額)的總和。
“總風險敞口百分比”：就任何貸款人而言，指該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口總和的比率(以百分比表示)。
“協議”：本修訂和重新簽署的信貸協議，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
“適用保證金”：
(A)在第二次修訂生效日期及之後至第三次修訂生效日期的任何一天，每類貸款的年利率，根據以下定價網格參考綜合槓桿率確定：
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| 定價水平 | 綜合槓桿率 | 循環信貸安排定期貸款的適用保證金 | 循環信貸基礎利率貸款的適用保證金 | 定期貸款工具定期貸款的適用保證金 | 定期貸款工具基本利率貸款的適用保證金 |
| I | | 1.05% | 0.05% | 1.20% | 0.20% |
| 第二部分： | ≥ 0.35 to 1.00 and | 1.10% | 0.10% | 1.25% | 0.25% |
| (三) | ≥ 0.40 to 1.00 and | 1.20% | 0.20% | 1.35% | 0.35% |
| IV | ≥ 0.45 to 1.00 and | 1.25% | 0.25% | 1.45% | 0.45% |
| V | ≥ 0.50 to 1.00 and | 1.30% | 0.30% | 1.55% | 0.55% |
| 六、 | ≥ 0.55 to 1.00 | 1.50% | 0.50% | 1.75% | 0.75% |
在本(A)分段適用的情況下，因綜合槓桿率變動而導致的適用保證金變動，應於根據第6.1節向貸款人交付財務報表之日起生效(但無論如何不得遲於每個財政年度首三個季度期間結束後第50天或每個財政年度結束後第95天(視屬何情況而定))，並應一直有效，直至根據本段作出的下一次變動為止。如果上述任何財務報表沒有在上述規定的時間段內交付，則在該財務報表交付之前，就本定義而言，本應涵蓋的會計期間結束時的綜合槓桿率應被視為大於0.55至1.00。根據本定價網格對綜合槓桿率的每次確定應按照第7.1(A)節預期的期間和方式進行；以及
(B)自《第三修正案》生效之日起及之後，適用的保證金應指在任何確定日期通過參照如下所述的信用評級水平確定的每年百分比：
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| 定價水平 | 信用評級級別 | 循環信貸安排定期貸款的適用保證金 | 循環信貸基礎利率貸款的適用保證金 | 定期貸款工具定期貸款的適用保證金 | 定期貸款工具基本利率貸款的適用保證金 |
| I | 信用評級級別1 | 0.725% | 0.000% | 0.800% | 0.000% |
| 第二部分： | 信用評級2級 | 0.775% | 0.000% | 0.850% | 0.000% |
| (三) | 信用評級3級 | 0.850% | 0.200% | 0.950% | 0.000% |
| IV | 信用評級4級 | 1.050% | 0.450% | 1.200% | 0.200% |
| V | 信用評級5級 | 1.400% | 0.800% | 1.600% | 0.600% |
在本(B)分段適用的時候，每筆基本利率貸款的適用保證金應參考不時生效的信用評級水平確定，而構成同一借款一部分的所有定期SOFR貸款的任何利息期的適用保證金應參考在該利息期第一天生效的信用評級水平確定；但是，由於信用評級級別的適用性或信用評級級別的變化而導致的適用保證金的變化，在管理機構收到關於該信用評級級別的適用性或該信用評級級別的變化的書面通知之日起三個工作日之前不得生效，並且在其生效時，適用保證金的這種變化應被視為自適用的利息期的第一天起生效。
此外，儘管在本定義中有前述規定，如果(I)任何時候有效的信用評級級別為信用評級級別3，以及(Ii)根據第6.2(B)節交付給貸款人的最新合規證書上報告的綜合槓桿率小於0.35至1：00，則每種類型的貸款的適用保證金應基於信用評級級別2，該證書將於該符合證書交付之日起生效(但無論如何不遲於每個財政年度首三個季度期間結束後的第50天或每個財政年度結束後的第95天(視屬何情況而定))，並將一直有效，直至依據本(B)節作出的下一次更改為止。如果上述任何合規證書未在上述規定的時間段內交付，則在該合規證書交付之前，就本定義而言，本應涵蓋的會計期間結束時的綜合槓桿率應被視為大於0.35至1.00。根據本定價表格對綜合槓桿率的每次釐定均須按第7.1(A)節預期的期間及方式作出。
“申請”：按照有關開證行不時指定的格式，要求該開證行開出信用證的申請。
“評估”：由獨立評估師對符合條件的未擔保房地產資產或其他房地產資產的價值進行MAI評估，該評估是根據“現狀”價值確定的。
“核準基金”：指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。
“安排人”：富國銀行、全美銀行協會和美國銀行證券公司及其指定的附屬公司，各自以聯合牽頭安排人和簿記管理人的身份。
“轉讓和假設”：由貸款人和合格的受讓人(經第10.6條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以附件E的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受。
“轉讓人”：如第10.6(C)節所述。
“可用期限”：自確定之日起，就任何當時適用的基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則為該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，該基準均為該日期，為免生疑問，不包括在內：根據第2.26節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。
“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
《破產法》：《美國法典》第11章，《美國法典》第11編第101條等，可隨時予以修訂，以及任何後續成文法或成文法以及根據其不時頒佈的所有規則和條例，以及與破產、破產或債權有關的任何可比外國法律或任何其他聯邦或州破產或破產法。
《銀行保密法》：《銀行保密法》，《聯邦判例彙編》第31卷，第103條，經不時修訂。
“基本利率”：任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1/2的1%和(C)年利率1.0%加調整後期限SOFR(視情況而定)中最大者，適用於該日有效的一個月期限(為避免疑問，在實施其定義的但書後)，適用於一個月的利息期。為此目的：“最優惠利率”是指上一次被《華爾街日報》引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或董事會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠匯率是一個參考匯率，並不一定代表實際可用的最低或最佳匯率。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或一個月調整期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或一個月調整期限SOFR的此類變化的生效日起生效。
“基本利率貸款”：適用利率以基本利率為基礎的貸款。
“基準”：最初是術語SOFR參考利率；前提是，如果相對於術語SOFR參考利率或隨後的當前發生了基準轉換事件
基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.26節替換了先前的基準利率。
“基準替代”：就任何當時基準的任何基準過渡事件而言，是指：(A)行政機構和借款人選擇的替代基準利率，作為替代該基準的替代基準利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定替代美元銀團信貸安排基準的利率的任何演變或當時的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為零。
“基準替代調整”：就以任何適用的可用期限的未調整基準替代當時的基準的任何情況而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整基準替代替代該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。
“基準替換符合變更”：對於初始基準的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第9.7節的適用性和其他技術、行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在用於基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。
為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。
“基準過渡事件”：就當時的基準而言，就該基準發生下列一項或多項事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
“基準過渡開始日期”：就基準過渡事件而言，以以下兩者中較早的為準：(1)適用的基準更換日期和(2)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。
“基準不可用期間”：對於任何當時的基準，自基準更換日期定義的基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.26節的任何貸款文件替換該基準，以及(Y)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.26節的任何貸款文件替換該基準之時為止。
“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的有關實益所有權的證明。
“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
“福利計劃”：以下任何一種：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B)“守則”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。
“受益貸款人”：定義見第10.7節。
“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
“借款人”：如本合同序言中所定義。
“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。
“借款通知”：對於本合同項下的任何借款請求，借款人向行政代理提交的通知基本上採用附件H的形式，幷包含附件H規定的信息。
“營業日”：(A)除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行關閉的其他日子外，(B)就與SOFR定期貸款有關的所有通知和決定以及支付本金和利息而言，證券業和金融市場協會也不建議其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。
“資本租賃義務”：對於任何人(在符合第1.3條的規定下)，該人在任何租賃(或轉讓使用權)不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則要求在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃；就本協議而言，該等義務在任何時間的金額應為根據通用會計準則確定的當時的資本化金額。
“第一資本信貸協議”：指母公司房地產投資信託基金、借款人、若干銀行及其他金融機構或實體之間於2019年11月26日訂立的信貸協議，以及作為行政代理的第一資本全國協會(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)及任何續期、延期、再融資、再融資或替換的協議。
“第一資本對衝協議”：指根據第7.2(N)條允許的、由任何貸款方與任何第一資本對衝銀行簽訂並由借款人以書面形式向行政代理指定為“第一資本對衝協議”的任何對衝協議。
“第一資本對衝銀行”：指在訂立第一資本對衝協議時，根據第一資本信貸協議是上述任何一項的代理人、貸款人、安排人或聯營公司的任何人士，不論該人士其後是否不再是第一資本信貸協議項下任何前述的代理人、貸款人、安排人或聯營公司。
“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。
“資本化率”：對任何不動產資產，7.00%。
“現金抵押”：為行政代理或適用的簽發貸款人的利益，為行政代理或適用的簽發貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與此有關的參與(視情況而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的適用開證貸款人應自行決定是否同意提供其他信貸支持，在每種情況下，均根據符合(A)行政代理和(B)適用開證貸款人滿意的形式和實質的文件。
“現金抵押品”一詞應具有與前述有關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“現金等價物”：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府任何機構發行並由美國的完全信用和信貸支持的可交易的直接債務；(B)任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於500 000 000美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起一年或以下到期的隔夜銀行存款；(C)被標準普爾或穆迪評為至少A-2級或被穆迪評為P-2級的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起一年內到期；。(D)任何貸款人或滿足本定義(B)款要求的任何商業銀行的回購義務，對由美國政府發行或完全擔保或擔保的證券的期限不超過30天；。(E)自取得之日起一年或一年以下到期的證券，由美國任何州、聯邦或領土、任何州、聯邦或領土的任何政治分區或税務當局或由任何外國政府發行或完全擔保，而這些州、聯邦、領土、政治分區的證券, 税務機關或外國政府(視屬何情況而定)被標準普爾評為至少A級，或被穆迪評為A級；(F)由任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持的一年或以下到期日的證券；及(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)條要求的資產的貨幣市場共同或類似基金的股份。
現金管理協議：提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
“傷亡”：就任何財產而言，該財產因火災或其他傷亡而全部或部分損壞或被毀。
“法律變更”：在重述生效日期(或就重述生效日期，對於任何非本協議當事方的貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)提出或發出任何請求、規則、任何政府當局的指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。
“控制權變更”：發生下列任何事件：(A)任何“個人”或“集團”(如1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，或獲得成為“實益擁有人”的權利(無論是通過權證、期權或其他方式)，母公司房地產投資信託基金已發行普通股的35%以上；(B)在任何連續12個月的期間內，母公司房地產投資信託基金的董事會應不再由過半數的連續董事組成；或(C)母公司房地產投資信託基金或其一家全資附屬公司應停止(I)成為借款人的唯一普通合夥人或直接或間接擁有借款人的所有普通合夥權益，(Ii)控制借款人的管理和政策，或(Iii)擁有借款人的多數股本。
《截止日期》：2018年6月25日。
“聯合辛迪加代理”：如本協議前言所述。
《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。
“承諾”：就任何貸款人而言，指該貸款人的初始定期貸款承諾、第二期定期貸款承諾、增量貸款承諾和循環信貸承諾。
“增加承付款補充資料”：第2.23(B)(三)節的定義。
“商品交易法”：不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規，以及與之相關的商品期貨交易委員會的適用規則、條例和命令(及其適用和官方解釋)。
“共同受控實體”：指與借款人處於ERISA第4001節意義下的共同控制的實體，或屬於包括借款人的集團的一部分，並根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅為遵守守則第412或430節、守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的任何計劃的目的而被視為單一僱主。
“合規證書”：由主管人員正式簽署的證書，主要採用附件B的形式。
“譴責”：任何政府當局暫時或永久接管任何財產的全部或任何部分或其中的任何權益或權利，以代替或預期行使譴責或徵用權的權利，包括任何進入該財產或其任何部分的權利或任何影響該財產或其任何部分的等級改變的權利。
“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合調整後EBITDA”：在任何給定期間，(A)在綜合基礎上確定的母公司及其子公司在該期間的綜合EBITDA減去(B)替換準備金。在確定母公司REIT的合併調整EBITDA時，母公司REIT在其未合併合資企業的合併調整EBITDA中的所有權份額將包括在內。
“綜合EBITDA”：關於一個人在任何時期的、沒有重複的：(A)在綜合基礎上確定的該人在該期間的淨收益(虧損)，不包括下列(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時包括的範圍)：(1)折舊和攤銷；(2)利息支出；(3)所得税支出；(4)非常或非經常性項目，包括但不限於出售經營性不動產資產的損益；(5)其未合併合資企業的淨收益(虧損)的權益；加上(B)該人士在其未合併合營企業的綜合EBITDA中的所有權份額。綜合EBITDA應進行調整，以消除GAAP要求的直線租金調整、FASB ASC 805規定的無形資產攤銷和資本化租賃激勵措施帶來的任何影響。就這一定義而言，非經常性項目應被視為包括(1)提前清償債務的損益，(2)遣散費和其他重組費用以及非現金項目和費用，包括基於股票的補償費用和減值費用或費用(實際未作為現金支出支付和構成未來現金支付或費用準備金的非現金費用除外)，(3)根據公認會計準則不允許將交易成本資本化的允許交易的交易成本，(4)減值損失，(5)基於股權的非現金補償，(6)與發行或產生任何負債或股本有關的費用、開支及收費，包括佣金、折扣及其他費用及收費, (七)貸款損失準備金。在確定母公司的合併EBITDA時，母公司REIT在其未合併合資企業的合併EBITDA中的所有權份額將包括在內
房地產投資信託基金。為計算任何連續四個會計季度期間(每個“參考期”)的綜合EBITDA，(I)如母REIT或任何附屬公司在該參考期內的任何時間作出任何調整處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於該參考期屬該調整處置標的物業的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期的歸屬於該綜合EBITDA的綜合EBITDA(如為負數)的金額；及(Ii)如母公司或任何附屬公司在該參考期內已作出調整收購、該參考期的合併EBITDA應在其生效後按備考基準計算。就本協議而言，“調整處置”指為母公司或其任何附屬公司帶來超過100,000,000美元的總收益的任何處置或一系列相關處置，而“調整收購”指(A)構成(A)包括全部或實質上全部或任何重要部分業務或業務營運單位的資產，或(Ii)個人全部或實質全部股本的任何收購，及(B)涉及母公司及其附屬公司支付超過100,000,000美元的代價的任何收購。
“綜合固定費用涵蓋比率”：就任何期間而言，指(A)該期間的綜合經調整EBITDA與(B)母公司及其綜合附屬公司在該期間的綜合固定費用的比率。
“綜合固定費用”：就某人而言，就任何期間而言，不重複：(A)該人在該期間以現金支付的綜合利息支出，加上(B)該人在該期間應支付的所有定期安排的本金支付的總和(不包括在所述債務到期時到期的氣球、子彈或類似本金支付)，加上(C)該人在該期間支付的所有優先股息的總額。在釐定母公司房地產投資信託基金的綜合固定費用時，母公司房地產投資信託基金在其未合併合營公司的綜合固定費用中的所有權份額將包括在內。
“綜合利息支出”：就個人而言，在沒有重複的情況下，(A)該人的總利息支出，包括根據公認會計原則在該期間綜合確定的資本化利息(由建設貸款利息準備賬户提供資金的資本化利息除外)，但不包括遞延貸款成本的攤銷、提前償還債務的收益或損失、債務修改費用或預付保費，加上(B)該人在該期間合併合資企業的綜合利息支出中的所有權份額。
“綜合槓桿率”：於任何釐定日期，指(A)母公司及其合併附屬公司於該日的綜合總負債與(B)該日的總資產值的比率；但為計算該日的總資產值，在截至該日止的財政季度內，母公司或其合併附屬公司處置的任何人士的總資產值及綜合總負債應不計算在該期間內(假設該等處置的完成及與此相關的任何債務的償還發生在該期間的第一天)。
“綜合有擔保債務”：就某一人而言，在某一特定日期且沒有重複的情況下，該人在該日期的所有未償債務的本金總額以任何財產上的任何留置權為抵押，就母REIT而言，應包括(無重複的)母REIT在其未合併合資企業的綜合有擔保債務中的所有權份額；但僅以股本質押為擔保的任何追索權債務不應被視為綜合有擔保債務。
“綜合有擔保債務槓桿率”：於任何釐定日期，指(A)母公司及其合併附屬公司於該日期的綜合有擔保債務與(B)於該日期的總資產價值的比率；但為計算該日期的總資產價值及綜合有擔保債務，在截至該財政季度結束的財政季度內，由母公司或其綜合附屬公司處置的任何人士的總資產價值及綜合有擔保債務
在該日期不包括在該期間內(假設該項處置完成，並在該期間的第一天清償任何與此有關的債務)。
“綜合總債務”：指截至某一特定日期且不重複的任何個人：(A)該個人及其子公司在合併基礎上確定的所有債務，以及(B)該個人在其任何未合併合資企業的債務中所佔的所有權份額。
“綜合無擔保債務”：就某一人而言，截至某一日期，該人的所有非綜合擔保債務的綜合總債務；但僅由股本質押擔保的任何有追索權的債務應被視為綜合無擔保債務。
“綜合無擔保利息支出”：就任何期間且無重複的個人而言，指該人在該期間可歸因於其綜合無擔保債務的所有綜合利息支出。
“留任董事”：指在第二修正案生效之日，母公司房地產投資信託基金的董事，以及在作出任何該等決定的任何連續12個月期間開始時，在每一種情況下，由當時繼續留任的董事推薦或批准提名進入母公司房地產投資信託基金董事會的其他董事。
“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
“控制投資附屬公司”：對於任何人，指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。
“信用評級”：指截至任何確定日期，任何評級機構對母公司房地產投資信託基金的長期優先無擔保非信用增強型債務最近宣佈的最高信用評級(或其等價物)，符合以下條件：
(A)標普或惠譽的信用評級為BBB-，等同於穆迪的信用評級為Baa3，反之亦然；標普或惠譽的信用評級為BBB，等同於穆迪的信用評級為Baa2，反之亦然；標普或惠譽的信用評級為BBB+，等同於穆迪的信用評級為Baa1，反之亦然；標普或惠譽的信用評級為A-，穆迪的信用評級為A3，反之亦然；
(B)如果母房地產投資信託基金只能獲得標普、穆迪或惠譽的信用評級，而不尋求或獲得其他評級機構的信用評級，則借款人只有權享受該信用評級的信用評級水平的好處；
(C)如母房地產投資信託基金已獲得多於一間評級機構的信貸評級，並在其後失去該評級或該等評級(不論是由於撤銷、暫停、選擇不獲得評級或其他原因)，以致只剩下標普、穆迪或惠譽的一項評級，則該餘下的信貸評級須視為該母房地產投資信託基金的評級；
(D)如母房地產投資信託基金已獲得一個或多個評級機構的信貸評級，並在其後失去該等評級機構的一個或多個評級(不論是因撤銷、暫停、選擇不獲得評級或其他原因)，以致未能獲得標普、穆迪或惠譽的任何一項信貸評級，則就本條例而言，該母房地產投資信託基金應被視為沒有信用評級；
(E)如果母房地產投資信託基金獲得兩個或兩個以上的信用評級，而這些信用評級並不都處於同一級別，則母房地產投資信託基金的信用評級應：
(I)如果最高和最低信用評級之間的差異是一個評級級別(例如穆迪的Baa2和標準普爾或惠譽的BBB-)，則參照該等信用評級中最高的一個來確定；以及
(Ii)如果最高和最低信用評級之間的差異是兩個或兩個以上的評級級別(例如，穆迪的Baa1和標準普爾或惠譽的BBB-)或更多，則應被視為緊靠該等信用評級中最高的一個評級級別以下一個評級級別的信用評級；以及
(F)如果任何評級機構在任何時候不再履行證券評級機構的職能，則借款人和行政代理應立即真誠地談判，以商定一個或多個替代評級機構(並將每個替代評級機構的評級體系與被取代的評級機構的評級體系相關聯)，在進行此類修訂之前，來自標準普爾、穆迪或惠譽的可用信用評級應被視為母公司REIT的信用評級，儘管無法獲得。
“信用評級級別”：以下五個定價級別之一(視情況而定)，但在母房地產投資信託基金沒有信用評級的任何期間，信用評級級別5應為適用的信用評級級別：
“信用評級級別1”是指只要信用評級大於或等於A-(標準普爾或惠譽評級)或A3(穆迪評級)時適用的信用評級級別；
“信用等級2”指只要信用等級大於或等於BBB+的信用等級，或穆迪的惠譽或Baa1信用等級，而信用等級1不適用；
“信用評級級別3”是指只要信用評級大於或等於BBB(標普或惠譽的信用評級)或Baa2(穆迪的信用評級)，適用的信用評級級別為1級和2級；
“信用評級級別4”是指只要信用評級大於或等於BBB-標普或惠譽的信用評級或穆迪的Baa3評級，適用的信用評級級別，而信用評級級別1、2和3不適用；以及
“信用評級級別5”是指只要信用評級低於BBB--標準普爾或惠譽的信用評級，穆迪的Baa3評級，或沒有信用評級--適用的信用評級水平。
“債務人救濟法”：破產法和美國、任何州或任何其他適用司法管轄區不時有效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或其他可用的債務人救濟法。
“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。
“違約金額”：如第2.16(G)節所述。
“違約貸款人”：根據第2.24(B)節的規定，任何符合以下條件的貸款人：
(A)未能(I)在本合同規定需要為其貸款提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件
先例，連同任何適用的違約，應以書面形式明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、任何簽發出借人或任何其他出借人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與參與信用證有關的金額)，
(B)已以書面通知借款人、政務代理或任何發出貸款的放款人，表示不擬履行其在本協議下的融資義務，或已作出一項表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為一項貸款提供融資的義務有關，並述明該立場是基於該貸款人斷定不能符合提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的失責行為須在該書面或公開聲明中具體指明))，
(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議規定的預期資金義務(但在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人)，或
(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的擁有權或獲取而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。
行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每一發證貸款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.24(B)節的約束)。
“衍生品交易對手”：在“限制支付”的定義中定義。
“付款指示協議”是指基本上以附件K的形式由借款人根據第二修正案第三節簽署和交付的協議，該第二修正案可在行政代理事先書面批准的情況下不時對其進行修訂、重述或修改。
“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的任何股本(非不合格股權的股本除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須提前全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，或可由持有人選擇在定期貸款到期日和循環信貸終止日期後91天之後的日期或之前全部或部分贖回，(B)可在定期貸款到期日和循環信貸終止日期後91天或之前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所述的任何股本，或可交換(除非發行人自行選擇)，或(C)包含可能在全額償付所有債務(當時的或有債務除外)之前生效的任何回購債務
到期和應付，並且按其條款在終止後仍然有效)；但任何股本如非因其條文給予其持有人(或該股本可轉換為或可兑換的任何證券的持有人，於定期貸款到期日及循環信貸終止日期後91天之前發生控制權變更或資產出售時，要求發行人贖回該等股本的權利不應構成不符合資格的股權，前提是該股本規定發行人不會根據該等條文在悉數償還債務前贖回任何該等股本(當時尚未到期及按其條款在債務終止後仍須支付的或有債務除外)。此外，母房地產投資信託基金的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或他們的遺產、配偶或前任配偶)、其他貸款方、任何附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司或其他貸款方根據任何股東協議、管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議持有的任何股本，不應僅因為母房地產投資信託基金、其他貸款方或任何子公司在終止與母房地產投資信託基金的僱傭關係後可能需要回購而構成喪失資格的股權，其他貸款方、任何子公司或母公司，或該員工、董事、高級管理人員、經理或顧問的死亡或殘疾，或為了履行適用的監管或法定義務(只要在本判決中提到的每一種情況下, 任何此類要求均須遵守本協議)。
“處置”：就任何財產而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置；“處置”和“處置”一詞應具有相關含義。
“分立交易”：對於任何有限責任公司：(A)根據“分立計劃”或類似方法將這種有限責任公司分拆為兩個或多個有限責任公司，或(B)在上文(A)和(B)款所述的情況下，在任何其他州的《特拉華州有限責任公司法》或類似法規的含義內，創建、重組或將其資產分配給一個或多個系列。
“美元”和“$”：美利堅合眾國合法貨幣中的美元。
“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”：指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)，負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司。
“合格受讓人”：如第10.6(C)節所述。
“合格子公司”：借款人直接或間接擁有或租賃合格未擔保資產的每一家直接或間接全資子公司。
“合格的未擔保資產”：統稱為合格的應收未擔保抵押票據、合格的未擔保不動產資產和合格的未擔保其他資產。
“合格未設押應收抵押票據”：指(1)不受(A)允許留置權以外的留置權或(B)不受以下限制的任何消極質押約束的任何應收抵押票據
允許的負面質押；(Ii)逾期不超過60日；(Iii)借款人或其全資子公司獨有；(Iv)以房地產資產上的第一優先留置權擔保，該房地產資產符合合格的未受擔保房地產資產的標準(不包括其定義(B)款所述的條件)；以及(V)如果由母房地產投資信託基金的子公司擁有，(A)該附屬公司的直接或間接股本不受任何留置權(受惠於母REIT或母REIT的任何全資附屬公司或借款人的任何全資附屬公司及準許留置權除外)或負質押(準許負質押除外)的約束，及(B)借款人有權直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置該等應收按揭票據，而無需任何人士同意(本協議規定的任何同意及準許轉讓限制除外)。
“合資格未支配抵押應收票據價值”：在任何確定日期，合資格未支配抵押品應收票據賬面價值的合計金額等於截至該日的合資格未支配抵押品應收票據的公認會計準則賬面價值，但條件是，未合併合營企業擁有的任何合資格未支配抵押品應收票據的合資格未支配抵押品應收票據的合資格未支配抵押品應收票據價值應等於母公司房地產投資信託基金在該等合格未支配抵押品應收票據價值中的所有權份額，並進一步規定，合格未支配抵押品應收票據的價值不得超過合資格未支配抵押品集合資產總值的10%。
“合資格的未設押其他資產”：指現金、現金等價物和有價證券，其(I)不受(A)準許留置權以外的留置權或(B)準許負質押以外的任何負質押的約束，(Ii)由借款人或借款人的全資子公司獨有，以及(Iii)如果由母房地產投資信託基金的子公司擁有，(A)該附屬公司的任何直接或間接股本不受任何留置權(受惠於母REIT或母REIT的任何全資附屬公司或借款人的任何全資附屬公司及準許留置權除外)或負質押(準許負質押除外)的約束，及(B)借款人有權直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置該等現金、現金等價物及有價證券，而未經任何人同意(本協議所規定的任何同意及準許轉讓限制除外)，給予未合併合營企業擁有的符合條件的未作擔保的其他資產的價值，應等於母公司房地產投資信託基金在該等符合條件的未作擔保的其他資產的適用價值中的所有權份額。
“合資格的未擔保集合資產價值”：在任何確定日期，總金額等於：
(A)就合資格的未設押不動產資產而言，合資格的未設押不動產價值，加上
(B)就合格的應收未擔保抵押票據而言，是指合格的應收票據的價值。
為確定合資格的無擔保資產池資產值，母公司REIT或任何子公司在最近結束的會計季度內出售的房地產資產的淨營業收入應不計入合資格的無擔保資產池資產值的計算。
“合格未擔保不動產資產”：行政代理機構已收到借款人頒發的合格未擔保不動產資產證書，證明此類不動產資產符合下列標準的任何不動產資產：
(A)該不動產資產位於美國50個州、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦中的任何一個州；
(B)該等不動產資產由借款人或其全資附屬公司以簡單費用全資擁有，或受依據可接受土地契約訂立的土地租契規限；
(C)該等不動產資產不得有任何重大的環境、結構或業權上的缺陷，亦不應受任何在任何情況下會對該等不動產資產的價值、使用、營運或出售或融資能力造成重大不利影響的任何報廢程序的約束；
(D)此類不動產資產須符合(A)向第三方提供三重淨值租賃或(B)向第三方提供雙倍淨值或等值租賃；
(e) [保留區];
(F)該等不動產資產不受(I)留置權(準許留置權除外)或(Ii)任何負面質押(準許負面質押除外)的規限；及
(G)如該不動產資產由母REIT的附屬公司擁有，(I)該附屬公司的股本不受任何留置權(受惠於母REIT或母REIT的任何全資附屬公司或借款人的任何全資附屬公司及準許留置權除外)或負質押(準許負質押除外)的規限，及(Ii)借款人有權直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置該等不動產資產，而無需任何人士同意，但本協議所規定的任何同意及準許轉讓限制除外。
符合上述條件的不動產資產，在行政代理機構從借款人處收到合格的無擔保不動產資產證書後的第二個營業日，即成為合格的無擔保不動產資產。
“合資格的無抵押不動產資產證書”：由主管人員正式簽署的證書，基本上以附件D的形式。
“合資格的未擔保不動產價值”：在任何確定日期，在符合下列但書的前提下，總金額等於：
(A)就母公司及其附屬公司擁有或租賃四個會計季度或以上的任何合資格未設押房地產資產而言，該合資格未設押房地產資產最近一個會計季度的未設押噪聲指數乘以該資產的適用資本化率，以及(B)任何由母REIT及其附屬公司擁有或租賃少於四個會計季度的合資格未設押房地產資產，其數額相等於評估價值與該等合資格未設押房地產資產的購買價格加租賃優惠之和(除非截至釐定日期沒有評估可用)。在這種情況下，金額應為購買價格加租賃獎勵的總和)；但在任何確定日期，上述所有符合條件的未擔保不動產資產的租賃獎勵總額不得超過符合條件的未擔保不動產價值的5%：
減去下列各項之和：
(B)(1)租賃給任何一個租户或其附屬公司集團的房地產資產的合資格未擔保房地產價值合計超過符合資格的未擔保房地產價值的15%；
(ii) [保留區];
(3)業務歸入同一NAICS行業集團的租户的合資格未設押房地產資產價值合計超過合資格未設押房地產價值的25%；
(4)位於單一州的財產的合乎資格的未擔保不動產價值合計超過合格的未擔保不動產價值的20%；
(V)待建設、重新開發或未開發土地的合資格未支配不動產價值合計超過合資格未支配不動產價值的10%；
(6)受超過合格未擔保不動產價值15%的土地租約限制的財產的合計合格未擔保不動產價值；和
(7)受超過合格未擔保不動產價值15%的雙重淨值租賃的財產的合計合格未擔保不動產價值；
就釐定合資格的未設押不動產價值而言，(I)母公司或任何附屬公司在最近結束的會計季度內出售的不動產資產的營運收入淨額，應不計入合資格的未設押不動產價值的計算範圍內；及(Ii)未合併合營企業擁有的任何合資格未設押不動產資產的合資格未設押不動產價值應等於母公司REIT在該等合資格未設押不動產資產的合資格未設押不動產價值中所佔的所有權份額。上文第(A)或(B)款並不要求母房地產投資信託基金或附屬公司對任何房地產進行評估，除非該評估是公認會計準則所要求的。
“環境索賠”：指根據任何適用的環境法威脅、提起或完成的針對任何集團成員或針對或針對任何不動產或設施的任何調查、執行、清理、清除、遏制、補救或其他私人或政府或監管行動。
“環境法”：任何國際當局、外國政府、美國或任何州、地方、市政或其他政府當局的任何和所有法律、規則、命令、法規、法規、條例、法規、法令、協議或其他可在法律上強制執行的要求(包括但不限於普通法)，管理、有關或施加關於保護環境或人類健康或員工健康和安全的責任或行為標準，如過去那樣，現在是有效的，或可能在今後任何時候生效。
“環境許可證”：指任何環境法要求的任何和所有許可證、許可證、批准、登記、通知、豁免和其他授權。
“ERISA”：經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。
“錯誤付款”：定義見第9.15節。
“錯誤的欠款分配”：定義見第9.15節。
“錯誤付款影響類別”：定義見第9.15節。
“錯誤退款不足”：定義見第9.15節。
“ESG”：如第2.25節所定義。
“ESG修正案”：定義見第2.25節。
“ESG適用的利潤率調整”：如第2.25節所述。
“ESG定價規定”：如第2.25節所述。
“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”：第8節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
“交易法”：按照“控制權變更”的定義。
“除外對衝義務”：對於任何貸款方，如果該借款方的全部或部分擔保義務，或該貸款方授予擔保權益以擔保該義務(或其任何擔保義務)，在商品交易法或任何規則下是或變得違法的，則該特定對衝協議項下的任何義務。由於該貸款方在該套期保值協議項下的擔保義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”，該貸款方應遵守商品期貨交易委員會的規則或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果特定對衝協議下的一項義務是根據管理一項以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保義務或擔保權益不合法的掉期的債務部分。
“除外附屬公司”：在任何時候，當信用評級為投資級評級時，母公司房地產投資信託基金的每一家子公司，在當時對借款的債務沒有任何擔保義務。
“不含税”：對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項；(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.22條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税款，但在每一種情況下，按照第2.18條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.18(E)及(D)條所規定的任何預扣税項而應繳的税款。
“現有土地契約”：附表7.18所列的每份土地契約：
(A)在沒有發生失責事件的情況下，或僅在經過一段時間或發出通知後便會發生失責事件；
(B)在借款人或其任何附屬公司根據該土地租契而發生任何意外事故、譴責或失責的情況下，土地出租人無權在該土地租契的述明年期屆滿前單方面終止該土地租契；及
(C)在任何決定日期，其剩餘任期至少為一年。
“現有出借人”：如本合同序言中所界定。
“現有信貸協議”：如本協議前言所述。
“貸款”：(A)根據本協議作出的初始定期貸款(“初始定期貸款”)、(B)循環信貸承諾和根據其作出的信貸延伸(
(C)第二次定期貸款承諾及其下的信貸延期(“第二次定期貸款安排”)和(D)任何增量貸款系列(每個此類系列，一個“增量貸款安排”)。
“設施費用”：如第2.7(A)節所述。
“設施費率”：
(A)在第二修正案生效日期及之後至第三修正案生效日期的任何確定日，相當於參考綜合槓桿率確定的税率，如下所述：
| | | | | |
| 綜合槓桿率 | 設施費率 |
| 0.15% |
| ≥ 0.35 to 1.00 and | 0.15% |
| ≥ 0.40 to 1.00 and | 0.20% |
| ≥ 0.45 to 1.00 and | 0.20% |
| ≥ 0.50 to 1.00 and | 0.30% |
| ≥ 0.55 to 1.00 | 0.30% |
及
(B)在第三修正案生效之日及之後的任何確定日，參照如下所述的信用評級水平確定的每年百分比：
| | | | | |
| 信用評級級別 | 設施費率 |
| 信用評級級別1 | 0.125% |
| 信用評級2級 | 0.150% |
| 信用評級3級 | 0.200% |
| 信用評級4級 | 0.250% |
| 信用評級5級 | 0.300% |
如果(B)項適用，貸款費率應參考不時生效的信用評級水平來確定；但由於信用評級水平的適用性或信用評級水平的變化而導致的適用保證金的變化，在行政代理機構收到關於信用評級水平的適用性的書面通知或該信用評級水平的變化後三個工作日之前不得生效。
“FATCA”：守則第1471至1474條，截至第三修正案生效之日(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。
《反海外腐敗法》：《1977年反海外腐敗法》，載於《美國法典》第15編，第78dd-1節等，經不時修訂。
“聯邦基金有效利率”：任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率。
“紐約聯邦儲備銀行網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“惠譽”：惠譽及其後繼者。
“FRB”：美國聯邦儲備系統的理事會。
“前置風險”：在任何時候，有一家循環信貸貸款人是違約貸款人，就任何開證貸款人而言，該違約貸款人對該開證行出具的信用證的風險敞口不同於信用證義務，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環信貸貸款人或根據本合同條款抵押的現金。
“資金辦公室”：行政代理機構通過向借款人和貸款人發出通知，不時指定為其資金辦公室的辦公室。
“公認會計原則”：在符合第1.3節的規定下，指財務會計準則委員會和美國證券交易委員會採用的、在美利堅合眾國不時有效的公認會計原則。
“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體(包括全國保險專員協會和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“授出貸款人”：定義見第10.6(G)節。
“集團成員”：指母公司房地產投資信託基金及其所有子公司，包括但不限於借款人。
“擔保協議”：由母公司房地產投資信託基金及各附屬擔保人簽署及交付的經修訂及重訂的擔保協議，主要以附件A的形式提交，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“擔保義務”：就任何人(“擔保人”)而言，指擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，或擔保另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他付款義務(“主要義務”)的任何義務，包括但不限於，擔保人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(C)購買財產，主要是為了向任何這種主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付這種主要債務，或(D)以其他方式保證支付這種主要債務不受損失的證券或服務；然而，前提是, 保證義務一詞不應包括在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為是以下兩者中較小的一個：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額和(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任的數額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任數額沒有説明或確定，在這種情況下
該擔保義務的數額應為借款人善意確定的擔保人對該擔保義務的合理預期的最高責任。
“擔保人”：指母公司房地產投資信託基金和子擔保人的統稱。
“對衝協議”指本集團成員訂立的所有利率或貨幣掉期、上限或領口協議、外匯協議、商品或貨幣期貨合約、買賣商品或貨幣的期權、認股權證或其他權利，或有關商品或貨幣期貨合約或類似安排的期權、認股權證或其他權利，以保障利率、貨幣匯率、商品價格或名義利息責任的交換不受一般或特定或有情況下的波動影響。
“對衝銀行”：指在訂立特定對衝協議時是上述任何一項的代理人、貸款人、安排人或關聯公司的任何人，不論該人隨後是否不再是上述任何一項的代理、貸款人、安排人或關聯公司；但在訂立指定對衝協議時，任何對衝銀行均不得為違約貸款人。
“關鍵績效指標”：如第2.25節所定義。
“增量貸款人”：如第2.23節所定義。
《增量貸款修正案》：定義見第2.23節。
“增量貸款承諾”：定義見第2.23節。
“增量貸款生效日期”：定義見第2.23節。
“增量貸款工具”：如第1.1節中“工具”的定義所定義。
“增量貸款到期日”：就任何一系列增量貸款而言，指適用的增量貸款修正案(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)規定的該系列貸款到期並在本合同下全額支付的日期。
“增量貸款”：定義見第2.23節。
“負債”：指任何人在任何日期(不重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人對財產延期購買價的所有債務(不包括購買尚未完成的財產的合同規定的任何義務)或服務(在該人的正常業務過程中產生的貿易應付款除外)；(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有義務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人在承兑、信用證、保證保證或類似安排下作為賬户一方或申請人所承擔的所有義務；。(G)該人就不符合資格的股權所承擔的所有義務，。(H)該人就上文(A)至(G)款所指種類的義務而承擔的所有擔保義務，(I)上述(A)至(H)款所指種類的其他人的所有義務，該義務由該人所擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務的持有人具有一項現有的權利，或有或有或以其他方式予以擔保)，不論該人是否已承擔或承擔支付該等債務的責任，但僅限於此類財產的公平市場價值和所擔保債務的總金額之間的較小者，以及(J)僅就第7.2(N)節和第8.1(E)節而言, 該人在套期保值協議方面的所有淨義務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該債務的條款明確規定
該人對此不承擔責任，並且(Y)不包括與經營租賃有關的負債或義務，無論是否根據公認會計準則計入負債。就上文第(J)款而言，對衝協議的本金金額應相等於該對衝協議終止時應支付(使淨額結算生效)的淨額。
“賠償責任”：定義見第10.5節。
“保證税”：指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。
“受賠人”：如第10.5節所述。
“初始期限貸款承諾”：對於任何貸款人，如有，該貸款人有義務在初始期限貸款承諾期內向借款人提供或繼續向借款人提供初始期限貸款，本金金額不得超過附件A中與該貸款人名稱相對的“初始期限貸款承諾”標題下所列金額，該金額可根據本合同條款不時更改。重述生效日期的初始定期貸款承諾總額為200,000,000美元。初始定期貸款承諾自初始定期貸款承諾終止之日起自動終止。
“初始定期貸款承諾期”：指自重述生效之日起至2024年4月12日(含)止的期間。
“初始定期貸款承諾終止日期”：(X)初始定期貸款資金提供日期和(Y)2024年4月12日中較早的日期。
“初始定期貸款提供資金日期”：根據第2.3節為初始定期貸款提供資金的日期。
“初始期限貸款貸款人”：指(A)有初始期限貸款承諾或持有初始期限貸款或(B)根據第2.23節指定為初始期限貸款的其他增量貸款的任何其他增量貸款承諾，或根據第2.23節指定為初始期限貸款的任何其他增量貸款的持有人的每一貸款人。
“初始定期貸款”：指根據第2.3(A)節在初始定期貸款提供資金之日發放的定期貸款，以及根據第2.23節指定為初始定期貸款的任何增量貸款。
“破產”：就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是《僱員權益法》第4245條所指的無力償債的條件。
“資不抵債”：用於指破產的狀況。
“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、專有技術和過程，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。
“付息日期”：(A)就任何基本利率貸款而言，指在該貸款尚未清償期間發生的每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何利息期限為三個月或更短的定期SOFR貸款而言，為該利息期限的最後一天；(C)就任何利息期限超過三個月的定期SOFR貸款而言，每一天為三個月或其整數倍，(D)就貸款的任何部分(屬基本利率貸款的循環信貸貸款除外)而言，指償還或預付貸款的日期。
“利息期”：就任何定期SOFR貸款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至借入或轉換日期後一天或一或三個月結束的期間；和(B)此後，每個期間從適用於該定期SOFR貸款的下一個先前利息期的最後一天開始，到借款人以不可撤銷的通知不遲於上午11：00(紐約市當地時間)在當時與之有關的當前利息期最後一天之前三個工作日的日期向管理代理選擇的一天或一天或三個月結束，在每種情況下均受下列條件的限制：
(I)如任何利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；
(Ii)本應延展至循環信貸終止日期或任何定期貸款到期日之後的任何利息期間，應於循環信貸終止日期或該定期貸款到期日(視何者適用而定)結束；及
(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束。
投資級評級：由(A)標普至少BBB-，(B)穆迪至少Baa3，或(C)惠譽至少BBB-確定的信用評級。
“投資”：定義見第7.7節。
“發行貸款人”：(A)富國銀行、國民協會和美國銀行，N.A.或(B)經借款人不時指定為發行貸款人的任何其他循環信貸貸款人，並徵得該循環信貸貸款人和行政代理的同意。
“合營”：指任何合營實體，不論是公司、非註冊商號、協會、合夥或任何其他實體，在每一種情況下，母公司或其附屬公司擁有直接或間接權益或類似權益，且不是借款人的全資附屬公司。
“信用證承諾”：對於任何開證貸款人，在附件A中與該開證貸款人名稱相對的“信用證承諾”項下所列金額，經該開證貸款人和借款人書面商定並通知行政代理後，可隨時增加或減少。截至重述生效日期，所有簽發貸款人的所有信用證承諾總額為10,000,000美元。
“信用證風險”：對於任何貸款人，在任何時候，其循環信貸佔信用證債務總額的百分比。
“信用證費用支付日期”：指每年3、6、9、12月的最後一天和循環信貸承諾期的最後一天。
“信用證義務”：在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額，以及(B)信用證項下根據第3.5款未償還的提款的總金額的金額。
“信用證參與人”：就任何信用證而言，是指除開證行外的所有循環信貸貸款人。
“信用證昇華”：10,000,000美元，因為根據第3.9條的規定，這一金額可以減少。
“貸款人付款金額”：如第2.16(G)節所述。
“出借人”：定期貸款出借人、增量出借人和循環信貸出借人(視情況而定)，不時成為本協議當事方，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
“信用證”：如第3.1(A)節所述。
“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。
“貸款文件”：本協議、擔保協議、申請書和附註。
“貸款方”：母公司房地產投資信託基金、借款方和借款方的每一家子公司。為免生疑問，集團成員不得僅因其是申請的受益人而成為貸款方。
“貸款”：定期貸款、增量貸款(如有)和循環信用貸款。
“多數貸款出借人”：在任何時候，對於任何貸款，超過50%的持有者在(A)初始定期貸款的情況下，指當時未償還的初始定期貸款的未償還本金總額；(B)第二批定期貸款安排，即當時未償還的第二批定期貸款的未償還本金總額，(C)每一系列增量貸款，當時未償還的該系列增量貸款的未償還本金總額(如果在此類承諾終止之前，該系列的任何增量貸款承諾仍未提取且可用，則為該系列當時有效的增量貸款承諾總額的50%以上的持有者)，以及(D)循環信貸安排，即信貸循環延伸總額，視情況而定，然後根據該貸款機制(或，就循環信貸安排而言，在循環信貸承諾終止前，持有超過當時有效循環信貸承諾總額50%的持有者。
“多數循環信貸安排貸款人”：循環信貸安排方面的多數循環信貸安排貸款人。
“多數第二批定期貸款貸款機構”：指第二批定期貸款機構的多數貸款機構。
“可銷售證券”：由位於美國任何州、美國或哥倫比亞特區的人士根據其法律發行的證明負債的證券，其高級無擔保長期信用評級為BBB-或標準普爾或惠譽的BBB-或更高，穆迪的Baa3或更高，或另一評級機構的同等或更高評級。
“重大收購”：第7.7節允許並根據第7.7節的條款完成的任何收購(或一系列相關收購)或任何投資(或一系列相關投資)，就該收購或投資支付的總對價(包括與此相關的任何債務)為250,000,000美元或更多。
“重大不利影響”：(A)對貸款各方的業務、資產、運營或財務狀況產生的重大不利影響；(B)與符合資格的未設押資產有關的重大財產事件；(C)對以下能力的重大減損
貸款各方作為一個整體履行貸款文件項下的義務；或(D)對本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或對本協議或本協議項下代理人或貸款人的權利或補救措施產生重大不利影響。
“重大環境金額”：集團任何成員或任何不動產應支付的一筆或多筆總額超過80,000,000美元的金額，用於：遵守任何適用的環境法的成本；適用環境法或政府當局要求的任何環境問題材料的任何調查和任何補救的成本；以及根據任何適用的環境法規定的補償性損害(包括但不限於對自然資源的損害)、懲罰性損害賠償、罰款和罰款。
“重大財產事件”：就任何符合資格的未設押資產而言，在第三修正案生效日期之後發生或發生的任何事件或情況的發生，可合理預期會對該等符合資格的未設押資產的財務狀況或營運產生重大不利影響，(B)對該合資格未設押資產的所有權產生重大不利影響，或(C)導致重大環境金額。
“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品(未加工或已使用)、多氯聯苯、尿素-甲醛絕緣材料、石棉、污染物、污染物、放射性物質和任何種類的任何其他材料、物質或力量，無論任何此類材料、物質或力量是否被任何環境法定義為危險或有毒，並且根據任何適用的環境法加以管制或可合理地預期產生任何適用環境法所規定的責任。
“循環貸款的最大可獲得性”：在任何日期，等於該日期的循環信貸承諾總額的金額。
《洗錢控制法》：1986年《洗錢控制法》，經不時修訂。
穆迪：穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“應收按揭票據”：代表欠借款人或母公司房地產投資信託基金其中一間附屬公司的債務的應收票據，以價值超過該等債務數額的不動產的按揭留置權作抵押，惟未合併合營企業所欠的任何該等債務，須減去借款人或該附屬公司(視何者適用而定)在該未合併合營企業的所有權份額所應佔的部分。
“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，受ERISA第四章約束，借款人或任何共同控制的實體有義務向該計劃繳費。
“NAICS行業組”：由美國總裁管理和預算局執行辦公室發佈的北美行業分類系統所定義的任何“行業組”。
“負質押”：對於一項特定的資產，任何文件、文書或協議(貸款單據除外)的任何規定，如禁止或意在禁止在這種資產上設定或承擔任何留置權，作為債務的擔保；但條件是：(A)以維持一個或多個規定的比率來限制某人對其資產進行抵押的能力，但該比率限制了此人對其資產進行抵押的能力，但該協議一般不禁止對其資產的產權負擔，或對特定資產的產權負擔，或(B)載有允許的轉讓限制，則該協議在任何情況下均不構成消極質押。
“營業淨收入”：對於任何不動產資產，在一定時期內，下列各項(無重複且與前幾個時期一致地確定)：(I)在給定時期內可歸因於該不動產資產的總收入(按照公認會計準則確定)；
包括但不限於租金、額外租金(包括未被排除在以下第(Ii)款描述中的支出的承租人補償收入)和來自此類不動產資產的所有其他收入(包括直接融資租賃的收入)，以及租金/付款損失或業務中斷保險的收益、與損失使用賠償有關的賠償、租賃終止費用、法律和解或與租賃或貸款付款有關的賠償(但不超過以其他方式支付的實際租金/付款)，但不包括預付租金、收入和保證金，但為履行租户的租金/付款義務而適用的除外。減去(Ii)在特定期間內支付的與該不動產資產的所有權、運營或維護有關的所有費用(不包括利息、攤銷和折舊，但包括物業税和保險的適當應計項目)，包括但不限於物業税、評估等、保險、公用事業、工資成本、維護、維修和美化費用、營銷費用以及一般和行政費用(包括與該不動產資產相關的法律、會計、廣告、營銷和其他費用的適當分配)，但特別不包括(W)借款人合理釐定的下列(V)項所指的推定管理費所包括的任何前述費用；(X)母房地產投資信託基金及其附屬公司的任何一般管理費用；(Y)資本開支、償債費用、保險承保的虧損及非現金開支；及(Z)任何物業管理費)上述所有開支只包括租户未按租賃協議規定承保的範圍。, 減去(Iii)上述不動產資產在上述期間完結時的更換儲備金，減去(Iv)推定的管理費，數額相等於上述不動產資產在上述期間所產生的實際管理費或總收入的1%，減去(V)租户或被許可人拖欠租金或45天或以上租約下的其他重大金錢義務，或租户或被許可人或其任何擔保人須受任何破產、重組、安排、無力償債、債務調整、解散、清算或類似的債務人救濟程序(對於破產中的租户或被許可人，已提出動議，分別在該破產程序或其他破產程序中拒絕其租賃或許可證)。
就確定淨營業收入而言，如果超過5%的淨營業收入可歸因於租賃，而抵押權人、承租人或特許持有人或其下的任何擔保人受到任何破產、重組、安排、資不抵債、債務調整、解散、清算或類似的債務人救濟程序的影響，則該超出部分應不包括在內。
淨營業收入應進行調整，以消除GAAP要求的直線租金水平調整以及根據FASB ASC 805對高於和低於市場租金的無形資產攤銷的任何影響。
就計算任何房地產資產的營業淨收入而言，(I)在給定的免租期內該房地產資產的租金收入應被視為緊接該免租期之後的每月初始租金的約定金額，但對於任何承租人及其關聯公司而言，該租金收入期間不得超過任何房地產資產的三個月；(Ii)未合併合資企業擁有的任何房地產資產的營業淨收入應等於母公司房地產投資信託基金在該房地產資產營業淨收入中的所有權份額。
在計算任何不動產資產的營業淨收入時，如果該不動產資產在任何期間的營業淨收入為負數，則該不動產資產在該期間的營業淨收入應視為零。
“新的循環信貸貸款人”：定義見第2.23(B)(Ii)節。
“非同意貸款人”：定義見第2.22(B)節。
“非違約貸款人”：在任何時候，每個貸款人在任何時候都不是違約貸款人。
“無追索權債務”：就某一人而言，截至某一日期且無重複，(A)借款的所有債務(或其部分)的本金總額，而該借款的償債追索權(無追索權債務例外除外)在合同上僅限於該人的特定資產，包括該人的股本，由擔保此類債務的留置權擔保；以及(B)如果該人是單一資產實體，該人的任何債務(以及由單一資產實體擁有的多個財產擔保的貸款)應被視為此類單一資產實體的無追索權債務，即使此類債務與其他單一資產實體的貸款交叉違約和交叉抵押也是如此；但該等交叉違約及交叉抵押的債務須符合上文(A)項有關適用單一資產實體的規定)。
“無追索權債務例外”：就債務而言，其追索權一般僅限於由擔保此類債務的留置權擔保的特定資產、欺詐的慣常例外、重大失實陳述、嚴重疏忽、故意不當行為、非法行為、濫用資金、環境賠償、被禁止的轉讓、由於確保這種無追索權債務的不動產資產故意管理不善或浪費而產生的索賠，或由於任何未支付的房地產税和評估(無論是否包含在貸款協議、本票、賠償協議或其他文件中)、未繳税、未能維持保險、保險免賠額、ERISA責任、違反“特殊目的實體”契約而產生的索賠，破產、破產接管或其他類似事件以及機構貸款人在房地產無追索權融資中通常排除的其他例外。
“非同意定期貸款貸款人”：指在第二修正案生效之日，緊隨第二修正案生效之日為定期貸款貸款人的每一貸款人，但作為第二修正案當事方的任何此類定期貸款貸款人除外，包括其作為循環信貸貸款人的身份。
“非美國貸款人”：定義見第2.18(F)節。
“非美國參與者”：如第2.18(F)節所述。
“票據”：證明任何貸款的任何本票。
“債務”：(1)借款人對行政代理人或任何貸款人的貸款、償還義務和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括但不限於，在貸款和償還義務到期後產生的利息，或在與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，不論是否允許在該程序中提出提交後或請願後利息的索賠)，以及借款人對行政代理人或任何貸款人的所有其他義務和負債，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，在本協議之外或與本協議相關的任何其他貸款文件、信用證或與本協議或協議相關而作出、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用、開支(包括但不限於借款人根據本協議必須向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支出)或其他方面，以及(Ii)任何貸款方根據任何特定對衝協議對任何對衝銀行承擔的所有義務和責任；但“債務”的定義不應產生或包括任何貸款方對該借款方的任何除外對衝義務的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該貸款方的任何除外的對衝義務)。
“OFAC”：美國財政部外國資產管制辦公室。
“其他費用”：所有地租、維護費、税費以外的徵收，以及任何其他費用，包括但不限於現在或以後對房地產或其任何部分徵收或評估或徵收的金庫費用和使用金庫、降落傘和與房地產相鄰的類似區域的許可費。
“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税”：任何和所有現有的或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項源於根據本協議支付的任何款項，或任何其他貸款文件項下或與之有關的擔保權益的籤立、交付、履行、登記、強制執行、收受或完善，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第2.22節提出的轉讓請求除外)。
“股權份額”：就某人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或任何人士的任何未合併合營企業而言，以較大者為準(A)該人士於該附屬公司或未合併合營企業的名義上的相對直接及間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人士於該附屬公司或未合併合營企業的相對直接及間接經濟權益(以百分比計算)，該等權益乃根據該附屬公司或未合併合營企業的信託聲明、公司章程或證書、組織章程、合夥協議、合營企業協議或其他適用組織文件的適用條文而釐定。
“母房地產投資信託基金”：如前言所述。
“參與者”：定義見第10.6(B)節。
“參與金額”：如第3.4(B)節所述。
“付款金額”：如第3.5節所述。
“付款辦公室”：行政代理機構通過通知借款人和貸款人而不時指定為其付款辦公室的辦公室。
“收款方”：定義見第9.15節。
“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。
“允許留置權”：對於任何人：(A)任何政府當局徵收的尚未到期和應支付的税款、評估和其他收費或徵費的留置權(不包括根據ERISA的任何規定或根據任何環境法施加的任何留置權，如果施加此類留置權可以合理地預期會產生實質性的不利影響)，或材料工人、機械師、承運人、倉庫工人或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索賠，這些在第6.3條規定的時間內不需要支付或解除；(B)在正常業務過程中，為保證支付工人賠償金、失業保險或類似適用法律規定的義務，或在該人是承租人的情況下，為履行投標、貿易合同和租約而支付的保證金或質押；。(C)不動產上的產權負擔，包括地役權、通行權、分區限制、對不動產使用的限制，以及所有權上的瑕疵和不規範之處，這些財產的價值不會大幅減損，或不會損害該財產用於商業用途的預定商業用途；(D)租客在租契或分租契下的權利，而該等權利並不幹擾該人的正常業務行為；。(E)為貸款人(包括其就根據本協議準許的任何指明對衝協議而訂立的任何指明對衝協議)的利益而給予行政代理人的留置權；或(Ii)給予第一資本信貸協議下的行政代理人或代表行政代理人的其他代表的留置權，以保證其下的義務(包括就任何獲準的第一資本對衝協議而言)。
(F)以銀行和其他存款機構為受益人的正常和習慣的存款抵銷權；(G)代收行根據《統一商法典》第4-210條或類似法律對託收過程中的物品的留置權；以及(H)與合格的未設押抵押應收票據相關的對集團任何成員的留置權。
儘管有上述規定，在任何情況下，不得在(X)任何合資格未設押資產(上文(A)、(C)或(E)條規定的留置權除外)或(Y)任何人的股本上設立、產生、假定或容受存在任何留置權(根據上文(A)、(C)或(E)條規定的留置權除外)，或(Y)作為任何合資格的未設押資產的直接或間接所有人的股本(擔保任何政府當局根據上文(A)條尚未到期和應支付的税款、評税和其他收費或徵款的初期留置權除外)。
“允許的消極承諾”：如第7.12節所定義。
“準許轉讓限制”：(A)任何買賣協議所載的義務、產權負擔或限制，限制在出售前對股本或財產(包括任何不動產資產)設定留置權或出售、轉讓或以其他方式處置；但該等產權負擔及限制只適用於該等買賣協議所指的附屬公司或物業；(B)在正常業務過程中(包括在取得或發展任何適用的不動產資產時，不論其交易價值如何)所產生的對轉讓、按揭留置權、質押及實益擁有權變動的合理及慣常限制，包括根據該等協議及租約所產生的首次要約或拒絕的權利，但不禁止、出售或按揭交易；(C)合理及慣常的義務；(D)第一資本信貸協議及任何第一資本對衝協議項下的責任、產權負擔或限制，以支付因出售或以其他方式轉讓與該有限合夥人或成員於借款人或該附屬公司的權益合理相關的資產而產生的任何税項“全數”或類似款項。
“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。
“計劃”：除ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃外，受ERISA覆蓋且借款人是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”的任何僱員福利計劃。
“優先股息”：在任何期間內，所有由母公司REIT或其任何附屬公司發行的優先股權益的限制性付款，在任何期間內支付。優先股息不包括(A)僅以股本(強制贖回股份除外)支付或應付予該類別股本持有人的股息或分派，(B)支付或應付予母REIT或附屬公司的股息或分派，或(C)構成或導致贖回優先股權益的股息或分派，但並非構成氣球、子彈或類似全部贖回的預定贖回除外。
“優先股權”：就任何人士而言，指在清盤時支付股息或分配資產或兩者兼而有之方面，有權優先或優先於該人士持有的任何其他股本的任何人士的股本。
“最優惠利率”：與“基本利率”的定義相同。
“首席財務官”：指實際瞭解母公司及其附屬公司財務狀況的首席財務官、任何董事(或同等職位)或不時主管人員。
“財產”：任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股本。
“預計資產負債表”，如第4.1節所定義。
“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“評級機構”：標普、穆迪和惠譽中的每一個，或任何其他國家認可的統計評級機構或組織，已由行政代理自行決定批准。
“不動產”：就任何人而言，該人對土地、改進和固定裝置，包括土地租賃的所有權利、所有權和權益。
“不動產資產”：指借款人或任何附屬公司擁有或根據位於美國、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦的土地租約租賃的不動產資產(包括裝修、固定裝置、設備和相關有形個人財產)，用於零售、醫療、工業、服務或娛樂用途(以及任何附屬於此的經營業務)。
“收款人”：指(A)行政代理或(B)任何適用的貸款人。
“追索權債務”：除無追索權債務外的任何債務。為免生疑問，追索權債務不應包括債務。
“登記冊”：如第10.6(D)節所述。
“規則U”：董事會不時生效的規則U。
“償付義務”：指借款人根據第3.5節的規定，向每個開證貸款人償還該開證行根據信用證開具的款項的義務。
“房地產投資信託基金控股附屬公司”：任何直接或間接由母公司房地產投資信託基金控制的人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。
“REIT地位”：就任何人而言，(A)該人根據守則第856至860條(a“REIT”)作為房地產投資信託基金的資格，以及(B)第857條及其後規定的徵税方法對該人及其股東的適用性。準則的一部分，包括對支付的股息進行扣除。
“相關政府機構”：董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或董事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。
“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。
“所需貸款人”：在任何時候，持有下列總額50%以上的貸款人：(A)定期貸款和增量貸款(如有)的未償還本金總額，(B)未提取和可用的增量貸款承諾總額(如有)，以及(C)當時有效的循環信貸承諾總額，或在循環信貸承諾已經終止的情況下，當時未償還的循環信貸承諾總額；但如果任何貸款人在當時是違約貸款人，則應將該貸款人當時的承諾和總風險敞口排除在所需貸款人的確定之外。
“法律規定”：對任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及政府當局的任何條約、聯邦、州、縣、市政和其他政府法規、法律、命令、規則、條例、條例、判決、法令和強制令，或仲裁員或法院的裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束，或任何不動產或其任何部分的建造、使用、更改或經營，無論是現在或以後制定並有效的，及與之有關的所有許可、許可證及授權及規例，以及就任何不動產而言，於任何時間影響該不動產或其任何部分的所有契諾、協議、限制及產權負擔，包括任何記錄在案或本集團成員知悉的文書所載的契諾、協議、限制及產權負擔。
“更換儲備金”：在任何期間，就任何不動產資產而言，其數額等於(I)(A)該不動產資產不受“三重淨值”或“雙重淨值”租約限制的所有已完工空間的總面積乘以(B)0.10美元乘以(C)該期間的天數除以(Ii)365。如果使用替換準備金一詞時不涉及任何具體的不動產，則應根據所有未合併合資企業的全部不動產資產和所有不動產資產的適用所有權份額綜合確定該準備金。
“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。
“負責人”：指母公司房地產投資信託基金的行政總裁總裁、財務總監或財務總監，但無論如何，就財務事宜而言，指的是母公司房地產投資信託基金的財務總監或財務總監。
《重述生效日期》：2019年4月12日。
“限制性付款”：(A)直接或間接因母公司房地產投資信託基金或其任何附屬公司現在或以後尚未償還的任何股本而支付的任何股息或其他分派，但僅以該類別股本的股份支付給該類別持有人的股息除外；(B)贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他價值的其他收購，直接或間接，現在或以後尚未償還的母公司或其任何子公司的任何股本；(C)為註銷或獲得退回任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以收購母公司REIT或其任何附屬公司的任何股本，以及(D)任何金融機構、商品或證券交易所或票據交換所(“衍生品交易對手”)與任何金融機構、商品或證券交易所或票據交換所(“衍生品交易對手”)的任何衍生工具或其他交易，使任何集團成員有責任因母REIT的任何股本市值的任何變化而向該衍生產品交易對手付款。
“循環承諾增加通知”：借款人根據第2.23節向行政代理提交的要求增加循環信貸承諾的每份通知。
“循環信貸承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)提供循環信貸貸款和參與信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過附件A中與該貸款人名稱相對的“循環信貸承諾”項下所列的金額，或(視情況而定)實質上以附件E的形式轉讓和假定中所列的金額，並可根據本合同條款不時予以更改。截至第三修正案生效日期，循環信貸承諾總額為600,000,000美元。
“循環信貸承諾期”：指從重述生效之日起至循環信貸終止之日止的期間。
“增加循環信貸生效日期”：如第2.23(B)節所述。
“循環信貸貸款人”：指有循環信貸承諾或為循環信貸貸款持有人的每一貸款人。
“循環信用貸款”：如第2.1節所述。
“循環信用證”：如第2.5節所述。
“循環信貸百分比”：就任何循環信貸貸款人而言，指該貸款人當時的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比(或在循環信貸承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環信貸總額佔當時未償還的循環信貸總額的百分比)。
“循環信貸終止日期”：2026年2月10日，該日期可根據第2.6節予以延長。
“循環信貸展期”：對任何循環信貸貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時發放的所有未償還循環信貸貸款的本金總額和(B)該貸款人當時未償還的信用證風險之和。
“循環承諾增加金額”：對於任何循環承諾增加通知，借款人根據第2.23(A)節在該循環承諾增加通知中請求的循環信貸承諾增加的金額。
“標準普爾”：標準普爾評級服務及其後繼者。
“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會(或其後繼機構或類似的政府機構)。
“第二修正案”：於2022年2月10日由借款人、母公司房地產投資信託基金、其附屬擔保人一方、富國銀行、國民協會作為行政代理、可持續結構代理、貸款人和發行貸款人、貸款人一方以及在其簽名頁上被指定為附屬擔保人的每一方修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案。
《第二修正案生效日期》：2022年2月10日。
“第二期定期貸款承諾”：對於任何貸款人，如有，該貸款人在每個第二期定期貸款供資日向借款人發放或繼續發放第二期定期貸款的義務，本金金額不得超過附件A中與該貸款人名稱相對的“第二期定期貸款承諾”標題下所列金額，該數額可根據本合同條款不時更改。第三修正案生效日的第二批定期貸款承諾總額為4億美元。各貸款人剩餘的無資金支持的第二批定期貸款承諾應在(X)根據第2.3節的條款借入所有第二批定期貸款承諾之日和(Y)第三修正案生效日後第90天(該日期，“第二批定期貸款承諾到期日”)中較早發生的日期自動終止。
“第二批定期貸款承諾到期日”：按照“第二批定期貸款承諾”的定義。
“第二批定期貸款資金提供日期”：具有第三修正案中賦予該術語的含義。
“第二批定期貸款貸款人”：指有第二批定期貸款承諾或持有第二批定期貸款的每一貸款人。
“第二批定期貸款”：指根據第2.3(C)節發放的定期貸款。
“系列”：如第2.23節所定義。
“單一資產實體”：一個遠離破產的單一目的實體，它是母房地產投資信託基金的子公司，既不是合資格的未擔保資產的所有者，也不是附屬擔保人，擁有作為該實體債務擔保的不動產和相關資產，其債務不構成任何其他人的債務，但無追索權債務的定義所規定的債務除外(無追索權債務例外情況除外)。此外，如任何人士的金融資產僅由(I)一個或多個其他單一資產實體的股本及(Ii)該人士擁有其他單一資產實體所附帶的面值現金及其他資產組成，而該人士為母房地產投資信託基金的附屬公司，而該人士既非合資格未設押資產的擁有人，亦非附屬擔保人，則該人士的金融資產亦應被視為單一資產實體。
“單一僱主計劃”：除ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃外，任何僱員福利計劃，如ERISA標題IV或守則第412節所涵蓋，且借款人或共同控制的實體是(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。
“SOFR”：就任何一天而言，由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。
“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。
“償付能力”：就任何人而言，在任何確定日期，(A)該人資產的“當前公平可出售價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“或有或有負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的當前公平可出售價值將在該日期，(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務；(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本來開展其業務；及(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務。在本定義中，(I)“債務”是指“債權”上的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否歸於判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了一項付款權利，則就違約行為獲得衡平救濟的權利，不論這種獲得衡平救濟的權利是否歸於判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。
“SPC”：如第10.6(G)節所述。
“特別指定國民名單”：由外國資產管制處保存的特別指定國民和受封鎖人士名單，可在http://www.ustreas.gov/offices/Execution/OFAC/SDN/查閲，或不時以其他方式公佈。
“指定現金管理協議”：指在任何時間，或在第三修正案生效之日或之後的任何時間，因任何貸款方和任何指定現金管理銀行之間或之間的轉讓或轉讓或其他原因而訂立或簽訂的任何現金管理協議。
“指定現金管理銀行”：指(A)在與貸款方簽訂現金管理協議時是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人或行政代理人(包括在成交日期)時是與貸款方簽訂現金管理協議的一方的任何人，在每種情況下都是該現金管理協議的一方。
“指定對衝協議”：指根據第7.2(N)條允許的任何由任何貸款方和任何對衝銀行簽訂並由借款人以書面形式指定給行政代理的“指定對衝協議”。
“州”：指美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土，所指主體或其任何部分所在的州、聯邦或領土。
“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中提及的“子公司”或“子公司”均指母公司房地產投資信託基金的一家或多家子公司。
“附屬擔保人”：是或成為擔保協議一方的借款人的每一附屬機構。
本協議序言中定義的“可持續發展結構劑”。
“可持續性掛鈎貸款原則”：指借款人和可持續性結構代理(各自合理行事)共同同意的“可持續性掛鈎貸款原則”(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會於2021年5月發佈並於2021年7月19日更新)。
“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期貸款安排”：指初始定期貸款安排、第二期定期貸款安排和每項增量貸款安排的統稱。
“定期貸款機構”：指初始定期貸款機構、第二批定期貸款機構和增量貸款機構(如果有的話)的統稱。
“定期貸款到期日”：(A)對於初始定期貸款，2024年4月12日；(B)對於第二批定期貸款，2028年1月25日；以及(C)對於指定為定期貸款的任何增量貸款，適用的增量貸款修正案中規定的最終到期日。
“定期貸款百分比”：對於任何時間的任何定期貸款貸款人，對於任何定期貸款安排，該貸款人對該貸款安排的承諾當時構成對該貸款安排的總承諾的百分比(或者，對於已獲得資金的任何定期貸款安排，指該貸款人就該定期貸款安排提供的、當時未償還的本金總額)。
“定期貸款”：指初始定期貸款、第二期定期貸款和增量貸款(如有)的統稱。
“定期備註”：如第2.5(D)節所述。
“術語SOFR”：
(A)就定期SOFR貸款的任何計算而言，與適用的利息期相當的期限的SOFR參考利率在該利息期的第一天之前的兩個營業日(該日為“定期SOFR確定日”)
費率由術語Sofr管理員公佈；前提是截至下午5：00。(東部時間)在任何定期SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考匯率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三個工作日，以及
(B)對於基本利率貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩個工作日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)由SOFR管理人期限公佈；只要截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三個工作日。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“定期SOFR貸款”：指根據“基本利率”定義第(C)款以外的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。
“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。
“SOFR定期分期付款”：是對SOFR定期貸款的統稱，是指當時所有與之有關的當前利息期在同一日期開始並在同一較後日期結束的定期SOFR貸款(無論此類貸款是否最初應在同一天發放)。
“第三修正案”：由借款人、母公司REIT、其附屬擔保人一方、富國銀行、國民協會作為行政代理、可持續結構代理、貸款人和發行貸款人、貸款人一方以及在其簽名頁上被指定為附屬擔保人的每一方之間於2022年7月25日修訂和重新簽署的信用協議的第三修正案。
“第三修正案生效日期”：具有第三修正案中賦予該術語的含義。
“打卡費”：如第2.7(D)節所述。
“資產總值”：指在某一特定時間，按照一致適用的公認會計原則，在合併基礎上確定的下列所有母公司及其子公司的總和(無重複)：
(A)現金、現金等價物(受留置權(準許留置權除外)或負面質押(準許負面質押除外)或其處置受到任何限制(準許轉讓限制除外)約束的租户存款和其他現金及現金等價物除外)，以及有價證券的公認會計準則賬面價值；
(B)除下列但書另有規定外，借款人及其附屬公司擁有或租賃超過四個財政季度的任何不動產資產，(X)該等不動產資產最近一個財政季度的淨營業收入乘以4，再除以適用的資本化比率；及(Y)就借款人及其附屬公司擁有或租賃少於四個財政季度的任何不動產資產而言，數額
等於該不動產資產的評估價值與購買價格加租賃獎勵之和的較小者；
(C)應收抵押票據或應收票據的公認會計準則賬面價值(截至最近終了的財政季度結束時擁有)；
(D)(I)資產總值的10%及(Ii)已開始建造或重建但尚未完成的物業在建造或重建改善設施(包括徵地費用)方面的總開支，兩者以較少者為準；
但以下情況除外：
(I)截至任何確定日期，下列各項目的合計金額(以總資產價值的百分比表示)超過以下與該項目相對的金額，應從該日期的總資產價值確定中剔除：
| | | | | | | | |
| (1) | 符合條件的未設押其他資產 | 5% |
| (2) | 構成符合資格的未設押其他資產的有價證券 | 5% |
| (3) | 應收按揭票據 | 10% |
| (4) | 未合併合營企業的按比例份額 | 5% |
| (5) | 土地租賃物業 | 5% |
| (6) | 沒有建築結構的原始土地 | 5% |
| (7) | 公開交易和非交易證券 | 5% |
| (8) | (3)至(7)的合計 | 15%; |
(2)母房地產投資信託基金在未合併的合營企業持有的資產中的所有權份額(不包括上一條(A)項所述類型的資產)應計入與母公司或其合併子公司擁有的資產的上述處理一致的總資產價值的計算；以及
(Iii)母公司房地產投資信託基金、任何附屬公司或任何未合併合營公司(視何者適用而定)在截至任何釐定日期或之前的最近一個財政季度內出售的房地產資產的營業收入淨額，將不計入截至該日期的總資產價值。
“循環信貸承諾總額”：在任何時候，當時有效的循環信貸承諾的總額。
“循環信貸展期總額”：在任何時候，指當時未償還的循環信貸貸款人的循環信貸展期總額。
“受讓人”：定義見第10.14節。
“類型”：對於任何貸款，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。
“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
未調整基準置換：不包括基準置換調整的基準置換。
“未合併合資企業”：就任何人而言，指該人持有按權益會計基礎在其財務報表中入賬的投資的任何其他人，其財務結果不會根據公認會計準則與該人在其綜合財務報表中的財務結果合併。除另有説明外，凡提及“非合併合營企業”，均指母公司房地產投資信託基金或其附屬公司的非合併合資企業。
“未擔保權益覆蓋率”：對於任何期間，(A)集團成員在該期間的未擔保NOI與(B)集團成員在該期間的合併無擔保利息支出的比率。
“未擔保槓桿率”：在任何確定日期，(A)集團成員在該日期的合併無擔保債務與(B)在該日期符合資格的未擔保資產的合資格未擔保集合資產價值加上(2)在該日期符合條件的未擔保其他資產的公認會計準則賬面價值之和。
“未受阻礙的噪音”：任何期間：
(A)就所有符合條件的未支配不動產資產而言，指最近一個財政季度終了的所有符合條件的未支配不動產資產在該財政季度結束時擁有並在最近一個財政季度結束時擁有的淨營業收入；
(B)僅在計算未支配權益覆蓋率時，在不重複上文(A)款所列數額的情況下，就截至最近一個財政季度結束時擁有的所有符合條件的未支配不動產資產，但不包括整個財政季度，計算所有此類資產的淨營業收入；
(C)僅在計算未設押權益覆蓋率時，來自合格未設押應收抵押票據的收入和應收票據利息；但來自未合併合資企業擁有的任何符合條件的未設押應收抵押票據的收入應等於母公司房地產投資信託基金在這類應收票據收入中的所有權份額。
“未改善的土地”：未進行任何開發的土地(非實質性和臨時性的改善除外)。
《美國愛國者法案》：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(公法107-56)，經不時修訂。
“全資附屬公司”：就任何人士而言，指其所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。
“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務
規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
1.2其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。
(B)如本文及其他貸款文件所用，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件、第1.1節中未定義的與母REIT、借款人及其附屬公司有關的會計術語以及第1.1節中部分定義的會計術語(如未定義的範圍)，應具有在GAAP下賦予它們的各自含義，但均須符合第1.3節的規定。
(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。除文意另有所指外，本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制)。
(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
(E)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”及“至”及“直至”各指“至”但不包括“;”，而“至”一詞則指“至及包括”。
(F)為釐定適用保證金而計算第7.1節所載財務比率及綜合槓桿率的所有計算，均須計算至相關比率所表示的相同小數點位數，若緊接最後計算的小數點後小數點位數為五或以上，則應向上舍入。舉例來説，如果有關比率要計算至小數點後一百位，而比率是5.126，則比率便會向上舍入至5.13%。所有財務比率的計算和其他類似的計算應在合併的基礎上用於母公司及其子公司。
1.3會計變更。如果發生任何會計變更(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指因財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求對會計原則進行的任何變更，包括但不限於公認會計原則。儘管本文或“資本租賃義務”的定義有任何相反之處，但只要因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號而根據GAAP對租賃進行的會計處理髮生任何變化，租賃(主題842)(“FAS 842”)將需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而根據2018年12月15日生效的GAAP，該租賃(或類似安排)不被要求如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應視情況而定, 與此相一致。
第二節承諾額和承付款條件
2.1循環信貸承諾。(A)在本條款及條件的規限下，各循環信貸貸款人各自同意於循環信貸承諾期內不時向借款人發放循環信貸貸款(“循環信貸貸款”)，其本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸佔當時所有未償還循環信貸貸款本金總額加上當時未償還信用證債務總額的百分比超過該貸款人的循環信貸承諾額，或(Ii)循環信貸展延總額超過當時的最高可用循環信貸額度。在循環信貸承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分預付循環信貸貸款和再借款等方式使用循環信貸承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環信用貸款可以不時地是定期SOFR貸款或基本利率貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.11節通知行政代理。
(B)借款人應在循環信貸終止日償還所有未償還的循環信貸貸款。
2.2循環信貸借款程序。借款人可以在循環信貸承諾期內的任何營業日根據循環信貸承諾借款，條件是借款人應向行政代理遞交借款通知(借款通知必須在以下時間之前由行政代理收到：(I)上午11：00(紐約市當地時間)或行政代理自行決定的較晚時間，對於定期SOFR貸款，在請求借款日期前三個工作日，或(Ii)在借款日期上午11點(紐約市當地時間)之前，或(Ii)在借款日期上午11點(紐約市當地時間)之前，如屬基本利率貸款)。循環信貸承諾項下的每筆循環信貸貸款的借款金額應等於(X)基本利率貸款，超過1,000,000美元或其整數倍；(Y)如屬定期SOFR貸款，則為1,000,000美元或超過其整數倍。行政代理在收到借款人的任何此類借款通知後，應立即通知各循環信貸貸款人。每個循環信貸貸款人應在借款人要求的借款日期下午1：00(紐約市當地時間)之前，將每次循環信貸貸款借款金額的循環信貸百分比提供給行政代理，由行政代理立即提供給行政代理。然後，借款人將通過借款人在付款指示協議中指定的帳户、行政代理以行政代理收到的相同資金向借款人提供此類借款。
2.3初始定期貸款和第二批定期貸款。(A)在本協議條款及條件的規限下，各初始定期貸款貸款人各自同意在初始定期貸款承諾期內的任何時間向借款人發放一筆單一定期貸款(各自為“初始定期貸款”)，貸款金額不得超過該貸款人的初始定期貸款承諾額。初始定期貸款可以不時地是定期SOFR貸款或基本利率貸款，由借款人確定，並根據第2.4和2.11節通知行政代理。
(B)借款人應在初始期限貸款到期日償還所有未償還的初始期限貸款。一旦借入並償還，最初的定期貸款承諾不得再借入。
(C)在符合第三修正案的條款和條件及其條款和條件的情況下，每個第二批定期貸款貸款人各自同意在每個第二批定期貸款資金籌措日向借款人提供一筆定期貸款(每筆“第二批定期貸款”)，金額為借款人在該日所要求的本金；但借款人當時申請的第二批定期貸款不得超過當時無資金來源的第二批定期貸款承諾總額，以及(二)任何第二批定期貸款貸款人發放的第二批定期貸款總額不得超過其第二批定期貸款承諾。第二批定期貸款可以不時地是定期SOFR貸款或基本利率貸款，由借款人決定，並根據第2.4和2.11節通知行政代理。第二批定期貸款最多可提取
四(4)個不同的提款，每種情況下，在第二批定期貸款承諾到期日或之前，總最低金額為25,000,000美元。
(D)借款人應在第二批定期貸款的定期貸款到期日償還所有未償還的第二批定期貸款。一旦借入並償還，第二批定期貸款承諾不得再借入。
2.4初次定期借款和第二期定期借款的程序。(A)對於初始定期貸款，借款人應就此向行政代理遞交借款通知(借款通知必須在上午11：00之前(紐約市當地時間)(I)在初始定期貸款融資日期之前三個工作日，對於SOFR貸款，或(Ii)在初始定期貸款融資日期之前一個工作日，對於基本利率貸款)。行政代理收到借款通知後，應立即通知各初始定期貸款出借人。在初始定期貸款提供資金之日不遲於下午1：00(紐約市當地時間)，每個初始定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款人將提供的一筆或多筆初始定期貸款的即時可用資金。行政代理應在借款人在付款指示協議中指定的賬户中向借款人提供初始定期貸款機構提供給行政代理的總額，與行政代理收到的資金相同。借款人、行政代理和貸款人承認，初始定期貸款融資日期發生在第二修正案生效日期或之前，並且初始定期貸款已全部提前。
(B)對於第二批定期貸款，借款人應就此向行政代理遞交借款通知(該借款通知必須在上午11：00(紐約市當地時間)之前由行政代理收到)，(I)在任何第二批定期貸款提供資金的日期之前三個工作日，如果是SOFR貸款，或(Ii)在任何第二批定期貸款提供資金的日期之前一個工作日，如果是基本利率貸款，但關於第二批定期貸款的借款通知必須在第三個修訂生效日期作出，可於該日期交付。行政代理收到借款通知後，應立即通知各第二批定期貸款出借人。在不遲於任何第二批定期貸款籌資日下午1：00(紐約市當地時間)之前，每個第二批定期貸款貸款人應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款人將發放的第二批定期貸款或第二批定期貸款的即時可用資金數額。行政代理應在借款人在付款指示協議中指定的賬户中向借款人提供第二批定期貸款機構提供給行政代理的總額，與行政代理收到的資金相同。
2.5償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾為適當的循環信貸貸款人或定期貸款貸款人(視屬何情況而定)的賬户向行政代理支付(I)每個循環信貸貸款人的每筆循環信貸貸款在循環信貸終止日(或在貸款根據第8.1條到期並應支付的較早日期)當時未償還的本金，及(Ii)每家定期貸款機構在該等定期貸款的定期貸款到期日(或根據第8.1條貸款到期並應支付的較早日期)當時未付的本金。借款人在此進一步同意，從重述生效之日起至全額付款之前，不時支付未償還貸款本金的利息，在每種情況下，按第2.13節規定的年利率和日期支付。
(B)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(c) [已保留].
(d) [已保留].
(E)借款人同意，在任何貸款人向行政代理提出請求時，借款人將立即簽署並向該貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何循環信貸貸款或定期貸款(視情況而定)基本上分別採用附件F-1或F-2的形式(“循環信貸票據”或“定期票據”)，並註明日期和本金金額；但票據的交付不應成為發生第二修正案生效日期、第三修正案生效日期或在重述生效日期或任何第二批定期貸款資金日發放貸款或簽發信用證的先決條件。
2.6循環信貸終止日期延期。(A)在不超過當時生效的循環信貸終止日期前120天開始但不少於30天結束的期間內，借款人可自行決定將循環信貸終止日期延長兩次，每次最多6個月，方法是每次向行政代理遞交書面通知(“延期請求”)，行政代理應立即將通知分發給貸款人，但經延長的循環信貸終止日期不得遲於2027年2月10日。
(B)循環信貸終止日期的每次延期應自滿足下列條件之日起自動生效：
(I)行政代理應在上文第2.6(A)節規定的時間之前收到延期請求；
(Ii)無論是在借款人提交延期請求之日，還是在緊接延期生效之前或之後的最初循環信貸終止日，借款人都不會發生並繼續發生違約或違約事件，但借款人應提交(A)責任官員的證書，證明不會發生違約或違約事件，並在借款人提交延期請求之日繼續發生；(B)在最初的循環信貸終止日期，責任官員出具的證書，證明不會發生違約或違約事件，並在最初的循環信貸終止日期繼續發生；和
(3)借款人應向行政代理支付一筆一次性費用，以便分配給每個貸款人，其數額相當於該貸款人在該日期的循環信貸承諾額的0.0625%(如果循環信貸承諾額已經終止，則為當時未償還的循環信貸貸款的本金總額)。
2.7融資手續費等。(A)借款人同意為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付第二修正案生效日期至循環信貸承諾期最後一天期間(包括該日)的融資手續費(“融資手續費”)，該手續費按適用的融資手續費費率按該貸款人在付款期間的循環信貸承諾總額的每日平均金額計算，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環信貸終止日每季度拖欠一次。從第二修正案生效日期之後的第一個日期開始。如果設施費率在任何季度內發生任何變化，則應分別計算設施費用的實際每日金額並乘以該設施費率生效的該季度內的每個期間的設施費率。
(B)借款人同意在借款人和該聯合辛迪加代理事先以書面約定的金額和日期向每一共同辛迪加代理支付費用。
(C)借款人同意按借款人、行政代理和可持續發展結構代理不時以書面商定的金額和日期向行政代理和可持續發展結構代理支付費用。
(D)借款人同意為每個第二批定期貸款貸款人的賬户向行政代理支付從第三修正案生效日期後第30天開始至第二批定期貸款承諾到期日(包括該日)的計時費用(“定額費用”)，該費用應按該第二批定期貸款貸款人在該期間內平均每日未支取的第二批定期貸款承諾金額的年利率0.15%計提，於每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及第二批定期貸款承諾到期日每季度支付一次。所有票務費用以360天為一年計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
2.8終止或減少循環信貸承付款。借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止循環信貸承諾，或不時減少循環信貸承諾的總額；但在循環信貸承諾生效後以及在生效日對循環信貸貸款的任何預付款後，如果信貸的循環延長總額超過循環貸款的最高可用金額，則不得終止或減少循環信貸承諾。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環信貸承諾。
2.9可選預付款。借款人可隨時、不時地在不遲於上午11：00(紐約市當地時間)之前向行政代理交付不可撤銷的通知(對於定期SOFR貸款，在不遲於上午11：00(紐約市當地時間)；對於基本利率貸款，不遲於其前一個工作日上午11：00(紐約市當地時間))，在不遲於上午11：00(紐約市當地時間)的情況下預付全部或部分貸款(根據第2.18條的要求除外)，該通知應具體説明預付款的日期和金額。這種提前還款是定期貸款還是循環信用貸款，以及這種提前還款是SOFR貸款還是基準利率貸款；但是，如果一筆定期SOFR貸款是在適用的利息期限的最後一天以外的任何一天預付的，借款人也應支付根據第2.18節所欠的任何金額；此外，借款人交付的預付款通知可以説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並應支付，連同(基本利率貸款的循環信貸貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。定期貸款和循環信用貸款的部分預付款本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。
2.10強制性提前還款。如果在任何日期，循環信貸總額超過了截至該日期計算的最高循環信貸可獲得性，借款人應提前償還循環信貸貸款，未償還的信用證應在該日期後三個營業日內以總額等於或大於該超出部分的現金抵押，以使信貸循環展期總額不再超過該日期的最大循環信貸可獲得性。根據本節規定與預付款有關的款項應首先用於預付循環信貸貸款(不相應減少循環信貸承諾額)，其次用於將未償還信用證抵押。
2.11轉換和繼續選項。(A)借款人可隨時選擇將SOFR定期貸款轉換為基礎利率貸款，方法是至少提前兩個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知，但此類SOFR貸款的轉換隻能在與之有關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，方法是至少提前三個營業日向行政代理髮出不可撤銷的此類選擇通知(該通知應指明其初始利息期的長短)；但在下列情況下，特定貸款項下的基本利率貸款不得轉換為定期SOFR貸款：(I)當違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已決定不允許此類轉換，或該貸款的多數貸款人已自行決定不允許此類轉換，或(Ii)在該日期之後
在該貸款的最終預定終止日期或到期日之前一個月。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。
(B)借款人可根據第1.1節規定的“利息期”的適用條款，通過向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明適用於該貸款的下一個利息期的長度，從而選擇在當時的當前利息期屆滿後繼續提供任何SOFR定期貸款，但條件是：(I)在下列情況下，特定貸款下的定期SOFR貸款不得繼續：(I)當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已或多數貸款人已就該貸款，(Ii)在該貸款的最終預定終止日期或到期日之前一個月之後，以及(Ii)如果借款人未能發出本段所述的任何必要通知，或如根據前述但書不允許該等貸款繼續發放，則該等貸款須轉換或繼續發放，其利息期限與該到期利息期限相同。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。
2.12 SOFR期限分批的最低金額和最高數量。儘管本協議有任何相反規定，所有借款、轉換、續期和定期SOFR貸款的可選預付款以及所有利息期間的選擇的金額應符合該等選擇，以便(A)在生效後，在每一種情況下，構成每個定期SOFR部分的定期SOFR貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超出其整數倍，且(B)任何時間不得有超過十個定期SOFR部分未償還。
2.13利率和付款日期。(A)每筆定期SOFR貸款應在與其相關的每個利息期內的每一天計息，年利率等於為該日確定的調整後期限SOFR加上該日的適用保證金。
(B)每筆基本利率貸款應就其未償還的每一天產生利息，年利率等於該日的有效基本利率加該日的適用保證金。
(C)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息、借款人根據本合同應支付的任何償還義務或任何費用或其他款項在到期時未予支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應按以下的年利率計息：(I)就貸款而言，其利率為依據本節前述規定對其適用的利率加2%；(Ii)就償還義務而言，年利率等於當時適用於循環信貸安排下的基本利率貸款的利率加2%；及(Iii)如任何貸款的任何應付利息或根據本協議應支付的任何其他款項的年利率等於當時適用於相關貸款下的基本利率貸款的利率加2%，在每種情況下，自上述不付款之日起計算，直至(判決後及判決前)全數支付該金額為止。
(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本節(C)款應計的利息應不時應要求支付。
2.14利息和費用的計算；適用保證金的追溯調整。(A)根據本協議應支付的利息、手續費和佣金應以實際經過天數的一年360天為基礎計算，但對於以最優惠利率計算利息的基本利率貸款，其利息應以實際經過天數的一年365天(或366天視情況而定)為基礎計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人關於SOFR期限的每一次確定。因基本利率變動而引起的貸款利率變動，應自該變動生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。
(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.13(A)或(B)節確定任何利率時所使用的報價。
2.15無法確定利率。(A)如在任何利息期的第一天之前：
(I)行政代理應已確定(該決定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的SOFR期限參考利率，或
(2)行政代理應已收到多數貸款機構關於相關貸款的通知，説明為該利息期間確定或將確定的期限SOFR參考利率將不能充分和公平地反映該貸款機構(經該貸款機構最終證明)在該利息期間發放或維持其受影響貸款的成本，
行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和有關貸款人發出有關通知的傳真或電話通知。如發出該通知，(X)有關貸款項下任何要求於該利息期首日作出的定期SOFR貸款將作為基本利率貸款發放，(Y)有關貸款項下本應於該利息期首日轉換為SOFR貸款的任何貸款將作為基本利率貸款繼續發放，及(Z)相關貸款項下任何未償還的SOFR定期貸款應於當時的當前利率期間的最後一天轉換為基本利率貸款。在該通知被行政代理撤回之前，借款人不得在相關貸款項下發放或繼續發放任何其他定期SOFR貸款，借款人也無權將相關貸款項下的貸款轉換為SOFR定期貸款。
2.16按比例計算的待遇和付款。(A)借款人在本協議項下向貸款人借款、借款人每次支付融資費或信用證費用以及貸款人在任何貸款項下承諾的任何減少，應根據相關貸款人各自的定期貸款百分比或循環信貸百分比(視情況而定)按比例進行。每一筆貸款利息的支付和每一筆本合同項下應付費用的支付，應根據當時的到期金額和對貸款人的欠款，按比例適用於欠貸款人的此類債務的金額。
(B)借款人就循環信貸貸款本金支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按循環信貸貸款人當時持有的循環信貸貸款的未償還本金金額按比例支付。與任何信用證的償付義務有關的每一筆付款應支付給開出該信用證的開證貸款人。借款人就任何一系列定期貸款的本金支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照定期貸款貸款人當時持有的該系列定期貸款各自的未償還本金金額按比例支付。
(C)任何貸款(包括強制性預付款，但不包括可選預付款，應按借款人的指示使用)的任何付款，首先應適用於該貸款下的基本利率貸款，其次應適用於該貸款下的定期SOFR貸款。每筆貸款的付款(循環信貸貸款是基本利率貸款的情況除外)應附有截至付款之日的應計利息。
(D)借款人在本協議項下所作的所有付款(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應於紐約市當地時間下午2：00前，於付款當日付給行政代理人，由有關貸款人在付款辦事處以美元及
可立即使用的資金。借款人在任何營業日紐約當地時間下午2：00之後支付的任何款項，應被視為在下一個營業日支付。如果本合同項下的任何付款(期限SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期SOFR貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非該延期的結果將是將該付款延長至另一個日曆月，在此情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。
(E)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供構成其在借款中所佔份額的款額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理人，行政代理人也有權按適用於基本利率貸款的年利率向借款人追回該數額及其利息。
(F)除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項之日之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應份額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。
(G)在行政代理代表貸款人收到付款後，行政代理應迅速將這種付款以行政代理收到的相同資金分發給有權獲得付款的一名或多名貸款人。如果行政代理在前述句子中規定的到期時不向貸款人支付此類款項，則該等未付款項應按聯邦基金利率從到期日起至(但不包括)行政代理向貸款人支付此類款項之日起計提利息。儘管有上述規定，如果行政代理根據第8.1(F)節所述的事件或程序或其他方式收到任何貸款人賬户的任何付款(無論是自願還是非自願的)(該付款的金額，“貸款人付款金額”)，並且在收到該款項時，該貸款人作為信用證參與者，違反了第3.4(A)條規定的任何義務(該等違約義務的金額，行政代理可以從貸款人中扣留一筆不超過違約金額的付款金額，並將扣留的金額用於向相關發放貸款人支付違約金額，或在適用的情況下，用於償還之前向該發放貸款人償還違約金額的任何其他人。
2.17法律的規定。(A)如法律有任何更改：
(I)任何貸款人應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外)；
(Ii)對貸款人的任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或貸款人的任何辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，而該儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定是針對該貸款人的任何辦事處所持有的資產、存款或其他負債或為其賬户而作出的，而該等規定並未以其他方式包括在本協議所述的SOFR一詞的釐定內；或
(Iii)須向該貸款人施加任何其他條件(税項除外)；
而上述任何一項的結果是使貸款人在發放、轉換、繼續或維持定期SOFR貸款或簽發或參與信用證方面的成本增加了該貸款人認為是實質性的金額，或減少了本合同項下就此而應收的任何金額，則在任何該等情況下，借款人應應該貸款人的要求向其付款，補償貸款人合理確定的增加的成本或減少的應收金額所需的任何額外金額(該決定應本着善意(而不是在任意或反覆無常的基礎上作出)，並與該貸款人根據與第2.17(A)節類似的條款達成的協議中的類似客户基本一致)。如果任何貸款人有權根據本節要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。
(B)如果任何貸款人已確定，關於資本充足率或流動性要求的法律的任何變化，或在其解釋或適用方面的任何變化，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司在第三修正案生效日期後向任何政府當局提出的關於資本充足性的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的遵守情況，應具有將該貸款人或該公司的資本回報率降低到低於該貸款人或該公司在本修正案下、根據或關於任何信用證的義務所能達到的水平的效果如果不是因為法律或合規方面的這種改變(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性的政策)，該貸款人認為是重大的金額，然後，借款人在不時向借款人提交書面請求後(向行政代理提交一份副本)，借款人應向貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償貸款人或公司合理確定的減税(該決定應本着善意(且不是武斷或反覆無常的基礎)做出，並在考慮貸款人合理地確定相關因素後，根據與本第2.17(B)條規定類似的協議，與該貸款人的類似客户基本一致)。
(C)任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。借款人依照本節規定的義務在本協議終止以及貸款和本協議項下應付的所有其他款額終止後仍應繼續存在；但在貸款人將導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向通知借款人之日超過180天之前，借款人不應被要求賠償借款人依照本節增加的費用或減少的費用；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應予以延長，以包括其追溯效力期限。
2.18個税種。(A)借款人根據本協議支付的所有款項均應免費、明確，不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳。
借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部税款，如果此類税款是補償税，則借款人應繳的税款應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的數額相當於如果沒有作出這種扣除或扣繳時應收到的數額。
(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局支付任何其他税款，或由行政代理選擇向其償還任何其他税款。
(C)借款人應在提出索償要求後10天內，全數賠償每一收款人應付或支付的任何應由該收款人支付或從向該收款人的付款中扣留或扣除的彌償税款(包括根據本條就應繳款額徵收或申索的彌償税款)，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)該借款人未能遵守第10.6節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)在每種情況下由該行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何不包括該借款人的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。
(E)在借款人依據本條向政府當局繳付税款後，借款人須在切實可行範圍內儘快將借款人所收到的付款收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或其他令政務代理人合理信納的付款證據送交政務代理人，以供有關代理人或貸款人(視屬何情況而定)使用。
(F)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，每個貸款人應在適用法律要求或借款人或行政代理人合理要求的時間和形式，向借款人和行政代理人提供文件和信息，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否遵守備用扣繳和信息報告要求。即使上一句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(緊隨其後的第(I)(A)、(I)(B)和(I)(D)條款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。
(I)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前免徵美國聯邦預扣税(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)；
(B)任何貸款人如非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”(“非美國貸款人”)，應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人(或如參與者是貸款人，則為非美國貸款人(各自為“非美國參與者”)交付，應向其購買相關參與權的貸款人)在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)接收方應要求的副本數量，以下列條件中適用者為準：
(1)如果非美國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)如非美國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或
(4)在非美國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、實質上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9形式的美國税務合規證書，或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他格式的副本(副本的數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，其應在先前交付的表格變得不準確或該貸款人先前交付的任何表格過期、過時或失效時及時更新先前交付的表格。每一貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供已過期、過時或不準確(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)之前交付的任何表格或證書的任何時間，及時以書面形式通知借款人。
(G)如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退還(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於退還的款額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(H)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方根據第2.18款承擔的義務應繼續有效。
2.19彌償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借款、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款的通知後違約，(B)借款人在根據本協議的規定發出通知後未支付任何預付款，或(C)在非有關利息期限的最後一天進行預付款或轉換定期SOFR貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
2.20違法性。儘管本協議另有規定，如果通過或改變法律的任何要求或其解釋或適用，將使下列行為為非法
任何貸款人按本協議的規定發放或維持定期SOFR貸款，(A)該貸款人在本協議項下承諾發放SOFR定期貸款，繼續提供SOFR定期貸款，並將基礎利率貸款轉換為SOFR定期貸款，應立即予以取消，(B)該貸款人當時未償還的SOFR貸款(如果有)應在該貸款的當前利息期的最後一天或在法律要求的較早期限內自動轉換為基本利率貸款。如果定期SOFR貸款的任何此類轉換髮生在當時的當前利息期限的最後一天以外的日期，借款人應向貸款人支付2.18節所要求的金額(如果有)。
2.21更改出借辦事處。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.17、2.18(A)或2.20節對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但此種指定的條件是，根據該貸款人的單獨判斷，使該貸款人及其貸款辦事處不受經濟、法律或監管方面的不利影響，並且本節的任何規定不得影響或推遲任何借款人根據第2.17、2.18(A)或2.20節規定的任何義務或任何貸款人的權利。
2.22在某些情況下更換貸款人。(A)應允許借款人將(I)根據第2.17或2.17(C)條要求償還所欠款項或根據第2.20條發出違法通知、(Ii)違約貸款人或(Iii)未經同意的貸款人(定義見下文)的任何貸款人替換為替代金融機構；但條件是：(A)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(B)在替換時，第8.1(A)或8.1(F)款下的違約事件不會發生且仍在繼續，(C)在進行任何此類替換之前，貸款人不得根據第2.21條採取任何行動，以消除根據第2.17條或第2.17(C)條所欠款項的持續需要，或消除根據第2.20、(D)條發出的違法通知中所指的違法性。[保留區]，(E)借款人應根據第2.18節(如同第2.18節適用)對被替換的貸款人負責，如果欠被替換的貸款人的任何定期SOFR貸款是在與之相關的利息期間的最後一天以外的時間購買的，(F)替換的金融機構，如果還不是貸款人，應合理地令行政代理滿意，(G)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人應有義務支付其中提到的登記和手續費)，(H)借款人應根據第2.17或2.17(C)節(視屬何情況而定)，就更換工作完成之日之前的任何期間支付所有額外金額(如有)，並且(I)任何此類更換不得被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人的任何權利。
(B)如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修改，(Ii)同意、放棄或修改需要所有貸款人或所有受影響的貸款人按照第10.1款的條款同意，以及(Iii)所需貸款人已同意該同意、放棄或修改，則任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。
(C)本協議各方同意：(I)根據第2.22節要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，以及(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。
2.23增量借款。(A)在第三修正案生效日期之後的任何時間，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款人可以(I)通過向行政代理遞交通知，請求設立一項或多項新的定期貸款承諾，其形式可能是新的一系列增量貸款或增加
(Ii)通過向行政代理交付循環承諾增加通知，行政代理應立即將通知複製給每個貸款人，請求根據循環承諾增加通知增加循環信貸承諾總額。借款人可以要求增加總金額，連同自第三修正案生效之日起提供的循環增加金額或提供的任何增量貸款的總額，但不得超過600,000,000美元，但任何此類循環提出的增加金額或任何增量貸款的最低金額應不少於10,000,000美元。
(B)循環信貸增加額。
(I)借款人應(A)首先根據下文第2.23(B)(Iii)節的規定，向每個循環信貸貸款人提供按比例提供任何循環貸款增額的機會；(B)第二，向每個循環信貸貸款人提供機會，根據下文第2.23(B)(Iii)節的規定，向其他循環信貸貸款人提供其他循環信貸貸款人未接受的任何循環提議增額的全部或部分(根據上文(A)款)；以及(C)第三，在徵得各發行貸款人和行政代理同意(不得無理拒絕同意)的情況下，向一個或多個額外的銀行、金融機構或其他實體提供機會，根據下文第2.23(B)(Ii)節的規定，提供循環信貸貸款人未接受的全部或部分循環提議增額。每份循環承諾增加通知應指明借款人希望向哪些銀行、金融機構或其他實體提供循環信貸貸款人未接受的此類循環提議增加金額。借款人或在借款人要求下，行政代理將通知循環信貸貸款人，如果循環信貸貸款人不接受全部循環提議增額，應向此類銀行、金融機構或其他實體提供循環信貸貸款人不接受的循環提議增額部分。
(Ii)借款人選擇參與任何增加的循環信貸承諾總額的任何其他銀行、金融機構或其他實體，如選擇成為本協議的一方，並根據第2.23(B)(Ii)節的規定提供由其如此提供和接受的循環信貸承諾，則應基本上以附件I的形式與借款人、每個發放貸款的貸款人和行政代理簽署一份新的貸款人補充書，據此，該銀行：金融機構或其他實體(在此稱為“新循環信貸貸款人”)應在所有目的和同等程度上成為循環信貸貸款人，如同最初是本協議的一方一樣，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益，但任何該等新循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應不少於5,000,000美元。
(Iii)任何循環信貸貸款人接受借款人根據第2.23(B)(Iii)條向其提出的增加其循環信貸承諾的要約，在每種情況下，應與借款人、每一發行貸款人和行政代理簽署一份實質上以附件J的形式簽署的承諾增加補充條款(每個“承諾增加補充條款”)，據此，該循環信貸貸款機構應受本協議的約束，並有權就其增加的循環信貸承諾的全部金額享受本協議的好處。
(4)在任何循環信貸增加生效日期，(A)根據第2.23(B)(Ii)節成為新的循環信貸貸款人的每一銀行、金融機構或其他實體，或根據第2.23(B)(Iii)條增加其循環信貸承諾額的任何循環信貸貸款人，應向行政代理提供行政代理為其他相關循環信貸貸款人的利益而決定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施該項增加並使用該等金額向其他相關循環信貸貸款人付款後，每個循環信貸貸款人在所有貸款人的未償還循環信貸貸款中的份額等於其循環信貸在此類循環信貸貸款中的百分比，以及(B)借款人應被視為已償還並再借入所有未償還循環信貸
於循環信貸承諾增加之日，所有循環信貸貸款人的貸款須相等於該等未償還循環信貸貸款的循環信貸百分比(該等再借款須包括借款人根據第2.2節的規定遞交的通知所列明的貸款類型及相關的利息期限(如適用))。根據上一句第(B)款就每筆定期SOFR貸款支付的被視為付款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則借款人應根據第2.18(G)節的規定予以賠償。
(V)根據第2.23節提供的循環信貸承諾的增加應在行政代理收到令人滿意的法律意見之日(“循環信貸增加生效日期”)生效(為免生疑問，應包括截至增加之日循環信貸承諾的增加不違反本協議的意見)、董事會決議和行政代理認為合理必要的與該項增加有關的其他結案文件；但在緊接實施該項增加之前及之後，(A)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，(B)母房地產投資信託基金及借款人均在形式上遵守第7.1節，該等形式上合規的決定將以當時未償還的貸款本金額為基礎；(C)在循環信貸承諾的該項增加生效後，當時未償還的循環信貸貸款和信用證的總額不超過循環融資的最高可獲得性，以及(D)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日和截至該日期在各重要方面均應真實和正確，但條件是：(X)如果任何該等陳述或擔保與某一較早日期有關，則該等陳述或保證在該較早日期時應在所有重要方面均屬真實和正確；以及(Y)在任何被限定為“重要性”的陳述和保證的範圍內，“重大不利影響”或類似的措辭在各有關日期應在各方面真實和正確。為免生疑問，根據第2.23節增加的循環信貸承諾不應要求, 作為其有效性的一個條件，任何貸款人簽署或任何同意或批准，沒有義務增加其循環信貸承諾根據承諾增加補充。
(C)增量貸款。
(I)增量貸款承諾應根據借款人、每一貸款人或已獲分配任何部分增量貸款承諾的其他人(各自為“增量貸款人”)簽署的對本協議的一項修正案(每項修正案均為“增量貸款修正案”)以及借款人和行政代理人合理地認為適當的對其他貸款文件(僅由有關貸款方和行政代理人簽署)的修正案，成為本協定項下的承諾。為免生疑問，為根據本協定作出增量貸款承諾而執行的任何修正案，作為其有效性的一項條件，均不得要求根據該修正案沒有義務作出增量貸款的任何貸款人的簽字。增量貸款修正案應在行政代理收到令人滿意的法律意見之日起生效(為免生疑問，應包括截至增加之日此類增量貸款承諾不違反本協議的意見)、董事會決議和行政代理認為合理必要的與該項增加有關的其他結案文件；但在緊接該等遞增貸款生效之前及之後，(A)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，(B)母房地產投資信託基金及借款人均在形式上遵守第7.1節，該等形式上遵守的決定將以當時未償還的貸款本金為基礎；及(C)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述及擔保，在該日期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確，但條件是, (X)在任何該等陳述或保證與某一較早日期有關的範圍內，該等陳述或保證在截至該較早日期時在所有要項上均屬真實和正確，及。(Y)任何就“重要性”有保留的陳述或保證，
“重大不利影響”或類似的措辭在各有關日期應在各方面真實和正確。
(Ii)就本協定的所有目的而言，每項增量貸款承諾應將適用的增量貸款指定為單獨的系列、對初始期限貸款的增加或對任何先前增量貸款系列的增加(在每種情況下均為“系列”；就本第2.23節的目的而言，初始期限貸款及其任何增加應被視為系列)。除第2.23節的目的外，任何被指定為增加初始期限貸款的增量貸款應被視為自借款人提出此類增量貸款承諾生效之日(每個“增量貸款生效日期”)起生效，並且在發放此類增量貸款後，對於本協議的所有目的而言，初始期限貸款應視為有效。為免生疑問，所有增量貸款均應在本協議項下產生。
(Iii)在任何系列的任何增量貸款承諾生效的任何增量貸款生效日期，在滿足上述條款和條件(包括但不限於交付借款通知)的情況下，(I)任何系列的每一增量貸款人應向借款人發放一筆金額等於其對該系列的增量貸款承諾的貸款(“增量貸款”)；及(Ii)任何系列的每一增量貸款人應就該系列的增量貸款承諾以及據此作出的該系列的增量貸款成為本協議項下的貸款人。
(4)行政代理在收到借款人的通知後，應立即通知貸款人每個增量貸款的生效日期以及與之相關的增量貸款承諾系列和該系列的增量貸款人。
(V)根據第2.23節確定的增量貸款和增量貸款承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的定期貸款和初始貸款承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應與其他義務同等和按比例受益於《擔保協議》。
(Vi)任何系列的增量貸款和增量貸款承諾的條款和規定應與初始期限貸款相同，但條件是：(X)每個系列的適用增量貸款到期日應與適用於該系列的增量貸款修正案中規定的日期相同，該日期不得早於初始期限貸款的定期貸款到期日，(Y)適用於在初始定期貸款的定期貸款到期日之後到期的任何系列增量貸款的條款和條件可規定僅在該定期貸款到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(Z)增量貸款的定價可能不同於循環信貸貸款和初始定期貸款。
2.24違約貸款人。
(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.7條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或根據第10.7條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他金額，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，如下所示：
向違約貸款人支付本協議項下的任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人欠本協議項下任何發行貸款人的任何金額；第三，將發行貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將發行貸款人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或簽發貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人或開證貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；和第八, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證義務的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.2節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務由貸款人根據循環信貸承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.24(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。(A)任何失責貸款人均無權在該失責貸款人的任何期間收取任何貸款手續費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。
(B)每一違約貸款人有權根據第3.3(A)條就其作為違約貸款人的任何期間的信用證收取費用，但僅限於其已提供現金抵押品的所述信用證金額的循環信用百分比。
(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的信用證的任何費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的那部分費用，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向每一開證貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的數額，但以該開證人對該違約貸款人的預先風險敞口的分配為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。
(4)重新分配參與，以減少正面接觸。應根據非違約貸款人各自的循環信用百分比(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與信用證義務的全部或任何部分，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.2節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人在該時間已表示並保證該等條件已得到滿足)，以及(Y)這種重新分配不會導致
任何非違約貸款人不得超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除本合同第10.17節另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(五)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，將發債貸款人的提前風險作為現金抵押。
D)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理以及在違約貸款人是循環信貸貸款人的情況下，每個發出貸款的貸款人都以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將在此通知各方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據循環信貸承諾(不執行第2.24(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。
(C)新信用證。只要任何循環信貸貸款人是違約貸款人，除非開立貸款人信納在信用證生效後不會有任何預先風險，否則無需要求開證行開具、延長、續期或增加任何信用證。
(D)對衝銀行。只要任何貸款人是違約貸款人，就該貸款人作為違約貸款人時簽訂的任何特定對衝協議而言，該貸款人不應是對衝銀行。
(E)購買違約貸款人的承諾/貸款。在貸款人為違約貸款人的任何期間，借款人可以通過向行政代理、違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人在符合第10.6(C)節規定的前提下，將其承諾書和貸款轉讓給符合條件的受讓人。本合同任何一方均無任何義務發起任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。此外，根據第10.6(C)節的規定，任何不是違約貸款人的貸款人可以，但沒有義務根據其單獨的酌情權，通過轉讓獲得該違約貸款人的全部或部分承諾和貸款的面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應立即執行所有合理要求的文件，以實現此類轉讓，包括適當的轉讓和假設，並應向行政代理支付金額為7,500美元的轉讓費用，儘管有第10.6(C)條的規定。借款人行使本節規定的權利應由借款人單獨承擔費用和費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用或費用。
2.25 ESG調整。(A)在第二修正案生效日期後，借款人在諮詢可持續發展結構代理後，有權但不被要求就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標建立特定的關鍵績效指標(KPI)。可持續性結構代理和借款人可以僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議而對本協議進行修訂(此類修訂為“ESG修訂”)，任何此類修訂將於下午5：00生效。在行政代理之後的第五(5)個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向所有貸款人和借款人提交了該建議的修改
行政代理(應立即通知借款人)書面通知，該等被要求的貸款人反對該ESG修正案。如果被要求的貸款人提交書面通知反對任何此類ESG修正案，經要求的貸款人、借款人和可持續發展結構代理同意後，可以實施替代的ESG修正案。在任何該等ESG修正案生效後，根據借款人相對於KPI的表現，將對適用於循環信貸安排的適用保證金(以及適用於信用證應付費用)進行某些調整(增加、減少或不調整)(該等調整，稱為“ESG適用保證金調整”)(但不得對貸款費用進行調整)；但該等調整應根據兩個適當的KPI分兩步進行，且所有此等調整的金額每年不得超過0.02%的減幅。關鍵績效指標、借款人相對於關鍵績效指標的表現以及由此產生的任何相關ESG適用利潤率調整將基於某些證書、報告和其他文件確定，在每種情況下，這些證書、報告和其他文件均以符合可持續發展掛鈎貸款原則的方式闡述關鍵績效指標的計算和計量，並由借款人和可持續結構代理(各自合理行事)相互同意。在任何ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改只需徵得所需貸款人的同意，只要該修改不會將適用的保證金或貸款費用降低到本第2.25節以其他方式不允許的水平。
(B)可持續性結構代理將協助借款人(I)確定與任何ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)準備側重於ESG的信息材料，以用於任何ESG修正案。
(C)本第2.25節應取代第10.1節中與之相反的任何規定。
2.26基準過渡事件的影響。
(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人及借款人張貼該等建議修訂(“基準替換修訂”)後的第五(5)個營業日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.26節的規定用基準替換來替換基準。
(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權根據基準替換修正案進行符合更改的基準替換，並有權在徵得借款人同意的情況下不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.26節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據第2.26節明確要求的每種情況除外。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或延續定期SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的期限(如適用)的基礎利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。
2.27資金轉賬付款。借款人特此授權行政代理按照借款人的授權代表的要求，將貸款人或其任何關聯公司根據貸款文件發放的任何貸款的收益支付到付款指示協議中指定的任何賬户。
第三節信用證
3.1信用證承諾。(A)在符合本條款和條件的情況下，各簽發貸款人根據第3.4(A)節規定的其他循環信貸貸款人的協議，同意在循環信貸承諾期內的任何營業日為借款人或其附屬公司開具備用信用證(“信用證”)，開具格式為該簽發貸款人不時批准的形式；但在下列情況下，(X)任何開證貸款人均無義務開立任何信用證，條件是：(1)開證行簽發的信用證的信用證義務將超過開證行的信用證承諾，(2)信用證義務將超過信用證的承諾額，(3)信用證的循環展期總額將超過當時的最大可用循環融資額度，或(4)開證行開立的信用證的信用證義務，連同本協議項下其他未償還循環信貸貸款的本金總額，將超過該開證行當時有效的循環信貸承諾，以及(Y)借款人應根據借款人要求的信用證的數量和大小選擇適用的開證行，以便在同等基礎上選擇每個開證行開具信用證。每份信用證應(A)以美元計價，(B)不遲於(X)開證日期一週年和(Y)循環信用證終止日期前五個營業日中較早的一個日期到期；但條件是：(I)如果借款人要求任何信用證的到期日在循環信貸終止日期之後，則有一項諒解和協議，即該信用證只能開出, 修改、續期或延期，如果適用的簽發貸款人和行政代理在其自行決定的情況下同意，並且(Ii)任何信用證的到期日應在循環信用證終止日期之後，在所有情況下，在符合前一條款(I)的情況下，如果借款人已為其提供了金額相當於該信用證面值的105%的現金抵押品，則該信用證可在循環信用證終止日期後的一年內到期；此外，只要任何期限為一年的信用證可規定
自動續期一年(除非滿足前一但書規定的條件，否則不得超過上文第(Y)款所指的日期)。
(B)即使本協議或任何其他貸款單據有任何其他相反的規定，任何開證貸款人在任何時候都沒有義務開具、修改、延期、續期或增加本協議項下的任何信用證，如果此類開立、修改、延期或增加將與法律的任何適用要求或適用開證貸款人適用於信用證的一項或多項政策(現在或以後有效)相沖突，或導致該開證行或任何信用證參與人超過法律規定的任何限制。
(C)為免生疑問，任何開證行出具的任何信用證應僅限於備用信用證。
3.2信用證開具程序。借款人可不時要求開證貸款人向開證貸款人遞交一份申請書，並按開證貸款人可能要求的其他證書、單據和其他文件和資料，按開證貸款人的要求，按開證貸款人的地址向開證貸款人遞交一份申請書，使開證人滿意。借款人在向簽發貸款人遞交申請書的同時，應將申請書的複印件送交行政代理。在收到任何申請書後，適用的開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和資料，並應通過向受益人開具信用證正本或由該開證人和借款人另行商定的方式，迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人均不得在收到申請書及與此相關的所有其他證書、文件和其他文件及資料後三個工作日內開具任何信用證)。開證行開具信用證後，該開證行應立即向借款人提供信用證副本。各開證出借人應及時將其簽發的每份信用證(包括面額)通知行政代理，並應在簽發之日後儘快向行政代理提供該信用證的副本。
3.3費用和其他收費。(A)借款人將就所有未償還信用證的可提取總額支付費用，年利率等於循環信貸安排下的定期SOFR貸款當時有效的適用保證金，根據循環信貸貸款人各自的循環信貸百分比按比例在循環信貸貸款人之間分攤，並在發行日期後的每個信用證費用支付日按季度支付。此外，借款人應為自己的賬户向相關開證貸款人支付其簽發的所有未支付信用證的可提取總金額的預付款，年利率為0.125%，在簽發日期後的每個信用證費用支付日按季度支付。
(B)除上述費用外，借款人還應向每一開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和習慣的費用和開支。
3.4.信用證參與。各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，併為促使各開證貸款人開立本合同項下的信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下文所述的條款和條件為該信用證參與人自己的賬户和風險向各開證貸款人購買一筆不可分割的利息，該利息相當於該信用證參與者在該開證貸款人根據本合同開立的每份信用證項下的義務和權利中的循環信貸百分比以及該開證貸款人根據該開證信用證支付的每一張提款的金額。各信用證參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果根據該開證貸款人開具的任何信用證付款，而該開證貸款人沒有按照本協議的規定得到借款人的全額償付，該信用證參與人應在要求時向該開證貸款人的賬户支付本協議規定的通知的費用(此後，該行政代理應立即付款
向該開證貸款人)相當於該信用證參與人的循環信用證佔該提款金額的百分比的金額，而該金額或其任何部分沒有得到如此償還。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證參與者可能因任何原因對任何開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他信用證參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。
(B)如根據第3.4(A)條的規定，任何信用證參與人就該開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分向開證貸款人支付的任何金額(“參與額”)在付款到期後三個工作日內支付給該開證貸款人，則該開證貸款人應將此通知行政代理，行政代理應立即通知信用證參與人，而每一信用證參與人應向該開證貸款人的賬户支付款項。應要求(此後行政代理應立即向該發行貸款人支付)的金額等於以下乘積：(I)該參與額乘以(Ii)自要求付款之日起至該發行貸款人立即可獲得該付款之日止期間(包括該日)的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數且分母為360的分數。根據第3.4(A)條規定，任何信用證參與人必須支付的任何參與金額，如果在付款到期後三個工作日內，該信用證參與人仍未向行政代理提供給相關開證貸款人的賬户，則行政代理有權代表該開證貸款人按要求向該信用證參與人追回該參與金額及其利息，從該到期日起按適用於循環信貸安排下基本利率貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理代表開證貸款人向任何信用證參與人提交的關於本節規定的任何欠款的證明應是決定性的。
(C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)條從行政代理收到任何信用證參與人在該付款中的比例份額後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證貸款人向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息。該開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人的賬户中的行政代理行(此後該行政代理行將迅速分配給該信用證參與人)；但如該開證出借人收到的任何此類付款須由該開證出借人退還，則該信用證參與人應將該開證出借人先前分發的部分退還給該開證出借人的行政代理賬户(此後，該行政代理應立即退還給該開證出借人)。
3.5借款人的償還義務。借款人同意在各開證貸款人通知借款人開出信用證並由該開證貸款人支付的提款的日期和金額之後的營業日或之前，向該開證貸款人償還下列金額：(A)如此支付的提款和(B)該開證貸款人與該付款有關的任何税費、收費或其他費用或開支(前述(A)和(B)項所述的任何提款的金額，統稱為“付款金額”)。每項此類付款均應按發證貸款人的地址以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金向其支付本協議規定的通知。從適用提款之日起，每筆付款的利息應按第2.13(B)節第2.13(B)和(Ii)節第2.13(C)節規定的利率全額支付。任何信用證項下的每一張提款，應構成借款人根據《基本利率貸款》第2.2條向行政代理提出的借款請求(第2.2節基本利率貸款)，除非借款人已經發生並將繼續發生第8.1(F)條第(I)或(Ii)款所述類型的事件，在這種情況下，應適用第3.4條規定的信用證參與人融資程序。借用日與
根據第2.2節的規定，如果行政代理在收到相關開證貸款人關於根據該信用證提款的通知時已收到這種借款的通知，則這種借款應是可以進行循環信用貸款借款的第一個日期。
3.6絕對債務。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人根據本第3條承擔的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意每個開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對單據或其上任何背書的有效性或真實性負責，借款人在第3.5條下的償付義務不受其他因素的影響，即使這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證受益人或任何此類受讓人的任何索賠。開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，除非有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決發現錯誤或遺漏是由於該開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。借款人同意，開立貸款人根據或與其簽發的任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行動或遺漏，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，並按照紐約州統一商法典規定的謹慎標準進行，則應對借款人具有約束力，且不會導致開具信用證的貸款人對借款人承擔任何責任。
3.7信用證付款。如果在任何信用證項下需要出示符合條件的單據，有關的開立貸款人應在該信用證的條款和條件規定的期限內審查該等符合條件的單據。經審查後，有關發證貸款人應立即以書面通知借款人和行政代理，通知借款人和行政代理是否已經或將根據該要求付款；但不發出或遲遲不發出通知，並不解除借款人就任何此類付款償還該發證貸款人的義務。除該開證行開具的信用證明確規定的任何付款義務外，有關開證貸款人對借款人提交的與任何信用證項下的付款相符的單據的責任，應僅限於確定在該信用證項下提交的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)表面上似乎與該信用證的要求基本一致。
3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。
3.9開證貸款人辭職。任何簽發貸款的銀行均可在向行政代理、貸款人和借款人發出30天通知後辭職。如果發生任何這種辭職，借款人有權通過借款人、行政代理、該繼任簽發貸款人和辭職開證貸款人之間的書面協議，從貸款人中指定一名本協議項下的繼任開證貸款人(但如果辭職開證貸款人沒有未履行的信用證或償還義務，則不要求辭職開證出借人簽署或交付任何書面協議)；但借款人未能指定繼任人不應影響該開證出借人的辭職。在辭職生效之日，借款人應根據第3.3條的規定，向辭職發證貸款人支付所有應計費用和未付費用。任何在本協議項下辭職的開證貸款人，(I)應仍是本協議的一方，並應繼續擁有本協議中規定的開證貸款人的所有權利和義務，以及在該開證行辭職前所簽發的其他貸款文件，包括根據第3.5條要求貸款人發放貸款或根據第3.4條購買未償還信用證的參與權，但在行政代理、貸款人和借款人收到該開證行的辭職通知後，不應要求該開證行，並應解除其義務。在不影響其與先前簽發的信用證有關的權利和義務的情況下，出具額外的信用證或延長或增加當時未償還的信用證的金額，以及(Ii)第2.17、2.17(C)和10.5條的規定應
確保其在擔任本協議項下的發放方時所採取或未採取的任何行動對其有利。一旦指定了繼任開證貸款人，(A)該繼任人應繼承並被賦予辭職開證人的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任開證人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證，或作出令該辭職開證人滿意的其他安排。如果借款人沒有指定繼任開證貸款人來取代辭職的開證貸款人，在該辭職開證人辭職生效之日，(X)該開證人的信用證承諾應自動終止，(Y)信用證轉貸應自動減去與該開證人的信用證承諾相同的金額，直至借款人按照第3.9條指定繼任開證人為止，但所有開證人的信用證承諾合計不得超過信用證轉貸金額。行政代理應通知循環信貸貸款人發行貸款人的任何此類辭職或更換。
第四節陳述和保證
為了促使代理人和貸款人訂立本協議，併發放貸款和發行或參與信用證，母房地產投資信託基金和借款人在此共同和個別向每一代理人和每一貸款人表示和保證：
4.1財務狀況(A)母公司房地產投資信託基金及其綜合附屬公司於2020年12月31日的未經審核備考綜合資產負債表(包括其附註)是就母公司房地產投資信託基金後續發售而編制及存檔的(“備考資產負債表”)，其副本迄今已提供予每一貸款人，已編制生效(猶如該等事件於該日期發生)予(I)母房地產投資信託基金後續發售，將在重述生效日期發放的任何貸款及其收益的使用，以及(2)支付與前述有關的費用和支出。備考資產負債表乃根據母公司房地產投資信託基金於交付日期所掌握的最佳資料編制，並在備考基礎上公平地列報母公司及其綜合附屬公司於2018年12月31日的估計財務狀況，假設上一句所述事項實際上已於該日期發生。
(B)(I)母房地產投資信託基金及其合併附屬公司於2018年12月31日的經審核綜合資產負債表及(Ii)Essential Properties Realty Trust，LLC(作為借款人(“轉換前借款人”的利息前身)於2017年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及在每一情況下截至該日期止財政年度的相關綜合損益表及現金流量表，並連同安永律師事務所迄今已向每間貸款人提供的無保留報告，於各重大方面公平地呈列於該日期母公司房地產投資信託基金及其綜合附屬公司及轉換前借款人及其綜合附屬公司(如適用)的綜合財務狀況，以及截至該日止各財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。
(C)所有此類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的(上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。
4.2沒有變化。自2021年12月31日以來，沒有單獨或總體上產生或將合理地預期會產生實質性不利影響的事件或情況。
4.3公司的存在；遵守法律。本集團各成員(I)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)擁有及經營其物業、租賃其作為承租人經營的物業及進行其目前從事的業務所需的法人權力及權力、法定權利及所有重要的政府許可證、授權、同意及批准，(Iii)具備外國公司或其他組織的正式資格，並根據其擁有、租賃或經營物業或進行其業務所需的每個司法管轄區的法律而享有良好的信譽，及
(Iv)符合法律的所有要求，但第(Iii)和(Iv)款的情況除外，因為從總體上看，不符合或不符合第(Iii)款和第(Iv)款的規定不會產生實質性的不利影響。
4.4公司權力；授權；可執行義務。每一貸款方都有公司或其他權力和權力，以及法定權利，製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，根據本協議借款。每一貸款方已採取一切必要的公司或其他行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，根據本協議的條款和條件授權借款。對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但附表4.4中所述的同意、授權、備案和通知除外，這些同意、授權、備案和通知已經獲得或作出並完全有效。每份貸款文件均已代表作為貸款一方的每個借款方正式簽署和交付。本協議構成了作為借款方的每一方當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，本協議和其他貸款文件在簽署時將構成這一義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。
4.5沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付及履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用(A)不會違反任何集團成員的任何重大法律要求或任何重大合同義務，及(B)不會導致或要求根據任何法律要求或任何該等合同義務對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權(就不符合資格的未設押資產的財產或資產的留置權而言，任何該等留置權不能合理地預期會產生重大不利影響)。不能合理地預期適用於任何集團成員的任何法律要求或合同義務都不會產生實質性的不利影響。
4.6無實質性訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序並無懸而未決，或據母公司房地產投資信託基金或借款人所知，任何集團成員受到或針對任何集團成員或彼等各自的財產或收入構成威脅(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，(B)與集團成員整體履行本協議項下義務的能力有關，或(C)可合理預期會產生重大不利影響。
4.7無默認設置。本集團任何成員均不會在其任何合同義務下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
4.8財產所有權；留置權。(A)本集團各成員擁有良好的記錄及可出售的所有權，就合資格的未設押資產而言，其所有不動產的所有權或有效租賃權益，以及其所有其他財產的良好所有權或有效的租賃權益，且除第7.3節所允許的或(就合資格未設押資產以外的任何財產而言)預期會產生重大不利影響的任何財產外，不受任何留置權的約束。整體而言，該等留置權不會對適用不動產的價值、營運或用途或借款人償還貸款的能力造成重大不利影響。
(B)沒有任何貸款方收到書面通知，説明任何反對任何此類貸款方對任何合格未設押資產的所有權或租賃權的任何實質性有效索賠(除非以書面形式披露並經所需貸款人批准)。
4.9知識產權。本集團各成員擁有或獲授權使用目前開展業務所需的所有重大知識產權。任何人都沒有提出任何實質性的索賠，也沒有任何人質疑或質疑使用
知識產權或任何知識產權的有效性或有效性，母公司房地產投資信託基金或借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據。本集團成員使用知識產權並不在任何實質性方面侵犯任何人的權利。
4.10税。本集團各成員已提交或促使提交所有要求提交的聯邦、州和其他納税申報單，並已就所述報税表或針對其或其任何財產、收入、利潤和資產的任何評估支付的所有聯邦、州和其他税項以及任何政府當局對其或其任何財產、收入、利潤和資產徵收的所有其他税費、費用或其他收費，但下列情況除外：(A)通過適當程序真誠地提出異議的任何税項，以及與之有關的符合公認會計原則的準備金保存在適用的集團成員的賬簿上；或(B)在不能合理地預期沒有這樣做會產生重大不利影響的範圍內。
4.11聯邦法規。(A)任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸延伸，將不會用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”的涵義與U規則所引述的各條款的涵義相同，或用於任何違反董事會規則規定的目的。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每一出借人提供一份符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述説明。
(B)借款人沒有亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規例所指的)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。
4.12勞工很重要。目前並無針對任何集團成員的罷工或其他勞資糾紛，或涉及合資格未作抵押資產的運作懸而未決，或據母公司房地產投資信託基金或借款人所知，可能(個別或整體)可能會產生重大不利影響的威脅。本集團成員的工作時數及向其員工支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他適用法律的規定，以處理可合理預期會產生重大不利影響的事項(個別或整體)。本集團成員公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，包括與僱員有關的款項，如未能支付可合理預期會產生重大不利影響的款項(個別或合計)，已於本集團成員公司賬面上作為負債支付或累算。
4.13 ERISA。除無法合理預期會產生重大不利影響外，在集團成員或聯屬公司擁有任何合資格的未設押資產期間，並無發生須報告的事件或未能達到守則第412、430或436節有關任何單一僱主計劃(不論是否放棄)的最低資金標準及福利限制，而每項計劃在所有重大方面均符合ERISA及守則的適用規定。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則沒有發生終止單一僱主計劃的情況，沒有任何債務懸而未決，也沒有產生對借款人的以PBGC或計劃為受益人的留置權。借款人或任何共同控制的實體都沒有完全或部分退出任何已經或可以合理預期因ERISA下的責任而產生重大不利影響的多僱主計劃。據借款人或任何共同控制的實體所知，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則這種多僱主計劃不會破產。
4.14《投資公司法》；其他條例。貸款方不需要註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。任何貸款方均不受任何限制其產生債務能力的法律要求(董事會第X條除外)的監管。
4.15家子公司。(A)於第三修正案生效日期，附表4.15所列附屬公司構成母房地產投資信託基金及借款人的所有附屬公司。附表4.15規定了自第三修正案生效之日起，公司的名稱和管轄權，
各附屬公司的成立或組織(視何者適用而定)，以及就各附屬公司而言，各集團成員所擁有的各類股本的百分比。
(B)於第三修正案生效日期，除附表4.15所披露者外，並無任何與本集團任何成員公司之任何股本有關之未償還認購事項、購股權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份之購股權除外)。
4.16收益的使用。循環信貸貸款和信用證的收益應用於一般公司目的，包括對現有債務進行再融資，以及為收購、再開發和擴張提供資金。任何系列的任何增量貸款的收益應用於借款人和貸款人在適用的增量貸款修正案中為該系列提供此類增量貸款承諾的目的。
4.17環境事務。除下列任何例外情況外，不能單獨或合計合理地預期會導致支付重大環境金額：
(A)集團各成員及其擁有、租賃或以其他方式經營的所有不動產和設施：(I)借款人所知的所有適用的時效法規的期限內，符合所有適用的環境法；(Ii)持有的或適用的，受適用的環境法要求其當前或預期的經營所需的所有環境許可證(每個許可證均完全有效)所涵蓋；(Iii)據借款人所知，在所有適用的時效法規期限內，借款人一直遵守所有適用的環境許可證；以及(Iv)在借款人及其子公司的控制範圍內：將及時續期並遵守每個此類環境許可證，並及時獲得並遵守適用環境法所要求的額外環境許可證，而無需支付重大費用；將及時獲得並維護適用於其的任何環境法的遵守情況，而無需支付任何重大費用。
(B)在現時或據借款人所知，以前由任何集團成員擁有、租賃或經營的任何不動產或設施，或據借款人所知，或據借款人所知，在任何其他地點(包括但不限於將環境問題材料送交以供再利用或循環使用或用於處理、儲存或處置的任何地點)，並不存在環境問題材料，而該等情況可合理預期：(I)根據任何適用的環境法，任何集團成員均須承擔法律責任或義務；或(Ii)幹擾借款人或其任何附屬公司的持續經營，或(Iii)損害任何集團成員擁有或租賃的任何不動產的公平可出售價值。
(C)沒有根據或與任何環境法有關的司法、行政或仲裁程序(包括任何違反或涉嫌違反的書面通知)，而任何集團成員受到或據任何集團成員所知將被指名為待決或據任何集團成員所知受到威脅的一方。
(D)任何集團成員概無收到任何有關任何環境索賠或任何已完成、待決或據任何集團成員所知就其擁有、租賃或以其他方式營運的任何不動產或設施存在或釋放任何與環境有關的材料的建議或威脅的調查或調查的任何書面通知，或知悉任何已完成、待決或據其所知的任何建議或威脅的調查或調查。
(E)本集團任何成員均未收到任何要求提供資料的書面要求，亦未獲通知其為聯邦綜合環境反應、補償及責任法案或任何類似環境法下或與之相關的潛在責任方。
(F)本集團任何成員，或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何不動產或設施，均未訂立或同意任何同意法令、命令、和解或其他協議，或不受任何判決、法令、命令或其他協議的約束
與任何環境法的遵守或責任有關的任何司法、行政、仲裁或其他爭端解決機構。
(G)本集團任何成員公司並無根據任何環境法或任何與環境有關的材料，透過合約、行為或法律的實施，明確承擔或保留任何種類的固定或或有、已知或未知的任何責任。
(H)任何合資格的未設押不動產資產或由集團成員擁有或租賃給集團成員的任何其他不動產均不受根據環境法施加的任何留置權的約束。
4.18信息的準確性等。(A)本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或聲明中所包含的任何陳述或信息、任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或聲明(由任何貸款方或其代表提供給行政代理或貸款人或他們中的任何人(一般行業性質的任何預測和信息除外)，用於與本協議或其他貸款文件所設想的交易有關的任何陳述、信息、文件或證書，在如此提供該聲明、信息、文件或證書的日期)，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述作出此處或其中所包含的陳述所必需的重大事實，作為一個整體，鑑於此類聲明是在何種情況下作出的，不具有誤導性。上述材料中所載的預測和形式財務信息是基於真誠的估計和借款人管理層認為當時是合理的假設，貸款人認識到與未來事件有關的財務信息不被視為事實，受到重大不確定性和意外情況的影響，任何這類信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，不能保證預測結果將會實現。對於任何貸款方而言，沒有任何事實可以合理地預期會產生本協議、其他貸款文件或提供給代理人和貸款人的任何其他文件、證書和報表中未明確披露的重大不利影響，以供與本協議和其他貸款文件擬進行的交易相關使用。
(B)自第三修正案生效之日起，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
4.19 [故意省略].
4.20償付能力。貸款方作為一個整體，在所有債務和義務產生後，是有償付能力的，並且將是有償付能力的。
4.21 [故意省略].
4.22房地產投資信託基金地位；借款人納税地位。從截至2018年12月31日的納税年度開始，母REIT一直並將繼續以允許其有資格獲得REIT地位的方式組織和運營，截至第三修正案生效日期，並保持其被視為REIT的選擇。借款人不是根據《守則》應作為公司徵税的協會。
4.23保險。本集團成員公司向財務穩健及信譽良好的保險公司維持或安排承租人維持其所有物業的保險，保額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區承保的有關風險(但在任何情況下包括公共責任及業務中斷)，但如未能履行該等保險，則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。
4.24 [故意省略].
4.25遵守反恐、禁運和反洗錢法律。(A)集團成員或房地產投資信託基金控制的關聯公司，或據任何集團成員所知，其各自的董事、高級職員、僱員或代理人，均未直接或間接(I)從事業務
與美國或適用的非美國限制黨名單上列出的任何一方進行交易，包括外國資產管制處維護的特別指定國民名單或其他類似名單，或在總裁發佈的任何相關行政命令中；(Ii)與受美國或適用的非美國政府機構(包括外國資產管制處和美國國務院)實施制裁的一方進行商業交易，或(Iii)從與受美國或適用的非政府機構實施制裁的一方或受美國或適用的美國非政府機構實施制裁的目標進行的商業交易中獲得收入，包括OFAC和美國國務院。
(B)集團成員或房地產投資信託基金控制的聯營公司並無違反美國或任何適用的外國司法管轄區的反洗錢或反恐法律或法規，包括但不限於《美國愛國者法》、《洗錢控制法》、《銀行保密法》及總裁頒佈的任何相關行政命令而獲取其任何資產。
(C)任何集團成員或房地產投資信託基金控制的聯營公司，或據任何集團成員所知，其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人均未遵守適用的反賄賂及反腐敗法律及法規(包括《反海外腐敗法》)，包括未能以任何可能導致沒收任何合資格的未設押資產或貸款收益，或要求沒收任何合資格的未設押資產或貸款收益的方式。
(D)任何集團成員或房地產投資信託基金控制的附屬公司，或據任何集團成員、其各自的董事、高級人員、僱員或代理人所知，均不是(1)受美國製裁的人，包括被列入外國資產管制處保存的特別指定國民名單或其他類似名單，或被列入總裁發佈的任何相關行政命令的人；(2)位於、組織或居住在受外國資產管制處制裁的國家或地區的人；或(3)受前述第(1)或(2)款所述的任何一人或多人控制的人。
(E)任何集團成員或房地產投資信託基金控制的聯營公司，或據任何集團成員所知，其各自的董事、高級職員、僱員或代理人不得將貸款或任何信用證的收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助在提供資金時受到美國製裁的任何個人或任何國家或地區的任何活動或與任何國家或地區的業務。
4.26購買符合條件的未設押資產。符合資格的未擔保資產是由借款人或其子公司之一酌情發起或購買的，借款人及其子公司對符合資格的未擔保資產的發起、購置和催收做法在所有重要方面都符合所有適用法律的要求，並且在抵押貸款和房地產投資發起業務中是適當、審慎和習慣的。在所有實質性方面，每項符合資格的未設押資產的服務都是按照法律的所有適用要求進行的，並且在抵押貸款和房地產投資業務中是適當、審慎和慣常的。
第五節先例條件
5.1發揮效力的條件。本協議的有效性取決於滿足或放棄下列先決條件：
(A)貸款文件。行政代理應已收到(I)由母公司REIT的正式授權人員和借款人簽署和交付的本協議，(Ii)由母公司REIT的正式授權人員和各附屬擔保人簽署和交付的擔保協議，以及(Iii)由每個貸款人簽署和交付的本協議的籤立副本。
(B)預計資產負債表；財務報表。貸款人應已收到(I)備考資產負債表、(Ii)母房地產投資信託基金2018財政年度經審核綜合財務報表、(Iii)轉換前借款人2017財政年度經審計綜合財務報表及(Iii)母房地產投資信託基金(視情況而定)及其綜合附屬公司截至其後每個季度的未經審計中期綜合財務報表
至根據本款第(Ii)款交付的最近一份適用財務報表之日止；貸款人合理判斷，該等財務報表不得反映借款人及其合併附屬公司在重述生效日期前交付予代理人及貸款人的財務報表或預測所反映的任何重大不利財務變化。
(C)費用。貸款人、安排人和行政代理人應至少在重述生效日期前兩天收到所有需要支付的費用和所有已提交發票的費用(包括合理的費用、支付給代理人的律師費用和其他費用)。
(D)償付能力分析。貸款人應已收到借款人普通合夥人的首席執行官代表借款人認證的相當令人滿意的償付能力分析，該分析應記錄借款人及其子公司在實施本協議擬進行的交易(包括母公司REIT後續發售、融資及其收益的使用)後的整體償付能力。
(e) [已保留].
(F)結案證書。行政代理應收到每一借款方的證書，日期為重述生效日期，基本上採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件。
(G)法律意見。行政代理人應已收到集團成員律師的已執行法律意見，其形式和實質應為行政代理人合理接受。此類法律意見應涵蓋行政代理可能合理要求的與本協議所擬進行的交易有關的事項，並應向行政代理和貸款人提出。
(H)《美國愛國者法案》。貸款人應在重述生效日期前至少三天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息，在重述生效日期至少五天前提出要求。
(I)無訴訟。在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，不得有任何未決或威脅的訴訟、訴訟、調查或程序聲稱會以重大不利的方式影響貸款方或本協議擬進行的任何交易，或合理地預期會對本協議擬進行的任何交易或貸款各方作為一個整體履行貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響或實質性不利影響。
(J)沒有實質性的不利影響。自本集團成員向行政代理提交最近一份經審核財務報表之日起，任何事件或情況均不得發生，而該等事件或情況已產生或將會產生重大不利影響。
(K)借款基礎證明。行政代理和貸款人應已收到一份日期為重述生效日期的借款基礎證書。
(L)合規證書。行政代理應收到截至重述生效日期日期的合規證書，證明截至借款人提供財務報表的借款人最近一個日曆季度，形式上遵守第7.1節規定的每個契諾。
(M)公司文件。行政代理應已收到：
(I)為借款人和每位擔保人提供一份副本，該副本於最近日期由該人所在的每個國家的有關官員核證，並妥為提交
借款人或任何擔保人的合夥協議、公司章程或經營協議和/或其他組織協議(或如果以前已交付行政代理，則僅證明借款人或任何擔保人的該合夥協議、公司章程或經營協議和/或其他組織協議真實完整且自上次交付以來未有任何更改)及其經營資格或信譽(如適用)的真實和完整的授權人員、合夥人或成員；
(Ii)每一貸款方的董事會和/或類似的管理機構批准和授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件的決議的副本，如借款人，則為本協議項下的借款；和
(Iii)由每一貸款方的正式授權人員核證的任職證明書，日期為重述生效日期，並註明每名個別人士的姓名及簽署式樣，而該等個別人士須獲授權以該人的名義及代表該人簽署該人已成為或將會成為其中一方的每份貸款文件。
(N)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在重述生效日期當日和截至該日期在各重要方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣，但條件是：(X)如果任何該等陳述或擔保與某一較早日期有關，則該等陳述或保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確；及(Y)如果任何該等陳述和保證在“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭方面是有保留的，則該等陳述或保證在各有關日期應在各方面均屬真實和正確。
(O)沒有失責。在重述生效日期或在該日期發生的交易生效後，將不會發生或繼續發生任何違約或違約事件。
(P)後續發行。(I)母REIT的普通股的後續發售(統稱為“母REIT後續發售”)及(Ii)借款人從母REIT後續發售收取至少150,000,000美元的現金總收益。
(Q)實益所有權條例。在重述生效日期前至少五天，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人，應提交與該借款人有關的受益所有權證明。
(r) [已保留].
(S)其他。行政代理人應已收到行政代理人合理要求的其他文件、文書、證書、保證、同意和批准。
5.2信用證每次展期的條件。每一貸款人同意在任何日期(包括但不限於最初的信貸延期)對其根據本協議提出的要求進行的任何信貸展期，須滿足或放棄下列先決條件：
(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和保證，在該日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期一樣，但條件是：(X)就任何該等陳述或保證涉及某一較早日期而言，該等陳述或保證在該較早日期時應屬真實及正確；及(Y)如任何該等陳述或保證符合“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭，則該等陳述及保證在各有關日期應在各方面均屬真實及正確。
(B)沒有失責。在該日期或在實施要求在該日期進行的信貸延期，包括形式上遵守第7.1(A)和(E)節規定的每個金融契約(為免生疑問，借款人不應提交包含確定該形式遵守所需計算的合規性證書)後，不應發生任何違約或違約事件。
借款人在本合同項下的每一次借款和簽發的信用證，應構成借款人在信用證展期之日已滿足本第5.2節所載條件的聲明和保證。
第6節平權公約
母公司房地產投資信託基金和借款人在此共同和個別同意，只要循環信貸承諾仍然有效，任何未償還的信用證或任何貸款或其他金額是欠任何貸款人或本合同項下的任何代理人的，母公司房地產投資信託基金和借款人各自應並應促使其各自子公司：
6.1財務報表。向管理代理提供：
(A)自截至2019年12月31日的財政年度起計的母房地產投資信託基金及其綜合附屬公司的經審計綜合資產負債表及該年度的相關經審計綜合收益表及現金流動表一份，不論在任何情況下均須在母房地產投資信託基金每個財政年度終結後95天內(或美國證券交易委員會準許的較後日期)儘快呈交，並以比較形式列載截至該年度終結時及上一年度的數字，而不作“持續經營”或類似的保留條件或例外情況的報告。或由安永會計師事務所、均富會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師提供的審計範圍以外的資格(現行義務和後續審計事務所的慣例例外除外)；和
(B)自截至2019年3月31日的財政季度開始，在母房地產投資信託基金每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後50天內(或美國證券交易委員會允許的較後日期)儘快提供母房地產投資信託基金及其綜合子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和截至該季度末的財政年度部分的相關未經審計的綜合收益表和現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出截至該季度末和上一年同期的數字，經主管官員核證，在所有重要方面都是公平陳述的(但須作正常的年終審計調整)；
所有該等財務報表在各重大方面均須完整及正確，並須合理詳細地編制，並符合於該等財務報表所反映的期間及以前各期間一致應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在該等財務報表內披露的除外)。
6.2證書；其他信息。提供給管理代理。
(a) [保留區];
(B)在根據第6.1節提交任何財務報表的同時，(I)一份負責人員的證書，説明除該證書中規定的情況外，在該證書的日期不會發生任何違約或違約事件，且該證書仍在繼續；及(Ii)一份合規證書，該證書載有(A)截至母公司房地產投資信託基金的財政季度或財政年度(視屬何情況而定)的最後一天，為確定集團成員遵守第7.1節所載契諾所需的所有資料和計算方法，並附有合理詳情，(B)關於新獲得的符合資格的未擔保不動產資產的合理詳細報告，以及(C)關於下列任何出售的合理詳細的報告：(1)任何符合資格的未擔保不動產資產或(2)供審議的其他不動產資產超過15,000,000美元；
(C)在母公司房地產投資信託基金每個財政年度(自截至2021年12月31日的年度開始)結束後95天內，儘快編制母公司房地產投資信託基金及其合併子公司的預計綜合資產負債表，以及母公司房地產投資信託基金下一會計年度每個季度的相關經營和現金流量表，所有這些報表的列報方式均與母公司房地產投資信託基金的公開報告一致，並附有編制上述報表時使用的假設摘要，以及確定母公司房地產投資信託基金和借款人是否將遵守第7.1節所載公約的計算。在該下一個財政年度的每個財政季度結束時；
(d) [保留區];
(E)在借款人的每個財政季度結束後60天內，對母公司房地產投資信託基金及其附屬公司的財務狀況和經營結果進行敍述性討論和分析，這是該財政季度和本財政年度開始至該財政季度結束期間與上一年度可比期間相比在範圍和細節上的慣常做法；但此類討論和分析可作為借款人根據6.1(A)或6.1(B)節提交的財務報表的一部分，在這種情況下，此類財務報表的交付應滿足第6.2(E)節的要求；
(F)(I)在第6.1(A)或6.1(B)條分別規定的交付日期後五個工作日內，母公司房地產投資信託基金或借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有非公開財務報表和報告的副本，包括以電子方式發送的副本，其程度應合理地預期該等財務報表和報告(或其內容)將產生重大不利影響；及(Ii)在收到後五個工作日內，收到從美國證券交易委員會收到的所有非公開信件的副本，該信件涉及任何集團成員的任何財務或其他經營業績的重大調查或調查，而該等調查或調查可合理地預期會導致重大不利影響；及
(G)迅速(I)行政代理可能不時合理地要求的其他財務和其他信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。
6.3償還債務。(A)支付、解除或以其他方式清償到期應付的款項(A)對該公司或其收入、利潤、資產或屬於該公司的任何財產施加的所有税項、評税及政府收費或徵費，及(B)物料工、機械師、承運人、倉庫管理人及業主就勞工、材料、供應品及租金提出的所有合法申索，如不支付，則可能成為該人任何財產的留置權(準許留置權除外)，但在每種情況下，本條第7.6節並不規定須繳付或解除任何該等税項、評税、收費、(X)徵款或申索(X)正由適當的法律程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則在該人士的賬簿上為其建立足夠的準備金；或(Y)如未能支付或清償任何該等税款、評税、收費或徵款或申索，連同任何相關的利息罰款或罰款，不能合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響。
(B)提交或安排提交其必須提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單，或到期時就其收入、利潤、資產和財產提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單(在該等截止日期的所有有效延長生效後)。
6.4經營業務和維持生存；合規。(A)(I)保持、更新和全面保持其組織的存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維護其業務正常開展所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但在每一種情況下，除第7.4節另有允許外，以及在上文第(I)款(對任何貸款方除外)或第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(B)遵守法律規定的所有合同義務和要求，但在總體上不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況下除外。
6.5財產的維護；保險。(A)保持或安排其承租人保持或安排其承租人將其業務中有用及必需的所有財產及系統保持在良好的運作狀況及狀況(正常損耗除外)，及。(B)維持或在商業上合理地作出努力，使其承租人在財政穩健及信譽良好的保險公司的情況下，維持其所有財產的保險，保額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般範圍內承保的風險(但在任何情況下包括公共責任及業務中斷)，但上述(A)款的情況除外，如上述(A)項的情況不會合理地預期不會有，則除外。單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。
6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，在該等帳簿中，須就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確(在所有重要方面)的記項，並須符合法律的所有重大規定；及(B)須受監管或保密規定及協議所施加的限制(如有)所規限，而母房地產投資信託基金或其附屬公司或以其他方式可合理預期會違反律師客户特權或構成律師工作產品。允許行政代理的代表在任何合理的時間和在合理需要的情況下隨時訪問和視察其任何財產，檢查和摘錄其任何賬簿和記錄，並與集團成員的高級職員和僱員及其獨立註冊會計師討論集團成員的業務、運營、財產、財務和其他狀況；但只要沒有發生失責或失責事件，並且失責事件仍在繼續，則行政代理不得在任何12個月期間內進行多於一次的探訪和視察。行政代理機構應真誠地協調此類訪問和檢查，以儘量減少對此類人員正常業務運作的幹擾和幹擾。
6.7通知。立即(除非下文另有説明)向行政代理和每一貸款人發出以下通知：
(A)發生任何失責或失責事件；
(B)任何集團成員在任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間的訴訟、調查或法律程序，在這兩種情況下都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；
(C)影響任何集團成員的任何訴訟或法律程序：(I)集團成員的實際或估計總負債總額為80,000,000美元或以上，且不在保險範圍內；(Ii)尋求強制令或類似的濟助；或(Iii)與任何貸款文件有關；
(D)下列事件，但僅限於在借款人知道或有理由知道後30天內，該等事件可被合理地預期會產生重大不利影響的範圍內：(I)與任何計劃有關的任何須報告事件的發生、沒有對某計劃作出任何規定的供款、設立任何有利於PBGC或某計劃的留置權、或任何退出、終止或破產，任何多僱主計劃或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就任何計劃的撤回、終止或破產提起訴訟或採取任何其他行動；
(E)在任何集團成員的一名負責人首次獲知以下情況後：(I)任何環境索賠；(Ii)任何政府當局可拒絕任何集團成員尋求的任何環境許可證申請，或撤銷或拒絕續期任何集團成員持有的任何環境許可證的任何書面通知；(Iii)任何房地產上的任何條件或事件，如(X)導致任何集團成員或任何房地產不遵守任何適用的環境法，或(Y)可合理預期導致該房地產受到任何環境法對該房地產的所有權、佔用、使用或轉讓的任何限制；及(Iv)針對任何不動產上實際或指稱存在任何與環境有關的物料而採取任何移走或補救行動；在每種情況下，均可合理預期導致本集團成員整體支付重大環保物料
數額，包括對發出通知的事項的性質和範圍以及所有相關情況的全面説明；
(F)在任何集團成員的負責人知悉已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何事態發展或事件後五天內，儘快採取行動；
(G)在任何集團成員的負責人首次獲悉任何合資格的未設押不動產資產的任何實質性部分的任何實際或威脅的譴責(包括與該訴訟有關的任何和所有送達的文件的副本)、關於任何此類拿走的任何談判、或任何合資格的未設押不動產資產的任何損失或重大損害；
(H)母房地產投資信託基金未能維持房地產投資信託基金的地位；
(i) [保留區];
(J)對任何合資格未設押資產的運營具有重大意義的任何所需許可證、許可證、證書或批准失效或不再完全有效，或任何人聲稱任何合資格未設押資產或其任何使用、活動、運營或維護不符合任何將產生重大不利影響的法律要求；以及
(K)《受益所有權證明》中提供的信息的任何變化，將導致這種證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單的變化。
根據本節發出的每一份通知應附有一名負責幹事的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明集團有關成員擬對此採取的行動。
6.8環境法。(A)在所有實質性方面遵守並在商業上合理地努力，要求所有租户和分租户(如有)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法律，並在所有實質性方面獲得和遵守並維護，並使用商業上合理的努力，要求所有租户和分租户在所有實質性方面獲得和遵守任何適用的環境法所要求的任何和所有環境許可證。
(B)根據適用的環境法律進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於適用的環境法律的所有合法和具有法律約束力的命令和指令；但母公司房地產投資信託基金、借款人、其各自的子公司和各自的租户有權真誠地對任何該等行動、命令或指令提出異議，只要該等競爭是按照適用法律進行的。
6.9增加擔保人。對於任何全資子公司在第三修正案生效日期後創建或收購的任何新的合格子公司(不包括任何子公司)，應立即(I)使該合格子公司成為擔保協議的一方，以及(Ii)如果行政代理提出要求，向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理滿意。
6.10收益的使用。在不違反法律或任何貸款文件的情況下，在重述生效日期當日及之後，將循環信貸工具的收益用於一般企業目的，包括為現有債務再融資，以及為收購、重新開發和擴建提供資金。
6.11 [已保留].
6.12 [已保留].
6.13遵守OFAC；反腐敗法律和制裁。借款人應制定和實施必要的方案、政策和程序，以遵守第7.19(A)、(B)和(C)節中包含的公約。
第七節消極公約
母公司房地產投資信託基金和借款人在此共同和個別同意，只要循環信貸承諾仍然有效，任何未償還的信用證或任何貸款或其他金額是欠任何貸款人或本合同項下的任何代理人的，母公司房地產投資信託基金和借款人各自不得，也不得允許其任何子公司直接或間接：
7.1財務狀況契約。
(A)綜合槓桿率。允許截至母公司房地產投資信託基金任何會計季度最後一天的綜合槓桿率超過60%；但借款人可在重大收購後的連續四個會計季度內，在兩次非連續情況下選擇一次性槓桿率，最高可達65%。(為免生疑問，借款人不得在任何連續八個財政季度選擇上調至65%。)
(B)綜合固定收費覆蓋率。允許母房地產投資信託基金連續四個會計季度的任何期間的綜合固定費用覆蓋比率小於1.50至1.00。
(c) [已保留].
(D)綜合擔保債務槓桿率。允許截至母公司房地產投資信託基金任何財政季度最後一天的綜合擔保債務槓桿率超過50%。
(E)未擔保槓桿率。允許截至母公司房地產投資信託基金任何會計季度最後一天的未支配槓桿率超過60%；但借款人可在重大收購後的連續四個會計季度內，在兩次非連續情況下選擇一次性槓桿率，最高可達65%。(為免生疑問，借款人不得在任何連續八個財政季度選擇上調至65%。)
(F)未設押權益覆蓋率。允許母房地產投資信託基金連續四個會計季度的任何期間的未支配利息覆蓋比率小於1.75%至1.00。
7.2債務限額。製造、招致、承擔或忍受存在任何債務，除非(不重複)：
(A)任何貸款方根據任何貸款文件而欠下的債務；
(B)借款人或任何其他借款方對任何其他借款方的債務；
(C)在正常業務過程中發生的流動負債，但不是通過以下方式發生的：(1)借款，或(2)獲得信貸，但開立賬户上的信貸除外，通常與正常購買貨物和服務有關而擴大或事實上擴大；
(D)在第三修正案生效日期仍未清償並列於附表7.2(D)的債項，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期(本金不增加(包括保費及全額付款的再融資費用除外)或縮短任何本金的到期日)；
(E)第7.9節不禁止的欠貸款方關聯公司的債務；但條件是，在債務發生之日，(I)對其產生形式上的效力，第7.1節所列財務契約下的違約或違約事件不會由此產生，(Ii)在其發生之前和之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件；
(F)母房地產投資信託基金或其任何附屬公司的綜合無抵押債務，條件是截至產生日期，(I)形式上使其產生，不會導致第7.1節所述財務契諾下的違約或違約事件，及(Ii)在緊接其發生之前及之後，不會發生或持續發生違約或違約事件；
(G)借款人及其任何附屬公司在慣例現金管理義務、淨額結算服務、自動結算安排、透支保護和類似安排方面的負債，每一種情況下都與存款賬户有關並在正常過程中發生；
(H)就判決而欠下的債項，但只限於不會導致失責的程度和款額；
(1)產品或服務的託收、保證金或議付背書以及保證，每一種情況下都是在正常業務過程中發生的；
(J)在每一種情況下，在正常業務過程中與工人賠償索賠、自我保險費、履約、投標和擔保保證金以及完工保證有關的債務；
(k) [保留區];
(L)母房地產投資信託基金及其附屬公司在循環信貸終止日期後至少一年到期的有擔保追索權債務，其總額在任何確定日期不超過該日期在任何一個未償還時間的總資產價值的10%；
(M)就資本租賃債務及固定資產或資本資產的購買貨幣債務而欠下的債項；但在任何時間該等債項的未償還本金總額不得超逾$20,000,000；及
(N)與指明對衝協議下的責任及第一資本對衝協議下的責任有關的債務，兩者均非為投機目的而欠下的債務及其擔保責任。
7.3對留置權的限制。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)準許留置權；
(b) [保留區];
(C)母公司房地產投資信託基金及其子公司之間的公司間留置權，以確保這些人之間的公司間義務是以行政代理人合理滿意的條件從屬於這些義務的；
(D)就不構成第8.1(G)條所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證)的付款而保證判決的留置權；
(E)對符合條件的未設押資產以外的資產的留置權，但此類留置權應保證在不違反本協議第7.1節、第7.2節或本協議任何其他規定的情況下產生或維持的債務或其他債務，包括但不限於附表7.3所列第三修正案生效日期時存在的留置權及其任何續期或再融資；以及
(F)對母房地產投資信託基金或任何附屬公司收購、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等擔保權益擔保第7.2條(M)項所準許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等擔保權益不適用於母公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產。
7.4對根本性變化的限制。進行任何合併、合併、分立交易或合併，或清算、清盤或自行解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：
(A)借款人的任何附屬公司可與借款人的任何其他附屬公司合併或合併(或清盤或解散)，或與借款人的任何其他附屬公司合併或合併(或清盤或解散)，或與借款人合併或合併為母房地產投資信託基金的任何全資附屬公司(但(I)該全資附屬公司須為繼續經營或尚存的法團，或(Ii)在進行交易的同時，繼續經營或尚存的實體須成為母公司房地產投資信託基金的全資附屬公司)，而在每種情況下，借款人均須遵守與此相關的第6.9節；
(B)借款人的任何附屬公司可將其任何或全部資產處置予借款人或其任何附屬公司(在自動清盤、根據分拆或其他方式解散時)，但如該項交易中的轉讓人是母公司房地產投資信託基金的全資附屬公司，則其受讓人必須是母公司房地產投資信託基金的全資附屬公司，而在每種情況下，借款人均須遵守與此相關的第6.9條；及
(C)根據第7.5條和第7.7條允許的任何交易均應被允許，包括與本協議未被禁止的收購有關的交易。
7.5財產處置的限制。處置其任何財產(包括但不限於應收賬款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或就任何子公司而言，向任何人發行或出售該子公司股本的任何股份，但以下情況除外：
(A)與貸款文件未予禁止的任何交易有關的現金和現金等價物的處置；
(B)在通常業務運作中作為出租人或分租人(視屬何情況而定)的資產的租賃及分租；
(C)任何集團成員均可將其資產出售、轉讓或處置給貸款方；以及
(D)借款人及其附屬公司的其他處置；但(X)在該處置生效後，借款人形式上遵守了本協議規定的各項金融契諾(包括第7.1條下的金融契諾)，以及(Y)在該處置時不存在違約或違約事件，或不會由此導致違約或違約事件。
7.6對受限制付款的限制。進行任何受限制的付款，但以下情況除外：
(A)任何附屬公司可向母公司房地產投資信託基金或任何附屬公司作出有限制的付款；
(B)母公司房地產投資信託基金可以母公司房地產投資信託基金的股本(任何不符合資格的股權除外)的形式作出有限制的支付；
(C)母REIT可在任何四個季度期間向其直接或間接擁有人支付限制性款項(借款人可向母REIT支付限制性付款，以使母REIT能夠進行此類限制性付款)，不得超過(X)來自運營的調整資金的95%和(Y)維持REIT地位和避免支付聯邦或州所得税或消費税所需的最低金額，前提是，(I)如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得根據本第7.6(C)款支付此類限制性付款(除非第8.1(A)或(F)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，否則應允許以維持REIT地位所需的最低金額進行限制性付款)和(Ii)在任何此類受限付款發生之日，借款人應向管理代理人提交一份證明，證明緊接在該等受限付款生效之前和之後，任何違約或違約事件(或第8.1(A)或(F)條規定的違約事件，視情況而定)不得發生或繼續發生；
(D)借款人可向母公司房地產投資信託基金作出有限制的付款，以容許母公司房地產投資信託基金(I)支付在正常業務過程中發生的公司間接費用，及(Ii)支付母公司房地產投資信託基金、借款人或任何附屬公司應繳及應付的任何税款(而母公司房地產投資信託基金須獲準支付該等開支或税款)；
(E)任何合營企業可根據其合營企業協議的條款支付有限制的付款；和
(F)母公司房地產投資信託基金可作出有限制的付款，以換取母公司房地產投資信託基金實質上同時出售其股本(不符合資格的股權除外)的現金收益淨額。
7.7對投資的限制。向任何其他人提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或從任何其他人購買構成持續業務的任何資產，或對任何其他人進行任何其他投資(所有前述“投資”)，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；
(B)現金等價物投資；
(C)與第7.2(B)節允許的債務發生有關的投資；
(D)在正常業務過程中向母房地產投資信託基金、借款人或借款人的任何附屬公司的高級人員提供的貸款和墊款(包括但不限於差旅、娛樂和搬遷費用)，母房地產投資信託基金、借款人和借款人的附屬公司的貸款和墊款總額在任何時候不得超過250,000美元；
(E)任何投資，只要(I)在緊接該項投資生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Ii)在該項投資正式生效後，借款人應遵守本條例第6.9及7.1節的規定；
(F)在構成投資的範圍內，指與本協議允許的處置有關的非現金對價；
(G)在第三次修訂生效日期存在的母房地產投資信託基金附屬公司的投資，在第三次修訂生效日期後設立的母房地產投資信託基金的任何附屬公司的投資，以及在該等投資生效後成為母房地產投資信託基金的附屬公司的任何人士的投資；
(H)政府機構或公用事業機構要求的存款，以及構成準許留置權的其他存款或質押；
(I)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，在每一種情況下均在正常業務過程中進行；
(J)作為本協定允許的處置的對價而收到的債務證券、股權證券和其他非現金對價的投資；
(K)對未改善土地的投資，包括建築業，因改善土地而吸引租户，其數額不得超過作出任何此類投資之日資產總值的5%；
(L)租賃優惠(1)在正常營業過程中以現金形式提供給租户，用於該等租户的資本支出和樓房改善，在每種情況下，在租賃優惠延期之日後12個月內為適用的不動產資產產生額外的經營淨收入(但為免生疑問，第(1)款應不包括以其他優惠租賃條款形式的租賃優惠，包括免租)；及(2)本條第(2)款規定的其他優惠租賃條款(包括免租)的總額不得超過20,000,000美元；
(M)在構成投資的範圍內根據第7.4節允許的交易；和
(N)在任何時間未清償的總金額不超過40,000,000美元的根據本協議不得以其他方式允許的其他投資。
在確定在任何特定時間未償還的投資總額時：(A)構成投資的債務的所有應計利息應列為投資，除非並直至該利息支付為止；(B)每項投資應扣除作為資本回報收到的任何金額；(C)不得就任何投資扣除作為該投資的收益而收到的任何款項，無論是作為股息、利息或其他形式，但在支付時須扣除前述(A)款所規定的應計利息；和(D)任何投資的金額應為實際投資的金額，不對其價值隨後的增減進行調整。
7.8對組織文件修改的限制。以對貸款人有實質性不利的方式修改其組織文件。
7.9對與關聯公司的交易的限制。與任何聯屬公司(集團成員除外)訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、顧問或類似費用，但以下情況除外：
(A)在本協議下未被禁止的交易，只要該等交易(I)在集團成員的正常業務過程中(視屬何情況而定)，以及(Ii)按公平合理的條款對該集團成員(視屬何情況而定)不低於其在與並非聯營公司的人士(由母公司房地產投資信託基金的董事會(或同等管治機構)真誠地釐定)進行的可比公平交易中所得；
(B)與集團成員的僱員、高級管理人員、董事和受託人之間的薪酬、獎金和福利安排，這是行業慣例或在正常業務過程中的安排；
(C)向控股集團的董事、高級人員及僱員支付慣常費用及合理的自付費用，以及為該等董事、高級人員及僱員的利益而作出彌償
在正常業務過程中可歸因於借款人及其子公司的所有權或經營權的子公司；以及
(D)第7.4、7.5、7.7及7.9條所準許的交易及付款。
7.10 [故意省略].
7.11對會計期間變動的限制。允許母公司REIT的會計年度在12月31日以外的日期結束，或更改母公司REIT確定會計季度的方法。
7.12對否定質押條款的限制。訂立或容受存在或生效任何否定質押，禁止或限制任何集團成員對其任何財產或收入(不論現已擁有或其後取得)訂立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，以擔保擔保協議項下的義務，或就任何擔保人而言，擔保其在擔保協議下的義務，但(以下各項均為“準許的負面質押”及統稱為“準許的負面質押”)：(A)本協議及其他貸款文件、第一資本信貸協議及其相關貸款文件；(B)根據法律規定；(B)[保留區](D)章程文件中對非合格子公司的單一目的實體限制；(E)限制轉租或轉讓管理集團任何成員租賃權益的任何租約的習慣規定；(F)限制轉讓任何集團成員在正常業務過程中訂立的任何許可協議或其他合同的習慣規定；(G)關於出售或以其他方式處置子公司或待出售的資產的協議中所載的習慣限制和條件(但此類限制和條件僅適用於待出售的子公司或資產，且此種出售或其他處置在本協議下是允許的)；(H)合資協議中限制轉讓或抵押該合資企業的股本或該合資企業擁有的資產的慣常條款，或以其他方式限制該合資企業與借款人及其子公司之間的交易；及(I)本協議所允許的任何與綜合擔保債務有關的協議中所載的限制或條件，前提是該等限制或條件僅適用於為該等債務提供擔保的財產或資產以及該等綜合擔保債務發行人的直接或間接股本。
7.13對附屬分銷的限制。訂立、存在或生效任何同意的產權負擔或對任何附屬公司的以下能力的限制：(A)就借款人或任何其他附屬公司持有的該附屬公司的任何股本作出限制性付款，或支付欠借款人或任何其他附屬公司的任何債務；(B)對借款人或任何其他附屬公司進行投資；或(C)將其任何資產轉讓給借款人或任何其他附屬公司，但根據或由於(I)貸款文件下存在的任何限制而存在的該等產權負擔或限制除外；(Ii)根據一項協議對附屬公司施加的任何限制，而該協議與本協議所準許的處置有關；。(Iii)適用法律施加的限制；。(Iv)就上述(B)及(C)條而言，僅限於根據任何合營協議轉讓有關聯營公司的資產或股本的限制；。(V)準許的轉讓限制；。[保留區](Vii)根據修訂、再融資或取代任何載有前述第(I)至(Vi)條所容許限制的協議而存在的任何限制，但任何該等協議的條款及條件(如該等條款及條件與任何該等限制有關)對借款人及其附屬公司(視何者適用而定)的優惠程度不得低於經如此修訂、再融資或取代的協議的整體條款及條件。
7.14對業務範圍的限制。直接或透過任何附屬公司訂立任何業務，但本集團成員於第三修正案生效日期從事的業務或與其合理相關、互補或附屬的業務或其自然擴展的業務除外。
7.15對母公司房地產投資信託基金活動的限制。就母房地產投資信託基金而言，(A)進行、交易或以其他方式從事，或承諾進行、交易或以其他方式從事任何業務或業務，但不包括(I)其對借款人股本的擁有權、其作為母房地產投資信託基金的運作，以及為準備和完成任何
公開發行其股本並與其上市公司地位有關；(Ii)以集團成員的母公司或借款人的直接或間接所有人的身份參與税務、會計及其他行政和信託事務，在每一種情況下，根據借款人是其中一方的貸款文件的條款；(Iii)向高級管理人員和董事提供慣常的補償、賠償和保險；或(Iv)上述業務或活動的附帶活動和在正常業務過程中發生的活動，(B)產生、創造、承擔或忍受存在任何債務或其他債務或財務義務(正常業務過程中的負債或財務義務除外)，但下列情況除外：(I)由法律實施施加的非同意義務，(Ii)根據貸款文件、第一資本信貸協議及其相關貸款文件，在每一種情況下，其是其中一方，(Iii)關於其股本的義務，(Iv)第7.2(F)節允許的合併無擔保債務，(V)關於第7.2條允許的任何債務的擔保義務，(Vi)補償及其他僱傭事宜的法律責任，包括根據母公司房地產投資信託基金向美國證券交易委員會提交的僱傭協議；(Vii)根據守則作為公開買賣房地產投資信託基金而附帶而不構成借款負債的法律責任(包括與僱傭合約、行政總裁及董事賠償協議及僱員福利事宜有關的法律責任)；(Viii)其他非實質債務, 母公司房地產投資信託基金欠借款人或借款人的任何子公司的非實質性公司間債務或其他公司間債務；(九)貸款文件另有明文允許的；或(C)擁有、租賃、管理或以其他方式經營任何財產或資產(包括現金和現金等價物)，但不包括(I)直接或間接擁有借款人全部或任何部分股本的借款人或母房地產投資信託基金的任何其他全資附屬公司股本股份的所有權；(Ii)現金或現金等價物(包括因借款人根據第7.6節支付的股息而收到的現金和現金等價物，等待按上述章節預期的方式應用)，以及正在通過借款人或任何集團成員直接或間接轉讓給借款人的任何其他臨時資產，作為允許的限制性付款或下游出資的一部分，以及(Iii)因其上市公司身份或其對第7.15節所述股本的所有權而附帶的名義價值現金和其他資產。
7.16 [故意省略].
7.17房地產投資信託基金狀況。允許母房地產投資信託基金自母房地產投資信託基金選擇具有房地產投資信託基金資格的選擇生效之日起及之後不符合房地產投資信託基金地位的要求。
7.18 [故意省略]
7.19反腐敗辦公室；反腐敗法律和制裁。(A)(I)直接或據其所知間接與特別指定國民名單上所列任何一方或由美國或適用的非政府機構(包括外國資產管制處和美國國務院)維持的其他類似名單上所列的任何一方進行業務往來，或參與總裁發佈的任何相關行政命令；(Ii)直接或據其所知間接與受美國或適用的非政府機構(包括外國資產管制處和美國國務院)實施制裁的一方進行商業往來；(Iii)直接或據其所知從與受美國或適用的非政府機構(包括OFAC和美國國務院)實施制裁的一方進行的商業交易中獲得收入；(Iv)使用貸款或任何信用證的收益直接或據其所知與受美國製裁的任何一方、或與任何國家或地區進行任何商業交易或交易。
(B)違反美國反洗錢或反恐法律或法規，包括但不限於《美國愛國者法》、《洗錢控制法》、《銀行保密法》和總裁的任何相關行政命令，獲取任何實質性的資產。
(C)在任何實質性方面未能遵守適用的反賄賂和反腐敗法律和條例(包括《反海外腐敗法》)，包括不遵守可能導致沒收任何合格的未擔保資產或貸款收益或沒收任何合格的未擔保資產或貸款收益的任何索賠。
(D)行政代理及貸款人未能向借款人提供有關任何集團成員或任何REIT控制聯營公司的任何資料，以便行政代理或任何貸款人遵守(I)反洗錢法律及法規，包括但不限於美國愛國者法、洗錢控制法、銀行保密法及總裁頒佈的任何相關行政命令，(Ii)由OFAC執行的所有適用經濟制裁法律及法規，及(Iii)所有適用的反貪污及反賄賂法律及法規，包括《反海外腐敗法》。
7.20借款人納税狀況。進行任何選擇或以其他方式採取任何行動，將導致借款人成為一個協會(或公開交易的合夥企業或應税抵押貸款池)，作為一家公司在美國聯邦所得税方面徵税。
第八節違約事件
8.1違約事件。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：
(A)借款人在任何貸款或償還義務的本金按照本協議的條款到期時，應不支付；或在任何該等利息或其他金額按照本協議或其條款到期後的三個工作日內，借款人應不支付任何貸款或償還義務的利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或
(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，或其在任何時間根據本協議或任何該等其他貸款文件提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或當作作出或提供日期當日或截至該日期在任何要項上是不準確的；或
(C)任何貸款方應(I)遵守或履行第6.4條(A)(I)款(僅針對母公司房地產投資信託基金和借款人)、第6.7條(A)項或第7條所載的任何協議，或(Ii)遵守或履行第6.1、6.2、6.5或6.7條(6.7(A)除外)所載的任何協議，且本條(C)(Ii)項下的違約行為將持續十天不能補救；或
(D)任何借款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議時(本節(A)至(C)項規定的除外)，均應違約，並且這種違約應持續30天而不予以補救；或
(E)集團任何成員應(I)在預定日期或到期日拖欠任何債務的本金(包括但不限於任何擔保義務，但不包括貸款和償還義務)或其利息，並且這種違約應持續到產生該債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)之後；或(Ii)沒有遵守或履行與上述債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或任何其他事件，須在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後發生或存在，而該失責或其他事件或條件所造成的後果，或準許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)致使該債務在其規定的到期日之前到期，或在其規定的到期日之前成為債務人強制購買要約的規限，或(就構成擔保債務的任何該等債務而言)在該擔保債務的規定到期日之前成為應付的對象；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或情況已發生，並就本金總額為數的債項而繼續發生
其總額超過(A)$30,000,000(如屬追索權債務)或(B)$80,000,000(如屬無追索權債務)；或
(F)(I)任何集團成員須展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求為其或就其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員，或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對任何集團成員展開上述第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在90天內未被解僱、未被解除或未受約束；或(Iii)應針對任何集團成員展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是發出任何此類救濟的命令，而該命令在進入後90天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應、不能或應以書面形式承認其無能力在到期時償還債務；或
(G)(I)借款人未能滿足最低資金要求(如ERISA第302條所界定)，不論是否放棄任何單一僱主計劃，或任何有利於PBGC或計劃的留置權，均應對借款人的資產產生；(Ii)就任何單一僱主計劃而言，應發生須報告的事件，或程序須開始委任受託人管理或終止，或委任受託人管理或終止任何單一僱主計劃，而須予報告的事件或程序的啟動或受託人的委任，相當可能會導致該計劃的終止，(Iii)任何單一僱主計劃應根據ERISA第4041(C)條在陷入困境時終止，或(Iv)借款人應承擔與退出或破產多僱主計劃有關的任何責任(包括因共同控制的實體而產生的任何責任)；在上述第(I)至(Iv)款所述的每一種情況下，該事件或條件，連同第(I)至(Iv)款所述的所有其他該等事件或條件(如有的話)，均可合理地預期會產生重大不利影響；或
(H)(I)應針對任何集團成員作出一項或多項判決或法令，涉及集團成員作為一個整體承擔30,000,000美元或以上的責任(有關保險公司已承認承保的保險未予支付或全數承保)，或(Ii)針對任何集團成員作出的一項或多項非金錢判決具有或可合理地預期具有重大不利影響，且在任何一種情況下，(X)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(Y)所有該等判決或法令不得撤銷、解除、在進入上訴後90天內被擱置或保釋以待上訴；或
(I)《擔保協議》第2節所載的擔保應因任何原因(根據本協議第10.15節或《擔保協議》第3.15節明示解除擔保除外)而停止完全生效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張；或
(J)鬚髮生控制權的任何更改；
然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他欠款(包括但不限於所有金額的信用證義務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交其要求的單據)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列其中一項或兩項行動：(I)
經多數循環信貸安排貸款人同意，行政代理機構可以，或應多數循環信貸安排貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈循環信貸承諾立即終止，循環信貸承諾隨即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括但不限於所有金額的信用證債務，無論當時未兑現信用證的受益人是否已提交信用證所要求的文件)立即到期並支付，因此這些貸款應立即到期並支付。對於所有信用證，在根據本款提速時未提示信用證的情況下，借款人應在該期限內向行政代理人開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取且未到期的面值總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付該信用證項下的提款，並且在所有該信用證到期後未使用的部分應在沒有待提取的提款或已全部支取的情況下，用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他義務。在所有這些信用證到期後，沒有懸而未決的提款，或完全被支取, 借款人在本合同和其他貸款文件項下的所有償還義務和所有其他義務應已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。
8.2收益的分配。如果存在違約事件，則行政代理(或任何貸款人因行使第10.7條所允許的補救措施而收到的任何貸款文件中關於任何擔保義務的所有付款應按以下順序和優先順序使用：
(A)按本條(A)項所述款額的比例，向以行政代理人身分及以發證貸款人身分向行政代理人及發證貸款人支付的構成費用、彌償、開支及其他款額(包括律師費)的保證義務部分，按比例支付；
(B)按(B)條所述須支付予貸款人的款額的比例，按比例由貸款人按比例支付該部分保證義務，該部分保證義務構成根據貸款文件須支付予貸款人的費用、彌償及其他款額(本金及利息除外)，包括律師費；
(C)支付構成貸款和償還義務的應計利息和未付利息的擔保債務部分，按貸款人和發出貸款的貸款人按照本條(C)所述的各自應支付給他們的金額的比例按比例支付；
(D)按貸款人、開證人、對衝銀行和指定現金管理銀行按比例支付構成貸款本金、償還義務、其他信用證債務以及根據指明的對衝協議和指明的現金管理協議而欠下的付款義務的那部分擔保義務；但如依據本條可供分配的任何款額可歸因於未兑現信用證的已發行但未支取的款額，則該等款項須付予行政代理人，以存入信用證現金抵押品賬户；及
(E)在向借款人全額償付所有擔保債務或適用法律另有要求後的餘額(如有)。
儘管有上述規定，如果行政代理未收到書面通知以及此類支持，則特定現金管理協議和特定對衝協議項下產生的擔保義務應被排除在上述申請之外
行政代理可能要求向適用的指定現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)提交的文件。每一家並非本協議當事方的指定現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已確認並接受根據第IX條的條款指定的代理人。對其本身及其附屬公司而言，就好像是本合同的“出借方”。
第九節代理人
9.1預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定代理人作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人不可撤銷地授權每一代理人以這種身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予該代理人的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定的以外，任何代理人均不承擔任何義務或責任，或與任何貸款人有任何受託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對任何代理人不利。特定對衝協議的貸款方的每一貸款人或關聯公司，無論是否為本協議的當事一方，通過接受貸款文件規定的擔保義務的利益，將被視為已同意本條的規定。
9.2職責下放。每一代理人均可由或通過代理人或代理律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。任何代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。
9.3免責條款。任何代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其本人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、本協議或任何其他貸款文件中所載的任何貸款方或其任何高級人員或代理人在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務的陳述或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。
9.4代理商的信任。每名代理人均有權並在信賴代理人所選擇的法律顧問(包括但不限於貸款當事人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，有權並在倚賴其認為真實及正確的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、函件、傳真、電傳或電傳訊息、電子通訊、聲明、命令或其他文件或談話，以及相信該等文書、書面、決議、通知、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電傳或電傳訊息、電子通訊、聲明、命令或其他文件或談話是由適當人士簽署、送交或作出的任何文件或談話中受到充分保護。代理人可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者，除非該票據已按照第10.6節的規定轉讓，且該條款要求的與該轉讓相關的所有行動均已採取。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人(或在本協議規定的情況下，所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導小組)的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用，使其滿意。在本協議和其他貸款文件下，每個代理人在任何情況下都應在採取行動或不採取行動方面受到充分保護
根據所需貸款人的請求(或，如果本協議指定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導組)，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。
9.5失責通知。任何代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到貸款人、母公司房地產投資信託基金或借款人發出的有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理收到這樣的通知，行政代理應向貸款人發出通知。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指示小組)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。
9.6不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何關聯方事務的任何審查，不得被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，任何代理均無義務或責任向貸款人提供有關業務、運營、財產、狀況(財務或其他)的任何信用或其他信息。, 任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的前景或信譽，而該貸款方或關聯公司可能被該代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司佔有。
9.7賠償。貸款人同意在不限制母房地產投資信託基金或借款人償還的範圍內，按照其各自在根據本節要求賠償之日有效的總風險百分比(或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，並且貸款應按照緊接該日期之前的總風險百分比全額償付)，按比例賠償每一代理人(在不限制母房地產投資信託基金或借款人償還的範圍內)，並使每一代理人免受任何和所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟的損害在任何時間(包括但不限於在貸款支付後的任何時間)對該代理人施加、招致或針對該代理人的任何判決、訴訟、費用、費用或支出，這些判決、訴訟、費用、費用或支出可能以任何方式與該承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或由此產生，或因本協議或其中預期的交易，或該代理人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所導致的任何部分責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不承擔任何責任。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。
9.8代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方提供貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。
9.9後續管理代理。行政代理人可以在向出借人和借款人發出十天通知後辭去行政代理人的職務。行政代理在本合同項下的任何此類辭職也應構成其作為開證出借人的辭職，在這種情況下，退休的行政代理(X)不應被要求出具本合同項下的任何其他信用證，(Y)應保持其作為開證出借人的所有權利，其在辭職之日之前簽發的任何信用證。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非第8.1(A)或8.1(F)條下的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或推遲)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，術語“行政代理人”應指該繼任代理人在任命和批准後生效。前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休的行政代理人發出辭職通知後的十天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至該時間(如果有)為止, 如被要求的貸款人按照上述規定指定一名繼任代理人。每一共同辛迪加代理可隨時通知貸款人和行政代理辭去本協議項下共同辛迪加代理的職務，據此，該共同辛迪加代理的職責、權利、義務和責任應自動由行政代理承擔，並符合行政代理的利益，而無需該共同辛迪加代理、行政代理或任何貸款人採取任何進一步行動。在任何退休代理人辭去代理人職務後，該代理人應在本協議和其他貸款文件中規定的範圍內，就其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，對其利益予以賠償。
9.10授權發放擔保。各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理履行本協議第10.15條或擔保協議第3.15條所規定的任何擔保義務的解除。
9.11編排者；聯合辛迪加代理人。在本協議和其他貸款文件下，任何協議人或聯合辛迪加代理人均不會以其各自的身份承擔任何責任或責任，也不會承擔任何責任。
9.12沒有義務披露。管理代理、可持續發展結構代理、每個聯合辛迪加代理、安排人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於母REIT、借款人、其他貸款方及其各自聯營公司的權益的廣泛交易，行政代理、可持續發展結構代理、共同辛迪加代理或安排人均無義務向母公司REIT、借款人、任何其他貸款方或其各自聯營公司披露任何該等權益。
9.13豁免。在法律允許的最大範圍內，母公司房地產投資信託基金、借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對管理代理、每一聯合辛迪加代理、安排人和可持續發展結構代理就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。
9.14 ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29編2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，
(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，
(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或
(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非第9.14(A)(I)節對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供第9.14(A)(Iv)節所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，向行政代理和安排人及其各自的關聯方作出陳述和擔保，並且為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或安排人或他們各自的任何關聯公司，對於借款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的資產而言，均不是受託人。
9.15錯誤的付款。
(A)每一貸款人和每一開證貸款人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該貸款人或開證貸款人或已從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人(無論是為其自己的賬户還是代表貸款人)，開證貸款人(每個該等收款人，“付款收款人”)已由行政代理自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸給、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何附屬公司)收取任何付款(X)
與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)而發出的付款、預付或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視何者適用而定)發送的付款、預付或償還通知並未在該通知之前或之後一併發出，或(Z)該收款人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收該等付款、預付或償還，則：此類付款中的錯誤應被推定為已經支付(本條款9.15(A)第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。
(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向行政代理償還該款項之日為止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款部分(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價, (2)第(D)款的規定在與第10.6節的條款和條件相牴觸的情況下適用；和(3)行政代理機構可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。
(E)本合同各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)無法從因任何原因收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，行政代理(1)應享有下列權利：
該付款收件人就該金額和(2)被授權在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項，抵銷根據本9.15節或本協議的賠償條款應支付給該行政代理的任何金額，(Y)就本協議而言，付款收件人收到的錯誤付款不應被視為付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每一種情況下，此類錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的用於支付債務的資金，以及(Z)錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為支付或清償任何債務、如此記入貸方貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利，應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過這種付款或清償一樣，但在每種情況下，該錯誤付款的範圍和僅就該錯誤付款的數額而言，即包括行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的用於支付債務的資金；但本第9.15節不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速)到期日的效果, 如果行政代理沒有支付這種錯誤的付款，貸款當事人相對於本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的債務。
(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方在本條款9.15項下的義務應繼續有效。
(G)第9.15節中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。
9.16貸款人的批准。行政代理向要求該貸款人作出決定、同意或批准的任何貸款人發出的所有通信(A)應以書面通知的形式給予該貸款人，(B)應附有關於要求作出該決定、同意或批准的事項或問題的説明，或應告知該貸款人有關該事項或問題的信息(如有的話)，或應以其他方式説明待解決的事項或問題；(C)如該貸款人提出合理要求並在以前未向該貸款人提供的範圍內，應包括：借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料。除非貸款人在收到此類通知後的10個工作日內(或貸款文件的明確條款明確要求的較短或較長的期限)內向行政代理髮出書面通知，表明其明確反對所請求的決定、同意或批准(並對反對背後的理由作出合理的書面解釋)，否則該貸款人應被視為已最終批准了所請求的決定、同意或批准。除上述要求採取此類行動的貸款人外，除非行政代理以書面形式簽署任何修改、放棄或同意，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；但本節的規定不適用於與本第9.16節所述任何事項有關的任何修改、放棄或同意。
第10條雜項
10.1修正案和豁免。除非按照第10.1節的規定，否則本協議或任何其他貸款文件、本協議或其任何條款均不得修改、重述、補充或修改。除非根據本合同第2.25和2.26節另有許可，否則相關貸款文件的所需貸款人和每一貸款方可以，或相關貸款文件的行政代理(在獲得所要求的貸款人的書面同意或批准的情況下)和相關貸款文件的每一借款方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件(包括對本協議或其他貸款文件的修改和重述)進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或
本協議項下或本協議項下的貸款當事人，或(B)在放棄文書中規定的條款和條件下，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但此种放棄和此種修正、補充或修改不得：
(A)寬免本金或延長任何貸款或償還債務的最後預定到期日，降低所述利率，或寬免，根據本協議應支付的任何利息或費用(除(X)免除任何違約後利率增加的適用性或免除任何強制性提前還款要求(該豁免應在各不利影響貸款機構的多數貸款機構同意下生效)，以及(Y)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改不構成就本條(A)的目的降低利率或費用)，或延長任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人的任何承諾的到期日，在每一種情況下，都沒有得到直接受其影響的每個貸款人的同意；
(B)(I)修改、修改或放棄本節的任何條款，或減少所需貸款人的定義中規定的任何百分比或本條款中規定的貸款人的數量或百分比，這些條款規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或根據本協議作出任何決定或給予任何同意，或同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，(Ii)免除母房地產投資信託基金，或，除第10.15(C)節所規定的外，所有或幾乎所有附屬擔保人解除擔保協議項下的擔保義務，或(Iii)在未經所有貸款人同意的情況下，免除借款人在本協議項下的責任；
(C)未經直接受影響的代理人同意，修改、修改或放棄第9條的任何規定，或影響任何代理人的權利、義務或義務的任何其他規定；
(D)在未經多數循環信貸安排貸款人同意的情況下，修改、修改或免除第5.2節所列循環信貸安排下任何延長信貸的任何先決條件(包括但不限於放棄現有違約或違約事件的豁免，以便進行這種信貸延長)；
(E)未經直接受影響的每個貸款人同意，修改、修改或放棄第2.16節的任何規定，以改變分攤付款的方式；
(F)未經受影響的每一開證貸款人同意，修改、修改或放棄第3節的任何規定；
(g) [保留區]或
(H)在未經多數貸款人同意的情況下，減少多數貸款人定義中規定的相對於任何貸款人的百分比。
任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款當事人、貸款人和代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的原有地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何這種放棄、修正、補充或修改，應由依照本節前述規定需要簽署的各方簽署的書面文書生效；但通過傳真或電子通信交付任何此類文書的簽字頁，應與交付手動簽署的副本具有效力。
此外，即使第10.1(X)節中有任何相反的規定，本協議或任何更改應課税額的貸款文件不得修改、修改或放棄
對特定對衝協議項下產生的債務的處理應在未經該對衝銀行書面同意的情況下生效，該等債務導致該等債務對貸款本金的支付權利較低。(Y)除非以書面形式對本協議或任何貸款文件進行修訂、修改或放棄，並由可持續發展結構代理機構以及上述要求採取此類行動的貸款人簽署，否則不應影響可持續結構代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利、義務、責任或義務。(Z)第三修正案第五節可由可持續發展結構代理或經其同意進行修訂、修改或放棄，或經其同意，多數第二批定期貸款工具貸款人和每一貸款方(同意應是本協議或任何其他貸款文件項下使該等修訂、修改或豁免生效所需的唯一同意)。
10.2個通知。(A)向有關各方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括以傳真方式)，除非本協議另有明確規定，否則應視為已在送達時正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或在收到傳真通知後三個工作日內視為已妥為發出或作出，或在傳真通知的情況下，在收到通知時按以下方式寫出：(I)就母公司房地產投資信託基金而言，借款人及代理人的地址如下；(Ii)就貸款人而言，如送交行政代理的行政問卷中所述，或，如果貸款人根據基本上以附件E形式的轉讓和假設成為本協議的當事一方，則在該轉讓和假設中或(Iii)在任何一方的情況下，該當事一方此後可能通知其他當事各方的其他地址：
母公司REIT和借款人：Essential Properties Realty Trust，Inc.
物業，L.P.902Carnegie Center，Suite520普林斯頓，新澤西州08540
注意：首席財務官馬克·E·帕滕
財務主管兼常務副經理總裁
Telephone: (609) 436-0613
郵箱：mpatten@essentialProperties.com
行政代理：富國銀行，國家協會
南翠昂街550號，14樓
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：特倫斯·阿萊文
Telephone: (704) 410-2034
郵箱：terrance.alewine@well sfargo.com
如果根據第2節向管理代理髮送：
富國銀行，全國協會
南4街600號，8樓
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55415
注意：安東尼·甘格爾霍夫
Telephone: (612) 316-0109
郵箱：anthony.angelhoff@well sfargo.com
如果是富國銀行，作為發行貸款機構：富國銀行，全國協會
南翠昂街550號，14樓
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：特倫斯·阿萊文
Telephone: (704) 410-2034
郵箱：terrance.alewine@well sfargo.com
如果對富國銀行來説，作為可持續發展結構性代理：
Wells Fargo Bank, National Association
南翠昂街550號，14樓
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：特倫斯·阿萊文
Telephone: (704) 410-2034
郵箱：terrance.alewine@well sfargo.com
發行出借人：由該發行出借人通知行政部門
代理人和借款人
但任何發給或向任何代理人、任何發出放貸人或任何放貸人發出的通知、要求或要求，在收到之前均屬無效。
(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2節發出的通知。每一行政代理或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
(C)第6.01或第6.02節規定須提供的任何財務報表、文件及其他資料，可以電子方式交付，而如以電子方式交付，則視為已於下列日期中較早的日期提交：(I)已在母房地產投資信託基金或借款人的網站或美國證券交易委員會的網站上張貼；(Ii)以行政代理可接受的格式以電子郵件交付，或(Iii)張貼於管理代理和貸款人均可進入的電子系統上的母公司房地產投資信託基金或借款人名下。
10.3無豁免；累積補救。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
10.4申述和保證的存續。本協議、其他貸款文件以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。
10.5費用的支付。母公司房地產投資信託基金及借款人各自共同及個別同意(A)支付或償還代理人及安排人與承諾書的辛迪加有關的所有合理及有據可查的自付費用及開支，以及對本協議及其他貸款文件及與此有關而擬備的任何其他文件的任何修訂、補充或修改，以及據此及因此而擬進行的交易的完成及管理，包括但不限於向行政代理人支付合理的律師費用及支出及其他費用(但在法律費用及開支的情況下，將所有此等人士視為整體的單一律師行，如有關，則為每個適用司法管轄區內的單一本地律師行(可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師行)，並將所有此等人士視為整體(在實際或被視為利益衝突的情況下，如受該衝突影響的人通知借款人該衝突的存在，並在其後保留其自己的律師行，則為該受影響人士及如有關者保留另一間律師行，在每個適當司法管轄區的單一本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區的單一特別律師事務所)及
INTRALINK或其他類似電子系統的收費：(B)支付或償還每個貸款人和代理人在執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和與此相關而準備的任何其他文件時發生的所有費用和開支，包括但不限於貸款人和代理人的律師的費用和支出(但在法律費用和開支的情況下，僅限於為所有這些人提供的一家律師事務所，如果相關，在每個適用司法管轄區內的單一本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區內行事的單一特別律師事務所)就所有此等人士整體而言(在實際或察覺的利益衝突的情況下，如受該衝突影響的人通知借款人該衝突的存在並在其後保留其本身的律師，則為該受影響人士聘請另一間律師事務所，以及如有關，則為該受影響人士聘用在每個適當司法管轄區內的單一本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區內為該受影響人士聘用的單一特別律師事務所))。及(C)支付、彌償或補償每名貸款人、每名代理人、其各自的聯屬公司及其各自的高級人員、董事、受託人、僱員、顧問、代理人及控制人士(每名“彌償受償人”)，並使每一彌償受償人不會因任何第三方或母公司房地產投資信託基金所招致或針對任何彌償受償人而招致的任何或所有其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出而受到損害，並使其免受損害。借款人或任何其他貸款方因(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件而產生的、與本協議有關的或由於下列原因而產生的, 與此相關的任何承諾函或費用函，或在此或由此預期的任何協議或文書，當事人履行本協議或本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議或協議所設想的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括任何開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)，(Iii)在母房地產投資信託基金、借款人或其各自的任何附屬公司擁有、佔用或經營的任何物業上或從其擁有、佔用或經營的任何物業上或從該物業中實際或指稱存在或釋放的任何環境關注物料，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司或其各自的任何物業有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何項目有關的任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，不論該等申索、訴訟、調查或法律程序是否基於任何第三方或由母房地產投資信託基金、借款人或任何其他貸款方提出，且不論任何受彌償人是否為(本(D)款的所有前述各項，統稱為“受保障負債”)的一方，只要在具有司法管轄權的法院裁定的範圍內，母房地產投資信託基金或借款人均不對任何受彌償受保人負有本協議項下有關受彌償負債的任何義務，只要該等受彌償負債直接及主要由(在隨後的第(W)、(X)及(Y)款中的任何一項所導致，(W)該受償人或該受償人的任何高級人員、董事及僱員(集體)的嚴重疏忽或故意行為不當, 該受償人的“關聯方”)，(X)該受償人(或該受償人的任何關聯方)根據借款人發起的索賠，實質性違反其在貸款文件下的明示義務，(Y)關於第10.5(D)(Iii)條，完全是由於在母公司房地產投資信託基金的任何一方之後首次被帶到該財產上的環保材料造成的，借款人或任何其他貸款方在喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓以代替喪失抵押品贖回權後，擁有或控制此類財產，或(Z)任何不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為而由受償人對任何其他受償人提起的訴訟(僅以任何受償人的身份或在履行其作為代理人、發行貸款人或安排人的角色時對任何受償人提起的訴訟除外)。因未經授權的人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或其他材料而被這些人截獲而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，但因受賠人或其任何相關方的嚴重疏忽或故意行為不當而造成的損害除外(在具有管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定的範圍內)。本協議任何一方均不對與貸款工具或貸款文件相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責；但本句中的任何內容不得將借款人或母公司REIT的義務限制在本第10.5節所述的範圍內，只要此類損害包括在第三方索賠中，而受賠人有權獲得本合同項下的賠償。在不限制前述規定的情況下，並在適用法律允許的範圍內, 借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意使其子公司放棄所有根據環境法或與環境法有關的任何種類或性質的索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和支出的所有出資權利或任何其他追償權利。
他們中的任何一個都可能通過法規或其他方式就借款人根據第10.5條負有義務的任何賠償責任向任何受補償人提起訴訟。根據本節規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後30天內支付。母公司房地產投資信託基金和借款人根據本節規定應支付的報表應提交至第10.2節規定的母公司房地產投資信託基金和借款人的地址和注意，或提交給母公司房地產投資信託基金或借款人在發給管理代理的通知中指定的其他人或地址。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。本第10.5節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
10.6繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議對母公司房地產投資信託基金、借款人、貸款人、代理人、貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
(B)任何貸款人在未經借款人同意的情況下，根據適用法律，可隨時向一個或多個銀行、金融機構或除自然人或違約貸款人以外的其他實體出售欠該貸款人的任何貸款的參與權益、該貸款人的任何承諾或該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人應對其履行情況負全部責任，就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類貸款的持有者，借款人和代理人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。在任何情況下，參與此類活動的任何參與者均無權批准對任何貸款單據任何條款的任何修改或豁免，或任何貸款方對其任何背離條款的任何同意，除非根據第10.1節的規定，此類修改、放棄或同意需要得到所有受影響貸款人的同意。借款人同意，如果本協議項下的未清償金額和貸款已到期或未付，或在違約事件發生時已宣佈或將到期並應支付，則在適用法律允許的最大範圍內，各參與方應被視為在本協議項下就其參與利息享有抵銷權，其程度與其作為本協議的貸款人直接欠其的參與利息的數額相同，但條件是：, 在購買該參與權益時，該參與者應被視為已同意按照第10.7(A)節的規定與貸款人分享其收益，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者都有權享有第2.17和2.17(C)節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.18(F)節的要求(有一項理解，第2.17(C)(F)節所要求的文件應交付給參加貸款的貸款人)，就像該參與者是貸款人並根據本節(C)段通過轉讓獲得其權益一樣；但該參與者同意遵守第2.22節的規定，如同該參與者是本節(C)款下的受讓人一樣，並且，在第2.17(C)節的情況下，該參與者應已遵守該節的要求，並進一步規定，任何參與者都無權獲得高於出讓方貸款人就該出讓方貸款人轉讓給該參與者的參與額而有權獲得的任何金額。除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所致。
(C)任何貸款人(“轉讓人”)根據適用的法律，在向行政代理人發出書面通知後，可隨時和不時地將其轉讓給任何貸款人或任何聯營基金或核準基金(違約貸款人除外)，或經借款人和行政代理人同意，以及就循環信貸承諾的轉讓而言，並徵得每個發放貸款的貸款人的書面同意(在每種情況下，均不得無理拒絕或拖延)(但以貸款人的身分，安排人或行政代理人均無須取得此種同意)，另一家銀行、金融機構或其他實體(“合格受讓人”)
或其在本協議項下的權利和義務的任何部分，主要以附件E的形式，由上述合格受讓人和轉讓人(在根據上述規定需要借款人、行政代理或簽發貸款人同意的情況下，由借款人和上述其他人同意)籤立並交付行政代理接受並記錄在登記冊中；但對合格受讓人(任何貸款人或其任何關聯公司除外)的此類轉讓本金總額不得低於5,000,000美元(本協議項下貸款人所有權益的轉讓除外)，除非借款人和行政代理另有約定。一旦簽署、交付、承兑和記錄，從依據該轉讓和假設確定的生效日期起及之後，(X)該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所規定的範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，並具有其中所述的循環信貸承諾和/或貸款；(Y)在該轉讓和假設所規定的範圍內，該轉讓和假設項下的轉讓人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓人在本協議項下的所有權利和義務，轉讓人應不再是本協議的一方，但第2.17條、第2.17條(C)項和第10.5條的規定除外)；但除非受影響各方另有明確約定，否則, 違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第10.6(B)條出售該權利和義務的參與權。如果借款人在收到根據第10.6(C)條要求批准轉讓的請求後五個工作日內未以書面通知提出反對，則借款人應被視為已同意該項轉讓。儘管本節有任何規定，在第8.1(A)或8.1(F)條下的違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間發生的任何轉讓，無需徵得借款人的同意，但各方特此同意，美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司可在不通知貸款各方的情況下，將其在本協議下的權利和義務轉讓給美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀-交易商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上全部投資銀行業務，商業借貸服務或相關業務可在本協議簽訂之日起轉讓。就本款規定的最低分配金額而言，應彙總兩個或兩個以上核定基金的多次分配。
(D)為此目的，行政代理應作為借款人的非受信代理人，在第10.2節所述的地址保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄貸款人的名稱和地址以及每一貸款人的循環信貸承諾和所欠貸款的本金(和所述利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、每一代理人和貸款人應將姓名記錄在登記冊上的每個人視為貸款的所有人以及就本協議的所有目的而言，記錄在其中的任何證明此類貸款的票據。任何貸款的轉讓，不論是否有附註證明，只有在登記冊內就該貸款作出適當的記項後才有效(而每份附註均須明文規定)。任何由票據證明的全部或部分貸款的轉讓或轉讓，只有在證明該貸款的票據的轉讓或轉讓退回登記時，才應在登記冊上登記，並附上一份正式籤立的轉讓和承擔；因此，應向指定的合資格受讓人發行一張或多張本金總額相同的新票據，舊票據應由行政代理退還給標明“已取消”的借款人。登記冊須可供借款人或任何貸款人在合理的事先通知下於任何合理時間及不時查閲(與該貸款人的貸款有關的任何記項)。每一家出售參與權的貸款人, 為此目的(僅為税務目的)作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在其持有的循環信貸承諾、貸款和其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露。
擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)款(或每一種情況下的任何修訂或後續版本)。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。參與者名冊中的條目應是無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為循環信貸承諾、貸款和其他債務中該等權益的擁有人。
(E)在收到轉讓人和合資格受讓人(在第10.6(C)節要求任何其他人同意的情況下，則為每個上述其他人)所籤立的轉讓和假設，以及向行政代理支付4,500美元的登記和手續費(將由兩個或多個核準基金同時進行的多次轉讓或對兩個或多個核準基金的同時轉讓視為一次轉讓)後(但不應就安排人或向其轉讓的轉讓支付此類登記和手續費)，行政代理或其控制投資關聯公司，或(Y)如果合格受讓人已經是貸款人，或是貸款人的附屬基金或核準基金或與貸款人共同管理的人，則行政代理應(1)迅速接受此類轉讓和承擔，(2)在根據其確定的生效日期，將其中所載信息記錄在登記冊中，並將接受和記錄的通知通知借款人。在該生效日期或之前，借款人應要求自費簽署並向行政代理(以轉讓貸款人的循環貸方為交換)簽署並交付一份新的循環貸方票據，其金額等於該合格受讓人根據該轉讓和假設承擔或獲得的循環信貸承諾額，如果轉讓人應要求保留了循環信貸承諾額，則應轉讓人的訂單向其交付一份新的循環貸方票據，其金額相當於轉讓人在本合同項下保留的循環信貸承諾額。該等新的一張或多張票據的日期應為第三次修訂生效日期，否則應以所取代的一張或多張票據的形式出現。
(F)為免生疑問，本協定各方承認，本節中有關貸款和票據轉讓的條款僅涉及絕對轉讓，此類條款不禁止貸款和票據中產生擔保權益的轉讓，包括但不限於貸款人根據適用法律將任何貸款或票據質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行。
(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協定有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款，該特殊目的融資工具(“SPC”)由授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和借款人；但(I)本協議的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的循環信貸承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第10.6(G)節有任何相反的規定，任何SPC在通知借款人和行政代理的情況下，可(A)事先未經借款人和行政代理書面同意，且無需為此支付任何手續費, 將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，或經借款人和行政代理事先書面同意(同意不得無理拒絕)給向該SPC的賬户提供流動性和/或信貸支持以支持貸款的資金或維持的任何金融機構，以及(B)以保密的方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供者披露與其貸款有關的任何非公開信息；但關於借款人的非公開信息只能在
借款人的同意，不會被無理拒絕。本(G)款未經任何在提出修改時有未償還貸款的SPC的書面同意，不得修改。
(H)即使本條款有任何相反規定，本第10.6節下的任何轉讓不得轉讓給(I)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(Ii)任何違約貸款人或其任何子公司，或成為本條款第(Ii)款所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人。
(I)儘管本協議有任何相反規定，第10.6節規定的此類轉讓不得轉讓給自然人。
(J)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按比例資助先前申請但違約貸款人沒有提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個發證貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其循環信用百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
10.7調整；抵消。(A)除本協議規定付款須分配給某一貸款人或貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間將收到所欠其全部或部分債務的任何付款，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第8.1(F)條所指性質的事件或法律程序或其他性質的抵押品或抵押品)，則該等付款或抵押品的比例，高於任何其他貸款人(如有的話)就該其他貸款人的債務而向其支付的款項或收到的抵押品，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買其他貸款人債務部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享此類抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。
(B)除第10.7(C)及(D)條另有規定外，除法律規定的貸款人的任何權利及補救外，每名貸款人(違約貸款人除外)均有權在違約事件發生後的任何時間及不時繼續發出任何該等通知，而無須事先通知母公司房地產投資信託基金或借款人，而母公司房地產投資信託基金及借款人在適用法律所允許的範圍內，在母公司房地產投資信託基金或借款人到期應付任何款項時(不論是在述明的到期日、以加速或其他方式)，均有權免除該等通知。抵銷及撥付及抵銷任何貨幣之任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、暫定或最終)，以及任何貨幣之任何其他貸方、債項或申索(不論直接或間接、絕對或有、到期或未到期)，於該貸款人或其任何分支或代理持有或欠母房地產投資信託基金或借款人(視屬何情況而定)的信貸或賬户時，抵銷及撥付及抵銷該等款項。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
(C)每一貸款人在此承認，任何貸款人對借款人或任何其他集團成員的任何存款賬户或其他財產或資產行使抵銷、抵銷、銀行留置權或類似權利，根據某些法律，可能導致所有貸款人的能力顯著減損
貸款人有權就債務追回任何進一步的金額。各貸款人特此同意，在未經所需貸款人事先書面批准的情況下，不將借款人欠其的任何款項從借款人或該貸款人持有的任何其他集團成員的賬户、財產或資產中扣除或抵銷。
(D)在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.24節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。
10.8個對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真傳輸或其他電子成像手段(例如“pdf”)交付本協議的已簽署簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。
10.9可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
10.10整合。本協議及其他貸款文件代表母公司房地產投資信託基金、借款人、代理人、安排人及貸款人就本協議及其標的物達成的完整協議，而安排人、任何代理人或任何貸款人並無就本協議或其他貸款文件中未明確闡明或提及的本協議標的作出任何承諾、承諾、陳述或擔保。
10.11適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
10.12服從司法管轄權；豁免。母公司房地產投資信託基金和借款人在此無條件、不可撤銷地：
(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和強制執行與本協議有關的任何判決，向設於紐約縣的紐約州最高法院商務部、設於紐約縣的美利堅合眾國紐約南區法院，以及就其中任何法院提出上訴的法院提交專屬一般司法管轄權；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄給母房地產投資信託基金或借款人(視屬何情況而定)第10.2節所述的地址，或按照第10.2節所述的其他地址通知行政代理人；
(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及
(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
為免生疑問，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、發出貸款的貸款人或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
10.13確認。母公司房地產投資信託基金和借款人在此確認：
(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中(在其認為適當的範圍內)，它已得到其自己的法律、會計、監管和税務顧問的建議和諮詢；
(B)安排人、任何代理人或任何貸款人與母房地產投資信託基金或借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生或有關連的任何受信關係或對其負有任何責任，而安排人、代理人及貸款人與母房地產投資信託基金及借款人之間就本協議或任何其他貸款文件所產生或有關連的關係，一方面與母公司房地產投資信託基金及借款人之間的關係純粹是債務人與債權人的關係；
(C)它能夠評估、理解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；
(D)本協議或其他貸款文件並無設立合營企業，亦無因安排人、代理人及貸款人之間或母公司房地產投資信託基金、借款人及貸款人之間的交易而存在合營企業；及
(E)代理人、安排人、貸款人及其各自聯營公司可能涉及與母公司房地產投資信託基金、借款人及任何代理人、安排人或任何貸款人均無責任向母公司房地產投資信託基金、借款人或其任何聯營公司披露任何該等權益的經濟利益衝突的廣泛交易。
10.14保密。除非事先徵得借款人的書面同意，代理人和貸款人均同意對借款人根據本協議向其提供的、由借款人指定為機密的所有非公開信息保密；但本條款並不阻止任何代理人或任何貸款人披露以下信息：(A)向協調人、任何代理人、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)向同意遵守本節或實質上同等條款的任何參與者或合格受讓人(每個受讓人)或潛在受讓人披露；(C)向其或其各自關聯公司的任何僱員、董事、代理人、律師披露；(D)向互換協議中直接或間接合同對手方的任何金融機構或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本節規定約束)；(E)應任何聲稱對其具有管轄權的政府當局的請求或要求(在這種情況下(監管當局的請求和要求和例行審計除外)，適用的代理人或貸款人應在適用法律允許的範圍內就此發出書面通知)，(F)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據任何法律的任何要求, (G)關於任何訴訟或類似程序(包括為了確立盡職調查抗辯)(在這種情況下，適用的代理人或貸款人應在適用法律允許的範圍內就此發出書面通知)，(H)已公開披露，但違反本節或該代理人或貸款人已知的任何其他保密義務除外，(I)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，要求獲得關於貸款人就該貸款人發出的與評級有關的投資組合的信息，或(J)
與行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和向代理或任何貸款人披露本協議的存在，以及與本協議的管理、其他貸款文件和承諾相關的例行提供給此類服務提供商的有關本協議的信息。
10.15解除擔保義務。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但應借款人的請求，(I)就貸款文件允許的任何財產處置，行政代理應採取必要的行動，解除在該處置中被處置的任何人的任何貸款文件下的任何擔保義務，在必要的範圍內，以允許在貸款文件允許的交易中完成該處置，或(Ii)在母房地產投資信託基金具有投資級評級的任何時間，免除任何被排除在貸款文件下的擔保義務的附屬擔保人，行政代理人應採取必要的行動解除該擔保義務。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在借款人就第7.2條所允許的任何債務發生提出請求時，行政代理應(無需通知任何貸款人，或經任何貸款人表決或同意)採取必要的行動，解除該負債人的任何貸款文件下的任何擔保義務，並在必要的範圍內允許該債務的發生(並授予留置權以保證該債務)，但借款人應向該行政代理提交一份形式上的合規證書，證明：在緊接產生該等債務之前及之後，將不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續；及(Ii)包含所有合理所需的資料及計算，並考慮該等債務，以確定形式上是否符合第7.1節的規定。
(c) [故意遺漏].
(D)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但當所有債務已全額償付，所有循環信貸承諾已終止或到期，且沒有未清償的信用證時，行政代理應應借款人的請求，採取必要的行動，解除任何貸款文件下的所有擔保義務。任何該等擔保義務的解除，須視為受一項規定所規限，即在該項解除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或在借款人、任何擔保人或其任何主要部分的財產或其他方面，或因借款人、任何擔保人或其任何主要部分的受託人或類似高級人員獲委任接管人、介入人、保管人或受託人或類似高級人員而須撤銷或以其他方式恢復或退還任何就其所擔保的債務而作出的付款的任何部分，則須恢復該等保證義務，一如該等付款並未作出一樣。
10.16放棄陪審團審判。母公司房地產投資信託基金、借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷和無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中進行的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。
10.17承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.18現行信貸協議的修訂和重述的效力。自重述生效之日起，現行信貸協議應全部修改、重述並被取代。每一貸款方在此重申其根據其所屬的每份貸款文件承擔的責任和義務。任何貸款文件中對信貸協議的每一次提及，應被視為對經修訂和重述的現有信貸協議的提及。所有在重述生效日期仍未償還的“循環信貸貸款”(根據現有信貸協議的定義)應繼續作為本協議及其他貸款文件項下的循環信貸貸款，且即使現有信貸協議有任何相反的規定，行政代理仍應就每個循環信貸貸款人在現有信貸協議下的循環信貸展延作出必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個該等循環信貸貸款人在重述生效日期反映該循環信貸貸款人在總循環信貸展延中的循環信貸百分比。
10.19保持良好狀態。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供各貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在擔保協議項下就特定對衝義務承擔的所有義務(但前提是，借款人只需根據本款承擔最大金額的此類責任，而無需履行根據本第10.19節有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的義務，且不承擔更大金額的責任)。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算將本款構成，且本款應被視為構成一項互為對方借款方利益的“維持良好、支持或其他協議”。
10.20 [已保留].
10.21關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(I)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在或在其下的任何權益和義務
如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄，則該受支持的QFC和該QFC信用支持以及從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(Ii)在本第10.21節中使用的下列術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”：下列任何一項：
(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；
(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或
(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
[簽名頁被故意省略]
附件A
承付款
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| 出借人 | 初始定期貸款承諾 | 第二批定期貸款承諾 | 循環信貸承諾 | 信用證承諾 |
| 富國銀行，全國協會 | -- | $50,000,000 | $75,000,000 | $5,000,000 |
| 北卡羅來納州美國銀行 | $42,000,000 | $50,000,000 | $75,000,000 | $5,000,000 |
| 真實的銀行 | $31,000,000 | $34,000,000 | $55,000,000 | -- |
| 巴克萊銀行公司 | $10,000,000 | -- | $45,000,000 | -- |
| 北卡羅來納州花旗銀行 | $22,000,000 | $22,000,000 | $45,000,000 | -- |
| Capital One，國家協會 | $32,500,000 | $34,000,000 | $45,000,000 | -- |
| 北卡羅來納州TD銀行 | -- | $44,000,000 | $45,000,000 | -- |
| 亨廷頓國家銀行 | -- | $44,000,000 | $45,000,000 | -- |
| 蒙特利爾銀行 | -- | $44,000,000 | $45,000,000 | -- |
| 瑞穗銀行股份有限公司 | $32,500,000 | $34,000,000 | $45,000,000 | -- |
| 高盛銀行美國 | $10,000,000 | $10,000,000 | $37,500,000 | -- |
| 新澤西州公民銀行 | $10,000,00 | $34,000,000 | $37,500,000 | -- |
| 聯營銀行，全國協會 | -- | -- | $5,000,000 | -- |
| 加拿大皇家銀行 | $10,000,000 | -- | -- | -- |
| 總承諾額 | $200,000,000 | $400,000,000 | $600,000,000 | $10,000,000 |