附件4
合併的綜合方案
其中
HDFC投資有限公司
(轉讓方公司1)
和
HDFC控股有限公司
(轉讓方公司2)
和
住房開發 金融有限公司
(受讓公司/合併公司)
和
HDFC銀行有限公司
(合併後的公司)
和
他們各自的股東和債權人
根據2013年《公司法》第230至232條和其他適用條款
A部
一般信息
| 1. | 參與該計劃的公司的描述 |
1.1 HDFC Investments Limited於一九九四年十二月二十日註冊成立為HDFC Investments Limited，根據1956年公司法(以下簡稱1956年法令)的條文，於孟買公司註冊處(以下簡稱公司註冊處)註冊為公眾有限公司，公司編號為U65990MH1994PLC083933，註冊辦事處為印度馬哈拉施特拉邦Backbay Reclamation，Churchgate，Mumbai Asset 400 020，公司編號U65990MH1994PLC083933，註冊辦事處為Ramon House，H T Parekh Marg，169，Backbay Reclamation，Churchgate，Mumbai SA400 020，India Maharashtra(以下簡稱轉讓人公司)1。出讓方公司1是受讓方公司的全資子公司(如下文所定義)。截至2022年3月31日，轉讓方公司1持有面值為 Re的30,000,000,000股(30%)股權。1/-合併後的公司(如下文所定義)。轉讓方公司1主要從事股權、優先股、風險基金、共同基金和其他證券的投資業務。轉讓方公司1是在印度儲備銀行註冊的具有系統重要性的非存款非銀行金融公司(以下簡稱為印度儲備銀行)。
1.2 HDFC Holdings Limited於二零零零年一月十七日在公司註冊處註冊成立，為公共有限公司，公司編號為U65993 MH2000PLC123680，註冊辦事處為印度馬哈拉施特拉邦孟買400 020號孟買Churchgate，H T Parekh Marg，169，Backbay Reclamation(以下簡稱轉讓人公司2)。出讓方公司2是受讓方公司的全資子公司。截至2022年3月31日，轉讓方公司2持有面值為Re的10,000(萬)股股權。1/-合併後的公司。轉讓方公司2主要從事股權、優先股、風險基金、共同基金和其他證券的投資業務。轉讓方公司2是在印度央行註冊的具有系統重要性的非存款非銀行金融公司。
1.3住房發展金融有限公司於1977年10月17日在公司註冊處註冊為住房發展金融有限公司，是一家公共有限公司，根據1956年法令的規定，公司編號為L70100MH1977PLC019916，其註冊辦事處位於印度馬哈拉施特拉邦Backbay Reclamation，Churchgate，Mumbai 400020(以下簡稱受讓人公司或合併公司)。合併公司在國家住房銀行(NHB)註冊為住房金融公司。合併公司主要從事通過其在印度的分支機構和海外辦事處向個人、企業和開發商提供融資的業務，以購買、建設、開發和修復印度的房屋、公寓和商業物業。合併公司是合併公司的發起人，持有Re面值的86，46，15,834股(86，46，46，15,834股)股權。1/-(僅限盧比1盧比)合併公司(截至2022年3月31日)。合併公司連同出讓方公司1和出讓方公司2於2022年3月31日持有約21%(21%)的股份。合併後公司的繳足股本。合併公司的股權在BSE Limited(BSE)和印度國家證券交易所有限公司(NSE)(以下統稱為證券交易所)上市。合併公司在海外的印度盧比計價債券 在倫敦證券交易所監管市場上市。合併公司不時發行的擔保債權證, 均於聯交所債券批發市場分部上市。此外，合併公司發行的商業文件也在聯交所上市。合併公司發行的認股權證亦在聯交所上市。
1.4 HDFC Bank Limited於1994年8月30日註冊成立為HDFC Bank Limited，公司註冊處為公共有限公司，根據1956年法令的規定，公司編號為L65920MH1994PLC080618，註冊辦事處位於印度馬哈拉施特拉邦孟買400 013下帕雷爾Senapati Bapat Marg的HDFC Bank House(以下簡稱合併公司)。合併後的公司根據1949年《銀行監管法》(《銀行監管法》)的規定在印度央行登記為銀行公司。合併後的公司從事提供一系列銀行和金融服務的業務，包括零售銀行業務、批發銀行業務和財務業務。合併後公司的股權在聯交所上市。就合併後公司的股權發行的美國存託憑證(ADR)在紐約證券交易所上市。合併公司發行的以盧比計價的額外一級債券、二級債券和長期基礎設施債券在證券交易所上市。合併公司發行的盧比計價債券在新加坡交易所證券交易有限公司上市。符合巴塞爾協議III的永續債務工具由合併後的公司發行，在印度國際交易所(IFSC)有限公司上市。
| 2. | 該計劃概述 |
2.1本計劃(如下文所定義)被呈現，除其他外(I)自指定日期起，將出讓人1號公司及出讓人公司2(以下統稱為出讓人公司)分別合併為受讓人公司(如下文所定義)，以及(Br)轉讓人公司因此而解散而不清盤；及。(Ii)合併公司與合併公司合併，由指定日期起生效(如下文所定義)，以及合併公司隨後解散而未清盤，以及發行新股權股份(如下文所定義)按照換股比例向合併公司股權股東支付) (如下文所定義)，根據《公司法》第230-232條和其他相關規定，按照本方案規定的方式，並符合《所得税法》的規定(如下文定義的 )(合併)。
| 3. | 這項計劃的理論基礎和好處 |
3.1根據本計劃進行的合併將：除其他外，具有以下優勢：
(A)通過該計劃，合併將使合併後的公司能夠建立其住房貸款組合，並加強其現有客户基礎；
(B)合併的基礎是利用該計劃各締約方之間存在的重大互補性。合併將為不同的利益相關者創造有意義的價值，包括各自的股東、客户和員工，因為合併後的業務將受益於規模擴大、提供全面的產品、資產負債表的彈性以及能夠推動收入機會、運營效率和承保效率等方面的協同效應；
(C)合併後的公司是一傢俬營銀行，擁有超過680億名客户。銀行平臺將為合併公司根據合併收購的長期貸款賬簿的增長提供一個多元化的低成本融資基礎；
(D)合併公司是一家銀行公司，擁有龐大的分銷網絡，在零售和批發領域提供產品。合併公司是印度首屈一指的住房金融公司，向個人提供住房貸款，向企業提供貸款，除了是一家金融集團外，還承擔租賃租金折扣和建設融資。合併公司和合並公司的合併完全是對合並公司的補充，並提高合併公司的價值主張；
(E)合併後的公司將受益於更大的資產負債表和淨值，這將允許承銷更大的票據貸款，並使更多的信貸流入印度經濟；
(F)合併公司投入了資本，培養了技能，並在全國各地設立了大約464個辦事處。這些辦事處可用於銷售合併公司和合並公司的整個產品系列；
(G)合併公司的貸款賬簿是多樣化的，累計為90000多套住房提供了資金。憑藉合併公司在過去45年中在住房貸款領域的領先地位，合併公司將能夠以具有成本效益和效率的方式向客户提供靈活的抵押貸款產品；
(H)合併公司由於往來賬户和儲蓄賬户存款水平較高，能夠以較低的成本獲得資金。 合併公司與合併公司合併後，合併公司將能夠提供更具競爭力的住房產品；
(I)合併公司的農村住房網絡和經濟適用房貸款很可能符合合併公司作為優先部門貸款的資格，還將使信貸更多地流向優先部門貸款，包括農業；
(J)合併將導致合併後公司對無擔保貸款的風險敞口比例減少；
(K)合併後的 公司建立了使用分析模型評估客户信用的技術能力，並在為不同的客户羣融資方面發展了獨特的技能。多年來，這些模式已在 規模上進行了測試和改進，合併後的公司將受益於抵押貸款發行的承銷和融資方面的這種專門知識；
(L)合併後的公司可以利用貸款管理系統，該系統包括規則引擎、信息技術工具和規則、通過中央系統連接的代理；
(M)合併預計將加強資本基礎，並在合併後公司的資產負債表中引入彈性；
(N)出讓方公司是具有系統重要性的非存款非銀行財務公司，亦為合併公司的全資附屬公司。合併將簡化公司結構。
3.2因此，合併將符合計劃各訂約方股東的最佳利益，且不得以任何方式損害有關股東或債權人或公眾的利益。
3.3因此，為達致上述利益，董事會(如下文所定義)每一方當事人已決定 向法庭/政府當局提出必要的申請和/或請願(如下文所定義視情況而定，根據《公司法》第230至232條以及本計劃的其他適用條款適用。
| 4. | 這項計劃分為以下部分： |
4.1 A部分介紹參與本計劃的公司的一般情況、本計劃的概述，以及本計劃的理據和好處。
4.2 B部，該部分涉及定義和解釋，並列出本計劃各方的股本。
4.3 C部分，涉及轉讓方公司與受讓方公司的合併。
4.4 D部分，涉及合併公司與合併公司的合併。
4.5第E部有關適用於本計劃的一般條款及條件。
該計劃還規定了各種相應的、附帶的或以其他方式整體相關的其他事項。
B部分
定義、解釋和股本
| 5. | 定義 |
5.1在本方案中，除非與主題不一致，否則以下表述應具有與其相對的含義：
(A)《1956年法令》應具有第1.1條規定的含義；
(B)合併後的公司應具有第1.4條中給出的含義；
(C)合併公司股份是指合併公司的全額繳足股本股份，每股面值為1/-雷亞爾(僅1盧比)，每股股本股份有一票投票權；
(D)合併公司或受讓人公司應具有第 1.3條規定的含義；
(E)合併應具有第2.1條中給出的含義；
(F)合併公司員工持股計劃是指ESOS 1、ESOS 2、ESOS 3、ESOS 4和ESOS 5；
(G)適用法律是指所有適用的(A)任何適用國家和/或司法管轄區的法規、成文法則、立法機關或議會法案、法律、 條例、守則、規則、細則、條例、上市協議、通知、指導方針或政策；(B)行政解釋、令狀、禁令、指令、指令、判決、仲裁裁決、法令、命令或政府批准，或與任何政府當局或認可證券交易所達成的協議；及(C)可能不時有效的國際條約、公約和議定書。
(H)指定日期1是指緊接生效日期前一天的結束日期；
(I)指定日期2指生效日期；
(J)《BR法案》應具有第1.4條中給出的含義；
(K)董事會就一方而言，指該方的董事會，並應包括由董事組成的委員會或該董事會授權的任何人，或由董事正式組成並授權處理與本計劃有關的事項或與本計劃有關的任何其他事項的該委員會授權的任何人；
(L)CCI是指印度競爭委員會；
(M)CCI批准是指CCI根據2002年《競爭法》及其相關規則和條例的規定批准合併；
(N)《公司法》係指2013年《公司法》，或當時有效的任何法定修改、重新頒佈或修正案；
(O)生效日期是指在本計劃第42條規定的最後一項批准或事件符合或已經發生或取得，或(以 書面形式)豁免其要求後，當事各方向公司註冊處處長提交審裁處批准該計劃的命令的核證副本的日期。在本計劃中，凡提及本計劃生效之日或本計劃生效之日或本計劃之生效日期或本計劃之生效日期或本計劃生效之日或本計劃生效之日，則指生效日期；
(P)合資格僱員是指合併公司的所有僱員(不論是否在職，包括過去受僱的僱員)，包括有權參加合併公司制定的有關合並公司員工持股計劃的人士，在生效日期已獲授予合併公司的期權，不論該等計劃是否歸屬；
(Q)產權負擔或擔保是指：(I)任何抵押、抵押(不論是固定的還是浮動的)、質押、留置權、負留置權、授權書(授予設定抵押或擔保的權力)、設定抵押或擔保的協議、對處置資產能力的任何合同限制、抵押、轉讓、信託契據、所有權保留、擔保權益或其他任何形式的產權負擔或權益，或就任何 人的任何義務提供擔保或授予任何優先付款的權利，包括在法律上由交易授予的任何權利，不是提供擔保，但具有與適用法律規定的擔保類似的經濟或金融效果；(Ii)給予或不給予上述任何事項的合約；。(Iii)任何對任何人有利的有投票權的協議、權益、選擇權、第一要約權、拒絕或轉讓限制；及。(Iv)有關所有權、管有或使用的任何不利申索；。
(R)ESOS 1是指經董事會和合並公司股東批准的合併公司2007年員工股票期權計劃；
(S)ESOS 2是指經董事會和合並公司股東批准的合併公司2008年員工股票期權計劃；
(T)ESOS 3是指經董事會和合並公司股東批准的2014年合併公司員工股票期權計劃；
(U)ESOS 4是指經董事會和合並公司股東批准的2017年合併公司員工股票期權計劃；
(V)ESOS 5是指經董事會和合並公司股東批准的2020年合併公司員工股票期權計劃；
(W)現有員工股票期權計劃統稱為，合併後公司的員工股票期權計劃為：(I)計劃C-ESOS XXIII，(Ii)計劃F-ESOS XXIV，(br}(Iii)計劃F-ESOS XXV，(Iv)計劃F-ESOS XXVII，(V)計劃F-ESOS XXVIII，(Vi)計劃G-ESOS XXIX，(Vii)計劃G-ESOS XXX，(Viii)計劃G-ESOS XXXI，(Ix)計劃G-ESOS XXXII，(X)計劃G-ESOS XXXIII；(十一)計劃G--ESOS XXXIV；(十二)計劃G--ESOS XXXV；(十三)計劃G--ESOS XXXVI；和(十四)計劃G--ESOS XXXVII；
(X)政府當局是指任何政府或法定或監管或行政當局、政府部門、機構、委員會、董事會、法庭或法院或授權制定法律、規則或條例或通過指示的其他實體，對任何邦或其其他分區或根據適用法律具有管轄權的任何市、區或其他分區具有或看來具有管轄權的其他實體，包括印度保險監督和發展局、印度保險監督和發展局、養恤基金監管和發展局和CCI；
(Y)IGAAP是指《公司法》第133節規定的《會計準則》(下稱《會計準則》)，與2014年《公司(賬户)規則》第7段和2016年《公司(會計準則)修正案規則》第7段一併閲讀，前提是這些準則適用於銀行以及印度央行不時發佈的《公司會計準則法》、通告、指示和通知所規定的要求；
(Z)《所得税法》係指1961年《所得税法》，包括當時有效的任何法定修改、重新頒佈或修正案；
(Aa)LODR指2015年的《SEBI(上市義務和披露要求)條例》，並應包括當時有效的對其進行的任何法定修改、修正和重新頒佈，或可取代這些條例的任何法令、條例、規則、準則等；
(Bb)？新股應具有第27.1條中給出的含義；
(Cc)？NHB應具有第1.3條中給出的含義；
(Dd)締約方是指轉讓方公司、合併公司和合並公司，締約方是指其中任何一方，視具體情況而定；
(Ee)個人是指任何個人、實體、合資企業、公司(包括有限責任公司)、公司、合夥企業(無論是有限的還是無限的)、獨資企業、信託或其他企業(不論是否註冊成立)、印度教不可分割的家庭、工會、個人協會、政府(中央、國家或其他)或其任何機構、部門、當局或政治分支，並應包括其各自的繼承人，如果是個人，應包括其法定代表、行政人員、遺囑執行人和繼承人，在信託的情況下，應包括受託人或受託人和受益人；
(Ff)C-ESOS XXIII計劃是指經董事會和合並公司股東核準的2005年合併公司員工股票期權計劃；
(Gg)F-ESOS XXIV計劃是指經董事會和合並公司股東核準的2013年合併公司員工股票期權計劃；
(Hh)F-ESOS XXV計劃是指經董事會和合並公司股東批准的2013年合併公司員工股票期權計劃；
(2)F-ESOS XXVII計劃是指經董事會和合並公司股東核準的2013年合併公司員工股票期權計劃；
(Jj)F-ESOS XXVIII計劃是指經董事會和合並公司股東核準的2013年合併公司員工股票期權計劃；
(Kk)G-ESOS XXIX計劃是指經董事會和合並公司股東批准的2016年合併公司員工股票期權計劃；
(Ll)G-ESOS XXX計劃是指經董事會和合並公司股東批准的合併公司員工股票期權計劃。
(Mm)G-ESOS XXXI計劃是指經董事會和合並公司股東批准的2016年合併公司員工股票期權計劃；
(Nn)G-ESOS XXXII計劃是指經董事會和合並公司股東批准的2016年合併公司員工股票期權計劃
(Oo)G-ESOS XXXIII計劃是指經董事會和合並公司股東批准的2016年合併公司員工股票期權計劃；
(Pp)G-ESOS XXXIV計劃是指董事會和合並公司股東批准的2016年合併公司員工股票期權計劃；
(Qq)G-ESOS XXXV計劃是指董事會和合並公司股東批准的2016年合併公司員工股票期權計劃；
(Rr)G-ESOS XXXVI計劃是指經董事會和合並公司股東核準的2016年合併公司員工股票期權計劃；
(Ss)G-ESOS XXXVII計劃是指經董事會和合並公司股東批准的合併公司員工股票期權計劃。
(Tt)訴訟程序應 具有第13條規定的含義；
(Uu)？RBI應具有第1.1條中給出的含義；
(Vv)《RBI合併指令》指2016年4月21日的《RBI(私營部門銀行合併)指令》；
(Ww)RBI批准是指RBI根據RBI合併指示和根據該計劃可能需要的其他批准而批准的計劃；
(Xx)記錄日期 指合併公司董事會與合併公司協商後確定的日期，目的是確定合併公司的股權股東(成員)，合併公司的股份將根據本計劃分配給這些股東(成員)；
(Yy)公司註冊處處長應具有第1.1條中給出的含義；
根據《公司法》第230至232條和其他適用條款(如有)，本合併計劃係指按照本協議的現有形式(連同本協議所附的任何附件、附表等(如有))的本綜合合併計劃，並可根據本協議的條款進行不時的修改和修正；
(Aaa)SEBI是指印度證券交易委員會；
(Bbb)《SEBI計劃通函》是指SEBI發佈的總通函，即2021年11月23日的第SEBI/HO/CFD/DIL1/CIR/P/2021/0000000665號通函，以及根據《反壟斷法》第11、37和94條發佈的任何修正案；
(Ccc)？換股比率應具有本合同第27.1條規定的含義；
(DDD)證券交易所應具有第1.3條中給出的含義；
(Eee)證券交易所批准是指 不反對/不反對合併公司和合並公司根據《商標註冊條例》第37條和《SEBI計劃通告》分別從相關證券交易所獲得與該計劃有關的意見書；
(Fff)税收或 税收 指：(A)所有形式的直接税和間接税、附加費、費用、徵税、關税、關税、收費、徵收和其他任何種類的收費、預扣或其他金額，無論何時何地由任何税務機關產生或徵收，或應向任何税務機關支付；(B)上述(A)項所述税項附帶或與之有關的所有費用、利息、罰金和罰款，或因未在到期日繳納任何税款或未履行任何與税收有關的義務而產生的所有費用、利息、罰款和罰款；和(C)與直接税和間接税有關的所有抵免/退款/利益、附加費、費用、徵税、關税、關税、收費、徵收和其他任何種類的抵免/退款/利益、扣繳或其他金額，無論何時或在任何地方有權從任何税務機關獲得；
税務機關是指任何税收、海關、財政、政府、法定、州、省、地方政府或市政機關、税務機構或個人；
(Hhh)受讓人股票期權計劃應具有第30.1條規定的含義；
(3)轉讓人公司應具有第2.1條中給出的含義，轉讓人公司指其中任何一家公司，視情況而定；
(Jjj)《法庭》指國家公司法法庭、孟買法庭，如適用，應包括根據《公司法》賦予國家公司法法庭權力的其他論壇或權力；
(Kkk)企業是指轉讓方公司，包括轉讓方公司各自的所有業務、業務、資產、財產、投資和轉讓方公司的所有負債，無論其性質和種類如何，並且位於任何地點、在持續經營的基礎上，以及每家轉讓方公司的業務連續性，這意味着並 包括但不限於：
(I)各轉讓方公司的所有資產及財產(有形或無形、動產或不動產(如有)、不動產或非物質、有形或無形、現有、未來或或有)，包括但不限於電腦、設備、辦公室及其他處所、各種債務人、傢俱、固定附着物、室內裝潢、辦公設備、配件、存款、所有股額、資產、各類投資(包括股份、腳本、股額、債券、債權股證、現金餘額或銀行存款、貸款、墊款、或有權利或利益、賬面債務、應收賬款、已支付税款、可提起訴訟的債權、轉讓方公司支付的保證金、保證金、墊款或存款、金融資產、租賃(包括但不限於轉讓方公司的租賃權)、資產、貸款合同、任何協議下的權利和利益、任何擔保安排或任何擔保、復歸、權力、市政許可下的利益、與辦公場所、固定資產和其他資產、無形資產(包括但不限於軟件)和任何性質的知識產權有關的租賃或許可；使用和使用電話、電傳、傳真、電子郵件、互聯網、租用的線路連接、安裝、公用事業、電力和其他服務、儲備、規定、資金、資產或財產的利益或以信託形式持有的其他權益、登記、合同、契約、各種安排、特權和所有其他權利、所有權、權益、其他利益(包括税收優惠)、抵免(包括税收抵免)、預繳税額抵免、自評税、扣繳税收抵免、外國税收抵免、任何退税和抵免、最低替代税收抵免、中央增值税(CENVAT)抵免, 商品和勞務税抵免、其他間接税抵免、任何税收優惠、福利(包括結轉税損和未吸收的税收折舊的索賠)、優惠、特權、免税、抵免、免税期、減免、減免以及任何税法下的任何其他索賠；任何性質的補貼、地役權、特權、自由和利益，以及 屬於或屬於各轉讓方公司的所有權、權力或佔有，或由各轉讓方公司控制、授予、授予或享有的，或與各轉讓方公司有關或有關的補貼、地役權、特權、自由和利益，以及屬於各轉讓方公司或屬於各轉讓方公司的所有權、權力、佔有權或控制權，或歸屬各轉讓方公司或為其利益或為其利益而持有或享有的所有其他任何性質的權益；
(Ii)所有合同(包括但不限於與各轉讓方公司以租賃和/或許可證和/或業務安排方式使用的不動產有關的協議)、權利、協議、諒解備忘錄、承諾備忘錄、協議備忘錄、商定要點備忘錄、會議記錄、意向書、諒解、設備採購協議、與客户的協議、與貨物/服務供應商/製造商的採購和其他協議、承諾、契據、債券和計劃；權利、許可證(包括任何政府當局為開展轉讓方公司各自的業務或與此相關而授予的許可證)、許可證、許可、許可、獎勵、批准(包括市政批准)、分配、登記、税收優惠、補貼、優惠、贈款、信用、獎勵、豁免、資格、投標接受、投標、證書、權利、法定權利、權利主張、租賃、許可證、使用權和/或使用權、租賃權、自由權、特殊地位和其他福利或特權；配額權利、約定、安排、授權、分配和擔保安排(在本協議規定的範圍內)；與各轉讓方公司的業務活動和運營有關且可能需要進行各轉讓方公司的經營的任何擔保、恢復、權力和所有其他批准、制裁和同意的利益；
(Iii)所有保險單；
(4)所有知識產權、註冊、商標、商號、計算機程序、手冊、數據、服務標記、版權、專利、外觀設計、域名、商標申請、商標、服務商標、版權、外觀設計、域名和所有軟件，以及所有網站內容(包括文字、圖形、圖像、音頻、視頻和數據) 轉讓方公司在各自的業務、活動和業務中專供轉讓方公司使用或持有以供其使用；
(V)所有賬簿、記錄、文件、論文、工程和過程信息、應用軟件、軟件許可證(無論是否專有)、測試報告、計算機程序、圖紙、手冊、數據、數據庫，包括採購、商業和管理數據庫、目錄、報價、銷售和廣告材料、產品登記、檔案、現在和以前的借款人、貸款人和供應商的名單，包括服務提供者、其他借款人信息、客户信用信息、客户/供應商定價信息，以及所有其他賬簿和記錄，無論是實物形式還是電子形式；
(Vi)各有關出讓人公司根據任何現行法律、法令或規則，向任何政府主管當局申索退還任何税項、税款、費用或任何多付款項的所有款額，不論是否記錄在有關出讓人公司的帳簿內；
(Vii)就政府當局制定的任何法律、法令或規則或計劃，就退還税款、關税、税額或其他費用，包括轉讓方公司支付的任何錯誤或超額款項及任何利息，以及就抵銷、未吸收的虧損和未吸收的税項折舊、遞延收入支出、扣除、免税、退税、津貼、攤銷利益、獎勵、福利、税務假期、抵免等，享有轉讓方公司不願提出或提出的任何申索的所有權利。增值税、勞務税、關税、貨物和勞務税或根據上述法律或根據適用法律獲得的任何其他或類似利益；
(Viii)所有現有和未來的債務和負債，不論是否在轉讓方公司的賬簿中提供或在資產負債表中披露，包括所有擔保債務(如果有)和無擔保債務(無論以印度盧比或外幣計價)，任何種類、性質和種類的負債(包括遞延税項負債、或有負債)，以及為各自的商業活動和運營而產生、籌集或發生或利用的任何費用、擔保、保證、存款、定期和活期負債，借款、應付票據、應計利息、各自轉讓方公司的税務負債、債權證、關税、租賃、擔保、各種債權人和所有其他任何種類的債務、任何性質和描述以及如何產生、籌集或產生或利用的債務，不論是否或有爭議或任何法院、仲裁、仲裁庭、法院或其他程序的標的，包括在任何政府當局面前。但在有關出讓人公司訂立的保證文件或安排(如有的話)中，如有任何提及，而根據該等保證文件或安排，各出讓人公司的資產是作為任何財政援助或債務的抵押品提供的，則該等提法須解釋為只指憑藉計劃C部歸屬受讓人公司的與出讓人公司各自業務有關的資產，而該計劃的施行不得擴大任何貸款的抵押品。, 出讓方公司根據本計劃應歸屬受讓方公司的存款或便利，受讓方公司無義務在生效日期後或以其他方式為其設定任何進一步或額外的擔保；
(Ix)其各自工資單上的所有工作人員和僱員(如有的話)，包括受僱於各自辦事處的工作人員，以及任何種類的其他義務，包括每一家轉讓方公司對其工作人員和僱員在支付酬金、養老金、退休金和公積金或補償(如有的話)方面的債務，以及在辭職、死亡、自願退休或裁員的情況下的任何其他福利和 根據任何許可證和/或許可證承擔的任何其他義務；和
(X)所有涉及轉讓方公司的任何性質的訴訟程序。
(Iii)合併公司的業務是指合併公司連同各轉讓人公司的業務，在計劃C部分生效及自指定日期1起轉讓及歸屬合併公司，幷包括合併公司的所有業務、業務、資產、財產、投資及所有負債，不論性質及種類，位於何處，以持續經營為基礎，並以持續經營為基礎，指及包括但不限於：
(I)合併公司的所有資產及財產(有形或無形、動產或不動產、土地或非土地、有形或無形、現在、未來或或有)，包括但不限於電腦、設備、辦公室及其他處所、各種債務人、傢俱、固定裝置、室內裝飾、辦公設備，包括其他設備、配件、存款、所有股額、資產、各類投資(包括股份、腳本、股額、債券、債權股證、金融資產、租賃(包括但不限於合併公司的租賃權)、資產、貸款合同、任何協議下的權利和利益、任何擔保安排或任何擔保、復歸、權力、市政許可下的任何擔保安排的利益。與辦公場所、固定資產和其他資產、無形資產(包括但不限於軟件)和任何性質的知識產權有關的租賃或許可；使用和使用電話、電傳、傳真、電子郵件、互聯網、租用線路連接的權利和裝置、公用事業、電力和其他服務、儲備、規定、資金、資產或財產的利益或以信託形式持有的其他利益、登記、合同、契約、各種安排、特權和所有其他權利、所有權、權益、其他利益(包括税收優惠)、抵免(包括税收抵免)、預繳税額抵免、自評税、預提税額抵免、外國税收抵免、任何退税和抵免、最低替代税收抵免、CENVAT抵免、商品和服務税抵免、其他間接税抵免, 任何税收優惠、福利(包括對結轉税損和未吸收的税收折舊的索賠)、優惠、特權、免税、抵免、免税期、減免和任何其他税法規定的索賠；屬於或位於任何地點的任何性質的補貼、地役權、特權、自由和利益，以及 在合併公司的控制權、歸屬合併公司、授予合併公司或由合併公司享有的控制權、歸屬合併公司或授予合併公司的所有權、權力、特權、自由和利益，以及屬於合併公司的所有權、權力、佔有權或控制權、歸屬合併公司的控制權、授予合併公司的控制權、為合併公司的利益或為合併公司的利益而持有的或為合併公司的利益而持有或享有的所有其他任何性質的權益；
(Ii)所有合同(包括但不限於與合併公司以租賃和/或許可證和/或業務安排方式使用的不動產有關的協議)、權利、協議、諒解備忘錄、承諾備忘錄、協議備忘錄、商定要點備忘錄、會議記錄、意向書、諒解備忘錄、設備採購協議、與客户的協議、與貨物/服務供應商/製造商、企業、契據、債券和計劃的購買和其他協議；權利、許可證(包括任何政府當局為開展合併公司的業務或與此相關而授予的許可證)、許可證、許可、獎勵、批准(包括市政批准)、分配、登記、税收 福利、補貼、優惠、授予、信用、獎勵、豁免、資格、投標接受、投標、證書、權利、法定權利、索賠、租賃、許可證、使用權和/或使用權、租賃權、自由、特殊身份 和其他福利或特權；配額權利、約定、安排、授權、分配和安全安排(在本文規定的範圍內)；任何擔保、恢復、權力和所有其他批准、制裁的利益，以及與合併公司的業務活動和運營有關的、可能需要進行合併公司運營的任何種類、性質和類型的同意；
(Iii)所有保險單；
(Iv)所有知識產權、註冊、商標、商號、計算機程序、手冊、數據、服務標記、版權、專利、設計、域名、商標申請、商標、服務商標、版權、設計、域名和所有軟件，以及所有網站內容(包括文字、圖形、圖像、音頻、視頻和數據) 在合併公司進行的業務、活動和運營中專供合併公司使用或由合併公司持有的；
(V)所有書籍、記錄、文件、文件、工程和過程信息、應用軟件、軟件許可證(無論是否專有)、測試報告、計算機程序、圖紙、手冊、數據、數據庫，包括採購、商業和管理數據庫、目錄、報價、銷售和廣告材料、產品登記、檔案、現在和以前的借款人、貸款人和供應商的名單，包括服務提供者、其他借款人信息、客户信用信息、客户/供應商定價信息，以及所有其他賬簿和記錄，無論是實物形式還是電子形式；
(Vi)合併公司根據任何現行法律、法令或規則向任何政府主管當局申索退還任何税項、税款、費用或任何多付款項的所有款額，不論是否根據任何現行法律、法令或規則如此記錄在合併公司的賬簿內；
(Vii)根據《所得税法》、《銷售税》、《税法》、《銷售税》、《税法》、《税法》、《税則》、《税法》、《税法增值税、勞務税、關税、貨物和勞務税或根據上述法律或根據適用法律獲得的任何其他或類似利益；
(Viii)所有現時及將來的債務及負債，不論是否在合併公司的賬簿或資產負債表中披露，包括所有有抵押及無抵押債務(不論以印度盧比或外幣為單位)、任何種類、性質及描述的負債(包括遞延税項負債、或有負債)，以及為其業務活動及營運而產生、籌集、招致或使用的任何費用、保證、存款、定期及活期負債、借款、應付票據、應計利息、税務負債、債權證、債券、票據、關税、合併公司的租賃、擔保、各種債權人，以及任何種類、性質和描述以及以何種方式產生、籌集或產生或利用的所有其他債務，無論是否或有爭議或任何法院、仲裁、仲裁庭、法院或其他程序的標的，包括在任何政府當局面前。但在合併公司所訂立的保證文件或安排中，凡提及合併公司的資產作為抵押而提供任何財政援助或義務，則該等提述須解釋為僅指憑藉計劃歸屬合併公司的與合併公司的業務有關的資產，而該計劃的施行不得擴大任何貸款的保證，合併公司根據本計劃和合並公司設立的存款或貸款應歸屬合併公司的，在生效日期或其他方面不再有義務為其創造任何進一步的或額外的擔保；
(Ix)主要從事或與合併公司所進行的業務、活動和業務有關的僱員和僱員，包括受僱於其辦事處和分支機構(包括海外辦事處)的僱員和僱員，以及合同工和實習生/實習生，以及任何種類的其他義務，包括合併公司對其僱員支付酬金、養老金、退休金、公積金或補償的責任，以及任何其他員工 在辭職、死亡、自願退休或裁員以及任何許可證和/或許可下的任何其他義務的情況下的福利計劃/計劃；和
(X)所有涉及合併公司的任何性質的法律程序。
(MMM)認股權證應具有第31.1條中賦予它的含義。
| 6. | 釋義 |
6.1本計劃所使用但未予界定的所有詞語及詞語，除非與其上下文或涵義相牴觸或相反，否則應具有公司法及其他適用法律(視屬何情況而定)或當時有效的任何法定修訂或重新頒佈所賦予該等詞語及詞語的相同涵義。
6.2對任何法律、法規或條例的提及應包括對該法律、法規或條例的修正、通告、通知、澄清或補充，或替換或修正。
6.3本計劃中任何税項、税項、徵款或佣金的提法，均須解釋為指所有此等字眼，不論是共同或個別。
6.4任何提及 任何法規或法定規定的內容應包括：
(A)根據該條文 不時制定的所有附屬立法(不論是否不時修訂、修改、重新制定或合併)及任何追溯修訂；及
(B)不時修訂、修改、重新制定或綜合(不論是在本計劃日期之前或之後)的該等修訂、修改、重新制定或綜合適用於或能夠適用於根據本計劃訂立的交易，且(在可能存在或可能產生法律責任的範圍內)應包括所述條文已直接或間接取代的任何過往法定條文(經修訂、修改、重新制定或綜合)。
6.5表示單數的詞語應包括複數，表示任何性別的詞語應包括所有性別。任何一種性別的詞彙都應被視為包括所有其他性別。
6.6在本計劃中，凡在本計劃生效時，或在本計劃生效時，應解釋為對生效日期的引用。
6.7標題、副標題、標題、子句副標題和第 段僅供參考，不得構成本計劃實施條款的一部分，在解釋時應忽略不計。
6.8直接或間接指通過一個或多箇中間人或通過合同或其他法律安排直接或間接，直接或間接具有相關含義。
6.9包括？和 ？？這兩個詞將被無限制地解釋。
6.10此處的術語、此處的術語和衍生或類似的詞語指的是整個方案或本方案的指定條款。
6.11凡提及演奏會或條款，即指本計劃的演奏會或條款。
| 7. | 該計劃的生效日期 |
7.1本計劃C部自指定日期1起生效，但自生效日期起實施。其後，本計劃第D部將於指定日期2起生效，並自生效日期起生效。
7.2出讓方公司與受讓方公司的合併以及合併公司與合併公司的合併應符合《所得税法》第2(1B)節的規定。如果日後發現本計劃的任何條款或條款與《所得税法》第2(1B)條不一致或被解釋為與《所得税法》第2(1B)條不一致， 無論是由於任何法律修訂或任何司法或行政解釋或任何其他原因，均應以《所得税法》的上述條款為準。然後，應對該計劃進行修改，修改至為符合上述規定所需的程度。不過，這項修改不會影響該計劃的其他部分。
| 8. | 股本 |
8.1轉讓方公司1
(A)轉讓人1公司於2022年3月31日的股本結構如下：
| 法定股本 |
以盧比為單位的金額 | |||
| 33,000,000股盧比的股權。各10個/- |
33,00,00,000 | |||
| 總計 |
33,00,00,000 | |||
| 已發行股本 |
以盧比為單位的金額 | |||
| 2，66，70,500股盧比的股權。各10個/- |
26,67,05,000 | |||
| 總計 |
26,67,05,000 | |||
| 認繳和繳足股本 |
以盧比為單位的金額 | |||
| 2，66，70,500股盧比的股權。各10個/- |
26,67,05,000 | |||
| 總計 |
26,67,05,000 |
8.2轉讓方公司2
(A)轉讓人公司2於2022年3月31日的股本結構如下：
| 法定股本 |
以盧比為單位的金額 | |||
| 500,000,000股盧比的股權。各10個/- |
50,00,00,000 | |||
| 總計 |
50,00,00,000 | |||
| 已發行股本 |
以盧比為單位的金額 | |||
| 18,000,070股盧比的股權。各10個/- |
1,80,00,700 | |||
| 總計 |
1,80,00,700 | |||
| 認繳和繳足股本 |
以盧比為單位的金額 | |||
| 18,000,070股盧比的股權。各10個/- |
1,80,00,700 | |||
| 總計 |
1,80,00,700 |
8.3合併公司
(A)合併公司於2022年3月31日的股本結構如下：
| 法定股本 |
以盧比為單位的金額 | |||
| 228，80，50,000盧比的股權股份。2個/-每個 |
457,61,00,000 | |||
| 總計 |
457,61,00,000 | |||
| 已發行股本 |
以盧比為單位的金額 | |||
| 181，30，28,276股盧比股權。2個/-每個 |
362,60,56,552 | |||
| 總計 |
362,60,56,552 | |||
| 認繳和繳足股本 |
以盧比為單位的金額 | |||
| 181，30，28,276股盧比股權。2個/-每個 |
362,60,56,552 | |||
| 總計 |
362,60,56,552 |
(B)合併公司的股本於聯交所上市。
(C)根據合併公司員工持股計劃，合併公司擁有尚未行使的員工購股權，行使該等購股權可能會導致合併公司的已發行及繳足股本增加，以及未授出的員工購股權，而授予及隨後行使該等購股權或會導致合併公司的已發行及繳足股本增加。
(D)合併公司擁有未償還認股權證，行使該等認股權證可能導致合併公司的已發行及已繳足股本增加。
8.4合併後的公司
(A)合併公司於2022年3月31日的股本結構如下：
| 法定股本 |
以盧比為單位的金額 | |||
| 650,000,000,000股每股1/-雷亞爾的股權 |
650,00,00,000 | |||
| 總計 |
650,00,00,000 | |||
| 已發行股本 |
以盧比為單位的金額 | |||
| 554，55，40,976股，每股1/-雷亞爾 |
554,55,40,976 | |||
| 總計 |
554,55,40,976 | |||
| 認繳和繳足股本 |
以盧比為單位的金額 | |||
| 554，55，40,976股，每股1/-雷亞爾 |
554,55,40,976 | |||
| 總計 |
554,55,40,976 |
(B)合併後公司的股本於聯交所上市。
(C)根據現有僱員購股權計劃，合併公司擁有尚未行使的僱員購股權，行使該等購股權可能導致合併公司的已發行及繳足股本及未授出的僱員購股權有所增加，而授予及隨之而來的行使該等購股權可能導致 合併公司的已發行及繳足股本增加。
C部分
出讓方公司與受讓方公司的合併
| 9. | 將出讓方公司各自的資產轉讓並歸屬於受讓方公司 |
9.1自本計劃生效之日起，除本計劃的條文另有規定外，每間出讓人公司均須合併為受讓人公司，並須依據審裁處對計劃的認可，以及按照公司法第230至232條及其他適用條文(如有的話)的規定，將受讓人公司作為持續經營的公司轉讓及歸屬及/或當作已轉讓及歸屬受讓人公司，根據《所得税法》第2(1B)條，自指定日期1起，在沒有任何其他行為、文書、契據、事情或事情的情況下，受讓人公司憑藉本計劃並以本計劃規定的方式成為受讓方公司的業務。
9.2在不損害上文第9.1條的一般性的原則下，在本計劃生效後，並在符合本計劃的規定的情況下，根據第230至232條及其他適用條文，出讓人公司的所有產業、資產、物業、權利、申索、所有權、權益及權力，包括各自業務的附加物及附屬物，不論性質及位於任何地點，不論是否包括在轉讓人公司各自的賬簿內，均須符合本條第9條有關歸屬方式的規定，並根據第230至232條及其他適用條文(如有)，除本計劃的條文另有規定外，受讓人公司的產業、資產、權利、申索、所有權、權益及授權權將於指定日期1起成為受讓人公司的產業、資產、權利、申索、所有權、權益及授權，並於指定日期1起成為受讓人公司的產業、資產、權利、申索、所有權、權益及授權，而無需任何其他作為、契據、物件或物件移轉及歸屬受讓人公司或應視為已作為持續經營企業轉讓及歸屬受讓人公司。
9.3就各轉讓人公司屬動產性質或能夠以實物或推定交付及/或背書及交付或任何性質的歸屬及記錄方式轉讓的資產而言，該等資產應由各轉讓人公司如此轉讓，並由指定日期1起根據公司法第230至232條的規定成為受讓人公司的財產，而無須為此訂立任何契據或轉易文書。根據本款作出的歸屬應視為已根據本計劃以實物或推定交付或背書及交付或歸屬及記錄的方式(視何者適用而定)歸屬被歸屬的財產，而物業的所有權亦應被視為已相應地轉移。
9.4就屬於各轉讓人公司(上文第9.3條所述資產除外)的該等資產而言，根據公司法第230至232條的規定，該等資產將按上文第9.2條更明確的規定，於計劃生效時及自指定日期起，移轉及歸屬受讓人公司，而無須另行作出任何作為、文書或契據，及/或應視為 移轉及歸屬受讓人公司。
9.5自本計劃生效後，自指定日期1起，各轉讓人公司擁有/租賃/許可的不動產(如有)的所有資產，包括其上建築物和構築物的任何權利或權益，以及所有租賃/許可或租金協議，連同與該等財產有關的保證金和預付租賃/ 許可費、權利和地役權，應轉讓並歸屬受讓人公司，或視為已轉讓和歸屬受讓人公司，而無需任何進一步的作為或契據。根據本計劃C部分的規定。此外，相關業主、業主和出租人應繼續遵守所有相關租賃/許可或租金協議下的條款、條件和契諾，並應根據該等 協議的條款向受讓方公司退還保證金和預付/預付租賃/許可費。受讓人公司有權行使上述不動產(如有)所附帶的所有權利及特權，而 有責任按需要支付地租及税款，並履行與該等不動產有關或適用於該等不動產的所有義務。不動產所有權的變更或替代，應於本計劃生效並自指定日期1起生效時，由有關當局根據本計劃獲審裁處批准並於 本計劃根據本計劃的條款生效時，以受讓人公司的名義正式記錄。
9.6各轉讓人公司於指定日期1之後但在生效日期前取得的所有產業、資產、權利、所有權或權益，亦須於本計劃生效時，根據公司法第230至232條的規定，自指定日期1起，在沒有任何其他作為、文書或契據的情況下，移轉及歸屬及視為已移轉及歸屬受讓人 公司。
9.7各轉讓方公司的所有商標、商號、服務標誌、版權、徽標、公司名稱、品牌名稱、域名和所有註冊、與此相關的申請和續訂、軟件和所有網站內容(包括文本、圖形、圖像、音頻、視頻和數據)、商業祕密、機密商業信息和其他專有信息均應轉讓給受讓方公司並歸屬受讓方公司。
| 10. | 將出讓方公司各自的負債轉移和歸屬於受讓方公司 |
10.1自本計劃生效起，自指定日期1起，各轉讓人公司的所有負債、債務、所籌得及使用的貸款、責任、損失及義務，不論是否記錄在其各自的賬簿內，均須根據《公司法》第230至232條及其他適用條文(如有的話)的規定，不再作出任何作為、文書、契據、事項或事情，受讓人公司的負債、債項、貸款、責任及義務在生效日期1仍未清償的情況下，受讓人公司將按適用於有關轉讓人公司的相同條款及條件受讓受讓人公司的負債、債項、貸款、責任及義務，受讓人公司應履行、解除及清償該等責任、責任及義務。此外，受讓人公司無需徵得任何第三方或任何其他人士的同意即可實施本條款的 規定。
10.2本計劃自指定日期1起生效後，所有負債、貸款、墊款和其他義務(包括任何擔保、信用證、信用證或任何其他可能導致負債的文書或安排，包括任何形式的或有負債)，於生效日期 轉讓方公司與受讓方公司之間以及受讓方公司與受讓方公司之間的到期債務將自動解除並終止，轉讓方公司或受讓方公司均不承擔任何責任，受讓方公司的賬簿和記錄中應註明適當的效力。
10.3在生效日期前已存在於各轉讓方公司資產上的所有產權負擔(如有)，應於生效日期後 繼續與生效日期前有關或扣押的該等資產或其任何部分有關連及附加於該等資產或其任何部分，而無須作出任何其他作為、文書或契據。但如有關轉讓人公司根據本計劃轉讓予受讓人公司的任何資產未如前述般作出抵押，則該等資產將保持未予抵押狀態，而上述現有產權負擔不得擴展至該等資產，亦不得對該等資產產生效力。貸款人、受託人或第三方可能要求的任何正式修改或批准的缺席，不應影響上述規定的實施。
10.4在不影響前述條款條文及本計劃生效後，自指定日期1起，受讓人公司須按規定籤立任何文書及/或文件及/或作出所需的所有作為及契據，包括向 公司註冊處處長提交所需詳情及/或更改押記，以在需要時正式實施上述規定。
10.5明確規定，除本條款所述外，不得因本計劃而修改作為本計劃一部分轉讓給受讓方公司的負債、貸款、關税和義務的任何其他條款或條件。
10.6在取得所需同意的情況下，如有需要，根據本計劃的條款，本 條的規定將繼續有效，即使任何文書、契據或書面文件、制裁條款或發出條款或任何證券文件有任何相反規定，所有該等文書、契據或文字均須由前述條文修訂及/或 取代。
| 11. | 合約及許可證 |
11.1自本計劃生效之日起，在符合本計劃規定的情況下， 所有合同(包括但不限於客户合同、服務合同和供應商合同)、契據、債券、賠償、協議、計劃、許可證、承諾備忘錄、協議備忘錄、商定積分備忘錄、 意向書、安排和其他任何性質的文書，均為各轉讓方公司的一方或各轉讓方公司可能有資格或承擔的義務。並在緊接生效日期前存續或生效，將繼續對受讓人公司或受讓人公司(視屬何情況而定)具有十足效力及效力，並可全面及有效地強制執行，猶如受讓人公司而非受讓人公司為受讓人公司的當事一方或受益人或債權人或債務人。
11.2在不損害本計劃其他條款的情況下，儘管各受讓人公司的業務歸屬是憑藉本計劃本身發生的，受讓人公司仍可在本計劃按照本計劃的規定生效後的任何時間，在任何適用法律或其他要求下，與各受讓人公司所簽訂的任何合同或安排的任何一方簽署契據(包括遵守契據)、確認書或其他書面文件或三方協議，為使上述規定正式生效，一方當事人或任何可能需要簽署的書面文件。根據本計劃C部的規定，受讓方公司應被視為獲授權代表各轉讓方公司籤立任何該等文書，並由各轉讓方公司辦理或履行上述所有將予辦理或履行的手續或合規。
11.3為免生疑問，並在不損害前述一般性的情況下，現澄清如下：自本計劃生效之日起，在符合適用法律的情況下，所有批准，包括市政批准、分配、分配、同意、授權(包括銀行賬户的操作)、優惠、許可、信用、獎勵、制裁、豁免、補貼、登記、無異議證書、許可證、配額、權利、權利、授權、與各轉讓方公司有關的法定權利、資格預審、投標接受、投標、許可證(包括任何政府、法定或監管機構為經營其各自業務或與此相關而授予的許可證)、與各轉讓方公司有關的各種許可和證書，包括各轉讓方公司發出的授權書，或各轉讓方公司可能有資格/有權從中受益，並且在緊接生效日期之前存續或有效的，應轉讓給受讓方公司，猶如它們最初是由：向受讓人公司簽發或以受讓人公司為受益人籤立，受讓人公司應受其條款、受讓人公司據此承擔的義務和義務的約束，受讓人公司應享有受讓人公司在該條款下的權利和利益。茲澄清 如果需要任何第三方或當局的同意才能實施本條的規定，上述第三方或當局應根據本方案的審裁處對本方案的認可，並在本方案生效並自指定日期起生效時，以受讓方公司的名義進行必要的替代/背書並予以正式記錄, 按照本協議的條款。受讓方公司有權在必要時向 任何政府機構提出申請。
11.4自該計劃生效後，自指定日期1起，所有由轉讓方公司營運或有權營運的銀行賬户將被視為已轉讓，並應轉移至受讓方公司，而各轉讓方 公司的名稱將由銀行記錄中受讓方公司的名稱取代。本計劃生效後，自指定日期1起，受讓方公司將有權操作所有銀行賬户、變現所有款項，並在必要的範圍內以各轉讓方公司的名義完成和執行所有未決的合同和交易，直至有關各方正式接受並完成受讓方公司在本計劃項下的權利和義務。為免生疑問，茲澄清，在生效日期後收到並提交的所有支票和其他可轉讓票據，如由受讓方公司出示，則應由受讓方公司的銀行承兑，並記入受讓方公司賬户的貸方。同樣，受讓方公司的銀行應承兑各受讓方公司簽發的所有支票，以便在生效日期後付款。
11.5自本計劃生效後，自指定日期1起，有關出讓人公司為出讓人公司一方或受讓人公司有資格從中受益的所有意向書、建議書、資格預審、投標承諾書、投標及其他任何性質的文書，將繼續對受讓人公司或受讓人公司具有十足效力，並可全面及有效地強制執行，猶如受讓人公司而非受讓人公司是受讓人公司或受讓人 一樣。自本計劃生效並自指定日期1起生效，就所有目的(包括商業及監管目的)而言，各受讓人公司的過往往績將視為受讓人公司的往績紀錄。
11.6自該計劃生效後，自指定日期1起，所有由各轉讓方公司營運或有權營運的銀行 户口將被視為已轉讓，並應轉移至受讓方公司，而各轉讓方公司的名稱將由銀行記錄中受讓方公司的 名稱取代。
11.7在不影響本計劃其他條文的原則下，自本計劃生效起，自指定日期1起，各轉讓方公司之間以及各轉讓方公司與受讓方公司之間尚未完成的所有交易均應 取消。
| 12. | 税務事宜 |
12.1自本計劃生效之日起，所有由轉讓方公司或其代表支付、應付、收受或應收的税款，包括但不限於全部或任何退款、申索或權利或抵免(包括所得税、預扣税、預繳税項、自評税、最低替代税、外國税收抵免、CENVAT抵免、貨物及勞務税抵免、其他間接税抵免及其他應收税項)，在所有情況下均視為税務責任、退款、申索、包括但不限於受讓人公司根據第43B條、《所得税法》第40條或抵免(視屬何情況而定)提出的申索，以及任何税收優惠、利益(包括未吸收的税項損失和未吸收的税收折舊的申索)、優惠、特權、 選擇權、免税、抵免、免税期、行使任何期權的利益、減免或減免，應向受讓人公司提供，並且在生效日期後，受讓人公司應有權發起、提高、代表各轉讓方公司增加或修改與該等税項有關的任何申索。
12.2本計劃生效後，自指定日期1起，受讓方公司可根據《所得税法》、《中央銷售税法》、《適用的州增值税法》、《服務税法》、《消費税法》、《商品和服務税法》及 其他税法，修改其財務報表和報表以及規定的表格、文件和附件，並要求退還和/或抵免已繳納的税款(包括在源頭扣除的税款、財產税等)。並在有需要時就附帶事宜，以施行本計劃的條文。
12.3各轉讓方公司在指定日期1至生效日期期間就税務或任何其他適用法律作出的一切遵守，應於本計劃生效時及自指定日期1起視為已由受讓方公司遵守。受讓方公司從向受讓方公司支付的款項中扣除的任何税款，應視為受讓方公司支付的預繳税款。
| 13. | 法律程序 |
13.1自本計劃生效之日起，所有法律、税務或其他法律、税務或其他法律程序，不論民事或刑事訴訟，包括但不限於訴訟、簡易程序訴訟、貧窮呈請書、評税、上訴或其他任何性質的法律、税務或其他法律程序(下稱法律程序)(如有的話)，均不得因該計劃或該計劃所載的任何事項而終止或終止，或以任何方式受到不利影響，但該等法律程序應繼續進行、起訴及強制執行。由受讓人公司或針對受讓人公司(視屬何情況而定)作出的判決，其方式及程度與如未訂立該計劃則會由或可能由有關轉讓人 公司作出或針對有關公司而繼續進行、檢控或強制執行的方式及程度相同。自生效日期起，受讓方公司可為轉讓方公司或代表轉讓方公司發起、抗辯、妥協或以其他方式處理任何訴訟程序。受讓方公司承諾將本條款規定的所有由轉讓方公司發起或針對轉讓方公司提起的訴訟轉移到受讓方公司名下，並根據適用法律，繼續由受讓方公司或 對受讓方公司提起、起訴和執行該等訴訟。
| 14. | 各轉讓方公司的僱員 |
14.1自生效日期起，受僱於生效日期的各轉讓人公司的所有職員及僱員(如有)將成為及被視為已成為受讓人公司的職員及僱員，而不會因受讓人公司的業務轉讓及轉歸予受讓人公司而中斷或中斷服務，其服務條款及條件不得低於受讓人公司聘用該等職員及僱員的條款及條件。工作人員和僱員的服務應從其各自受聘於轉讓方公司之日起計入，以便享受他們可能有資格享受的所有退休福利和所有其他應得福利。為支付任何裁員補償或其他解僱福利(如果有)，受讓方公司還應考慮受讓方公司過去為受讓方提供的服務。
14.2[br}有關公積金、酬金、退休金、假期兑現及各轉讓人公司在緊接生效日期前訂立的任何其他特別計劃或福利(如有)， 在本計劃生效後，在任何情況下，包括向有關當局(如區域公積金專員)或向各轉讓人公司根據適用法律維持的該等其他基金供款的義務，受讓人公司將取代各轉讓人公司。茲澄清，本計劃生效後，該等福利及 計劃將繼續提供予轉任僱員，而各轉讓方公司的所有轉任僱員為此目的而提供的服務應視為已連續提供。
14.3規定公積金、酬金基金、退休金、退休基金或為各轉讓方公司該等僱員的利益而設立或存在的公積金、酬金、退休金、退休金或任何其他特別基金，包括任何支付國家保險的款項，在本計劃生效並自指定日期1起生效時，受讓方公司將取代各轉讓方公司，用於與該等基金或信託的管理或運作有關的所有目的，或與根據各信託契據或其他文件所規定的該等基金或信託的規定向該等基金或信託作出貢獻的義務有關的所有目的。本計劃自指定日期1起生效後，各轉讓人 公司於指定日期1後向上述基金及信託作出的供款，須視為由受讓人公司作出。本計劃的目的和意圖是，各轉讓方公司與該等基金或信託有關的所有權利、責任、權力和義務應成為受讓方公司的權利、義務、權力和義務。受託人，包括各出讓方公司及受讓方公司的董事會，或透過董事會就此正式授權的任何委員會/人士，均有權就此採取可能獲告知的行動方案，惟不得中斷或中斷為僱員提供的服務。
| 15. | 考慮事項 |
15.1自本計劃生效起，自指定日期1起，就本計劃而言，由於受讓人公司的業務轉讓及 歸屬受讓人公司，受讓人公司及其代名人持有的所有由各轉讓人公司發行並由受讓人公司及其代名人持有的股本股份將予註銷及終止，並代之以不配發受讓人公司的股本股份或支付任何代價。
| 16. | 受讓公司賬簿中的會計處理 |
16.1儘管本協議有任何相反規定，受讓方公司應在完成轉讓的所有實質性條件後，按照IND AS-103(共同控制實體的企業合併)附錄C中規定的權益彙集方法，根據《公司法》第133條(共同控制下的實體的企業合併)，在完成轉讓的所有實質性條件後，根據《公司法》第133條(共同控制下的實體的企業合併)，根據可能不時修訂的2015年《公司(印度會計準則)規則》，對各轉讓方公司與受讓方公司的合併進行核算，從而：
16.1.1受讓人公司應按受讓人公司賬面價值及轉讓人公司賬簿所載的相同形式，記錄根據本計劃歸屬其的各轉讓人公司的資產、負債及儲備(如有)。
16.1.2由於各出讓方公司與受讓方公司合併，受讓方公司與各出讓方公司(如有)之間的公司間結餘 列於受讓方公司的賬簿內，受讓方公司在各出讓方公司持有的所有投資的價值將被註銷。
16.1.3在第16.1.1條生效和第16.1.2條所述的調整生效後產生的盈餘/赤字，應在受讓方公司的財務報表中轉入資本儲備，並應與其他資本儲備分開列示，並在附註中披露其性質和用途。
16.1.4如果受讓方公司與受讓方公司之間的會計政策有任何差異，應以受讓方公司所遵循的會計政策為準，以確保財務報表根據一致的會計政策反映財務狀況。
16.1.5如上所述，受讓方公司財務報表中的比較財務信息應就合併的會計影響進行重述，如同合併是在比較期間開始時發生的。
16.1.6 以上條款未涉及的任何事項應按照受讓方公司適用的會計準則處理。
| 17. | 在生效日期前的事務處理 |
17.1自各出讓方公司及受讓方公司董事會批准本計劃之日起，各出讓方公司均須按照過往慣例、適用法律及轉讓方公司與受讓方公司的共同協議，以合理的勤勉及審慎的商業態度，在正常程序中經營各自的業務。即使本計劃有任何相反規定，各出讓人公司及受讓人公司均可自 出讓人公司及受讓人公司董事會批准計劃之日起(如其認為合適)籌集資金。
| 18. | 轉讓方公司的解散 |
18.1本計劃C部分生效後，自指定日期1起，每間出讓人公司將解散而不清盤，不再有任何作為或作為。
| 19. | 各轉讓方公司的法定股本重組 |
19.1自該計劃的C部分生效並自指定日期1起生效，作為該計劃的一個組成部分，每家出讓方公司的法定股本應重新分類/重組，以使每一股R的股本份額。10/-(僅限10盧比)轉讓方公司將重新分類/重組為5(5)股 盧比股權。2/-(僅限兩盧比)。
19.2現澄清， 各轉讓方公司的股權股東批准本計劃，應視為他們同意/批准按照第13、61條及 公司法其他適用條文的規定，對計劃本條款所設想的法定股本進行重新分類。
| 20. | 將轉讓方公司各自的法定股本與受讓方公司的法定股本合併。 |
20.1本計劃C部分於指定日期1起生效，並根據上文第19條所述各轉讓方公司由此產生的法定股本重新分類及重組，各轉讓方公司的由此產生的法定股本將轉讓予受讓方公司的法定股本，並與受讓方公司的法定股本合併/合併。各受讓人公司就其各自的法定股本支付的費用或印花税(如有)應視為受讓人公司就合併後的法定股本支付的費用或印花税，受讓人公司無需為增加法定股本支付任何費用/印花税。受讓方公司的法定股本將自動增加，只需向公司註冊處處長提交所需的表格，而根據公司法，不需要 遵循單獨的程序或文書或契據。
受讓方公司組織章程大綱第五款在本計劃生效時，在沒有任何其他行為、文書或契約的情況下，由下列條款取代：
5.公司的法定股本為Rs。540，61，00,000股/-(僅限盧比540,000克朗和61拉克朗)，包括270，30,000股面值盧比的股權。2/-(僅限兩盧比)。
20.2為免生疑問，謹此澄清，如各轉讓方公司或受讓方公司的法定股本因任何公司行為或其他原因而發生任何變動，則本第20條應自動予以修訂，以顧及該變動的影響。
20.3受讓人公司股權股東根據公司法第230至232條批准本計劃，應被視為已根據公司法第13條、第61條及第64條或任何其他適用條文批准本計劃，而無須就此另行通過決議案。
D部分
合併公司與被合併公司的合併
| 21. | 合併公司與被合併公司的資產轉讓和歸屬 |
21.1自本計劃生效之日起，在符合本計劃條文的規定下，合併公司須(在本計劃C部生效後)合併為合併公司，而合併公司的業務須依據審裁處對計劃的認可，並依據《公司法》第230至232條及其他適用條文(如有的話)轉讓及歸屬及/或當作已轉讓及歸屬合併公司，作為一個持續經營的企業，根據所得税法第2(1B)條，在沒有任何其他行為、文書、契據、事項或事情的情況下，自指定日期2起，合併 公司憑藉本計劃並以本計劃規定的方式開展業務。
21.2在不損害上文第21.1條的一般性的原則下， 在本計劃生效時及自指定日期2起(在本計劃C部分生效後)，在符合本計劃條文的規定下，合併公司業務的所有產業權、資產、物業、權利、申索、所有權、權益及權力，不論其性質及所在地點，不論是否包括在合併公司的簿冊內，均應：在符合第21條有關歸屬模式的條文及根據公司法第230至232條及其他適用條文(如有)的規定下，在沒有任何其他作為、契據、物件或物件移轉及歸屬於或 的情況下，應視為已作為持續經營的公司轉讓及歸屬合併公司，以自指定日期2起成為合併公司的產業、資產、權利、申索、業權、權益及權力， 受本計劃的條文規限。
21.3合併公司的資產如屬動產性質，或可透過實物或推定交付、背書及交付或任何性質的歸屬及記錄方式轉讓，則該等資產須由合併公司轉讓，並由指定日期起根據公司法第230至232條的規定成為合併公司的財產，而無須為此訂立任何契據或轉易文書。根據本款作出的歸屬應被視為已根據本計劃以實物或推定交付或背書及交付或歸屬及記錄(視何者適用而定)的方式發生，而該物業的所有權亦應被視為已相應地轉移。
21.4就上述第21.3條所述以外屬於合併公司的資產而言，根據公司法第230至232條的規定，該等資產將於計劃生效時及自指定日期2起根據公司法第230至232條的規定，於指定日期2起轉讓及歸屬合併公司，而無須另行作出任何作為、文書或契據。
21.5自本計劃生效起，自指定日期起，合併公司擁有/租賃/獲許可的不動產的所有資產，包括其上建築物及構築物的任何權利或權益，以及所有租賃/特許或租金協議，連同保證金及預付的租賃/許可費、權利及地役權，將根據本計劃D部的規定轉讓予及歸屬合併公司，或被視為已轉讓及歸屬合併公司，而無須作出任何進一步的作為或契據。此外，相關業主、業主和出租人應繼續遵守所有相關租賃/許可或租金協議下的條款、條件和契諾，並應根據該等協議的條款向合併公司退還保證金和預付/預付租賃/許可費。合併公司有權行使上述不動產所附帶的所有權利和特權，並有責任按需要支付地租和税款，並履行與該等不動產有關或適用於該等不動產的所有義務。於本計劃生效並自指定日期2起生效時，應由有關當局根據本計劃獲 審裁處批准及於本計劃根據本計劃的條款生效時，以合併公司的名義更改或取代 不動產的所有權。
21.6對 任何動產和/或不動產的所有擔保權益，以及任何其他形式(現有和未來)的擔保，包括但不限於任何人為合併公司或代表合併公司或為合併公司的利益行事的任何其他 人為保證接受合併公司貸款並給予其他資金和非資金財政援助的人的義務而設立/籤立的任何質押或擔保(如果有)，不得采取任何進一步行動，歸屬合併公司並被視為以合併公司為受益人的文書或契據，而該等抵押的利益應 給予合併公司，猶如該等抵押是以合併公司為受益人而從頭設定的一樣。有關合並公司動產及不動產的押記變更或替代， 於本計劃生效並自指定日期2起生效時，應由有關當局及第三方(包括任何託管參與者)根據審裁處對本計劃的批准及本計劃根據本計劃的條款生效後，以合併公司的名義作出並妥為記錄。
21.7合併公司的所有商標、商號、服務標誌、版權、徽標、公司名稱、品牌名稱、域名以及與此相關的所有註冊、申請和續訂，以及軟件和所有網站內容(包括文本、圖形、圖像、音頻、視頻和數據)、商業祕密、機密商業信息和其他專有信息，均應轉讓給合併公司並歸屬於合併公司。
| 22. | 合併公司與被合併公司債務的轉移和歸屬 |
22.1本計劃生效後，自指定日期起，合併公司的所有負債、或有負債、債務、籌集和使用的貸款、責任、虧損和義務，不論是否記錄在合併公司的賬簿內或在合併公司的資產負債表中披露，均應根據《公司法》第230至232條的規定和其他適用的規定(如有的話)，不再有任何作為、文書、契據、事項或事情，轉讓予合併公司及歸屬合併公司，但在生效日期仍未清償者，則自指定日期起成為合併公司的負債、債項、貸款、責任及義務，其條款及條件與適用於合併公司的條款及條件相同，而合併公司須履行、解除及清償該等負債、債務、貸款、責任及義務，且無須徵得任何合約或安排的任何第三方或其他人士的同意，而該等責任、責任及義務已因此而產生。
22.2在不損害上文第22.1條的上述規定的原則下，自本計劃生效並自指定日期2起生效時，合併公司的所有債權證、債券、票據或其他證券，不論是否可轉換為股權，或 盧比面值或其他面值(在生效日期仍未償還)的債權證、債券、票據或其他證券，在不再有任何作為、文書或契據的情況下，即成為合併公司的證券，而所有權利、權力、與此有關的責任及義務應轉移及歸屬於或視為轉移及歸屬於合併公司，並須由合併公司行使或針對合併公司行使，猶如合併公司一樣。如果合併公司發行的證券(包括但不限於債券和債券)在任何證券交易所上市，則在合併公司根據本計劃發行/背書後，應遵守適用法規和事先的 批准要求(如有)，在相關證券交易所上市和/或獲準在印度或海外上市和/或獲準交易，除非按照本計劃的規定另行修改 。此外，合併公司董事會應獲授權採取必要、合宜或適當的措施和行動，將各種債券、債券和基礎設施債券在相關交易所上市。在此澄清的是，不需要徵得任何合同或安排的任何第三方或其他人的同意，根據該合同或安排，這些債務、責任, 為實施本條款的規定而產生的義務和義務。自該計劃生效後，自指定日期2起，債權證及債券的轉讓對債權證及債券的持有人、有關證券交易所、銀行、債權證受託人、託管人、託管人及登記及轉讓代理人具有約束力。合併公司可簽署該等進一步文件，並採取其認為必要或適當的進一步行動，以實施本計劃的規定。
22.3本計劃自指定日期2起生效，合併公司與合併公司之間的所有負債、貸款、墊款及其他債務(包括任何擔保、信用證、信用證或任何其他文書或安排，包括任何形式的或有負債)(如有)將自動解除及終止，合併公司或合併公司均不會為此承擔任何責任，而適當的效力應載入合併公司的賬簿及紀錄內。
22.4在生效日期前對合並公司的資產 存在的所有產權負擔(如有)，在生效日期後，在沒有任何其他作為、文書或契據的情況下，應繼續與該等資產或其在生效日期前有關或扣押的任何部分有關連，並與該等資產或其任何部分有關連。但如合併公司根據本計劃轉讓予合併公司的任何資產未如前述般進行抵押，則該等資產將保持未予抵押，而上文所述的現有產權負擔不得延伸至該等資產，亦不得在該等資產之上運作。貸款人、受託人或第三方可能要求的任何正式修改或批准的缺席，不應影響上述規定的實施。儘管 本計劃有任何相反規定，但在生效日期之前存在的、可能已在合併公司(一家住房金融公司)的資產上產生的與合併公司的存款和/或任何其他債務有關的任何產權負擔：(A)根據適用法律適用於住房金融公司的監管/法定要求；或(B)在生效日期後，應在沒有任何進一步行為、文書或契約的情況下，通過合同自動解除和/或終止相關的存款和其他債務，如果根據適用法律適用於合併公司(作為銀行公司)的監管/ 法定要求不需要或不允許此類產權負擔，則此類存款和其他債務應變為無擔保。
22.5在不影響上述條款及本計劃生效的情況下，合併後的公司須簽署任何文書及/或文件及/或作出所需的所有作為及契據，包括向公司註冊處處長提交所需的詳情及/或更改押記，以便在有需要時正式實施上述條文。
22.6 明確規定，除本條款所述外，作為本計劃的一部分轉移給合併公司的負債、貸款、關税和義務的任何其他條款或條件不得因本計劃而修改。
22.7在取得所需同意的情況下，如有需要，根據本計劃的條款，本細則的條文將會生效，即使任何文書、契據或書面文件、制裁條款或發出條款或任何證券文件中有任何相反規定，所有該等文書、契據或文書均應 由上述條文修訂及/或取代。
22.8本計劃生效後，自指定日期2起，合併公司的所有存款持有人將成為合併公司的定期存款持有人。
| 23. | 合約及許可證 |
23.1自本計劃生效起，自指定日期起生效2，並在本計劃條文的規限下， 合併公司為一方或合併公司可能有資格或承擔其責任的所有合約(包括但不限於客户合約、服務合約及供應商合約)、契據、債券、彌償、協議、計劃、許可證、承諾備忘錄、協議備忘錄、議定要點備忘錄、意向書、安排及其他任何性質的文書，並在緊接生效日期前存續或生效，並將繼續對合並公司或以合併公司為受益人(視屬何情況而定)具有十足效力，如合併公司並非合併公司而是合併公司的一方或受益人或債權人或義務人，則該等規定可與 一樣全面及有效地強制執行。
23.2 在不損害本計劃其他條文的原則下，即使合併公司的業務轉歸是憑藉本計劃本身而發生，合併公司仍可於本計劃根據本計劃條文生效後的任何 時間，如任何適用法律或其他規定有此要求，可與合併公司為立約一方的任何合約或安排的任何一方籤立契據(包括遵守契據)、確認書或其他文書或三方協議，或為使上述條文正式生效而可能需要籤立的任何文書。根據本計劃D部的條文，合併公司應被視為獲授權代表合併公司籤立任何該等文書，以及進行或執行合併公司將會進行或履行的所有上述手續或符合規定。
23.3為免生疑問，在不損害前述一般性的原則下，現澄清如下：本計劃自指定日期2起生效，並在符合適用法律的情況下，所有批准，包括市政批准、撥款、分配、同意、授權(包括銀行賬户的操作)、特許權、許可、信用、獎勵、制裁、豁免、補貼、登記、無異議證書、許可證、配額、權利、權利、授權、權力、與合併公司有關的法定權利、資格預審、投標接受、投標、許可證(包括任何政府、法定或監管機構為開展業務或與此相關而授予的許可證)、與合併公司有關的各種許可和證書，包括合併公司授予的授權書，或合併公司可能有資格/有權從中受益，並且在緊接生效日期之前存續或有效的，應轉讓給合併公司，猶如它們最初是由：向合併公司發出或籤立以合併公司為受益人的協議，合併公司應受協議條款的約束，協議條款下的義務和義務，以及協議條款下的權利和利益應由合併公司享有。茲澄清，如果需要任何第三方或主管機構同意才能實施本條款的規定，上述第三方或主管機構應根據審裁處對本計劃的批准，以合併公司的名義進行必要的替換/背書並將其正式記錄在案, 並在本計劃根據本協議條款生效後。合併後的公司有權在必要時向任何政府主管部門提出申請。
23.4計劃生效後，合併公司將有權在必要的範圍內以合併公司的名義經營所有銀行賬户、變現所有款項以及完成和執行所有未決的合同和交易，直至有關各方正式接受並完成計劃下合併公司的權利和義務向合併公司轉讓為止。為免生疑問，茲澄清，所有在生效日期後以合併公司名義收到並出示的支票及其他可轉讓票據、付款單 應由合併公司的銀行承兑，如由合併公司出示，則應記入合併公司的賬户。 同樣，合併公司的銀行應承兑合併公司在生效日期後簽發的所有付款支票。
23.5 自本計劃生效後，自指定日期2起，所有意向書、建議書、資格預審、投標承諾書、投標書及合併公司有資格參與或受益的其他任何性質的文書，將繼續對合並公司或對合並公司具有十足效力，並可全面及有效地強制執行，猶如合併公司並非合併公司的一方或受益人或債權人一樣。自本計劃生效並於指定日期2起生效時，合併公司過去的往績記錄應視為合併公司的所有目的的往績記錄，包括商業和監管目的。
23.6計劃生效後，自指定日期2起，所有由合併公司營運或有權營運的銀行賬户應被視為已轉移至合併公司，並將繼續轉移至合併公司，而合併公司的名稱將在銀行的記錄中以合併公司的名稱取代。
23.7對於在生效日期或之前存在的合併公司借款人，合併公司 有權在生效日期或之後的任何時間更改利率，包括基準利率和/或利差，使其與合併公司根據適用法律使用或可能被要求使用的基準利率和利差保持一致。
23.8在不影響本計劃其他條文的原則下，於本計劃生效後，自指定日期2起，合併公司與合併公司之間所有尚未完成的交易將予取消。
| 24. | 税務事宜 |
24.1自本計劃生效並自指定日期2起，合併公司或代表合併公司支付、應付、收到或應收的所有税款，包括但不限於全部或任何退款、債權或權利或抵免(包括所得税、預扣税、預付款、自評税、最低替代税、外國税收抵免、CENVAT抵免、貨物和服務税收抵免、其他間接税抵免和其他應收税)，在所有目的下應視為税款、負債、退款、債權或抵免。包括但不限於合併公司根據《所得税法》第43B條、第40條或抵免(視屬何情況而定)提出的任何税收優惠、福利(包括未吸收的税項損失和未吸收的税收折舊的索賠)、優惠、特權、選舉、 豁免、抵免、免税期、行使任何選擇權的好處、減免或減免，應適用於合併公司，並且在生效日期後，合併公司應有權發起、籌集、代表合併公司增加或修改與該等税項有關的任何申索。
24.2 自本計劃生效日期2起，合併公司可根據《所得税法》、《中央銷售税法》、《適用的州增值税法》、《服務税法》、《商品和服務税法》、《商品和服務税法》和其他税法修訂其財務報表和報表以及規定的表格、文件和附件，並要求退還和/或抵免已繳納的税款(包括在來源處扣除的税款、財產税等)。並在有需要時就附帶事宜，以施行本計劃的條文。
24.3 合併公司在生效日期之前承擔的所有税務或任何其他適用法律的遵守，但與生效日期之後的期間有關的所有遵守，應被視為已被合併公司遵守。合併公司從支付給合併公司的款項中扣除的任何税款應被視為合併公司支付的預繳税款。
| 25. | 法律程序 |
25.1自本計劃生效並自指定日期起生效2，根據適用法律，所有由合併公司提出或針對合併公司的法律程序在生效日期待決，不得因計劃或計劃所載任何事項而停止或中止，或以任何方式受到任何不利影響，但法律程序須由合併公司或針對合併公司繼續進行、起訴及強制執行，其方式及程度與將會或可能會繼續進行的相同，由合併公司或針對合併公司提起或強制執行(如果該計劃尚未制定)。自生效日期起，合併公司可為合併公司或代表合併公司發起、抗辯、妥協或以其他方式處理任何訴訟程序。被合併公司承諾將本條款中規定的所有由合併公司發起或針對合併公司提起的訴訟轉移到其名下，並根據適用法律由合併公司或針對合併公司繼續進行、起訴和執行此類訴訟。
| 26. | 合併公司的僱員 |
26.1自生效日期起，所有於生效日期受僱於合併公司的所有員工將成為並被視為已成為合併公司的員工，而不會因合併公司業務的轉讓及歸屬而中斷或中斷其服務，其服務條款及條件不低於合併公司原來聘用的員工 。工作人員和僱員的服務應從他們各自被任命為合併公司之日起考慮在內，以便獲得他們可能有資格獲得的所有退休福利和所有其他應享權利。為了支付任何裁員補償或其他解僱福利(如果有)，合併公司還應考慮過去與合併公司的服務。
26.2關於在緊接生效日期前由合併公司為僱員設立的公積金、酬金、退休金及任何其他類似計劃，在本計劃生效後，在任何情況下，合併公司將由合併公司取代 ，包括根據適用法律向有關當局(例如地區公積金專員)或合併公司維持的該等其他基金供款的義務，以確保服務的連續性。
26.3規定，就為合併公司該等僱員的利益而設立或存在的公積金、酬金基金、退休金、退休金或任何其他特別基金，包括向國家保險支付的任何款項而言，計劃生效後，就與該等基金或信託的管理或運作有關的任何目的，或與按照各信託契據或其他文件所載該等基金或信託的規定向該等基金或信託作出貢獻的責任有關的任何目的，合併公司將由合併公司取代。本計劃的目的及意圖是使合併公司與該等基金或信託有關的所有權利、責任、權力及義務成為合併公司的權利、責任、權力及義務。受託人，包括合併公司及合併公司的董事會，或透過董事會在這方面正式授權的任何委員會/人士，有權在這方面採取可能獲告知的行動方案，但條件是不得停止或中斷為僱員提供的服務。
| 27. | 考慮事項 |
27.1自本計劃生效並自指定日期2起生效，並以合併公司的業務依據本計劃D部移轉及轉歸合併公司為代價(在本計劃C部生效後，即在將出讓人公司的業務移轉及轉歸受讓人公司後)，合併公司無須再作申請、作為或契據，向於記錄日期登記為合併公司成員的合併公司股權股東(或其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人或經合併公司董事會認可的其他所有權繼承人)發行及配發入賬列為繳足股款的合併公司股份，每股面值25(25)股。2/-(僅限兩盧比)由合併公司中的該成員持有的每個全額繳足股款(股份交換率)。合併公司根據本條款第27.1條向合併公司股東發行的合併公司股票應為 以下簡稱新股。
27.2如合併公司的任何股權股東有任何未完成的股份轉讓(不論已提出或尚未完成)，合併公司董事會將獲授權在適當情況下，在記錄日期之前或之後(視屬何情況而定)進行有關轉讓，猶如登記持有人的有關變動於記錄日期生效一樣，以消除在計劃生效後因轉讓合併公司股份及合併公司發行的股份而產生的任何困難。合併公司董事會有權解除因過渡期遇到困難而在執行本計劃和在合併公司登記新股東的過程中可能出現的困難。
27.3如合併公司的新股權股份將分配予已故股權股東的繼承人、遺囑執行人或管理人(視屬何情況而定)或合併公司股權股東的法定代表人，有關繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或法定代表人須出示令合併公司董事會滿意的所有權證明。
27.4根據上文第27.1條配發及發行的合併公司新股須於生效日期在聯交所上市及/或獲準買賣，而合併後公司的股份須於生效日期在聯交所上市及/或獲準買賣。然而，合併後公司的新股上市須獲得合併後公司上市所需的所有相關政府主管部門的批准。合併公司須根據適用法律訂立及作出所需的確認及/或承諾，以履行聯交所的手續。
27.5本計劃生效後，以及當合並公司的新股本由其配發及發行予於記錄日期以合併公司成員身分列名於股東名冊的合併公司股東，或於記錄日期以電子形式及實物形式於成員存放處/登記冊(視屬何情況而定)的記錄中顯示為合併公司股本的實益擁有人的合併公司股東，應被視為已自動取消，自記錄日期起無效。
27.6根據上文第27.1條的規定，向合併公司股東配發和發行的合併公司新股應遵守合併公司章程大綱和章程細則的規定，並應平價通票於生效日期後與合併公司股份有關的所有事項，包括合併公司可能於生效日期或之後宣佈的股息(如有)。
27.7根據本計劃的規定，合併公司向合併公司的股權股東發行及配發新股權股份乃其不可分割的一部分，並被視為已進行而無須合併公司或其股東採取任何進一步行動，以及猶如根據第(Br)節第62條或公司法任何其他適用條文(視何者適用而定)訂立的程序及其他適用的法律及法規已妥為遵守一樣。
27.8就配發新股而言，根據本計劃，如任何合併公司的股東因合併公司根據上文第27.1條發行及配發新股權而有權獲得任何零碎股份、權利或信貸，則合併公司不得向該股東發行零碎股份，並須合併所有該等零碎權益並將該等零碎權益的總和四捨五入至下一個整數，而無須再提出任何申請、作為、文書或契據，直接向合併公司(受託人)提名的個人信託或董事會或公司受託人發行和分配此類合併股本股份，受託人應以信託形式持有此類新股本股份及其所有新增或增持股份，以使其所屬股東及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人或繼承人受益，以便在分配之日起90(90)天內的任何時間以上述價格在市場上以上述價格在市場上出售此類股本股份，並在出售時，將銷售收益淨額(扣除已發生的費用和適用的所得税)按其零碎權益的相同比例分配給各自的股東。從這種淨收益中獲得的任何零碎權利都將舍入到下一個盧比。現澄清，任何此等分派只可在受託人出售合併後公司所有與零碎權益有關的零碎股份時進行。
27.9除非在合併公司董事會或其委員會決定的日期或之前另有書面通知，否則合併公司向合併公司股權股東發行的新股應由合併公司以非實物形式發行。只要合併公司至少在生效日期前兩個工作日向合併公司提供合併公司成員存託賬户的詳細信息。 如果合併公司沒有股權股東的詳細信息，如果合併公司的股權股東以實物形式持有股權，則合併公司應以適用法律允許的方式處理相關新股權的發行。包括以非實物形式向合併後公司董事會指定的受託人持有的託管賬户或合併後公司董事會指定的託管代理開設的託管賬户或合併後公司董事會決定的託管機構發行上述新股股份，其中合併後公司的該等新股股份將為合併後公司的該等股東(或其各自繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人或其他所有權繼承人)的利益而持有。在受託人的賬户或託管賬户(視屬何情況而定)中持有的新股，應在股東向合併公司提供其分紅賬户的詳細信息後轉讓給相關股東, 以及合併後的公司可能需要的文件。在上述新股股份從上述受託人賬户或託管賬户(視情況而定)轉移之前，各自股東應擁有合併後公司股東的所有權利，包括獲得股息、投票權和其他公司利益的權利。在這方面發生的一切費用和費用應由合併公司承擔。
27.10根據上文第27.1條將由合併公司就根據適用法律(如適用)須被鎖定的合併公司的該等股權股份而發行的新股權股份，須按適用法律的規定保持鎖定。
27.11根據上文第27.1條將由合併公司就合併公司的該等股本股份發行的新股權股份，如根據適用法律被擱置配發或轉讓，則在有關法院頒令或以其他方式分配或解決爭議前，被合併公司亦須以同樣方式擱置。
27.12合併公司須根據適用法律訂立及作出必要的確認及/或承諾，以履行有關證券交易所的手續。
27.13根據該計劃配發的新股股份將繼續凍結於託管系統內，直至聯交所批准上市/買賣為止(視情況而定)。
27.14如合併公司或合併公司於計劃懸而未決期間以股份分拆/合併/發行紅股方式重組其股本，則股份交換比率將根據上文第27.1條作出相應調整，以考慮任何該等公司行動的影響。
| 28. | 註銷合併公司在合併公司中持有的股權 |
28.1在發行新股的同時，根據本方案第27條的規定，合併公司持有的合併公司現有的已發行和繳足股款股本將自動註銷，不再有任何申請、法令、文書或契據。
28.2根據本計劃第28.1條，根據公司法第66條及審裁處批准本計劃的命令，取消合併公司持有的股本(包括根據 計劃C部歸屬的股份)應作為本計劃本身的一部分，而非根據獨立程序進行，應視為根據公司法第66條或任何其他適用條文作出的命令，以確認減持。就根據公司法第66條的規定進行減持而言，合併公司股東對本計劃的同意應被視為 股東的同意，無需另行遵守。
| 29. | 合併後公司賬簿的會計處理 |
29.1合併公司應於本計劃生效後，並自指定日期2起，按照公司法第133條及其規則(於生效日期不時修訂至 時間適用)下公佈的會計準則，記錄根據本計劃歸屬合併公司的合併公司資產及負債。
29.2目前，合併公司必須遵循IGAAP，因此，合併公司與合併公司的合併應使用AS-14《合併會計》中規定的權益池方法進行會計處理。
29.3如果合併公司與合併公司合併的適用會計處理在本計劃生效前發生變化 ，合併公司應在本計劃生效之日起實施適用的會計處理。
29.4如果合併公司與合併公司之間的會計政策/框架有任何差異，應以合併公司遵循的會計政策/框架為準，以確保財務報表根據統一的會計政策/框架反映財務狀況。
| 30. | 員工股票期權計劃 |
30.1就合併公司根據合併公司員工持股計劃授出的購股權而言，於計劃生效時，合併公司應考慮換股比率及合併公司員工持股計劃現行及有效的條款及條件，以及不遜於合併公司員工持股計劃所提供的條件而向合資格員工發行購股權，但須受適用法律規限。此類股票期權可由合併公司根據其任何現有員工股票期權計劃 或針對合併公司員工和符合條件的員工的修訂股票期權計劃或根據合併公司創建的單獨員工股票期權計劃發行除其他外為了根據本計劃向符合條件的員工授予股票期權(受讓方股票期權計劃)。
30.2茲澄清， 於本計劃生效並自指定日期2起生效時，合併公司根據合併公司員工持股計劃向合資格員工授予的期權將自動取消。此外，於 計劃生效及取消根據合併公司員工持股計劃授予合資格員工的購股權後，新購股權將由合併公司按 換股比率授予合資格員工。根據上述換股比率的適用而產生的零碎權益(如有)，須四捨五入至最接近的較高整數。合併公司授予合資格員工的購股權應支付的行權價應基於該等合資格員工在合併公司員工持股計劃計劃下應支付的行權價，該計劃在考慮換股比例的影響後進行調整。
30.3根據本計劃第30.2條向合資格員工授予期權，應作為該計劃的組成部分進行，經RBI和/或任何其他政府當局、合併公司股東對本計劃的批准，應被視為他們就與受讓方股票期權計劃有關的所有事項的同意，包括但不限於，用於制定受讓人股票期權計劃和/或修改受讓人股票期權計劃(包括增加因行使合併公司員工持股計劃授予的股票期權而可發行的最高股權數量 ，和/或修改受讓人股票期權計劃下的股票期權的行使價)以及所有相關事宜。在這方面，根據適用法律，不需要 合併公司股東的進一步批准。
30.4在此澄清，就合併公司授予合資格員工的購股權而言，在釐定根據適用法律或根據受讓人購股權計劃授予的協議或契據(視屬何情況而定)所規定的最短歸屬期間時，應考慮合併公司授予的購股權由合資格員工持有或被視為已由合資格員工持有的期間。
30.5合併公司及合併公司的董事會或其任何委員會，包括薪酬委員會(如有)應採取必要或合宜的行動及簽署其他文件，以落實本計劃本條款的規定。
| 31. | 手令的處理 |
31.1謹此澄清，於本計劃生效並自指定日期2起生效時，合併公司所發行及於生效日期尚未發行的認股權證(認股權證)將在合併後公司繼續有效。認股權證持有人於行使該等認股權證時有權享有的合併公司股權份數應按換股比率計算。因適用上述換股比率而產生的認股權證持有人的零碎權益(如有)須彙總併發行予為此目的而設立的信託機構，而如此發行的合併公司的股權股份將於市場上出售，其所得收益將按照上述認股權證持有人的權利分配予該等持有人。除上述以外，該等認股權證的條款不得有其他變動，包括但不限於該等認股權證的行使價。
31.2根據本計劃第31.1條對認股權證的上述處理應作為本計劃的一個組成部分而完成，而RBI及/或任何其他政府當局、合併公司股東及合併公司對本計劃的批准，應被視為就所有相關事宜表示他們的同意。在這方面，根據適用法律，不需要合併公司或合併公司股東的進一步批准。
31.3為實施計劃第31條的規定，合併公司及合併公司的董事會或其任何委員會須採取必要或適宜的行動及簽署其他文件。
| 32. | 美國法律考慮因素 |
32.1根據本計劃可能發行的證券(交易證券)(視情況而定)尚未也不會根據修訂後的1933年美國證券法(包括根據1933年美國證券法頒佈的美國證券交易委員會的規則和法規)(證券法)或任何州或其他司法管轄區的證券法在美國證券交易委員會(下稱美國證券交易委員會)註冊，並且根據證券法下的某些註冊豁免進行發售和銷售。除非獲得《證券法》登記要求的豁免，否則不得在美國境內或以其他方式出售、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置這些證券或其中的任何權益或參與(根據《證券法》S規則的含義)；
32.2交易證券預計將根據證券法第3(A)(10)節規定的豁免註冊要求(下稱第3(A)(10)節豁免)和州證券法適用的豁免 發行。為了獲得第3(A)(10)條的豁免，合併公司將依賴於審裁處就計劃的條款和條件進行聽證後對計劃的批准；
32.3此外，為確保計劃符合美國證券法第3(A)(10)節的要求，合併公司和合並公司應承擔這一責任；
32.3.1合併公司的證券持有人相對於其各自的證券，將獲得合併公司將發行的交易證券(視情況而定)，而不會收到現金或其他對價；
32.3.2該計劃須在審裁處進行聆訊後獲審裁處批准後方可生效；及
32.3.3合併公司應在記錄日期或之前，以6-K表格形式向美國證券交易委員會提交一份關於該計劃的公告。
| 33. | 在生效日期前的事務處理 |
33.1自合併公司和被合併公司董事會批准本計劃之日起至生效日期為止，合併公司和被合併公司應按照過去慣例、適用法律和合並公司與被合併公司共同商定的 在正常過程中以合理的勤勉和商業審慎的態度開展各自的業務。即使計劃有任何相反規定，合併公司及合併公司的每一方均可自合併公司及合併公司董事會批准計劃之日起(如其認為合適)籌集資金。
| 34. | 合併公司的解散 |
34.1自本計劃D部分生效並自指定日期2起，合併公司將 解散而不清盤，不再有任何作為或作為。
35歲。合併公司法定股本重組
35.1於計劃D部分生效後，並自指定日期起生效2，作為計劃的一部分，合併公司的法定股本須重新分類/重組，以使每股R。合併公司的2/-(僅限2盧比)將重新分類/重組為2(2)盧比的股權股份。每人1/- (僅1盧比)。
35.2現澄清，合併公司的股權股東批准本計劃應視為他們同意/批准按照第13、61條及公司法其他適用條文的規定，對計劃本條款所設想的法定股本的重新分類。
| 36. | 合併公司法定股本與被合併公司法定股本合併 |
36.1於計劃D部分生效並自指定日期起生效 2，並根據上文第35條所述合併公司的合併法定股本的重新分類及重組，合併公司的合併法定股本將 轉移至合併公司的法定股本，並與合併公司的法定股本合併/合併。合併公司就其法定股本支付的費用或印花税(如有)，應視為合併公司就合併後的法定股本支付的費用或印花税，合併公司不需要為增加法定股本支付任何費用/印花税。只需向公司註冊處處長提交所需的表格，合併後公司的法定股本即可自動增加，而無須根據公司法遵守任何單獨的程序或文書或契據。
合併公司的組織章程大綱第五款在計劃的D部分生效後，在沒有任何進一步行動的情況下， 文書或契據由下列條款取代：
本公司的資本為Rs。1190，61，00,000/-(僅限盧比 1,190克朗和61拉卡)分為1190，61，00,000股(1,190克朗和61拉卡)Re的股權。1/-(僅限1盧比)每個人都有權增加或減少股本 。
36.2為免生疑問，現澄清，如合併後公司的法定股本因任何公司行為或其他原因而發生任何改變，則第36.1條須自動作出修改/調整，以顧及該等改變的影響。
36.3合併後公司的股權股東根據《公司法》第230至232條批准本計劃， 應視為已根據第13條、第61條和第64條或《公司法》任何其他適用條款批准本計劃，不需要在這方面單獨通過進一步的決議。
E部
適用於本計劃的一般條款及條件
| 37. | 事件的順序 |
37.1在本計劃生效時，自本計劃C部分的指定日期1及本計劃D部分的指定日期2起生效，並在符合本計劃條文的情況下，下列事項應視為已按下述順序及次序發生：
(A)每間出讓人公司及受讓人公司向公司註冊處處長提交審裁處命令的核證副本，據此，出讓人公司與受讓人公司按照本計劃C部合併為受讓人公司並與受讓人公司合併生效；
(B)根據《計劃》C部分對轉讓方公司各自的法定股本進行重組/重新分類；
(C)將出讓人公司各自的法定股本轉讓給受讓人公司，並根據計劃C部相應增加受讓人公司的法定股本；
(D)根據《計劃》第(Br)C部分，註銷各轉讓方公司向受讓方公司發行的股權；
(E)根據《計劃》C部分，在不清盤的情況下解散各轉讓人公司；
(F)合併公司和合並公司向公司註冊處處長提交審裁處命令的核證副本，據此，合併公司按照本計劃D部合併為合併公司並與合併公司合併生效；
(G)根據《計劃》D部分對合並公司的法定股本進行重組/重新分類；
(H)將合併公司的法定股本轉讓予合併公司，並根據計劃D部相應增加合併公司的法定股本；
(I)按照計劃D部解散合併公司而不清盤；
(J)按照計劃D部的規定，取消合併公司在合併公司的全部股權，而無須作出任何進一步的作為或作為；
(K)根據本計劃D部分，於登記日期 向合併公司的股東發行及配發合併公司的新股本股份；及
(L)根據計劃D部分，由合併公司向合資格的 僱員發行股票期權。
| 38. | 分紅 |
38.1訂約方有權宣佈及向其股東派發股息，不論是中期股息或期末股息，其股息政策與過往慣例一致(除任何政府當局限制派息及派息的年度外)，涉及計劃獲雙方董事會批准日期後及生效日期前的會計期間。
38.2現澄清，上述有關宣佈派息的條文 僅為授權條文，不得被視為賦予出讓人公司、合併公司及/或合併公司的任何成員任何權利要求或申領任何股息，而在公司法第38.1及 條的規限下，該等股息須完全由出讓人公司、合併公司及/或合併公司(視情況而定)董事會酌情決定，並在必要時須經 各自股東批准。
| 39. | 向審裁處提出的申請/呈請書及批准 |
39.1轉讓人公司、合併公司和合並公司各自應根據第230至232條提出所有申請/請願書，並根據公司法的其他適用條款分別向審裁處提出、提出和提交申請/請願書，要求批准本計劃以及解散轉讓人公司和合並公司。
39.2待本計劃批准前，合併公司有權 根據任何適用法律，向任何政府當局申請合併公司擁有合併公司的業務及經營合併公司的業務所需的同意及批准。
| 40. | 對方案的修改/修訂 |
40.1當事各方可由各自的委員會聯合行動，但不能單獨行動，在任何時間對《規則》或法庭或任何其他政府當局認為適合指示或強加的任何條件或限制作出和/或同意任何 修改/修正，或法庭或該其他政府當局認為必要、適宜或適當的其他條件或限制，無論是依據適用法律的變更或其他方面。各方應獲其各自董事會授權採取一切必要、適宜或適當的步驟，以解決因任何其他當局的任何指令或命令或以其他方式引起或根據或憑藉本計劃和/或任何相關或相關事宜而產生的任何疑問、困難或問題。
40.2為實施本計劃或對本計劃的任何修改、修訂或增補，各方的 名代表可共同作出並獲授權決定及發出所有必要的指示，包括解決或消除可能出現的任何疑問或困難的指示，而該等決定或指示(視屬何情況而定)對各方均具約束力，猶如該等決定或指示已明確納入本計劃一樣。
| 41. | 現有決議等的有效性 |
41.1於計劃生效時，各出讓方公司及合併公司董事會認為必要且於生效日期有效的決議案應視為合併公司的決議案。如果任何此類決議有根據 公司法或任何其他適用法定條款的規定批准的任何資金限額，則合併公司董事會認為必要的上述限額應添加到合併公司通過的類似決議下的限額中。
| 42. | 計劃的條件性 |
42.1除非當事各方另有決定(或放棄)，否則本計劃的效力是且應以履行或放棄(在適用法律允許的範圍內)下列先決條件為條件，並受其制約：
(A)有關各方就該計劃獲得相關政府當局的必要同意、批准或許可，包括但不限於印度央行的批准、CCI的批准、證券交易所的批准、保險監督和發展管理局的批准以及養老基金監督和發展管理局的批准；
(B)合併公司已根據從NHB獲得的再融資安排，在必要時獲得NHB對該計劃的批准；
(C)該計劃已獲合併公司和合並公司各自的大多數公眾股東批准，符合《SEBI計劃通告》的規定；
(D)本計劃獲得各方各類股東和債權人(如適用)的必要多數批准，如《公司法》所要求，或已收到審裁處關於獲得成員和/或債權人批准的豁免，或任何允許各方當事人不得召開其成員和/或債權人會議的適用法律；
(E)法庭根據《公司法》第230至232條所作的制裁和命令，由當事各方取得，並已收到審裁處批准該計劃的命令的核證真確副本；及
(F)合併公司和合並公司可能相互商定的其他 條件。
42.2茲明確：(I)本計劃C部分將於指定日期1起生效；(Ii)本計劃D部分將於指定日期2起生效；及(Iii)將本計劃提交審裁處及政府當局審批，並不損害各方根據或根據所有適用法律所享有的一切權利、權益、所有權或抗辯。
42.3經訂約方各類別股東及有關訂約方其他類別人士批准本計劃後，如 有任何其他類別的股東及類別人士批准本計劃，則該等類別的股東及類別人士亦應被視為已根據公司法或該等人士與訂約方之間存續的任何合約、安排/協議、 就本計劃及/或根據本計劃或根據本計劃採取的任何行動解決及獲得所有相關同意。
| 43. | 不滿足條件/未收到批准/制裁的影響 |
43.1如果上述第42條所述的任何批准沒有獲得和/或遵守和/或滿足和/或本計劃沒有得到審裁處的批准和/或本計劃沒有得到法庭的批准，和/或在各方各自的董事會批准本計劃的最後日期起24 (24)個月內沒有如上所述通過的一項或多項命令，任何一方都可以終止本計劃，一旦終止，本計劃將被撤銷、取消和無效。 如果不滿足任何其他先例條件，雙方應以雙方可能商定的方式進行工作。
43.2如果本計劃的任何條款無效、被審裁處裁定為非法或根據現行或未來適用法律不可執行，則該條款(只要是無效或不可執行的)應與本計劃的其餘部分分開。此外，如果刪除本計劃的該部分可能導致本計劃對任何一方造成實質性不利，則在這種情況下，雙方應嘗試對計劃進行修改，以便最好地為合併公司保留計劃的利益和義務，包括但不限於此類規定。
43.3如根據第40.1條對本計劃提出的任何修改/修訂，對轉讓方公司、合併公司或合併公司中的任何一方的利益造成重大不利影響，則該等修改/修訂對受影響的一方不具約束力，而該受影響方有權撤回本計劃。
43.4當事各方有權在本計劃生效前的任何時間，以共同行動而非單獨行動的方式，從法庭撤回本計劃。
| 44. | 成本和開支 |
44.1任何一方因執行及實施本計劃而招致的所有成本、收費、税項，包括關税、徵費及所有其他開支(如有的話)(除非另有明文規定)及附帶事宜，應由該等各方分別承擔，直至生效日期為止。
44.2在生效日期後，任何一方因執行及實施本計劃而招致的所有成本、收費、税項，包括關税、徵費及所有其他開支(除非另有明確協議)及附帶事宜，均由合併公司承擔。