追索權義務的擔保

本追索權義務擔保(本“擔保”)於2022年7月28日由馬裏蘭州的ARES商業地產公司(無論是一個或多個統稱為“擔保人”)為了Capital One的利益，作為下文所述的信貸協議下貸款人的行政代理(及其繼承人和受讓人，“行政代理人”)，為Capital One，National Association的利益而訂立。

獨奏會

A.根據ACRC貸款人CO LLC(“借款人”)、行政代理和貸款人之間的信用和擔保協議(經不時修訂、重述、補充和以其他方式修改的“信用協議”)，貸款人按其中規定的條款和條件向借款人提供貸款(經不時修訂、補充、增加、續貸和以其他方式修改)。本文中使用的未定義的初始大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

B.鑑於，除非擔保人無條件保證向貸款人支付和履行擔保債務(如本文所定義)，否則貸款人不願向借款人提供貸款或以其他方式提供信貸；以及

而保證人是借款人的直接或間接利益的所有人，保證人將直接受益於貸款人對借款人的貸款。

A G R E M E N T S：

因此，為了鼓勵貸款人向借款人提供貸款，並提供貸款人根據信用證單據不時同意提供的額外信貸，以及為其他良好和有價值的對價，擔保人特此同意如下：

1.定義的術語。本文中使用的所有大寫術語和未另有定義的術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

2.擔保人。

2.1義務擔保。擔保人在此不可撤銷地無條件地向行政代理和貸款人及其各自的繼承人提供擔保債務的付款和履行，並在擔保債務到期時轉讓其付款和履行，無論是通過時間流逝、加速到期或其他方式。擔保人在此不可撤銷地無條件地承諾並同意其作為主債務人對擔保義務負有責任，以及行政代理和貸款人在履行擔保人義務時發生的所有合理的、實際的和有據可查的費用和自付費用，包括但不限於合理的律師費和支出。

2.2擔保債務的定義。如本文所用，“擔保債務”一詞指的是：

(A)所有損失、損害賠償、法律責任、義務、費用及開支(包括但不限於合理的律師費)、罰則、收費、罰款、費用，

在每一案件中，行政代理或任何其他擔保當事人因下列原因而招致或判給的任何性質或種類的訴訟、訴訟、索賠、要求、判決和裁決：

(I)借款人或擔保人在簽署、交付和履行本保證、貸款協議或任何其他貸款文件，或貸款文件規定在貸款協議結束時或貸款協議期限內必須交付給貸款人的任何證書、報告、財務報表或文件方面的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽；

(2)借款人或擔保人違反貸款文件挪用(A)任何保險收益、(B)報銷收益或(C)在基礎貸款發生違約事件後產生的收入；

(Iii)借款人根據貸款文件故意作出的任何虛假陳述或擔保；

(Iv)如果借款人或擔保人(或由借款人或擔保人組成的任何人)惡意幹擾貸款人或其代表根據貸款文件可獲得的任何權利或補救措施的任何執行行動或行使或主張，包括但不限於尋求抗辯或提交請願書要求司法幹預或任何形式的強制令或其他衡平法救濟，或在與司法程序相關的訴狀中主張針對貸款人的任何抗辯；但如果適用的執行行動是由於本協議第7.1條下的違約事件而啟動的，則任何此類抗辯將被視為惡意；

(V)借款人或借款人的關聯公司違反貸款協議就項目進行的任何轉換；

(Vi)如果借款人根據相關貸款文件行使其作為貸款人的權利並取消對項目的抵押品贖回權，接受項目止贖的替代契據，或以其他方式成為項目適用法律下的抵押權人，且(A)違反環境法的任何環境狀況未能糾正，或未能根據環境法的要求移除任何有害物質，在每種情況下，均與項目有關。或任何經濟浪費或(B)借款人未能維持適用於本項目的基礎貸款文件所要求的保險(但根據本條款(B)，在項目未能產生足夠的收入來支付基礎貸款文件所要求的保險單的範圍內，擔保人不承擔責任(借款人或其任何關聯公司故意誤用或挪用項目的任何收入而造成的收入不足除外))；

(B)在下列情況下償還信用證單據下的所有債務：

(I)借款人或擔保人同意或參與在聯邦或州破產或破產程序中為借款人或借款人的資產及負債委任託管人、接管人、受託人或審查員的任何申請，但下列情況除外

因基礎貸款喪失抵押品贖回權而破產，或(Y)因貸款人根據貸款協議喪失抵押品贖回權而指定破產管理人或受託人；

(2)借款人啟動聯邦或州自願破產或破產程序；

(3)借款人違反《貸款協議》規定的分離契諾，導致借款人的資產和/或負債與任何其他人實質性合併(包括但不限於與任何破產法有關的合併)；或

(Iv)針對借款人的非自願破產或無力償債程序已展開，而借款人或其任何附屬公司(單獨或以任何組合)(A)曾經或曾經以任何方式與啟動或提交該程序的債權人串通或串謀，(B)已就針對借款人的任何非自願破產或無力償債呈請向任何人徵求或安排徵求債權人的呈請，或(C)已就該非自願破產或無力償債程序提交答辯書，同意或參與該項非自願破產或無力償債程序；但如任何該等法律程序是由貸款人提出的(貸款人純粹為保障其在貸款下的權利而參與的法律程序除外)，則第(Iv)款並不導致向擔保人提出任何追索權；

2.3繼續保證；付款保證。本擔保是對擔保義務的持續擔保，擔保人同意擔保人對行政代理人和貸款人的義務應為主要義務，不應因擔保人可能對行政代理人、任何貸款人、借款人或任何其他人提出的任何索賠而受到任何反索賠、抵銷、減免、延期或抗辯。擔保人應被視為擔保債務的主要債務人，並與其處於同等地位。擔保人同意，在任何時候向行政代理人或任何貸款人發出的任何通知或指令，如與第2.3條第一句不一致，均屬無效，行政代理人和貸款人可不予理會，此外，不得在與本擔保有關的任何訴訟中以與本擔保的書面條款不一致為由提出抗辯或作為證據，除非行政代理人和貸款人另行書面約定。

2.4擔保人的責任不受影響。本擔保應保持完全效力，不受任何情況或條件的影響，不得解除、解除或以任何方式影響，包括但不限於：

(A)行政代理(代表貸款人)試圖或不試圖獲得借款人或擔保人的付款或履約(這是付款和履約的擔保，而不是託收的擔保)；

(B)行政代理人(代表貸款人)延遲執行或沒有采取行動強制執行擔保人在本合同項下或信用證文件項下的任何其他當事人的義務，或行政代理人(代表貸款人)事先部分行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利或補救措施；

(C)借款人不因任何理由而對保證債務或其任何部分的付款或履行負有法律責任，

擔保人對擔保債務負有責任，儘管借款人可能不對擔保債務承擔責任；

(D)行政代理人(代表貸款人)獲授權就該等債務作出的任何續期、延期、替代、修改、和解、妥協、替換或縱容；

(E)任何擔保義務的抵押品的任何出售、交換、解除、退回或其他處置或變現，或對任何人關於信用證單據的義務或任何其他義務的任何擔保的任何修訂、放棄、結算或妥協；

(F)行政代理(代表貸款人)接受債務的任何額外擔保；

(G)缺乏真實性、有效性、規律性或可執行性，或行政代理(代表貸款人)對證明、擔保或以其他方式與義務或其任何部分(包括但不限於其他信用證單據)有關的任何文書的任何規定作出修改、放棄或同意；

(H)行政代理人(代表貸款人)的存在、價值或狀況，或行政代理人(代表貸款人)未能採取任何步驟，以完善、維護或執行信用證單據下的擔保權益或救濟，或為(為貸款人的利益)授予行政代理人的義務而保留或保護任何擔保或抵押品的權利；

(I)任何自願或非自願破產、無力償債、重組、安排、重新調整、為債權人的利益而轉讓、債務重整、接管、清盤、資產及負債的整理或與借款人或擔保人或任何其他人(視何者適用而定)或其任何財產有關的類似事件或法律程序(每一項均為“破產程序”)，或行政代理人(代表貸款人)、任何受託人或接管人或任何法院在任何該等破產程序中採取的任何行動；

(J)行政代理人(代表貸款人)沒有(在破產程序或其他程序中)對借款人、擔保人或任何其他人的財產提出或強制執行債權；

(K)在根據《破產法》進行的任何訴訟中：(I)行政代理人(代表貸款人)根據《破產法》第1111(B)(2)條作出的任何選擇，(Ii)借款人根據《破產法》第364條作為佔有債務人借入或授予擔保權益，(Iii)行政代理人(代表貸款人)無法通過適用《破產法》第362條的自動中止條款對借款人履行義務，或(Iv)《破產法》第502條規定的免責，行政代理或任何貸款人要求借款人償還債務的全部或部分債權；

(L)擔保人未收到任何意向處置債務抵押品的通知；

(M)借款人與任何其他實體合併或合併，或將借款人或擔保人的任何資產出售、租賃或轉讓予任何其他人；

(N)借款人所有權的任何改變，或借款人與擔保人關係的任何改變，或任何該等關係的終止；

(O)借款人或擔保人身故、喪失工作能力、精神錯亂、傷殘、解散或身分的其他改變；

(P)向借款人發放額外貸款，增加或減少債務的最高本金金額，增加或減少票據中規定的利率，或對信用證單據的條款進行任何其他修改、修改、免除或免除；

(Q)擔保人的任何報銷或代位權或其他權利或補救辦法的缺失、減損或喪失；及

(R)可能構成對借款人、擔保人或任何其他擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯的任何其他訴訟或情況。

擔保人特此明確放棄基於任何前述行為、不作為、協議、豁免或事項對其在本擔保項下的責任的任何抗辯，無論擔保人是否知悉或不知情。本擔保的目的和意圖是，在任何情況下，擔保人在本擔保項下的義務應是絕對和無條件的。

2.5行政代理人的權利。茲授權行政代理人在不通知擔保人或要求擔保人的情況下，在不影響擔保人在本協議項下的責任的情況下，代表貸款人隨時採取下列任何行動，行政代理人或任何貸款人均不因此而對擔保人承擔任何責任，任何此類行為均不得減損或解除擔保人或其在本擔保項下的任何擔保義務：

(A)增加或減少任何債務的款額，或延長、延長、加速或以其他方式更改付款的時間、地點或條款，或與債務有關的其他條款，或以其他方式修改、修訂或更改任何證明、保證或以其他方式與任何債務有關的承付票或其他協議的條款，包括但不限於根據該等承付票或其他協議作出額外墊款；

(B)接受並按行政代理人憑行政代理人的全權酌情決定權所選擇的方式、次序及優先次序，從任何來源就該等債務支付或追討任何款項，以及就該等債務提供任何擔保的任何收益；

(C)取得、持有、出售、交換、釋放或以其他方式處置所有或任何質押、按揭或轉易的財產，或行政代理人已獲(為貸款人的利益)留置權的所有或任何財產，作為履行本擔保義務或支付本擔保的保證；

(D)清償、解除、妥協、收回或以其他方式清償債務或其任何部分；

(E)接受、持有、取代、增加或解除對債務的任何其他擔保或背書；

(F)在行使信用證文件所載或行政代理在法律、衡平法或其他方面可獲得的任何補救、權力或特權時，根據信用證文件或就信用證文件採取任何行動，或放棄或避免行使任何此等補救、權力或特權；

(G)以任何方式修改或修改信用證單據；

(H)延長或免除任何人根據信貸單據履行或遵守其本身的任何條款、契諾或協議的時間，或放棄履行或遵守該等條款、契諾或協議的時間，或放棄履行或遵守該等條款、契諾或協議的時間，或放棄該履行或遵守或同意該等履行或遵守的同意；

(I)免除可能以任何方式對借款人、擔保人或任何其他借款方欠行政代理或貸款人的任何款項負有責任的任何人；

(J)修改或終止任何債權人間協議或居次協議的條款，根據該協議，擔保人、借款人或任何借款方的其他債權人的債權排在行政代理人和貸款人的債權之後；及

(K)在債務到期後的任何時間，用於支付擔保債務(I)行政代理或任何貸款人對擔保人的任何到期或即將到期的債務，以及(Ii)行政代理或任何貸款人或其關聯公司在任何時間持有或佔有的任何屬於擔保人的任何款項、貸方或其他財產，無論是否用於存款。

2.6從屬關係。借款人現在或以後因借款或其他原因欠擔保人的所有債務，在此從屬於償付債務，並且，在根據本合同或任何其他信貸單據發生違約事件持續期間，擔保人不得接受此類次級債務的全部或任何部分的償付，直到全部清償債務為止。擔保人現在或以後可能對借款人的任何資產擁有的所有擔保權益、留置權和產權負擔，在此從屬於根據任何信貸文件授予行政代理(為貸款人的利益)的所有擔保權益、留置權和產權負擔。

2.7    [已保留]

3.擔保人的額外豁免權

3.1訴訟時效。在法律允許的最大範圍內，擔保人不可撤銷地放棄作為對擔保人、借款人或任何其他借款方由行政代理或任何貸款人提起的任何訴訟或訴訟的所有訴訟時效。

3.2補救措施的選舉。如果行政代理(代表其本身或代表貸款人)可以根據適用法律根據任何信用證文件進行變現，給予行政代理(為了貸款人的利益)對借款人或任何其他借款人所擁有的任何抵押品的留置權，無論是通過司法止贖還是非司法止贖

在銷售或強制執行時，行政代理可根據其唯一選擇，在不影響行政代理在本擔保項下的任何權利和補救的情況下，決定其可以尋求何種補救或權利。如果在對借款人、擔保人或對該義務或擔保義務負有責任的任何其他人(視具體情況而定)行使行政代理人的任何權利和救濟時，行政代理人應放棄行政代理人(代表貸款人)可獲得的任何權利或救濟，包括對借款人作出欠缺判決的任何權利，無論是基於任何與“救濟選擇”等有關的適用法律，擔保人特此同意行政代理人的此類訴訟(視情況而定)，並放棄基於此類訴訟的任何索賠或抗辯。即使行政代理人的這種行為將導致擔保人如果沒有行政代理人的這種行為，本可以享有的任何代位權的全部或部分喪失。任何補救措施的選擇導致拒絕或損害行政代理(代表貸款人)尋求針對借款人的瑕疵判決的權利，不應損害擔保人全額支付擔保債務的義務，擔保人在此不可撤銷地放棄基於行政代理(代表貸款人)作出的補救措施的選擇或根據適用法律給予行政代理的任何其他選擇，包括但不限於：(A)通過司法或非司法止贖或通過統一商法銷售或以契據或轉讓代替進行的任何選擇，或選擇任何補救辦法，破壞或以其他方式損害擔保人的代位權或擔保人向借款人或任何其他人提起訴訟要求償還的權利, 或兩者兼而有之，(B)行政代理人或貸款人因行政代理人或貸款人的行動或不作為或法律的實施而放棄針對借款人的不充分判決，以及(C)根據破產程序進行的任何選擇。

3.3代位權和其他權利。

(A)擔保人在此明確且不可撤銷地代表其本人及其繼承人和受讓人(包括任何擔保人)放棄(I)在法律上或在衡平法上要求借款人或任何其他人現在或以後對擔保人在本擔保下或與本擔保有關的任何支出承擔主要或次要責任的代位、分擔、賠償或任何其他形式的償還或償還的任何權利，(Ii)因擔保人向行政代理(代表貸款人)或貸款人付款而對借款人提出的任何種類或類型的索賠，以及(Iii)參與現在或以後由管理代理(為貸款人的利益)持有的任何擔保的任何權利。為進一步(但不限於)前述規定，擔保人同意根據本擔保向行政代理支付的任何款項應被視為對借款人或其他義務方的資本的貢獻，且不應構成擔保人是借款人或該另一方的債權人。

(B)擔保人在此進一步承認並同意：(I)此放棄意在使行政代理和貸款人受益，不應限制或以其他方式影響擔保人在本擔保項下的責任或本擔保的可執行性；(Ii)行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人是第3.3節所述豁免和協議的預期第三方受益人，其在第3.3節下的權利應在全額償付擔保義務後仍然有效；和(Iii)在具有管轄權的法院以任何理由裁定放棄本條款所述的代位權無效或可撤銷的範圍內，擔保人針對借款人或針對任何擔保債務的抵押品或擔保而享有的任何代位權，應從屬於行政代理人和貸款人可能對借款人享有的任何權利，以及行政代理人(為貸款人的利益)可能對此類抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益。

3.4要求和通知。擔保人不可撤銷地放棄所有提示、履約要求、抗議、抗議通知、拒付通知、關於貸款或擔保義務的向借款人、任何其他人或任何其他方發出的加速通知、接受本擔保以及新的或額外義務的存在、產生或招致的通知、借款人或對全部或任何部分擔保義務負有責任的任何其他人的違約通知，以及任何法規、法規或法律可能要求發出的各種要求和通知。

3.5借款人信息。擔保人不可撤銷地放棄(A)行政代理人或貸款人向擔保人告知任何現在或今後可能為行政代理人或貸款人所知的關於借款人的任何事實的任何責任，無論行政代理人或貸款人是否有理由相信任何此類事實實質上增加了超過擔保人打算承擔或有理由相信擔保人不知道此類事實的風險，擔保人承認擔保人完全有責任將借款人的財務狀況和事務告知擔保人，以及(B)基於擔保人義務超過借款人或比借款人負擔更重的任何索賠而提出的任何抗辯。

3.6責任限制。擔保人不可撤銷地放棄因州或聯邦破產法任何條款的實施或任何法院的裁決而對借款人或擔保人、其財產或其破產財產造成的任何減值、修改、變更、免除或限制責任，或暫停針對借款人或擔保人、其財產或其破產財產的訴訟或留置權執行程序。

3.7不勤奮。擔保人不可撤銷地放棄基於以下方面的盡職調查的任何和所有債權或抗辯：(A)任何債務的收回；(B)對債務或債務的任何抵押品或其他擔保的保護；或(C)在任何抵押品或任何其他信貸單據下的變現。

3.8其他防禦措施。擔保人不可撤銷地放棄借款人或任何其他擔保人可能獲得的任何其他抗辯、抵銷或反索賠，以及現在或以後任何時候擔保人(包括但不限於擔保人)在法律或衡平法上可獲得的任何和所有其他抗辯，包括但不限於基於以下條件的任何抗辯：

(A)借款人、任何其他擔保人或任何人無行為能力、無權限、死亡或無行為能力；

(B)行政代理沒有(代表貸款人)對借款人或任何其他人提起訴訟，或沒有為貸款人或貸款人的利益在任何時間對行政代理持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保，或在任何時間尋求任何其他補救；

(C)本擔保的代價；

(D)行政代理人或貸款人改變、增加或降低擔保人風險的任何作為或不作為；

(E)借款人將貸款收益用於借款人向行政代理和貸款人所代表的目的以外的目的，或行政代理、貸款人或擔保人打算或理解的目的；

(F)任何法規或法律規則，規定擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在任何其他方面不得比委託人的義務負擔更重；

(G)在根據《破產法》提起的任何訴訟中，行政代理人(代表貸款人)選擇適用《破產法》第1111(B)(2)條或任何後續法規；以及

(H)根據《破產法》第364條的任何借款或任何擔保權益的授予。

3.9豁免的性質。擔保人、行政代理人和貸款人一致認為，本擔保中規定的豁免(包括本節和其他部分)是信用證文件所考慮的交易的實質，如果沒有本擔保和此類豁免，行政代理人和貸款人將拒絕訂立信貸協議。

4.申述、保證及契諾。擔保人對行政代理和貸款人的代表、授權書和契諾如下：

4.1財務報表。提供或將提供給行政代理的所有財務報表和其他財務信息(A)在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且確實或將公平地代表擔保人截至交付日期的財務狀況(包括所有或有負債)，以及(B)按照一致適用的公認會計原則編制。自最近向行政代理提交報表之日起，擔保人的財務狀況沒有發生重大不利變化。

4.2無默認設置。不存在任何現有的違約事件，也沒有發生根據擔保人為當事一方的任何協議，隨着時間的推移和/或通知的發出而構成違約事件的事件，該違約事件可以合理地預期對擔保人履行本擔保項下的擔保義務的能力產生重大不利影響，並且本擔保的執行和交付以及對本擔保條款和條款的遵守都不會違反任何現有的法律規定或任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機關或工具項下的任何現行法規、命令、令狀、禁令或法令，或構成違約，保證人是當事一方或保證人或其財產受其約束的任何協議。

4.3無訴訟。在任何法院或任何政府、行政、監管、裁決或仲裁機構或機構中，沒有任何針對擔保人的訴訟、訴訟或程序待決或受到威脅，如果做出不利決定，有理由預計擔保人根據本擔保的條款和規定履行擔保人的義務將受到不利影響。

4.4準確度。本擔保或本擔保迄今提供或要求擔保人提供給行政代理的任何文件、財務報表、信用信息、證書或報表均不包含任何不真實的事實陳述或遺漏陳述對本擔保至關重要的事實，在每種情況下，均截至該文件、財務報表、信用信息或報表的日期。

4.5無防禦措施。自本擔保之日起，擔保人在本擔保項下的義務不受針對行政代理或任何形式的貸款人的任何抵銷或抗辯。

4.6組織。擔保人是一家根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，其主要營業地點為紐約公園大道245號，42層，NY 10167。擔保人擁有借款人100%(100%)的間接會員權益，不包括所有留置權、債權和產權負擔。保證人完全有權、有權和有權代表自己執行其為當事人的信用證單據。

4.7管理文件。公司註冊證書及其任何修正案的真實、完整和正確的副本以及創建和管理擔保人的所有其他文件(統稱為擔保人文件)已提交給行政代理。擔保人文件構成擔保人成員之間的整個協議，並根據其條款對每個成員具有約束力並可對其強制執行，但一般受破產和其他影響債權人權利的法律的約束。擔保人成員之間沒有其他口頭或書面協議。不存在違反任何擔保人文件的情況，也不存在因發出通知或時間流逝而構成違反任何擔保人文件的情況。

4.8存在。保證人應根據保證人成立國的法律，保全和保持保證人的存在、實體地位、特許經營權、權利和特權。擔保人不得清盤、清算、解散、重組、合併、合併或合併，或轉讓、出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或收購任何人的全部或實質所有業務資產，或允許借款人的任何子公司或關聯公司這樣做。未經行政代理事先書面同意，擔保人不得修改或終止或允許修改或終止擔保人文件。除非事先書面通知行政代理人，否則擔保人不得變更其名稱、身份或組織結構、首席執行官辦公室的所在地或營業地點或組織狀態。

5.契諾

5.1無防禦措施。擔保人同意，其在本擔保項下的義務不應受到未來可能出現的針對行政代理或任何類型的貸款人的任何反訴、抵銷或抗辯。

5.2財務信息。擔保人特此同意，作為貸款人向借款人發放貸款的物質誘因，向行政代理提供《信貸協議》要求擔保人的財務報表。擔保人特此向行政代理人和貸款人保證，此後可能提供給行政代理人的有關擔保人的任何和所有資產負債表、淨值報表和其他財務數據，在交付時將公平、準確地反映擔保人的財務狀況。

5.3最低有形淨值和流動資金契約。在債務最終以不可行的方式全額償付之前，擔保人應在每個日曆季度的最後一天維持：(A)按照公認會計原則(但不包括商譽、其他無形資產和任何關聯票據應收賬款)確定的有形淨值，在本擔保期內的任何時候，其數額都不應低於擔保人截至2022年6月30日的有形淨值的80%，加上(2)2022年6月30日以後擔保人發行股權而實際收到的出資淨額(扣除交易成本)的80%；以及(B)市值至少為(1)5,000,000美元和(2)擔保人追索權債務的50%(不超過10,000,000美元)的流動資產。在本第5.3節中使用的“流動資產”是指，截至適用日期，擔保人的無限制和無擔保(無論是通過留置權、負質押或

其他)(I)現金及(Ii)股票、債券及共同基金股份，在每種情況下均可隨時在證券交易所或場外市場以現金出售，但如果擔保人的流動資產等於或超過5,000,000美元，則就上文(B)(2)條而言，擔保人可在計算(B)(2)項下的流動資產時計入擔保人的可用借款能力。

5.4行政代理對合規性的確定。行政代理機構應以其合理的酌情權確定擔保人是否遵守了本條款第5款中的每一條條款。

6.雜項

6.1強制執行。行政代理人有權通過單獨對組成擔保人的一人或多人提起訴訟，或通過對擔保人和信用證文件規定的部分或全部其他人提起訴訟，或通過上述任何組合來強制執行本擔保。

6.2復職和復職。如果借款人或任何其他借款方提出或針對借款人或任何其他借款方提出任何清算或重組申請，如果借款人或任何其他借款方破產或為債權人的利益進行轉讓，或者如果為借款人或借款方的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，本擔保應保持完全效力並繼續有效。本擔保應繼續有效或恢復，視情況而定，如果在任何時間，根據適用法律，擔保債務或其任何部分的付款和履行被撤銷或減少，或必須由行政代理或貸款人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些付款或履行都沒有支付給行政代理(貸款人的賬户)或任何貸款人。在任何債務或其任何部分的付款被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，保證債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

6.3禁止編組。行政代理沒有義務以擔保人為受益人，或反對或支付(A)任何擔保義務，或(B)擔保人、借款人或任何其他人對行政代理人或貸款人所欠的任何其他義務。

6.4未經書面同意，不得修改、放棄或發佈。除非本擔保另有明確規定，否則不得以任何方式修改、修改、修訂、撤銷、終止、變更或變更本擔保，本擔保中任何條款的放棄對行政代理或貸款人也不具有約束力，除非行政代理(代表貸款人)正式簽署的書面文件中明確規定。行政代理(代表貸款人)對任何違約的放棄不應作為對任何其他違約或將來發生的相同違約的棄權，且本協議項下允許的行政代理(代表貸款人)採取的任何行動不得以任何方式影響或損害行政代理或任何貸款人在本擔保項下的權利或義務。

6.5分配；繼任者和受讓人。擔保人不得轉讓其在本擔保項下的義務或責任。在符合前一句話的前提下，本擔保對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益。貸款人可以在不通知任何人的情況下，出售或轉讓擔保債務、票據或其他信用證文件或其中的任何部分，或允許參與其中，在任何此類情況下，

所有或任何擔保義務的受讓人或持有人或參與者均有權為該受讓人、持有人或參與者的利益通過訴訟或其他方式強制執行本擔保，就好像在本協議中被特別賦予了這種權利一樣，但行政代理人應享有不受損害的權利，優先於任何此類受讓人、持有人或參與者的權利，為貸款人的利益強制執行本擔保。

6.6整合。本擔保是擔保人對本擔保標的的完整協議，但本擔保不得以任何方式限制或取消擔保人根據擔保人為當事人的任何其他信用證文件所承擔的義務。

6.7權利累積。行政代理和每個貸款人在本擔保和其他信貸文件項下的所有權利是累積的。行使任何一項權利並不排除行使本擔保或其他信貸文件中賦予的任何其他權利，或本擔保或其他信貸文件中未列明的行政代理或貸款人的任何其他權利。

6.8可分割性。只要有可能，本擔保的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本擔保的任何條款被法律禁止或根據該法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該條款的其餘部分或本擔保的其餘條款無效。

6.9物質誘因；對價。擔保人承認並同意行政代理和貸款人明確依賴本協議中包含的陳述、擔保、協議和豁免，該等陳述、擔保、協議和豁免構成行政代理和貸款人接受本擔保並簽訂信貸協議和其中所設想的交易的重要誘因。擔保人還承認，由於其與借款人的關係，它預計將受益於貸款人向借款人提供的融資便利，並考慮到這一預期利益而執行本擔保。

6.10合作。擔保人承認，貸款人及其繼承人和受讓人可以(I)將全部或部分貸款出售、轉讓或轉讓給一個或多個投資者，或(Ii)參與本擔保擔保的貸款給一個或多個投資者。擔保人應與行政代理人合作進行任何此類交易，並應提供行政代理人可能合理要求的與擔保人有關的信息和文件，包括行政代理人可能合理要求的有關其業務和操作的信息。行政代理應被允許與建議的受讓人和參與者共享所有此類信息，前提是這些各方同意對這些信息保密。

6.11對應方。本保證可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，但當所有副本合在一起時，應被視為同一協議。本保證可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸、便攜文件格式(.pdf)或其他電子或傳真格式交付，就本保證而言，每一份此類簽署的傳真、.pdf或其他電子記錄應被視為原始執行副本。擔保人(A)同意它將受自己的電子簽名(定義如下)約束，(B)接受本擔保各方的電子簽名，以及(C)同意此類電子簽名在法律上等同於手動簽名。“電子簽名”一詞是指(1)簽字方(或其代理人)在簽名頁上的手工簽名，由簽字方(或其代理人)轉換為傳真或數字形式(如.pdf文件)，並從簽字方(或其律師或律師)的慣常電子郵件地址或慣常傳真號碼收到

代表)或其他經雙方商定的認證來源；或(Ii)使用雙方商定的數字簽名服務提供商和數字簽名過程執行的簽字方數字簽名。為免生疑問，本款中的“執行”、“已執行”、“已簽署”、“簽名”等詞語應視為包括電子簽名和電子形式記錄的使用和保存，每一項應與人工簽署簽名和使用紙質記錄和紙質記錄系統具有同等的法律效力、有效性和可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、基於《統一電子交易法》的州法律，紐約州電子簽名和記錄法案、伊利諾伊州電子商務安全法案或任何其他類似的州法律

6.12適用法律。本擔保應受伊利諾伊州(以下簡稱伊利諾伊州)的國內法律管轄和解釋，而不考慮法律原則的衝突。

6.13破產程序中的權利轉讓。如果任何破產程序是由借款人或針對借款人提起的，無論是自願的還是非自願的，行政代理(代表貸款人)有權：(A)代表擔保人在任何此類程序中提出索賠；(B)在任何此類程序中投票表決擔保人的索賠。

6.14關鍵時刻。在這份保證中，時間是至關重要的。

6.15通知。根據本擔保要求或允許發出的任何通知或其他通信應以書面形式發送給各自當事人，如下所述，並應按照信貸協議第10.1節的規定交付。

擔保人：公園大道245號，42樓

紐約，紐約10167

作者：資本市場與法律

電子郵件：ssasidharan@aresmgmt.com；

郵箱：AREGDEBTLEGAL@aresmgmt.com

複印件：Latham&Watkins LLP

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：羅蘭·N·菲尼戈爾德

Telephone: (212) 906-1327

電子郵件：loren.finegold@lw.com

如果是行政代理人：Capital One，國家協會
瓦克路77號，10樓
伊利諾伊州芝加哥60601
注意：傑森·拉格里普
Facsimile: 888-722-5146
參考文獻：阿瑞斯·布里爾克利夫

複印件：Capital One，National Association

瓦克路500 W，10樓

伊利諾伊州芝加哥60601

注意：傑弗裏·M·莫奇莫爾
經營董事

Facsimile: (855) 332-1699
參考文獻：阿瑞斯·布里爾克利夫

複印件：Capital One，National Association
特拉里奇大道5804號
德克薩斯州奧斯汀，郵編78731
注意：戴安娜·彭寧頓，
首席法律顧問-房地產
Facsimile: (855) 438-1132
參考文獻：阿瑞斯·布里爾克利夫

任何一方均可通過至少十(10)個工作日的變更通知將其各自的通知地址更改為其他地址。

6.16利害關係人。除此處明確規定外，本擔保中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人根據或由於本擔保而享有的任何權利或救濟，本擔保中的任何內容也不打算免除或解除任何第三人對行政代理人和貸款人的義務或責任，任何條款也不得賦予行政代理人和貸款人及其各自的繼承人以外的任何第三人任何代位權或對擔保人的任何代位權。

6.17地點。擔保人特此同意位於伊利諾伊州境內的任何州或聯邦法院的管轄權，並不可撤銷地同意，根據行政代理人的選舉，所有因本擔保引起或與本擔保有關的訴訟或程序均可在此類法院提起訴訟。擔保人明確提交併同意上述法院的管轄權，並放棄對不方便法院的任何抗辯。擔保人特此放棄任何和所有程序的親自送達，並同意所有此類程序的送達可通過掛號信或掛號信、要求的回執、按本擔保中規定的地址寄給擔保人的方式向擔保人送達，如此送達應被視為在郵寄後十(10)天內完成。

6.18放棄陪審團審判。擔保人、行政代理和貸款人接受本擔保後，在基於本擔保標的和正在建立的業務關係或與之相關的任何訴訟或訴訟中，特此放棄各自接受陪審團審判的權利。本免責聲明是由擔保人、行政代理人和貸款人在知情、故意和自願的情況下作出的，並經其接受本擔保。擔保人承認，任何行政代理人和貸款人，或任何代表行政代理人或任何貸款人行事的人，都沒有作出任何事實陳述，以促使陪審團放棄審判，也沒有采取任何以任何方式改變或取消其效力的行動。擔保人、行政代理和貸款人承認，本豁免是建立業務關係的物質誘因，

擔保人、行政代理和貸款人在簽訂本擔保時已經依賴於這一豁免，他們中的每一方在未來的相關交易中都將繼續依賴這一豁免。擔保人、行政代理人和貸款人進一步確認，在簽署本擔保和作出本免責聲明時，他們曾被代表(或曾有機會被代表)。

6.19豁免。本擔保中規定的豁免(包括但不限於上文第7.17和7.18節)是擔保人知情、故意和自願作出的，擔保人承認，任何貸款人、行政代理人或代表他們行事的任何人都沒有作出任何事實陳述，以誘導這些豁免，或以任何方式修改或取消其效力。擔保人還承認，擔保人在簽署本擔保書和由其自願挑選的獨立法律顧問作出這些豁免時曾被代表(或曾有機會被代表)，並且擔保人曾有機會與律師討論這些豁免。

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