Capital One，國家協會
(作為行政代理和貸款人)

現在或以後的人
作為貸款人成為本協議的當事方
(作為貸款人)

和

ACRC Lending Co LLC，
特拉華州一家有限責任公司
(借款人)

信貸和擔保協議

日期：2022年7月28日

目錄

信貸和擔保協議

本信用和擔保協議(經不時修改、重述、補充和以其他方式修改)於2022年7月28日由Capital One、國家協會(“CONA”)作為貸款人的行政代理和抵押品代理(在此定義)(以該身份並連同其繼任者和在該身份下的獲準受讓人，即“行政代理人”)、作為“貸款人”的個人(及其繼任者和允許受讓人，每個人都是“貸款人”，並統稱為“貸款人”)和ACRC貸款人有限責任公司簽訂。特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)。

獨奏會

A.借款人作為特拉華州有限責任公司ACRC Lender LLC的受讓人，已與特拉華州有限責任公司SHI-III Briarcliff REIT，LLC簽訂了截至2022年5月26日的貸款和擔保協議(可根據本協議不時修訂、重述、補充和以其他方式修改)，本金金額為133,000,000美元，根據該協議，借款人向基礎貸款借款人提供第一按揭貸款(連同其任何續期、延期或再融資，本金為133,000,000美元，由基礎貸款借款人在項目中的權益(如本文所定義)擔保。

B.標的貸款由[本票]，日期為2022年5月26日，面額為133,000,000美元，由基礎貸款借款人作為特拉華州有限責任公司ACRC LLC的受讓人(經根據本協議不時修訂、重述、替換、補充和以其他方式修改)支付。

C.借款人已請求，並且作為初始貸款人的Cona已同意，在符合本合同所含條款、契諾和條件的前提下，向借款人提供以本合同和其他信用文件中更具體規定的標的貸款為擔保的貸款。

據此，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節某些定義。在此使用的下列術語應具有以下含義(在本協議第1.1節或本協議其他條款中以單數形式定義的所有術語在使用複數時具有相同的含義，反之亦然)：

“認可的服務慣例”是指審慎的按揭貸款機構在項目所在司法管轄區提供與標的貸款相同類型的按揭貸款的按揭服務慣例。

“ACH”具有第2.6(C)節中賦予的含義。

“ACH授權表”是指借款人授權ACH從借款人的借方借記的形式和實質上為行政代理所接受的授權

其中指定的帳户，用於支付本合同第2.6節所要求的償債和託管付款。

“調整後費用”指基礎貸款借款人(或其物業管理人)在過去十二(12)個月期間按穩定應計制發生的與項目運營有關的實際運營費用(不包括基礎貸款借款人支付的任何租金、利息和記錄的折舊，以及銷售、使用、佔用和其他税收)，包括以下(但不重複計算)(由管理代理合理調整)：(A)根據GAAP確定的經常性費用，(B)房地產税，(C)管理費(不論是否已繳付)，款額相等於(I)在該段期間支付的實際管理費及(Ii)實際毛收入的5%，及(D)每年不少於$40,000的重置儲備金(不論是否預留)，該等儲備金均由貸款人全權酌情決定就預計資本開支作出調整，但在任何情況下均不包括(I)入息税或其他屬所得税性質的收費；。(Ii)與貸款或出售有關連而招致的任何開支(包括法律、會計及其他專業費用、開支及支出)，全部或任何部分財產的交換、轉讓、融資或再融資，或與收回用於預付票據的保險收益或賠償有關的費用，(Iii)根據上述規定應被視為經營費用但由任何租户存款直接支付的任何費用，(Iv)租賃佣金，(V)貸款的利息和本金，以及(V)貸款文件規定的存款準備金，(Vi)資本支出，及(Vii)資本支出的折舊或攤銷及類似的非現金支出項目。

“調整後淨營業收入”或“調整後淨營業收入”是指在任何期間，標的貸款借款人在該期間的調整後收入減去標的貸款借款人在該期間內的調整費用，該財務報告由標的貸款借款人根據第5條向行政代理提交，並經行政代理以其合理的酌情決定權批准。

“調整後收入”是指就項目而言，從項目所有權和運營中獲得的所有實際收入，按往後三(3)個月計算，然後按年計算，不包括(A)非經常性收入(包括基礎貸款借款人出售或再融資項目或任何個人財產的收益，以及任何意外保險或賠償的收益)和非財產相關收入(由行政代理自行決定)；(B)來自租户的收入，(A)逾期六十(60)天或以上；或(B)在緊接的十二(12)個月期間拖欠三十(30)天或以上四(4)次；及(C)其他收入不得超過估計毛收入的4.0%，這是根據公認會計準則下緊接十二(12)個月期間的收款計算得出的。如果項目的實際入住率超過92%，假設入住率為92%，調整後的收入將按比例減少。

“行政代理”具有本協議序言中所賦予的含義。

“受影響的貸款人”具有第2.12(A)節所賦予的含義。

“關聯方”指對借款人、擔保人及擔保人的任何子公司使用時，以及對任何其他特定人員使用時，直接或間接控制、控制該人或與其共同控制的任何其他人。

“代理方”具有第9.14節中所賦予的含義。

“協議”具有獨奏會中所賦予的含義。

“反恐怖主義法”具有第4.13(F)節所賦予的含義。

“適用保證金”是指(A)當合同費率參考基準確定時，每年2.00%，或(B)當合同費率參考基本利率確定時，利差(可以是正的或負的)，該利差將接近緊接基本利率實施之前根據基準計算的合同費率。

“評估”是指由借款人無償向行政代理或任何貸款人承包的項目評估，由經項目所在國家認證的獨立第三方評估師編制，評估必須在所有方面符合根據1989年《金融機構改革、恢復和執行法》第十一章建立的房地產評估標準，否則必須是行政代理滿意的形式和實質。儘管有上述規定，在違約事件存在的情況下，行政代理人有權簽訂合同對項目進行評估，費用由借款人承擔。

“核準基金”，就行政代理或任何貸款人而言，指(A)正在或將會在其正常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，以及(B)由(I)行政代理或該貸款人、(Ii)行政代理或該貸款人的任何附屬公司或(Iii)任何管理或管理行政代理或該貸款人的任何人士(個人除外)的任何附屬公司建議、管理或共同管理的任何人士(個人除外)。

“轉讓和承擔”是指當事人根據第10.3節就全部或任何部分貸款的轉讓而正式簽署的轉讓和承擔協議，其形式為行政代理可以接受。

“銀行保密法”係指“銀行保密法”，載於“美國法典”第31編第5311節及以後。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11章(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“破產方”具有第7.7節中賦予的含義。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)Cona在其主要辦事處不時宣佈為其最優惠商業貸款利率的利率中的最高者(應理解，該最優惠商業利率是參考利率，不一定代表Cona向任何客户收取的最低或最優利率，該利率由Cona根據各種因素設定，包括Cona的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)；和(B)年利率0.5%(0.50%)和聯邦基金利率(不得低於下限)的總和。由於上述任何一項的變化而導致的基本利率的任何變化，應在CONA的主要商業貸款利率、聯邦基金利率或SOFR的此類變化的生效日期生效。

“基準”最初是指SOFR；如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已就或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換率，只要該基準替換率已根據第2.10(A)節生效。

“基準替換調整”是指，對於用未調整的基準替換利率替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人在適當考慮到對利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構用適用的未調整的基準替換利率替換基準的情況下，或任何發展中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法；用於在此時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代率取代基準。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換利率，行政代理決定可能適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)，以反映該基準置換利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人認定不存在用於管理該基準替代率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中發生的時間較早的日期：

(A)就“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款而言，以(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的日期中較晚者為準；或

(B)就“基準過渡事件”定義第(C)款而言，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準替代率”是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定利率以取代當時美元銀團信貸安排基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例加上(B)基準替代率調整；但如如此確定的基準替換率將低於下限，則就本協定而言，基準替換率將被視為下限。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或代表該基準管理人的公開聲明或資料發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)、永久或

無限期，條件是在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其構成部分)；

(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局、或對該基準點(或該組成部分)的管理人具有相類的破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)不再具有代表性。

“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早的一個，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參與選舉的情況下，由行政代理或所需貸款人(視情況而定)指定的日期：通過通知借款人、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的通知)和貸款人。

“基準不可用期間”是指(A)從根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準替換率就本合同項下和根據第2.10節的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換率為本定義和根據第2.10節的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”具有本協議序言中所賦予的含義。如果借款人的任何關聯公司獲得本項目的所有權，“借款人”應包括初始借款人和該關聯公司。

“借款人形成文件”具有4.1(B)節中賦予的含義。

“借款方”是指借款人或擔保人。

“破損金額”是指由任何貸款人合理計算的，等於任何損失、費用和負債(包括任何損失和喪失的機會成本)的金額。

該貸款人或其任何關聯公司因在非付款日期的任何一天支付貸款(或其任何部分)而維持的貸款(或其任何部分)(無論預付款的來源如何，也不論是自願的，通過加速或其他方式)。

“營業日”指的是週六、週日或公共假日以外的任何日子，或者根據適用的聯邦法律一般對銀行而言等同的日子，如果不存在適用的聯邦法律，則指適用的州法律。此外，(A)如果要根據(I)與基準有關的通知和決定，或(Ii)在貸款按基準計息的任何期間內貸款的任何資金、轉換、延續、應計期間或付款(包括預付款)來確定營業日，則該營業日也必須是美國政府證券營業日，以及(B)如果任何付款日期(或根據本協議或任何其他信用文件要求支付任何款項的其他日期)應在非美國政府證券營業日的日期到期，此類付款應在下一個美國政府證券營業日支付或借記，然而，儘管付款日期有所調整，應計期和付款金額仍應保持不變。

對於任何人來説，“現金等價物”是指：(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券(但前提是美國的全部信用和信用得到擔保)，自收購之日起到期日不超過12個月；(B)由美國任何州或該州的任何政治區或其任何公共工具發行的、到期日不超過收購之日起九十(90)天且具有標普或穆迪兩個最高評級之一的證券。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)通過任何法律、規則、條例或條約；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其解釋或適用發生任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”是指保薦人在任何時候，出於任何原因，不再直接或間接擁有借款人和擔保人各自至少100%的股權。

“CIP法規”具有第9.17節中賦予的含義。

“截止日期”是指貸款人為貸款提供資金的日期。

“截止日保單”是指在截止日由業權公司向借款人開具的下列業權保險貸款保單：業權保險承保保單第號。紐約10424。

“法規”係指修訂後的1986年國税法，以及可能不時進一步修訂的任何後續法規，以及以臨時或最終形式發佈的適用的美國財政部法規。

“抵押品”具有3.1(A)節中所賦予的含義。

“收款賬户”是指以借款人的名義在行政代理處開立的存款賬户。

“承諾”對每個貸款人來説，是指貸款人有義務將貸款本金的一部分作為貸款本金的一部分，總額達到但不超過“承諾”標題下所附附表1.1(A)中與貸款人名稱相對的數額，或者，如果是根據第10.3節所允許的轉讓而成為貸款人的人，則該比例可以通過任何轉讓和假設來修改，在任何一種情況下，該百分比都可以通過任何轉讓和假設來修改。在為貸款提供資金後，“承諾”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間所欠貸款的未償還本金，加上該貸款人的任何無資金支持的承諾。

“合規主管機關”具有第4.13(F)節中所賦予的含義。

“符合性證書”是指附件A形式的符合性證書。

“Cona”具有本協議序言中所賦予的含義。

“合同利率”是指(A)最初，等於期限SOFR加上適用保證金的浮動利率，以及(B)在基準不是期限SOFR的任何期間，等於基準替代率(或，如果適用，則為基本利率)加上適用保證金的浮動利率。

“控制”是指對任何特定的人使用時，直接或間接指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或其他利益、通過合同、通過其作為普通合夥人或管理成員的地位或其他方式；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“轉換條件”是指將項目從標的貸款的擔保轉換為REO項目的先決條件，但須為行政代理人的利益進行REO抵押，並將貸款轉換為抵押貸款，如下所示：

(A)行政代理應以其完全酌情決定權批准轉換；

(B)行政代理人應以借款人的全部費用和費用獲得行政代理人可接受的項目的現行評估，該評估表明貸款的未償還本金餘額與項目現有評估價值的比率不超過54%(或，如果超過54%，借款人應已預付本金，其比率應達到54%)；

(C)借款人應向行政代理人提供由行政代理人接受的顧問編制的、形式和實質均令行政代理人滿意的項目現行環境評估報告，並由借款人自行承擔費用和費用，且行政代理人應已批准該評估結果和項目狀況；

(D)借款人應向行政代理人提供一份由行政代理人接受的顧問編制的、形式和實質均令行政代理人滿意的項目當前財產狀況報告，並由借款人自行承擔費用和費用，行政代理人應批准該報告的調查結果和項目狀況；

(E)借款人(就擔保和環境賠償而言，擔保人)應已簽署並交付與項目有關的貸款文件，根據該文件，貸款將轉換為由REO抵押擔保的傳統優先貸款，這些文件：(I)與基礎貸款文件基本相似(但借款人個人的經濟條款和其他條款(例如，轉讓條款)應與貸款的經濟條款和其他條款相匹配)，並應包括貸款協議、反映通常和習慣無追索權分割的最新擔保和環境賠償(其中，最新擔保和環境賠償均應包括但不限於，所謂的“Gradsky”豁免或紐約州法律下的同等豁免(如適用)和REO抵押，以及(Ii)規定到期日為項目成為REO項目之日後180天；

(F)業權公司應不可撤銷地承諾向行政代理人發出一份業權保險單，為擔保貸款的REO抵押的第一優先留置權提供保險(僅受允許的產權負擔的限制)；

(G)提交行政代理人合理地接受的REO項目的保險證據；

(H)行政代理人須令人滿意地遵守所有“認識你的客户”、水災保險及類似的監管規定；及

(I)借款人應已向行政代理支付與轉換有關的所有合理費用(包括合理的法律費用和開支)。

“轉換”、“轉換”或“轉換”指(A)就項目而言，是指以抵押貸款為抵押的項目轉換為REO項目，不論是以止贖、代替止贖契據或其他方式；及(B)就貸款而言，是將債務轉換為按揭貸款。

“承保實體”具有第4.13(F)節所賦予的含義。

“信貸文件”是指(A)本協議，(B)票據，(C)抵押轉讓，(D)借款人簽署並交付給管理代理的授權書，(E)擔保，(F)每份存款賬户控制協議；(G)服務機構確認；(H)證明、擔保、管轄或與貸款有關的所有其他文件，以及(J)上述任何文件的所有修改、修改、續訂、替代和替換。

“債務”對任何人來説，不重複地是指：(A)該人因借款、根據信用證提取的金額或該人或其任何資產負有法律責任的財產的遞延購買價格而欠下的所有債務；(B)該人或其任何資產在貸款協議、信用證或其他信貸安排下負有責任或須受該人或其任何資產的約束的所有無資金來源的金額，如果該等金額是根據信貸安排墊付的，(C)該人須支付的作為對合夥人的保證付款或優先股息或特別股息的所有金額；包括強制贖回股份或權益(但在所有情況下不包括定期分配經營現金流)，(D)由該人擔保的本定義(A)、(B)、(C)、(E)和(F)款所指類型的所有債務，

(E)構成資本租約而該人士或其任何資產有責任承擔或須受其規限的所有租賃責任；及(F)該人士根據利率互換、上限、下限、下限及其他利益對衝協議承擔的所有責任，不論該人士或其任何資產作為債務人、擔保人或其他身份或有或有或受規限，或該人士以其他方式保證債權人免受損失的所有責任。

“償債”是指，在任何確定日期或其他指定測試日期之前(或，如果在本文所述適用條款中規定，在該日期之後)前十二(12)個月期間，借款人根據貸款和行政代理明確批准的任何其他允許債務到期的利息、本金(如果適用)和其他付款總額(但不包括適用於行政代理或貸款人要求的託管或準備金的付款)，加上假想的攤銷貸款在該期限內到期和應付的本金，其金額為截至適用計算日期未償還貸款的本金金額。按假設年利率等於5.0%的三十(30)年攤銷時間表計算。如果沒有十二(12)個月(或其他計算期間)的還本付息，行政代理應在可用時間段內按年計算還本付息。

“償債覆蓋率”是指(A)(1)截至指定確定日期(或其他指定測試日期)計算的調整後淨營業收入，加上(2)當時在償債準備金中持有的任何資金與(B)截至該日期計算的償債能力之和的比率。

“償債準備金”具有第2.5(A)節所賦予的含義。

“違約率”是指(A)適用法律允許的最高利率和(B)超過合同利率5%的年利率中較小的一個。

“違約貸款人”是指(A)已向借款人、行政代理人或任何其他貸款人發出書面通知，表示它將在本協議規定的截止日期後無法為該貸款人提供資金的任何金額提供資金，或未能根據本協議為該金額提供資金；(B)因未能根據一個或多個銀團信貸安排付款(除非存在誠信爭議)；(C)已宣佈(或該貸款人的控股公司已宣佈)破產或以其他方式捲入清算程序，並且行政代理人已確定該貸款人有合理可能成為違約貸款人；或(D)是接管的標的。

“存款賬户”是指“存款賬户”(定義見UCC第9條)、為貸記借款人或為借款人的利益而持有或投資資金的投資賬户或其他賬户。

“存款賬户控制協議”是指適用的存款賬户持有人、行政代理人和設立存款賬户的存款機構之間的一項協議，其形式和實質令行政代理人滿意，足以授予行政代理人對其中所述存款賬户的“控制”(就UCC第9條的目的而言)。

“確定日期”是指2022年9月30日，以及此後每個日曆季度的最後一天。

“分部/系列交易”是指就借款人而言，根據特拉華州法律的規定，(A)將借款人分為兩個或多個人或(B)創建或重組成一個或多個系列的交易。

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“提款申請”是指以本合同附件C的形式提出的付款申請。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(A)(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同一份副本給借款人)，表明所需的貸款人已確定當時正在執行以美元計價的銀團或雙邊信貸安排，或包括與第2.10節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率，以取代當時的基準利率；或

(B)(I)由行政代理作出的選擇或(Ii)由規定貸款人作出的選擇，以聲明提早舉行選擇加入選舉，並由行政代理(視何者適用而定)向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所需的貸款人向管理代理提供有關該項選擇的書面通知。

“電子副本”具有第10.31節中賦予的含義。

“電子簽名”是指(A)簽字方(或其代理人)在簽名頁上的手工簽名，由簽字方(或其代理人)轉換為傳真或數字形式(如.pdf文件)，並從簽字方(或其律師或代表)的慣常電子郵件地址或慣常傳真號碼或其他經雙方商定的認證來源接收；或(B)簽字方的數字簽名，使用雙方商定的數字簽名服務提供商和數字簽名程序執行。

“環境法”是指任何聯邦、州或地方法律(無論是由法規、條例、規則、法規、行政或司法命令或普通法實施的)，現在或以後頒佈，管理健康、安全、工業衞生、環境或自然資源或危險材料，包括以下法律：(A)管理或管理危險材料的使用、產生、儲存、移除、回收、處理、搬運、運輸、處置、控制、釋放、排放或暴露；(B)管理或管理在政府主管部門對此類財產的環境狀況作出否定聲明或其他批准後進行的財產轉讓；或(C)要求通知或披露有害物質的釋放或其他環境狀況，無論是否與財產所有權或權益的轉讓有關。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。本節所指的ERISA指的是ERISA，自本協定之日起生效，以及在有關日期起，ERISA的任何後續規定、對其的修正、補充或取代。

“錯誤付款”具有第2.6(G)節中所賦予的含義。

“違約事件”具有第7條賦予的含義。

“不含税”具有第2.14(A)節所賦予的含義。

“FATCA”指截至本協議之日(或截止日期後FATCA的任何修訂或後續版本)以及任何現行或未來法規(無論是最終法規、臨時法規或擬議法規)或其官方解釋之日起的“守則”第1471至1474條。

“聯邦洪水保險”是指，對於位於洪水災害特殊地區的任何改進(包括任何個人財產)，行政代理人合理地滿意的聯邦或私人保險，在任何一種情況下，(A)滿足聯邦應急管理局和其他適用的聯邦機構的要求，(B)包括不超過50,000美元的免賠額，以及(C)承保金額等於(I)改進的保險價值和位於[A/The]由行政代理人確定的項目或(Ii)根據國家洪水保險計劃設定的最高保單限額。

“聯邦緊急事務管理局”是指聯邦緊急事務管理署，是美國國土安全部的一個組成部分，負責管理國家洪水保險計劃。

“金融機構”係指“美國法典”第31編第5312節所界定的美國金融機構，並經不時修訂。

“首次延長到期日”指2026年7月28日。

“第一延期選項”具有第2.3(C)節所賦予的含義。

“樓層”應為基礎貸款中的樓層(或無論如何描述)。

“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會和財務會計準則委員會在指定日期適用並一貫適用的公認會計原則。

“政府名單”係指(A)外國資產管制處保存的特別指定國民和被封鎖人員名單，(B)根據外國資產管制處的任何規則和條例保存的任何其他恐怖分子、恐怖組織或毒品販子名單，即通知借款人的行政代理人已列入“政府名單”，或(C)由美國國務院、美國商務部或任何其他政府當局保存的或根據美利堅合眾國總裁關於通知借款人已列入“政府名單”的任何行政命令而保存的任何類似名單。

“政府批准”是指所有政府當局(A)就借款人經營本協議所設想的業務以及(B)就基礎貸款借款人經營項目所需的所有同意、許可證和許可以及所有其他授權或批准。

“政府當局”係指任何聯邦、州、縣或市政府或其行政區、任何政府或半政府機構、當局、董事會、局、委員會、部門、機構或公共機構(包括州監管機構)，或任何法院、行政法庭或公共機構。

“擔保人”是指阿瑞斯商業地產公司。

“擔保人合規證書”是指以附件B形式提供的合規證書。

“擔保”是指擔保人為行政代理人為貸款人的利益而執行的、經不時修改、批准、補充或以其他方式修改的追索權義務的擔保。

1在成交日期相當於SOFR

“危險材料”係指(A)石油或化學產品，不論是液態、固態或氣態，或其任何組份或副產品，(B)石棉或含石棉材料，(C)多氯聯苯(PCB)，(D)氡氣體，(E)地下儲罐，(F)任何爆炸性或放射性物質，(G)鉛或含鉛油漆，(H)任何其他物質、材料、廢物或混合物，經任何政府當局列出、界定或以其他方式確定為危險、有毒、危險或以其他方式管制，受任何環境法控制或產生任何環境法規定的責任，(I)任何數量或濃度可合理預期對人類健康或環境構成風險或對項目價值產生負面影響的過量濕氣、黴菌、黴菌或其他真菌，或(J)任何已知可導致癌症或生殖毒性的元素、材料、化合物、混合物、化學品、廢物、污染物、污染物或物質，由於其數量、濃度或物理或化學特性，接觸受到對人類健康和安全、自然資源或環境具有管轄權的任何政府當局的限制或監管，或如果釋放到工作場所或環境中，對人類健康和安全或對環境構成重大的現有或潛在危害。

“醫療保健調查”是指(A)任何政府當局就項目的基本貸款借款人或運營者的商業事務、做法、許可或補償權利是否符合適用的醫療保健法進行的任何查詢、調查、調查、審計或程序(包括涉及全面錯誤率測試的查詢，以及由財政中介/醫療保險行政承包商、醫療補助誠信承包商、恢復審計承包商、計劃保障承包商、區域計劃完整性承包商、州總檢察長、監察長辦公室、美國衞生與公眾服務部、司法部或類似的政府機構或此類機構的承包商發起的任何查詢、調查、調查、審計或程序)，(B)任何舉報人訴訟，或任何第三方或任何患者、僱員或居民根據聯邦或州《虛假索賠法》和聯邦醫療補助、聯邦醫療保險或州欺詐或濫用法律提起的訴訟；(C)任何違反醫療保健法的通知，其程度根據醫療保健法要求立即或加速向政府當局提交糾正計劃；以及(D)該項目將被添加或已被添加到CMS特別焦點設施列表的任何通知。

“醫療保健法”係指(A)所有適用的州和聯邦法規、法規、條例、命令、規則和條例(I)與45 C.F.R.160.103(“受保護的健康信息”)所界定的健康信息有關的法規、法規、規則和條例，包括經HITECH及其頒佈的相應規則和法規修訂的HIPAA，以及與受保護的健康信息的隱私和安全有關的所有其他適用的州和聯邦法律，(Ii)州監管機構的認證標準和(Iii)管理項目或其任何部分作為輔助生活和記憶護理設施的建立、建設、所有權、運營、許可證、使用或佔用，包括符合聯邦醫療保險或醫療補助認證的所有參保條件(如果適用)；(B)42 U.S.C.第1320a-7(B)條(涉及聯邦醫療保健方案的行為的刑事處罰)，通常稱為“聯邦反回扣條例”；(C)42 U.S.C.第1395nn條(對某些醫生轉介的限制)，通常稱為“斯塔克規約”；及(D)31 U.S.C.第3729-33條，通常稱為“虛假申報法”。

“套期保值協議”統稱為任何及所有利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議或其他旨在針對利率或貨幣匯率波動提供保護的類似協議。

“HIPAA”係指修訂後的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》。

“HIPAA合規日期”具有第6.17(A)節中賦予的含義。

“HIPAA合規計劃”具有第6.17(A)節中賦予的含義。

“符合HIPAA”具有第6.17(A)節中賦予的含義。

“改善”是指作為項目一部分的建築物和其他改善。

“負債”是指借款人或任何其他借款方根據貸款或任何信貸文件對行政代理或任何貸款人承擔的所有付款義務，包括任何和所有利息，無論是否在任何破產申請或任何破產、重組或類似程序開始後產生，也不論在任何此類程序中是否允許申請後利息或申請後利息。

“保障事項”具有第10.5(A)節所賦予的含義。

“受補償人”具有第10.5(A)節所賦予的含義。

“保險單”就項目而言，是指(A)以重置成本索賠回收為基礎，為項目的全部可保價值投保火災和其他災害損害的標準擴展保險和所有風險保險單，(以及聯邦洪水保險，如果相關改進位於聯邦指定的特殊洪泛區)，(B)對項目的商業一般責任保險，包括人身傷亡和每次發生的財產損失，和(C)行政代理合理要求的金額和程度的總括責任保險(考慮到某些州在商業上合理地提供這種保險)。

“初始到期日”是指2025年7月28日。

“投資”對任何人來説，是指對另一人的任何投資，無論是通過收購、租賃、貸款或墊款，通過對該另一人的債務承擔擔保義務或類似的或有負債。

“出借人”的含義與本合同導言中的含義相同。

“貸款人受讓人”具有第10.3(B)節所賦予的含義。

“負債”是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和費用(包括應計利息或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是連帶的還是多個的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

“留置權”是指抵押品中的任何權益或其債權，該抵押品保證對抵押品所有人以外的任何人的債務或債權，而不論該等權益是以普通法、成文法或合約為基礎，包括因信託契據、按揭、轉讓、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或為擔保目的而訂立的租約、託運或託管而產生的留置權或擔保權益。“留置權”一詞應包括保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃和其他影響項目的所有權例外和產權負擔。

“貸款”是指貸款人根據本協議的條款和條件向借款人提供的本金為105,000,000美元的貸款。

“實質性行動”是指(A)提起任何破產或重組案件或程序，(B)提起訴訟，以使借款人或任何其他借款方被判定破產或無力償債，根據任何適用的破產法提起訴訟，(C)根據任何與免除債務或保護債務人有關的法律尋求任何救濟，(D)同意對借款人或任何其他借款方提起破產或破產程序，(E)提交請願書，尋求或同意，根據與破產或無力償債有關的任何適用的聯邦或州法律對借款人或任何其他借款方進行重組或救濟；(F)尋求或同意為借款人或任何其他借款方或其各自財產的大部分或為其指定接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人、託管人或任何類似的官員；(G)為借款人或任何其他借款方的債權人的利益進行任何轉讓；(H)借款人或任何其他借款方書面承認該人無力在其債務到期時支付其一般債務，或(I)為執行上述任何規定而採取行動。

“重大不利影響”是指行政代理人以其合理的酌情權確定的，(A)就借款人和擔保人整體而言，對(I)借款方的條件(財務或其他方面)、經營、業務、資產、負債或前景，(Ii)借款方履行信用證單據要求他們承擔的任何重大義務的能力，(Iii)借款人或任何營運者操作REO項目的全部或主要部分的能力，或(Iv)行政代理及貸款人根據信用證文件借款人履行相關貸款文件下任何重大義務的權利及補救辦法。

“材料租賃”是指超過2000平方英尺的商業租賃。

“實質性補救辦法”係指下列任何一項：(A)任何司法或非司法止贖程序，包括行使任何售賣權；(B)根據《合同法》進行的任何止贖或嚴格的止贖程序；(C)接管項目；(D)通過契據、轉讓或轉讓獲得項目所有權或基礎貸款借款人的直接或間接股權，以代替喪失抵押品贖回權；以及(E)指定(或提交任何指定接管人的請求)。

“到期日”是指(A)預定到期日或(B)根據本協議或任何其他信貸單據要求以加速或其他方式全額償付全部貸款的日期中較早的一個。

“醫療補助”是指1965年頒佈的《社會保障法》第十九章，該法案旨在為低收入和醫療貧困的人提供聯邦-州合作計劃，該計劃由聯邦政府提供部分資金，由各州管理。

“聯邦醫療保險”係指1965年頒佈的《社會保障法》第十八章，該法案旨在為老年人和某些殘疾人提供由聯邦政府資助和管理的健康計劃。

“最低償債覆蓋率”是指在適用的確定日，基於截至該確定日的十二(12)個日曆月的調整後淨營業收入，等於或超過以下數額的償債覆蓋率：

“最低項目收益率”是指在適用的確定日期，基於截至該確定日期的十二(12)個日曆月的調整後淨營業收入，等於或超過以下值的項目收益率：

“抵押轉讓”是指借款人以空白形式對標的貸款抵押進行的單獨轉讓和集體轉讓。

“按揭貸款”指以REO項目上的REO按揭作抵押的傳統優先按揭貸款。

“國家洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》(經1994年《國家洪水保險改革法》修訂)制定的、可進一步修訂、修改或補充的計劃，包括據此發佈的條例，除其他事項外，該計劃要求購買洪水保險，以涵蓋在參與社區的特殊洪水災害地區的不動產改善和內容，並可通過聯邦保險計劃為財產所有者提供保護。

“非美國貸款方”是指行政代理、貸款方和參與者中的每一方，在每一種情況下都不是美國人。

“票據”是指本金為105,000,000美元的本票，由借款人開具，本金為105,000,000美元，並支付給作為初始貸款人的CONA，以及作為替代或交換交付的任何本票，在每一種情況下，均可根據本合同條款進行修改、重述、替換、補充或其他修改。

“債務”係指借款人或任何其他借款方在任何時間欠行政代理和貸款人或貸款人的任何關聯方的債務以及任何和所有現有和未來的債務、債務和任何性質的債務，無論是根據本協議或任何其他信貸文件，無論是共同的還是若干的、相關的或不相關的，

主要或次要的、到期的或有的、到期或即將到期的(包括通過轉讓獲得的債務、負債和債務)，以及本協議項下的本金、利息、費用、賠償義務或支出(特別包括對借款人或任何其他借款方的任何破產、資不抵債或類似程序開始後產生的利息，不論是否允許對此類啟動後的利息提出索賠)，包括貸款的任何延期、修改、替代、增加和續展；支付行政代理、任何貸款人、貸款人的任何關聯公司為維護、保護和執行本協議項下和抵押品中的權利而預支的所有金額；以及行政代理、任何貸款人或貸款人的任何附屬公司發生的所有費用。

“外國資產管制辦公室”係指財政部外國資產管制辦公室。

“發起費”具有第2.1(B)節中所賦予的含義。

“其他税”具有第2.14(C)節所賦予的含義。

“參與者”具有第10.3(D)節第(I)款所賦予的含義。

“參與者名冊”具有第10.3(D)節第(Iii)小節所賦予的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)(公法107-56)，該法案可能會不時加以修訂，以及未來相關法律的相應規定。

“付款日期”是指標的貸款每個付款日期之後的第三個營業日。

“付款通知”具有第2.6(G)節中所賦予的含義。

“收款方”具有第2.6(G)節中所賦予的含義。

“許可證”是指對任何人而言，任何政府當局的任何許可證、批准、授權、許可證、登記、證書(包括入住證)、特許權、授予、特許經營權、變更或許可，以及與政府當局簽訂的任何其他合同義務，無論是否具有法律效力並對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“允許的債務”是指根據信貸文件對行政代理和貸款人的與貸款有關的債務或其他債務。

“許可留置權”是指(A)尚未拖欠的房地產税、水費、下水道費率和評估的留置權；(B)在正常業務過程中因法律運作而產生的留置權，如材料工人、機械師、承運人、工人、修理工和類似留置權，這些留置權是通過付款、擔保或其他方式解除的，或者是借款人根據相關貸款文件真誠地提出異議的；(C)借款人根據公認的服務慣例批准的與項目有關的契諾、條件和限制、通行權、地役權和其他公共記錄事項；(D)適用的截止日期業權政策中規定的留置權和產權負擔，(E)現有或未來租户根據租約僅作為租户的權利，以及(F)在不重複的情況下，所有“允許的例外”(該術語在基礎貸款協議中定義)。

“允許投資”指(A)標的貸款；(B)現金等價物；(C)根據第2.9節訂立的任何對衝協議。

“允許留置權”是指(A)有利於行政代理人(為了其自身和貸款人的利益)保護義務的留置權，以及(B)行政代理人本人不時以書面形式同意的其他事項。

“允許轉讓”具有6.1(C)節中賦予的含義。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、受託人、房地產、有限責任公司、非法人組織、房地產投資信託、政府或其任何機構或分支機構，或者任何其他形式的實體。

“平臺”是指任何電子系統，包括INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統由管理代理、其各自的任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“結案後的義務”具有第10.38節中賦予的含義。

“潛在違約”是指任何事件或條件的發生，只要發出通知，時間流逝或兩者兼而有之，就會構成違約事件。

“預付費”具有基礎貸款協議中所賦予的含義。

“新聞稿”具有第10.23節中賦予的含義。

“本金支付”是指就標的貸款而收到的本金的任何付款或預付款(包括(A)意外或報廢收益，只要標的貸款文件不要求為相關標的貸款借款人或項目的利益保留、代管、再墊付或使用此類收益，(B)將標的貸款現金抵押品用於標的貸款的未償還本金餘額所產生的預付款，以及(C)借款人行使補救措施所產生的預付款)。

“主要許可證”是指項目或項目運營者(視情況而定)作為輔助生活或記憶護理設施(視具體情況而定)運營的需要、許可或許可證，以及每個Medicaid/Medicare/TRICARE提供者協議。

“被禁止受讓人”是指本協議附件D所列的任何人。

“被禁止的人”指任何人：

(A)載於2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)附件，該行政命令涉及封鎖財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的規定；

(B)由行政命令附件所列的任何人或實體擁有或控制，或為該人或實體行事或代表該人或實體行事，或在其他方面受該行政命令的條文所規限；

(C)任何恐怖主義或洗錢法，包括行政命令，禁止任何貸款人與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易；

(D)借款人知道誰犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”；

(E)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站http://www.treas.gov.ofac/t11sdn.pdf或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”；

(F)聯合國、歐洲聯盟和聯合王國資產凍結目標綜合清單(由聯合王國財政部資產凍結股維持：http://www.hm-treasury.gov.uklfinancialsanctions)；

(G)被列入與歐盟第2580/2001或881/2002號條例有關的最新清單；

(H)違反美利堅合眾國或上述幾個州中任何一個州的刑法，或實施任何在美利堅合眾國或上述幾個州管轄範圍內實施的與恐怖主義或洗錢有關的行為，包括(1)反恐怖主義刑法所規定的任何罪行；(Ii)反洗錢刑事法律；(Iii)經修訂的《銀行保密法》；(Iv)經修訂的1986年《洗錢控制法》；(V)經修訂的《與敵貿易法》；(Vi)《國際緊急經濟權力法》或(Vii)《愛國者法》；或

(I)借款人所知的與上述人士有聯繫或有聯繫的人。

“禁止轉讓”具有6.1(A)節中賦予的含義。

“項目”是指在本合同附表1.1(C)中更具體地描述的老年住房項目。

“項目收益率”是指截至任何特定日期(A)截至指定確定日期(或其他指定測試日期)計算的調整後淨營業收入與(B)截至該日期的未償還本金餘額的比率(以百分比表示)。

“比例份額”是指，就每個貸款人而言，在本協議附件“貸款人的比例份額”標題下的附表1.1(A)中與該貸款人名稱相對的百分比，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(根據本協議的條款)中所載的百分比，在任何情況下，該百分比可在該貸款人作為當事方的最近一次轉讓和假設中修改。所有貸款人的合計比例份額應等於100%。

“記錄”是指借款人或任何其他個人或實體為存儲與基礎貸款有關的信息而生成的所有文件、記錄、協議、文書、信息和報告以及數據，但借款人專有或享有特權的信息除外。在符合上述規定的情況下，記錄應包括標的貸款票據、標的貸款抵押、標的貸款文件、信貸

與標的貸款有關的文件，以及記錄或服務標的貸款所需的任何其他工具。

“登記冊”具有第2.11(B)節規定的含義。

就任何人而言，“相關人員”是指該人的每一位關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師，以及該人或其任何關聯公司或其任何關聯公司的每名保險、環境、法律、財務和其他顧問和代理人，如果該人是行政代理人，則還指根據第10.1節或任何信用單據的任何類似規定由行政代理人指定、提名或以其他方式授權或幫助行政代理人的每一個其他人或個人

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“Remargin金額”是指在適用的確定日期，如果應用於貸款的未償還本金餘額，在預計基礎上將足以導致項目收益率等於最低項目收益率的金額。

“REO項目”是指由借款人(或在行政代理允許的情況下，借款人的附屬公司)轉為直接所有權後的項目。

“REO抵押”是指借款人(或借款人的關聯公司，如果得到管理代理的許可)以行政代理為受益人並阻礙REO項目的抵押、信託契據或契據，以保證行政代理滿意的形式和實質的債務(視情況而定)。

“可報告的合規性事件”具有第4.13(F)節中賦予的含義。

“所需貸款人”是指在任何時候其按比例合計份額超過50%的貸款人；但條件是：(A)在確定所需貸款人時，應排除任何違約貸款人的承諾以及所持有或被視為持有的債務部分；及(B)所需貸款人在任何時候都必須包括兩個非關聯方的貸款方，除非在任何時候(I)只有一個貸款方，(Ii)所有貸款方都是關聯方，或(Iii)只有兩個貸款方且其中一個是違約貸款方。

“法律規定”是指，就項目或個人而言，普通法和適用於或約束項目或個人或其任何財產的所有聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法規、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法判例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或管理，以及其他決定、指令、要求或要求，不論是否具有法律效力，適用於或約束項目或個人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。該等條文可不時修訂。

“居住單位”是指(A)根據初級許可證授權的每個熟練護理牀位、阿爾茨海默氏症單元或輔助生活單元，以及(B)位於項目中的每個獨立生活單元。

“解決方案計劃”具有第6.16(G)節中指定的含義。

“受限制方”是指(I)借款人、(Ii)任何其他借款方、(Iii)任何關聯經理、(Iv)任何擔保人、(V)借款人的任何股東、合夥人、成員或非成員經理，以及(Vi)在上述(I)至(V)項所述任何人中擁有直接或間接合法或實益權益的任何人。

“受限制付款”對任何人而言，指：(A)該人就其任何股權作出的任何股息或其他分發(不論是以現金、證券或其他財產)；(B)因購買、贖回、退休、取得、取消或終止任何該等股權而作出的任何付款(不論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款；(C)支付本金或利息，或就該人的任何債務而作出的任何購買、贖回、退休、收購或失敗；(D)該人以價值方式收購由該人或控制該人的任何其他人所發行的任何股權；。(E)就任何REO項目而言，須支付予借款人的任何關聯公司的任何管理、服務或其他類似費用；及。(F)任何其他與本定義(A)至(E)條具有相類似效力的交易。

“被制裁國家”具有第4.13(F)節所賦予的含義。

“被制裁人”具有第4.13(F)節所賦予的含義。

“預定到期日”指初始到期日，如果初始到期日根據第2.3(C)節適當延長，則指第一個延長到期日；如果第一個延長到期日根據第2.3(C)條適當延長，則指第二個延長到期日。

“第二次延長到期日”是指2027年7月28日。

“第二延期選擇”具有第2.3(C)節所賦予的含義。

“擔保當事人”是指貸款人、行政代理及其各自的關聯方和每個此等人的關係人，視具體情況而定。

“服務商”是指ACRC Capital LLC，借款人已聘請該公司根據服務協議為標的貸款提供服務。

“服務商違約”是指(A)服務商未能(I)根據《服務協議》或服務商確認書的規定，就相關貸款支付任何必須向服務商支付的款項、轉賬或保證金，並將這種違約持續五(5)個工作日，或(Ii)根據服務商確認書的條款和規定履行其任何其他義務。在(A)行政代理或借款人向服務機構發出關於要求對其進行補救的書面通知的日期和(B)服務機構意識到這一點的日期之後的三十(30)天內仍未得到補救；或(B)根據《破產法》或任何類似法律要求提交的請願書應由Servicer提出或針對Servicer提出(在破產申請的情況下，此類請願書不會在提交後六十(60)天內解除)，或Servicer的託管人、接管人或受託人已被指定，或Servicer為其債權人的利益進行了轉讓，或Servicer被任何有管轄權的州或聯邦法院判定破產，或Servicer承認其資不抵債或無能力在債務到期時償還債務，或對Servicer徵收扣押或執行令。

“服務商確認”是指借款人、ConA和作為初始服務商的服務商之間的書面協議，日期為截止日期。

“服務協議”是指截至截止日期，服務商、Ares商業地產服務公司作為特殊服務商和借款人簽訂的服務協議，日期為2015年1月1日。

“維修記錄”應具有本合同第6.18(C)節規定的含義。

“服務權利”是指借款人管理、服務或再服務基礎貸款(或擁有與之相關的任何服務記錄)的合同權利、佔有權或其他權利，包括：(A)為基礎貸款提供服務或再服務的權利；(B)獲得此類服務或服務的補償的權利，包括收取和保留相關的服務費或服務費用以及與基礎貸款有關的所有其他費用的權利；以及(C)上述附帶的所有權利、權力和特權，以及與之相關的所有服務記錄。

“重大基礎貸款修改”是指(A)在存在基礎貸款違約事件的任何期間，對基礎貸款文件的任何容忍、修改、修改或修改和重述，以及(B)在不存在基礎貸款違約事件的任何期間，對基礎貸款的任何容忍、修改、修改或修改和重述：

(A)(1)減少基礎貸款的本金金額，但本協議條款允許的美元對美元本金支付除外，或(2)降低基礎貸款借款人應支付的利率，提供實物支付的利息，或以其他方式減少或推遲基礎貸款借款人應支付的償債；

(B)增加基礎貸款的本金(來自保護性墊款的增加除外)；

(C)延長或修改基礎貸款文件中指明的到期日，但在截止日期有效的基礎貸款文件的條款明確允許的除外；

(D)改變預定支付標的貸款本金和利息的頻率，修改標的貸款的攤銷時間表，或修改標的貸款的提前還款規定；

(E)附屬於任何基礎貸款按揭(或任何其他擔保基礎貸款的協議)的留置權優先權或基礎貸款的付款優先權；

(F)除在截止日期有效的標的貸款文件的條款明確允許外，(1)解除標的貸款的任何抵押品，或(2)免除或減少任何擔保人對標的貸款下的任何擔保或其他義務的義務；

(G)免除、修改或修改標的貸款的任何現金管理或準備金賬户要求，但相關標的貸款文件要求的變更除外；

(H)免除基礎貸款文件的任何銷售到期條款或產權負擔到期條款；

(1)免除、修改或修改基礎貸款文件規定的基礎貸款的任何保險要求；

(J)除在截止日期生效的基礎貸款文件的條款明確允許的情況外，允許與次級抵押或夾層融資有關的項目或基礎貸款借款人的直接或間接所有權權益的產權負擔，或允許任何優先股權投資；

(K)在發出任何通知或任何適用的救助期屆滿之前，免除基礎貸款文件下的任何違約；

(L)延長任何攤銷期，減少、免除、免除或推遲根據基礎貸款文件到期的任何債務，包括支付基礎貸款項下到期和未償還的任何數額的本金、利息、預付款或其他費用和收費(條件是，借款人可以免除滯納金或費用，如果符合公認的服務慣例，則可免除違約利息)，但本金的減少除外，前提是按照下文第2.4節的相關規定按比例向貸款支付本金；

(N)放棄基礎貸款文件規定的任何財務報告要求或對基礎貸款借款人或擔保人施加的任何財務契約(但借款人可就任何此類財務報告要求的外部交付日期給予延期(不超過十(10)天)(在符合公認服務慣例的範圍內))；

(O)批准項目的任何轉讓(如基礎貸款文件中的定義)或基礎貸款借款人的任何直接或間接轉讓(基礎貸款文件明確允許的轉讓除外)，或在任何實質性方面修改或修改基礎貸款文件中“轉讓”的定義；

(p)    [保留區];

(Q)修訂、修改或免除延長標的貸款到期日的任何條件；或

(E)構成借款人或任何服務機構作出上述任何一項的協議。

“單一目的實體”是指公司、有限合夥或有限責任公司，自其成立以來及此後的所有時間，除行政代理書面批准的範圍外：

(A)過去、現在和將來的組織完全是為了直接或間接持有基礎貸款，或在轉換的情況下，持有REO項目的收購、所有權、租賃、管理、發展和改善；

(B)沒有也不會從事任何與相關貸款(或如適用的話，與REO項目)無關的業務；

(C)除了與標的貸款(或如適用的話，與選舉事務處項目有關)有關的資產外，過去沒有，將來也不會有其他任何資產；

(D)沒有參與、尋求或同意也不會參與、尋求或同意任何解散、清盤、清算、合併、合併、資產出售(本協議明確允許的除外)、合夥或成員權益的轉移等(本協議明確允許的除外)，或修改其有限合夥協議、公司章程、組織章程、組建證書或經營協議(適用的情況除外)(本協議明確允許的除外)；

(E)一直保持並打算保持償付能力，並根據其預期的業務經營保持並打算保持充足的資本；

(F)沒有並將不會糾正關於這種實體的單獨身份的任何已知誤解；

(G)已備存並將會備存獨立於任何其他人的帳目、簿冊及紀錄，並(如未合併為其組成母公司的報税表)會提交其本身的報税表；

(H)已經保存並將作為正式記錄保存其簿冊、記錄、決議和協議；

(I)沒有亦不會將其資金或資產與任何其他人的資金或資產混合；

(F)已經並將會以其本身的名義持有其資產；

(G)已經並將只以其名義經營業務，並且過去和將來都不會使用任何商品名稱；

(H)已經並將與任何其他人分開保存其財務報表(除非包括在其母公司的組成財務報表中)、會計記錄和其他實體文件；

(I)已經並將從自己的資金和資產中支付自己的負債，包括自己員工的工資；

(J)已遵守並將在所有要項上遵守適用的所有合夥公司、法人公司或有限責任公司的手續；

(K)除核準債項外，已有並將不會有其他債項；

(L)沒有亦不會為任何其他人的債項承擔、擔保或承擔債務，或維持其信貸以履行任何其他人的義務；

(M)沒有也不會獲得其合夥人、成員或股東的義務或證券；

(N)已分配並將分配公平和合理分攤的費用，包括合用辦公空間，並使用單獨的文具、發票和支票；

(O)除與貸款有關外，並沒有亦不會為任何其他人的利益而質押其資產；

(P)已表明自己和表明自己的身份，並將表明自己是一個以自己的名義獨立和獨特的實體，而不是作為任何其他人的一個部門或部分；

(Q)已維持並將會維持其資產的方式，使將其個別資產與任何其他人的資產分隔、確定或識別不會昂貴或困難；

(R)除與相關貸款有關外，並沒有亦不會向任何人作出貸款；

(S)沒有也不會將其合夥人、成員或股東或其中任何人的任何關聯公司識別為其部門或其中的一部分；

(T)沒有與其合夥人、成員、股東或關聯公司訂立或成為任何交易的一方，亦不會與其合夥人、成員、股東或關聯公司訂立或成為任何交易的一方，但在其正常業務過程中，按本質上公平且對其有利的條款，不會與與無關的第三方進行類似的公平交易而獲得的條件，則不在此限；

(U)在發生失責事件時，有責任並將不會有義務向其合夥人、高級人員、董事或成員(視屬何情況而定)作出彌償，或有完全從屬於該貸款的義務，而如超出償還該貸款所需款額的現金流不足以支付該義務，則不會構成針對該公司的申索；及

(V)將考慮債權人在所有公司、合夥或有限責任公司訴訟中的利益(視情況而定)。

“社會保障法”係指1935年頒佈並在其後不時修訂、重述或以其他方式補充的“美國聯邦法典”第42編第401條及其後頒佈的所有規則和條例。

“SOFR”指任何營業日的年利率，相當於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率，當前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“特別指定的國家和受阻人員”是指通過行政命令或外國資產管制處的制裁條例指定為美國人員不得與之進行業務往來或必須將他們的互動限制在外國資產管制處批准的類型的人員。

“贊助商”係指阿瑞斯商業地產公司。

“特殊洪水災害區”是指聯邦應急管理局指定為特殊洪水災害區的區域，其現行標準是，根據適用的洪水地圖，在任何一年發生洪水的可能性至少為1.0%，等於或超過基準洪水高程(100年一遇的洪水)。

“特殊目的融資機構”是指任何貸款人在提交給行政代理的書面文件中確定的任何特殊目的融資工具。

“州監管機構”是指適用的州衞生部或其他適用的州監管機構，對任何州的醫療機構或影響醫療機構的醫療保健法的執行或管理具有管轄權。

“附屬公司”指當時由該人士實益擁有、或透過一個或多箇中間人直接或間接控制其管理的任何其他人士，而該其他人士的大多數股權(只因或有事件發生而具有該等投票權的證券或權益除外)在選舉董事或其他管治機構時具有普通投票權。除另有説明外，凡提及“子公司”或“子公司”，均指借款方的一家或多家子公司。

“替代貸款人”具有第2.12(A)節所賦予的含義。

“税”具有第6.2節中所賦予的含義。

“SOFR期限”是指，對於任何營業日，在截止日期前兩(2)個工作日和之後每個月第一個工作日前兩(2)個工作日的一個月期限的SOFR參考匯率(該日為“定期SOFR確定日”)，該匯率由SOFR管理人發佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該週期性SOFR確定日的前三(3)個工作日；但條件是，如果按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“所有權公司”是指斯圖爾特所有權保險公司及其繼承人。

“轉讓”是指(A)任何分部/系列交易，及(B)任何直接或間接出售、轉讓、轉易、按揭、授予留置權或其他權益、交易、分期付款出售、租賃、產權負擔、質押、轉讓、授予任何選擇權，或(直接或間接、自願或非自願地，不論是否為代價或記錄)直接或間接合法或實益所有權或其中任何權益的全部或任何部分的轉讓或處置，(I)抵押品的全部或任何部分(包括任何合法或實益的直接或間接權益)，(Ii)任何項目或其任何部分，或(Ii)任何受限制方，包括將附屬於該合法或實益所有權或其他權益的任何有投票權的管理權或獲批准的權利或任何其他權利轉讓或割讓給另一人的任何協議。

“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於任何適用法律規定的強制性規定，行政代理人或行政代理人的任何附加、完善或優先權

任何其他貸款人對任何抵押品的擔保權益受除伊利諾伊州/紐約州以外司法管轄區的《統一商法典》管轄，“統一商法典”係指就本協議有關該等附着物、完善性或優先權的條文的目的，以及就與該等條文有關或以其他方式在該等條文中使用的定義而言，在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

“基礎貸款”具有本協議摘錄中所賦予的含義。

“基礎貸款協議”具有本協議摘錄中所賦予的含義。

“基礎貸款借款人”具有本協議摘錄中所賦予的含義。標的貸款借款人包括標的貸款借款人的利息繼承人。

“標的貸款現金抵押品”指根據標的貸款協議第2、5條存入借款人的所有資金、標的貸款借款人(或其代表)根據標的貸款協議向借款人交付的任何信用證的所有收益、利息及附帶準備金(定義見標的貸款協議)、重置儲備(定義見標的貸款協議)、超額現金儲備(定義見標的貸款協議)、利率保障儲備(定義見標的貸款協議)的所有存款、基礎貸款借款人(或其代表)不時存放於服務機構或借款人的權利責任準備金(定義見相關貸款協議)及所有其他資金，以確保相關貸款的安全。

對於標的貸款，“標的貸款收款”是指在任何時候對標的貸款的本金、利息、費用、收益或其他現金分配(包括意外或報廢收益)的任何支付或其他現金分配，在每一種情況下，相關標的貸款文件都不要求為相關標的貸款借款人或項目的利益而保留、扣押、代管、再墊付或使用這些款項。

“標的貸款利息預留”指借款人根據標的貸款協議的條款預留的5,000,000.00美元標的貸款的一部分，以備將來支付。

“標的貸款文件”是指標的貸款協議、標的貸款票據、標的貸款抵押，以及證明標的貸款借款人的義務的所有其他文件或標的貸款借款人交付的與標的貸款有關的所有文件，以及與設立、完善或維持為保證該標的貸款而給予的留置權有關的所有文件，這些文件可不時予以補充、修改、修訂、重述或替換，包括附表1.1(B)所列的文件。

“違約基礎貸款事件”是指在任何適用的通知或補救期限之後仍然存在的任何基礎貸款文件下發生的任何違約事件。

“標的貸款檔案”是指標的貸款中證明標的貸款的所有文件和票據(包括標的貸款文件)，不包括標的貸款借款人和借款人之間的非實質性通信。

“標的貸款減值違約”是指發生下列情況之一：(A)標的貸款文件項下的付款違約，在標的貸款協議中規定的任何適用通知或補救期限到期後至少十(10)個工作日內仍然存在，(B)標的貸款借款人申請自願破產程序，(C)對標的貸款借款人啟動任何非自願破產程序，但在申請後60天內未予撤銷或撤回；以及(D)在標的貸款文件中規定的任何適用通知、寬限期或補救期限屆滿後60天內仍然存在的標的貸款文件項下的任何其他違約事件。

“標的貸款抵押”是指標的貸款借款人為保證標的貸款文件項下的義務而進行的抵押，標的貸款文件可能會不時進行補充、修改、修改、重述或替換。如相關貸款借款人另立租約及租金轉讓，“相關貸款按揭”一詞包括按揭、信託契據、債務抵押契據(或其他類似文件(視何者適用而定))及相關的租約及租金轉讓。

“標的貸款票據”具有本協議摘錄中所賦予的含義。

“美國政府證券營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的日子。

“美國貸款方”是指每個行政代理人、貸款人和貸款人的每個參與者，在每種情況下都是美國人。

“美國人”是指任何美國公民，根據美國或其組成的州或領土的法律組織的任何實體，或其主要營業地在美國或其任何領土內的任何實體，無論其組織在哪裏。

“未調整基準置換率”是指不包括基準置換調整的基準置換率。

“預扣税金”具有第2.14(A)節所賦予的含義。

第1.2節定義。除非本協議中另有定義，否則本協議第1.1節中定義的所有術語在用於任何其他信用證單據或根據本協議出具或交付的任何證書或其他單據時，應具有相同的含義。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定的整體。在本協議和其他信用證單據中使用的“包括”和“包括”一詞均指“包括但不限於”，而“包括”一詞則指“包括但不限於”和“包括但不限於”。在本協議和其他信用證單據中使用的“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的包容性含義，除非用法另有明確説明。

第1.3節短語。在本協議和其他信用證單據中使用時，“行政代理人滿意”、“貸款人滿意”和“所需貸款人滿意”等短語應指“在形式和實質上各方面均令適用人滿意”、“經行政代理人同意”、“經貸款人同意”和“經所需貸款人同意”或“經行政代理人批准”、“經貸款人批准”，和“在所需貸款人的批准下”是指由該人自行決定的同意或批准，以及短語“可接受的

除本協議另有規定外，“行政代理”、“貸款人可接受”和“所需貸款人可接受”應指可由此等人士自行決定是否接受。

第1.4節UCC條款。除非本合同另有規定，下列術語具有在UCC中賦予它們的含義，但如果該術語在UCC的多個分部或條款中有不同的定義，則UCC條款或分部9中規定的此類術語的定義應控制：“帳户”、“帳户債務人”、“動產紙”、“合同”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“應收醫療保險”、“票據”、“庫存”、“投資財產”、“信用證權利”、“支付無形資產”、“證券賬户”、“軟件”和“輔助債務”。

第1.5節建造。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他單據的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他單據(受本文件或任何其他信用證單據中對該等修改、補充或修改的任何限制的約束)，(B)本信用證中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(C)信用證單據中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指下列條款、節、證物和附表的條款和節、證物和附表：(D)任何提及任何法律的內容應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章條款，除非另有説明，否則任何提及任何法律或法規的內容應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。除非另有説明，本文中提及的所有“財政”年度或季度或其他期間指的是日曆年度或季度或其他期間。

第1.6節會計術語和定義。除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋，並應按照公認會計準則編制所有財務報表以及與本協議規定須提交給行政代理機構的財務事項有關的證書和報告。

第二條
貸款條件

第2.1節貸款；貸款發放費。

(A)概括而言。本協議項下的貸款應根據本第2.1節的規定以一筆或多筆預付款的形式提供資金，並由借款人根據本協議和票據償還。各貸款人各自(但不是共同)同意按照本節條款的規定，按照貸款人承諾的金額，按美元向借款人提供其按比例分攤的貸款。貸款累計墊款總額不得超過最高承諾額。這筆貸款不是循環信用貸款，貸款中任何已償還的部分都不得再借入。

(B)提前截止日期。在結算日，在滿足附表2.1所述的適用墊款條件後，貸款人應向借款人一次性墊付一部分本金為105,000,000.00美元的貸款。

(C)發起費。在截止日期，借款人應向貸款人支付貸款本金的0.50%的預付費用(“發起費”)。這個

起始費應在到期時全額賺取，在任何情況下均不得減少或退還。

第2.2節利率；滯納金。貸款的未償還本金餘額應當按照等於合同利率的浮動利率計息。如果借款人未能在到期日期後五(5)天內支付與貸款相關的任何到期利息或本金分期付款(到期日到期的最後付款除外)，借款人應向行政代理支付逾期款項的滯納金，作為違約金，而不是罰款，相當於該金額的5%，但不超過適用法律允許的最高利息金額。行政代理應根據第2.3條規定，向每個貸款人(違約貸款人除外)支付其滯納金部分，其依據是每個貸款人在貸款中的比例份額。上述滯納金旨在補償每一貸款人因處理任何該等拖欠款項而產生的開支，以及每一貸款人因該拖欠款項而蒙受的損失。借款人同意，考慮到本協議簽署之日存在的所有情況，逾期收費是對每個貸款人因逾期付款而招致的成本和損失的合理估計。借款人和貸款人還同意，證明實際損失將是昂貴的、不便的、不切實際的，而且極其難以確定。接受逾期押金不應構成對逾期分期付款造成的違約事件的放棄，也不應阻止任何貸款人就此類違約事件行使其可獲得的任何其他權利或補救措施。在發生違約事件時，貸款應當按違約率計息。

第2.3節付款條件。這筆貸款的償付方式如下：

(A)利息。自2022年8月付款日起，借款人應在此後的每個付款日(包括預定到期日之前的付款日)為貸款人的賬户向行政代理支付按貸款未償還本金餘額的合同利率計算的拖欠利息。

(B)到期日。在到期日，借款人應向行政代理支付所有未償還本金、應計和未付利息、違約利息、滯納金以及信用證文件項下到期的任何和所有其他款項，由貸款人承擔。

(C)延長預定到期日。

(I)借款人應有權利和選擇權(“首次延期選擇權”)將初始到期日延長至首次延期到期日，但須滿足下列條件：

(A)借款人應在不早於預定到期日前一百二十(120)天且不遲於預定到期日前四十(40)天以書面形式通知行政代理行使第一次延期選擇權，經書面通知行政代理後，該通知可由借款人選擇撤銷。

(B)在書面通知日期和初始到期日，不存在潛在的違約或違約事件，項目收益率應等於或超過最低項目收益率，償債覆蓋率應等於或超過最低償債覆蓋率；

(C)基礎貸款借款人應已滿足基礎貸款文件中規定的條件，以延長

標的貸款的到期日，標的貸款的到期日應延長至不早於第一個延長到期日的日期；

(D)借款人和擔保人在信用證文件中的陳述和擔保在初始到期日和截止到期日的所有重要方面均應真實無誤，其效力與在該日期作出的相同，行政代理人應已收到借款人和擔保人的授權代理人的證明；和

(E)在初始到期日之前，借款人應已向管理代理支付相當於當時未償還本金餘額0.25%的延期費用(由貸款人承擔)。

(2)借款人應有權利和選擇權(“第二延期選項”)將第一個延長的到期日延長至第二個延長的到期日，但須滿足下列條件：

(A)借款人應在不早於預定到期日前一百二十(120)天且不遲於預定到期日前四十(40)天以書面通知行政代理行使第二次延期選擇權[，該通知可由借款人在書面通知行政代理後選擇撤銷。

(B)在書面通知日期和第一個延長到期日，不存在潛在的違約或違約事件，項目收益率應等於或超過最低項目收益率，償債覆蓋率應等於或超過最低償債覆蓋率；

(C)標的貸款借款人應已滿足標的貸款文件中規定的延長標的貸款到期日的先決條件，且標的貸款的到期日應已延長至不早於第二個延長到期日的日期；

(D)借款人和擔保人在信用證文件中所作的陳述和擔保，在當時有效的第一個延長到期日，在各重要方面均應真實無誤，並具有與在該日期作出的相同效力，行政代理人應已收到借款人和擔保人的授權代理人的證明；以及

(E)在第一個延長到期日之前，借款人應已向行政代理支付相當於當時未償還本金餘額0.25%的延期費用(由貸款人承擔)。

第2.4節提前還款。

(A)自願預付。貸款的未償還本金餘額可在書面通知(該通知可通過電子郵件發送)給行政代理後的任何時間自願全部或部分預付。如果借款人提供該通知，借款人應向行政代理支付該本金的所有應計利息、任何適用的破損金額以及信用證文件項下當時到期和未支付的所有其他未付金額，如果該預付款是

全額預付款、根據第2.3(B)條規定必須在到期日支付的所有其他款項。

(B)強制性提前還款。借款人應支付下列本金，用於申請貸款的未償還本金餘額，在每種情況下，無需通知或要求，除非第2.4(B)節有相反的明確規定：

(I)借款人應(在支付相應本金的同時)向行政代理支付相當於收到的每筆本金的79%(或，如果當時存在違約事件，則為100%)的金額(不包括與傷亡或賠償所得有關的本金，應根據下文第2.4(B)(Ii)款的規定使用)。

(Ii)如果借款人收到借款人選擇申請償還基礎貸款的任何與意外傷害或報廢收益有關的本金，借款人應向行政代理支付相當於79%的金額(與借款人收到相應本金的同時)]本金的%(或，如果違約事件存在，則為100%)。

(Iii)借款人應向行政代理支付相當於借款人行使補救措施所產生的任何收益的100%的金額。

(Iv)如果在任何確定日期，項目收益率低於適用的最低項目收益率，借款人應在行政代理提出書面請求後五十五(55)天內向行政代理支付相當於適用Remargin金額的金額。

根據本第2.4(B)條要求支付的每一筆款項，應附有截至預付款之日按合同利率(或適用的違約利率)計算的預付金額的所有應計利息，以及根據本協議屆時到期和應支付的所有其他金額。

(C)對保護性墊款的本金付款的處理。借款人根據標的貸款文件支付的保護性墊款應在全額償還貸款後支付。

(D)破損金額。在非付款日期的任何一天支付貸款(或其任何部分)時(無論預付款的來源如何，也無論是自願的，通過加速或其他方式)，借款人應向行政代理支付破損金額，由貸款人承擔。

(E)在營業日預付款項。根據第2.4條支付的任何預付款只能在美國政府證券營業日支付(如果在美國政府證券營業日以外的日子進行預付款，則應在緊隨其後的美國政府證券營業日支付)。

第2.5節償債準備金。

(A)設立償債準備金。雙方特此同意，在截止日期，借款人應與行政代理人根據本協議建立一項準備金，該準備金應由行政代理人持有，並作為債務的抵押品(該準備金為“償債準備金”)。

(B)存款至償債儲備金。如果在任何確定日期，償債覆蓋率(根據第2.5(C)節計算)小於第6.13節為該確定日規定的契諾金額，借款人應在適用確定日期後十五(15)天或之前向行政代理繳存一筆金額，如果將該金額與調整後收入相加，則償債覆蓋率將等於該確定日第6.13節規定的契諾金額，以存入償債準備金。

(C)償債準備金存款的計算。就本第2.5節而言，(I)調整費用應為截至適用確定日期的六個月期間，不得按年計算；(Ii)債務償還應按適用確定日期結束的六個月期間計算，不得按年計算；(Iii)調整收入應按適用確定日期結束的六(6)個月期間計算，不得按年計算；及(Iv)經調整收入應按適用釐定日期存入償債儲備金的金額增加，如該儲備金存放於借款人持有的存款賬户，並受以行政代理為受益人的《存款賬户控制協議》所規限，則須增加相關貸款償債儲備金的金額。

(D)資金的使用。借款人不得使用償債準備金來支付償債或借款人根據本協議或任何其他信貸文件應支付的任何其他金額。在違約事件存在的情況下，行政代理可以根據第2.6(A)節的規定選擇(並在所需貸款人的指示下)將基金中當時出現的任何金額用於債務。

(E)總則。借款人特此向行政代理和貸款人承諾，並向行政代理(為貸款人的利益)提供擔保權益，以及現在或以後存入償債準備金的任何和所有款項，作為債務的擔保。貸款人和借款人承認，存放在償債準備金中的資金應以行政代理人的名義無息持有，可與行政代理人的普通資金混合使用，不得為借款人的利益而持有。行政代理人因管理償債基金而產生的所有費用和開支，應由借款人應要求及時支付，或由行政代理人自行決定從償債準備金中扣除。在償付和全額履行債務時，償債準備金中的任何剩餘金額應迅速支付給借款人，但條件是當時不存在違約事件。

第2.6節申請和退還款項。

(A)瀑布。在不存在違約事件的情況下，行政代理根據信用證文件收到的所有付款應用於：(I)第一，支付根據本協議應支付給行政代理的任何信貸文件的費用或費用償還、費用或賠償的義務；(Ii)第二，支付違約率利息或滯納金(如果有，則為到期和應付)；(Iii)第三，支付按合同利率計算的當時到期和應付的利息；(Iv)第四，支付貸款項下到期的本金付款；(V)第五，根據信用證單據要求維持的任何準備金、代管或其他保管；和(Vi)第六，所有其他債務的應課税額支付。在違約事件存在的情況下，所有付款應按行政代理自行決定的順序使用。即使本協議有任何相反規定，如果在債務違約或債務加速發生期間或到期日或之後的任何時間，行政代理將收到的任何付款或任何抵押品的收益用於貸款本金付款，行政代理應按比例在貸款本金付款之間按比例使用該等付款或收益。

(B)付款的一般用途。貸款本金的所有預付款應用於按期限倒序減少該貸款未償還本金的剩餘分期付款。如果沒有足夠的金額償還本第2.6節規定的任何優先級別所述的所有到期未償債務，除非本條款另有明確規定，否則應根據擔保當事人在此類債務中的權益比例按比例對此類債務適用可用金額。第2.6節規定的包括利息在內的任何優先權級別應包括所有此類利息，無論是否在任何破產申請或任何破產、重組或類似程序開始後產生，也不論在任何此類程序中是否允許申請後利息或請願後利息索賠。

(C)付款。借款人應在上午11：00之前根據任何信用證單據支付每筆款項。(東部標準時間或夏令時)應由行政代理支付的當日(I)在Newpoint為服務機構的任何期間內，電匯或(Ii)如果Newpoint不是服務機構，則由管理代理根據借款人在Newpoint終止為服務機構後簽署的ACH授權表發起的自動票據交換所(“ACH”)轉賬至以下賬户(或在該等其他賬户或通過該等其他方式至行政代理應在該付款到期日期前的合理時間內以書面形式通知借款人)，且不得抵銷或反索賠：

銀行：第一資本銀行
ABA No.: 065000090
Account Number: 21100-10002129-38395
賬號名稱：專業財務
參考資料：*[___________]

行政代理應根據第2.6(A)節規定的付款申請，在收到或視為收到後，立即向貸款人分發與向貸款人支付本金、利息或費用有關的立即可用資金，但不得遲於行政代理收到(或視為收到)後的一個工作日。行政代理沒有義務向貸款人支付任何款項，除非行政代理收到或使用與貸款有關的金額，並且只有在根據上述第2.6(A)條支付的情況下和在一定程度上才是如此。管理代理在上午11：00之後收到的付款(東部標準或夏令時)應被視為在下一個營業日收到。

(D)利息和費用的計算。所有利息和費用的計算應由行政代理以分數為基礎進行，分數的分母是360，分子是從貸款項下的首次付款日期或前一付款日期(視屬何情況而定)到(但不包括)下一付款日期或到期日(視情況而定)的實際天數。本合同項下利率或費用數額的每一次確定均應由行政代理作出，並且在任何情況下都是決定性的、具有約束力的和最終的，沒有明顯的錯誤。

(E)在非營業日到期的付款。如果本協議項下的任何付款的到期日不是美國政府證券營業日，則應按照“營業日”的定義，將該付款的到期日延長至下一個美國政府證券營業日。

(F)墊付款項；退還款項。

(I)除非行政代理在本合同規定的任何付款到期日期之前收到借款人的通知，借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，促使在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。

(Ii)如果行政代理人根據本協議向貸款人支付一筆款項，而行政代理人相信或預期行政代理人已收到或將收到借款人的相關付款，而行政代理人並未收到有關款項，則行政代理人有權按要求向貸款人追回該筆款項，而無須抵銷、反索償、抗辯或任何形式的扣減。

(Iii)如果行政代理在任何時候決定，行政代理根據本協議或任何其他信用文件收到的任何金額必須退還給任何借款方，或根據任何破產法或其他方式支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他信用文件的任何其他條款或條件如何，行政代理將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每一貸款人應應要求向行政代理償還行政代理分配給該貸款人的任何部分，連同行政代理需要支付給任何借款人或該其他人的利息(如有)，不得抵銷、反索賠或任何種類的扣除，行政代理有權從未來分配給該貸款人的款項(連同利息)中抵銷未按要求償還的任何該等款項(連同利息)。

(G)錯誤的付款。

(I)如果行政代理通知貸款人或其他擔保方，或代表貸款人或其他擔保方(任何此等貸款人、其他擔保方或其他接受者，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理人已全權酌情確定該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人、其他擔保方或其代表的其他付款接受者所知)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方面的付款、預付款或償還而單獨或集體地傳送或接收)，並以書面形式要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理機構的財產，並以信託形式為行政代理機構的利益而持有，而該貸款人或其他有擔保的一方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)：但在任何情況下，不得遲於此後兩(2)個工作日向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以如此收到的貨幣)表示, 連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據第2.6(G)(I)條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)在不限制緊接第2.6(G)(I)節之前的前提下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(A)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，其金額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知(“付款通知”)中指定的金額或日期不同，(B)未在付款通知之前或隨附付款通知，或(C)在每種情況下，該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則(1)在緊接在前的第(A)或(B)款的情況下，應推定錯誤(未經行政代理書面確認)或(2)在每一種情況下，關於該等付款、預付款或償還的錯誤(在緊接在第(C)款的情況下)。

(Iii)每一貸款人和擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何信用證單據欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理人從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據上文第2.6(G)(I)節或本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。

借款人特此同意：(A)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何付款接受者處追回，則行政代理應以合同方式代位(無論行政代理是否可以被公平代位)，以享有該貸款人或其他擔保當事人在貸款文件下關於該金額的所有權利；(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅就該錯誤付款的數額而言，該錯誤付款由行政代理為作出該錯誤付款而從借款人或任何其他借款方收到的資金組成，及(B)在錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為對任何債務的付款或清償的範圍內，如此記入貸方的債務或其部分，以及適用的貸款人、其他擔保方或行政代理(視屬何情況而定)的所有權利應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該付款或清償一樣；但是，行政代理為支付該錯誤付款而從借款人或任何其他借款方收到的資金構成的該錯誤付款的金額，應記入該等債務的付款或清償之列，並不得恢復如此記入貸方的債務或其部分。

(V)在法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(Vi)每一方在第2.6(G)節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或其他人的任何權利或義務的轉移或替換後繼續存在

有擔保的一方終止任何承諾，或償還、清償或解除任何信用證單據下的所有債務(或其任何部分)。

第2.7節貸款資金的使用。借款人應將貸款所得款項僅用於發放標的貸款。標的貸款的收益旨在並將用於商業和/或商業目的，不打算也不會用於個人、家庭或家庭目的。

第2.8節資本充足率；成本增加；違法性。

(A)如果法律的任何修改增加或將產生增加貸款人必須維持的資本、準備金或其他資金的數額，從而降低貸款人根據本條例規定的義務而降低其資本回報率的效果，則借款人應應貸款人的要求，不時向貸款人支付足以補償其減少的額外金額。在沒有明顯錯誤的情況下，受影響的貸款人向借款人提交的關於減少的數額和顯示其計算基礎的證明書，在所有目的上都是最終的、決定性的和具有約束力的。每一貸款人同意，在其意識到上述將導致任何此類成本增加的任何情況後，在實際可行的情況下，該貸款人應在不與該貸款人的一般適用的內部政策相牴觸的範圍內，採取合理的商業努力，儘量減少借款人根據第2.8(A)條向其支付的成本和費用。

(B)如果由於法律的任何變化，任何貸款人同意發放或發放貸款、為貸款提供資金或維持貸款的成本增加，則借款人應應貸款人的要求，不時向該貸款人支付足以補償該貸款人增加的費用的額外金額。借款人向借款人提交的關於增加的費用數額的證明，在任何情況下都是最終的，對借款人具有約束力，沒有明顯的錯誤。每一貸款人同意，在其意識到上述將導致任何此類成本增加的任何情況後，在實際可行的情況下，該貸款人應在不與該貸款人的一般適用的內部政策相牴觸的範圍內，採取合理的商業努力，儘量減少借款人根據本第2.8(B)條向其支付的成本和費用。

(C)儘管本協議有任何相反規定(但須符合第2.10節的規定)，如果在截止日期後，(I)法律的任何變更將使任何貸款人同意作出或作出或繼續提供資金或維持其有利息的貸款承諾是非法的，或任何中央銀行或其他政府當局應斷言是非法的，或(Ii)當時的基準停止或不再可用(臨時或以其他方式)，則(A)就上文第(I)款所述的情況而言，除非該貸款人能夠在該貸款人的另一個辦事處作出或繼續提供資金或維持其貸款承諾，而該貸款人認為不會對其或其貸款承諾或由此獲得的收入產生不利影響，並在收到通知後向借款人提出要求，否則(1)該貸款人同意作出或作出或繼續提供資金或維持其貸款承諾的義務終止；(2)借款人應全額預付該貸款人按比例應佔的貸款份額及其應計利息，在貸款人提出付款要求後三十(30)天內，除非貸款人選擇使用基本利率作為替代指標，加上適用保證金(可能為負值)以接近上述法律或法規變更前的合同利率，以及(B)就上述第(Ii)款所述的情況，行政代理將使用基本利率作為替代指標，加上適用保證金(可能為負值)以接近合同利率。如果任何貸款人選擇使用上述第(A)款或第(A)款所述的基本利率

(B)如果上述情況適用，行政代理將通知借款人將使用的基本利率和適用的保證金，並且自該貸款人或行政代理確定當時的基準不再可用(臨時或其他)之日起，該基本利率和適用保證金將適用於貸款。

第2.9節利率保障。借款人不得訂立任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議或其他與利率波動有關的類似協議，或任何掉期、上限或下限協議或類似安排，以提供一般或特定或有情況下貨幣匯率波動的保障，但經行政代理批准且非投機目的的對衝協議除外。抵押品不得以任何方式質押或擔保對衝協議項下的任何義務。

第2.10節基準過渡事件的影響。

(A)基準替換率。儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，在發生基準轉換事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代率取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要到那時行政代理仍未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向政務代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.10(A)節的規定用基準替換率替換當時的基準。

(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換率時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修改都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理應及時通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生及其相關的基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換利率的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.10(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需徵得本合同任何其他方的同意，但根據第2.10(C)節明確要求的除外。

(D)基準不可用期限。在基準不可用期間，貸款將按基本利率加適用保證金計息。

(E)與其他條款衝突。如果第2.10節的條款與第2.8節或本協議任何其他節的條款發生衝突，應以第2.10節的條款為準。

第2.11節債務證據。

(A)貸款人的紀錄。每一貸款人應按照其慣例保持賬户，證明借款人因該貸款人未償還貸款的比例份額而對每一貸款人的負債，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。此外，對於每個出借人在其所欠債務中出售參與權益的情況下，該出借人僅為此目的且僅出於税務目的作為借款人的代理人，應在第10.1節所述的地址(或行政代理通知借款人的其他地址)建立並保存一份所有權記錄，該出借人應在該記錄中登記(I)每個該等參與者的名稱和地址(以及其每次變更，無論是否通過轉讓或其他方式)和(Ii)每個該等參與者在欠該貸款人的任何債務中的權利、權益或義務，在貸款的任何承諾或任何部分中，以及在該貸款人接受本合同項下任何付款的任何權利中。

(B)行政代理人的記錄。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的；但是，該賬户中的任何錯誤以及任何貸款人或行政代理人未能維持任何此類賬户，均不影響任何借款方按照其條款償還貸款的義務。就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(C)登記債務。儘管本協議有任何相反規定，貸款(包括任何證明貸款的票據)應構成登記債務，貸款人及其受讓人對貸款的權利、所有權和權益只有在登記冊上註明此類轉讓後才可轉讓，且在記錄在冊之前，轉讓無效。第2.11節和第10.3節的解釋應使貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關規定(和任何後續規定)所指的“登記形式”。

(D)補發鈔票。在收到貸款人就任何票據的遺失、被盜、毀壞或殘缺作出的可接受的誓章和賠償後，借款人在收到該票據後，將簽發一張本金相同、其他期限相同的補發票據來代替該票據。

第2.12節貸款人的替代。

(A)如果任何不是行政代理的關聯公司的貸款人(“受影響的貸款人”)根據第2.8條提出索賠，或根據第2.8條通知借款人和行政代理，該貸款人繼續使用當時的基準為貸款提供資金或保持其比例份額是非法的，借款人可在行政代理的同意下全額支付該受影響的貸款人的到期金額

或以任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司或核準基金或任何其他可接受(不得無理扣留或延遲接受)行政代理(在每種情況下均為“替代貸款人”)的人士取代該受影響貸款人。

(B)借款人須向行政代理及該受影響貸款人遞交通知，以代替該受影響貸款人或全數償還欠該受影響貸款人的債務。該付款或替代的有效性應取決於借款人(或在替代的情況下適用的情況下，由替代貸款人)向行政代理交付(I)在該付款或替代的生效日期為該受影響的貸款人的賬户的付款、通過該付款或替代的生效日期應計和未清償的所有債務(包括因該付款而欠該受影響的貸款人的債務以及如果該貸款人完全是貸款人的所有債務)，以及(Ii)在該替代的情況下，(A)由替代貸款人支付第10.3節規定的轉讓費用和(B)轉讓和假定。

(C)在滿足上述(B)款規定的條件後，行政代理應在登記冊中記錄這種替代或付款，從而(1)如果是全額付款，則受影響貸款人的承諾應終止，(2)如果有任何替代，(A)受影響貸款人應出售並免除受影響貸款人根據信貸文件與貸款有關的所有權利和要求，替代貸款人應購買和承擔所有權利和債權，但受影響貸款人應明確保留此類權利，條件是這些權利在債務償還和承諾終止後仍然有效，(B)替代貸款人應成為本協議項下的“貸款人”，承諾金額為該受影響貸款人的承諾額；及(C)受影響的貸款人和適用的替代貸款人應籤立並向行政代理交付一份證明該替代的轉讓和假設，並交付其所管有的任何票據；但任何受影響的貸款人如沒有籤立任何該等轉讓和承擔或交付任何該等票據，並不使該買賣(或相應的轉讓)無效。

第2.13節按比例計算的待遇；分攤付款。

(A)按比例計算。(I)根據第2.1條從貸款人那裏獲得的每筆貸款應由貸款人墊付，任何墊款義務的終止應根據貸款人的比例份額適用於貸款人各自的承諾；(Ii)借款人每次支付或預付貸款本金應根據貸款人的比例份額代貸款人支付；以及(Iii)借款人支付的每筆貸款利息應根據當時到期並應支付給各自貸款人的貸款利息按比例由貸款人按比例支付。

(B)分擔付款等。

(I)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、銀行留置權或反債權或類似權利或其他方式(本協議規定的行政代理人除外)，從任何借款人獲得本協議或任何其他信貸文件項下任何其他款項的本金或利息的支付，並且作為這種付款的結果，該貸款人收到的貸款本金或利息或借款人根據本協議或根據本協議或本協議到期應付的其他款項的百分比應高於任何其他貸款人收到的百分比，則該貸款人應立即從該等其他貸款人購買參與(或，如在該貸款人所指明的範圍內，對該貸款或該等其他貸款人所欠款項(或其到期利息，視屬何情況而定)分別有直接權益或該等其他款額的直接權益，並可不時作出下列其他調整

為達到公平的目的，所有貸款人須按照貸款的未付本金及/或利息或欠各貸款人的其他款額，按比例分享該筆多付款項的利益(扣除該貸款人為取得或保留該多付款項而可能招致的任何開支)。為此，如果這種付款被撤銷或必須以其他方式恢復，所有貸款人之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式出售參與)。

(Ii)借款人同意，任何如此購買該項參與(或直接權益)的貸款人，均可就該項參與完全行使抵銷權、銀行留置權、反申索或類似權利，猶如該貸款人是該貸款人欠該貸款人的貸款或其他款額(視屬何情況而定)的直接持有人一樣。

(Iii)本條例並不規定任何貸款人須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債項或債務行使任何該等權利及保留行使該等權利的利益的權利。如果根據任何適用的破產法、破產法或其他類似法律，任何貸款人收到的是有擔保債權，而不是第2.13(B)條所適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內，以與根據第2.13(B)條有權分享對該有擔保債權追回利益的權利相一致的方式，對該有擔保債權行使其權利。

第2.14節預提税金。

(A)免收預扣税的付款。借款人在任何信用證單據下的每一筆付款都應免除和明確與之相關的所有現有或未來的税、扣除額、收費或扣繳以及與之有關的所有負債(但不包括以下第(I)至(Iv)款所述的税項，但不包括以下第(I)至(Iv)款所述的“預扣税”)，但(I)對淨收入(包括分行利潤税)和特許經營税徵收或計量的税除外，在每種情況下，(A)由於貸款人根據下列法律組織而徵收的税：或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(B)其他關聯税，(Ii)美國聯邦政府就貸款人在貸款中的適用權益(或承諾，如適用)而對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的預扣税，該法律在(I)貸款人獲得該貸款的該權益(或，如適用，承諾)(非依據借款人根據第2.12條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.14(B)條，在緊接該貸款人成為本合同一方之前，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税項有關的款項, (Iii)直接可歸因於以下第2.14(F)節規定必須交付的文件的任何貸款人未能交付的税款(法律要求的改變除外)和(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(本第2.14(A)節(I)至(Iv)分段所述的税收，在此稱為“不含税”)。就貸款人而言，“其他關聯税”是指由於貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信貸文件接受付款、根據任何信貸文件或根據任何信貸文件進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益而產生的聯繫)。

(B)摘要。如果法律的任何要求要求從根據任何信用證單據支付給任何貸款人的任何金額中扣除任何税款或就該金額扣除任何税款

且該等税款為預扣税，則(I)應按需要增加應付金額，以確保在作出所有所需的扣繳税款扣減(包括適用於根據第2.14節增加的任何款額的扣減)後，貸款人收到在沒有作出該等扣減的情況下本應收到的款額，(Ii)有關借款方應作出該等扣減，(Iii)有關借款方應根據適用的法律規定，向有關税務機關或其他機關及時支付已扣減的全部款項，以及(Iv)在付款後30天內，借款人應向行政代理提交一份證明該項付款的收據的正本或經認證的副本。

(C)其他税項。此外，借款人同意支付，並授權行政代理以其名義支付任何印花税、單據、無形資產、消費税或財產税、任何適用法律或政府當局規定的費用或類似的徵費，以及與此有關的所有責任(包括因延遲支付而產生的所有責任)，在每種情況下，這些責任都是由於任何信用證文件或其中設想的任何交易的執行、交付或登記或其他原因引起的(統稱“其他税”)。借款人在任何借款方支付任何預扣税金或其他税款之日起三十(30)天內，借款人應按第10.1節所述地址向行政代理提交收據正本或經認證的收據副本，以證明已支付該收據。

(D)彌償。借款人應在收到要求後三十(30)天內償還和賠償貸款人支付的所有預扣税和其他税(包括任何司法管轄區對第2.14條規定的應付金額徵收的任何預扣税和其他税)以及由此產生或與之相關的任何負債(本第2.14條明確排除的負債除外)，無論該等預扣税或其他税是否正確或合法申報。出借人(或代表出借人的行政代理人)根據第(D)款要求任何賠償的證書，合理詳細地列出根據該條款應支付的金額的基礎和計算，並連同副本交付給借款人，在任何情況下都應是決定性的、具有約束力的和最終的，沒有明顯錯誤。在確定這一數額時，行政代理和貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(E)減輕處罰。任何要求根據第2.14節支付的任何額外金額的貸款人應盡其合理努力(與其內部政策和法律要求一致)改變其貸款辦公室的管轄權，如果這樣的改變將減少任何此類額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，並且在該貸款人單獨確定的情況下不會在其他方面對該貸款人不利。

(F)税務表格。

(I)在下列任何時間有權獲得美國預扣税豁免的每一非美國貸款方，或在法律要求發生變化後，根據適用的税收條約以較低税率繳納此類預扣税的每一方，應(W)在該非美國貸款方成為本協議項下的“非美國貸款方”之日或之前，(X)在任何該等表格或證明到期或過時之日或之前，(Y)在任何事件發生後，如借款人或行政代理人(或在參與者或SPV的情況下，則為有關貸款人)提出書面要求，要求更改其先前根據第(I)及(Z)款提交的最新表格或證明，則應向行政代理人及借款人提供以下各兩份填妥的正本(視何者適用而定)：(A)表格W-8ECI(要求豁免美國預扣税，因為有關收入實際上與美國貿易有關連；或

業務)、W-8BEN或W-8BEN-E(根據所得税條約申請豁免或減免美國預扣税)和/或W-8IMY(連同適當的表格、證明和支持聲明)或任何後續表格，(B)在非美國貸款方根據守則第871(H)或881(C)條要求豁免的情況下，表格W-8BEN或W-8BEN-E(根據投資組合利息豁免申請免除美國預扣税)或任何後續表格，以及行政代理人可接受的形式和實質證明，證明該非美國貸款方不是(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，或(C)美國國税局規定的任何其他適用文件，證明該非美國貸款方有權就信貸文件項下向該非美國貸款方支付的所有款項免除美國預扣税或降低税率。除非借款人和行政代理人已收到令他們滿意的表格或其他文件，表明根據任何信用證單據向非美國貸款方或為非美國貸款方支付的款項不需要繳納美國預扣税，或按適用税收條約降低的税率繳納此類税款，否則借款人各方和行政代理人應按適用的法定税率扣繳適用法律要求從此類付款中預扣的金額。

(Ii)每一美國貸款方應(A)在該美國貸款方成為本協議項下的“美國貸款方”之日或之前，(B)在任何該等格式或認證過期或過時之日或之前，(C)在任何事件發生後，根據第2.14(F)和(D)節，如借款人或行政代理(或在參與者的情況下，為相關貸款人)不時提出書面要求，要求更改其先前提交的最新表格或認證。向行政代理和借款人(或如果是參與者，則為相關貸款人)提供兩份完整的W-9表格正本(證明該美國貸款方有權獲得美國備用預扣税豁免)或任何後續表格。

(3)每一貸款人在出售其任何債務的參與權後，應向該參與方收取本條(F)項所述的文件，並將其提供給行政代理。

(Iv)如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求，向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應根據任何法律要求或行政代理或借款人合理地書面要求，向行政代理和借款人交付足以使行政代理或借款人履行其在FATCA項下義務的任何文件，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定從該付款中扣除和扣繳的金額

(G)退款。如果貸款人已收到任何預扣税款或其他税款的退款(或與之有關的税收抵免)，如借款人已根據第2.14節對其進行賠償，或借款人根據第2.14節支付了額外金額，則貸款人應向借款人支付此類退款(或因此類税收抵免而實現的利益)(但僅限於借款人根據第2.14節就導致退款的預扣税或其他税項支付的賠償款項或額外金額)，扣除貸款人真誠地釐定的貸款人所有自掏腰包的開支(包括就該項退款徵收的任何預扣税)，且不計利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)；但借款人應貸款人的書面請求，同意儘快償還

在合理可行的情況下，向借款人支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果貸款人被要求向該政府當局償還這些款項的話。本第2.14節不得解釋為要求貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其預扣税款或其善意認為保密的其他税收有關的信息)。

(H)生存。每一方在第2.14節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替代、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第2.15節基礎貸款收款；存款賬户。

(A)所有基礎貸款收款應在收到後兩(2)個工作日內存入收款存款賬户。

(B)在存在違約事件時，行政代理人有權選擇(I)指示適用的託管機構將當時存放在託收賬户中的所有金額轉移到行政代理人，(Ii)終止服務機構，(Iii)行使管理託收賬户的《存款賬户控制協議》項下的補救措施，以及(Iv)指示借款人將所有基礎貸款收款和基礎貸款借款人支付的所有其他款項(包括扣款和準備金付款)轉移給行政代理人，行政代理人有權將該等款項用於債務(不包括準備金和扣款，這應根據基礎貸款文件的條款適用)。2.

(C)借款人同意其應對適用的託管機構不時收取的與託收賬户有關的任何費用和收費獨自負責，行政代理不對此承擔任何責任。借款人特此保證並同意僅以行政代理的身份，而不是以適用的託管機構(應受存款賬户控制協議管轄)的身份持有行政代理人，使其不會因行政代理人根據本節或存款賬户控制協議的行為而引起或與之相關的任何和所有責任、索賠、損失和要求(包括合理的律師費和開支)而受到損害，但具有管轄權的法院的最終不可上訴裁決認定的行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

(D)如果任何基礎貸款收款不是根據本協議的條款存入，而是借款人違反本協議直接收到的，則此類收款應根據特此設立的明示信託為行政代理的利益而以信託形式持有，並立即以收到的形式存入收款賬户。

(E)借款人承認並同意遵守本節條款是必不可少的，如果借款人不遵守本條款，行政代理和貸款人將立即遭受不可彌補的損害，並且在法律上沒有適當的補救措施。因此，除行政代理人和貸款人在本協議項下享有的所有其他權利和補救措施外，在借款人違約或違約事件存在的情況下，行政代理人有權(I)尋求具體履行本節項下借款人的義務，以及行政代理人可能認為的任何其他衡平法救濟

2需要通過服務商瞭解現金流

必要或適當，且借款人免除與該衡平法救濟或(Ii)借款人不可撤銷地作出、組成和委任為借款人真實和合法的受權人，通過任何行政代理人的高級人員(不要求他們中的任何人這樣做)的簽署或其他行為，直接相關貸款借款人將基礎貸款收款支付給適用的存管機構、存入收款賬户或行政代理人的任何保證書的任何要求。

(F)借款人不得，也不得容忍或允許任何其他借款方：(I)除按照本協議條款外，從託收賬户中提取任何金額，(Ii)更改託收賬户協議下的程序或清償指示，或(Iii)向託收賬户匯入或在託收賬户中存入任何資金，但標的貸款託收和其他抵押品的收益除外。借款人應在行政代理人提出要求時，並應促使每一借款方與行政代理人合作，每月對收款賬户中收到或要求存入的所有金額進行識別和對賬。

(G)所有基礎貸款現金抵押品應由借款人保留在收款賬户(或根據該賬户設立的子賬户)，直至用於基礎貸款的未償還本金餘額或根據基礎貸款文件支付給基礎貸款借款人。

(H)由基礎貸款借款人提供的任何信用證的形式和實質應為行政代理人合理接受，應由行政機關合理接受的出票人簽發，應可由受益人根據信用證轉讓而無需支付任何費用，並應在行政代理人提出書面請求後，在違約事件存在的情況下立即轉移給行政代理人。

第三條
擔保協議；抵押品

第3.1節擔保物權的授予。

(A)作為根據本協議和票據及時償付債務以及支付和履行所有債務的擔保，借款人特此為貸款人的利益向行政代理授予借款人目前和未來的所有財產、權利、所有權和權益以及下列抵押品的優先擔保權益，無論這些抵押品是現在擁有的還是以後獲得的(統稱為“抵押品”)：

(I)標的貸款；

(2)基礎貸款文件，以及其中任何文件的所有續期、延期、修改和替換；

(3)與標的貸款有關的所有記錄；

(4)與標的貸款有關的所有標的貸款檔案；

(V)所有基礎貸款收款；

(Vi)所有託收、代管、準備金、抵押品或鎖箱賬户以及不時存入其中的所有金額和財產，但以借款人或持有人在其中的權益為限，且只要該等金額與基礎貸款有關，則所有

支付標的貸款項下償債的賬户，作為貸款的擔保被附帶轉讓給行政代理；

(Vii)借款人根據與標的貸款有關的任何信用證、擔保、保證、賠償或其他信貸支持或增強而享有的一切權利；

(8)任何其他合同權利、賬户(包括借款人在代管賬户中的任何利息)、付款、信用證、支付權(包括支付利息或融資費用)和一般無形資產，以及與基礎貸款有關的任何其他資產；

(Ix)與標的貸款有關的任何對衝協議；

(X)標的貸款的任何及所有其他抵押品；

(Xi)就標的貸款而產生或為借款人帶來利益的所有權利、留置權、抵押權益、擔保、保險協議及轉讓；借款人根據現在或以後每份文件而享有的一切權利、權力、特權、利益及補救；每份文件所規定的保證、保險、保證或其他與標的貸款有關或交付的權利、權力、特權、利益及補救，包括所有保證、留置權優先協議、保證協議、信託契據、抵押品轉讓、附屬協議、負質押協議、貸款協議、管理協議、發展協議、設計專業協議、付款、履約或完成保證金、業權及意外險保單及按揭保證或保險合約；借款人的所有權利，在可轉讓的範圍內，在任何貸款人、投資者或證券發行商或任何貸款人、投資者或證券發行人發出的任何和所有承諾下，對標的貸款進行再融資、擔保、購買或保險，或對標的貸款進行再融資，以及根據任何和所有此類承諾產生或依據的收益；與本項目有關的每一保險單項下的所有權利[s]為標的貸款的債權人的利益擔保標的貸款、所有錯誤和遺漏保單的收益以及任何一攬子危險保險單下與任何標的貸款或其擔保有關的所有權利；就任何標的貸款和/或任何財產支付或應付的所有保險(包括意外傷害保險、集合保險和所有權保險收益)或已支付或應支付的贖回收益(或代替譴責的付款)，以保證支付任何標的貸款或任何相關文書所涵蓋的財產；

(Xii)與標的貸款或任何標的貸款文件或上述任何其他抵押品有關的所有簿冊、記錄、檔案、文據、文件、文書、調查、證書、函件、評估報告、會計記錄及其他紀錄、資料及數據，包括借款人或任何其他服務機構送達或管理標的貸款或標的貸款文件所必需或有用的任何前述各項；

(Xiii)借款人向管理代理提供的借款人數據和信息(包括任何虛擬數據，如適用)的非排他性使用權(與借款人和其他對借款人擁有有效和可強制執行權利的人一樣)；

(Xiv)所有相關貸款現金抵押品；

(十五)所有“賬户”、“動產紙”、“存款賬户”、“文件”、“設備”、“一般無形資產”(包括“付款無形資產”)、“貨物”、“存貨”、“票據”、“投資財產”、“信用證”、“信用證”。

“權利”、“證券”、“證券權利”和“輔助義務”，如UCC中所定義；以及

(Xvi)上述任何及所有事項的所有加入或增補、替代及收益，以及上述任何事項的所有續期及替代。

(B)行政代理人或行政代理人的任何指定人或代理人對抵押品的佔有，應被視為由擔保當事人佔有，以完善《統一商法典》規定的擔保物權。

第3.2節基礎貸款文件的保管。

(A)在截止日期或之前，借款人應向行政代理或其託管人交付基礎貸款文件(或已作出令行政代理滿意的安排，以便迅速交付)，其中應包括與基礎貸款有關的下列文件：

(I)標的借款單正本，附貼一份未註明日期的別書正本，並註明該標的借款單的背書：“Pay to Order of”_，並以借款人的名義簽署；

(Ii)附表1.1(B)所列的每一份相關貸款文件，作為正本或副本，均如附表1.1(B)所示；及

(Iii)每份按揭轉讓的正本一份，由借款人以空白形式妥為籤立(視何者適用而定)，並以可接受的形式及實質予以記錄(視何者適用而定)。

(B)借款人特此確認，行政代理可以(但不應被要求)將本合同附件附表1.1(B)所列的任何或全部文件，以及行政代理從借款人或其代理人或代表處收到的任何其他文件或材料，交付給行政代理不時使用的託管服務提供商(並由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。

(C)根據第6.20(F)節的要求，借款人應不時向行政代理(或其指定人)提交額外的原始文件或其他文件，以證明根據本協議的條款批准或簽訂的基礎貸款的任何假設、修改、合併或延期。

(D)對於已經交付或正在交付給記錄辦公室以供記錄的任何文件，並且沒有及時退還借款人以允許其在本合同規定的時間內交付，借款人應向行政代理人交付一份副本，以證明該副本是已被傳送以供記錄的真實、正確和完整的正本副本，而不是交付該等正本文件的副本。借款人在收到這些原始文件後，應立即將其提交給行政代理。未交付給行政代理(或其指定人)的任何基礎貸款文件，應由借款人或其指定人持有，以便行政代理作為其第一優先擔保權益的持有者。借款人或其指定人應保存一份基礎貸款文件的副本和未交付給行政代理或其指定人的基礎貸款文件的原件。借款人或其指定人對基礎貸款文件的佔有是行政代理出於為基礎貸款服務的唯一目的的意願，借款人或其指定人的這種保留和佔有僅以託管身份存在，並可隨時由行政代理撤銷。

第3.3節關於抵押品的進一步擔保；附加抵押品。

(A)為進一步執行前述規定，借款人特此同意執行或安排執行該等行為，並正式授權、籤立、確認、交付、存檔和記錄(或促使採取該等行動)該等融資報表、轉讓、擔保協議、信託契據、按揭、信用證轉讓、債券權力和補充、對其中任何一項的修改或修訂，以及行政代理人可能合理要求的其他文件，以確立和保持下列各項的優先權：完善和保護授予或打算授予行政代理人在任何和所有此類抵押品中的留置權，並維護和保護行政代理人關於義務的所有當前和未來抵押品的權利。

(B)借款人特此授權行政代理人提交UCC-1融資説明書，將借款人列為債務人，行政代理人列為擔保方，並將抵押品標識為“債務人的所有資產”或大意如此的文字。

(C)如根據標的貸款或與標的貸款有關的任何款項須由任何承付票(標的貸款票據除外)、其他文書或動產票據(按《統一商業慣例》所界定)證明或成為證明，則該本票、文書或動產票據須迅速交付行政代理人或其指定人，並以行政代理人合理滿意的方式妥為背書，或如任何抵押品或其他抵押其後須交付借款人，則借款人須立即將該抵押品或其他保證交付行政代理人，以及行政代理人合理要求的必要轉讓文書。

3.4違約事件發生後的權利。在任何違約事件發生後，在不受第8條規定的補救措施限制的情況下，行政代理有權(但不是義務)：

(A)酌情決定隨時要求、起訴、收取或收取(以其本人名義、借款人的名義或其他方式)因任何抵押品而須支付或可收取的任何款項或財產，以作為轉讓抵押品的代價或作為抵押品的交換；

(B)指示(並採取任何和所有其他必要步驟促使)基礎貸款借款人直接向行政代理支付借款人的賬户(而不是借款人或任何其他人)不時欠借款人的所有款項；

(C)指示託管人(並採取任何和所有其他必要步驟促使)將相關貸款文件交給行政代理；

(D)指示服務機構(並採取任何和所有其他必要步驟以促使)為借款人的賬户(而不是借款人或任何其他人)直接向行政代理支付應付借款人的所有款項，並採取借款人或行政代理根據服務機構確認有權採取的任何和所有其他行動，包括終止關於借款人的服務協議；和

(E)以書面形式要求借款人立即在其主要辦事處向行政代理支付此後借款人在任何抵押品上或就任何抵押品收到的所有金額，並向行政代理告知此類資金的來源，如果行政代理提出要求，則借款人此後應努力並持續地遵守該請求。

行政代理收到和收取的所有金額應由行政代理根據本合同第2.6(A)節的規定使用。

第3.5節繼續進行。在違約事件存在的情況下，應行政代理人的要求，借款人收到的所有抵押品收益，包括現金、支票和其他近現金物品，應(A)由借款人以信託形式為行政代理人持有，與借款人的其他資金分開，並在借款人收到後兩(2)個工作日內，按照當事人收到的確切格式(如有需要，由借款人向行政代理人正式背書，以便行政代理人協商)或(B)除非行政代理人另有指示，否則應提交服務機構，以便根據服務機構的確認向行政代理人付款。行政代理收到的任何和所有此類收益(無論是從借款人或其他方面)應首先根據基礎貸款文件使用，而借款人根據基礎貸款文件本來有權獲得的任何超額收益可由行政代理單獨決定持有，作為債務和其他債務(無論是到期的還是未到期的)的抵押品擔保，然後或在此後的任何時間，該申請應按行政代理選擇的順序進行。就本協議而言，收益應包括但不限於所有本金和利息支付、所有預付款和償付、保險索賠、譴責賠償金、銷售收益、房地產自有租金和任何其他收入，以及就抵押品收到的所有其他金額。

第3.6節抵押物保全義務的限制。行政代理人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保存的責任，根據《統一商法典》第9-207條或其他規定，應與行政代理人為其自己處理類似財產的方式相同。行政代理及其任何董事、高級職員或僱員均不對未能要求、收取或變現全部或任何部分抵押品或延遲收取抵押品或將其變現負責，但因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(在每種情況下均由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴裁決確定)的範圍除外；行政代理人及其任何董事、高級職員或僱員均無義務應借款人的請求或以其他方式出售或以其他方式處置任何抵押品。

第3.7節權力與利益相結合。本合同中包含的與抵押品有關的所有授權和代理都是不可撤銷的，權力與利益相結合。

第3.8節承諾終止時抵押品的返還。如果所有貨幣債務均已全部清償，則行政代理人應應借款人提出的書面要求並自費立即向借款人或其指定人解除抵押品(或指示託管人解除抵押品)，因此該解除的抵押品不再質押給行政代理人，借款人應立即收到(或應促使其指定人立即收到)此類解除抵押品的書面通知給行政代理人。借款人接受根據本協議任何條款向其交付的任何抵押品(無論收件人是否為其開具收據)，或行政代理實質上遵守借款人或其指定人發出的裝運指示進行發貨，應視為對如此交付或裝運的抵押品的完全和完全的清償，行政代理應因此被免除並免除當時或以後首先產生的任何和所有責任或責任(行政代理自身的重大疏忽或故意不當行為的責任除外)。

第3.9節將項目轉換為REO項目。

(A)在根據第6.20(G)節獲得行政代理批准後，借款人可以強制執行基礎貸款文件並轉換[A/The]在滿足轉換條件的同時，借款人完成抵押的止贖(無論是司法的還是非司法的)，從而直接或間接地通過代替止贖的契據或(如果行政代理根據第6.20(A)條批准)由執行實體收購基礎貸款借款人的股權，直接或間接地獲得項目的所有權。

(B)如果批准的決議計劃允許借款人強制執行基礎貸款文件，應適用以下規定：

(I)借款人應以自己的名義作為基礎貸款文件的持有人採取行動，或在行政代理書面批准的情況下，以借款人為取得項目所有權而新成立的強制執行實體(“強制執行實體”)的名義採取行動；

(Ii)在止贖出售時，借款人或執行實體(視何者適用而定)可按借款人選擇的金額出價(考慮基礎貸款的款額及借款人或該執行實體根據相關貸款文件所欠的所有其他款額)，如借款人或執行實體是成功投標人，或如借款人或執行實體取得項目的所有權且轉換條件得到滿足，則借款人或執行實體(視何者適用而定)須同時根據REO Mortgage授予貸款人對該項目及對該項目及對該項目的所有其他資產的第一優先留置權(須受準許的產權負擔規限)；及

(3)在借款人或執行實體強制執行基礎貸款文件方面，行政當局應配合此類努力，並應(由借款人自費)簽署和交付為執行該強制執行而合理必要的文件。如果強制執行是通過行使標的貸款借款人的股權質押而發生的，借款人和執行實體作為共同借款人，應簽署並交付轉換條件定義中設想的貸款文件。

第四條
申述及保證

借款人表示，截至截止日期，除非另有説明，否則自根據本合同第5.2節交付給行政代理的每份合規性證書的日期起，向行政代理和貸款人提供的認股權證和契諾：

第4.1節組織；組建文件。

(A)組織等。借款人是一家根據其成立或存在的州的法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並在所有實質性方面遵守適用於在項目所在州開展業務的所有法律要求。借款人不是守則第1445(F)(3)款所指的“外國人”。借款方和對方借款方只有一個州的公司或組織。附表4.1所列有關借款方及其他借款方的所有其他信息，包括借款方首席執行官辦公室的位置、借款方保存其賬簿和記錄的位置(包括與抵押品有關的所有借款方記錄)以及借款方及其組成實體的所有權結構，截至截止日期均真實無誤。

(B)成立文件。借款人和對方借款人的組織文件及其任何和所有修訂(統稱為借款人形成文件)的真實、完整的副本已提交給管理代理。借款人形成文件構成了關於借款人的整個協議，根據借款人的每個成員各自的條款，這些文件對借款人的每個成員具有約束力並可對其強制執行。借款人成立文件並不存在違約情況，亦不存在因發出通知或時間流逝而構成借款人成立文件違約的情況。

第4.2節信用證單據的有效性。借款人和擔保人簽署、交付和履行其所屬的信用證單據：(A)經正式授權，不需要任何其他當事人或政府當局的同意或批准，(B)不會在任何實質性方面違反任何法律，也不會導致對任何此等當事人的資產施加任何留置權、抵押或產權負擔，但信用證單據所設想的除外。信用證文件構成借款人和作為此類信用證文件一方的每一借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但受一般影響債權人權利執行的適用的破產、破產或類似法律的約束。信用證單據不受任何撤銷、抵銷、反索賠或抗辯權利的約束，借款人也未主張任何抗辯權利，包括高利貸抗辯權利。任何信用證文件或環境賠償協議的任何條款或其下的任何權利的行使，都不會使任何信用證文件無法執行。

第4.3節責任；訴訟。

(A)財務報表。借款人和對方借款人向行政代理提交的財務報表自編制之日起真實無誤，自編制之日起未發生重大變化。除該等財務報表及行政代理取得的資料所披露外，並無影響借款人或任何其他借款方的負債(固定或或有)(不包括擔保人的或有負債)。

(B)擬採取的行動。任何借款方均未考慮根據州或聯邦破產法或破產法提交請願書，或清算其全部或大部分資產或財產，且任何借款方或據借款方所知，任何其他借款方都不知道任何人正在考慮對其提起任何此類請願書。

(C)訴訟。任何政府當局在法律上或在衡平法上沒有針對或影響借款人或項目的訴訟、訴訟或其他訴訟、訴訟或其他程序，如果裁決不利，可能會對借款人的條件(財務或其他方面)或業務(包括借款人履行信貸文件規定的義務的能力)或項目的使用、價值、條件或所有權產生重大不利影響。

第4.4節其他協議；違約。借款人或任何其他借款方均不是任何協議或文書的一方，也不受任何法院命令、禁令、許可或限制的約束，該等命令、禁令、許可或限制可合理地預期對借款人產生實質性的不利影響。借款人或任何其他借款方均未違反任何可合理預期會對借款人產生實質性不利影響的協議。

第4.5節遵守法律。借款人或任何其他借款方均未違反任何法律規定或任何判決、裁決、規則、規章、命令、

任何法院、其他政府當局或公共監管機構可合理預期對借款人產生重大不利影響的法令、令狀或禁令。

第4.6節僱員。

(A)在截止日期和整個貸款期限內，(I)借款人不是、也不會是《僱員權益法》第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”，受《僱員權益法》第一章的約束；(Ii)就《僱員權益法案》第一章而言，借款人的資產不構成也不會構成一個或多個此類計劃的“計劃資產”。

(B)截至截止日期，在整個貸款期限內，(I)借款人不是也不會是ERISA第3(3)條所指的“政府計劃”，以及(Ii)本協議擬進行的交易不會也不會違反適用於借款人的任何州法規，這些法規規範政府計劃的投資和受託義務，並且類似於ERISA第406條和國內税法第4975條。

(C)借款人沒有僱員。

第4.7節保證金股票；收益的使用。貸款收益的任何部分都不會用於購買或獲得任何聯邦儲備系統理事會T、U或X法規所指的“保證金股票”。借款人確認借款人是代表自己併為自身利益行事的。借款人已申請貸款，借款人應將貸款收益用於自己的賬户，並僅用於發放標的貸款。

第4.8節沒收。任何借款方或參與經營或借款人業務的任何其他人員沒有做出任何行為或不作為，使聯邦政府或任何州或地方政府有權沒收抵押品或其任何部分，或為履行任何信用證文件下的借款人義務而支付的任何款項。借款人特此承諾並同意不承擔、允許或容受任何給予該沒收權利的作為或不作為的存在。

第4.9節税務申報。每一借款方已提交(或已獲得有效延期提交)所有要求提交的聯邦、州和地方納税申報單，並已支付或預留足夠的準備金，分別支付該借款方應支付的所有聯邦、州和地方税、收費和評估。每一借款方認為其各自的納税申報單正確反映了借款方在其所涉期間的收入和税金，僅限於國税局或其他適用税務機關在審計時要求的合理調整。

第4.10節欺詐性轉移。借款人未獲得貸款或訂立任何信用文件，其實際意圖不是阻礙、拖延或欺詐任何債權人，且借款人已收到合理等值以換取其在信用文件項下的義務。在實施信用證文件所設想的交易和基礎貸款預付款後，借款人資產的公平可出售價值超過並將在簽署和交付信用證文件後立即超過借款人的總可能負債，包括次級、未清算、有爭議或或有負債，包括其或有負債或其債務的最高金額，因為該等債務成為絕對債務和到期債務。借款人的資產並不構成不合理的小額資本，以開展其已開展或擬開展的業務。借款人不打算，也不相信它會招致債務和負債(包括或有債務

債務和其他承諾)超出其償還到期債務的能力(考慮到借款人債務的時間和應付數額)。

第4.11節全面、準確的披露。

(A)本協議中任何借款方或其代表在任何其他信貸文件中所作的事實陳述均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了任何必要的重大事實，以使本文或其中所載的陳述不具誤導性，也未發生任何條件、事實、情況或事件的任何重大不利變化，使與貸款相關的財務報表、租金清單、報告、證書或其他文件在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性。借款人目前所知的事實沒有不向行政代理披露的，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人提供的有關抵押品的所有信息在所有重要方面都是準確和完整的。向行政代理和貸款人提供的借款人及對方借款人身份的所有證據均為真實，所有相關信息均屬準確。

(B)截至截止日期，實益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第4.12節單一目的實體/獨立性。借款人(A)是一個單一目的實體，符合借款人有效的經營協議條款，並於本協議之日獲行政代理批准；(B)除準許投資外，並無持有任何投資；及(C)除相關貸款外，並無向任何人士提供任何貸款或其他墊款。

第4.13節反洗錢/遵守國際貿易法；《愛國者法案》。

(A)任何涵蓋實體(I)不是受制裁人士；(Ii)其任何資產在受制裁國家或由受制裁人士擁有、保管或控制；或(Iii)違反任何合規當局執行的任何法律、法規、命令或指令，在任何受制裁國家或受制裁人士進行業務，或從在任何受制裁國家或受制裁人士的投資或與其進行交易中獲得任何營運收入。

(B)貸款所得款項不會用於資助在受制裁國家或受制裁人士的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁人士支付任何款項，以違反任何合規當局執行的任何法律、法規、命令或指令。

(C)用於償還貸款的資金並非來自任何非法活動。

(D)每個被覆蓋實體都遵守美國任何法律，包括但不限於任何反恐怖主義法律，且沒有任何被覆蓋實體從事任何被禁止的交易或交易。

(E)借款人約定並同意，一旦發生可報告的合規事件，應立即以書面形式通知行政代理。

(F)在此使用的：“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，所有這些法律均經不時修訂、補充或替換；“合規機構”是指(A)美國財政部/外國資產控制辦公室、(B)美國

財政部/金融犯罪執法網，(C)美國國務院/國防貿易管制局，(D)美國商務部/工業和安全局，(E)美國國税局，(F)美國司法部，(G)美國證券交易委員會；“擔保實體”是指擔保人、借款人及其子公司；“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何前提罪行而成為受制裁人員，或被起訴、傳訊、調查或拘留，或接受監管或執法官員的詢問，或自我發現其行動的任何方面與實際或可能違反任何反恐怖主義法有關的事實或情況；“受制裁國家”是指受任何合規當局維持的制裁計劃的國家；和“受制裁的人”是指根據任何合規機構的任何命令或指令列出的或以其他方式被確認為特別指定、被禁止、被制裁或被禁止的個人或實體，或受任何合規機構的任何命令或指令限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、制度、實體或事物，或受任何合規機構維持的任何制裁計劃的約束或特別指定的任何個人、團體、制度、實體或事物。

(G)借款方或借款方的任何合夥人或該合夥人的成員，或在借款方中擁有直接或間接權益的任何擁有人(I)不在任何政府名單上，或(Ii)是被禁止的人。

(H)借款方、借款方的任何合夥人或借款方的任何成員，或據借款方所知，借款方的任何直接或間接權益的所有人(1)以前曾因涉及一項或多項道德敗壞罪的任何重罪而被起訴或定罪，或(2)目前因涉嫌犯罪活動正在接受任何政府當局的調查。

第4.14節抵押品；抵押品擔保。

(A)借款人是相關貸款票據的唯一合法及衡平法上的擁有人及持有人[s]以及所有相關的基礎貸款文件，沒有任何留置權，不包括允許留置權。借款人未將抵押品的任何權益轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押給任何人(貸款人除外)。借款人有完全的權利、權力和授權來質押和轉讓此類抵押品，且不受任何第三方或借款人的任何關聯公司的任何利益或索賠的影響，但須遵守相關貸款文件的條款。

(B)借款人已遵守並將繼續遵守法律關於每項抵押品的所有實質性要求。

(C)每一項抵押品都是真實的，以及其聲稱的真實性。

(D)沒有影響借款人在基礎貸款中的權益的參與協議。

(E)本協議和其他信貸文件的規定是有效的，可以使貸款人對借款人在抵押品、抵押品和抵押品之下的所有權利、所有權和利益享有有效的擔保權益。

(F)行政代理收到與標的貸款有關的基礎貸款文件後，以及(Ii)在UCC融資聲明中將貸款人命名為“擔保方”，借款人指定為“債務人”，並在必要時描述相關抵押品時，行政代理應對借款人在該抵押品、該抵押品及該抵押品之下的所有權利、所有權和利益擁有充分完善的優先擔保權益。

第4.15節基礎貸款。

(A)根據本協議，借款人或擔保人要求借款人或擔保人為基礎貸款交付的基礎貸款文件和任何其他文件已按照第3.2節的規定交付給行政代理機構(或已為此類交付作出安排)。

(B)截至截止日期，附表1.1(B)載有對每份相關貸款文件的完整和正確的説明。除附表1.1(B)所列者外(可不時予以補充)，基礎貸款借款人並無向借款人交付任何信用證。

(C)標的貸款借款人就標的貸款籤立的每份標的貸款票據、標的貸款按揭和其他標的貸款文件均為標的貸款借款人的合法、有效和具有約束力的義務(受其中的任何無追索權條款和任何州反追索權或市值限制不足法律的規限)，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)根據適用的州或聯邦法律，標的貸款文件中所載的某些規定是或可能是全部或部分不可執行的，但是，對任何此種規定適用任何此種法律或列入任何此種規定，都不會使任何基礎貸款文件作為一個整體無效，而作為一個整體的相關貸款文件，在實際實現其所賦予的權利和利益所必需和習慣的範圍內是不可強制執行的，並且(2)此種強制執行可能受到破產、接管、重組、暫停、贖回、清算或其他與債權人權利強制執行有關或影響一般債權人權利強制執行的法律的限制，或受到一般衡平法原則的限制(不論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。相關貸款票據及相關貸款按揭並無限制借款人轉讓相關貸款的權利或能力。標的貸款借款人對標的貸款沒有有效的抵銷、抗辯、反索賠或撤銷權。

(D)除本協議允許外，借款人未在任何實質性方面放棄、減值、修改、更改、滿足、取消、從屬或撤銷任何基礎貸款抵押、基礎貸款票據或其他基礎貸款文件的條款。該項目(或其任何部分)尚未]相關標的貸款抵押的留置權已解除，且借款人或擔保人並無免除任何標的貸款借款人在適用標的貸款文件下的責任。

(E)基礎貸款和基礎貸款檔案在所有實質性方面都符合法律的所有要求。

(F)於截止日期，相關貸款票據的未償還本金餘額為128,000,000.00元。除基礎貸款5,000,000.00美元預留款項於截止日期不得預支，並可在滿足基礎貸款協議規定的條件後預支外，標的貸款所得款項已悉數預支。

(G)借款人已向貸款人交付真實、正確和完整的所有評估、財產狀況報告、第一階段環境現場評估、第二階段環境現場評估(如果適用)以及借款人收到的與基礎貸款結束有關的所有其他環境評估和報告的副本。除非在任何此類第一階段環境現場評估、第二階段環境現場評估(如果適用)或向借款人提供的其他環境評估和報告中披露，否則借款人尚未收到潛在或已知的書面通知

任何政府當局對項目上的任何危險材料或影響項目的任何有害物質的責任，或因項目所有權或運營而產生的任何違反環境法律的行為，包括與濕地或過去或現在的污染、存在、使用、儲存、搬運、運輸、處理、處置或釋放危險材料有關的責任。

(H)借款人及其任何聯屬公司均未同意任何附屬留置權對項目構成負擔，而據借款人所知，除相關貸款外，項目並不保證償還任何按揭貸款或除相關貸款及準許產權負擔以外的任何債務。據借款人所知，沒有與該項目有關的夾層債務。借款人及其聯營公司均不持有相關貸款借款人的任何優先股權。

(I)每項相關貸款按揭均根據適用的截止日期業權保單投保。借款人並無因作為或不作為而作出任何會對截止日期業權保單的承保範圍造成重大損害的行為，亦未根據截止日期業權保單提出任何索償。借款人並無未能向截止日期業權保單的發行人披露任何事實，如不披露，合理地預期會對借款人在截止日期業權保單下的權利產生重大不利影響。僅根據借款人對適用的截止日期所有權政策的審查，每項基礎貸款抵押的留置權為優先抵押留置權(僅受允許的產權負擔的約束)，且不存在優先於適用的基礎貸款抵押的留置權的抵押、信託契據或類似工具。據借款人所知，除截止日期所有權政策中規定的留置權、根據基礎貸款文件授予借款人的留置權以及根據本協議和其他信貸文件授予行政代理人的留置權外，不存在影響項目的留置權。無論是獨立存在，還是作為每個基礎貸款抵押的一部分，都存在租賃轉讓。

(J)據借款人所知，與項目有關的所有税款、政府評估和其他未繳政府費用(包括水費和排污費)已在拖欠之前支付，或者，如果此類税款或費用的適當數額受到善意爭議，則未繳税款或費用由足以支付此類税款或費用以及合理估計利息和罰款(如果有的話)的資金或其他擔保代管。就本聲明和保證而言，房地產税和評估在支付利息和/或罰款之日之前不得被視為到期和應付。

(K)據借款人所知，除非以書面形式向行政代理披露，沒有任何程序待決或受到書面威脅，要求完全或部分譴責該項目。

(L)基礎貸款所需的所有代管保證金和付款(包括資本改善和環境補救準備金，如有)均由借款人佔有或控制。

(M)服務商對標的貸款的服務和收取在所有實質性方面均符合所有適用的法律和條例以及公認的服務慣例。

(N)除非以書面形式向管理代理披露，否則(I)標的貸款項下不存在重大違約、違約、違規或加速事件，或(Ii)不存在隨着時間的推移或通知以及任何寬限期或補救期限屆滿而構成重大違約、違約、違規或加速事件的事件(到期但尚未拖欠的付款除外)，在第(I)或(Ii)款的情況下，違約、違約、違規或加速事件將合理地預期為重大違約、違約、違規或加速事件，並對標的貸款或價值產生不利影響，本項目的使用或運營。

(O)除非以書面形式向行政代理披露，項目及其任何部分都不是任何州或聯邦破產、資不抵債或類似程序的標的，基礎貸款借款人也不是債務人。

(P)借款人除根據適用的相關貸款文件外，並無向相關貸款借款人預支任何資金。

(Q)據借款人所知，該項目狀況良好，大體上適合其目前的用途。據借款人所知，除非以書面形式向行政代理披露，本項目未遭受重大火災、洪水、風暴、地震或水毀或類似的傷亡，但保險單完全承保的除外(合理的免賠額除外)。如果發生了任何此類損壞，據借款人所知，基礎貸款借款人正在採取合理的步驟進行修復或重建，而任何此類損壞實際上都是可以修復或重建的。

(R)據借款人所知，不存在涉及基礎貸款借款人或項目的未決、提交或威脅(書面)訴訟、訴訟或法律程序、仲裁或政府調查，而其不利結果合理地預期會對(I)項目的所有權、(Ii)任何基礎貸款抵押的有效性或可執行性、(Iii)基礎貸款借款人履行相關基礎貸款文件下的義務的能力、(Iv)項目(或其中任何項目)的當前主要用途、運營或價值產生重大和不利影響，或(V)基礎貸款文件擬提供的擔保的主要利益，或(Vi)項目目前產生足以償還基礎貸款的淨現金流的能力。

(S)借款人已將基礎貸款文件中要求借款人提供的所有財務報表、經營報表和其他報告提交給行政代理。借款人沒有理由相信任何此類陳述或報告在任何重大方面都是不真實或不正確的。

(T)據借款人所知，相關貸款借款人並非被禁止人士。借款人及其任何聯營公司均無於相關貸款借款人持有任何股權。

(U)據借款人所知，附表1.1(C)準確列明(I)將項目作為輔助生活及記憶護理設施營運所需的每個初級牌照的數目、屆滿日期及持有人；(Ii)物業經理的姓名；(Iii)項目是否以“Proco/Opco”結構持有及營運；及(Iv)項目內的住宅單位數目。

(V)項目(I)由保險單承保，承保金額由借款人根據項目的價值和風險狀況確定為適當的金額，以及(Ii)根據標準抵押權條款將借款人或服務機構列為被保險人。該項目位於一個特殊的洪水災害地區，基礎貸款借款人已按照國家洪水保險計劃的要求獲得了聯邦洪水保險。

第4.16節事實或情況不變；披露。據借款人所知，任何條件、事實、情況或事件均未發生變化，使與貸款相關提交的財務報表、報告、證書或其他文件在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性，在每個情況下，截至提交之日為止，或可合理預期會對借款人產生重大不利影響。

本條第4條和信用證文件中其他部分的所有陳述和擔保(A)在貸款的資金或償還期間仍然有效，以及(B)應被視為行政代理人和貸款人所依賴的，儘管行政代理人或任何貸款人或他們各自的代理人迄今或以後進行了任何調查。

第五條
財務報告

第5.1節財務報表。借款人應向行政代理人提供，並應促使對方借款方向行政代理人提供行政代理人或任何貸款人根據本條款第5條可能要求的財務報表和其他財務信息，以及行政代理人或任何貸款人可能不時合理要求的其他財務信息(書面要求可以通過電子郵件提出)。所有此類財務報表應顯示所有重大或有負債，並應準確和公平地呈現借款人在指定日期和期間的經營結果和財務狀況，範圍和細節應合理地令行政代理人滿意，並應足以允許行政代理人計算和/或核實借款人對項目收益率和調整後的營業淨收入的計算，以及擔保人對擔保中所載財務契約的遵守情況。

(A)財務信息。為進一步執行上述規定，借款人應向行政代理提供(或促使向行政代理提供)關於借款人和/或抵押品(如適用)的以下財務信息和報告，在每種情況下，均應採用格式和格式，並根據其酌情決定權提供令行政代理滿意的信息：

(I)在每個日曆季度結束後六十(60)天內，儘快為擔保人編制內部編制的季度財務報表(包括損益表和資產負債表)，該報表應公平地反映擔保人在該期間和年初迄今的財務狀況；但根據第(I)款要求交付的財務報表應視為通過向EDGAR(或其繼任者或替代者)公開提交季度報告而交付；

(2)在每個歷年結束後一百二十(120)天內，儘快提供由獨立公共會計師事務所為擔保人編制的年度經審計財務報表，使行政代理人合理滿意；但根據第(2)款規定交付的財務報表應視為通過向EDGAR(或其繼任者或替代者)公開提交季度報告而交付；

(Iii)借款人應按照公認的服務慣例，以商業上合理的方式執行標的貸款的財務報告要求，並應在每個月結束後十五(15)天內提交(A)標的貸款借款人提供的租金名冊和其他所需的月度最終報表的副本；(B)標的貸款借款人(和標的貸款的任何擔保人)提供的所有年度財務報告信息不遲於借款人每個財政季度的3月和每個財政年度結束後一百二十(120)天內提交；以及(C)在收到或發送(視屬何情況而定)後五(5)個工作日內，向基礎貸款借款人發出或向基礎貸款借款人發出的所有違約通知或與擬議的重大基礎貸款修改相關的重要函件；

(4)在每個日曆季度結束後四十五(45)天內，儘快核對在基礎貸款項下的任何代管賬户中持有的當期金額，並提供一份服務商報告副本，其中將載有付款賬户以及代管賬户和準備金賬户中收到的所有付款的賬目；

(V)在從標的貸款借款人收到標的貸款借款人根據標的貸款協議提交的合規證書副本後五(5)天內，連同根據標的貸款協議規定須提交的與此相關的財務報表；

(Vi)行政代理人可能不時合理地要求提供的有關借款人和擔保人的補充資料、報告或陳述。

(B)財務報表的證明。借款人或擔保人在本合同項下提供的每份財務報表的範圍和細節應合理地令行政代理滿意，並由借款人的首席財務代表核證。借款人應保持按照健全的商業慣例建立和管理的會計制度，以(I)允許在符合行業標準和基本符合GAAP的權責發生制基礎上編制財務報表，以及(Ii)提供本協議項下要求交付給行政代理的信息。

(C)其他報告和通知。借款人應向行政代理提交以下附加報告和通知：

(I)在從基礎貸款借款人收到基礎貸款借款人根據基礎貸款文件不時向借款人提供的所有財務報表、銀行對賬單、預算、應收賬款賬齡報告、租金名冊、居民協議明細表、業務計劃和其他財務信息的五(5)天內的副本；

(Ii)在收到後五(5)天內，由基礎貸款借款人提供或借款人獲得的關於項目的所有最終工程或環境報告的副本，以及基礎貸款借款人提供的或借款人從對項目具有管轄權的任何環境主管部門收到的關於項目存在或據稱存在或發出的條件的任何通知的副本；

(Iii)在行政代理人提出書面要求後十(10)天內，行政代理人滿意的保險單保費支付證據；

(Iv)在行政代理人提出書面要求後十(10)天內，行政代理人滿意的關於支付與項目有關的所有房地產税和評估的證據；

(V)在行政代理人提出書面要求後，立即提交有關抵押品、基礎貸款借款人或項目的其他報告(如租賃報告或類似報告)，其細節和時間由行政代理人根據其合理酌情決定權而定；

(Vi)在任何情況下，應在借款人發現(或收到通知)以下三(3)個工作日內迅速提交

違約的基礎貸款事件，合理詳細描述該違約的基礎貸款事件的書面通知；

(Vii)迅速並無論如何在交付後三(3)個工作日內，將借款人根據基礎貸款文件向基礎貸款借款人提交的每份違約通知的副本一份；

(Viii)在借款人發現(或收到通知)將項目作為輔助生活或記憶護理設施運營所需的任何主要許可證已被終止、暫停或吊銷，或將不會續期的日期後三(3)個工作日內，迅速；

(Ix)在借款人發現(或收到通知)本項目存在任何准入禁令之日起三(3)個工作日內，迅速；

(X)迅速並無論如何在借款人意識到此事後三(3)個工作日內，就以下事項發出書面通知：(I)在項目中發生的任何實質性損害，無論是否投保；(Ii)項目已成為譴責或徵用權程序的標的，或如果任何此類程序受到書面威脅；(Iii)任何可能對基礎貸款借款人或項目產生重大和不利影響的威脅或未決的法律、司法或監管程序，包括基礎貸款借款人與任何政府當局之間的任何糾紛；以及(Iv)對將項目作為記憶護理設施(以及就項目在截止日期作為輔助生活設施運營的部分而言，作為輔助生活設施)所需的任何初級許可證施加任何類型的限制或暫時吊銷，或將居民撤離項目24小時或更長時間；

(Xi)在借款人意識到本項目存在任何不利調查導致“立即危險”傳喚或任何醫療保健調查後的三(3)個工作日內，迅速發出書面通知，提供與此類傳喚或醫療保健調查有關的以下信息：(A)調查副本和/或醫療保健調查描述，(B)請求的記錄數量，(C)服務日期，(D)風險金額，(E)提交的日期記錄，(F)確定、調查結果、結果和否認(包括數量，被駁回的索賠的百分比和金額，(G)建議或施加的額外補救措施(州或聯邦)(包括民事罰款、拒絕支付新入學費用、州行政處罰或任何終止任何Medicare或Medicaid參與或提供者協議的適用)，(H)狀態更新，包括上訴，以及(I)與之相關的任何其他相關信息；和

(Xii)在行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供。

第5.2節合規證書。

(A)在每個日曆季度結束後四十五(45)天內，借款人應提交一份由借款人(或其經理或管理成員)的高級管理人員簽署的完整的合規證書，該合規證書應與第5.1(A)節要求的季度財務報表一起提交。如果管理員提出要求

代理、借款人應提供行政代理可能合理要求的額外備份文件，以確認該合規證書中所作的陳述。

(B)在每個日曆季度結束後四十五(45)天內，借款人應提交一份由擔保人(或其普通合夥人、經理或管理成員，視情況而定)的高級人員簽署的完整的擔保人合規證書。如果行政代理人提出要求，借款人應從擔保人處獲得並向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的額外備份文件，以確認該合規證書中所作的陳述。

第5.3節會計原則。所有財務報表應按照公認會計原則(或行政代理合理接受的其他會計基礎)編制。儘管有上述規定，所有根據本協議交付的財務報表均應編制，本協議所載的所有財務契諾均應進行計算，但不適用於根據《財務會計準則第159號報表》(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇，該等選擇允許任何人按其財務負債的公允價值對其財務負債進行估值。

第5.4節訪問和檢查權利。借款人應允許行政代理在正常營業時間內合理通知借款人一次，檢查借款人的此類記錄、賬簿和文件，以反映借款人或擔保人的財務狀況和/或與標的貸款有關。如果借款人未能在書面請求後三十(30)天內或在違約事件存在的任何期間內提交本條第5條所要求的財務報表，行政代理機構有權審計借款人的記錄、賬簿和文件，費用由借款人承擔。行政代理人可根據其選擇陪同借款人參加項目借款人的任何定期檢查，借款人應事先將任何此類定期檢查通知行政部門。

第5.5節賬簿和記錄/審計。借款人應隨時在其辦公室的附表4.1中披露的地址或行政代理書面批准的其他地方保存和保存關於基礎貸款及其管理的完整和準確的賬簿和記錄，並根據上文第5.1節的規定向行政代理提供要求提供的財務報表。行政代理人及其指定代理人有權在符合醫療保健法的前提下，檢查和複製借款人所擁有或控制的與基礎貸款有關的任何前述和所有記錄。此外，如果存在違約事件，或如果管理代理或任何貸款人有合理的依據相信借款人的記錄存在重大不準確，則管理代理和每個貸款人可在遵守醫療保健法的情況下進行聯合審計，並在該人的合理酌情權下確定該等記錄和計算的準確性。

第5.6節評估。在不限制本協議中要求或允許行政代理人獲得評估的任何其他條款的情況下，行政代理人可隨時酌情獲得對每個項目的評估。除本協議另有規定外，借款人不承擔評估費用[s]除非在要求進行這種評估時，基本貸款違約事件或違約事件已經存在，或者如果法律要求貸款人必須獲得這種評估。

第5.7節基礎貸款信息。借款人應在收到行政代理人的要求後三十(30)天內向行政代理人提交關於借款人、其業務和基礎貸款的附加信息，包括(如果行政代理人要求)借款人的每月定期銀行對帳單的副本或由基礎貸款借款人提供給借款人的副本(如果有)以及此類其他信息

與借款人的經營賬户、現金管理賬户和備付金有關，行政代理應在每種情況下合理地要求，只要該銀行有這樣做的操作能力，通過向行政代理提供對該等報表或信息的互聯網訪問。儘管本第5款有任何相反規定，對於貸款人要求或要求借款人提供有關標的貸款的信息的任何要求，除非標的貸款文件明確要求借款人提供此類信息，否則借款人應僅被要求使用商業上合理的努力來獲取此類信息。借款人應根據公認的服務慣例執行標的貸款的財務報告要求。

第六條
聖約

借款人與每個貸款人和行政代理簽訂並同意如下契約：

第6.1節抵押品或財產的轉讓或產權負擔。

(A)未經行政代理事先書面同意，借款人不得導致或允許轉讓(在每種情況下均為“禁止轉讓”)，除非本6.1節另有規定。

(B)禁止轉讓應包括但不限於：(1)分期付款銷售協議，借款人同意以分期付款的價格出售抵押品或其任何部分；(2)如果受限制方是一家公司，則該公司的股票的任何合併、合併或轉讓，或在一次或一系列交易中設立或發行新股票；(3)如受限制方為有限責任合夥或普通合夥或合營企業，則任何合併或合併，或普通合夥人的變更、撤換、辭職或加入，或任何普通合夥人或有限責任合夥人的合夥權益的轉讓，或與該等合夥權益有關的任何利潤或收益的轉讓，或新合夥權益的設立或發行；(Iv)如受限制方為有限責任公司，任何合併或合併，或管理成員或非成員經理(或如無管理成員，則為任何成員)的任何合併、合併或增加，或任何成員的成員權益或與該等成員權益有關的任何利潤或收益的轉讓；。(V)如受限制方為信託或代名人信託，任何合併、合併或轉讓受限制方的合法或實益權益，或設立或發行新的合法或實益權益；。以及(Vi)標的貸款的任何出售、辛迪加、參與或轉讓(行政代理和貸款人除外)。

(C)儘管有6.1(A)和(B)節的規定，下列轉讓均不應被視為禁止轉讓(每個此類轉讓，連同行政代理同意的禁止轉讓，均為“允許轉讓”，統稱為“允許轉讓”)：(I)在受限制方的成員、合夥人或股東死亡後，通過設計、繼承或法律實施進行的轉讓；(Ii)在此後的一次或一系列交易中，轉讓受限制一方不超過49%(49%)的股份、有限責任合夥權益或非管理成員權益(視屬何情況而定)；然而，任何此類轉讓應受下列附加條件的約束：(A)此類轉讓不得導致受限制方控制權的改變；(B)不得向任何被禁止的人或任何不遵守第4.12節規定的人進行轉讓；(C)行政代理人應在不少於三十(30)天前收到擬進行的轉讓的書面通知；(Iii)任何其股票在紐約證券交易所或其他國家認可的證券交易所上市的上市公司的股票轉讓；和(Iv)在符合本協議的情況下，項目權益的轉讓(包括項目或基礎貸款借款人的租賃[s]準許

根據相關貸款協議。為免生疑問，任何轉讓如導致某人在受限制方擁有超過49%(49%)的股份、有限合夥權益或非管理會員權益(視情況而定)，應視為禁止轉讓。

(D)應行政代理人的要求，借款人應提交行政代理人要求的所有證明受讓人的組織、信譽、經商資格和税務地位的適當文件、證書和誓章，其中文件、證書和誓章應包括與受讓人和作為受讓人合夥人或成員的實體(如有)的組織和組成有關的所有文件的核證副本，以及反映該項轉讓的最新組織結構圖，以及行政代理人要求的所有文件和信息，以確認擬議的轉讓將滿足本協定的要求。並足以讓行政代理和每個貸款人進行和審查背景調查，滿足根據法律或行政代理或任何貸款人的政策的要求，其可能需要執行的“瞭解您的客户”的背景調查和程序，並確認在實施此類轉讓後，任何人不得持有借款人10%或更多的直接或間接權益和/或從借款人、借款人的經理或借款人的成員那裏獲得分派的權利，不得被禁止或以其他方式被禁止與行政代理或任何貸款人在一起；根據法律或行政代理或任何貸款人的政策要求，從事信用證文件項下的交易。儘管有上述規定，本6.1(D)節的要求不適用於借款人直接或間接受益權益低於10%的任何轉讓。

(E)行政代理和貸款人因允許轉讓或請求同意禁止轉讓而產生的所有自付費用，無論行政代理是否同意禁止轉讓，均應由借款人支付。行政代理或任何貸款人均不需要證明其擔保的任何實際減損或違約風險的任何增加，以便在未經行政代理同意的情況下進行被禁止的轉讓時立即宣佈到期和應付的債務。本規定適用於每一項禁止轉讓，無論行政代理是否同意任何先前的禁止轉讓。

第6.2節税收。借款人應在拖欠前支付和解除或安排支付和解除對其或對其收入和利潤或對基礎貸款徵收的所有税項、評税和政府收費或徵費(“税項”)，或為支付這些税項、評税和政府收費或徵費(“税項”)而安排支付和清償，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議並提供充足準備金的任何税項或其他索賠除外。借款人應及時提交由其提交或與其相關的所有聯邦、州和地方税和信息申報單、報告和任何其他信息報表或時間表，或及時提交其擴展文件。

第6.3節保持出借人留置權的優先地位和完善。借款人應當按照適用法律的要求，始終保持行政代理人對抵押物的留置權，作為完善的第一優先留置權。

第6.4節物業經理。行政代理已批准相關貸款借款人聘請的物業經理管理項目，以及相關貸款借款人與該物業經理之間的物業管理協議。在截止日期之後，未經行政代理事先書面同意(同意須遵守基礎貸款文件中規定的借款人同意該等事項的相同標準)，借款人不得批准修改任何管理協議或同意更換任何該等物業管理人。

基礎貸款文件要求借款人同意上述規定的範圍。根據基礎貸款文件，如果基礎貸款借款人被允許在未徵得借款人同意的情況下行事/不採取行動，則第6.4節不應對借款人施加同意要求。

6.5關於抵押品的記錄。標的貸款票據和所有其他標的貸款文件的正本應始終由行政代理持有。借款人應在其主要辦事處保存與任何抵押品有關的所有其他文件、文書和協議，以及由借款人或其任何附屬公司持有或在其指導或控制下持有但尚未提供給行政代理的與抵押品有關的所有檔案、調查、證書、函件、評估、會計記錄和其他信息。

第6.6節證券税。借款人應支付與信用證文件創建或擔保的票據或留置權有關的所有税費、收費、備案、登記和記錄費、消費税和徵費，但對行政代理或任何貸款人徵收的所得税、特許經營税和營業税除外。如果制定了任何法律(A)影響抵押品上的任何留置權，或(B)改變了由類似抵押品的抵押品擔保的債務的現行税法，或改變了徵收任何此類税款的方式，借款人應應要求及時向行政代理支付行政代理或任何貸款人因此而負有或可能承擔責任的所有税款、費用和費用；但是，如果這種付款被法律禁止或將導致高利貸，則行政代理可以在借款人收到通知後四十五(45)天內宣佈信用證文件項下的所有欠款立即到期並應支付，而不是收取此類付款。

第6.7條合法存在；姓名等

(A)借款人應保留、維持和充分保持其實體地位、特許經營權、根據其成立國法律享有的權利和特權，以及適用於其業務的所有權、使用和經營的所有資格、許可證和許可。借款人或借款人的任何普通合夥人、經理或管理成員不得與任何人清盤、清算、解散、重組、合併或合併，或允許借款人的任何子公司或關聯公司這樣做。借款人應為單一目的實體。

(B)借款人只能以自己的名義開展業務。借款人不得(I)更改其組織管轄權的公共記錄中指明的名稱，(Ii)更改其位置(在UCC第9-307節的含義內)或(Iii)更改其名稱、身份或公司結構，以使任何融資聲明嚴重誤導，除非在任何此類情況下，借款人應(X)事先通知管理代理，該通知應以粗體標記，聲明“未能重新提交UCC融資聲明將導致擔保權益喪失完整性”，在採取任何此類行動之前不少於三十(30)天，並且(Y)應已採取行政代理可能合理要求的行動，以相同的優先權繼續其在抵押品中的完美地位。

第6.8節進一步保證。借款人應迅速(A)糾正信用證文件的執行和交付中的任何缺陷，(B)向行政代理人提供行政代理人認為必要或審慎的關於借款人和每一借款方的合法或實益所有權、政策、程序和資金來源的可用附加信息和文件，以使行政代理人和每一貸款人能夠遵守現有的反洗錢法律。

(C)籤立及交付，或安排籤立及交付行政代理可能合理要求的所有其他文件、協議及文書，以(I)提供進一步證據及更全面地描述貸款抵押品，(Ii)更正信貸文件中的任何遺漏或(Iii)完善、保護或保留根據任何信貸文件設定的任何留置權，或作出任何必要或適當的相關記錄、提交任何通知或取得任何同意。借款人授予行政代理人不可撤銷的授權書和利息，目的是行使和完善行政代理人和貸款人根據信用證文件享有的法律和衡平法上的任何和所有權利和補救措施。應行政代理人的要求，借款人應不時向行政代理人提交借款人各方和借款人合法權益持有人的名稱、法定住所和組織管轄權(如果適用)的明細表。

第6.9節關於貸款的禁止反言證明。借款人應在提出貸款請求後十(10)天內，向行政代理提交一份經正式確認的書面聲明，列明貸款的到期金額、貸款的支付條件、支付利息的日期、是否存在對貸款的任何抵銷或抗辯以及行政代理合理要求的其他事項。

第6.10節某些事件的通知。借款人應立即通知行政代理：

(A)任何潛在的違約或違約事件迅速發生，但無論如何，在借款人的任何高管獲悉後的三(3)個工作日內，連同一份關於正在採取何種步驟補救該潛在違約或違約事件的説明(按行政代理合理要求的細節)；

(B)在借款人收到後三(3)個工作日內，(I)借款人根據對借款人的業務具有重大意義的其他義務收到的任何違約通知，包括任何違反任何法律、法規、法規或條例的通知；(Ii)任何受到威脅的(書面)或正在進行的法律、司法或監管程序，包括借款人與任何政府當局之間的任何糾紛，對借款人或任何其他借款方造成重大不利影響；以及(Iii)受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致該證書中確定的實益擁有人名單的更改或增加。除上述第(I)或(Ii)款規定的通知外，借款人還應迅速向行政代理提供其中所指通知的副本。

第6.11節收益的使用。借款人應將貸款所得資金用於正當的商業用途。借款人不得以任何方式使用貸款收益的任何部分，從而可能導致借款或此類收益的運用違反D條例、T條例或X條例或聯邦儲備系統理事會的任何其他規定，或違反1933年證券法或1934年證券交易法。

第6.12節遵守法律和合同義務。

(A)借款人應遵守(I)任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，以及(Ii)借款人所有其他重大合同義務中所載的義務、契諾和條件，以及它們與抵押品有關的義務、契諾和條件。

(B)借款人將獲得並保持借款人現在持有或今後必須持有的所有許可證、資格和許可證，這些許可證、資格和許可證的遺失、暫停、吊銷或未能獲得或續期可合理地預期對借款人的財務狀況或借款人按照信貸文件的要求和法律要求開展業務的能力產生重大不利影響。

第6.13節金融契約。

(A)項目收益率。自每個確定日期起，項目收益率應等於或超過該確定日期所要求的最低項目收益率。

(B)償債覆蓋率。在每個確定日期，償債覆蓋率應等於或超過該確定日所要求的最低償債覆蓋率。

(C)可選擇提前還款。如果在任何確定日期，借款人不遵守第6.13(A)條，則該違約不應構成違約事件，除非借款人在確定日期後55天內預付本金，其金額等於(I)基礎貸款借款人相應預付款的79%(或如果違約事件當時存在，則為100%)和(Ii)如果應用於截至該確定日期的貸款未償還本金餘額，將使借款人能夠遵守適用契諾的金額。

第6.14節與關聯公司的交易。未經行政代理事先書面同意，借款人不得與借款人的關聯公司進行任何交易，除非本協議明確規定，並且除非以本質上公平且不低於非關聯第三方可獲得的優惠的條款，以及根據書面的、可執行的協議進行交易。

第6.15節留置權。借款人不得在允許留置權以外的任何抵押品上設立、產生、承擔或容忍存在任何留置權。

第6.16節投資。除許可投資外，借款人不得進行任何投資。

第6.17節貸款。借款人當事人不得向任何人提供任何貸款或其他墊款，但標的貸款除外。

第6.18節成立附屬公司。借款人不得成立任何子公司。

第6.19節限制支付。借款人不得直接或間接宣佈或支付任何限制付款，或產生任何義務(或有或有其他)，但向借款人成員支付的限制付款除外，前提是且僅當下列條件之一在任何該等限制付款發生時且在該等限制付款生效後得到滿足：(I)法律規定允許該等限制付款；(Ii)不存在或不會因作出該限制付款而導致違約事件；及(Iii)借款人在實施該等限制付款後，已正式遵守第6.13節中的財務契諾。

第6.20節關於抵押品的契約。

(A)借款人應使用借款人的誠信商業判斷或其他方式，按照公認的服務慣例管理基礎貸款。借款人應履行標的貸款項下標的貸款借款人的義務

文件(包括基礎貸款借款人有義務按基礎貸款文件要求的格式和日期提交財務報表和合規證明)。借款人應履行服務協議項下服務商的義務(與基礎貸款有關)。

(B)於截止日期，利息及套利儲備應包含至少5,000,000.00美元。未經管理代理事先同意，借款人不得從利息和結轉準備金中釋放任何資金，除非嚴格遵守標的貸款協議第3.1(A)節，並應執行標的貸款借款人的義務，將該條款要求的任何存款存入標的貸款利息和結轉準備金。

(C)在任何情況下，未經行政代理事先書面同意，借款人不得根據基礎貸款文件向基礎貸款借款人提供任何未來的墊款(不包括保護性墊款，以維持項目並保留其留置權，該墊款由基礎貸款文件根據公認的服務慣例證明，以及基礎貸款利息扣留的墊款)。借款人不得(也不得允許借款人的任何關聯公司)向基礎貸款借款人或基礎貸款借款人的任何關聯公司提供保護性墊款、補充貸款或股權出資，目的是向基礎貸款借款人提供資金，用於支付基礎貸款文件下的償債。

(D)在存在基礎貸款違約事件的任何期間，借款人應將借款人對存在該違約基礎貸款事件的基礎貸款的管理情況合理地告知行政代理，並應行政代理的要求，就制定解決該違約基礎貸款事件的策略與行政代理進行磋商。借款人應認真執行其針對此類違約的法律權利(由借款人根據其善意的商業判斷或以其他方式自行決定)。

(E)未經行政代理事先書面同意，借款人不得進行任何重大的基礎貸款修改，或同意偏離或放棄任何基礎貸款文件的任何實質性規定。

(F)借款人應在簽署和交付基礎貸款文件後十(10)個工作日內向行政代理提供對基礎貸款文件的修改和修改原件(或如果未獲得原始簽名，則提供最終副本)，以及基礎貸款文件下的每個棄權書或同意。基礎貸款借款人向借款人交付的任何信用證應在借款人收到信用證後十(10)個工作日內送達行政代理。

(G)在基礎貸款違約事件發生後四十五(45)天內，借款人應向行政代理提交一份解決該基礎貸款違約事件的建議計劃(每個此類計劃，“解決計劃”)，其中應包括借款人打算就該基礎貸款違約事件採取的行動的描述(如果打算採取的行動是放棄該基礎貸款違約事件或修改基礎貸款事件文件，則可以採取請求同意提議的豁免或修改的形式，視情況而定，在第6.20(E)節要求的範圍內)和借款人打算實施的任何補救措施(包括任何實質性補救措施，如果適用)的説明，如果該決議計劃考慮實質性補救措施，則應隨附(I)當前環境報告和(Ii)當前項目評估。每個解決方案應事先徵得行政代理的書面同意，在行政代理批准該解決方案後，借款人應立即實施，然後繼續進行

努力採取和完成其項下的行動或行使其項下的補救措施。在任何情況下，未經行政代理事先書面同意，借款人不得實施決議計劃。借款人應隨時向行政代理人通報解決方案計劃(以及變更和修改)下的發展和進展，並應行政代理人的要求與行政代理人就此進行磋商。為免生疑問，在任何情況下，基礎貸款項下任何付款違約的存在，均不得使借款人逃避支付本協議項下的任何本金或利息，因為這些本金或利息已到期並應支付。

(H)借款人的任何關聯公司不得成為任何標的貸款的製造者、抵押人、擔保人或其他負有義務的人(但借款人的關聯公司應被允許通過行使其在保證標的貸款的任何股權質押下的權利來獲得對標的貸款借款人的控制)或成為[任何/The]項目。

(I)借款人將不會在任何抵押品上建立、產生、授予、承擔或忍受任何留置權，除非根據本協議給予行政代理，或除非基礎貸款借款人採取不需借款人同意的行動，但如果需要借款人同意，則行政代理也應適用同樣的同意標準。

(J)未經行政代理事先同意，借款人不得批准項目的任何材料租賃，而行政代理的同意不得被無理拒絕。

(K)借款人不得允許被禁止的人成為任何基礎貸款的債務人。

(L)未經行政代理事先書面同意，借款人不得保留服務機構以外的任何人為標的貸款提供服務，同意的條件包括行政代理審查和批准擬議的服務協議，以及服務機構簽署和交付行政代理可能合理要求的確認和協議(例如，在違約事件存在時遵守行政代理的指示的協議)。

(M)借款人不得同意(並應作出商業上合理的努力以禁止基礎貸款借款人進行)以下任何行動：(I)將項目作為輔助生活和記憶護理設施運營所需的主要許可證的任何轉讓(與行使實質性補救措施有關的借款人、借款人的附屬公司或接管人除外)；(Ii)任何此類主要許可證的撤銷、撤回、撤銷或修訂，其方式將對收取的費率產生重大不利影響，或以其他方式減少或損害該主要許可證的性質、期限或範圍；(Iii)項目認可單位/牀位容量的任何減少，或該初級許可證允許的或國家監管機構以其他方式批准的住宅單元數量的任何減少；(Iv)將任何用於記憶護理的住宅單元更改為用於輔助生活或獨立生活的住宅單元；(V)將項目的全部或部分住宅單元轉移到另一地點或地點；或(Vi)項目的任何居民自願轉移(或鼓勵任何轉移)到任何其他設施，除非此類轉移是(A)應該居民的要求，(B)與被轉移的居民或留在該設施的居民的健康、所需的醫療水平或安全有關的原因，或(C)由於被轉移的居民的破壞行為而損害該設施。

第6.21節保險。

(A)借款人應維持或安排維持對僱員不誠實、偽造或更改、盜竊、失蹤和毀壞、搶劫和保險箱盜竊、財產(金錢和證券除外)和計算機欺詐的保險範圍，但不超過5,000,000美元；及(Ii)如果行政代理人要求，就與全部或任何部分抵押品有關的任何索賠，為其高級人員、僱員和代理人提供忠實保證金或同等保證金。借款人應將此類保證金或保險單條款的任何重大變化通知行政代理。

(B)借款人應盡商業上合理的努力，就相關貸款借款人有義務維持適用的相關貸款文件所要求的所有保險範圍，包括適用的相關貸款文件可能要求的數額的任何洪災保險，強制執行相關貸款文件。借款人應監測項目的洪泛區狀況，如果項目位於特殊洪災區域內，則應採取商業上合理的努力，強制執行與基礎貸款借款人的義務有關的基礎貸款文件，即按照基礎貸款文件要求的金額維持項目的洪災保險。

(C)如果基礎貸款借款人未能維持適用的基礎貸款文件所要求的任何保險範圍，在當時由基礎貸款借款人或為基礎貸款借款人的利益而維持的任何此類保險單失效之前，並根據公認的服務慣例，借款人應採取商業上合理的努力，以獲得和維持(I)按照公認的服務慣例維持的項目的特殊形式的保險，以及(Ii)相關的基礎貸款文件中規定的其他保險，包括但不限於關於位於特別洪水危險區域內的項目的洪水災害保險。數額足以滿足適用法律和政府規章的要求。

第6.22節沒收。借款人不得(A)在知情的情況下從事可能使其資產被沒收或扣押的任何行為或活動，或(B)在適用法律和相關貸款文件的約束下，並按照商業上合理的做法，努力停止項目上可能合理地受到[那些/諸如此類]計劃沒收或扣押。

第6.23節遵守《愛國者法案》。借款人應遵守《愛國者法案》和對借款人各方擁有管轄權的政府當局的所有適用要求，包括與洗錢和恐怖主義有關的要求。行政代理人有權審計任何借款方遵守《愛國者法案》和對任何借款方擁有管轄權的政府當局的所有適用要求的情況，包括與洗錢和恐怖主義有關的要求。如果借款人未能遵守《愛國者法案》或政府當局的任何此類要求，則行政代理可選擇促使借款人遵守，行政代理因此而產生的任何和所有合理成本和支出應由抵押品擔保，並應立即到期和支付。

第6.24節維修。

(A)借款人承諾維持或安排由服務商按照公認的服務慣例為基礎貸款提供服務。

(B)除非獲得行政代理另有批准，[新點]應為標的貸款的唯一服務機構，借款人不得更換該服務機構或終止與標的貸款有關的服務協議。

(C)借款人承認行政代理是所有服務權利和服務記錄的抵押品受讓人，包括但不限於任何和所有服務協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結算文件、付款歷史記錄以及與基礎貸款服務有關或證明其服務的任何其他記錄(“服務記錄”)，借款人應保護所有服務記錄，只要基礎貸款受本協議約束，且在違約事件存在時，應行政代理的要求，應及時將所有此類維修記錄提交給行政代理或其指定人員。

(D)在存在違約事件時，借款人應向借款人提供與基礎貸款有關的每份報告和通知的副本，以便與之同時發送給管理代理。

(E)借款人同意，其應對服務商不時收取的與基礎貸款的服務有關的任何和所有費用和收費獨自負責，行政代理不對此承擔任何責任。借款人特此賠償並同意使行政代理不受任何責任、索賠、損失和要求的損害，包括合理的律師費和費用，這些責任、索賠、損失和要求在存在違約事件或與行政代理行使補救措施有關的任何期間內，因行政代理髮出的任何指示或與之有關，但行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

第七條
違約事件

下列各項均構成本合同和本貸款項下的違約事件：

第7.1節付款。借款人未能(A)在(包括)到期之日起五(5)天內支付任何定期安排的本金或利息分期付款；(B)在到期和應付(根據第2.4(B)條或其他規定)時支付任何強制性本金預付款(包括任何Remargin付款)；(C)在到期日全額支付所有未償債務；(I)在到期日(無論是否以加速或其他方式)；(Ii)如果未滿足轉換條件，則在借款人獲得[A/The]項目或(Iii)如果經批准的決議計劃考慮任命一名接管人，則在指定接管人之日起四十五(45)天內；或(D)未能在開具發票後十(10)天內支付本協議或任何其他信貸文件項下的任何其他到期和應付款項。

第7.2節禁止轉讓。發生任何被禁止的控制權轉讓或變更。

第7.3節公約。借款人未能履行、遵守或遵守本協議或任何其他信貸文件中包含的任何協議、契諾或規定(本條第7條其他部分提及的協議、契諾和規定除外)，如果這種不履行是可以補救的，則在行政代理向借款人發出書面通知後的十(10)天內繼續違約(受任何其他信貸文件中規定的較短的借款人違約補救期限的限制)，但借款人應有額外三十(30)天的額外時間(在任何其他信用證單據中規定的較短期限內)來糾正此類違約，條件是：(A)此類違約並不涉及對貨幣義務的付款；(B)該失責行為可予補救，但不能在最初三十(30)天內合理地予以補救；及。(C)借款人正努力承諾補救該失責行為並已開始補救。

在最初的十(10)天內。第7.3節的通知和補救規定不適用於本第7條所述的其他違約事件，也不適用於借款人未能履行、遵守或遵守本第7條其他地方提到的任何協議、契諾或規定(不適用通知和補救期限)。

第7.4節陳述和保證。在任何信用證文件或符合性證書中作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出時，在任何重大方面都被證明是不真實的。

第7.5節優先留置權。行政代理人在任何時候不得對抵押品擁有有效的、完善的、優先的(視情況而定)擔保權益，或行政代理人對抵押品的任何部分的擔保權益變得不可執行或以其他方式減值。

第7.6節終審判決。美利堅合眾國任何有管轄權的法院作出的付款最後判決應是：(1)借款人支付150,000美元或更多，或(2)擔保人單獨或總計支付相當於或超過10,000,000美元或更多的金額，並在三十(30)天內不履行或未支付，在此期間，判決不能有效暫停執行。

第7.7條非自願破產或其他訴訟程序。啟動針對借款人或任何其他借款方(每個“破產方”)的非自願案件或其他程序，根據現在或今後有效的任何破產、破產或其他類似法律，尋求對借款人或其債務或其他債務的清算、重組或其他救濟，或尋求指定其或其任何財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，該非自願案件或其他程序應在六十(60)天內不被駁回或不被擱置；或在任何此類情況下，應根據破產法對破產方發出濟助令。

第7.8條自願呈請等。破產方啟動自願案件或其他程序，尋求根據任何破產、破產或其他類似法律就其本身或其債務或其他債務或其他債務尋求清算、重組或其他濟助，或尋求為其或其任何財產委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或經破產方同意在非自願案件或針對其展開的其他程序中對任何此類濟助或由任何此等官員委任或接管，或由破產方為債權人的利益作出一般轉讓，或破產方破產，或破產方書面承認其無力償還到期債務，或破產方為授權或實施任何前述規定而採取的任何行動。

第7.9條某些契諾。借款人未能(A)維持其作為單一目的實體的地位；(B)在借款人意識到不遵守規定之日起兩(2)個工作日內履行第2.15條規定的義務；(C)遵守第6.13條(受第6.13(D)條的約束)、第6.14條、第6.15條、第6.16條、第6.17條、第6.18條、第6.19條、第6.20條、第6.21條或第6.24條；(D)在行政代理人批准該決議計劃後四十五(45)天內，完成根據不考慮行使止贖或接受止贖契據的決議計劃所設想的行動；。(E)在行政代理人批准該決議計劃後一百二十(120)天內，根據考慮止贖或接受止贖契據的決議計劃獲得項目的所有權；。或(F)就借款人的組成狀態、借款人的組織形式、借款人的首席執行官辦公室或借款人的名稱的任何變更，向行政代理提供十(10)天后的書面通知。

第7.10節財務信息。借款人未能按照第5條的要求提交財務報表、合規證書、擔保人合規證書和其他報告，並在要求的交付日期後持續十(10)天。

第7.11節擔保項下違約。如果違約未在擔保規定的適用寬限期或補救期限內得到補救，則擔保下違約的發生。

第7.12節[已保留].  

7.13存款賬户控制協議或服務商違約項下的違約。發生任何存款賬户控制協議項下的違約事件，但在該協議規定的任何適用寬限期或補救期限過後仍未補救，或發生服務商違約。

第7.14節拒付。借款人或任何擔保人應否認或聲稱否認其在任何信用證文件項下的義務，或對其有效性或可執行性提出異議。為免生疑問，如果借款人或擔保人善意地相信其履行了一項義務，借款人或擔保人出示該履行情況的證據，不應被視為對該義務的否認。

第7.15節擔保物權。行政代理人在任何抵押品中的擔保權益將變得不完善、低於第一優先權、無法強制執行或以其他方式減值，借款人應在借款人首次從任何來源獲悉該抵押品後三十(30)天或之前未能修復該抵押品。

第7.16節關閉後的要求。未在附表10.38規定的期限內履行結算後義務。

第7.17節第7.18節項目銷售。就借款人行使補救措施而言，借款人的貸方投標或接受的金額低於項目行政代理批准的金額。

第八條
補救措施

第8.1節補救--破產事件。一旦發生第7.7或7.8節所述的任何違約事件，信用證單據項下的所有到期款項應立即自動到期並應支付，任何未出資部分的承諾應自動終止，且無需書面通知，且無需提示、要求、抗辯、拒付或退票通知、加速到期的意向通知、加速到期的通知或任何其他任何類型的違約通知，借款人在此明確放棄所有這些承諾；然而，如果第7.7條或7.8條規定的破產方不是借款人，則所有信用證文件項下到期的款項應立即到期，並由行政代理人自行決定是否支付。

第8.2節補救措施--其他事件。除上文第8.1節所述外，當存在任何違約事件時，行政代理可以，並在所需貸款人的指示下，(A)通過向借款人發出書面通知，宣佈全部貸款立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付、拒付通知、加速到期的意向通知、加速到期的通知或任何類型的其他違約通知，借款人在此明確放棄所有這些貸款，以及(B)行使所有

信貸文件(包括任何存款賬户控制協議)以及法律或衡平法下的權利和補救措施。儘管信用證文件中有任何相反規定，借款人和借款方在信用證文件項下義務的履行以及權利的行使和補救措施的行使應僅由行政代理以其作為貸款人代理人的身份承擔。

第8.3節行政代理人的權利。在任何違約事件發生和存在後的任何時間，在不限制根據第8.2節授予的一般權利和補救措施的情況下，行政代理可酌情決定或在所需貸款人的批准或指示下，還可執行下列任何一項操作：

(A)止贖或以其他方式強制執行其對抵押品的擔保權益和留置權，或對行政代理人不時選擇進行的抵押品或其部分或要素的抵押品或留置權。

(B)向基礎貸款借款人發出書面通知，指示基礎貸款借款人將基礎貸款文件下的所有款項支付到行政代理指定的存款賬户，並將該等金額用於貸款的未償還本金餘額和本協議項下借款人所欠的任何其他金額，行政代理應以其唯一和絕對的酌情決定權決定。

(C)指示借款人或任何服務機構向行政代理支付所有基礎貸款收款。行政代理收到的所有此類基礎貸款應由行政代理保留，並由行政代理應用於借款人在本協議項下欠下的未償還本金餘額和任何其他金額，由行政代理以其唯一和絕對的酌情權決定。

(D)獲得維修記錄和基礎貸款檔案的實物所有權，借款人應按照行政代理人的要求，以行政代理人合理接受的形式和實質，向行政代理人交付任務。行政代理應有權具體履行本協議中包含的借款人的所有協議。

(E)行使第6.20(E)節規定的權利。

(F)根據行政代理人的選擇，並在其全權酌情決定權下，按照行政代理人可接受的條款，全部或部分解決、妥協或解除抵押品或抵押品任何部分的任何欠款；強制執行付款和履約，並就任何和所有抵押品提起任何訴訟或訴訟；如果任何此類抵押品違約，則通過任何可用的司法程序或無需司法程序，取消抵押品的抵押品贖回權，並強制執行此類抵押品的留置權或擔保權益，並出售因任何此類抵押品喪失抵押品而獲得的財產。

(G)根據行政代理人的選擇，並在其全權酌情決定權下，採取行動或與一個或多個第三人簽訂合同，作為每項需要維修的抵押品的服務商，並履行借款人作為當事一方的任何維修協議所要求的所有義務，借款人特此同意支付該第三人的費用，只要行政代理人作出合理努力(如有)，鑑於服務的連續性不會出現重大中斷，仍無法以等於或低於該維修協議下的費用的費用簽訂該等維修和履行該等義務的合同。

(H)行使紐約州和任何其他有關州通過的《合同法》規定的有擔保債權人的所有權利和補救辦法，包括出售借款人的權益

在公開或私下出售的抵押品中。行政代理應向借款人發出不少於十(10)天的書面通知，通知借款人任何此類公開銷售或此後可舉行私下銷售的日期。借款人同意十(10)天的書面通知應為合理的通知。在任何此類銷售中，任何或所有抵押品可以作為整體或單獨的部分出售，具體取決於行政代理的決定。行政代理可無須通知或公佈而將任何公開或私人出售押後，或不時在為出售而定的時間及地點借公告安排將其押後，而該項出售可在如此押後至的任何時間或地點進行。行政代理有權在任何此類出售中，如果行政代理認為可取的話，將潛在的投標人或購買者限制在代表並同意他們為自己的賬户購買抵押品用於投資而不是為了分發或轉售任何抵押品的人。借款人特別同意，根據任何投資者購買由借款人(或經借款人批准)獲得的抵押品的承諾而出售的任何抵押品，無論是公共的還是私人的，在商業上都是合理的，如果此類出售是以此類承諾中規定的價格進行的，則此類出售的價值應被視為合理地等同於如此出售的抵押品的價值。在任何此類出售後，行政代理有權將如此出售的抵押品交付、轉讓和轉讓給購買者。在任何此類出售中，每名購買者應持有出售的財產，絕對不受任何索賠或任何權利，包括任何股權或贖回權。, 借款人根據現已存在或今後採用的任何法律或法規擁有或可能擁有的暫緩或評估。如果以賒銷或未來交割的方式出售全部或任何部分抵押品，行政代理可以保留如此出售的抵押品，直到買方支付銷售價格為止，但如果買方未能接受並支付如此出售的抵押品，行政代理不承擔任何責任，如果任何此類失敗，該抵押品可在發出同樣通知後再次出售。然而，行政代理人可以在法律上或衡平法上提起訴訟，收回抵押品的所有到期金額，或根據一個或多個有管轄權的法院的判決或法令，出售抵押品或其任何部分，而不是行使本文賦予它的銷售權，儘管只有在所需貸款人的批准或指示下，行政代理才可以通過一項或多項法律訴訟或衡平法進行訴訟。本協議中的任何內容不得解釋為借款人放棄或同意放棄適用法律規定的任何抵押品銷售在商業上合理的要求。

(I)如果基礎貸款借款人未能維持保單，並且借款人沒有獲得更換保險，行政代理可以選擇並由借款人承擔全部費用和費用，為項目獲得保險[s]按行政部門滿意的條款和條件。行政代理人因前述事項而發生的費用，以及與該等替代保單有關的應付保費，應構成債務，並以抵押品作擔保。

(J)行使法律上可用的任何其他權利和補救辦法。

第8.4節存款賬户。在違約事件存在的任何期間內，行政代理可以行使其在每個存款賬户控制協議下的權利，並將其中的存款資金用於支付信貸文件中規定須支付給行政代理或貸款人的償債、扣押、託管、準備金和其他到期和應付的金額，並在貸款加速時用於償還債務和其他義務。

第8.5節行政代理或貸款人不承擔任何責任。在任何私人銷售中，行政代理或任何貸款人都不會因出售抵押品或其任何部分而承擔任何責任。借款人特此放棄其對管理代理或貸款人的任何索賠，理由是抵押品在這種私人銷售中出售的價格低於可能的價格。

在公開銷售中獲得的抵押品，低於借款人根據對抵押品的購買承諾出售抵押品可能獲得的價格，即使行政代理接受收到的第一個要約，並且不向多個受要約人提供抵押品。

第8.6節借款人的豁免。借款人放棄要求行政代理或任何貸款人(A)對任何人提起訴訟，(B)對任何抵押品提起訴訟或用盡抵押品，或以任何特定順序針對抵押品尋求其權利和補救的任何權利，或(C)在其權力範圍內尋求任何其他補救措施。除適用法律要求的範圍外，在抵押品中包含的任何基礎貸款抵押的留置權之前，行政代理不應被要求採取任何必要步驟，以維護借款人對標的貸款抵押或擔保權益持有人的任何權利，保留針對先前當事人的權利，或保留針對購買承諾或服務協議的其他各方的權利。

第8.7節行政代理採取行動的權利。行政代理人和貸款人可以，但沒有義務，墊付任何款項或做任何必要的事情，以維護和執行抵押品或其擬提供的擔保中任何留置權工具的留置權和優先權，包括支付拖欠税款或評估和保險費，或保留或恢復任何套期保值安排或機制。行政代理在行使本協議或任何其他信貸文件所賦予的任何權利、權力或補救辦法時，或在執行本協議或任何其他信貸文件所賦予的任何權利、權力或補救辦法時，或在執行本協議或任何其他信貸文件所賦予的任何權利、權力或補救措施時，或在執行本協議或任何其他信貸文件所賦予的任何權利、權力或補救措施時，所發生或支付的所有墊款、收費、成本及開支，連同其利息，從要求付款之時起至其後十(10)天，以及從要求付款後十(10)天起以違約率計算，均應成為票據項下未償還本金餘額的一部分(按比例計算為票據在支出時的本金餘額)，並由票據的所有抵押品擔保。

第8.8條不得放棄。行政代理或任何貸款人未行使或遲延行使任何信用證文件規定的法律或衡平法規定的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該權利、權力或補救措施，行政代理人或任何貸款人單獨或部分行使法律或衡平法規定的任何信用證文件規定的任何權利、權力或補救措施，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本文規定的補救措施是累積性的，並不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。

第九條
行政代理

第9.1條委任及職責。

(A)每一貸款人特此指定CONA(連同根據第9.9節的任何繼任行政代理)為本合同項下的行政代理，並授權行政代理(I)簽署和交付信用證文件，並代表其接受借款人或任何其他借款方的交付，(Ii)代表其採取行動，行使根據該等信貸文件明確授予行政代理的所有權利、權力和補救措施並履行職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。

(B)在不限制上述(A)款的一般性的情況下，行政代理應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外)，並在此授權：(I)就與信用證單據有關的所有付款和收款(包括在任何情況下)充當貸款人的付款和收款代理。

第7.7節或第7.8節所述程序或任何其他破產、資不抵債或類似程序)，且向任何擔保方支付與任何信用證單據有關的任何款項的每一人在此被授權向管理代理支付此類款項，(Ii)提交和證明債權，並提交必要或適宜的其他文件，以允許擔保方就第7.7節或第7.8節所述任何程序或任何其他破產、破產或類似程序中的任何義務提出債權(但不得投票、同意或以其他方式代表該擔保方行事)，(Iii)為完善該等協議所設定的所有留置權及其中所述的所有其他目的，擔任每一擔保方的抵押品代理人，(Iv)管理、監督及以其他方式處理抵押品，(V)採取必要或適宜的其他行動，以維持信用證單據設定或聲稱設定的留置權的完美性及優先權，(Vi)除任何信用證文件另有規定外，行使給予行政代理人及其他擔保方的有關抵押品的所有補救，不論是根據信用證單據、適用法律或其他規定。(Vii)代表以書面形式同意該等修訂、同意或放棄的任何貸款人簽署信用證文件下的任何修訂、同意或放棄；但行政代理特此指定、授權和指示每個貸款人擔任行政代理和貸款人的抵押品分代理，以完善與抵押品有關的所有留置權，包括借款人在該貸款人持有的任何存款賬户以及持有的現金和現金等價物, 並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品分代理採取進一步行動，以強制執行該留置權或以其他方式將受抵押品約束的抵押品轉讓給行政代理，各貸款人在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動，並(Viii)在收到借款人根據第5條從借款人收到的報告和財務信息的副本以及行政代理根據本協議提交或收到的違約通知後十(10)個工作日內向每個貸款人提供此類進一步行動。

(C)行政代理人(I)僅代表貸款人行事(第2.11(B)節關於登記冊和第9.10節規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政性質的，儘管在任何信用證文件中使用了定義的術語“行政代理人”、“行政代理人”和“附屬代理人”以及類似的術語來指代行政代理人，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何信用證文件項下的任何義務，但其中明確規定的義務或代理人的任何角色除外，任何貸款人或任何其他擔保方的受信人或受託人，或為任何貸款人或任何其他擔保方的受託人或受託人，且(Iii)在任何信貸文件下不應具有任何默示的職能、責任、責任、義務或其他責任，且各貸款人特此放棄並同意不主張基於上述第(I)至(Iii)款中明確否認的角色、責任和法律關係而向管理代理提出的任何索賠。

(D)行政代理與每一貸款人之間的關係僅是一種合同關係，除本合同或其他信貸文件中明文規定的義務外，本合同中的任何規定不得被視為對行政代理施加任何義務。行政代理可以僱用代理和律師，並可以將其在本協議項下的全部或任何部分義務委託給第三方，並且不對任何此類代理、事實上的律師或其善意選擇的第三方的疏忽或不當行為負責。就本協議的所有目的而言，行政代理可將票據的收款人視為票據持有人，除非已向行政代理提交轉讓或轉讓的通知，否則任何此類轉讓或轉讓均須遵守第10.3節的規定。本第9條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人不應作為本條款任何規定的第三方受益人享有任何權利，行政代理和貸款人可自行絕對酌情修改、修改或放棄本第9條的這些規定。

第9.2節具有約束力。每一貸款人同意：(A)管理代理或所需貸款人(或，如果本合同明確要求，則為更大的

根據信用證文件的規定，(B)行政代理依據所要求的貸款人的指示採取的任何行動(或在被要求時，該比例更大)以及(C)行政代理或所要求的貸款人(或在要求時，該更大比例)行使本文或其中規定的權力，以及合理地附帶的其他權力，應得到授權，並對所有擔保方具有約束力。

第9.3節自由裁量權的使用。

(A)行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取或不採取任何行動，包括在強制執行或催收方面的行動，但行政代理必須採取或不採取的行動除外：(I)根據任何信用證單據或(Ii)根據所需貸款人的指示(或在本協議條款明確要求的情況下，要求更大比例的貸款人採取或不採取任何行動)。

(B)儘管有本第9.3節(A)款的規定，行政代理不應被要求採取或不採取任何行動，除非應要求，行政代理從貸款人(或在行政代理適用和可接受的範圍內，任何其他擔保方)收到令其滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能強加給行政代理或其任何相關人員、招致或主張的所有責任，或(Ii)行政代理或其律師認為違反任何信用文件或任何適用法律要求的責任。

第9.4節權利和義務的轉授。行政代理可以根據其指定的任何條款或條件，委託或行使其在任何信用證文件項下的任何權利、權力和補救措施，並委託或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何擔保方)委託或執行其對任何信用證文件的任何職責或任何其他行動。任何此類人員應在行政代理規定的範圍內受益於本條第9條。

第9.5節法律責任。行政代理人及其關聯人不對他們中的任何人根據或與任何信用證單據相關而採取或未採取的任何行動負責，每個貸款人和借款人(代表其自身和代表其他借款方)特此放棄並不主張基於此的任何權利、索賠或訴訟理由，除非主要是由於行政代理人或其關聯人(視具體情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)。在不限制前述規定的情況下，管理代理：

(A)除本協議和其他信貸文件中明確規定的義務或責任外，不承擔任何義務或責任，且不得因本協議或任何其他信貸文件而成為任何貸款人的受託人；

(B)對依據所需貸款人的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎挑選的任何與其有關的人(代表行政代理行事的僱員、高級人員和董事除外)的行動或不作為，不負責任或以其他方式招致法律責任；

(C)不應就根據或聲稱根據任何信用證單據設定的任何留置權的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的附加、完善或優先權，向任何有擔保的一方負責；

(D)對任何有關人士或任何借款方或其代表作出或提供的與任何信用證文件或其中所設想的任何交易有關的任何陳述、文件、資料、陳述或擔保，或與任何借款方有關的任何其他文件或資料，不論是否已轉交或(任何信用證文件明文規定須轉交給貸款人的文件除外)是否已由行政代理轉交，包括關於其完整性、準確性、範圍或充分性，或有關範圍，均不向任何擔保方作出擔保或陳述，亦不負責任。行政代理就信用證單據進行的任何盡職調查的性質或結果；和

(E)沒有責任確定或查詢任何信用證文件的任何條款的履行或遵守情況，無論任何信用證文件中規定的任何條件是否得到滿足或放棄、任何借款方的財務狀況，或任何潛在違約或違約事件的存在、繼續或可能發生或繼續，除非已收到借款人、任何描述此類潛在違約或違約事件的貸款人明確標記為“違約通知”的通知，否則不應被視為已通知或知道這種情況發生或繼續(在這種情況下，行政代理應立即向所有貸款人發出收到通知)。

對於上述(A)至(E)款中所列的每一項，每一貸款人特此放棄並同意不主張其可能因此而對管理代理擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。

第9.6節單獨管理代理。行政代理及其關聯公司可以向借款人、借款人或任何其他借款方或其關聯公司提供貸款和其他信用延伸，獲得股票和股票等價物，從事任何類型的業務，就像它沒有作為行政代理行事一樣，並可能為此收取單獨的費用和其他付款。只要行政代理或其任何關聯公司提供任何貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，其應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，以及“貸款人”和“所需貸款人”的術語，除信貸文件中另有明確規定的情況外，任何類似的術語應包括行政代理或該附屬公司(視情況而定)，分別以其作為貸款人或作為所需貸款人之一的個人身份。

第9.7節貸方信貸決定。每一貸款人承認，其應獨立且不依賴於行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯人，或完全或部分依賴行政代理或其任何關聯人傳送的任何文件，對借款人及其每一其他借款方的財務狀況和事務進行自己的獨立調查，並根據其認為適當的文件和信息，就訂立任何信貸文件、採取或不採取任何行動或任何信貸文件中擬進行的任何交易，作出並繼續作出自己的信貸決定。除任何信用文件明確要求由行政代理向貸款人發送的文件外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理或其任何關聯方的借款人或借款人的任何關聯公司或任何其他借款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第9.8節行政代理人辭職。

(A)行政代理人可隨時通過向貸款人和借款人遞交辭職通知而辭職，辭職通知自通知中規定的日期起生效，如果沒有，則生效。

該通知規定的日期為通知生效之日。如果行政代理人遞交了任何此類通知，所要求的貸款人有權指定繼任行政代理人。如果在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內，接受該任命的所需貸款人沒有任命繼任行政代理人，則卸任的行政代理人可以代表貸款人從貸款人中任命一名繼任行政代理人。

(B)辭職後立即生效：(I)退休的行政代理人應被解除其在信貸文件項下的職責和義務，(Ii)貸款人應承擔並履行行政代理人的所有職責，直至繼任的行政代理人接受本合同項下的有效任命為止；(Iii)退休的行政代理人及其相關人員不再享有任何信貸文件的任何規定的利益，但與在退休的行政代理人任職期間採取或遺漏採取的任何行動，或因該行政代理人曾經，(4)在符合第9.3節規定的權利的前提下，退役的行政代理人應採取合理必要的行動，將其作為信用證文件下的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。在接受有效的行政代理任命後立即生效，繼任行政代理應繼承並被賦予即將退休的行政代理在信用證文件下的所有權利、權力、特權和義務。

(C)行政代理人可應所有貸款人(行政代理人的附屬機構除外)的請求，在有管轄權的法院認定行政代理人已根據本協議實施構成嚴重疏忽或故意不當行為的行為後，被解除行政代理人的職務。上述(B)項的規定應適用於這種遷移。

第9.9節額外的擔保當事人。信用證單據中與抵押品或根據信用證授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至非貸款人的任何擔保當事人，只要該擔保當事人接受此類利益，該擔保當事人同意該擔保當事人與行政代理人和所有其他擔保當事人一樣，受本第9條第10.7款(抵銷權)的約束(如行政代理人提出要求，應以行政代理人可接受的書面形式和實質確認該協議)。分享付款)，第2.13(B)節(分享付款等)和第10.35條(非公開信息；保密；披露)以及行政代理和所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，更大比例的貸款人)的決定和行動，在相同程度上約束貸款人；然而，儘管有前述規定，(A)該有擔保的一方應僅受第9.12節的約束，範圍僅限於與為該有擔保的一方的利益而持有的抵押品有關或以其他方式有關的債務、成本和開支，在這種情況下，該有擔保的一方的義務不應受任何比例份額概念或類似概念的限制，(B)除本合同明確規定外，每一行政代理人和每一貸款人應有權自行決定採取行動，而不考慮該有擔保一方的利益。不論此後對該被擔保方的任何債務是否仍未履行、被剝奪抵押品的利益、成為無擔保或因此而受到影響或處於危險之中，且不對該被擔保方或任何該等義務負有任何義務或責任；及(C)除本合同具體規定外, 該擔保方無權通知、同意、指示、要求或聽取對抵押品或根據任何信用證單據所採取或不採取的任何行動的意見。

第9.10節行政代理的依賴。行政代理應有權依賴其合理地相信是真實和正確的任何證明、通知或其他通信(包括通過電話、傳真、電報或電報進行的任何通信)

已由適當的一名或多名人士或其代表簽署或發送，並根據行政代理選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議和聲明。對於本協議或任何其他信貸單據中未明確規定的任何事項，行政代理在任何情況下都應按照所需貸款人的指示，在採取或不採取行動方面受到充分保護，根據本協議採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

第9.11節作為貸款人的權利。關於CONA的貸款承諾(如果有的話)及其提供的貸款預付款，CONA(以及任何以行政代理身份行事的繼任者)在本協議項下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是以行政代理人的身份行事一樣，除非文意另有説明，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份行事的行政代理人。ConA(及其任何作為行政代理的繼承者)及其關聯公司可以(不必向任何貸款人説明)向借款人(及其任何關聯公司)提供貸款、向借款人進行投資以及與借款人(及其任何關聯公司)進行任何形式的貸款、信託或其他業務，就好像它不是作為管理代理一樣，並且Cona及其關聯公司可以接受借款人對與本協議相關的服務或其他服務的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他對價。

第9.12節照顧標準；賠償。在履行信用證文件項下的職責時，行政代理對為其自身持有的類似貸款的謹慎程度與行政代理通常相同，但行政代理不應對任何貸款人承擔進一步的責任，除非本合同有明確規定，且其自身的重大疏忽或故意不當行為導致貸款人實際遭受損失，且除此以外，對於行政代理未能履行其在信用證文件下或其他方面對借款人承擔的任何義務，行政代理不應對貸款人承擔任何責任。貸款人同意按照每個貸款人的比例份額，按比例賠償行政代理人(在不受第10.5或10.11條規定的補償的範圍內，但不限制借款人在第10.5條或第10.11條下的義務)，賠償可能強加於以下各方的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，行政代理(包括任何貸款人)因本協議或任何其他信用證文件或本協議或其中所涉及或提及的任何其他信用證單據或任何其他單據，或因本協議或任何其他信用證單據或任何其他單據，或因本協議或任何其他信用證單據或任何其他單據，或因本協議或任何其他信用證單據或任何其他單據，或因本協議或任何其他信用證單據，或因本協議或任何其他信用證單據，或因本協議或任何其他信用證單據，或因本協議或任何其他信用證單據，或因本協議或任何其他信用證單據，或因本協議或本協議中任何條款或任何其他單據的強制執行(包括借款人根據第10.11款有義務支付的費用和開支，但不包括正常的行政費用和因履行本協議項下的代理職責而產生的費用和開支)或強制執行本協議或任何其他信用證單據或任何其他單據中的任何條款或任何其他單據而引起的或以任何方式引起的或因本協議或任何其他信用證單據或其中所涉及或引起的任何調查而招致或針對行政代理(, 但任何貸款人對因行政代理違反本節第一句中規定的謹慎標準而產生的任何前述行為不負責任。

第9.13節不作為。除本合同和其他信貸文件明確要求行政代理採取的行動外，行政代理在任何情況下都有充分的理由未能或拒絕根據本合同和其他信用文件採取行動，除非貸款人進一步保證其根據第9.12節承擔的賠償義務不會因採取或繼續採取任何此類行動而招致任何和所有責任和費用。

第9.14節平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證

借款人或其代表提供的任何材料或信息的準確性或完整性，或平臺的充分性，並明確不對借款人或其代表提供的任何材料或信息中的錯誤或遺漏承擔任何責任。任何代理方不會就借款人或平臺提供或代表借款人或平臺提供的任何材料或信息作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關係人(統稱“代理人”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人或其代表提供的任何材料或信息而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

第9.15節行政代理的責任。行政代理不應因任何貸款人(作為貸款人的行政代理除外)未能履行其在本合同項下的義務而對借款人承擔任何責任，或因借款人未能履行其在本合同項下的任何其他信用文件義務而對任何貸款人承擔任何責任。

第9.16節《美國愛國者法案公告》；合規。為了讓行政代理遵守2001年《美國愛國者法案》(公法107-56)，在根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人成為本協議的當事人之前，行政代理可提出請求，該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號或行政代理遵守聯邦法律所需的其他身份信息。

第9.17節不依賴行政代理的客户識別程序。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《愛國者法案》或其下的法規(包括31 CFR 1020.220(下文修訂或取代)中所載的規定)或任何其他反恐怖主義法(包括涉及與借款人或任何其他貸款方、其關聯方或其代理人有關或與之相關的任何下列項目的任何計劃)所要求或施加的其他義務。信用單據或本合同項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知，或(V)CIP條例或此類其他反恐怖主義法所要求的其他程序。

第十條
其他

第10.1節通知。

(A)根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並應以掛號信、預付郵資、要求退回收據或

通過隔夜航空快遞服務發送，或親自遞送給接收方的代表，或者，如果為下述人員提供了傳真號碼或電子郵件地址，則通過傳真或電子郵件發送(如果同時通過郵件、隔夜快遞或本第10.1節另有規定的個人遞送的方式發送相同的通知)。所有此類通信均應郵寄、發送或交付，並按以下規定的地址發送給預定收件人。

如果給借款人：

公園大道245號，42樓

紐約，紐約10167

關注：資本市場和法律

電子郵件：ssasidharan@aresmgmt.com；

郵箱：AREGDEBTLEGAL@aresmgmt.com

複印件：Latham&Watkins LLP

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：羅蘭·N·菲尼戈爾德

Telephone: (212) 906-1327

電子郵件：loren.finegold@lw.com

如果要管理

代理/貸款人：Capital One，國家協會
瓦克西路77號，10樓
伊利諾伊州芝加哥60601
注意：傑森·拉格里普
Facsimile: (888) 722-5146
參考文獻：阿瑞斯·布里爾克利夫

複印件：Capital One，National Association
瓦克西路77號，10樓
伊利諾伊州芝加哥60601
注意：傑弗裏·M·莫奇莫爾，董事管理公司
Facsimile: (855) 332-1699
參考文獻：阿瑞斯·布里爾克利夫

複印件：Capital One，National Association
特拉里奇大道5804號
德克薩斯州奧斯汀，郵編78731
注意：戴安娜·彭寧頓，首席法律顧問-
醫療保健房地產
Facsimile: (855) 438-1132
參考文獻：阿瑞斯·布里爾克利夫

通過美國掛號信或掛號信或隔夜快遞寄送的任何通知或請求，應被視為在(A)實際送達時，(B)在寄存隔夜航空快遞服務後的第一個營業日，或(C)在寄送到美國郵件後的第三個營業日，郵資預付，每種情況下均被視為已寄往預期收件人的地址，以最早的日期為準。任何親自遞交的通知或請求，在行政代理、貸款人或借款人(視屬何情況而定)收到或實際收到時，應被視為已發出。如果是通過傳真發出的，則當傳真發送至上述指定的傳真號碼且發送方在正常營業時間內收到完整收據確認時，應視為已收到通知或請求；如果在正常營業時間內未得到確認，則應視為在下一個營業日收到通知或請求；以及

如第10.1節另有規定，同樣的通知也可以同時通過郵件、隔夜快遞或親自遞送的方式發送。如果是通過電子郵件發出的，當電子郵件發送到上述收件人的電子郵件地址，並且發送方在正常營業時間收到電子收據確認(通過收件人的回覆或自動回覆遞送收據請求)時，或在正常營業時間內未確認的下一個營業日收到通知時，應視為已發出並收到通知，也可同時通過郵寄、隔夜快遞或專人遞送的方式發送通知，如第10.1節另有規定。除按上述明示方式發送的傳真和電子郵件通知外，本合同項下的任何通知如以電子方式發送或交付，均無效。任何一方均可通過至少提前十(10)天發出更改地址的書面通知的方式向另一方發出更改地址的書面通知。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過在平臺上張貼或通過其他電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)的方式交付或提供，但如果貸款人已通知行政代理它無法通過電子通信接收通知，則前述規定不適用於向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。每一貸款人同意，就信貸文件而言，向其發出的通知(如下一句中所規定的)，指明任何通知或其他通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效地交付此類通信。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知管理代理上述通知可以通過電子傳輸發送到的貸款人的電子郵件地址，以及(Ii)可以將上述通知發送到該電子郵件地址。

(C)除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

第10.2條修訂及豁免。

(A)任何信用證條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他借款方對其任何偏離的同意，除非以書面形式簽署，否則無效；(1)如為消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致的修改、同意或豁免，或由行政代理人和借款人為擔保當事人的利益授予新的留置權，或延長對額外財產的現有留置權，(2)如為任何其他放棄或同意，由被要求的貸款人(或經被要求的貸款人同意的行政代理)和(3)在任何其他修改的情況下，由被要求的貸款人(或經被要求的貸款人書面同意的行政代理)和借款人；但上文第(2)或(3)款所述的任何修改、同意或棄權均不生效，除非以書面形式由每個貸款人(或由行政代理在貸款人同意下)簽署，以及根據任何信用證單據的其他規定需要簽署的任何其他人簽署，並且此類修改、同意或棄權執行下列任何一項：

(I)放棄本協議生效的任何先決條件，但涉及任何其他信用證單據條款的任何條件除外；

(2)增加任何貸款人的承諾額或使任何貸款人承擔任何額外債務或以其他方式增加貸款本金金額；

(Iii)(包括借免除、寬免、轉讓或其他方式)(A)(A)借款人償還(不論是否在某個固定日期)任何欠款的本金款額、利息或任何義務；或。(B)須支付予任何貸款人的任何費用或累算利息；。但第(Iii)款不適用於(X)在違約事件存在期間增加任何利率或費用的任何條款的任何變化，或任何此類增加的付款，或(Y)對本條款或擔保或其中所載或主要使用的任何定義中的任何財務契約的任何修改；

(Iv)放棄或推遲任何預定到期日或其他預定日期，以全部或部分向貸款人支付貸款本金或利息(包括任何免除該貸款本金或利息的協議將具有同等效力)，或免除或推遲該貸款人應承擔的費用；但本條第(Iv)款不適用於強制性預付款的任何變更，包括第2.4(B)節要求的變更，也不適用於任何付款的應用，包括第2.9款所述的變更；

(5)解除所有或基本上所有抵押品或任何擔保人對借款人任何義務的擔保；

(6)減少或增加貸款人(或其任何子集)根據本條例採取任何行動所需的貸款人比例，或更改“所需貸款人”或“比例份額”一詞的定義；或

(Vii)修訂第2.13(B)條(分擔付款等)或本第10.2條；

(B)儘管有任何相反的規定，(A)根據第2.6條(付款的適用)對貸款適用的任何付款的任何豁免，以及對任何此類付款對貸款的適用的任何修改，均應要求所需貸款人的同意，(B)任何修改、放棄或同意均不影響行政代理人在任何信用證文件下的權利或義務，或對行政代理人的任何付款(或以其他方式修改第9條的任何規定或其適用)，以及(C)(1)任何違約貸款人無權批准或不批准本條款下的任何修改、放棄或同意，但(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；(Y)未經該貸款人同意，不得免除該貸款人按比例承擔的貸款餘額；及(Z)除非該違約貸款人與所有其他貸款人一視同仁，否則不得降低貸款利率；(2)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產或破產重組計劃進行表決；(3)每個貸款人都承認《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意的規定；以及(4)所需的貸款人可以同意允許借款方在破產或破產程序中使用現金抵押品。

(C)任何信用證文件(包括擔保)項下的每項棄權或同意僅在給予該豁免或同意的特定情況和特定目的下有效。在相同、類似或其他情況下，任何向借款人或任何其他借款人發出的通知或要求不得使該人有權獲得任何通知或要求。任何有擔保的一方未行使或遲延行使本合同項下的任何權利，均不應作為

放棄該權利，任何單項或部分行使任何此種權利，也不排除任何其他或進一步行使該權利或行使任何其他權利。如果根據本第10.2條的規定，任何信用證單據的任何修改或放棄需要徵得任何貸款人的同意，則每個貸款人應以商業上合理的方式和時間框架對任何此類請求作出迴應。

(D)貸款人應被視為已同意本協議要求其批准的任何事項(包括任何放棄、同意或修訂)，除非貸款人在行政代理提出書面批准請求後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對。

第10.3節分配和參與；具有約束力。

(A)具有約束力。根據本第10.3節的規定，本協議對行政代理、貸款人和借款人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他借款方未經行政代理和貸款人事先書面同意，不得將其在本協議項下的任何權利、義務或義務轉讓給任何其他人。

(B)貸款人的轉讓。每一貸款人(違約貸款人除外)可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分貸款承諾及其與貸款有關的權利和義務)出售、轉讓、協商或轉讓給(I)任何現有貸款人(違約貸款人除外)，(Ii)任何現有貸款人的任何附屬公司或核準基金(只要該人在接受該等權利和義務後不會構成違約貸款人)或(Iii)任何其他人(借款人除外，擔保人或其關聯公司)可接受(不得無理扣留或延遲接受)給行政代理(每個此類受讓人、受讓人或買方在此稱為“貸方受讓人”)；但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，任何貸款人不得參與或將其在本協議項下的任何權利轉讓給被禁止的受讓人；此外，須受任何該等轉讓、出售或轉讓所規限的貸款的未償還本金總額(截至適用轉讓及假設的生效日期釐定)不得少於$1,000,000，除非該等轉讓、出售或轉讓是向任何現有貸款人或任何現有貸款人的聯屬公司或核準基金作出的，屬轉讓人(連同其聯屬公司及核準基金)在貸款中的全部權益，或經行政代理人事先同意而作出，此外，即使貸款文件有相反規定，任何該等出售、轉讓、談判或轉讓不得向借款人收取任何費用或費用(但借款人應獨自承擔借款人聘請的任何法律顧問的費用和開支(如果有))。違約貸款人不得出售、轉讓, 協商或轉讓其在本合同項下的全部或部分權利和義務，除非徵得行政代理人的同意或行政代理人的指示。違約貸款人(或在接受本合同項下的權利和義務時將構成違約貸款人的人)不得接受出售、轉讓、談判或轉讓本合同項下的任何權利或義務，除非徵得行政代理的同意。

(C)分配程序。根據上述(B)款進行的每項轉讓、出售或轉讓的各方應通過行政代理指定的電子結算系統(或如果先前與行政代理達成協議，則通過人工執行和交付轉讓和假設)簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以證明該轉讓、出售或轉讓，以及任何受該轉讓、出售或轉讓影響的現有票據(或行政代理可接受的任何損失宣誓書)、要求由行政代理交付的任何納税表格或其他表格，以及支付金額為3,500美元的轉讓費用，條件是

(1)如貸款人將轉讓、出售或轉讓予該轉讓貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須就該項轉讓、出售或轉讓支付任何轉讓費；及。(2)如貸款人向並非該轉讓人的關聯公司或核準基金的受讓人進行轉讓、出售或轉讓，並同時向該受讓人的一個或多個聯屬公司或核準基金轉讓，則只須就該項轉讓、出售或轉讓支付一筆$3,500的轉讓費(行政代理人豁免者除外)。行政代理人在收到所有前述事項後，並以該等收據為條件，如該項轉讓是根據第10.3(B)節作出的，則在行政代理人同意該項轉讓及承擔後，自該轉讓及承擔所指定的生效日期起及之後，行政代理人應將該等轉讓及承擔所載的資料記錄或安排記錄在登記冊內。

(D)參與。

(I)貸款人可以向或同意向一個或多個其他人(每個“參與者”)出售或同意出售其所持有的貸款的全部或任何部分比例份額的參與權，或參與其貸款承諾的參與權，但該參與方不得具有本協議或任何票據或任何其他信貸文件項下的任何權利或義務(該參與方就此類參與對該貸款人的權利應為該貸款人與適用參與方簽署的協議中所規定的權利)。借款人根據第2.6節就其比例份額及其貸款承諾向任何貸款人支付的所有金額，應視為該貸款人沒有出售或同意出售貸款及其貸款承諾的任何份額，並如同該貸款人為其比例份額的貸款(如果適用)及其貸款承諾提供資金的方式與其為其未出售任何參與的貸款份額和貸款承諾提供資金的方式相同。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.2(A)條第(I)至(Vii)款所述影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。

(3)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或信貸文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)轉讓的效力。在行政代理根據第2.11(B)節將轉讓和承擔記錄在登記冊上的前提下，(I)受讓人

應成為本協議的一方，並在信用證文件項下的權利和義務已根據該轉讓和假設轉讓給該受讓人的範圍內，應具有貸款人的權利和義務，(Ii)任何適用的票據應通過此種登記轉讓給該受讓人，以及(Iii)轉讓人應放棄其權利(但在終止貸款承諾和全額償付債務後仍存續的權利和義務除外)，並免除其在信用證文件項下的義務。除與轉讓前發生的事件或情況有關的事項外(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在信用證單據下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本合同的當事人，除非各貸款人同意繼續受第9條第10.7款(抵銷權；第10.35條(非公開信息；保密；披露)。

(F)某些承諾。除本第10.3節前述規定允許的任務和參與外(但不受此限制)：

(I)任何貸款人可(無須通知借款人、政務代理人或任何其他貸款人，亦無須繳付任何費用)將其在貸款及其票據中按比例所佔份額的全部或任何部分轉讓及質押予任何聯邦儲備銀行，作為該聯邦儲備銀行依據規例A及該聯邦儲備銀行發出的任何運作通告所作的抵押品，而該等按比例所佔的貸款及票據可按該規例的規定完全轉讓。任何此類轉讓均不解除轉讓貸款人在本合同項下的義務。

(Ii)任何貸款人可將其在貸款及其票據中的比例份額質押給任何已向該貸款人提供信貸安排或流動資金來源的人。任何此類質押均不解除轉讓貸款人在本協議項下的義務。行使質押救濟後的任何後續轉讓應遵守第10.3(B)節的規定。

(G)向受讓人和參與者提供信息。貸款人可不時向貸款人受讓人及參與者(包括準貸款人受讓人及參與者)提供借款人或其任何聯營公司所管有的任何資料。

(H)不得轉讓給借款人或附屬公司。儘管第10.3節有任何相反規定，任何貸款人未經各貸款人事先書面同意，不得將其根據本條款持有的任何貸款中的任何利息轉讓或參與給借款人或其任何關聯公司。

第10.4條續期、延期或重新安排。除第10.9款另有規定外，信用證單據的所有規定應對以下籤署的全部或部分代表貸款的續展、延期、增加或重新安排的期票及其修改具有同等效力。

第10.5節賠償。

(A)借款人應保護、保護、賠償和保護無害的行政代理人和每個貸款人、其各自的股東、董事、高級職員、僱員和代理人(每個“受保障人”)，使其免受因下列原因而對任何受保障者施加或招致的或針對其提出的所有責任：(I)根據本協議和其他信貸文件以及對該等信貸的管理，信貸已被延長、暫停或終止，以及與本協議和本協議項下及本協議項下擬進行的交易相關或由此產生的。

與此相關的任何行動或沒有采取行動；。(Ii)借款人取得所有權後[A/The]項目及其REO抵押的交付(行政代理和貸款人理解並同意，僅就本條第(Ii)款而言，對任何此類債務的追索權應僅限於借款人及其資產(不得向擔保人追索))：(A)所有權[那些/諸如此類](B)在工程項目之內、之上或其附近發生的任何意外、人身傷亡或財產損失或損壞；[那些/諸如此類]工程項目或其任何部分或在毗鄰的行人路、路緣、毗鄰物業或毗鄰的泊車區、街道或道路上；。(C)在其內、之上或附近的任何用途、非用途或狀況。[那些/諸如此類]工程項目或其任何部分，或在毗鄰的人行道、路緣、毗鄰物業或毗鄰的停車區、街道或道路上；及(D)執行任何勞務或服務，或就以下事宜提供任何物料或其他財產[那些/諸如此類]項目或其中任何部分；(Iii)任何人未能及時向國税局提交與本協議有關的房地產、經紀和易貨交易收益接受者的準確表格1099-B，或未能及時向與本協議有關的交易收益接受者提供其副本；(Iv)任何其他借款方或借款人的任何證券備案或與借款人有關的任何證券備案。[那些/諸如此類](V)與任何人訂立的任何承諾書、建議書或條款説明書，以及與任何平臺訂立的任何合約義務；(Vi)任何實際或預期的調查、訴訟或其他法律程序，不論是否由任何該等受保障人士或其任何關連人士、任何證券持有人或債權人提出，不論任何該等受保障人士、相關人士、持有人或債權人是否為其中一方，亦不論是否基於任何證券或商法或法規或任何其他法律或理論的規定，包括普通法、衡平法、合約、侵權法或其他；(Vii)行政代理根據第8.6條支付的所有款項，或(Viii)與上述任何一項有關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易(統稱為“保障事項”，每一項均為“保障事項”)；但根據第10.5節的規定，借款人不應就任何賠償事項對任何受保障人負任何責任，而任何受保障人除(以其他方式負有責任的範圍內)不承擔任何責任外，除非該賠償責任是由有管轄權的法院在最終的不可上訴的判決或命令中裁定該受保障人的嚴重疏忽或故意行為所致，否則借款人的任何作為或不作為，或(除上文第(Ii)款另有明確規定外)與項目有關的任何方式，均不屬例外。[s]。此外，借款人(代表其本人及代表其他借款方)放棄並同意不向任何受保障人士主張任何可能強加於任何相關人士、由任何相關人士招致或針對任何相關人士而承擔的任何責任的分擔權利。

(B)根據任何信用證單據和在任何信用證單據中作出的所有陳述和保證向任何受保障人提供的任何賠償或其他保護應(I)在貸款承諾終止和全額支付其他義務後繼續存在，以及(Ii)使在任何時候根據該承諾享有權利的任何人(作為受保障人或其他人)以及此後其繼承人和允許受讓人受益。

(C)在任何情況下，任何受彌償保障的人均無須就任何特別、間接、相應或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)負上任何法律責任理論。借款人(代表其本人和代表其他借款人各方)特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠提起訴訟，無論是否產生任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第10.6節債務人與債權人的關係。出借人與行政代理人和借款人之間的關係僅限於

債務人和債權人。任何擔保方對任何借款方並無因任何信貸文件或其內擬進行的任何交易而產生或與之相關的任何受託關係或責任，且擔保方與借款人與任何其他借款方之間並無任何代理、租賃或合資關係。

第10.7節抵銷權；付款分享。

(A)每一行政代理人、每一貸款人及其每一附屬公司(包括其每一分支機構)特此獲授權，在違約事件存在期間的任何時間及不時，並在適用法律規定所允許的最大範圍內，不經通知或要求(借款人在此免除每一項通知或要求)，抵銷及運用在任何時間持有的任何及所有存款(不論一般或特別、時間或要求、臨時或最終)及該行政代理人、該貸款人在任何時間欠下的其他債務、債權或其他義務。或其各自的任何關聯方就任何借款方現在或今後存在的任何義務向借款人或為借款人的貸方或賬户付款，無論是否根據任何信用證單據就該義務提出任何要求，即使該義務可能未到期。每個行政代理人和每個貸款人同意在貸款人或其關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。第10.7條規定的權利是行政代理、貸款人及其附屬公司和其他擔保當事人可能擁有的任何其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B)如果任何貸款人直接或通過其附屬公司或分支機構獲得對借款人或任何其他借款方的任何債務的任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵押品的抵銷權或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(定義見適用的UCC))，而不是根據第2.8節(資本充足性；增加的成本；違法性)和第2.9條(利率保護)和第2.4(D)條(違約額)，並且這筆付款超過了如果所有付款都按照信用證文件的規定流向行政代理並由行政代理分配的情況下，貸款人有權收到的金額，則該貸款人應以現金方式從其他擔保當事人購買必要的債務參與權，以便該貸款人與該等擔保當事人分擔該超出的款項，以確保該款項的使用如同行政代理已收到並根據本協議使用一樣(或者，如果該申請將由借款人自行決定，依照本法申請償還債務)；但(I)如果該項付款被全部或部分撤銷或以其他方式向該貸款人追回，則該項購買應被撤銷，其購買價格應退還給該貸款人，且無利息；(Ii)該貸款人應在適用法律規定允許的最大範圍內，能夠就該參與完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第10.8節編組；付款作廢。任何有擔保的一方均無義務為任何借款方或任何其他方的利益，或為對抗或支付任何義務而收回任何財產。如果任何有擔保的一方從任何借款方從抵押品的收益、行使抵押品的權利、任何強制執行行動或其他方面收到付款，而這筆付款後來全部或部分被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事一方，則在這種追償範圍內，原本打算償還的債務或其部分債務及其所有留置權、權利和補救辦法應恢復並繼續完全有效，如同這種付款沒有發生一樣。

第10.9條對利息的限制。本合同雙方的意圖是嚴格遵守適用的高利貸法律。因此，借款人、行政代理和貸款人之間關於貸款的所有協議在此受到明確限制，因此，在任何情況下，無論是由於到期日加快或其他原因，行政代理和任何貸款人支付或同意支付的金額，或行政代理或任何貸款人因使用、容忍或扣留本合同項下的貸款或其他原因而收取的費用，不得超過法律允許的最高金額。如果貸款根據適用法律(包括伊利諾伊州法律和美利堅合眾國法律)屬於高利貸，則即使信用證單據中有任何相反規定：(A)根據適用法律構成利息的所有對價的總和在任何情況下都不得超過適用法律允許的最高利息金額，任何超出的部分應由持票人貸記在票據上(或，如果票據所證明的債務已全部償還，則退還給借款人)；以及(B)如果由於行政代理的選擇或任何預付款而加速到期，則構成利息的任何對價不得包括超過適用法律允許的最高金額。在這種情況下，在適用法律允許的範圍內，信用證單據或其他規定所規定的超額利息(如果有的話)應從預付款之日起攤銷、按比例分配和分攤，直至全額支付，以使實際利率在本合同期限內保持一致。如果適用法律不允許這種攤銷、分攤、分配和分配, 則該超額利息應自加速付款或提前還款之日起自動取消，如果在此之前已支付，則應記入票據的貸方(或，如果票據所證明的債務已全額償還，則退還給借款人)。第10.9節的條款和規定應控制和取代信用證單據的所有其他規定。信用證單據是根據伊利諾伊州法律訂立的合同，應按照伊利諾伊州法律解釋並受其管轄，但如果美利堅合眾國法律在任何時候允許行政代理人或貸款人訂立、收取、預留、收取或收取高於伊利諾伊州法律所允許的利率(無論該聯邦法律是否直接規定或引用任何州的法律)，則該等聯邦法律應對行政代理人或貸款人訂立合同、收取、準備金、收取或收取高於伊利諾伊州法律所允許的利率的範圍作出規定。在信用證單據項下付款或收款。

第10.10節無效規定。如果任何信用證單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分割；信用證單據的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行條款從未包含其中的一部分；信用證單據的其餘條款應保持完全有效，且不受非法、無效或不可執行條款或其割裂的影響；作為該非法、無效或不可執行條款的替代，應自動增加一項條款作為該信用證單據的一部分，該條款與該非法、無效或不可執行條款的條款可能是合法、有效和可執行的。

第10.11節報銷費用。任何借款方根據任何信用證單據或就任何信用證單據採取的任何行動，即使根據任何信用證單據或應任何有擔保的一方的要求而採取，費用應由該借款方承擔，任何有擔保的一方不得根據任何信用證單據要求對任何借款方進行補償，除非信用證單據中有明確規定。此外，借款人同意應下列要求支付或償還：(A)行政代理或其任何關聯人因調查、開發、準備、談判、辛迪加、執行、解釋或管理、任何條款的任何修改或終止、任何與此相關的任何承諾書或建議書、與此相關而準備的任何其他文件或與此相關的任何交易的完成和管理(包括與此相關的定期審計以及環境審計和評估)而發生的所有合理的自付費用和開支，在每種情況下，包括向行政代理或相關人士提供法律顧問的合理費用、收費和支出。費用、費用及

與INTRALINKS®或任何其他平臺有關並由行政代理自行決定分配給貸款的費用，以及由其任何人或其任何相關人或其任何相關人聘請或代表其聘用的審計師、評估師、印刷商和其他相關人員的費用、電匯和支票處理費、擔保交付費、隔夜遞送費用、記錄費、庫房、管理和其他服務費和透支費；(B)行政代理和每個貸款人支付其或其任何相關人與內部審計審查有關的所有合理成本和支出；實地調查、財務調查和附屬審查，包括任何税務服務公司(除此類審查員的自付費用和費用外，還應按行政代理向其審查員收取的個人每日費率報銷)，(C)每個行政代理、其相關人員和每個貸款人與下列各項有關的所有費用和支出：(I)根據本協議提供的信貸安排的任何再融資或重組，其性質為“解決辦法”；(Ii)強制執行或保留與任何義務有關的任何權利或補救措施；抵押品或任何信用證文件項下的任何其他相關權利或補救措施，或(Iii)啟動、抗辯、進行、幹預或採取與任何借款方有關的任何程序(包括任何破產或破產程序)、任何信貸文件、任何義務或相關交易(或迴應和準備任何傳票或要求出示文件的要求)，包括律師費和律師費(包括內部律師的分配費用), (D)與和解宣判和傷亡賠償有關的費用、所有權保險的保費和對其的背書，以及(E)UCC和訴訟搜查和背景調查的費用和費用。

第10.12節批准；第三方；條件。行政代理或貸款人就租賃、合同、計劃、研究和其他事項保留或行使的所有審批權，僅用於促進行政代理和貸款人的信貸承銷，不得被視為或解釋為行政代理或貸款人已將其充分性轉嫁給任何其他目的，借款人或任何其他人不得依賴。本協議僅供行政代理(及其繼承人和允許的受讓人)、貸款人(及其繼承人和允許的受讓人和參與者)以及借款人使用，除行政代理(及其繼承人和允許的受讓人)、貸款人(及其繼承人和允許的受讓人)和借款人以外的任何人不得強制執行或依賴本協議。行政代理和貸款人在本合同項下義務的所有條件，包括墊款義務，完全是為了行政代理和貸款人、他們的繼承人和受讓人的利益而施加的，任何其他人都無權要求滿足該等條件，或有權認為任何貸款人在沒有嚴格遵守任何或全部該等條件的情況下將拒絕墊款，在任何情況下，任何其他人都不應被視為該等條件的受益人，任何貸款人可在任何時間憑該貸款人的唯一酌情決定權自由免除全部或部分或全部該等條件。

第10.13節行政代理和貸款人不受控制；沒有合夥關係。本協議中包含的任何契約或其他規定都不應、也不應被視為賦予行政代理人或貸款人對借款人的事務或管理行使控制權的權利或權力，行政代理人和貸款人的權力僅限於行使信貸文件中提到的補救措施的權利。信貸文件的任何約定或規定均不是有意的，也不應被視為或解釋為，行政代理人、貸款人和借款人拒絕在行政代理人與貸款人或其中任何一方之間建立合夥企業、合資企業、代理或利潤或收入的共同權益，或在項目中創建股權[s]在管理代理或任何貸方。行政代理人或任何貸款人均不對借款人或任何其他借款人承擔或承擔任何責任或義務

與項目有關的人[s]或貸款，除非信用證文件中明確規定；且儘管信用證文件有任何其他規定：(A)行政代理人或任何貸款人都不是，也不應被解釋為任何形式的借款人或借款人的股東、成員、合夥人或行政代理人的合夥人、合資企業、另一我、經理、控制人或其他商業夥伴或參與者，且貸款人不打算承擔這種地位；(B)行政代理人和貸款人在任何情況下均不對借款人產生或遭受的任何債務、費用或損失負責；和(C)行政代理和貸款人不得被視為對借款人或借款人的股東、成員或合夥人的任何行為、不作為或決定負有責任或參與其中。

第10.14條[故意省略].

第10.15節時間的實質。就本協定而言，時間至關重要。

第10.16節繼承人和受讓人。本協議對行政代理、貸款人、借款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他借款方未經貸款人事先書面同意，不得轉讓其在本協議項下的任何權利、義務或義務。

第10.17條豁免。

(A)行政代理人或貸款人或其各自的高級職員、僱員、顧問或代理人的交易過程，以及行政代理人或任何貸款人在行使行政代理人或貸款人在信用證文件項下的任何權利、權力或特權方面的任何失職或延誤，均不應視為放棄。

(B)借款人特此放棄根據UCC或任何其他適用法律收到任何已提交或記錄的融資聲明、其修正案、其延續或終止聲明的通知或副本的任何權利，並免除行政代理和每一貸款人根據UCC或任何其他適用法律提供任何此類已提交或記錄的文件的通知或副本的任何義務。

第10.18節累積權；連帶責任。行政代理(代表貸款人)在信用證單據下的權利和補救措施應是累積的，行使或部分行使任何此類權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施。如果不止一個個人或實體以“借款人”的身份簽署了本協議，則所有此等個人或實體在本協議項下的義務應是連帶的。

第10.19條[故意省略].

第10.20節單數和複數。在上下文允許的情況下，本協議和其他信用證單據中使用的詞語應被視為包括複數，反之亦然。在上下文允許的情況下，本協議和其他信用證文件中單數詞語的定義應適用於以複數形式使用的詞語，反之亦然。

第10.21節展品和時間表。本協議所附的展品和附表均包含在本協議中，就本協議所述目的而言，應視為本協議的一部分。

第10.22節文章、章節和小節的標題。本協議的條款、章節、小節或其他分部的所有標題或標題、其他信用證文件或本協議及其附件僅為方便雙方，不得解釋為對此類條款、章節、小節或其他分部的其他內容具有任何效力或意義，此類其他內容受雙方之間的協議控制。

第10.23節宣傳材料。借款人授權行政代理人和任何貸款人發佈與行政代理人或該貸款人自己的促銷和營銷活動有關的新聞稿、廣告和其他宣傳材料，這些材料可以概括或詳細地描述貸款以及行政代理人和該貸款人蔘與貸款的情況。借款人發佈的任何新聞稿、廣告或宣傳材料中包含的所有提及行政代理或任何貸款人的內容，應在發行前獲得行政代理的書面批准。

第10.24條生存。根據其他信用證文件的賠償條款，本合同項下的所有陳述、擔保、契諾和賠償應在貸款全額償還和證明或擔保貸款的留置權解除後繼續有效，並應繼續有效地將抵押品的任何或所有權利、所有權和權益轉移(通過出售、止贖、代替止贖的轉讓或其他方式)給任何一方，無論其是否為借款人的關聯方。

第10.25條放棄陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內，借款人、行政代理人和每個貸款人特此知情、自願和故意放棄因本協議或任何其他信貸文件引起、根據或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟，或任何一方的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行動，或任何一方根據信貸文件或與貸款或項目有關的任何方式行使其各自權利的訴訟，由陪審團審理的權利[S](包括任何撤銷或取消本協議的訴訟，以及任何聲稱本協議是以欺詐手段誘導的或以其他方式無效或可撤銷的索賠或抗辯)。這一豁免是行政代理和每個貸款人簽訂本協議的物質誘因。

第10.26節免除懲罰性或後果性損害賠償。行政代理、任何貸款方、借款方或任何借款方均不對另一方或任何其他人因貸款或本協議擬進行的交易(包括任何一方的違約或其他違約)而可能造成的任何懲罰性、懲罰性或後果性損害負責或承擔法律責任。借款人向行政代理和每一貸款人表示並保證，截至截止日期，借款人或任何借款方均不向行政代理或任何貸款人提出任何與貸款有關的索賠。

第10.27節適用法律。除非合同中另有相反説明，否則信用證單據及其當事人在信用證項下的權利和義務在所有方面均應受伊利諾伊州法律(不影響伊利諾伊州的法律衝突原則)和適用的美國聯邦法律的管轄、解釋和執行。

第10.28節整個協議。本協議及其他信貸文件包含行政代理與各貸款人之間的完整協議和諒解

和借款人，並取代這些當事人之間關於本合同及其標的的所有先前的協議和諒解。因此，信用證單據不得與當事人先前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。如果條款説明書與任何信用證文件之間存在任何衝突或不一致，應以信用證文件的條款為準。

第10.29節的對應內容。本協議可以一式多份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份文件。

第10.30節同意和批准。如果行政代理、貸款人或被要求貸款人按照本協議的規定提供任何同意或批准，則此類同意應僅限於批准的特定事項，不得被解釋為(A)免除借款人遵守本協議的所有其他條款和義務，或(B)構成對任何進一步類似行動的同意(需要獲得預期同意或批准，而不一定給予)，或(C)構成對任何貸款人可能參與的任何其他義務的同意。

第10.31節電子簽名的效力。本協議及其任何同意、放棄、修正、補充或其他修改，可由本協議的副本簽署，也可由本協議的各方以不同的副本簽署，在簽署和交付時，每份副本應為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。本協議和其他每份信用證單據可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸、便攜文件格式(.pdf)、傳真格式或其他電子格式交付，所有這些都具有相同的效力和效果，就像它們是完全簽署和交付的原始副本一樣。每一方(A)同意將受其自己的電子簽名(該術語的定義見下文)的約束，(B)接受對方的電子簽名，以及(C)同意此類電子簽名在法律上等同於手動簽名。行政代理人可自行選擇以電子形式創建本協議或任何其他信用證文件的一份或多份副本(“電子副本”)，該副本應視為在行政代理人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。行政代理還可要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但是，如果未能要求或交付，不應限制任何允許的傳真、便攜文件格式(.pdf)、電子記錄或電子簽名的效力。本款中的“執行”、“已執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應視為包括電子簽名和以電子形式使用和保存記錄，每一種電子形式均具有相同的法律效力, 在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、基於《統一電子交易法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《伊利諾伊州電子商務安全法》或任何其他類似州法律所規定的範圍內，使用紙質記錄和紙質記錄保存系統(視具體情況而定)的有效性和可執行性。

第10.32節場地。本協議各方在此同意位於伊利諾伊州庫克縣內的任何州或聯邦法院的管轄權，並不可撤銷地同意，根據行政代理人的選舉，因本協議或其他信貸文件而引起或與之相關的所有訴訟或程序均應在此類法院提起訴訟。本協議各方明確提交併同意上述法院的管轄權，並放棄對非法院的任何抗辯。

太方便了。借款人特此放棄任何和所有流程的親自送達，並同意所有此類流程的送達可以通過掛號信或掛號信、要求的回執、按本協議規定的地址寄給借款人的方式向借款人送達，這樣的送達應視為在郵寄後十(10)天內完成。

第10.33節關於信貸申請程序的重要信息。行政代理和貸款人在此通知借款人各方，為了遵守《愛國者法案》，可能要求每個貸款人獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號和其他有關借款人和擔保人的信息，使貸款人能夠根據《愛國者法案》確定借款人和擔保人的身份。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的，對每個貸款人都有效。

第10.34節付款方式。借款人必須按照第2.6(C)節的規定支付本協議和其他信用證文件項下的所有應付款項。不接受現金、匯票、第三方付款、本票、外國銀行或非銀行金融機構開出的支票，以及前款規定以外的其他付款方式。

第10.35節非公開信息；保密；披露。借款人授權行政代理和每家貸款人隨時向貸款人或行政代理的任何附屬公司披露有關借款人和行政代理或貸款人可能在任何時候擁有的任何其他借款方的信息，無論該信息是由借款人提供的，還是由行政代理或貸款人以其他方式獲得的；只要行政代理或任何貸款人收到本協議項下關於借款人、借款方及其附屬公司、行政代理和貸款人的重要非公開信息，行政代理和貸款人同意按照所有相關政策、程序和合同義務以及適用法律(包括美國聯邦和州安全法律和法規)的要求使用此類信息。

第10.36節組件説明。在不以任何方式限制行政代理人在本協議項下的其他權利的情況下，行政代理人有權以其唯一和絕對的酌情決定權，隨時要求借款人簽署和交付“組成部分”票據(包括高級和初級票據)，以替代該票據作為貸款證據，該票據可以按照行政代理人指定的優先順序支付，但條件是：(I)此類“組成部分”票據的本金總額應等於緊接該“組成部分”票據創建之前的貸款本金餘額，加上任何已承諾但無資金來源的貸款收益，(Ii)所有該等“組成部分”票據的加權平均利率應於該等“組成部分”票據創設日期前適用於貸款的利率相等；(Iii)所有該等“組成部分”票據的償債金額應等於緊接該等組成部分票據創設前根據貸款到期的債務的還本付息；及(Iv)每一份“組成部分”票據的其他條款及規定在實質上應與貸方文件相同，並在形式上與貸方文件大體相似。借款人應自費配合行政代理人的所有合理要求，以建立“組成部分”票據，並應簽署和交付行政代理人應合理要求的與此相關的文件，所有文件的形式和實質均應令行政代理人合理滿意，包括在被要求時切斷擔保文件。如果借款人未能在行政代理提出要求後五(5)個工作日內簽署此類文件並將其交付給行政代理, 借款人特此絕對和不可撤銷地指定行政代理為其真實和合法的代理人，並附上

利息，以其名義，代替訂立和籤立所有必要或合乎需要的文件，以達成該等交易，借款人批准該受權人憑藉該等文件而須作出的一切。

第10.37條豁免。除非以書面形式並由被要求強制執行的一方簽署，否則信用證任何條款的放棄均不生效，但由行政代理代表貸款人簽署的書面放棄應被視為已由貸款人簽署。

第10.38節借款人的成交後義務。儘管截至成交日，借款人尚未滿足預付貸款收益的某些條件，但貸款人已同意將貸款收益預付給借款人，但須滿足本合同所附附表10.38所載要求(“成交後債務”)。

第10.39節貸款人高級管理人員、員工等的責任限制。行政代理人或任何貸款人在本協議或任何其他信用文件項下隨時可能產生的任何義務或責任，應僅從行政代理人或該貸款人的資產中履行。該等義務或責任不會對任何行政代理人或該貸款人的股東、成員、董事、高級管理人員、經理、僱員或代理人的財產具有個人約束力，亦不會強制執行，不論該等義務或責任是否屬合約、侵權或其他性質。

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