修訂和重述管理協議
在兩者之間
阿瑞斯商業地產公司
和
阿瑞斯商業地產管理有限責任公司

本修訂及重新簽署的管理協議(“協議”)於2022年7月26日由馬裏蘭州的Ares Commercial Real Estate Corporation(連同其附屬公司“公司”)及特拉華州的有限責任公司(“經理”)Ares Commercial Real Estate Management LLC(“經理”)訂立。

鑑於，本公司是一家專注於發起、投資和管理中端市場商業房地產貸款和其他商業房地產相關投資的專業金融公司；

鑑於，本公司已取得聯邦所得税方面的房地產投資信託資格，並將選擇接受經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第856至860節所提供的税收優惠；以及

鑑於，公司希望保留經理以管理公司的業務活動和日常運營，並按本協議規定的方式和條款為公司提供服務，並希望保留經理以提供該等服務。

鑑於，本公司與經理於2012年4月25日簽訂了經2013年9月30日《管理協議第一修正案》、2014年9月30日《管理協議第二修正案》(統稱為《先行協議》)和2022年4月25日修訂的《管理協議》修訂的《管理協議》；

鑑於此，本合同雙方現希望修改和重申《先行協議》的全部內容。

因此，本公司和經理特此達成如下協議：

第一節定義。

(A)下列術語應具有本條第1(A)款所規定的含義：

“關聯公司”是指(I)任何直接或間接控制、由該其他人控制或與該其他人共同控制的人，(Ii)該其他人的任何執行人員或普通合夥人，(Iii)該人的董事會或管理委員會(或執行類似職能的機構)的任何成員，以及(Iv)該人擔任執行人員或普通合夥人的任何法律實體。

“協議”的含義如前言所述。

“自動續期條款”具有本合同第10(A)節規定的含義。

“破產”就任何人而言，指(I)該人提交自願呈請書，尋求以任何形式清算、重組、安排或調整其根據《美國法典》第11章或任何其他美國聯邦、州或外國破產法所承擔的債務，或該人提交答辯書，同意或默許任何該等呈請；(Ii)該人就該等申請作出任何轉讓

債權人的利益，(Iii)在根據《美國法典》第11章提出的非自願請願書提交後60天屆滿，或根據任何其他美國聯邦、州或外國破產法提出要求清算、重組、安排或調整其債務的非自願請願書，或根據任何其他美國聯邦或州或外國破產法要求對其債務進行清算、重組、安排或調整的非自願請願書，但不得在該60天期限內或(Iv)根據目前或今後有效的任何破產、破產或類似法律對該人提出最終和不可上訴的濟助命令。

“基礎管理費”是指基礎管理費，按季度計算並按季度拖欠，金額相當於公司權益的1.50%的四分之一。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或紐約的銀行機構不需要營業的任何一天。

“索賠”具有本合同第8(C)節規定的含義。

《密碼》的含義與獨奏會中所闡述的相同。

“普通股”是指公司的普通股，面值為0.01美元。

“公司”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“公司帳户”具有本協議第四節所規定的含義。

“公司受賠償方”具有本合同第8(B)節規定的含義。

“機密信息”具有本協議第5節所規定的含義。“核心收益”指按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)，不包括(I)非現金股權薪酬支出、(Ii)激勵性薪酬、(Iii)折舊及攤銷、(Iv)任何未實現損益或其他非現金項目，該等項目已計入適用報告期的淨收益，不論該等項目是否計入其他全面收益或虧損或淨收益，及(V)根據GAAP及若干非現金費用的變化而產生的一次性事項，各情況下均經經理與獨立董事討論並獲大多數獨立董事批准。

為免生疑問，在計算核心收益時不計入折舊及攤銷只適用於與目標投資有關的折舊及攤銷，而該等折舊及攤銷乃以債務形式構成，但公司須取消該等債務所涉及的一項或多項財產的贖回權。

“生效終止日期”具有本協議第10(B)節規定的含義。

“公平”的意思是：

(I)(A)公司自成立以來發行所有股權證券的淨收益(在任何此類發行的會計季度內按比例每日按比例分配)，加上(B)根據公認會計原則(不考慮本期或以前期間發生的任何非現金股權補償支出)確定的公司在最近結束的會計季度末的留存收益減去

(Ii)(A)本公司自成立以來為回購普通股而支付的任何金額；(B)在根據公認會計原則編制的公司財務報表中對股東權益產生影響的任何未實現損益及其他非現金項目；及(C)在經理與獨立董事討論並獲大多數獨立董事批准後，根據通用會計原則的變化而產生的一次性事件，以及上文未予説明的若干非現金項目。

“股權激勵計劃”是指本公司為吸引和留住合格的董事、高級管理人員、顧問、顧問和其他人員，包括經理及其關聯公司及其人員，以及本公司的任何合資關聯公司，而採取的提供激勵薪酬的股權激勵計劃，包括本公司修訂和重訂的2012年股權激勵計劃(該計劃可能會不時修訂，包括其第一修正案)。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“公認會計原則”是指公認會計原則在美國實施之日起生效。

就任何實體而言，“管理文件”是指公司的公司章程或公司註冊證書和章程、普通合夥或有限責任合夥的有限合夥證書(如適用)和合夥協議、有限責任公司的成立證書和經營協議、信託公司的信託文件或每種情況下經修訂的類似管理文件。

“激勵性薪酬”是指就每個財政季度(或本協議生效的部分會計季度)拖欠的不少於零的數額計算並支付的激勵性管理費，減去：

(A)經理人在過去12個月期間的首三個財政季度所賺取的任何激勵性薪酬的總和

(B)(I)20%及(Ii)減去(A)減去(1)本公司所有公開發售普通股的每股加權平均發行價乘以在過去12個月期間已發行普通股的加權平均股數(為免生疑問，包括任何尚未發行但根據本公司的一項或多項股權激勵計劃授予的其他獎勵的任何限制性普通股、限制性股票單位或任何普通股)所得的款額，(2)從(B)公司前12個月的核心收益中提取8%；

然而，除非最近完成的12個會計季度的累計核心收益大於零，否則不應就任何會計季度支付激勵性薪酬。

為了在本協議期限內的12個月期限結束前計算獎勵薪酬，核心收益應以本協議按年生效的天數為基礎計算。

如果有效終止日期不對應於會計季度末，經理的激勵性薪酬應從緊接有效終止日期之前的會計季度結束後的第二天開始計算，該期間應使用截至有效終止日期的12個月期間的核心收益計算。

截至2022年3月31日的季度的激勵性薪酬應按照公司與經理於2022年4月25日達成的特定書面協議計算。

“受補償方”具有本合同第8(B)節規定的含義。

“獨立董事”是指根據公司的管理文件和紐約證券交易所或其他普通股上市證券交易所的規則“獨立”的董事會成員。

“初始術語”具有本協議第10(A)節規定的含義。

“投資委員會”指基金經理所組成的投資委員會，其成員應由基金經理及其附屬公司的僱員組成，並可不時更改。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“投資指引”指經全體董事會(必須包括過半數獨立董事)及投資委員會的多數成員批准而修訂、重述、修改、補充或豁免的投資指引，其副本載於本文件附件A。

“損失”具有本合同第8(A)節規定的含義。

“經理”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“經理人控制權變更”指的是，除緊隨其後的句子所述外，直接或間接(I)經理人當時尚未行使的股權合計投票權的50%以上的實益所有權，或(Ii)指導或控制經理人的管理政策的權力的改變，無論是通過實益股權、普通董事或高級管理人員的所有權、合同或其他方式。經理控制權變更不應包括因(X)經理或其關聯公司的股權公開發行或(Y)經理根據本協議條款允許轉讓本協議而引起的變更。

“經理人受保障方”具有本合同第8(A)節規定的含義。

“經理允許的信息披露方”具有本協議第5節規定的含義。

“監測服務”是指監測與公司投資有關的服務，包括：(1)談判服務協議；(2)充當資產服務商與公司之間的聯絡人；(3)審查服務商的拖欠、喪失抵押品贖回權和其他資產報告；(4)監督根據下列條款提出的索賠

任何保險單和(V)執行任何服務機構回購資產的義務。

“建議談判通知”具有本合同第10條(C)項所規定的含義。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“個人”是指任何自然人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、房地產、信託、合資企業、任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構或任何其他法人實體，以及以這種身份代表前述者行事的任何受託人。

“投資組合管理服務”是指與公司投資有關的投資組合管理服務，包括：(1)就公司投資組合的買賣及其他機會與公司進行磋商；(2)收集有關公司投資、利率及一般經濟狀況的資料及提交報告；(3)定期檢討及評估公司投資組合的表現；(4)擔任公司與銀行、按揭銀行及投資銀行機構及其他有關購買各方之間的聯絡人；投資的籌資和處置以及(4)與投資組合管理有關的其他慣常職能。

“事先協議”的含義與演奏會中所闡述的含義相同。

“FD條例”是指美國證券交易委員會頒佈的FD條例。

“房地產投資信託基金”係指守則所界定的“房地產投資信託基金”。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“副經理”具有本合同第2(C)節規定的含義。

“目標投資”指投資指引中所述的投資類型，包括經理和董事會可能不時批准的對投資指引的任何更改。

“終止費”是指解約費，相當於(I)平均年度基本管理費和(Ii)平均年度獎勵薪酬之和的三倍，在這兩種情況下，經理在緊接有效終止日期之前最近完成的財政季度之前的24個月期間賺取的報酬。

“終止通知”具有本合同第10(B)節規定的含義。

“無故終止”具有本協議第10(B)節規定的含義。

(B)如本文所用，未於本準則第1(A)節界定的與本公司有關的會計用語及於本準則第1(A)節部分界定的會計用語，如未予界定，應分別具有公認會計原則賦予它們的涵義。本辦法所稱財政季度，是指適用年度的1月1日至3月31日、4月1日至6月30日、7月1日至9月30日、10月1日至12月31日。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節中的提法指的是本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。

第二節經理的任命和職責。

(A)本公司特此委任經理管理本公司的投資及日常運作，但在任何時候均須遵守本協議所載的其他條款及條件，並受董事會不時施加的其他限制或規限所監管。經理在此同意盡其商業上合理的努力履行本合同中規定的每項職責，前提是公司提供資金用於本合同第7節所述的目的。經理的任命應為經理所獨有，除非經理在符合本協議條款的情況下，以其唯一和絕對的酌情權選擇由第三方提供經理的職責。

基金經理以本公司投資及營運經理的身份，在任何時候均須接受董事會的監督及指示，並只擁有董事會可能轉授的職能及權力，包括根據董事會批准及監察的投資指引及政策管理本公司的業務。本公司及經理謹此確認經理的建議及董事會對投資指引的批准，包括本公司對目標投資的投資策略。本公司與基金經理在此確認並同意，在本協議有效期內，對公司投資策略的任何修訂建議如會修改或擴大目標投資，只可由基金經理推薦，並須經董事會及基金經理批准。

(B)經理將負責公司的日常運營，並將執行(或安排執行)與公司的投資和運營有關的適當服務和活動，其中可能包括：

(I)成立投資委員會，其職責如下：(A)審查經理向其提供的投資機會；及(B)至少每季或在有需要時更頻密地審查公司的投資組合是否符合《投資指引》；

(Ii)擔任本公司的顧問，定期檢討本公司的投資、融資活動及營運的投資指引及其他參數，任何修訂均須經董事會批准；

(3)調查、分析和選擇可能的投資機會，並按照《投資準則》發起、獲得、融資、保留、出售、重組或處置投資；

(Iv)對於預期的投資購買、銷售或交換，代表公司與賣方、買方和經紀人以及如果適用的話他們各自的代理人和代表進行談判；

(V)代表公司談判和簽訂回購協議、利率互換協議和公司開展業務所需的其他協議和文書；

(Vi)以本公司名義並自費聘請及監督提供投資銀行、證券經紀、按揭經紀及其他金融服務、盡職調查服務、承銷審核服務、法律及會計服務，以及與本公司營運或投資(或潛在投資)有關的所有其他服務(包括轉讓代理及登記服務)的獨立承辦商；

(Vii)協調和管理公司持有的任何合資企業或共同投資權益的運營，並處理與合資企業或共同投資夥伴的所有事務；

(八)提供為公司提供服務所需的行政人員、辦公場所和辦公服務；

(Ix)管理日常運作，並履行及監督經理與董事會議定的本公司管理層所需的其他行政職能的履行，包括收取收入及支付本公司的債務及債務，以及維持適當的電腦服務以履行該等行政職能；

(X)根據需要代表公司與公司任何股權或債務證券的持有人溝通，以滿足任何政府機構或機構或交易市場的報告和其他要求，並與該等持有人保持有效的關係，包括網站維護、標識設計、分析師演示、投資者會議和年度會議安排；

(Xi)就董事會將作出的政策決定向公司提供意見；

(Xii)評估及向董事會推薦套期保值策略及代表本公司從事套期保值活動，以符合不時修訂的策略、本公司作為房地產投資信託基金的資格及投資指引；

(Xiii)就維持本公司作為房地產投資信託基金的資格向本公司提供意見，並監察各項房地產投資信託基金資格測試及根據守則及庫務規例所載其他規則的遵守情況，並以商業上合理的努力使本公司符合作為房地產投資信託基金的税務資格；

(Xiv)就公司保持《投資公司法》要求註冊的投資公司地位的豁免向公司提供諮詢，監測維持這種豁免的要求的遵守情況，並使用商業上合理的努力使公司保持這種豁免地位；

(Xv)向公司提供有關經理為公司進行的活動和服務的報告以及統計和經濟研究；

(十六)監測公司投資的經營業績，並就此向董事會提交定期報告，包括有關經營業績和預算或預計經營業績的比較資料；

(Xvii)投資及再投資本公司的任何款項及證券(包括投資於短期投資，以待投資於其他投資，支付費用、成本及開支，或向本公司的股東、合夥人或成員支付股息或分派)，並就本公司的資本結構及集資向本公司提供意見；

(Xviii)使本公司保留合資格的會計師及法律顧問(視乎情況而定)，協助制定有關財務報告義務及遵守守則適用於房地產投資信託基金及(如適用)應課税房地產投資信託基金附屬公司的規定的適當會計程序及制度、內部控制程序及其他合規程序及測試製度，並就此進行季度合規審查；

(Xix)協助本公司取得在所有適用司法管轄區開展業務的資格，並取得和維持所有適當的許可證；

(Xx)協助公司遵守適用於公司業務活動的所有法規要求，包括編制或促使編制適用法規和合同承諾要求的所有財務報表，以及交易法或證券法或紐約證券交易所要求的所有報告和文件；

(Xxi)協助本公司採取一切必要行動，使本公司能夠提交所需的税務申報和報告，包括在適用於REITs的守則規定所要求的範圍內，向股東、合夥人或成員徵求信息；

(Xxii)根據基金經理對本公司的投資決定，直接向發行人或向經紀或交易商(包括任何聯營經紀或交易商)發出或安排發出所有訂單；

(Xiiii)處理及解決本公司可能涉及或本公司可能因日常業務(與經理或其聯營公司除外)而產生的所有索償、爭議或爭議(包括所有訴訟、仲裁、和解或其他法律程序或談判)，但須受董事會不時施加的限制或規限所規限；

(Xxiv)使用商業上合理的努力，使本公司或代表本公司發生的開支在商業上合理或在商業上慣常，並符合董事會不時設定的任何預算參數或開支指引；

(Xxv)就本公司資產組合的長期融資工具及結構向本公司提供意見，以及公開或私下發售與任何該等結構性融資有關的證券；

(Xxvi)就公司的任何融資、對衝活動或公司所進行的借款的決策擔任公司的顧問，包括(A)協助公司制定債務和股權的標準

專門為公司的投資目標量身定做的融資，以及(B)就為公司的投資獲得適當融資向公司提供建議；

(Xxvii)為公司提供投資組合管理服務和監控服務；

(Xxviii)安排營銷材料、廣告、行業團體活動(如參加會議和行業組織成員資格)和其他旨在促進公司業務的宣傳活動；

(Xxix)使用商業上合理的努力，促使公司遵守所有適用的法律；以及

(Xxx)執行董事會可能合理要求或經理在特定情況下認為適當的有關本公司資產及業務的管理及其他活動不時需要的其他服務。

(C)經理可為本協議第7(A)節所述人士及商號保留經理認為與本公司管理及營運有關的必要或適宜的服務，並由本公司承擔全部費用及開支；但任何此等協議的條款及條件須與本協議的條款及條件大體相同，或在其他方面不會對本公司不利。在履行本第2條規定的職責時，經理有權合理依賴經理聘請的合格專家和專業人員(包括會計師、法律顧問和其他專業服務提供者)，費用和費用由公司承擔。此外，基金經理現獲授權與其他投資經理(每一基金經理均為“基金經理”)訂立一項或多項分諮詢協議，據此基金經理可獲得基金經理的服務，以協助基金經理提供根據本條例第2(A)節須由基金經理提供的投資顧問服務。具體地説，經理可保留一名附屬經理，根據公司的投資指導方針推薦特定證券或其他投資，並與經理一起，在經理和公司的監督下，代表公司組織、談判、安排或完成該等投資的收購或處置，並監督投資。經理，而不是公司，應負責支付給任何次級經理的任何補償。經理簽訂的任何分包管理協議均應符合適用法律。本(C)款中的任何規定都不會使經理有義務支付根據本條款第2節屬於公司的任何費用。

(D)基金經理不得采取任何行動，而根據其真誠判斷，(I)不符合投資指引，(Ii)會對本公司根據守則作為房地產投資信託基金的資格或本公司作為根據投資公司法擬獲豁免或排除於投資公司地位的實體的資格造成不利及重大影響，或(Iii)會違反對本公司或本公司證券可能上市的任何交易所具有司法管轄權的任何政府團體或機構的任何法律、規則或規例，或以其他方式不會被適用的管治文書準許的任何法律、規則或規例。如果經理被董事會命令採取任何行動，而經理判斷該行動將對該地位產生不利和重大影響或違反任何該等法律、規則或法規或管理文書，經理應立即通知董事會。儘管有上述規定，基金經理或其任何附屬公司及其任何成員、股東、經理、合夥人、人事、高級管理人員、董事、僱員、顧問和向基金經理提供次級諮詢服務的任何人都不應

對於經理或其任何關聯公司的任何作為或不作為，本公司、董事會或本公司的股東、合夥人或成員負有責任，但第7(D)節規定的除外。

(E)本公司(包括董事會)同意採取一切合理所需的行動，以準許經理履行其在本協議項下的職責及義務，包括採取一切合理必要的步驟，讓經理及時提交根據證券法、交易法、紐約證券交易所上市公司手冊、守則或其他適用法律、規則或法規須提交的任何登記聲明或其他文件。本公司還同意以商業上合理的努力向經理提供經理合理要求的所有資源、信息和材料，以使經理能夠履行其在本協議項下的義務，包括編制或安排編制與公司有關的所需財務報表或其他資料或報告的義務。

(F)在經理認為必要或適宜的情況下，或在董事會的指示下，經理須按本公司的合理要求編制或安排編制有關任何建議或已完成投資的任何報告及其他資料，或由本公司承擔全部費用及開支。

(G)經理須編制或安排編制董事會為使本公司遵守其管治文件而合理需要的有關本公司的所有財務或其他報告，或須向任何政府機構或機構提交的任何其他材料，並須由本公司自費編制或安排編制完成該等報告及其他材料所需的所有材料及數據，包括由全國認可的獨立會計師事務所對本公司賬簿進行年度審核。

(H)基金經理須編制或安排編制提交董事會的定期報告，由本公司自行承擔費用及開支，以便董事會審核本公司的收購事項、投資組合組合及特點、信貸質素、表現及遵守董事會批准的投資指引及政策。

(I)經理及其聯營公司的高級職員、僱員、人員及代理人可在其管治文件、本協議或董事會正式通過的任何決議許可的範圍內，擔任本公司的董事、高級職員、代理人、代名人或簽署人。在為公司簽署文件或以其他身份行事時，這些人應表明他們代表公司執行的身份。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效期間，經理將為公司提供一個管理團隊，包括一名首席執行官和/或總裁或類似職位以及適當的支持人員，以提供經理將在本協議項下向公司提供的管理服務，這些管理人員應根據公司不時的活動水平，視需要和適當地將其時間用於公司的管理。

(J)經理有權代表本公司作出投資決定，包括籤立及交付與本公司投資有關的所有文件，以及代表本公司就其他買賣交易下訂單。如本公司決定產生債務融資，經理將在董事會的監督及批准下，代表本公司安排該等融資。如基金經理有需要代表本公司透過特別目的工具進行投資，則經理有權設立或安排設立該特別目的工具，並根據投資指引透過該特別目的工具進行投資。

(K)管理人應自行承擔費用和費用，為投資委員會提供服務人員。

(L)管理人應就其在本協議項下或根據本協議所承擔的義務和活動，自行承擔費用和費用，維持合理和慣常的“錯誤和遺漏”保險及其他慣常保險。

(M)經理確認已收到本公司的《商業行為及道德守則》及《內幕交易政策》，並同意要求向本公司提供服務的人士在執行本協議項下的服務時遵守《商業行為及道德守則》及《內幕交易政策》，或實質上要求該等人士至少遵守《商業行為及道德守則》及《內幕交易政策》所載的行為標準的類似政策。

第三節管理人的附加活動；非懇求；限制。

(A)除本第3(A)節最後一句及/或《投資指引》所規定外，本協議的任何規定不得(I)阻止基金經理或其任何聯營公司、高級職員、董事或僱員從事其他業務或向任何其他人士或實體提供任何服務，不論該等其他人士或實體的投資目標或政策是否與本公司的投資目標或政策相類似；(Ii)以任何方式約束或限制經理或其任何聯營公司或其任何成員、股東、經理、合夥人、人事、高級職員、(I)董事、僱員或顧問不得為彼等或其任何聯屬公司或彼等任何成員、股東、經理、合夥人、人員、高級管理人員、董事、僱員或顧問代為買賣或買賣任何證券或商品，(Iii)經理有義務將其任何高級職員或人員專責為本公司服務，或(Iv)本公司高級職員有義務將其任何特定時間投入本公司業務。雖然根據經理合理及真誠的判斷，向本公司提供的資料及建議在本公司的情況下及根據本公司的投資目標及政策是適當的，但該等資料及建議可能有別於經理或經理的任何聯屬公司向其他人士提供的資料及建議。在接受信息、推薦和任何其他服務的情況下，公司有權獲得平等待遇, 但公司認識到，與經理或經理的任何關聯公司給予他人的待遇相比，公司無權獲得優惠待遇。公司應受益於經理在提供本協議項下服務方面的最佳判斷和努力，並且，為進一步執行上述規定，經理不得從事其善意判斷將對履行其在本協議項下的義務產生不利影響的活動。儘管本協議有任何相反規定，只要基金經理根據本協議管理本公司，基金經理或其任何聯屬公司均不會贊助或管理任何其他主要投資於Target Investments(作為整體)的美國上市REIT。

(B)如本公司根據本協議第10(B)節無故終止本協議，則在本協議終止後兩年內，未經經理同意，本公司不得僱用或以其他方式聘用經理或其任何關聯公司的任何僱員，或在緊接該等僱員開始受僱於本公司或以其他方式由本公司聘用的日期之前的兩年內的任何時間僱用或以其他方式聘用經理或其任何關聯公司的任何僱員。本公司承認並同意，除任何損害賠償外，對於本公司違反本第3(B)條的任何行為，經理應有權獲得公平救濟，包括禁令救濟。如果任何人是經理或其任何聯屬公司的成員、股東、經理、合夥人、人事、高級職員、董事或僱員，或向經理提供次級諮詢服務，則是或成為董事、高級職員和/或僱員

並且在本公司的任何業務中以該身份行事，則該成員、股東、經理、合夥人、人事、高級職員、董事和/或經理或其聯營公司的僱員或為經理提供次級諮詢服務的人應被視為僅代表本公司行事，而不是經理或其聯營公司的成員、股東、經理、合夥人、人事、高級職員、董事或僱員、向經理提供次級諮詢服務的人或在經理或其聯營公司的控制或指示下行事，即使經理或其聯營公司支付了費用。

第四節銀行賬户。在董事會的指示下，經理可以公司的名義設立和維持一個或多個銀行賬户(任何此類賬户、
(“公司帳户”)，並可按董事會批准的條款及條件，從任何一個或多個該等帳户收取及存入款項，以及從任何一個或多個該等帳户支付款項；經理須不時向董事會及應要求向本公司核數師提交有關收款及付款的適當賬目。

第五節記錄；保密。

經理應保存與根據本合同提供的服務有關的適當賬簿和記錄，該等賬簿和記錄應可供公司代表在正常營業時間內的任何時間查閲，並可在合理的提前通知下查閲。經理應對其根據本協議提供的服務所獲得的任何和所有非公開信息(“保密信息”)保密，不得使用保密信息，除非是為了履行其在本協議項下的職責或向任何人披露全部或部分保密信息，但以下情況除外：(A)向其關聯方、(B)其及其關聯方的成員、股東、經理、合作伙伴、人員、高級管理人員、董事、僱員、顧問、代理人、代表或顧問披露此類機密信息，(C)向本公司日常業務過程中的評估師、融資來源及其他人士((A)、(B)及(C)統稱為“經理人準許披露人士”)、(D)與本公司的任何政府或監管文件或向本公司投資者披露或介紹(須遵守FD規例)有關的資料、(E)向對本公司具司法管轄權的政府官員披露、(F)經理或根據本條例獲準披露的任何人士為立約一方的法律或法律程序所要求的資料，或(G)經董事會同意。經理人同意將保密信息的非公開性質告知其經理人許可披露方，並指示經理人許可披露方對此類信息保密。本條例並不阻止管理人披露機密資料：(I)在任何法院或行政機關的命令下；(Ii)在以下情況下, 或根據任何法律或法規向任何監管機構或當局，(Iii)在與行使本協議項下的任何補救措施有關的合理需要的範圍內，或(Iv)向其法律顧問或獨立審計師；然而，就第(I)和(Ii)款而言，雙方同意，只要在法律上沒有禁止，經理將立即向公司提供關於該命令、請求或要求的書面通知，以便公司可以自費尋求適當的保護令和/或放棄經理對本協議條款的遵守。如果經理沒有輸入保護令或收到本協議下的豁免，則經理必須披露保密信息，經理可以只披露法律要求的信息部分，而不承擔本協議規定的責任；前提是經理同意盡其商業上合理的努力，以獲得可靠的保證，即此類信息將得到保密處理。儘管本協議有任何相反規定，下列各項應被視為排除在本協議條款之外：(A)從經理以外的其他來源向公眾提供的任何保密信息；(B)公司向公眾或對公司沒有類似保密義務的人發佈的任何保密信息；或(C)經理從據經理所知沒有違反關於所披露保密信息的保密義務的第三方獲得的任何保密信息。有關條文

在本協議期滿或提前終止後一年內，本協議第5條的規定仍然有效。

第六節賠償。

(A)對於根據本協議提供的服務，公司應向經理支付基本管理費和激勵性薪酬。

(B)雙方承認，基礎管理費旨在補償經理根據本協議將產生的某些費用，這些費用根據本協議第7條不能以其他方式報銷，以便經理向公司提供根據本協議提供的投資諮詢服務和某些一般管理服務。

(C)基地管理費應以現金形式拖欠，自本協定簽訂季度起按季度分期支付。如果適用，基礎管理費的第一期和最後一期應分別根據本協議生效的第一季度和最後一季度的天數按比例分攤。經理應計算基礎管理費的每個季度分期付款，並在每個會計季度最後一天之後的30天內將計算結果提交給公司，僅供參考，並在任何情況下符合本協議第10(B)條的規定。公司應在向公司交付基礎管理費之日起五個工作日內，以現金形式向經理支付每一期基礎管理費。

(D)基地管理費可根據本協定第10(C)節的規定進行調整。

(E)獎勵補償金應以欠款形式支付，從本協定簽署的季度開始按季度分期付款。經理應在財政季度結束後45天內計算獎勵薪酬的每一季度分期付款，並支付該分期付款。此後，經理為計算該分期付款而進行的計算的副本應立即交付董事會，僅供參考，並在任何情況下符合本協議第10(B)條的規定。公司應在計算結果提交董事會之日起五個工作日內，以現金形式向經理支付每一期獎勵薪酬。

第七節公司的支出。

(A)公司應支付其所有成本和開支，並應償還經理或其關聯公司代表公司發生的經理及其關聯公司的費用，但根據本第7條明確由經理負責的費用除外。在不限制前述規定的一般性的情況下，特別商定，公司的下列費用和開支應由公司支付，經理或經理的關聯公司不得支付：

(I)與公司投資的發起、收購、處置和融資相關的發行和交易成本相關的費用；

(Ii)由經理聘用的提供者為公司提供的法律、財務、税務、會計、服務、盡職調查、諮詢、審計和其他類似服務的費用，如果由經理的人員提供，則其數額不超過根據與經理保持距離的協議受聘執行該等服務的外部專業人員或顧問的費用；

(3)公司董事的報酬和開支、賠償公司董事和高級管理人員的責任保險費用、公司應分攤的忠實保證金部分、董事和高級管理人員/不作為責任保險，以及任何其他保險費；

(4)與設立和維持公司的任何信貸安排、其他融資安排或公司的其他債務(包括承諾費、會計費、律師費、結算費和其他類似成本)或公司的任何證券發行相關的成本；

(V)與與本公司證券持有人的通訊及其他簿記工作有關的開支，以及為維持與該等證券持有人的關係和為遵守政府機構或代理機構的持續報告及其他規定而必需的其他簿記工作及文書工作的開支，包括向美國證券交易委員會擬備及提交所需報告的所有費用、本公司就本公司證券在任何交易所上市及/或交易而須付予任何轉讓代理人及登記員的費用、本公司就該等交易所上市而須支付的費用、擬備、印刷和郵寄本公司年度報告予本公司股東的費用。與公司股東、合夥人或成員的任何會議有關的合夥人或成員以及委託書；

(Vi)與本公司使用的任何計算機軟件或硬件、電子設備或從第三方供應商購買的信息技術服務相關的成本；

(Vii)經理的經理、高級人員、人員和代理人代表公司出差的費用，以及經理的經理、高級人員、人員和代理人與本協議項下提供的服務相關的其他自付費用，包括與購買、融資、再融資、出售或以其他方式處置投資或建立和維持公司的任何證券化或任何公司的證券發行有關的費用；

(8)與市場信息系統和出版物、研究出版物和材料以及結算、結算和保管費及開支有關的費用和開支；

(Ix)公司保管人及轉讓代理人(如有的話)的補償及開支；

(X)維持遵守所有聯邦、州和地方規章制度或任何其他管理機構的費用；

(Xi)所有聯邦、州和地方税以及許可費；

(Xii)與本公司業務運營有關的所有保險成本，包括基金經理或其關聯公司承保本公司及其業務的保險的可分攤部分(但不包括上文第2(L)節規定的保險成本)；

(十三)與第三方訂立合同所產生的費用和開支；

(Xiv)與本公司的業務及投資運作有關的所有其他成本及開支，包括髮起、收購、

擁有、保護、維持、發展和處置投資，包括評估、報告、審計和法律費用；

(Xv)與為本公司或本公司、經理或其關聯公司的投資而維護的任何辦公室或辦公設施有關的開支(包括本公司按比例分攤的租金、電話、印刷、郵寄、公用事業、辦公傢俱、設備、機械及其他辦公室、內部及間接費用)；

(Xvi)與向本公司證券持有人或代表本公司證券持有人以現金或董事會授權或安排作出的任何其他形式支付利息、股息或分派有關的開支，包括與任何股息再投資計劃有關的開支；

(Xvii)針對本公司或任何以本公司受託人、董事、合夥人、成員或高級職員身分提出的待決或受威脅的法律程序(不論是民事、刑事或其他法律程序)的判決或和解，而任何法院或政府機構須為該等受託人、董事、合夥人、成員或高級職員向本公司作出彌償；

(Xviii)與計算核心收益有關的開支(包括任何獨立估值公司的成本及開支)；及

(Xix)經理履行本協議下的職責和職能所合理需要的、經理實際發生的所有其他費用(除本協議另有規定外)。

(B)公司沒有義務向經理或其關聯公司償還經理的投資專業人員根據本協議向公司提供服務的薪金和其他補償，但公司應向經理或其關聯公司(視情況而定)償還公司在補償中的可分配份額(無論是以現金、股票或其他形式支付)，包括年度基本工資、獎金、任何相關的預扣税和員工福利，(I)擔任本公司首席財務官的經理人員，按其管理本公司事務的時間百分比計算；及(Ii)經理及其聯屬公司的其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、營運、合規及其他非投資人員，其全部或部分時間管理本公司事務。公司應按經理或其關聯公司的該等人員用於公司事務的時間百分比分攤該等費用。經理應向公司提供公司可能合理要求的書面細節，以支持確定公司在該等費用中的份額。

(C)管理人可選擇不就某一季度期間的某些費用尋求償還，這一決定不應被視為對未來期間的類似費用免除償還。

(D)經理代表公司發生的費用和開支應按月向經理償還。經理應準備一份合理詳細的書面聲明，記錄公司的成本和支出以及經理代表公司在每個月發生的費用和支出，並應在每個月結束後30天內將該書面聲明交付公司。公司應在收到書面聲明後五個工作日內，以現金形式支付根據本第7(D)條應支付給經理的所有款項，不得要求、扣除或延遲。成本和費用

對經理的報銷應在每個日曆年度結束時根據公司的年度審計進行調整。本第7款的規定在本協議到期或提前終止後繼續有效，前提是該等費用以前已經發生或與該到期或終止相關的支出。

(E)即使本協議有任何相反規定，除非公司證明額外款項是經理的作為或不作為直接導致本公司有權根據本協議第12條終止本協議的，否則經理無須就根據本協議須由公司支付或報銷的任何開支支出(“超額資金”)，超出任何適用的公司賬户(定義見下文)或由公司以其他方式提供以供經理在本協議項下支出的款項。經理未能自掏腰包支出多餘資金，不會導致公司因業績不令人滿意而根據本協議第10(B)條有權終止本協議，也不會成為促成這一權利的因素。

第八節經理的責任範圍。

(A)基金經理除真誠提供本協議所要求的服務外，並不承擔任何責任，亦不會對董事會採納或拒絕採納基金經理的任何建議或建議(包括投資指引所載建議)的任何行動負責。基金經理及其任何成員、股東、經理、合夥人、人事、高級管理人員、董事、僱員、顧問及任何向基金經理提供次級諮詢服務的人士，對任何此等人士根據本協議或根據本協議作出的任何作為或不作為(包括可能因一般疏忽而導致的錯誤，例如投資決策過程中的錯誤或交易過程中的錯誤)，概不對公司、董事會或公司股東、合夥人或成員負責，但因構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視各自在本協議下的職責，由有管轄權的法院的最終不可上訴命令確定。公司應在完全合法的範圍內，向經理、其關聯公司及其任何成員、股東、經理、合夥人、人員、高級管理人員、董事、僱員、顧問和任何向經理提供次級諮詢服務的人(每個人，“經理受保障方”)償還、賠償經理及其任何成員、股東、經理、合夥人、人員、高級管理人員、董事、僱員、顧問和任何向經理提供次級諮詢服務的人員的任何費用、損失、損害、責任、要求、任何性質的費用及申索(包括合理的律師費及為達成和解而合理支付的款額)(統稱為“損失”)，由經理受彌償一方在任何待決、受威脅或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中招致或因該等訴訟或訴訟而招致, 調查或其他法律程序(包括由本公司或其證券持有人或根據其權利提出的訴訟或訴訟)，因該經理人根據本協議真誠履行的任何行為或不作為而引起，且不構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧該經理人在本協議下的責任。

(B)經理人須在完全合法的範圍內，向本公司、本公司董事、高級人員、股東、合夥人或成員，以及控制本公司的每名人士(各為“公司受彌償方”，並與經理受彌償方一起成為“受彌償方”)因以下各項或所引起的任何及一切損失，向本公司、本公司董事、高級職員、股東、合夥人或成員及控制本公司的每一人(如有的話)作出補償、賠償及使其不受損害：(I)經理的任何作為或不作為構成惡意、故意的不當行為、嚴重疏忽或魯莽地無視經理在本協議下的職責，或(Ii)經理的僱員對經理的僱用條款和條件提出的任何索賠。

(C)如任何該等索償、訴訟、訴訟或法律程序(下稱“索償”)針對任何受補償方提出，而該受補償方可據此尋求賠償，則受補償方須立即以書面通知補償方；但受補償方未有如此通知補償方，並不解除補償方在本條例下可能負上的任何責任，除非該等不履行實際對補償方造成重大損害的情況除外。在收到該索賠通知(連同來自該受補償方的該等文件和資料)後，賠償一方應在律師合理滿意的情況下真誠地為任何該等索賠辯護，費用和費用由該受補償方承擔。受保障一方將有權參與任何此類訴訟的辯護，但在下一句話的規限下，不能控制任何此類訴訟，並有權由自己的律師和自費進行辯護。如果(I)被補償方合理地確定被補償方的辯護行為可能對其利益造成重大損害，(Ii)被補償方拒絕承擔此類辯護(或未能在收到索賠通知後十(10)天內向被補償方發出書面通知，告知被補償方採取此類辯護)，或(Iii)根據被補償方的合理判斷，被補償方未能真誠地為索賠辯護，則被補償方可選擇進行抗辯。補償方可以不經被補償方同意而就任何索賠達成和解，條件是：(I)這種和解不會給被補償方造成任何損失, (Ii)和解協議不包括或要求該受補償方承認任何責任或過失，及(Iii)賠償一方獲得與該和解協議所涉及的索償一方對該受保障一方的有效書面解除責任，而該解除必須為該受保障一方合理地接受，並在有損該一方針對該受保障一方提出的與該等索償有關的所有索償的情況下予以駁回。適用的被補償方應根據本合同條款與補償方就任何索賠的抗辯或和解進行合理合作，費用和費用由補償方承擔。如果該受補償方根據本第8條有權選擇由其自己選擇的律師為該索賠辯護，並如此選擇，則該補償方應對該受補償方就該索賠達成的任何善意和解負責。除上一句另有規定外，任何受補償方不得根據本第8條支付或解決任何索賠並要求賠償。

(D)本第8款的規定在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

第九節禁止合資經營。本公司與基金經理並不是彼此的合夥人或合營公司，本協議的任何規定均不得解釋為使他們成為合夥公司或合營公司，或向他們任何一方施加任何法律責任。

第十節合同；續簽；無故終止。

(A)本協定自本協定之日起生效，除非根據本協定的條款終止，否則將繼續實施，直至2023年4月25日(“初始期限”)。在初始期限後，本協議應被視為每年自動續簽一年(“自動續期期限”)，除非公司或經理分別根據第10(B)條或第10(D)條選擇不續簽本協議。

(B)儘管本協議有任何其他相反的規定，在初始期限或任何自動續期期限屆滿後，並在向經理髮出180天的事先書面通知(“終止通知”)後，公司可在以下情況下無故拒絕續簽本協議(任何此等不續期，“無故終止”)

至少三分之二的獨立董事投贊成票，認為(I)經理的表現欠佳，對本公司整體造成重大損害，或(Ii)應付予經理的基本管理費及獎勵薪酬並不公平，但須受本章程第10(C)條規限。如果發生無故終止，本公司應在初始期限或自動續期期限(視情況而定)的最後一天(“有效終止日期”)之前或在最後一天向經理支付終止費。

(C)儘管有本條第10款(B)項的規定，但如果本公司終止通知中指明的不續期原因是三分之二的獨立董事認定支付給經理的基本管理費或激勵薪酬不公平，如果經理人同意其將在初始期限或當前自動續期期限屆滿後開始的自動續期期限內繼續履行本協議項下的職責，且至少三分之二的獨立董事認為費用公平，則本公司無權享有前述不續期權利；然而，經理應有權重新談判基本管理費和/或獎勵薪酬，方法是在待定的有效終止日期前不少於45天向公司發出書面通知(“建議談判通知”)，説明其重新談判基本管理費和/或獎勵薪酬的意向。因此，公司和經理應努力協商基本管理費和/或激勵性薪酬。如果公司和經理在公司收到談判建議通知後45天內同意修訂的基本管理費、激勵性薪酬或其他薪酬結構，公司發出的終止通知將被視為無效，本協議應在本協議所述條款的基礎上繼續完全有效，但基本管理費、激勵性薪酬或其他薪酬結構應為修訂的基本管理費, 激勵性薪酬或公司與經理當時商定的其他薪酬結構。公司和經理同意在達成協議後，立即簽署並提交本協議的修正案，列出修訂後的基本管理費、激勵性薪酬或其他薪酬結構。如果公司和經理在45天內未能就修訂的基本管理費、獎勵薪酬或其他薪酬結構達成一致，本協議將於有效終止日終止，公司有義務在有效終止日向經理支付終止費。

(D)不遲於初始期限或當時的自動續期期限屆滿前180天，經理可向本公司遞交書面通知，告知本公司經理有意拒絕續簽本協議，因此本協議不得續期及延期，而本協議將於發出通知後的下一個本協議週年日終止。如果經理根據第10(D)條終止本協議，本公司無需向經理支付終止費。

(E)除本第10條所述外，根據本第10條不再續簽本協議，任何一方對另一方不承擔任何進一步的責任或義務，但本協議第3(B)、5、7、8、10(B)、12(B)、13、15(E)和15(F)條所規定的除外。

(F)經理應與公司合作，將公司合併資產的管理有序地移交給新的經理。

第十一節轉讓。

(A)經理的委派。本協議應自動終止，不支付終止費，如果其全部或部分由

除非該等轉讓獲本公司以書面同意，並獲獨立董事過半數批准，否則本公司不得將該等轉讓交予董事。任何允許的轉讓(包括向經理的關聯公司)應以經理受約束的相同方式約束本協議下的受讓人，經理應對公司在任何此類轉讓下受讓人的所有錯誤或遺漏承擔責任。此外，受讓人應簽署並向公司提交一份本協議的副本，指定該受讓人為經理。即使本協議有任何相反規定，經理仍可在未經本公司獨立董事批准的情況下，(I)將本協議轉讓予經理的一間聯營公司，及(Ii)將履行本協議項下任何責任的責任轉授予一間或多間聯營公司，只要該等聯營公司仍須對任何該等聯營公司的表現負責，在任何情況下，只要轉讓或轉授並不需要根據投資公司法獲得本公司批准(但如須獲批准，本公司不得無理拒絕、附加條件或延遲其同意)。本協議中包含的任何內容均不妨礙根據本協議應向經理支付的任何金額的任何質押、抵押或其他轉移。

(B)公司的轉讓。未經經理人事先書面同意，本協議不得由本公司轉讓，除非本公司轉讓給作為本公司繼承人(通過合併、合併、購買資產或其他交易)的另一家房地產投資信託基金或其他組織，在這種情況下，該等繼承人組織應受本協議約束，並受轉讓條款的約束，與本公司受本協議約束的方式相同。

第12節因由終止。

(A)如(I)經理人、其代理人或受讓人違反本協議的任何重要條文，並在書面通知指明違反事項並要求在該30天期限內予以補救後，公司可於公司向經理人發出提前30天的書面終止通知後終止本協議，而無須支付任何終止費；。(Ii)與經理人的破產或無力償債有關的任何法律程序已開始。包括非自願破產案件中的救濟命令或經理授權或提出自願破產申請，(Iii)發生任何經理控制權變更，而大多數獨立董事認為對公司整體構成重大損害，(Iv)經理解散，或(V)經理對公司實施欺詐，挪用或挪用公司資金，或在履行本協議項下的職責時，構成惡意、故意不當行為、重大疏忽或魯莽漠視；然而，如果第(V)款所述的任何行動或不作為是由經理或其關聯公司的僱員、人員和/或高級管理人員造成的，並且經理(或該關聯公司)對該人採取了所有必要和適當的行動，並在經理實際知道其行為或不作為後30天內修復了該等作為或不作為造成的損害，則公司無權根據第12(A)(V)條終止本協議。

(B)如本公司未能履行或遵守本協議所載的任何重大條款、條件或契諾，經理可在提前60天向本公司發出書面終止通知後終止本協議，而該違約應在書面通知指明該違約並要求在該30天期間內予以補救後30天內持續。如果根據第12(B)條的規定終止本協議，本公司須向經理支付解約費。

(C)如本公司根據《投資公司法》須註冊為投資公司，經理可自行選擇終止本協議，而該項終止被視為在緊接該事件之前發生，在此情況下，本公司無須支付終止費。

第十三條終止時的行為。從根據本協議第10、11或12條終止本協議的生效日期起及之後，經理無權獲得本協議下的進一步服務的補償，但應支付終止日期之前的所有補償，如果根據本協議第12(B)條終止，或根據本協議第10(B)條不再續簽(受本協議第10(C)條的約束)，則應支付終止費用。在任何此類終止時，經理應立即：

(A)在扣除其當時有權獲得的任何累算補償及發還開支後，將依據本協定為公司賬户收取和持有的所有款項付給公司；

(B)向委員會交付一份完整的帳目，包括一份顯示委員會收取的所有付款的報表及一份載有委員會持有的所有款項的報表，該帳目須涵蓋上一份就公司向委員會提交的帳目的日期後的期間；及

(C)將公司當時由經理保管的所有財產及文件交付董事會。

第十四條應書面請求，釋放金錢或其他財產。

經理同意，經理持有的任何公司的金錢或其他財產應由經理作為公司的託管人持有，經理的記錄應適當和清楚地標記，以反映公司對該等金錢或其他財產的所有權。經理在收到由公司正式授權人員簽署的書面請求後，要求經理向公司發放經理根據本協議為公司賬户持有的任何金錢或其他財產，經理應在合理時間內向公司發放該等金錢或其他財產，但在任何情況下不得遲於提出請求後60天。在將該等款項或其他財產交付予本公司後，經理對本公司、董事會或本公司股東、合夥人或成員不負任何責任，因本公司根據本第14條發放予本公司的款項或其他財產涉及本公司的任何作為或不作為。本公司應賠償本經理及其聯屬公司及其任何成員、股東、經理、合夥人、人員、高級管理人員、董事、僱員、任何顧問及任何向經理提供次級顧問服務的人士，因經理根據本第14條的條款向本公司適當發放該等款項或其他財產而產生的任何及所有損失，均應獲得賠償。根據本條款的賠償，應是經理及其任何成員、股東、經理、合夥人、人事、高級管理人員、董事、僱員、顧問及任何向經理提供次級諮詢服務的人士根據本條款第7(D)條要求賠償的權利的補充。

第15條雜項。

(A)通知。所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，在收到或實際收到(I)面交、(Ii)信譽良好的隔夜快遞、(Iii)傳真或電話確認或(Iv)掛號信或掛號信遞送、預付郵資、要求的回執、所列地址的情況下，應視為已妥為發出或作出。

以下地址(或本合同雙方根據本條款第15條在下文中可能通知的其他地址)：

公司：阿瑞斯商業地產公司

公園大道245號，42樓

紐約州紐約市，郵編：10167

注意：首席執行官

Fax: (310) 388-3041

複印件：阿瑞斯商業地產公司

公園大道245號，42樓

紐約州紐約市，郵編：10167

注意：總法律顧問

Fax: (310) 388-3041

柯克蘭&埃利斯律師事務所

2049世紀公園E#3200

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

注意：莫妮卡·J·謝林

Fax: (310) 552-5900

管理人：Ares商業地產管理有限責任公司

公園大道245號，44層

紐約州紐約市，郵編：10167

注意：首席執行官

Fax: (310) 388-3041

複印件：Ares Commercial Real Estate Management LLC

星光大道2000號，12樓，

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

注意：總法律顧問

Fax: (310) 388-3041

    

柯克蘭&埃利斯律師事務所

2049世紀公園E#3200

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

注意：莫妮卡·J·謝林

Fax: (310) 552-5900

(B)協議的約束性；繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和本協議中規定的允許受讓人的利益具有約束力和效力。

(三)融合。本協議包含本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代關於本協議標的的所有先前和當時的協議、諒解、誘因和條件，無論是明示或暗示、口頭或書面的任何性質的協議、諒解、誘因和條件(包括先前協議)。本協議的明示條款控制和取代與本協議任何條款不一致的交易的任何履行和/或使用過程。

(D)修正案。本協議及其任何條款不得修改、補充或修改，除非以本協議雙方簽署的書面文件為準

(E)適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。本協議的每一方都不可撤銷地接受紐約州法院和該州內任何地區的美國地區法院的專屬管轄權，以進行與本協議或本協議擬進行的任何交易有關或由此引起的任何訴訟或判決，並向該法院提出訴訟或判決。

(F)放棄陪審團審訊。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，每一方均不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。

(G)不放棄；累積補救。本協議一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。本協議項下任何條款的放棄，除非是書面的，並由批准放棄的一方簽署，否則無效。

(H)章節標題。本協議中的章節和小節標題僅供參考，不得被視為改變或影響本協議任何條款的解釋。

(I)對口單位。本協議可由本協議各方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。

(J)可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本管理協議雙方均已於上文第一次寫明的日期簽署。

附件A

投資指導方針

1.我們的投資將投資於我們的目標投資，包括優先抵押貸款、次級債務、優先股、夾層貸款和其他商業房地產(CRE)投資機會，包括貸款和證券，如商業抵押貸款支持證券、對房地產或酒店公司的貸款、債務人佔有貸款和選定的其他產生收入的股權投資，如三倍淨租賃股本；

2.在對目標投資作出適當投資指示前，基金管理人可將手中的現金投資於符合我們作為房地產投資信託基金資格的有息短期投資項目，包括貨幣市場賬户或基金、商業按揭證券或公司債券；

3.不會進行會導致我們不符合REIT資格的投資；

4.不會進行導致我們或我們的任何子公司必須根據《投資公司法》註冊為投資公司的投資；以及

5.所有投資都需要得到投資委員會的批准。

董事會(必須包括大多數獨立董事)和投資委員會可在未經本公司股東批准的情況下修訂、重述、修改、補充或放棄本投資指引。