File No. 812-15350
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
根據1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條和規則17D-1首次修訂和重述申請
，要求下令修訂先行命令
1940年的投資公司法案允許某些合資企業
以其他方式禁止的交易
1940年《投資公司法》第17(D)和57(A)(4)條
根據1940年《投資公司法》制定的第17D-1條
關於以下事項的適用：
跑道增長融資公司，跑道增長融資公司，跑道
Growth Capital LLC、Rway IP Holdings LLC和Runway Growth
金融機會基金
密歇根大道北205號，4200套房
伊利諾伊州芝加哥60601
所有通信、通知和訂單發送至：
託馬斯·B·拉特曼
Runway Growth Capital LLC
密歇根州北205號大道，4200套房
伊利諾伊州芝加哥 60601
(312) 281-6270
郵箱：tr@runwayrowth.com
複製到：
史蒂文·B·博姆，Esq.
斯蒂芬尼·M·希爾德布蘭特，Esq.
安妮·G·奧本多夫，Esq.
Eversheds Sutherland (美國)LLP
700第六街，西北，700套房
華盛頓特區，郵編：20001
(202) 383-0100
郵箱：annoberndorf@Eversheds-sutherland.us
July 28, 2022
| I. | 引言 |
A.請求救濟的摘要
在此應用程序中 (“應用“)，申請人(定義見下文)要求訂單 (“訂單“)來自美國證券交易委員會(The”選委會“)修改之前發佈給Runway Growth Finance Corp.等人的命令。Al(前身為Runway Growth 信用基金公司)(“以前的申請者根據經修訂的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條(1940 Act”),1以及其第17D-1條，允許進行某些《1940年法令》第17(D)和57(A)(4)條及其第17D-1條禁止的聯合交易。之前的 訂單”).2特別是，之前的訂單允許受監管的基金 和附屬基金可以參與相同的投資機會，否則根據第17(D)或57(A)(4)條和1940年法案的規則，這種參與是被禁止的。
B.申請人
| · | 受監管的基金 |
| o | Runway Growth Finance Corp.(The現有的受監管基金“)，馬裏蘭州的一家公司，已選擇根據1940年法案作為業務發展公司進行監管。現有受監管基金的投資顧問為研資局(定義見下文)； |
| · | 顧問 |
| o | Runway Growth Capital LLC，(The研資局“)，特拉華州的一家有限責任公司，代表其本身及其繼承人，作為現有受管制基金和現有附屬基金(定義見下文)的投資顧問。3RGC是根據1940年修訂的《投資顧問法案》註冊的投資顧問。研資局 是目前唯一的顧問。任何其他顧問將控制、受研資局控制或與研資局共同控制； |
1 除非另有説明，否則本文中的所有章節和規則均參考1940年的法案和根據該法案頒佈的規則。
2 某些申請人以前向委員會提交了申請 (第812-15105號文件)，經修改和重述，並於2020年3月6日、5月15日和2020年6月24日提交給委員會。之前的申請“)，請求此種救濟。已在投資公司通知之前的申請。 法案發布編號IC-33925，日期為2020年7月13日(“事先通知“)，而准予所請求的救濟的先行命令載於《投資公司法》版本號。IC-33967，日期為2020年8月10日。除此處特別註明外， 先前申請中包含的所有陳述和條件仍然適用，並將適用於依賴 訂單的任何申請人。本申請中未另行定義的所有大寫術語具有先前申請中賦予它們的相同含義。
3 適用於每個顧問的術語繼承人是指因重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的實體。
| 2 |
| · | Rway IP Holdings LLC(The“The”現有全資子公司“)，是現有受規管基金的全資附屬公司。 |
| · | 某些現有的附屬基金(如本文件附表A所示)，每個基金都是一個獨立和不同的法律實體，如果沒有1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，每個基金都將是一家投資公司。現有的 附屬基金連同現有的受規管基金、研資局及現有的全資附屬公司申請者“)。研資局是各現有附屬基金的投資顧問。 |
所有申請者都有資格依賴優先順序。目前依賴先前訂單並打算依賴該訂單的所有現有 實體已被指定為申請人，未來可能依賴該訂單的任何現有或未來的 實體將遵守本申請中規定或併入本申請的訂單的條款和條件。
二、申請人的建議書
| A. | 請求的修訂 |
根據優先順序，附屬基金和受監管基金只有在投資於發行人的情況下才能參與後續投資。如果該命令獲得批准， 將修改後續投資的定義，允許關聯基金參與至少投資了一隻受監管基金的發行人的後續投資，但此類關聯基金不進行投資。這一減免將不允許未投資於發行人的受監管基金進行後續投資 。
| B. | 需要救濟 |
附屬基金往往不像許多受監管的基金那樣具有無限的生命力。因此，投資於投資組合公司的附屬基金可能會開始清盤過程，在此期間它不會進行進一步的投資。如果投資組合公司在附屬基金結束後進行資本募集或請求進一步融資，附屬基金將無法參與，在某些情況下，只剩下一個受監管基金來滿足投資組合公司的要求。在這種情況下，受管制基金將被迫進行投資 ，這可能不是受管制基金的適當投資額，或者受管制基金將無法 履行其對投資組合公司的承諾。如果受監管基金沒有可用資本滿足投資組合公司的要求，投資組合公司可能會受到負面影響，這可能會對受監管基金 股東造成負面影響。此外，如果受監管基金的投資超過了適當的金額，也可能對受監管基金的股東造成負面影響。
允許在投資組合公司中沒有投資的關聯基金參與後續投資可以保護受監管基金的股東免受另一關聯基金正在清盤 的傷害。由於豁免將不允許未投資於發行人的受監管基金進行後續投資，因此不能依賴該命令 導致受監管基金被用於支持關聯公司的投資。
| 3 |
| C. | 先例 |
申請者 提交請求的命令與委員會於2020年4月8日批准的臨時救濟一致。4
| 三. | 支持請求救濟的聲明 |
申請人注意到，委員會可以批准所請求的救濟，理由與先前申請書第四節“支持所請求救濟的聲明”中所述的理由相同。
| 四、 | 表述和條件 |
申請人同意，委員會批准所請求的救濟的任何命令 將受制於先前命令中的所有陳述和條件。唯一的變化是，先前申請中“後續投資”的定義將全部刪除，代之以以下定義：
“後續投資“ 是指(I)就受管制基金而言，指對該受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Ii)就附屬基金而言，(X)對該附屬基金及至少一隻受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Y)對至少一隻受管制基金目前投資但該附屬基金目前並無投資的發行人的投資。對發行人的投資包括但不限於行使發行人的認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。5
| V. | 程序性事項 |
A.通信
請將與本申請及通知和命令有關的所有通信 發送至：
託馬斯·B·拉特曼
跑道增長 Capital LLC
密歇根大道北205號，套房4200
伊利諾伊州芝加哥 60601
(650)206-4604
郵箱：tr@runwayrowth.com
請解答與本申請、通知和命令有關的任何問題， 和任何通信副本：
史蒂文·B·博姆，Esq.
斯蒂芬尼·M·希爾德布蘭特，Esq.
安妮·G·奧本多夫，Esq.
Eversheds Sutherland (美國)LLP
700第六街，西北，700套房
華盛頓特區，20001-3980
(202) 383-0100
郵箱：annoberndorf@Eversheds-sutherland.us
4 BDC臨時贖回令，《投資公司法》版本33837號(2020年4月8日)(命令)(於2021年1月5日批准延期 ，並於2021年4月22日批准進一步延期)。
5 在之前的申請中，任何和所有提及附屬基金需要作為後續投資的先例投資於發行人的內容，都將作為該命令的結果。
| 4 |
申請人希望 委員會根據規則0-5發佈命令，而不進行聽證。
根據規則0-2，代表申請人籤立申請書的每個 人表示，他或她已為申請人和代表申請人正式籤立申請書；他或她已被授權根據運營協議、管理協議或其他條款籤立申請書；成員、董事或其他團體已經採取了授權每位宣誓人籤立和提交申請書所需的所有行動。
規則0-2(D)要求的驗證和規則0-2(C)要求的授權作為附件A 和附件B附於本文件。
B.授權
以下籤署人以每個申請人的名義和代表本申請籤立和提交的所有要求均已得到遵守，並且簽署人已獲得充分的 授權，並已於本申請28日起正式籤立本申請這是2022年7月1日。
| Runway Growth Finance Corp. | ||
| 發信人： |
大衞·斯普林格 | |
| R·大衞·斯普林格 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
| 跑道增長金融L.P. | ||
| 發信人： |
大衞·斯普林格 | |
| R·大衞·斯普林格 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
| Runway Growth Capital LLC | ||
| 發信人： |
大衞·斯普林格 | |
| R·大衞·斯普林格 | ||
| 總裁 | ||
| Rway IP Holdings LLC | ||
| 發信人： |
大衞·斯普林格 | |
| R·大衞·斯普林格 | ||
| 授權簽字人 | ||
| Runway Growth Finance Opportunities Fund I LP | ||
| 發信人： |
大衞·斯普林格 | |
| R·大衞·斯普林格 | ||
| 授權簽字人 | ||
| 5 |
附件A
驗證
每名簽署人均聲明 他或她已於2022年7月28日為及代表以下所列實體正式籤立所附申請書； 他或她在下述實體任職，董事、高級管理人員、股東、普通合夥人、受託人或每個實體及任何其他機構的受託人或成員已採取一切行動，授權簽署人簽署及提交該文書。每一位簽署人還聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並且就其所知、所知和所信，其中所載事實均屬實。
| Runway Growth Finance Corp. | ||
| 發信人： |
大衞·斯普林格 | |
| R·大衞·斯普林格 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
| 跑道增長金融L.P. | ||
| 發信人： |
大衞·斯普林格 | |
| R·大衞·斯普林格 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
| Runway Growth Capital LLC | ||
| 發信人： |
大衞·斯普林格 | |
| R·大衞·斯普林格 | ||
| 總裁 | ||
| Rway IP Holdings LLC | ||
| 發信人： |
大衞·斯普林格 | |
| R·大衞·斯普林格 | ||
| 授權簽字人 | ||
| Runway Growth Finance Opportunities Fund I LP | ||
| 發信人： |
大衞·斯普林格 | |
| R·大衞·斯普林格 | ||
| 授權簽字人 | ||
| 6 |
附件B
董事會決議
跑道 增長金融公司。
鑑於，董事會(“衝浪板“)相信這符合Runway Growth Finance Corp.(The”公司“)根據1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條和1940年《投資公司法》第17D-1條申請修訂先前的命令 ，以允許某些原本被1940年《投資公司法》第17(D)和57(A)(4)條和1940年《投資公司法》第17D-1條禁止的聯合交易(應用”).
現在， 因此，如果它被決議，公司的高級職員(“高級船員“)，現授權、授權和指示他們以公司的名義和代表公司，安排準備、籤立、交付和向美國證券交易委員會提交申請書，並作出他們認為必要或適宜的其他行為或事情和籤立其他文件，包括修改申請書，以使申請書符合從美國證券交易委員會工作人員那裏收到的意見，並在其他方面以這種形式遵守1940年投資公司法及其頒佈的規則和條例，並附上該等證物和其他文件。編制申請書的主管人員應予以批准，這種批准應由申請書的提交作為最終證據；而且它還更遠
決議， 授權、授權和指示高級職員以公司名義和代表公司履行公司與上述決議有關的所有協議和義務，採取或促使採取任何和 所有進一步行動，籤立和交付所有其他文件、文書、協議、承諾、 以及任何種類和性質的證書，招致和支付所有費用和開支，並聘用高級職員 認為必要的人員。為達致或貫徹上述決議案的目的及意圖而可取或適當， 高級職員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾及證書，支付任何費用及開支，或聘用該等人士或採取與上述事宜有關的任何行動，應最終確立該等高級職員的權力及本公司對該等文件、文書、協議、承諾及證書的授權、接納、採納、批准、批准及確認 。
| 7 |
附表A
| o | 跑道增長金融L.P. |
| o | Rway IP Holdings LLC |
| o | Runway Growth Finance Opportunities Fund I LP |
| 8 |