June 24, 2022

回覆：	Virax Biolabs Group Limited
	表格 F-1註冊説明書第4號修正案
	於2022年6月21日提交
	No. 333-263694

艾比·亞當斯女士

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的美國證券交易委員會官員：

我們謹代表Virax Biolabs Group Limited(“本公司”)就證券及交易委員會職員(“本公司”)於2022年6月23日就本公司於2022年6月21日提交的F-1表格第333-263694號(“F-1”)註冊聲明修訂案第4號提出的意見，作出以下回應。為方便起見，下面以粗體列出員工的意見，每種情況下都有本公司的迴應。請注意，在答覆中提到的所有頁碼都是對修訂表F-1(“修訂版F-1”)頁碼的引用，這些頁碼與本函同時提交以迴應工作人員的意見。

對錶格F-1上的註冊説明的第4號修正案

解釋性説明，第I頁

1.我們重新發布備註1，前提是您未修改備選招股説明書封面以包括公開招股説明書封面中的信息，包括與您的組織結構相關的披露、與在中國或香港的運營相關的風險、您將如何將轉介給控股公司和子公司以及您的組織中的現金轉移方式。

迴應：針對工作人員的意見，公司已修改了修訂後的F-1的備選招股説明書封面上的相關披露。

招股説明書摘要，第1頁

2.我們注意到迴應意見3的修訂披露，您刪除了第62-63頁中的三個風險因素，這是將A類和B類普通股重組為單一類別普通股的結果。第63頁刪除的第三個風險因素建議潛在證券持有人在上市後持有受控公司股票的風險。看來，即使沒有不同的投票權，發行後也會出現所有權集中，如第145頁主要股東表所示。請告訴我們，根據納斯達克上市標準，您是否仍會被視為 “受控公司”，如果適用，請在封面和風險因素部分提供相關披露。此外，請提供風險因素披露，強調與您的普通股所有權集中有關的風險，包括討論您的高管和董事與您的主要股東有關聯的人數。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的F-1文件第61頁和第62頁上的相關披露。本公司謹此聲明，截至本招股説明書的日期及招股後，James Foster先生及/或Cameron Shaw先生並未與以下股東訂立任何形式的股東協議：

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非出售股東菲奧娜·福斯特女士，詹姆斯·福斯特先生的親屬，在本次發行之前和緊接本次發行後分別持有本公司約0.6%和0.6%的普通股；

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非出售股東Patrick Foster先生，James Foster先生的父親，並在緊接本次發行後分別持有本公司約10.5%和9.3%的普通股；

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出售股東Anne Foster女士，James Foster先生的母親，假設Anne Foster女士不在此次發行後立即轉售她的股份，她在本次發行之前和緊接此次發行後分別擁有約4.5%和3.9%的公司普通股；

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出售股東Ann Shaw女士，她是Cameron Shaw先生的母親，在本次發行之前和緊接此次發行後分別擁有約4.6%和4.0%的本公司普通股，假設Ann Shaw女士不在此次發行後立即轉售她的股份；

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出售股東Alexander Shaw先生，他是Cameron Shaw先生的兄弟，假設Alexander Shaw先生不會在上市後立即轉售他的股份，他在本次發售之前和緊接發售後分別擁有本公司約0.9%和0.8%的普通股；以及

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出售股東Michael Shaw先生，他是Cameron Shaw先生的父親，並在本次發售前及緊接本次發售後分別持有本公司約4.6%及4.1%的普通股，假設Shaw先生不會在發售後立即轉售其股份。

因此，即使聯合創始人對Patrick Foster先生、Fiona Foster女士、Anne Foster女士、Ann Shaw女士、Alexander Shaw先生和Michael Shaw先生的投票決定沒有任何影響，聯合創始人仍然能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。根據本公司及其法律顧問Loeb&Loeb LLP的分析，上市後本公司將不再是納斯達克股票市場規則下的“受控公司”。

如果您對上述內容有任何疑問或希望討論公司備案文件的任何方面，請致電+852.5600.0188與我聯繫。

	非常真誠地屬於你，

	/s/勞倫斯 S.威尼克
	勞倫斯·S·威尼克