June 21, 2022

艾比·亞當斯女士

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的美國證券交易委員會官員：

我們謹代表Virax Biolabs Group Limited(“本公司”)就證券及交易委員會職員(“本公司”)於2022年6月16日就本公司於2022年6月7日提交的F-1表格第333-263694號(“F-1”)註冊聲明修訂案第1號提出的意見，作出以下回應。為方便起見，下面以粗體列出員工的意見，每種情況下都有公司的迴應。請注意，答覆中提到的頁碼 都是指與本函同時提交以迴應工作人員意見的修訂表F-1(“修訂版F-1”)的頁碼。

對錶格F-1上的註冊説明 的第3號修正案

解釋性説明，第I頁

1.我們注意到使用了公開發行招股説明書和轉售招股説明書。修改公開招股説明書，在封面和摘要中突出披露轉售產品。 例如，我們注意到，在公開招股説明書中，您關於出售股東的第一次實質性披露 在第63頁的風險因素中，然後在第146頁的主要股東表中才再次披露。還請更新您在第165頁上關於鎖定協議的討論 ，以解決轉售產品。此外，將轉售招股説明書的封面修改為 包括公開募股招股説明書首頁中的信息，包括與您的組織結構相關的披露、與在中國或香港的運營相關的風險、您將如何提及控股公司和子公司，以及現金在您的組織中如何轉移。最後，我們注意到轉售招股説明書中的法律事項部分沒有刪除對承銷商或其法律顧問的引用。

答覆：針對工作人員的意見，公司已修改了修訂後的F-1的封面第161、169頁和Alt-1至Alt-18頁上的相關披露。

2.在回售招股説明書的備用頁面中， 請修訂以披露一個固定價格(或範圍)，出售股東將按該價格(或範圍)出售所持證券，直到該證券在納斯達克資本市場上報價 ，之後該證券可以按現行市場價格或談判價格進行發行和出售。 請參閲S-K法規第501(B)(3)項。

迴應：針對工作人員的意見，公司已修改了轉售招股説明書封面和修訂後F-1的Alt-18頁上的相關披露。

招股説明書摘要，第1頁

3.修改摘要，突出顯示A類和B類股票持有人之間不同的投票權，以及您的董事、高級管理人員和主要股東在發行後持有的A類和B類普通股的總投票權 ，所有這些都在第63頁的風險因素中披露。還請修改第7頁上的公司結構圖，以反映這兩類股票及其各自的所有權和投票權。

答覆：針對員工的意見，本公司謹提出，Virax Biolabs Group Limited於2021年6月進行了股權重組，其法定股本成為普通股的單一類別，當時發行的所有股份 在修訂後的F-1中重新指定為普通股。

法律問題，第176頁

4.您聲明與中國法律有關的法律事務將由中倫律師事務所轉交。我們注意到您在第8-9頁、47-51頁和131頁提到您的中國法律顧問中倫律師事務所。我們還注意到中倫律師事務所的同意書作為附件23.5提交。請讓律師提交一份意見，作為註冊聲明的證據。

答覆：針對工作人員的意見，公司已提交相關法律意見，見附件5.4。

一般信息

本公司於其日期為2022年1月28日的函件中提及員工的意見 35，本公司謹此提出，在註冊聲明 生效前，將不會根據證券法第5(D)節向潛在投資者提交證券法規則405所界定的書面通訊。

如果您對上述內容有任何疑問或希望討論公司備案文件的任何方面，請致電+852.5600.0188與我聯繫。