April 22, 2022

艾比·亞當斯女士

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的美國證券交易委員會官員：

我們謹代表Virax Biolabs Group Limited(“本公司”)，就美國證券交易委員會於2022年3月9日就本公司於2022年3月18日提交的表格F-1第333-263694號(“F-1”)的註冊聲明所提出的意見，作出以下回應。為方便起見，下面以粗體列出員工的意見，每種情況下都有公司的迴應。請注意，答覆中提到的頁碼 都是指與本函同時提交以迴應工作人員意見的修訂表F-1(“修訂版F-1”)的頁碼。

2022年3月18日提交的F-1表格註冊聲明

封面頁

1.我們在2022年1月28日的信中提到了意見2。請修改以討論美國參議院通過加速控股外國公司法案，並在第56頁的相關風險因素中包括對更詳細披露的交叉引用 。

迴應：針對工作人員的意見，該公司已修改了修訂後的F-1的封面上的相關披露。

2.我們注意到您披露，您 不認為您直接受到中國政府最近關於中國商業運營監管的監管行動和聲明的影響。如果此類監管措施的適用性存在不確定性，請修改以解釋此類不確定性的基礎 。

迴應：針對工作人員的意見，該公司已修改了修訂後的F-1的封面上的相關披露。本公司謹此聲明，本公司不受這些監管行為或聲明的影響，因為本公司沒有可變的利益實體結構，其業務 不涉及收集用户數據、涉及網絡安全或涉及任何其他類型的受限制行業。

3.我們在2022年1月28日的信中提到了評論4，並重新發布了評論。您聲明，在組織內部，投資者現金流已全部由Virax 開曼羣島收到。您還聲明，為Virax Cayman運營提供資金的現金從Virax Cayman向下通過您的新加坡、香港和英屬維爾京羣島實體轉移，然後通過出資和貸款進入您的中國實體。在封面上，按控股公司及其子公司之間迄今發生的現金流和其他資產的轉移類型以及轉移方向來量化 任何現金流和轉移。您還表示，您的新加坡、中國和香港實體之間的轉賬不受限制。然而，我們注意到下面第8-9頁的披露：

我們還注意到您在第48頁開始的風險因素披露，強調您向您的中國子公司轉移的任何資金都需要得到中國有關政府部門的批准或登記，並且中國的法規對貨幣兑換施加了限制。請修改您在 封面上披露的內容，以解決您在貴組織內轉賬的能力受到的這些限制。請對您在“通過我們組織轉賬現金”標題下的討論進行類似的修改 ，這樣您就不會斷言或暗示您的 轉賬能力不受限制。還請披露您是否制定了具體的現金管理政策和程序， 規定了資金如何通過您的組織進行轉移，如果適用，請描述這些政策和程序。

答覆：針對工作人員的意見，公司已修改了修訂後的F-1文件封面第10頁和第11頁上的相關披露。

4.我們注意到您在第140頁披露，B類普通股的 持有者每持有一股普通股有權投十票。請在您的招股説明書封面、您的摘要和您的風險因素中披露每類普通股的不同投票權。在您的風險因素中，請討論這種資本結構所帶來的風險，包括但不限於與對您的A類普通股價格的潛在影響有關的風險，B類普通股轉換為A類普通股時的稀釋風險，以及雙重股權結構可能使您的股票沒有資格被納入某些股票市場指數，這可能對股價和 流動性產生不利影響。此外，如果您將被視為受控公司，請在招股説明書封面上披露您的受控公司狀態，並説明您是否打算依賴於作為受控公司的上市標準豁免。

迴應：針對員工的意見，公司已在經修訂的F-1文件的第14、16、17、62和63頁的封面上增加了相關披露，並在“我們的雙層投票權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和B類普通股持有者可能認為有益的任何控制權變更交易”的標題下增加了相關風險因素。“我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響，”和“[我們將是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求 ]在修訂後的F-1中.

招股説明書摘要，第1頁

5.請修改您自2013年以來一直在運營的聲明，澄清在2020年前，您的業務包括向中國進口食品，如 第72頁所述。此外，請在此處和整個註冊聲明中修改您對您的“產品組合”的引用，以明確您是來自第三方的產品的總代理商。您的披露不應意味着您已開發出IVD檢測試劑盒。

迴應：針對員工的意見，公司已修改並增加了修訂後的F-1文件第1、2、21、75、97和102頁上的相關披露。

6.我們注意到您對備註4的迴應。請 修改第33頁中以“IVD的監管環境可能發生變化”開頭的風險因素，使之與第4頁有關您面臨的挑戰的修訂披露相對應。如果該標題下面描述的風險針對的是您 可能無法證明您的候選產品安全有效的不同風險，請在單獨的風險因素中處理這些風險。

迴應：針對員工的 意見，公司已修改並在風險因素標題下添加了相關披露，標題為“IVD的監管環境可能會發生變化，從而形成一種新的程序來實現對各種全球市場的批准，這可能會對Virax進入各種市場的能力產生不利影響”和“如果我們不能成功地獲得Virax免疫產品的監管批准，我們可能無法在預期的時間框架內或根本無法將我們的產品商業化，我們擴大業務和實現我們戰略目標的能力將受到損害。“在訂正的F-1文件第23頁和第37頁。

7.我們重新發布了部分評論5。進一步修訂 ，以澄清您在哪裏開展業務，包括在哪裏開展大部分業務，特別是考慮到修訂後的披露，即您有6名員工，其中兩人除了擔任首席執行官和首席運營官外，還從事研發工作。澄清您的官員所在位置，以便投資者意識到他們可能遇到的困難，例如，在索賠或執行判決方面。我們注意到關於您的運營地點的各種披露：

此外，您在第5頁中表示，您的上海子公司主要從事“採購、倉儲、產品開發和人員管理”。您在第109頁表示，在許多情況下，您指示第三方供應商根據您的 訂單説明將產品直接發貨給您的客户。請在摘要中澄清您的供應商所在位置，並説明您從中國和/或香港採購第三方IVD檢測試劑盒和個人防護裝備的程度。

最後，如意見5所要求，在作出有關“公司”的 陳述時，請修改以澄清您所指的是控股公司，還是您所指的子公司或第三方承包商，如果適用，則比對“我們”、“我們”、“我們”或類似術語的修訂更具體，因為這些修訂未能確定相關實體。確保您在整個申請過程中披露的信息清楚地標識了您所指的子公司 。

迴應：針對員工的意見，公司已修訂了相關披露，以確保一致性，並在修訂後的F-1的封面、 II、1、2、64、75、76、98、116、123、125和179頁上增加了相關披露。本公司謹此提出，“公司”或“Virax Cayman”在“適用於本招股章程的公約” 一節中被定義為Virax Biolabs Group Limited，並在整個F-1中適當地修訂了相關披露。

8.我們注意到第8頁 針對意見7的修訂披露。按照前面的要求，請進一步修訂本節中的披露，以披露您需要 獲得的批准。也要修改這一節，以保持一致性。例如，當您聲明您已獲得所有必需的許可時，請修改 第一句，以提供關於您所受的政府監管程度的更明確的聲明。此外， 您首先表示您已經獲得了上海西圖的所有批准，但後來又提到了多家中國子公司。修改以澄清 您在中國的所有業務是否已獲得所需的批准。我們注意到您的聲明，即您不需要 獲得包括中國證監會和CAC在內的中國當局的額外許可或批准來批准您在中國的子公司的運營或向外國投資者提供註冊的證券。請修改以解釋您是如何確定不需要此類權限的 。如果您依賴律師的建議，請修改為律師的姓名，並將該律師的同意作為註冊聲明的證物 存檔。

迴應：針對員工的意見，公司已修訂了相關披露，以確保一致性，並在修訂後的F-1第7至10、15、46至51和53頁增加了相關披露。本公司謹提出，在目前的公司架構中，只有上海西圖是其唯一的中國子公司 。

9.修訂以在摘要中披露將為承銷商的利益代管的收益的金額 以及此類資金將受到限制的期限，如第62頁引用的 所示。

迴應：針對員工的意見，公司已在修訂後的F-1報告第18頁增加了相關披露。

風險因素

在中國內地和香港做生意的相關風險，第 43頁

10.我們注意到許多披露， 引用了已經過去的日期。請在提交文件的整個過程中更新您的披露信息。僅作為示例，我們注意到以下 ：

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的F-1文件第7至10頁、第15頁、第46頁至第52頁的相關披露。

收益的使用，第62頁

11.我們重新發布了評論9的一部分。在收益的使用 中，您將兩項戰略性資產收購視為“潛在收購目標”。第95頁上的披露説明您已與潛在收購目標籤訂了一份不具約束力的意向書，並確定了三個潛在收購目標 。首先，修改這些披露，以澄清您確定的目標數量。其次，請在您的文檔中修改這些和類似的 披露項，以澄清您是否針對的是知識產權購買，而不是整個 公司。

此外，您在第31頁聲明，您的Virax免疫品牌未來的成功在一定程度上取決於您是否有能力從一家總部位於歐盟的材料技術公司獲得必要的專有技術。請修改以在摘要中明確您的T細胞IDV測試的開發在多大程度上依賴於此次收購。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的F-1第3、13、35、99、100和102頁上的相關披露。 公司特此聲明，它已經強調了“未能從歐盟材料技術公司獲得部分專有技術，可能會對我們的Virax免疫品牌和我們業務的計劃運營結果產生不利影響”

財務狀況和經營成果的管理討論和分析 經營概覽，第69頁

12.我們注意到根據第70頁第10條意見提供的訂正討論。我們還注意到第1頁上的修訂，其中您聲明您是第三方供應商產品的分銷商。請將ASC 606-10-55-36至55-40中有關如何在您的財務報表中反映總代理商收入的考慮因素的分析提供給我們。

迴應：針對員工的意見，公司對ASC 606-10-55-36至55-40中在確定如何在其財務報表中反映經銷商收入的考慮因素的分析如下：

在公司對ASC 606-10-55-36至55-40的分析中，其分析涵蓋了ViraxClear和ViraxCare產品線中的每一種不同的產品。關於區別，公司遵循ASC 606-10-25-19至25-22中的指導方針，並已確定在ASC 606-10-55-36至55-40中的委託與代理考慮下，將對每個產品 一視同仁。

對於ASC 606-10-55-36至55-40的性質，公司確定了要提供給客户的產品，並在將產品轉移給客户之前評估是否對該產品進行了控制。

在評估中，結合ASC編碼語言，本公司還使用了安永會計師事務所製作的以下流程圖：

在本公司的評估中，確定本公司在實際取得控制權、獲得合法所有權並將產品存放在倉庫中時，除了獲得分發給客户的合法所有權外，還獲得了產品的 控制權。

它對其運營子公司之一在將產品轉移給客户之前對其進行控制的評估如下：

基於上述，本公司的評估是，有關營運附屬公司作為委託人而非代理人，並以代價總額 確認收入，以換取每項產品。

業務

關鍵客户關係，第111頁

13.我們注意到您披露，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度中，五個客户和三個客户分別約佔您銷售額的98%和100%。 請添加風險因素披露，強調與客户集中相關的風險。

迴應：針對員工的意見，公司在修訂的F-1第13頁和第26頁的標題“我們有很大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分或全部”下增加了相關的風險因素。

研究與開發，第112頁

14.我們注意到您針對評論12和16所做的修訂披露。請在此處以及您向您的“研發團隊”彙報的任何地方修改您的披露內容，以澄清您的研發團隊由您的首席執行官和首席運營官組成，他們除了分別擔任首席執行官和首席運營官的職責外，還分別履行這兩個角色。

迴應：針對員工的意見，公司已在修訂後的F-1文件的第4、100、119和122頁增加了相關披露。

員工與人力資本，第116頁

15.請修改以從本節中刪除您對“外部僱員”的討論。 我們不反對交叉引用招股説明書中其他地方介紹的您的第三方合同 安排。

答覆：針對工作人員的意見，公司刪除了修訂後的F-1第122頁上的相關披露。

規則，第118頁

16.請在此處添加一節討論適用於您的業務的中國法律法規。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已在經修訂的F-1表格的第 131和132頁開始，增加討論適用於上海西圖的中國法律和法規的相關小節。

民事責任的強制執行，第168頁

17.我們注意到您披露，您的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的 資產基本上都位於美國以外的地方。請在此處和第48頁的相關風險因素中修改您的披露，以肯定地 説明您的任何高級管理人員、董事或其他高級管理人員是否位於中國或香港。如果是，請披露 與其他非美國司法管轄區相比，他們在中國的居住地可能會使執行從外國法院獲得的針對此類人員的任何判決變得更加困難 。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的F-1文件第2、64、179頁上的相關披露。

陳列品

18.請修改附件5.1，對普通股的合法性提出意見。第三段提供對承銷商的認股權證和承銷商認股權證所涉及的普通股的意見，但不包括普通股。

答覆：本公司謹此提交：表5.1，Ogier的意見，提供對普通股合法性的意見，而表5.2，Loeb&Loeb LLP的意見，提供關於承銷商的權證和承銷商認股權證的普通股的意見。

19.關於附件5.1、5.2、10.5、 和10.6，將法律意見和就業協議的“形式”改為最後定稿的協議。請參閲S-K條例第601(B)(5)項和(B)(10)(Iii)項。

答覆：為迴應工作人員的意見，本公司已提交修訂後的F-1號文件附件10.7至10.14下附件10.5和10.6的最終協議。 公司謹此提出，最終的證據5.1和5.2將通過修改提交。

20.澄清Nortan先生和Erez先生以及Gilmour女士簽署董事登記聲明的授權。我們從第124頁董事和執行幹事的腳註中注意到，他們的董事任命在註冊聲明宣佈生效之前不會生效。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的F-1第II-7頁上的相關披露。

如果您對上述內容有任何疑問或希望討論公司備案文件的任何方面，請致電+852.5600.0188與我聯繫。

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