文本-摘錄
2
Filename2.txt
美國證券交易委員會標誌
April 7, 2022
詹姆斯·福斯特
首席執行官
Virax Biolabs Group Limited
布羅德威克街30號
英國倫敦W1F 8LX
Re: Virax Biolabs Group
有限責任公司
Registration
表格F-1上的聲明
Filed March 18,
2022
No. 333-263694
尊敬的福斯特先生：
我們已經審查了您的註冊聲明，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2022年3月18日提交的F-1表格註冊聲明
封面頁
1. We refer to comment 2
在我們2022年1月28日的信中。請修改以討論那件事
the U.S. Senate pass
《加速控股外國公司法》，包括
cross-reference to the
在第56頁的相關風險因素中進行更詳細的披露。
2. We note your disclosure
你不認為你直接受到最近的
regulatory actions and
中華人民共和國政府就商業監管發表的聲明
operations in China. If
這種監管的適用性還存在不確定性。
actions, revise to
解釋這種不確定性的基礎。
詹姆斯·福斯特
名字姓氏詹姆斯·福斯特
Virax Biolabs Group Limited
公司
四月名稱Virax Biolabs Group Limited
7, 2022
2022年4月27日第2頁
頁面
名字姓氏
3.我們在2022年1月28日的信中提到了意見4，並重發
這條評論。你
聲明在該組織內部，投資者現金流都是
Virax收到
開曼羣島。你還説這筆錢是用來資助威瑞克斯開曼羣島的運營的
是從
Virax Cayman通過您的新加坡、香港和BVI實體
然後進入
您的中國實體通過出資和貸款。論
封面，量化
按類型劃分的任何現金流和其他資產的轉移，
在以下日期之間發生
控股公司及其子公司和轉讓方向。你
還聲明，
您的新加坡、中國和香港實體之間的轉賬不是
有限制。
然而，我們注意到第8-9頁上的以下披露：
此外，中國政府對
人民幣可兑換為
外幣，在某些情況下，匯款
貨幣流出中國。
此外，對中國公司的投資受到
《異鄉人》
投資法，以及每一項投資的股息和分配
香港，Virax
免疫T細胞，上海西圖受相關規定
和限制
對境外當事人的分紅和支付。
我們還注意到您從第48頁開始披露的風險因素
強調以下風險：
您向中國子公司轉移的任何資金都需要得到批准。
通過或登記
與中國和中華人民共和國有關政府當局
法規強制實施
對貨幣兑換的限制。請在以下日期修改您的披露
要添加的封面
解決這些限制您通過以下方式轉移現金的能力
你的組織。請
對標題下的討論進行類似的修改
現金轉賬方式
我們的組織，這樣你就不會斷言或暗示你的
轉移現金的能力是
不受限制。請同時透露您是否有特定的現金
管理政策和
制定程序，規定資金如何通過
您的組織和如果
適用，請描述這些政策和程序。
4.我們注意到你方在第140頁披露，B類普通股持有人
股份應具有
每持有一股股票有權投十票。請在您的網站上披露
招股説明書封面，請參閲
摘要和在您的風險因素中，每個人不同的投票權
普通階級
股份。在您的風險因素中，請討論由以下因素構成的風險
資本結構，
包括但不限於與潛在影響有關的風險
在你的價格上
A類普通股，在B類普通股轉換時稀釋
普通股轉成
A類普通股和雙層股權結構可能會使
您的股票不符合條件
被納入某些股市指數，這可能會對
影響股價和
流動性。此外，如果你會被認為是受控的
公司，請包括
在招股説明書封面上披露您的受控公司狀況
頁面和狀態
您是否打算將上市標準的豁免作為
受控公司。
詹姆斯·福斯特
名字姓氏詹姆斯·福斯特
Virax Biolabs Group Limited
公司
四月名稱Virax Biolabs Group Limited
7, 2022
2022年4月37日第3頁
頁面
名字姓氏
招股説明書摘要，第1頁
5.請修改您自2013年開始運營的聲明
為了澄清這一點
到2020年，您的業務包括向中國進口食品，
如上引用的
第72頁。此外，請修改您對產品的參考
投資組合，此處和
在你的註冊聲明中，明確表示你是
總代理商
來自第三方的產品。你的披露不應意味着
你所擁有的
開發了IVD檢測試劑盒。
6.我們注意到您對評論4的迴應。請修改風險因素
開頭的“The”
IVD的監管環境可能會發生變化“，第33頁
至經修訂的
在第4頁披露您面臨的挑戰。在一定程度上
所描述的風險
標題下面説明瞭您可能不是的不同風險
能夠演示
您的候選產品是安全有效的，請在
這是一個單獨的風險因素。
7.我們重新發布了部分評論5。進一步修改以澄清您從哪裏開始
做什麼？
您業務的方方面面，包括您在哪裏進行大部分
你的生意，
特別是考慮到修改後的披露，你有6
員工，其中兩人是
從事研發工作，除了擔任您的
行政長官
官員和首席運營官。弄清楚你的軍官在哪裏
定位，以便
投資者意識到他們可能遇到的困難，例如，在
提出索賠或
強制執行判決。我們注意到關於
您的位置
運營：
在封面上，你説你“進行了一次實質性的
大多數人
通過已建立的[您的]運營實體進行[您的]運營
在新加坡和
英屬維爾京羣島，主要是Virax Biolabs Pte。有限的和
Logico生物製品公司
公司，我們將其稱為新加坡公司。和Logico BVI，
分別為。。。。
但是，[您的]某些操作目前正在進行
穿過去。。。運營中
在香港和上海設立的實體，主要是Virax
Biolabs Limited
威瑞克斯免疫T細胞醫療器械有限公司和上海
西圖
諮詢有限公司。“
在第一頁和第69頁上，你説你“進行了實質性的工作
中的操作
在英國和香港設有營運附屬公司
新加坡、中國和
英屬維爾京羣島，自2013年以來一直在運營。
在第118頁上，你説他們“經營[你的]材料業務
在以下位置運營
Singapore."
在第116頁，您談到了#年中華人民共和國的法律
你必須這麼做
由於“在中國有一些業務”而參與其中。
此外，您在第5頁上説明您在上海的子公司是
主要從事
採購、倉儲、產品開發和人員配置
管理層。你聲明
在第109頁上，在許多情況下，您指示您的第三方供應商
裝運產品
根據您的訂單説明直接發送給您的客户。請澄清一下
在總結中
您的供應商位於哪裏，並明確到什麼程度
你從第三方獲得-
詹姆斯·福斯特
Virax Biolabs Group Limited
April 7, 2022
第4頁
來自中國和/或香港的甲方IVD檢測試劑盒和個人防護裝備。
最後，按照評論5的要求，在就以下問題發表聲明時
“公司，”
請修改以澄清您是指控股公司，還是
識別
您所指的附屬公司或第三方承包商，如
適用，更具體地
對“我們”、“我們”、“我們的”或類似術語的修改
確定相關的
實體。確保您在整個申請過程中清楚地披露
標識子公司
您引用的是誰的操作。
8.我們注意到第8頁針對意見7的修訂披露。
先前
要求，進一步修改本節中的披露內容以披露
你的批准是
才能獲得。也要修改這一節，以保持一致性。為
例如，正如您所説的
您已收到所需的所有權限，請修改第一句
以提供更多
關於政府監管程度的明確聲明
你是它的臣民。
此外，你首先聲明你已經獲得了所有關於
上海西圖，但後來
指多家中國子公司。修改以澄清您是否有
獲得了
您在中國的所有業務都需要審批。我們注意到你方
聲明你
不需要從以下位置獲得其他許可或批准
中國當局，
包括中國證監會和中國食品藥品監督管理局，批准你的中華人民共和國
子公司運營或
向外國投資者提供登記的證券。請
修改以解釋如何
您已確定不需要此類權限。如果你依賴於
聽從……的建議
大律師，請修改為大律師的名字，並將這些律師的
同意作為對
註冊聲明。
9.修訂為在摘要中披露將
託管時間為
承銷商的利益和此類資金將在多長時間內
受到限制，如
請參閲第62頁。
風險因素
與在中國和香港做生意有關的風險，第43頁
10.我們注意到大量披露的日期已經
通過了。請更新
你在整個文件中所披露的信息。僅作為示例，我們注意到
以下是：
2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021)》
版本)是
已公佈，自2022年2月15日起施行。
2021年12月24日，證監會發布《管理辦法》
國家規定
理事會關於以下機構在海外發行和上市證券
國內
名字姓氏詹姆斯
企業(DraftFoster
徵求意見)，以及針對海外的措施
發行：
Comapany證券
NameViraxand Biolabs
境內企業上市集團有限公司(徵求意見稿)
查看評論)，
Record-Filings
both
其中2022年4月7日
第4頁備註期限將於1月23日到期，
2022.
名字姓氏
詹姆斯·福斯特
名字姓氏詹姆斯·福斯特
Virax Biolabs Group Limited
公司
四月名稱Virax Biolabs Group Limited
7, 2022
2022年4月57日第5頁
頁面
名字姓氏
收益的使用，第62頁
11.我們重新發布了評論9的一部分。在收益的使用中，您解決了兩個問題
戰略資產
收購被視為“潛在的收購目標”。關於披露的信息
第95頁説明您
已經簽訂了一份不具約束力的意向書，可能
收購目標和擁有
確定了三個潛在的收購目標。首先，修改這些
披露資料以澄清
您已確定的目標數量。第二，請修改這些並
類似的披露
您的文檔中的所有項目，以澄清您是否針對
購買
知識產權，而不是整個公司。
此外，您在第31頁上聲明，您的Virax免疫品牌
未來的成功
這在一定程度上取決於你是否有能力獲得必要的專利
來自
歐盟材料技術公司。請修改為
在中明確説明
總結你的T細胞IDV測試的發展程度
依賴於
這次收購。
財務狀況及結果的管理研討與分析
運營
商業模式，第69頁
12.我們注意到針對關於
第70頁。我們也
請注意第1頁上的修訂，其中您聲明您充當
第三方經銷商-
供貨方產品。請向我們提供您對
ASC 606-10中的注意事項-
55-36至55-40確定如何反映總代理商收入
在你的財務上
發言。
業務
關鍵客户關係，第111頁
13.我們注意到你方披露有五名客户和三名客户
已佔到
大約98%和100%的銷售額截至3月31日，
2021 and 2020,
分別為。請添加突出風險的風險因素披露
與客户相關
集中精神。
研究與開發，第112頁
14.我們注意到貴方對第12和16號意見所作的訂正披露。
修改您的
在此隨時隨地披露您的“研究和
開發團隊“至
如果屬實，請説明您的研究和開發團隊包括
你們的首席執行官
高級管理人員和首席運營官，他們在
除了他們的職責之外
首席執行官和首席運營官。
員工與人力資本，第116頁
15.請修改以從本節中刪除您對
從外部受僱
員工。我們不會反對與您的第三方進行交叉引用
合同
招股説明書中其他地方描述的安排。
詹姆斯·福斯特
名字姓氏詹姆斯·福斯特
Virax Biolabs Group Limited
公司
四月名稱Virax Biolabs Group Limited
7, 2022
2022年04月67年第6頁
頁面
名字姓氏
規則，第118頁
16.請在此處增加一節討論中國的法律和法規
適用於您的業務。
民事責任的強制執行，第168頁
17.我們注意到您透露，貴公司的大多數董事和高管
軍官是國民或
美國和美國以外司法管轄區的居民
他們幾乎所有的資產
位於美國以外的地方。請修改您的披露內容
在這裏和相關的
第48頁的風險因素，以肯定地説明您的
高級人員、董事或
其他高級管理層成員位於中國內地或香港。
如果是，請披露
他們在中國的居住可能會使他們更難
強制執行任何判決
從外國法院取得的針對該等人士的控罪
非美國
司法管轄區。
陳列品
18.請修改附件5.1，以提供對
普通股。
第三款提供了對承銷商的權證和
平凡的
承銷商認股權證的基礎股份，但不包括普通股
股份。
19.關於附件5.1、5.2、10.5和10.6，
“法律意見和
具有最終協議的僱傭協議。請參閲項目
601(b)(5) and
(B)S-K規則第(10)(Iii)款。
20.澄清諾坦先生和埃雷茲先生以及埃雷茲女士擁有的權力。
吉爾穆爾簽署了
董事註冊書。我們從腳註中注意到
董事和
第124頁行政主任表，他們獲委任為
董事們不會
在登記聲明被宣佈生效之前有效。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
詹姆斯·福斯特
Virax Biolabs Group Limited
April 7, 2022
第7頁
您可以撥打(202)551-3761聯繫加里·紐伯裏或撥打(202)聯繫凱文·庫哈爾。
551-3662 if
您對財務報表的評論和相關內容有疑問
事情。請
聯繫艾比·亞當斯(202)551-6902或克里斯汀·威斯布魯克(202)551-5019
有沒有
其他問題。
Sincerely,
名字姓氏詹姆斯·福斯特
Division of
公司財務
公司名稱Virax Biolabs Group Limited
Office of Life
科學
2022年4月7日第7頁
抄送：Lawrence Venick，Esq.
名字姓氏