March 18, 2022

艾比·亞當斯女士

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的美國證券交易委員會官員：

我們謹代表Virax Biolabs Group Limited(“本公司”)，就美國證券交易委員會於2022年3月9日的函件中就公司於2022年2月17日提交的表格F-1，CIK編號0001885827(“F-1”)的註冊 聲明草案第1號修正案的意見，作出以下回應。為方便起見，以下以粗體顯示員工的意見，每種情況下都有公司的迴應。請注意，答覆中提到的所有頁碼都是指與本函同時提交以答覆工作人員意見的修訂表F-1(“修訂版F-1”)的頁碼。

2022年2月17日提交的F-1表格註冊説明書草案第1號修正案

封面頁

1.請將收費表移至展品位置。 請參閲表格F-1第8.c項。和S-K條例第601(B)(107)項。

答覆：為了迴應工作人員的意見，該公司已將收費表移至經修訂的F-1的附件107。

2.我們注意到您提到您的百慕大控股公司。請修改或建議。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的F-1中的相關披露。

招股説明書摘要，第1頁

3.在您未在摘要中向FDA或任何其他監管機構説明您的預期監管途徑的範圍內，我們重新發布備註7。

答覆：本公司確認員工的意見，公司已在第1頁的招股説明書摘要中增加了相關披露，並修改了修訂後的F-1其他 部分的相關披露。

4.我們注意到您對評論8的修改後的披露。在第3頁上，您表示您駕馭IVD動態監管環境的能力“可能導致實現各種全球市場審批的新程序 ”。修改摘要以簡要描述您計劃如何在您的最大市場獲得Virax免疫的監管 批准，併為本聲明提供有關新監管途徑的基礎。

答覆：公司確認了員工的意見，公司已對披露內容進行了修改，並在招股説明書摘要的第1頁和第4頁以及修訂後的F-1的其他部分增加了相關披露。

5.我們重新發布評論10。請修改從第1頁開始的 摘要，以透明地概述您當前的運營和您是如何開展業務的，包括，例如，如您在回覆評論24中所提到的，您的“運營和倉儲是由第三方物流進行的[s] 公司、名稱[d]，研究活動由荷蘭一家名為IQ Services B.V.的科學公司進行[s]和產品製造[是]由您的主要供應商南京Vazyme醫療科技有限公司進行。從您披露的信息中應該可以清楚地看到，您目前的業務是否包括擁有品牌名稱和充當分銷商。在這方面，我們注意到您在第94頁披露的 。在您的修訂中澄清您的香港子公司所擁有的知識產權，如第4頁中引用的 和第3頁中引用的“13個地區獨家許可證”。此外，您在最近一個財年的研發費用約為120,221美元，而一般和行政費用為457,680美元，而整個120,221美元可歸因於您的首席運營官的諮詢費用，本財年也有類似的趨勢，因此不清楚您是在什麼基礎上將公司描述為“主要從事研發”。請修改以澄清。在這方面，我們注意到第71頁披露“[s]自2021年4月起，隨着集團投資組合進入概念驗證和測試階段，集團開始聘請外部機構，即挑選了 第三方專業研發公司和簽約顧問和科學家，以協助其研發工作。我們還注意到，您目前沒有任何專利，並且尚未完成購買與正在開發的潛在產品相關的四項專利中的一項，此外還有評論10中提出的其他要點。最後，在發表有關“公司”的聲明時，請修改以澄清您是指控股的 公司，還是指明您所指的子公司或第三方承包商(如果適用)。

迴應：針對員工的意見，公司已修訂了第II、1、2、3、5、66 69、70、91、114頁以及修訂後的F-1其他部分的相關披露。

6.我們重新發布評論13。進一步修改 增加的披露，解釋您在中國的子公司與控股公司之間資金轉移的限制。 目前的披露聲明，這些法律目前沒有實質性影響，但沒有解釋法律。

迴應：針對員工的意見，公司對修訂後的F-1文件第8頁和第9頁的相關披露內容進行了補充和修改。

7.我們注意到您對評論12的回覆， 我們重新發布了部分評論。如果您或您的子公司： (I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論， 或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在將來獲得此類許可或批准，請擴大您的披露範圍，以描述您和您的投資者所面臨的後果。

迴應：針對員工的意見，公司已對修訂後的F-1文件第8頁的相關披露進行了補充和修改。

風險因素

與我們的業務和行業相關的風險，第17頁

8.我們重新發布評論17，如果您沒有在可行的範圍內量化大流行的影響。您聲明您還不知道2021財年的影響；但是，我們注意到招股説明書包括截至2021年3月30日的年度財務業績。為了讓投資者評估此風險，請修改風險係數，以澄清疫情對公司造成的影響(如果有的話)。

迴應：針對員工的意見，公司已對修訂後的F-1文件第27、116和117頁的相關披露內容進行了修改。

收益的使用，第61頁

9.修改您的摘要、管理層的討論 以及分析和業務部分，以反映修改後的收益使用情況披露。特別是，我們注意到您在收益使用中描述的重點地區與第95頁中描述的不同，在第95頁中，您表示計劃在美國、加拿大以及亞洲(不包括加拿大)和歐洲的許多國家/地區提交Virax免疫申請以獲得監管 批准，並向[y]我們在南美和非洲的現有供應鏈。

迴應：針對員工的意見，公司已對修訂後的F-1文件第97頁的相關披露進行了修改。該公司還提出，其ViraxClear分銷合作伙伴將代表公司在當地(即南美和非洲)申請轉售Virax免疫產品。

財務狀況和結果的管理討論和分析 運營概述，第68頁

10.我們注意到您對先前評論的回覆 24。根據您的答覆中確定的安排，請擴展此部分以描述您的業務運營和主要活動的性質。 説明您如何製造您提供的產品、影響您在這些安排下運營的因素以及您對這些合同的依賴程度。請參閲表格20-F第一部分第4項和第4.B.1和4.B.6分段。

迴應：針對員工的意見，公司已對修訂後的F-1第69頁和第70頁的相關披露進行了修改。

行業概述，第82頁

11.您聲明，“除非另有説明， [是]部分引用自Netcribe發佈的行業報告。儘管我們相信NetScribe報告中包含的數據和信息是可靠的，但我們尚未獨立驗證其中包含的 信息和數據的準確性或完整性。修訂以澄清您對文檔中的所有披露負有責任。

迴應：針對員工的意見，公司已在修訂後的F-1文件的第61頁和第84頁增加了相關披露。

業務
強大的銷售和分銷網絡，第92頁

12.我們注意到，在迴應評論25 時，您刪除了本節中有關您與“一家中華人民共和國生物技術公司”就其診斷試劑盒在加拿大分銷的獨家經銷協議的提法。修改此部分以確定協議在其他地方彙總的中國公司， 這樣您就可以清楚地看到您在兩個地方針對的是同一公司。此外，您在哪裏介紹您的“強大的銷售和分銷網絡 自[y]我們2013年的創始，“澄清你在2020年之前一直在從事不同的行業。如果您是第三方套件在加拿大的分銷商，請進一步澄清對“您的”ViraxClear品牌的引用。從您對評論24的回覆中可以看出，在 Present時，您只擁有品牌名稱，不生產任何產品。如果是，您的披露應在摘要的第1頁突出顯示這一點。還請修改以澄清您在本部分中的當前操作。

迴應：針對員工的意見，公司已 修改了修訂後的F-1文件第1、2、3和94頁上的相關披露。

我們的戰略，第92頁

13.我們注意到對評論26的答覆 的訂正披露。修改摘要以強調您尚未購買運行您的潛在產品Virax免疫所需的知識產權。添加一個風險因素，以解決與未能完成銷售相關的風險。請 同時突出顯示彙總風險因素中的風險。

迴應：針對員工的意見，本公司在第31頁“未能從歐盟材料技術公司獲得必要的專有技術 可能會對我們的Virax免疫品牌和我們的業務的計劃運營結果產生不利影響”的標題下增加了相關的風險因素，並在修訂後的 F-1頁的風險因素摘要中強調了風險。

關鍵供應商關係，第108頁

14.我們注意到您對評論29的迴應。修改第108頁的披露和風險因素，以披露您與其他關鍵供應商沒有合同，更具體地説， 披露與缺乏合同相關的風險。

迴應：針對員工 的意見，公司在第22頁的標題“我們與兩個主要供應商沒有任何供應合同，該等主要供應商的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響”的標題下增加了相關的風險因素，並在修訂的F-1第11頁的風險因素摘要中強調了風險。

業務

研究與開發，第110頁

15.我們重新發布評論30。修改為説明 有多少員工從事研發工作。就您所指的外部人員而言，您似乎指的是第三方公司的員工 ，他們不是員工，不應作為員工包括在本節或您的文檔中的其他位置。 請在此處、第92頁、第113頁和整個文檔中修改披露內容，以便在有關員工或人員的任何 披露中只包括公司員工。請參閲S-K規則第101(C)(2)(Ii)項。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的F-1文件第3、94、112和116頁上的相關披露。

16.我們注意到你對評論31的答覆。您 披露了2021年和2020年的研發費用分別為120,221美元和87,000美元。請修改以解釋第71頁中引用的作為工資或諮詢費用支付的金額 如何屬於研究和開發費用。

答覆：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的F-1第73頁上的相關披露。當相關員工有一定比例的時間用於本集團的研發工作時，工資或諮詢費被視為研發費用 。自2020年我們的業務重點改變以來，James Foster先生以首席執行官的身份監督 集團的研發戰略和政策。福斯特先生還從管理的角度管理各種現有和即將進行的項目，以及ViraxClear、ViraxCare和Virax免疫業務系列的進一步創新和開發工作。福斯特先生還審查了潛在的知識產權外部收購的相關性和潛力，以補充Virax的產品組合和創新。卡梅隆·肖先生作為首席運營官負責監督集團的活動，特別關注ViraxClear和Virax免疫業務。肖先生協助了Virax免疫公司專有T細胞測試技術的開發和Virax免疫移動應用程序的開發。Shaw先生與Virax的首席技術官和首席科學官密切合作，確保實現Virax免疫平臺的開發里程碑 。2020年，Shaw先生還為ViraxClear系列產品的管理、創建和開發做出了貢獻。

知識產權，第111頁

17.我們重新發布備註32，條件是： 您尚未確定您在哪些司法管轄區尋求專利保護或為每個 申請尋求專利保護類型。

答覆：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的F-1第114頁上的相關披露。

一般信息

18.我們注意到您對評論35的迴應。請 在未來提供在生效之前進行的任何此類通信。

回覆：如果在生效之前進行此類通信，公司將在未來向美國證券交易委員會 提供此類通信。

如果您對上述內容有任何疑問或希望討論公司備案文件的任何方面，請致電+852.5600.0188與我聯繫。

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