424B3

日期：2022 年 7 月 29 日

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-264416

招股説明書補充文件第 2 號

（參見 2022 年 7 月 8 日的招股説明書）

Swvl 控股公司

87,379,534 股 A 類普通股，

購買A類普通股的5,933,333份認股權證以及

17,433,333 A 類普通股標的認股權證

本招股説明書補充文件旨在更新和補充2022年7月8日招股説明書（補充日期，招股説明書）中包含的信息，該信息是F-1表格（註冊編號333-264416）上註冊聲明的一部分，涉及招股説明書中提到的最多 (a) 87,379,534類別的賣出證券持有人不時要約和出售 A 普通股和 (b) 5,933,333 份私募認股權證。此外，本招股説明書補充文件和招股説明書涉及發行多達至 (a) 行使公募認股權證時可發行的11,500,000股A類普通股，以及 (b) 行使私募認股權證時可發行的5,933,333股A類普通股。具體而言，正在提交本招股説明書補充文件，以更新和補充招股説明書中包含的信息，包括我們在2022年7月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的6-K表外國私人發行人報告中包含的信息。

此處使用但未定義的大寫術語的含義與招股説明書中規定的含義相同。

沒有招股説明書，包括其任何補充和修正案，本招股説明書補充文件是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得使用。

我們可以根據需要提交修正案或補充文件，不時進一步修改或補充招股説明書和本招股説明書補充文件。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、本招股説明書補充文件以及任何修正案或補充文件。

我們的A類普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市，交易代碼分別為SWVL和 SWVLW。2022年7月28日，我們在納斯達克的A類普通股的收盤價為1.63美元。2022年7月28日，我們在納斯達克的認股權證的收盤價為0.17美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看標題下描述的風險和不確定性風險因素在您投資證券之前，從招股説明書的第9頁開始。

美國證券交易委員會和任何州或外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書補充文件於 2022 年 7 月 29 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

在 2022 年 7 月

委員會檔案編號：001-41339

Swvl 控股公司

辦公室 4，One Central

迪拜世界貿易中心

阿拉伯聯合酋長國迪拜

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否以20-F或40-F表格的封面提交或將提交年度報告。

表格 20-F 40-F 表格 ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

終止收購 Zeelo LTD 的協議

2022 年 7 月 29 日，Swvl Holdings Corp（Swvl）和 Zeelo LTD.（Zeelo）同意終止他們先前宣佈的交易，根據該交易，Swvl將收購Zeelo。

該收購交易於2022年4月28日宣佈，預計將於2022年5月24日完成。所有完成前的義務均已履行，但在金融市場波動之後，Swvl和Zeelo共同同意終止計劃中的交易。

Swvl的子公司Swvl Global FZE此前曾向Zeelo出資500萬美元的可轉換本票。關於終止收購交易，Swvl Global FZE和Zeelo共同同意終止可轉換本票，Swvl Global FZE免除了該交易下的500萬美元餘額。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。