目錄
2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333 - 266200​
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UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
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Amendment No. 1
to
Form S-4
註冊聲明
UNDER
1933年證券法
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PROLOGIS, INC.
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)​
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Maryland
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)​
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6798
(主要標準工業
分類代碼號)​
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94-3281941
(I.R.S. Employer
識別碼)
​
Pier 1, Bay 1
加利福尼亞州舊金山94111
(415) 394-9000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
祕書Edward S.Nekritz
Prologis, Inc.
1800 Wazee Street, Suite 500
Denver, Colorado 80202
(303) 567-5000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
Copies to:
​
Adam O. Emmerich
Viktor Sapezhnikov
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
51 West 52nd Street
New York, NY 10019
(212) 403-1000
​ ​
David Bonser
Stacey P. McEvoy
Tiffany Posil
Hogan Lovells US LLP
555 Thirteenth Street, NW
Washington, DC 20004
(202) 637-5600
​
​
擬向公眾出售證券的大約開始日期：
在本註冊聲明生效並獲得滿意或豁免後，應在切實可行的範圍內儘快完成
此處描述的合併結束前的所有其他條件。
如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲修訂後的1934年《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
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Large Accelerated filer
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Accelerated filer ☐
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Non-accelerated filer ☐
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Smaller reporting company ☐
Emerging growth company ☐
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境發行商第三方投標報價)☐
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註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
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目錄
本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，Prologis，Inc.不得出售本聯合委託書/招股説明書所提供的證券。本聯合委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不應被視為在任何不允許此類要約、招攬或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。
將於2022年7月29日完成的初步 - 
聯合委託書/招股説明書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1045609/000110465922084260/lg_prologis-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1045609/000110465922084260/lg_dukerealty-4c.jpg]
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尊敬的Prologis，Inc.股東和Duke Realty Corporation股東：

Prologis和Duke Realty及其某些子公司於2022年6月11日達成協議並計劃合併。在擬議的交易中，杜克房地產公司的股東每持有一股杜克房地產公司的普通股，將獲得0.475股新發行的普羅吉斯普通股。上述交換比率是固定的，不會調整以反映收盤前的股價變化。Prologis普通股和Duke Realty普通股分別在紐約證券交易所交易，我們稱之為“NYSE”，代碼分別為“PLD”和“DRE”。根據Prologis普通股在紐約證券交易所2022年6月10日的收盤價117.24美元，也就是公開宣佈這項擬議交易的前一個交易日，交換比率約為每股Duke Realty普通股相當於Prologis普通股55.69美元。根據Prologis普通股在紐約證券交易所2022年7月26日的收盤價127.59美元，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期，交換比率約為每股Duke Realty普通股換取60.61美元的Prologis普通股。
Duke Realty和Prologis的合併將通過一系列交易完成，其中包括：(I)Duke Realty與Prologis的全資子公司康普頓合併子有限責任公司(Compton Merger Sub LLC)合併，我們稱之為“Prologis Merge Sub”，Prologis Merge Sub繼續作為存續實體，我們稱之為“公司合併”；(Ii)將Prologis合併子公司的所有未償還股權出資給Prologis，L.P.，我們稱為“Prologis OP”，以換取Prologis和/或其子公司按照Prologis的指示向Prologis和/或其子公司新發行的Prologis OP普通單位；以及(Iii)Prologis OP的全資子公司康普頓合併子運營有限責任公司(Compton Merge Sub OP LLC)與Duke Realty Limited Partnership合併，合併後併入Duke Realty Limited Partnership，我們將Duke Realty OP稱為“Duke Realty op”，Duke Realty op作為Prologis OP的全資子公司繼續存在，我們將其稱為“合夥合併”，並與公司合併一起稱為“合併”。除了用Duke Realty普通股換取Prologis普通股外，如果合併完成，Duke Realty OP的每股普通合夥權益或“Duke Realty OP Common Units”將轉換為新發行的Prologis OP普通有限合夥權益的0.475。雙方實施合併的義務取決於合併協議中規定的某些習慣條件的滿足或放棄(包括Prologis股東和Duke Realty股東的批准)。
合併完成後，根據截至2022年6月30日已發行的Prologis普通股的數量以及截至2022年6月30日的已發行的Duke Realty普通股和基於股權的獎勵的數量，我們估計Duke Realty普通股的前持有人將擁有當時已發行的Prologis普通股的約20%。在合併方面，根據Duke Realty截至2022年6月30日的已發行普通股，我們預計Prologis將發行總計約183,334,282股Prologis普通股，包括182,789,895股Prologis普通股，以換取Duke Realty在公司合併中的已發行普通股，以及將發行至多544,387股Prologis普通股以換取
目錄
Duke Realty限制性股票單位、某些Duke Realty績效股票單位以及Duke Realty高管和董事遞延股票單位賬户。
公司合併旨在符合1986年修訂的《美國國税法》第368(A)節所指的美國聯邦所得税重組，因此，假設公司合併符合條件，Duke Realty股東一般不會在交出Duke Realty普通股和收到Prologis普通股時確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或虧損，但他們可能獲得的現金除外。
Prologis和Duke Realty將分別於2022年9月28日就合併事宜召開股東和股東特別會議。由於新冠肺炎的流行，併為了支持Prologis的股東和Duke Realty的股東以及他們各自的董事和員工的健康和福祉，特別會議將僅以虛擬形式舉行。你將不能親自出席任何一次特別會議。
在Prologis特別會議上，Prologis股東將被要求考慮並表決一項提案，該提案將根據合併協議中規定的條款和條件，批准發行與公司合併相關的Prologis普通股，我們將其稱為“Prologis普通股發行提案”。確定有權收到序言特別會議通知並在其上投票的股東的創紀錄日期為2022年8月8日。合併不能完成，除非Prologis股東以有權就此事項投票的Prologis普通股持有者對此事項所投多數票的贊成票批准Prologis普通股發行提議。
在Duke Realty股東特別大會上，Duke Realty股東將被要求審議並表決一項批准合併協議的提案，我們將其稱為“Duke Realty合併協議提案”。確定有權收到Duke Realty特別會議通知並在其上投票的股東的創紀錄日期是2022年8月8日。除非Duke Realty股東獲得Duke Realty普通股大多數流通股持有者的贊成票，批准Duke Realty合併協議的提議，否則合併不能完成。
本聯合委託書聲明/招股説明書包含有關Prologis、Duke Realty、合併、合併協議以及Prologis和Duke Realty特別會議的重要信息。本文件也是Prologis普通股的招股説明書，根據合併協議，將向Duke Realty股東和Duke Realty股權獎勵持有人發行Prologis普通股。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書、作為參考併入本文的附件和文件，包括第28頁開始的題為“風險因素”的部分。
無論您持有多少Prologis或Duke Realty普通股，您的投票都非常重要。無論您是否計劃參加Prologis或Duke Realty特別會議，請儘快提交代表投票您的股票，以確保您的Prologis或Duke Realty普通股代表出席Prologis或Duke Realty特別會議(視情況而定)。有關合並以及Prologis和Duke Realty特別會議的更完整信息，請查看本聯合委託書聲明/招股説明書。
Prologis董事會一致建議Prologis股東投票支持Prologis普通股發行提案，這是完成合並所必需的批准。
Duke Realty董事會一致建議Duke Realty股東投票支持Duke Realty合併協議提案，這是完成合並所必需的批准。
​
Sincerely,
HAMID R. MOGHADAM
聯合創始人、首席執行官兼董事長
Prologis, Inc.
​ ​
Sincerely,
JAMES B. CONNOR
董事長兼首席執行官
Duke Realty Corporation
​
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准合併或根據本聯合委託書/招股説明書發行的證券，或以本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本聯合委託書/招股説明書的日期為2022年8月2日，於2022年8月5日左右首次郵寄給Prologis股東和Duke Realty股東。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1045609/000110465922084260/lg_earthprologis-4c.jpg]
PROLOGIS, INC.
Pier 1, Bay 1
加利福尼亞州舊金山94111
​
虛擬股東特別會議通知
TO BE HELD ON SEPTEMBER 28, 2022
​
致Prologis，Inc.股東：
馬裏蘭州公司Prologis，Inc.的股東特別會議將於2022年9月28日太平洋時間上午9：00開始，通過虛擬網絡直播舉行，我們將其稱為“Prologis特別會議”。由於新冠肺炎的流行，併為了支持我們的股東、董事和員工的健康和福祉，序言特別會議將僅以虛擬形式舉行。虛擬網絡直播的鏈接是www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM。您必須輸入您之前收到的代理卡或投票指示表格或通知上的控制號碼，才能獲準參加www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM上的Prologis特別會議。您可以在序言特別會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。在Prologis特別會議上，Prologis股東將被要求考慮和表決以下事項：
1.
批准發行Prologis普通股的建議，我們稱之為“Prologis普通股發行建議”，涉及印第安納州的Duke Realty Corporation(我們稱為“Duke Realty”)與Prologis新成立的全資子公司康普頓合併子公司(我們稱為“Prologis Merge Sub”)的合併，Prologis Merge Sub繼續作為存續實體(我們將此類合併稱為“公司合併”)，根據該協議，Duke Realty每股已發行普通股將被轉換為有權獲得新發行的Prologis普通股的0.475股，在每個情況下，根據Prologis、Duke Realty和其他各方之間的合併協議和計劃(日期為2022年6月11日)，以及其中所載的條款和條件，合併協議和計劃可能會不時進行修訂，我們將該協議的副本作為附件A附在本通知所附的聯合委託書/招股説明書中；和
​
2.
批准Prologis特別會議的一個或多個休會至另一個日期、時間或地點(如有必要或適當)的建議，以徵集支持Prologis普通股發行建議的額外代理人，我們將其稱為“Prologis休會建議”。
​
Prologis不期望在Prologis特別會議或其任何延期或延期期間處理任何其他事務。請參閲隨附的聯合委託書/招股説明書，以瞭解有關將於Prologis特別會議上處理的事務的進一步資料。Prologis董事會，也就是我們所説的“Prologis董事會”，已將2022年8月8日的交易結束定為確定Prologis股東有權收到Prologis特別會議的通知並在其上投票的記錄日期。只有在記錄日期收盤時持有Prologis普通股股票記錄的持有者才有權收到Prologis特別會議的通知並在其上投票。
 
目錄
 
假設法定人數存在，Prologis普通股發行提案的批准需要就該提案投下的所有投票中的多數贊成票。如果沒有Prologis公司股東對Prologis普通股發行計劃的批准，公司合併將無法完成。
假設有法定人數，批准序言休會提案需要對該提案投下所有贊成票的多數票。
Prologis董事會已一致批准合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易，並一致建議Prologis股東投票支持Prologis普通股發行提案和Prologis休會提案。
您的投票很重要
無論您是否計劃參加Prologis特別會議，請儘快提交代表投票您的股票，以確保您的股票在Prologis特別會議上有代表。如果有記錄的Prologis股東返回正確執行的委託書，但沒有説明他們的Prologis普通股股票應如何就一項提案進行投票，則由他們正確執行的委託書代表的Prologis普通股股票將按照Prologis董事會的建議進行投票，因此，Prologis普通股發行提案和Prologis休會提案將被投票表決。即使您打算虛擬出席Prologis特別會議，我們也敦促您儘快提交委託書，方法是(I)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站，(Ii)撥打您的代理卡上指定的免費號碼，或(Iii)在Prologis特別會議之前填寫、簽署、註明日期並將隨附的郵資已付信封中的代理卡寄回，以確保您的股票將在Prologis特別會議上代表您的股票並進行投票。
如果您的Prologis普通股由您的經紀人或其他代名人以“街頭名稱”持有，請遵循您的經紀人或其他代名人提供的關於如何指示您的經紀人或其他代名人投票您的Prologis普通股的指示。如果您沒有向您的經紀人或其他代名人提供投票指示，則您的經紀人或其他代名人不得就序言特別會議上表決的任何建議投票。
您可以在Prologis特別會議投票前隨時撤銷您的委託書。請查閲本通知所附的聯合委託書/招股説明書，以瞭解有關公司合併、合併協議和序言特別會議預期的其他交易的更完整信息。
本通知和隨附的聯合委託書/招股説明書將於2022年8月5日左右首次郵寄給Prologis股東。
Prologis，Inc.董事會命令，
愛德華·S·內克里茨
Secretary
加州舊金山
2022年8月2日
 
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1045609/000110465922084260/lg_dukerealty-4c.jpg]
Duke Realty Corporation
8711跨江大道
印第安納州印第安納波利斯，郵編：46240
​
虛擬股東特別大會通知
TO BE HELD ON SEPTEMBER 28, 2022
​
致Duke Realty Corporation股東：
美國印第安納州公司Duke Realty Corporation的股東特別會議將於2022年9月28日通過虛擬網絡直播舉行，從東部時間下午12點開始，我們將把該會議稱為“Duke Realty特別會議”。由於新冠肺炎的流行，併為了支持我們股東、董事和員工的健康和福祉，Duke Realty特別會議將僅以虛擬形式舉行。虛擬網絡直播的鏈接是www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。您必須輸入代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼，才能獲準參加Duke Realty特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。您可以在Duke Realty特別會議期間按照會議網站上的説明進行投票。在Duke Realty特別會議上，Duke Realty股東將被要求考慮和表決以下事項：
1.
批准協議和合並計劃(包括其中所述的合併計劃)的提案，日期為2022年6月11日，可由馬裏蘭州公司Prologis，Inc.(我們稱為“Prologis”)、Duke Realty及其其他各方(我們稱為“合併協議”)以及由此預期的交易，包括Duke Realty與康普頓合併子有限責任公司的合併和合並，以及由此預期的交易，Prologis新成立的全資子公司，我們稱為“Prologis Merge Sub”，Prologis Merge Sub繼續作為尚存實體(我們稱為“公司合併”)，按照合併協議中規定的條款和條件，我們稱為“Duke Realty合併協議提案”；
​
2.
一份不具約束力的諮詢建議，批准可能支付或將支付給Duke Realty指定高管的與公司合併和合並協議預期的其他交易有關的補償，我們將其稱為“Duke Realty Compensation Proposal”；以及
​
3.
在必要或適當的情況下，批准Duke Realty特別會議的一個或多個休會至另一個日期、時間或地點的提議，以徵集支持Duke Realty合併協議提議的額外代理人，我們將其稱為“Duke Realty休會提議”。
​
Duke Realty預計不會在Duke Realty特別會議或其任何延期或延期中處理除上文所述以外的任何事務。有關將於Duke Realty特別會議上處理的業務的進一步資料，請參閲所附的聯合委託書/招股説明書。Duke Realty董事會，也就是我們所説的“Duke Realty董事會”，已將2022年8月8日的收盤定為Duke Realty股東有權收到Duke Realty特別會議以及Duke Realty特別會議的任何休會或延期並在其上投票的創紀錄日期。僅持有 股票的記錄持有人
 
目錄
 
Duke Realty普通股在記錄日期收盤時有權收到Duke Realty特別會議的通知並在其上投票。
批准Duke Realty合併協議提議需要Duke Realty普通股大多數流通股持有者的贊成票，該持有者有權對該提議進行投票。如果Duke Realty的股東沒有就Duke Realty合併協議提案進行投票，那麼它將具有與該股東投票反對該提案相同的效果。沒有Duke Realty股東對Duke Realty合併協議提案的批准，公司合併就無法完成。
假設法定人數存在，批准Duke Realty補償提案需要對該提案投下的所有選票中的多數贊成票。
假設法定人數存在，批准Duke Realty休會提案需要對該提案進行的所有投票中的多數投贊成票。
Duke Realty董事會已一致批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易，並一致建議Duke Realty股東投票支持Duke Realty合併協議提案、Duke Realty補償提案和Duke Realty休會提案。
您的投票很重要
無論您是否計劃參加Duke Realty特別會議，請儘快提交代表投票您的股票，以確保您的股票在Duke Realty特別會議上有代表。如果登記在冊的Duke Realty股東返回了正確執行的委託書，但沒有説明他們所持的Duke Realty普通股應如何就提案進行投票，則其正確執行的委託書所代表的Duke Realty普通股將被投票為Duke Realty董事會的建議，因此，Duke Realty合併協議提案、Duke Realty補償提案和Duke Realty休會提案將被投票。即使您計劃虛擬出席Duke Realty特別會議，我們也敦促您儘快提交委託書，方法是(I)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站，(Ii)撥打您的代理卡上指定的免費電話號碼，或(Iii)在Duke Realty特別會議之前填寫、簽署、註明日期並將隨附的郵資已付信封中的代理卡寄回，以確保您的股票將在Duke Realty特別會議上代表您的股票並進行投票。
如果您持有的Duke Realty普通股由您的經紀人或其他代理人以“街道名稱”持有，請遵循您的經紀人或其他代理人提供的有關如何指示您的經紀人或其他代理人投票您持有的Duke Realty普通股的指示。如果您不向您的經紀人或其他代名人提供投票指示，您的經紀人或其他代名人不得就Duke Realty特別會議上表決的任何建議投票。
在Duke Realty特別會議投票之前，您可以隨時撤銷您的委託書。請查閲本通知所附的聯合委託書/招股説明書，以瞭解有關公司合併、合併協議和Duke Realty特別會議預期的其他交易的更完整信息。
本通知和隨附的聯合委託書/招股説明書將於2022年8月5日左右首次郵寄給Duke Realty股東。
杜克房地產公司董事會下令，
Ann C. Dee
公司祕書
印第安納波利斯，In
2022年8月2日
 
目錄
 
其他信息
本聯合委託書/招股説明書包含有關Prologis和Duke Realty的重要業務和財務信息，這些信息來自本聯合委託書/招股説明書中未包括或交付的其他文件。參見第174頁開始的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”。
如果書面或口頭要求，Prologis股東和Duke Realty股東也可以免費獲得通過引用納入的文件。您可以通過書面或通過以下地址和電話向適當的公司索取這些文件來獲取這些文件。
​ Prologis, Inc.
Pier 1, Bay 1
San Francisco, CA 94111
注意：投資者關係
(415) 394-9000
www.prologis.com 		​ ​ Duke Realty Corporation
8711跨江大道
Indianapolis, IN 46240
注意：投資者關係
(317) 808-6060
www.dukerealty.com 		​
為了在適用的特別會議之前及時收到所請求的文件，您應在2022年9月21日之前提出請求。
關於本文檔
本聯合委託書/招股説明書是Prologis向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書(文件編號333-266200)的一部分，我們將其稱為“美國證券交易委員會”。根據修訂後的1933年證券法，本聯合委託書/招股説明書構成了Prologis的招股説明書，涉及將向Duke Realty股東發行Prologis普通股以換取Duke Realty普通股股份以及根據合併協議向Duke Realty基於股權的獎勵的持有人發行Prologis普通股的招股説明書。根據修訂後的1934年《證券交易法》，本聯合委託書/招股説明書也構成了Prologis和Duke Realty的聯合委託書。此外，它還構成與Prologis和Duke Realty特別會議有關的會議通知。
您只應依賴本聯合委託書/招股説明書中所載或以引用方式併入的信息。沒有任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書所載或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2022年8月2日。閣下不應假設本聯合委託書/招股章程所載或以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的資料於該日期或該等併入資料的日期以外的任何日期均屬準確。我們向Prologis股東或Duke Realty股東郵寄本聯合委託書/​招股説明書，或Prologis根據合併協議向Duke Realty股東或Duke Realty股權獎勵持有人發行普通股，都不會產生任何相反的影響。
本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區向任何人或從任何在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的人招攬代理人。Prologis提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的有關Prologis的信息，Duke Realty提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的有關Duke Realty的信息。
 
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​ ​ ​
Page
​
DEFINED TERMS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
QUESTIONS AND ANSWERS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
The Parties to the Merger
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
The Mergers
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Prologis董事會推薦
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
杜克房地產董事會的推薦
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
序幕特別會議
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Duke Realty特別會議
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Prologis財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Duke Realty財務顧問的意見
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
杜克房地產股權獎的待遇
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
合併後合併後公司的董事和管理層
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Duke Realty董事和指定高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Prologis普通股上市；Duke Realty普通股退市和註銷
Stock
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
股東在合併中的持不同意見者權利
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
合併的預期時間
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
合併需要監管部門的批准
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
不徵集收購建議書
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
不更改董事會建議；不進入替代交易
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
終止費和費用
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
Remedies
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
與合併有關的訴訟
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
公司合併的重大美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
合併的會計處理
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
Prologis股東和Duke Realty股東權利比較
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
Risks Related to the Mergers
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
合併後與合併公司相關的風險
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
投資於合併後公司普通股的相關風險
Mergers
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
對比市場價格數據
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
THE COMPANIES
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Prologis, Inc. and Prologis, L.P.
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Compton Merger Sub LLC
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Compton Merger Sub OP LLC
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Duke Realty Corporation和Duke Realty Limited Partnership
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
The Combined Company
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
 
i
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
序幕特別會議
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
開幕式特別會議的日期、時間、地點和目的
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
Prologis董事會推薦
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
開場白記錄日期；誰可以在開場白特別會議上投票
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
Prologis的董事和管理人員
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
Required Vote; Quorum
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
棄權票和經紀人否決票
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Manner of Submitting Proxy
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Shares Held in “Street Name”
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
代理或投票指令的撤銷
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
委託書徵集；徵集費支付
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
提交給Prologis股東的建議書
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Prologis普通股發行方案
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
前言休會提案
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Other Business
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Duke Realty特別會議
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Duke Realty特別會議的日期、時間、地點和目的
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
杜克房地產董事會的推薦
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Duke Realty記錄日期；誰可以在Duke Realty特別會議上投票
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
杜克地產的董事和管理人員
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Required Vote; Quorum
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
棄權票和經紀人否決票
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Manner of Submitting Proxy
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Shares Held in “Street Name”
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
代理或投票指令的撤銷
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
委託書徵集；徵集費支付
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
提交給Duke Realty股東的建議書
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
Duke Realty合併協議提案
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
Duke Realty補償方案
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
Duke Realty休會提案
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Other Business
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
THE MERGERS
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
General
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Background of the Mergers
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Prologis董事會的建議及其合併原因
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
Duke Realty董事會的建議及其合併原因
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
Prologis財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
Duke Realty財務顧問的意見
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
某些前言未經審計的預期財務信息
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
某些Duke Realty未經審計的預期財務信息
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
Duke Realty董事和指定高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
合併後的Prologis董事
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
合併需要監管部門的批准
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
 
ii
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
公司合併的重大美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
Accounting Treatment
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
合併中的股份交換
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
Dividends
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
Prologis普通股上市
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
Duke Realty普通股退市和註銷
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
與合併有關的訴訟
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
合併的形式、結束和生效時間
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
合併後的組織文件
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
合併後合併後公司的董事和管理層
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
合併考慮；合併的影響
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
Covenants and Agreements
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
雜項規定
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
合併後合併後公司的董事和管理層
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
Prologis Common的某些受益所有者的擔保所有權
庫存和開場白管理
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
Duke Realty普通股和Duke Realty Management的某些受益所有者的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
General
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
Common Stock
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
所有權和轉讓限制
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
《序言憲章》和《章程》中的反收購條款
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
Prologis股東和Duke Realty股東權利比較
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
STOCKHOLDER PROPOSALS
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
2023年股東年會開幕
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
2023年Duke Realty股東年會
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
委託書/招股説明書入主
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
未經審計的備考壓縮合並財務報表
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
附件A：合併協議和計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B：高盛有限責任公司(Prologis的財務顧問)的意見
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C：摩根士丹利有限責任公司(杜克地產財務顧問)的意見
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
 
iii
目錄​
 
定義的術語
本聯合委託書/招股説明書通篇使用以下術語。除非另有説明，在本聯合委託書/招股説明書中使用的下列術語具有以下含義：
•
“結束”是指合併的結束。
​
•
“結賬日期”是指實際結賬的日期。
​
•
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
​
•
合夥公司是指合夥企業合併生效後的Prologis及其子公司。
​
•
合併後的合併公司普通股，是指合夥企業合併生效後的普洛斯普通股。
​
•
“公司合併”是指Duke Realty與Prologis Merge Sub合併並併入Prologis Merge Sub，Prologis Merge Sub繼續作為尚存實體。
​
•
公司合併生效時間是指公司合併生效的日期和時間。
​
•
“出資”是指Prologis合併子公司向Prologis OP的所有未償還股權的出資，以換取Prologis OP共同單位的發行，我們稱之為對Prologis和/或其子公司的“發行”。
​
•
“出資發行生效時間”是指出資發行生效的日期和時間。
​
•
“DLLCA”指特拉華州有限責任公司法。
​
•
“Duke Realty”是指Duke Realty Corporation。
​
•
“Duke Realty 2000 PSP獎勵”是指根據Duke Realty 2000績效股票計劃授予的Duke Realty績效股票獎勵(包括入賬的任何股息等值單位)。
​
•
“Duke Realty Board”指Duke Realty的董事會。
​
•
“Duke Realty普通股”是指Duke Realty的普通股，每股面值0.01美元。
​
•
“杜克地產董事數字存儲單元賬户”是指在緊接公司合併生效前，杜克地產2015非僱員董事薪酬計劃或杜克地產董事遞延補償計劃的每個參與者的每個賬户中名義上投資於杜克地產普通股的部分(包括就視為再投資股息而記入其中的任何名義股份)。
​
•
“Duke Realty Execute DSU帳户”是指在緊接公司合併生效時間之前，Duke Realty高管遞延補償計劃中每個參與者的每個帳户中名義上投資於Duke Realty普通股的部分(包括就視為再投資股息而記入其中的任何名義股份)。
​
•
“Duke Realty op”指Duke Realty Limited Partnership。
​
•
“Duke Realty op Common Units”是指Duke Realty op的共同有限合夥利益。
​
•
“Duke Realty op LTIP單位”是指根據Duke Realty op合夥協議被指定為“LTIP單位”的Duke Realty op的合夥權益。
​
•
《Duke Realty op Partnership協議》是指經修訂的《Duke Realty op有限合夥協議》第五次修訂和重新簽署的協議。
​
•
“Duke Realty op基於業績的LTIP單位獎勵”是指根據Duke Realty股權激勵計劃授予的與Duke Realty op LTIP單位相關的每個基於業績的歸屬獎勵，該獎勵涉及在緊接合夥企業合併生效時間之前未償還和未歸屬的單位(包括計入其上的任何股息等值單位)。
​
 
1
目錄
 
•
“Duke Realty op基於時間的LTIP單位獎勵”是指根據Duke Realty股權激勵計劃授予的每個基於時間的歸屬獎勵，該獎勵與Duke Realty op LTIP單位相關，且截至緊接合夥企業合併生效時間之前未償還和未歸屬的單位。
​
•
“Duke Realty Party”指Duke Realty和Duke Realty op。
​
•
“Duke Realty PSP獎勵”指根據Duke Realty股權激勵計劃授予的Duke Realty業績股票獎勵(包括記入其上的任何股息等值單位)，而不是Duke Realty 2000 PSP獎勵。
​
•
“Duke Realty RSU獎”是指根據Duke Realty股權激勵計劃授予的Duke Realty限制性股票單位獎勵(包括入賬的任何股息等值單位)。
​
•
“Duke Realty股東批准”是指持有Duke Realty普通股多數流通股的持有者有權對合並協議的批准進行表決的贊成票。
​
​
•
“Duke Realty特別會議”是指2022年9月28日以虛擬網絡直播方式召開的Duke Realty股東特別會議，於東部時間下午12點開始。
​
•
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
​
•
“交易所代理”指ComputerShare Trust Company，N.A.
​
•
“交換比率”是指以每股杜克地產普通股或杜克地產營運普通股分別獲得0.475股普洛斯普通股或0.475股普洛斯普通股的權利。
​
•
“公認會計原則”是指在美國適用的公認會計原則。
​
•
“高盛”是指高盛有限責任公司，Prologis的財務顧問。
​
•
“合併協議”是指由Prologis各方和Duke Realty各方之間於2022年6月11日簽署的合併協議和合並計劃，該協議和計劃可能會不時進行修訂，其副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。
​
•
“合併對價”是指每股Duke Realty普通股換一股Prologis普通股的0.475。
​
•
合併是指公司合併和合夥合併。
​
•
“摩根士丹利”是指摩根士丹利有限公司，杜克地產的財務顧問。
​
•
“新序號共有單位”是指在合夥企業合併中將公爵不動產共有單位轉換成的新序號共有單位。
​
•
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
​
•
“合夥合併”是指將Prologis OP Merge Sub與Duke Realty OP合併並併入Duke Realty OP，Duke Realty OP繼續作為生存實體。
​
•
合夥企業合併生效時間，是指合夥企業合併生效的日期和時間。
​
•
“Prologis”指Prologis，Inc.
​
•
Prologis董事會是指Prologis的董事會。
​
•
Prologis普通股是指Prologis的普通股，每股票面價值0.01美元。
​
•
“前言合併子”指康普頓合併子有限責任公司。
​
•
“Prologis op”指Prologis，L.P.
​
•
“Prologis OP A類可轉換公用單位”是指根據Prologis OP合夥協議指定為“A類可轉換公用單位”的Prologis OP的有限合夥權益。
​
•
“Prologis op Common單位”是指根據Prologis op合夥協議被指定為“Common單位”的Prologis op中的有限合夥權益。
​
 
2
目錄
 
•
“序曲合併子”係指康普頓合併子合併子有限責任公司。
​
•
《Prologis OP合夥協議》是指Prologis OP經不時修訂並重述的第十三份有限合夥協議。
​
•
“Prologis OP首選合夥單位”是指根據Prologis OP合夥協議指定為“Q系列優先合夥單位”或“6.25%系列累計可贖回優先合夥單位”的Prologis OP有限合夥權益。
​
•
“前言派對”是指前言、前言OP、前言合併子和前言OP合併子。
​
​
•
“Prologis特別會議”是指2022年9月28日太平洋時間上午9點開始，通過虛擬網絡直播召開的Prologis股東特別會議。
​
•
據彭博社報道，“Prologis VWAP”指Prologis普通股在緊接公司合併生效日期前的前10個交易日的成交量加權平均價格，從該期間的第一個交易日開盤開始至緊接公司合併生效日期前第二個交易日的前一個交易日收盤為止(如果彭博沒有報告此類信息，則指Prologis和Duke Realty本着善意達成的第三方服務)。
​
•
“房地產投資信託基金”係指守則第856條所指的“房地產投資信託基金”。
​
•
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
​
•
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
​
•
“應税房地產投資信託基金附屬公司”係指守則第856(L)節所指的“應税房地產投資信託基金附屬公司”。
​
•
“合資格房地產投資信託基金附屬公司”指守則第856(I)(2)節所指的“合資格房地產投資信託基金附屬公司”。
​
•
“UBOAPA”指《印第安納州統一商業組織管理規定法》(2018)。
​
•
“UBOTA”指《印第安納州統一商業組織交易法》。
​
•
“美國財政部條例”是指美國財政部根據《守則》制定的法規(如不時生效)。
​
 
3
目錄​
 
問答
以下是Prologis股東和Duke Realty股東可能對Prologis和Duke Realty擬議合併提出的一些問題的解答。Prologis和Duke Realty敦促您仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括附件，以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件，因為本節中的信息並未提供對您可能重要的所有信息。
Q:
建議的交易是什麼？
​
A:
Prologis和Duke Realty已訂立合併協議，根據協議所載的條款及條件，Prologis將分三步收購Duke Realty：(I)在公司合併中，Duke Realty將與Prologis Merger Sub合併及併入Prologis Merger Sub，Prologis Merger Sub將繼續作為Prologis的存續實體及全資附屬公司，(Ii)其後在出資及發行中，Prologis和Prologis Merge Sub將導致Prologis Merger Sub的所有未償還股權被貢獻給Prologis OP，以換取Prologis OP按照Prologis的指示向Prologis和/或其子公司發行Prologis OP普通單位，以及(Iii)此後，在合夥合併中，Prologis OP Merge Sub將與Duke Realty OP合併並併入Duke Realty OP，Duke Realty OP將繼續作為Prologis OP的倖存實體和全資子公司。
​
Q:
提議的交易中會發生什麼？
​
A:
於公司合併生效時間，Duke Realty於緊接公司合併生效時間前的每股已發行普通股及已發行普通股，將根據合併協議所載條款及條件，自動轉換為收取合併代價的權利，連同代替零碎股份的現金(“零碎股份代價”)，不計利息。
​
在合夥企業合併生效時間，(I)在緊接合夥企業合併生效時間之前已發行和未償還的Prologis OP Merge Sub的每一項會員權益將轉換為一個新的有效發行的Duke Realty Op共同單位，(Ii)截至緊接合夥企業合併生效時間之前在Duke Realty Op的一般合夥人權益仍將保持在Duke Realty Op的一般合夥權益，(Iii)在緊接合夥企業合併生效時間前已發行及尚未發行的每個Duke Realty OP公用單位(以下第(Iv)及(V)條所述的任何Duke Realty OP公用單位除外)將自動轉換為新的有效發行的Prologis OP公用單位的0.475，而根據Prologis OP合夥協議的條款，Duke Realty OP公用單位的每位持有人將被接納為Prologis OP的有限合夥人，(Iv)在緊接合夥合併生效時間之前由Prologis Sub擁有的每個Duke Realty OP公用單位在合夥合併生效時及之後將保持未償還狀態，以及(V)在任何情況下，在緊接合夥企業合併生效時間之前，由Prologis Merger Sub或Duke Realty OP的任何全資子公司擁有的每個Duke Realty OP公共單位將被取消並不復存在，不會為此支付任何代價。在合夥企業合併中，不會發行零碎的新序號和共同單位。任何原本會發放給Duke Realty OP Common單位持有人的零碎新序號OP Common單位將被四捨五入到最接近的整數，Duke Realty op Common單位的持有人將無權就此獲得任何進一步的考慮。
有關合並對價和證券處理的詳細説明，請參閲第112頁開始的“合併協議 - 合併對價；合併的影響”。另請參閲第113頁開始的“合併協議 - 合併對價；合併的影響 - 公爵房地產基於股權的獎勵”，瞭解合併中股權獎勵的處理方式的詳細説明。
 
4
目錄
 
Q:
如果公司合併沒有完成，會發生什麼？
​
A:
如果公司合併因任何原因未能完成，Duke Realty股東將不會以其持有的Duke Realty普通股換取合併對價。相反，Prologis和Duke Realty仍將是一家獨立的公司。
​
Q:
如果Prologis普通股或Duke Realty普通股的市場價格在合併結束前發生變化，會發生什麼情況？
​
A:
如果普洛斯普通股或公爵地產普通股在合併前的市場價格發生變化，0.475的換股比例不會改變。因此，Duke Realty股東在公司合併中收到的對價的市值和Duke Realty OP單位持有人在合夥企業合併中收到的對價的市值將根據合併生效時Prologis普通股的市場價格而增加或減少。
​
Q:
為什麼我收到這份聯合委託書/招股説明書？
​
A:
Prologis董事會和Duke Realty董事會各自使用本聯合委託書/招股説明書徵求Prologis股東和Duke Realty股東的委託書(視情況而定)，以尋求合併協議、公司合併和合並協議預期的其他交易的批准。此外，Prologis使用這份聯合委託書/​招股説明書作為杜克房地產公司股東的招股説明書，因為Prologis將發行與公司合併有關的Prologis普通股。除非Prologis普通股持有者投票批准Prologis普通股發行提議，以及Duke Realty普通股持有者投票批准Duke Realty合併協議提議，否則合併不能完成。
​
Prologis和Duke Realty將分別召開股東和股東會議，以獲得批准並審議本聯合委託書/招股説明書中其他部分描述的其他提議。
本聯合委託書聲明/招股説明書包含有關公司合併以及在序言特別會議和Duke Realty特別會議上表決的其他提案的重要信息，您應仔細閲讀。隨附的投票材料允許您投票您的Prologis普通股或Duke Realty普通股(視情況而定)，而無需參加特別會議。
您的投票很重要。我們鼓勵您儘快提交委託書。
Q:
除Prologis普通股發行提案或Duke Realty合併協議提案(視情況而定)外，我是否被要求在特別會議上就其他提案進行投票？
​
A:
在Prologis特別會議上，Prologis股東將被要求考慮並表決以下附加提案：
​
•
Prologis休會建議 - 批准將Prologis特別會議的一次或多次休會至另一個日期、時間或地點，如有必要或適當，以徵求支持Prologis普通股發行建議的更多委託書。
​
在Duke Realty特別會議上，Duke Realty股東將被要求考慮並投票表決以下附加提案：
•
Duke Realty Compensation Proposal - 是一項不具約束力的諮詢提案，旨在批准與公司合併和合並協議預期的其他交易相關的可能支付給杜克地產指定高管的薪酬；以及
​
•
Duke Realty休會提案 - 批准Duke Realty特別會議的一個或多個休會至另一個日期、時間或地點，如有必要或適當，以徵求支持Duke Realty合併協議提案的更多委託書。
​
 
5
目錄
 
Q:
為什麼Prologis和Duke Realty提議合併？
​
A:
其中一個原因是，如果合併完成，預計將提供許多重要的潛在戰略機會和好處，包括合併兩個互補性很強的投資組合，使合併後的公司能夠實現顯著的成本和收入協同效應，同時通過合併投資組合為客户提供更多選擇、靈活性和產品。要更詳細地審查Prologis董事會合並的原因，請參閲第67頁開始的“Prologis董事會合並建議及其合併原因”。要更詳細地瞭解杜克地產董事會進行合併的原因，請參閲第70頁開始的“杜克地產董事會的合併 - 建議及其合併原因”。
​
Q:
誰將擔任合併後公司的董事會和管理層？
​
A:
合併協議規定，Prologis將採取一切必要行動，在公司合併生效時將Duke Realty的董事長兼首席執行官詹姆斯·B·康納加入Prologis董事會。除Connor先生加入Prologis董事會外，合併不會導致Prologis董事會成員發生變化，Prologis於緊接公司合併生效前的董事將與Connor先生一起繼續擔任合併後公司的董事。哈米德·R·莫加丹將繼續擔任Prologis的首席執行官和董事會主席。
​
在緊接公司合併生效時間之前，Prologis的高管將繼續擔任合併後公司的高管，Hamid R.Moghadam將繼續擔任合併後公司的首席執行官。
Q:
在合併結束前，Prologis和Duke Realty是否將繼續支付股息或分配？
​
A:
Yes.
​
合併協議允許Prologis支付(I)不超過每股0.79美元的季度定期現金分配，除非Prologis董事會可以增加不超過15%的股息，(Ii)根據Prologis Q系列優先股的條款，支付Prologis的股息，(Ii)根據Prologis的Q系列優先股，每股面值0.01美元的Prologis，(Iii)就Prologis OP普通股支付的任何股息而須就Prologis OP普通股作出的定期分配，以及(Iv)根據Prologis OP合夥協議須就Prologis OP優先股及Prologis A類可轉換普通股作出的分配。
合併協議允許Duke Realty支付(I)每股Duke Realty普通股不超過0.28美元的定期季度現金分配，前提是如果Prologis董事會增加其定期季度現金分配(不超過15%)，則Duke Realty將被允許在同一季度的定期股息中相應增加(不超過15%)，但與保持其REIT資格和/或避免徵收美國聯邦所得税或消費税合理必要的股息和分配相關的其他例外情況除外。以及(Ii)與Duke Realty普通股支付的任何股息相關而要求就Duke Realty OP普通股進行的定期分配。
Duke Realty已同意將其季度股息的記錄和支付日期設置為與Prologis的日期相同。在不限制上述規定的情況下，季度股息的時間將由Prologis和Duke Realty協調，因此，如果Prologis股東或Duke Realty股東在2022年1月1日至合夥企業合併生效時間之間的任何特定季度收到股息，另一實體的股東或股東(如果適用)也將在2022年1月1日至合夥企業合併生效時間之間的該季度獲得股息。
 
6
目錄
 
Q:
Prologis特別會議和Duke Realty特別會議何時何地舉行？
​
A:
由於新冠肺炎的流行，為了支持Prologis的股東和Duke Realty的股東以及Prologis和Duke Realty的董事和員工的健康和福祉，特別會議將僅以虛擬形式舉行。您將不能親自出席任何特別會議。
​
Prologis特別會議將於2022年9月28日太平洋時間上午9：00開始，通過虛擬網絡直播進行。虛擬網絡直播的鏈接是www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM。您必須輸入您之前收到的代理卡或投票指示表格或通知上的控制號碼，才能獲準參加www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM上的Prologis特別會議。您可以在序言特別會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。
Duke Realty特別會議將於2022年9月28日通過虛擬網絡直播進行，從東部時間下午12：00開始。虛擬網絡直播的鏈接是www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。您必須輸入代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼，才能獲準參加Duke Realty特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。您可以在Duke Realty特別會議期間按照會議網站上的説明進行投票。​
Q:
我如何才能在不參加公司特別會議的情況下投票？
​
A:
序曲。如果您是截至Prologis特別會議記錄日期的Prologis普通股記錄持有者，您可以通過以下方式代表投票：
​
•
電話或通過互聯網。本聯合委託書/招股説明書附有委託書，並附有提交投票指示的指示。Prologis股東可以通過撥打免費電話或通過互聯網訪問所附代理卡上指定的互聯網地址來授權代理。股票將按照Prologis股東的指示進行投票，投票方式與Prologis股東填寫、簽署、註明日期並返回代理卡的方式相同，如下所述。
​
•
郵件。Prologis股東可以通過填寫、簽名、註明日期並將他們的代理卡或投票指導卡放在所提供的預先寫好地址的郵資已付信封中寄回來提交委託書。
​
如果您以經紀人、銀行或代名人的名義持有Prologis普通股，請遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的投票指示，以確保您的股票在您的特別會議上有代表。
{br]杜克地產。如果截至Duke Realty特別會議的記錄日期，您是Duke Realty普通股的記錄持有人，您可以通過以下方式代表投票：
•
電話或通過互聯網。本聯合委託書/招股説明書附有委託書，並附有提交投票指示的指示。Duke Realty股東可以通過撥打免費電話或通過互聯網訪問所附代理卡上指定的互聯網地址來授權代理。Duke Realty股東將按照Duke Realty股東的指示投票，投票方式與Duke Realty股東填寫、簽署、註明日期並返回委託書的方式相同，如下所述。
​
•
郵件。Duke Realty股東可以通過填寫、簽名、註明日期並將他們的代理卡或投票指示卡放在預先寫好地址的郵資已付信封中返回來提交委託書。
​
如果您以經紀人、銀行或代名人的名義持有Duke Realty普通股，請遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的投票指示，以確保您的股票在您的特別會議上有代表。
Q:
誰可以在Prologis特別會議和Duke Realty特別會議上投票？
​
​
A:
截至2022年8月8日收盤的所有Prologis普通股記錄持有人，這是確定有權在Prologis特別會議上通知和表決的股東的記錄日期，
​
 
7
目錄
 
有權收到序言特別會議的通知並在會上投票。截至2022年7月26日，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期，有740,375,654股Prologis普通股已發行，並有權在由大約5,906名登記持有人舉行的Prologis特別會議上投票。每一股已發行的Prologis普通股都有權對在Prologis特別會議上提出的每一項提議投一票。
截至2022年8月8日(確定有權在Duke Realty特別會議上通知和投票的股東的創紀錄日期)收盤時，Duke Realty普通股的所有記錄持有人都有權收到Duke Realty特別會議的通知並在Duke Realty特別會議上投票。截至2022年7月26日，也就是本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期，有384,835,231股Duke Realty普通股已發行，並有權在Duke Realty特別會議上投票，該特別會議由大約4,295名記錄持有人舉行。Duke Realty普通股的每股流通股有權對Duke Realty特別會議上提出的每一項提議投一票。
Q:
法定人數是什麼？
​
A:
對於Prologis特別會議，若要構成法定人數，必須有Prologis普通股持有人親自或委託代表出席，該持股人佔有權投票的Prologis普通股所有已發行和已發行普通股的多數。如閣下提交委託書，但未能提供投票指示或對委託卡上所列任何建議投棄權票，則閣下的股份將被計算在內，以決定是否有法定人數出席大會。如果您的股票由您的經紀人或其他代名人以“街頭名義”持有，而您沒有告訴代名人如何投票您的股票，這些股票將不會被計算在決定是否有足夠的法定人數出席Prologis特別會議的業務交易。
​
對於Duke Realty特別會議，若要構成法定人數，必須有有權在Duke Realty特別會議上投票的Duke Realty大部分已發行和已發行普通股的持有人親自或委託代表出席。如果您提交委託書，但未能提供投票指示或對委託卡上列出的任何建議投棄權票，您的股份將被計入，以確定Duke Realty特別會議是否有法定人數出席。如果您的股票由您的經紀人或其他代名人以“街頭名義”持有，而您沒有告訴代名人如何投票您的股票，這些股票將不會被計算在確定Duke Realty特別會議上的業務交易是否有法定人數的目的。
Q:
需要什麼票數才能批准提案？
​
A:
將在Prologis特別會議和Duke Realty特別會議上表決的提案需要以下投票才能獲得批准：
​
開場白特別會議提案：
•
Prologis普通股發行建議的批准需要Prologis普通股持有者的贊成票，該持有者構成對該提議的所有投票的多數。
​
•
Prologis休會建議的批准需要Prologis普通股的持有者投贊成票，該持有者構成對該提議的所有投票的多數。
​
Duke Realty特別會議提案：
•
批准Duke Realty合併協議提議需要Duke Realty普通股大多數流通股持有者的贊成票，該持有者有權對該提議進行投票。
​
•
要批准Duke Realty補償提議，需要Duke Realty普通股的持有者投贊成票，這些股份構成了對該提議的所有投票的多數。
​
•
要批准Duke Realty休會提議，需要Duke Realty普通股的持有者投贊成票，該持有者構成對該提議的所有投票的多數。
​
 
8
目錄
 
Q:
Prologis董事會和Duke Realty董事會分別如何建議Prologis股東和Duke Realty股東對提案進行投票？
​
A:
Prologis董事會和Duke Realty董事會均一致批准了合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易。
​
Prologis董事會建議Prologis股東投票支持Prologis普通股發行提案和Prologis休會提案。有關Prologis董事會建議的更完整説明，請參閲第67頁開始的“Prologis董事會的合併 - 建議及其合併原因”。
Duke Realty董事會建議Duke Realty股東投票支持Duke Realty合併協議提案、Duke Realty補償提案和Duke Realty休會提案。有關杜克地產董事會建議的更完整説明，請參閲第70頁開始的“杜克地產董事會的合併 - 建議及其合併原因”。
Q:
Duke Realty的任何指定高管或董事是否在合併中擁有可能與Duke Realty股東不同的利益？
​
A:
杜克地產某些被點名的高管和董事在合併中擁有不同於他們作為杜克地產股東的利益，或者除了他們作為杜克地產股東的利益之外的利益。Duke Realty董事會成員在評估合併協議和合並以及建議Duke Realty股東投票支持Duke Realty合併協議提案時，除其他事項外，已知悉並考慮此類Duke Realty高管和董事的利益。
​
有關這些權益的説明，請參閲第98頁開始的題為“Duke Realty董事和指定高管在合併中的合併 - 權益”一節。
Q:
完成合並需要滿足哪些條件才能完成合並？
​
A:
除了Prologis普通股發行提議的Prologis股東批准和Duke Realty合併協議提議的Duke Realty股東批准外，完成合並還必須滿足或放棄一些慣例條件。有關合並的所有條件的説明，請參閲第134頁開始的“完成合並的合併協議 - 條件”。
​
Q:
在決定如何投票時，是否存在與合併相關的風險？
​
A:
是的。本聯合委託書/​招股説明書中討論了與合併相關的許多風險，這些風險在第28頁開始的題為“風險因素”的一節中描述。
​
Q:
如果我不投票支持某個提案，會有什麼影響？
​
A:
如果您是Prologis股東，投票失敗、棄權和經紀人不投票將不會對Prologis普通股發行提案或Prologis休會提案產生影響，在這兩種情況下，均假設有法定人數出席。
​
如果您是Duke Realty的股東，投票失敗、棄權和經紀人不投票將與投票反對Duke Realty合併協議提案具有相同的效果。未能投票、棄權和經紀人不投票將不會對Duke Realty補償提案或Duke Realty休會提案產生影響，在這兩種情況下，假設出席者達到法定人數。
Q:
我作為Prologis股東的權利是否會因合併而發生變化？
​
A:
不。在緊接公司合併生效時間之前有效的Prologis管理文件將在公司合併生效時間後繼續有效。因此，遺留的Prologis股東的權利不會因合併而改變，除非這些股東面臨稀釋的風險，如第28頁開始的題為“風險因素”的部分所述。
​
 
9
目錄
 
Q:
我作為Duke Realty股東的權利會因為合併而改變嗎？
​
A:
是的。由於Prologis和Duke Realty的治理文件以及印第安納州法律和馬裏蘭州法律的不同，Duke Realty的股東在公司合併生效後將擁有不同的權利。有關股東權利差異的更多信息，請參閲第154頁開始的“Prologis股東和Duke Realty股東的權利比較”。
​
Q:
合併預計何時完成？
​
A:
如果Prologis股東批准Prologis普通股發行提議，Duke Realty股東批准Duke Realty合併協議提議，如果完成合並的其他條件得到滿足或放棄，目前預計合併將於2022年第四季度完成。然而，不能保證合併的條件會得到滿足，或者合併會結束。
​
Q:
美國聯邦所得税對合並的美國持有者有什麼實質性影響？
​
A:
公司合併旨在符合《守則》第368(A)節所指的重組。假設公司合併符合重組的條件，杜克房地產公司普通股的美國持有者(如標題為“合併 - 實質性美國聯邦所得税對公司合併的影響”的討論所界定的)在收到Prologis普通股以換取與公司合併相關的Duke Realty普通股時，一般不會確認美國聯邦所得税的收益或虧損，但作為Prologis普通股的零碎部分收到的現金除外。Duke Realty普通股的持有者應閲讀從第104頁開始的標題“合併--公司合併的實質性美國聯邦所得税後果”下的討論，並諮詢他們的税務顧問，以確定合併對他們的税收後果(包括任何州、地方或非美國所得税和其他税法的適用和影響)。
​
Q.
如果Duke Realty補償提案未獲批准，會發生什麼情況？
​
A.
Duke Realty補償方案的批准不是完成合並的條件。由於有關合並相關薪酬的投票僅為諮詢意見，因此無論合併是否完成，它都不會對Duke Realty或Prologis具有約束力。因此，如果合併完成，則與合併有關的補償將支付，如果適用，將有資格終止僱用，但僅受適用的條件限制，無論對不具約束力的諮詢提案的表決結果如何。
​
Q:
Prologis股東或Duke Realty股東是否有權獲得評估或持不同意見者的權利？
​
A:
不。Prologis股東和Duke Realty股東無權行使與合併有關的評估或持不同政見者的權利。有關更多信息，請參閲第115頁開始的“合併協議 - 合併對價；合併的影響 - 持不同政見者權利”。
​
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
在您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書後，請填寫、簽署和註明您的委託書或投票指示卡的日期，並將其裝在隨附的已付郵資信封中寄回，或(如果有)儘快通過您的委託卡或投票指示卡中指定的其他方法之一提交您的委託書，以便您持有的Prologis普通股或Duke Realty普通股(視情況而定)將分別在Prologis特別會議或Duke Realty特別會議上代表並投票。請參考您的經紀人或其他被提名人轉發的代理卡或投票指導卡，以瞭解您可以選擇哪些投票選項。您提交委託書的方法絕不會限制您在Prologis特別會議或Duke Realty特別會議(視情況而定)上投票的權利，如果您後來決定虛擬出席會議的話。但是，如果您的Prologis普通股或Duke Realty普通股(如果適用)是以經紀人或其他被指定人的名義持有的，您必須遵循
​
 
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目錄
 
您的經紀人或其他代理人就如何在Prologis特別會議或Duke Realty特別會議上投票您持有的Prologis普通股或Duke Realty普通股(視情況而定)提供指示。
Q:
我的代理將如何投票？
​
A:
在Prologis特別會議或Duke Realty特別會議之前分別收到且未被撤銷的有權投票並由正確填寫的委託書代表的所有Prologis普通股或Duke Realty普通股(視適用情況而定)將根據委託書的指示在適用的特別會議上投票。如果您正確地簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您的Prologis普通股或Duke Realty普通股應如何投票表決，則您的委託書所代表的Prologis或Duke Realty普通股將分別投票為Prologis董事會或Duke Realty董事會，建議因此：
​
在序言特別會議上：序言普通股發行提案和序言休會提案。
Prologis 401(K)計劃中持有的Prologis普通股的股份由Prologis 401(K)計劃的受託人根據計劃參與者給出的特定指示進行投票，這些Prologis普通股的股份已分配到其賬户。Prologis 401(K)計劃的參與者不能在Prologis特別會議上投票他們的計劃股票，為了投票他們的股票，必須在太平洋時間2022年9月21日晚上11：59之前向受託人提供投票指示。在Prologis 401(K)計劃中持有的任何Prologis普通股，如果沒有收到任何指示，將不會有投票權。
在Duke Realty特別會議上：Duke Realty合併協議提案、Duke Realty補償提案和Duke Realty休會提案。
Duke Realty 401(K)計劃中持有的Duke Realty普通股由Duke Realty 401(K)計劃的受託人根據計劃參與者發出的具體指示進行投票，Duke Realty普通股的這些股份已分配到其賬户。Duke Realty 401(K)計劃的參與者不能在Duke Realty特別會議上投票他們的計劃股票，為了投票他們的股票，必須在美國東部時間2022年9月22日晚上11：59之前向受託人提供投票指示。在Duke Realty 401(K)計劃中持有的任何Duke Realty普通股，如果沒有收到任何指示，將不會投票。
Q:
如果我是Duke Realty股東，我是否應該現在發送Duke Realty普通股證書？
​
A:
不。請不要將您的Duke Realty普通股證書與您的委託書一起發送。合併完成後，交易所代理將向您發送更換Duke Realty股票證書的説明，以換取合併對價。
​
Q:
如果我以記賬形式持有Duke Realty普通股，我應該怎麼做？
​
A:
如果您持有的Duke Realty普通股沒有證書，而是以簿記形式持有，則您不需要採取任何特殊的額外行動。在公司合併完成後，交易所代理將向您發送指示，説明如何將您的記賬股票轉換為合併對價，包括記賬形式的Prologis普通股，以及在公司合併中需要支付的任何現金，而不是零碎的股份。
​
Q:
在我提交代理後，我是否可以撤銷我的代理或更改我的投票？
​
A:
是的。在您的委託書在Prologis特別會議或Duke Realty特別會議(視情況而定)投票之前，您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票。如果您是記錄持有者，您可以通過以下三種方式之一執行此操作：
​
•
在Prologis特別會議或Duke Realty特別會議(視情況而定)召開之前，及時向Prologis或Duke Realty公司祕書發送書面通知，聲明您想要撤銷您的委託書；
​
 
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•
填寫、簽署和註明另一張代理卡的日期，並及時通過郵件退回，以便在序言特別會議或Duke Realty特別會議(視情況而定)之前收到，或者通過電話或通過互聯網提交較晚日期的委託書，在這種情況下，您較晚日期的委託書將被記錄下來，而您較早的委託書將被撤銷；或
​
•
虛擬出席Prologis特別會議或Duke Realty特別會議(視情況而定)，並親自投票。只需出席Prologis特別會議或Duke Realty特別會議(視情況而定)而不投票，不會撤銷您的委託書或更改您的投票。
​
如果您的Prologis普通股或Duke Realty普通股(如果適用)是在經紀人或其他被指定人的帳户中持有的，並且您希望更改您的投票或虛擬投票，您應聯繫您的經紀人或其他被指定人以獲取如何操作的説明。
Q:
如果我收到多套Prologis特別會議或Duke Realty特別會議的投票材料(視情況而定)，這意味着什麼？
​
A:
您可能會收到一套以上的Prologis特別會議或Duke Realty特別會議的投票材料(視情況而定)，包括本聯合委託書/招股説明書的多份副本以及多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的Prologis普通股或Duke Realty普通股，您將收到針對您持有Prologis普通股或Duke Realty普通股的每個經紀賬户的單獨投票指導卡(如果適用)。如果您是記錄持有人，並且您的Prologis普通股或Duke Realty普通股(視情況而定)登記在多個名稱下，您可能會收到多張代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，或者，如果有，請通過電話或互聯網提交您的委託書。
​
Q:
是否將使用代理律師？
​
A:
是的。Prologis聘請了D.F.King&Co.，Inc.，我們稱之為“D.F.King”，Duke Realty聘請了Georgeson LLC，我們稱之為“Georgeson”，分別協助為Prologis特別會議和Duke Realty特別會議徵集代理人。Prologis估計它將向D.F.King支付大約2萬美元的費用，Duke Realty估計它將向喬治森支付大約3萬美元的費用。Prologis和Duke Realty各自還同意分別向D.F.King和Georgeson償還與委託書徵集相關的合理自付費用和支出。除了郵寄委託書徵集材料外，Prologis和Duke Realty各自的董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或任何其他被認為合適的電子通信手段徵集委託書。不會向Prologis或Duke Realty各自的董事、管理人員或員工支付此類服務的額外補償。
​
Q:
如果我在訪問Prologis特別會議或Duke Realty特別會議的虛擬網絡直播時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？
​
A:
如果您在簽到或會議期間訪問Prologis特別會議的虛擬網絡直播時遇到任何困難，請撥打將在會議網站登錄頁面上發佈的Prologis特別會議的技術支持電話，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM。
​
如果您在簽到或會議期間訪問Duke Realty特別會議的虛擬網絡直播時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在Duke Realty特別會議的會議網站登錄頁面上，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。
 
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目錄
 
Q:
誰可以回答我的問題？
​
A:
如果您對合並或如何提交委託書有任何疑問，或需要本聯合委託書/招股説明書、隨附的代理卡或投票指示的額外副本，請聯繫：
​
​
Prologis, Inc.
Pier 1, Bay 1
San Francisco, CA 94111
注意：投資者關係
(415) 394-9000
Proxy Solicitor:
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers May Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll Free: (866) 356-7814
Email: PLD@dfking.com
​ ​
Duke Realty Corporation
8711 River Crossing Boulevard
Indianapolis, IN 46240
注意：投資者關係
(317) 808-6060
Proxy Solicitor:
Georgeson LLC
1290 Avenue of the Americas, 9th Floor
New York, NY 10104
股東、銀行、經紀人
May Call Toll Free: 1-888-680-1525
郵箱：dukerealty@georgeson.com
​
 
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SUMMARY
以下摘要重點介紹了本聯合委託書/​招股説明書中包含的部分信息。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。為了更完整地描述合併協議、合併以及合併協議、Prologis和Duke Realty計劃進行的其他交易，Prologis和Duke Realty鼓勵您仔細閲讀整個聯合委託書/​招股説明書，包括附件和我們向您推薦的其他文件，因為這一部分沒有提供關於合併和Prologis和Duke Realty特別會議可能對您重要的所有信息。另請參閲第174頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併”的章節。我們提供了頁面參考，以指導您對本摘要中的主題進行更完整的描述。
合併各方
Prologis，Inc.和Prologis，L.P.(參見第43頁)
Prologis公司
1號碼頭，1號海灣
加利福尼亞州舊金山，郵編94111
(415) 394-9000
Prologis成立於1997年，是一家專注於高增長市場的全球物流地產領先者。Prologis在四大洲的19個國家擁有、管理和開發位置良好的高質量物流設施。Prologis的團隊積極管理其投資組合，提供全面的房地產服務，包括租賃、物業管理、開發、收購和處置。Prologis每年主要通過我們的開發活動和第三方收購，在新的物流物業上投入大量資金。Prologis的財產處置使Prologis能夠循環利用資本，併為這些開發和收購活動提供自籌資金。Prologis在美國的大部分物業都是全資擁有的，而其在美國以外的物業通常以共同投資的形式持有，以減少Prologis受到外匯波動的影響。
Prologis於1997年開始作為一家完全綜合的房地產公司運營，根據守則選擇作為REIT徵税，並相信目前的組織和運營方法將使Prologis能夠保持其作為REIT的地位。
Prologis OP成立於1997年，是Prologis的主要運營子公司。截至2022年3月31日，Prologis在Prologis OP中擁有約97.25%的普通合夥人權益，並擁有Prologis OP中幾乎所有優先股。作為Prologis OP的唯一普通合夥人，Prologis在Prologis OP的日常管理和控制方面擁有完全的責任和自由裁量權。Prologis只持有Prologis OP之外的極少量資產。

康普頓合併子有限責任公司(參見第43頁)
康普頓合併子公司是Prologis的全資子公司，我們將其稱為“Prologis合併子公司”，是一家特拉華州有限責任公司，成立於2022年6月7日，目的是實現公司合併。Prologis Merge Sub並無進行任何活動，但與其成立及合併協議預期事項有關的活動除外。普洛斯合併子公司的主要執行辦事處位於科羅拉多州丹佛市韋齊街1800號Suite500，郵編：80202。
康普頓合併子運營有限責任公司(參見第43頁)
康普頓合併子運營有限責任公司是Prologis OP的全資子公司，我們稱為“Prologis OP Merge Sub”，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年6月7日，目的是實現合夥企業合併。Prologis OP Merge Sub未進行任何其他活動
 
14
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合併協議所涉及的附帶事項和附帶事項。Prologis OP Merger Sub的主要執行辦事處位於科羅拉多州丹佛市Wazee Street 1800號Suite500，郵編：80202。
Duke Realty Corporation和Duke Realty Limited Partnership(見第44頁)
杜克房地產公司
8711跨河大道
印第安納波利斯，印第安納州46240
(317) 808-6060
Duke Realty是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，在美國19個主要物流市場擁有和運營約1.649億平方英尺的可出租工業資產。Duke Realty的普通股在紐約證券交易所公開交易，代碼為“DRE”，是標準普爾500指數成份股公司。Duke Realty OP是Duke Realty的主要運營子公司。截至2022年3月31日，Duke Realty擁有Duke Realty OP約99.0%的普通合夥權益。其餘1.0%的普通合夥權益由有限合夥人擁有。作為Duke Realty OP的唯一普通合夥人，Duke Realty在Duke Realty OP的日常管理和控制方面擁有完全、獨家和完全的責任和自由裁量權。除了在Duke Realty OP的投資外，Duke Realty沒有任何重要資產。
合併後的公司(見第44頁)
合併後的公司是指合夥企業合併生效後的序曲。合併後的公司將繼續命名為“Prologis，Inc.”。並將成為馬裏蘭州的一家公司。合併完成後，合併後的公司預計總股本約為1,530億美元(根據Prologis普通股2022年3月31日每股161.48美元的收盤價)。合併後的公司將在世界各地需求旺盛的大都市地區開展業務。
合併後公司的業務將通過Prologis OP進行運營。Prologis將對Prologis OP的日常管理和控制擁有全面、獨家和完全的責任和自由裁量權。
合併後公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，交易代碼為“PLD”。
合併後的公司的主要執行辦公室將繼續設在加利福尼亞州舊金山1號碼頭，郵編：94111，電話號碼為(415394-9000)。
The Mergers
合併協議(見第111頁)
Prologis各方和Duke Realty各方已簽訂合併協議，該協議作為本聯合委託書/招股説明書附件A附於本聲明/招股説明書，在此併入作為參考。Prologis和Duke Realty鼓勵您仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並和合並協議所考慮的其他交易的主要文件。
合併協議規定，合併將在紐約西52街51號的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz辦公室完成。我們稱之為“Wachtell Lipton”。
紐約10019在合併結束前最後一個條件得到滿足或放棄之日之後的第二個工作日(根據其條款要求在完成合並時滿足的條件除外，但須在完成合並時滿足或(如果允許)放棄該等條件)，除非序言雙方和Duke Realty各方另有約定。
The Mergers (See page 56)
根據合併協議中規定的條款和條件，Duke Realty和Prologis將通過多個步驟進行合併：
 
15
TABLE OF CONTENTS​​​
 
•
首先，在公司合併中，Duke Realty將與Prologis Merge Sub合併並進入Prologis Merge Sub，Prologis Merge Sub繼續作為繼續存在的實體和Prologis的全資子公司；
​
•
此後，在出資和發行中，Prologis及其適用子公司和Prologis合併子公司將把Prologis合併子公司的所有未償還股權出資給Prologis OP，以換取Prologis OP根據Prologis的指示向Prologis和/或Prologis的某些子公司發行Prologis OP共同單位；以及
​
•
此後，在合夥合併中，Prologis OP Merge Sub將與Duke Realty OP合併並併入Duke Realty OP，Duke Realty OP將繼續作為倖存實體和Prologis OP的全資子公司。
​
在上述公司合併完成後，Duke Realty將停止單獨存在。在上述合夥合併完成後，Prologis OP Merge Sub將停止單獨存在。
合併考慮(參見第112頁)
在公司合併中，在緊接公司合併生效時間之前發行和發行的每股Duke Realty普通股將自動轉換為新發行的Prologis普通股的0.475，不包括利息，如果有，還有權獲得現金，以代替根據合併協議將該等Duke Realty普通股轉換為的Prologis普通股的零碎股份。在合夥企業合併中，在緊接合夥企業合併生效時間之前發行和尚未發行的每個Duke Realty OP公共單位將自動轉換為新的有效發行的Prologis OP公共單位的0.475(此類對價稱為“合夥企業合併對價”)。在合夥企業合併中，不會發行零碎的新序號和共同單位。任何零碎的新序號OP公用單位，否則將發放給Duke Realty OP公用單位的任何持有者，將四捨五入到最接近的整數。
Prologis董事會推薦(見第45頁)
Prologis董事會已一致批准合併協議、合併和由此考慮的其他交易。Prologis董事會在諮詢了法律和財務顧問並考慮了許多因素後做出了決定。
Prologis董事會一致建議Prologis股東投票支持Prologis普通股發行提案和Prologis休會提案。
Duke Realty董事會的推薦(見第50頁)
Duke Realty董事會已一致批准合併協議、合併和由此預期的其他交易。Duke Realty董事會在諮詢了法律和財務顧問並考慮了許多因素後做出了決定。
Duke Realty董事會一致建議Duke Realty股東投票支持Duke Realty合併協議提案、Duke Realty補償提案和Duke Realty休會提案。
序幕特別會議(見第45頁)
Prologis已同意召開特別會議，就批准發行與公司合併有關的Prologis普通股及其他相關事項進行表決。Prologis董事會已同意建議Prologis股東批准Prologis普通股發行建議，並盡其合理的最大努力在Prologis特別會議上徵求Prologis普通股發行建議的批准。Prologis特別會議將於2022年9月28日太平洋時間上午9點開始舉行，鏈接如下：www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM。由於新冠肺炎的流行，併為了支持我們的股東、董事和員工的健康和福祉，序言特別會議將僅以虛擬形式舉行。獲準參加 的Prologis特別會議
 
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目錄​
 
您必須輸入代理卡或投票指令表上的控制號碼或您之前收到的通知。您可以在序言特別會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。
在Prologis特別會議上，Prologis股東將被要求考慮和表決以下事項：
1.
《序幕》普通股發行方案；以及
​
2.
序幕休會提案。
​
假設法定人數存在，Prologis普通股發行提案的批准需要就該提案投下的所有投票中的多數贊成票。
假設有法定人數，批准序言休會提案需要對該提案投下所有贊成票的多數票。
在本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期2022年7月26日交易結束時，Prologis的董事和高管有權投票表決2,454,102股Prologis普通股，或約佔Prologis於該日發行和發行的普通股的0.33%。Prologis目前預計，所有Prologis董事和高管將投票支持根據合併協議中規定的條款和條件批准發行與公司合併相關的Prologis普通股的提議，以及將在Prologis特別會議上審議的其他提議，儘管他們中沒有一個人在合同上有義務這樣做。
您作為Prologis股東的投票非常重要。因此，請簽署並寄回隨附的委託書，無論您是否計劃參加網上特別會議。
Duke Realty特別會議(見第50頁)
杜克地產已同意召開特別會議，就批准合併協議及其他相關事宜進行表決。Duke Realty董事會已同意建議Duke Realty股東批准Duke Realty合併協議提議，並盡其合理最大努力在Duke Realty特別會議上徵求Duke Realty合併協議提議的批准。Duke Realty特別會議將於2022年9月28日東部時間下午12點開始舉行，鏈接如下：www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。由於新冠肺炎的流行，併為了支持我們股東、董事和員工的健康和福祉，Duke Realty特別會議將僅以虛擬形式舉行。您必須輸入代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼，才能獲準參加Duke Realty特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。您可以在Duke Realty特別會議期間按照會議網站上的説明進行投票。
在Duke Realty特別會議上，Duke Realty股東將被要求考慮和表決以下事項：
1.
Duke Realty合併協議提案；
​
2.
Duke Realty補償方案；以及
​
3.
Duke Realty休會提案。
​
批准Duke Realty合併協議提議需要Duke Realty普通股大多數流通股持有者的贊成票，該持有者有權對該提議進行投票。
假設法定人數存在，批准Duke Realty補償提案需要對該提案投下的所有選票中的多數贊成票。
假設法定人數存在，批准Duke Realty休會提案需要對該提案進行的所有投票中的多數投贊成票。
 
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目錄​​
 
在本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期2022年7月26日交易結束時，Duke Realty的董事和高管有權投票表決1,643,721股Duke Realty普通股，或約佔Duke Realty在該日已發行和已發行普通股的0.43%。Duke Realty目前預計，所有Duke Realty董事和高管將投票支持批准合併協議的提案以及將在Duke Realty特別會議上審議的其他提案，儘管根據合同，他們中沒有人有義務這樣做。
作為Duke Realty股東，您的投票非常重要。因此，無論您是否計劃虛擬出席Duke Realty特別會議，請簽署並交回隨附的委託書。
Prologis財務顧問意見(見第73頁和附件B)
在Prologis董事會會議上，高盛有限責任公司(“高盛”)向Prologis董事會提交了其口頭意見，並在高盛於2022年6月11日發表的書面意見中予以確認，大意是，截至高盛書面意見的日期，根據高盛書面意見所載的因素和假設，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對Prologis是公平的。
日期為2022年6月11日的高盛書面意見全文載於本聯合委託書/招股説明書附件B，該意見書載述與該意見有關的假設、遵循的程序、考慮的事項、審核的資格及限制。本聯合委託書/招股説明書所載的高盛意見摘要全文參考高盛的書面意見全文而有所保留。高盛的諮詢服務和意見是為Prologis董事會在審議公司合併時提供的信息和協助而提供的，該意見並不構成關於Prologis普通股的任何持有者應如何就公司合併或任何其他事項投票的建議。
根據Prologis和高盛之間的聘書，Prologis已同意向高盛支付與公司合併相關的服務費用總計4,000萬美元，所有費用均應視公司合併完成而支付。
有關更多信息，請參閲第73頁和附件B開始的《Prologis財務顧問意見》。
Duke Realty財務顧問的意見(見第82頁和附件C)
杜克地產聘請摩根士丹利擔任杜克地產董事會與擬議合併相關的首席財務顧問。杜克地產董事會選擇摩根士丹利擔任首席財務顧問的依據是摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽、對行業近期交易的瞭解和參與，以及對杜克地產業務和事務的瞭解。在2022年6月11日的杜克地產董事會會議上，摩根士丹利發表了口頭意見，並於隨後發表了日期為2022年6月11日的書面意見，確認於該日期，根據書面意見所載的各項假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審查範圍的資格和限制，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對杜克地產普通股(Duke Realty、Prologis或其各自子公司持有的股份除外)的持有人是公平的。在本節中我們統稱為“除外股份”)。
截至2022年6月11日，摩根士丹利的書面意見全文(日期為2022年6月11日)闡明(其中包括)摩根士丹利在發表意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的資格和限制，現作為附件C附於本聯合委託書/招股説明書後，以供參考。我們鼓勵您仔細閲讀完整的意見。摩根士丹利的意見是為Duke Realty董事會(以其身份)的利益而提出的，並僅從財務角度闡述了根據合併協議對Duke Realty普通股股份持有人(不包括被排除股份的持有人)交換比率的公平性。摩根士丹利的
 
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目錄​
 
意見未涉及合併或相關交易的任何其他方面或其任何影響，包括合併與任何其他替代商業交易或其他替代商業交易相比的相對優勢、Duke Realty普通股或Prologis普通股在任何時候的交易價格，或因合併而產生(或與合併有關的)使Duke Realty任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士受益的任何補償或補償協議。相對於Duke Realty普通股持有者(不包括排除在外的持有者)在交易中將收到的對價。該意見是向Duke Realty董事會提出的，併為Duke Realty董事會的利益而提出，並不打算、也不構成向Duke Realty普通股的任何持有者或Prologis普通股的任何持有者就如何就有關合並或相關交易的任何事項投票或採取任何行動或就合併協議預期的交易(包括合併)採取任何其他行動的建議或建議。
有關摩根士丹利意見的進一步討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第82頁開始的題為“Duke Realty財務顧問的合併 - 意見”的部分和附件C。
杜克房地產股權獎的處理(見第113頁)
Duke Realty RSU獎在公司合併中的處理。截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每個Duke Realty RSU裁決將全部歸屬，並將在公司合併生效時間時自動取消，以換取持有人有權在公司合併生效時間後10個工作日內立即獲得相當於該產品的一定數量的Prologis普通股，並將其四捨五入至最接近的整數股。(I)在緊接公司合併生效之前，受Duke Realty RSU獎勵的Duke Realty普通股的股票數量乘以(Ii)0.475，減去適用的税款和預扣。
Duke Realty 2000 PSP獎在公司合併中的處理。截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每項Duke Realty 2000 PSP獎勵將在公司合併生效時間自動取消，而持有人無需採取任何行動，將被取消，以換取其持有人有權在公司合併生效時間後10個工作日內立即獲得相當於該產品的Prologis普通股數量的股份，並將其四捨五入到最接近的整數。(I)在緊接公司合併生效之前，受Duke Realty 2000PSP獎勵的Duke Realty普通股的股票數量乘以(Ii)0.475，減去適用的税款和預扣。
杜克地產PSP獎在公司合併中的處理。截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每筆Duke Realty PSP獎勵將全數授予，並將在公司合併生效時間自動取消，以換取其持有人有權在公司合併生效時間後10個工作日內迅速獲得相當於Prologis VWAP乘以等於該產品的Prologis普通股數量的現金，並向下舍入到最接近的整數股份數。(I)在緊接公司合併生效時間之前，受該等Duke Realty PSP獎勵的Duke Realty普通股的數量乘以(Ii)0.475，減去適用的税款和預扣。就上一句第(I)款而言，股份數目將根據(A)於2021年及2022年授予的每項Duke Realty PSP獎勵的目標成就水平及(B)於2020歷年授予的每項Duke Realty PSP獎勵的適用表現條件的實際成就水平來確定，而適用的表現條件是根據適用獎勵證書的條款衡量的。
Duke Realty董事大都會賬户在公司合併中的處理。自公司合併生效時間起，每個杜克地產董事賬户持有人無需採取任何行動，即可在公司合併生效時間起自動註銷每個賬户，以換取賬户持有人有權在合併生效後10個工作日內迅速收到
 
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公司合併生效時間Prologis普通股的數量等於(I)在緊接公司合併生效時間之前受該Duke Realty董事賬户約束的Duke Realty普通股數量乘以(Ii)0.475，減去適用的税金和預扣。
Duke Realty Execution DSU帳户在公司合併中的處理方式。自公司合併生效時間起，每個Duke Realty執行公司的DSU帳户將在公司合併生效時間自動註銷，持有人無需採取任何行動，即可在公司合併生效時間後的10個工作日內迅速獲得相當於下列產品的Prologis普通股數量：(I)在緊接公司合併生效時間之前，受該Duke Realty執行DSU帳户約束的Duke Realty的普通股數量乘以(Ii)0.475，較少適用的税收和預提。
Duke Realty OP LTIP單位在合夥企業合併中的待遇。在緊接合夥企業合併生效時間之前尚未完成的每個已歸屬Duke Realty Op LTIP單位、每個Duke Realty Op基於時間的LTIP單位獎勵和Duke Realty op基於業績的LTIP單位獎勵，在未被授予的範圍內，將在合夥企業合併生效時間之時自動取消，以換取持有人在任何情況下在10個工作日內迅速獲得在合夥合併生效時間後，新的Prologis op普通單位的數量等於(I)該持有人持有的已歸屬Duke Realty Op LTIP單位的數量、受該Duke Realty Op基於時間的LTIP單位獎勵的Duke Realty Op LTIP單位的數量、或受該Duke Realty Op基於業績的LTIP單位獎勵的Duke Realty Op LTIP單位的數量(視適用情況而定)，乘以(Ii)適用的LTIP換算係數(如Duke Realty OP合夥協議中的定義)乘以(Iii)0.475，根據Prologis OP合夥協議的條款，在合夥企業合併生效後，該持有人應被接納為Prologis OP的有限責任合夥人。就上一句第(I)款而言，接受每個Duke Realty op基於績效的LTIP單位獎勵的Duke Realty op LTIP單位的數量將根據(A)在2021年或2022年授予的每個Duke Realty op基於績效的LTIP單位獎勵的情況下認為應達到的適用性能條件來確定, 目標業績水平和(B)在2020年曆年授予的每一項Duke Realty Op基於業績的LTIP單位獎勵的實際業績水平，根據適用獎勵協議的條款衡量。
合併後公司的董事和管理層(見第141頁)
合併協議規定，在公司合併生效時，Prologis將採取一切必要行動，將Duke Realty董事長兼首席執行官詹姆斯·B·康納加入Prologis董事會。除了康納先生加入Prologis董事會外，Prologis董事會的成員或執行官員不會因合併而發生變化。哈米德·R·莫加丹將繼續擔任Prologis的首席執行官和董事會主席。
Duke Realty董事和指定高管在合併中的利益(見第98頁)
在考慮Duke Realty董事會投票支持批准合併協議和由此預期的交易(包括公司合併)的建議時，Duke Realty股東應該意識到，Duke Realty董事和高管在公司合併中擁有可能與Duke Realty股東的利益不同或除此之外的利益，包括潛在的遣散費福利、與公司合併相關的未償還Duke Realty基於股權的獎勵的待遇、獲得持續賠償和保險的權利，以及在Connor先生的情況下預期被任命為Prologis董事會成員。Duke Realty董事會意識到這些利益，並在評估和談判合併協議、決定批准合併協議和合並協議預期的交易(包括公司合併)以及向Duke Realty股東建議批准合併協議時等事項中考慮了這些利益。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
Prologis普通股上市；Duke Realty普通股退市和註銷
(See page 110)
每一方完成合並的義務的一項條件是，與公司合併相關而發行的Prologis普通股的股票必須獲得批准在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。Prologis已同意盡其商業上合理的努力，儘快使紐約證券交易所接受Prologis普通股的上市申請。公司合併完成後，目前在紐約證券交易所上市的Duke Realty普通股將停止在紐約證券交易所上市，並將根據《交易法》取消註冊。
股東在合併中的不同意見者權利(見第115頁)
對於合併或合併協議預期的其他交易，將不會有異議人士或評估權。
合併的預期時間
雙方預計合併將於2022年第四季度完成。Duke Realty和Prologis都不能預測合併將完成的實際日期，或者合併是否會完成，因為合併的完成受到兩家公司控制之外的條件和因素的制約，包括Prologis股東批准發行與公司合併相關的Prologis普通股、Duke Realty股東批准合併協議以及滿足某些其他成交條件。
合併完成的條件(參見第134頁)
Duke Realty各方和Prologis方各自完成合並和完成合並協議中的其他交易的義務取決於某些習慣條件的滿足或放棄，其中包括Duke Realty股東批准合併協議、Prologis股東批准發行與公司合併相關的Prologis普通股、沒有任何法律禁止、Prologis普通股上市、某些税務意見的交付、其他各方陳述和擔保的準確性(取決於慣常的重要性限定條件)、以及其他各方履行各自在合併協議下的義務的情況(取決於習慣的重要性限定語)。
Duke Realty和Prologis都不能確定何時或是否會滿足或放棄完成合並的條件，或者合併將會實現。有關更多信息，請參閲第134頁開始的“合併協議-完成合並的條件”。
合併需要監管部門的批准(參見第104頁)
除向特拉華州國務卿和印第安納州國務卿提交與合併相關的適用證書或合併條款外，Prologis和Duke Realty不知道與合併或合併協議預期的其他交易相關的任何重大聯邦或州監管要求(包括任何強制性等待期)必須遵守或必須獲得監管批准。
不徵求收購建議書(參見第125頁)
合併協議規定，Prologis和Duke Realty將不會並將導致其子公司及其各自的高級管理人員和董事不會，並將指示並盡其合理的最大努力使其及其各自的其他附屬公司、高級管理人員、董事、員工或顧問或投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表不直接或間接：
•
徵求、發起、故意鼓勵或故意促成(包括通過提供非公開信息)任何查詢、意向或提出任何建議或要約
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構成或合理預期會導致收購建議(定義見《合併協議 - 公約和協議 - 不徵求收購建議》)；
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參與、繼續或以其他方式參與與收購提案有關的任何談判或討論，或向任何個人或實體提供與收購提案有關的任何非公開信息或數據，或參與構成或合理預期會導致收購提案的任何查詢、提案、意向或要約；
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批准或簽署或簽訂與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、資產購買或換股協議、期權協議或其他類似協議；或
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建議或同意執行上述任何一項。
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儘管有這些限制，但在某些情況下，如果Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)在收到其外部法律顧問和財務顧問的意見後真誠地得出結論認為，一項收購建議構成或可以合理地預期導致更高的建議(如“合併協議 - 契諾和協議 - 不徵求收購建議”中所定義的)，並且如果不這樣做將合理地預期與其根據適用法律作為董事的職責相牴觸，Prologis或Duke Realty(視情況而定)可能會，在Prologis特別會議或Duke Realty特別會議之前，分別提供非公開信息或數據，並就某些未因違反合併協議而產生的主動善意書面收購建議進行討論和談判，但須遵守某些特定要求。
有關更多信息，請參閲第125頁的“合併協議 - 公約和協議 - 沒有徵求收購建議”。
不更改董事會建議；不進入替代交易(參見第125頁)
在獲得前言股東批准之前，前言董事會可以更改序言建議(如第125頁開始的“合併協議 - 契諾和協議 - 不徵求收購建議”所定義)，並且在獲得杜克地產股東批准之前，杜克地產董事會可以更改杜克地產建議(如第125頁開始的“合併協議 - 契諾和協議 - 不徵求收購建議”所定義)，在每種情況下(視適用情況而定)：
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(I)Prologis或Duke Realty(視情況而定)已收到一份未經請求的善意收購建議書，但該建議書並不是由於違反了Prologis或Duke Realty(視情況而定)的非徵求契諾和限制合併協議中的信息共享的契諾(且該建議未被撤回)以及Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)而產生的，真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)得出結論認為，該收購提議構成了一項更高的提議或(Ii)發生了中間事件(定義見“合併協議 - 契諾和協議 - 沒有徵求收購建議”)，在第(I)條或第(Ii)條的情況下，Prologis董事會或杜克房地產董事會(視情況而定)真誠地(在諮詢其外部律師後)得出結論認為，如果不採取此類行動，有理由認為不採取此類行動將與其根據適用法律作為董事的職責不符；
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Prologis或Duke Realty(視情況而定)至少提前四個工作日向另一方發出書面通知，説明其採取此類行動的意向，該通知(I)對於收購建議，合理詳細地説明採取此類行動的理由，包括作為擬議行動基礎的任何此類更高提議的具體條款和條件，以及(Ii)在中間事件的情況下，通知另一方它打算採取此類行動併合理詳細説明其理由；以及
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•
在通知期間，Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)考慮、並在另一方提出要求時與其代表真誠地與另一方就合併條款的任何調整或修改進行討論
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目錄​
 
另一方與Prologis董事會或Duke Realty董事會(視何者適用而定)於該通知期後提出的協議，再次真誠地(經諮詢其外部法律顧問及財務顧問，並考慮另一方建議的合併協議條款的任何調整或修改後)得出結論：(I)在收購建議及介入事件的情況下，未能這樣做將合理地預期與其根據適用法律作為董事的職責相牴觸；及(Ii)在收購建議的情況下，該收購建議繼續構成更高的建議。
除非合併協議終止，即使Prologis的建議發生變化，Prologis仍必須使Prologis普通股發行的批准提交其股東投票表決，並且即使Duke Realty的建議發生變化，除非Duke Realty因更高的提議終止合併協議，Duke Realty必須使合併協議的批准提交其股東投票表決。
除合併協議終止前的合併外，Prologis和Duke Realty均不得分別向其股東或股東提交任何收購提案。此外，除非作為合併協議允許的Prologis建議變更的一部分，在合併協議終止之前，Prologis或其任何子公司都不得提交關於Prologis的委託書(包括初步形式)，也不得公開宣佈訂立關於Prologis的收購建議(包括在合併基礎上涉及Prologis及其子公司超過15%有投票權的證券或資產的任何收購建議)，前提是此類收購建議需要Prologis股東就該收購建議進行投票。
有關更多信息，請參閲第125頁的“合併協議 - 公約和協議 - 沒有徵求收購建議”。
終止合併協議(見第136頁)
在下列情況下，在公司合併生效時間之前的任何時間，無論是在收到Duke Realty股東批准和Prologis股東批准(每種情況下，除非下文另有規定)之前或之後，合併協議可以終止，合併可以放棄：
•
經Duke Realty和Prologis雙方書面同意；
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•
如果Duke Realty或Prologis：
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•
Duke Realty特別會議投票完成後，未獲得Duke Realty股東批准(但如果未能獲得Duke Realty股東批准的主要原因是Duke Realty任何一方實質性違反各自在準備S-4表格和本聯合委託書/招股説明書、Duke Realty特別會議、未徵求收購建議或對Duke Realty建議進行任何更改方面的義務，則Duke Realty將無權終止)；
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•
在Prologis特別會議上完成投票後，未獲得Prologis股東批准(但如果未能獲得Prologis股東批准的主要原因是Prologis任何一方實質性違反了各自在編制S-4表格和本聯合委託書/招股説明書、Prologis特別會議、未徵求收購建議或對Prologis建議進行任何更改方面的義務，則Prologis無權終止)；
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•
有管轄權的政府當局已發佈命令、法令、判決、禁令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止或使完成合併成為非法行為，且這些命令、法令、判決、禁令或其他行動已成為最終和不可上訴的；或
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•
合併未在下午5：00或之前完成。(紐約時間)2023年1月11日)(但未能遵守合併協議任何條款的一方將不能獲得這一終止權，而該一方是合併未能在該日期或之前發生的主要原因或結果)；
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​
 
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•
by Duke Realty if:
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•
在收到Duke Realty股東批准之前的任何時間，以便根據合併協議的條款就更高的提議達成收購協議(除非Duke Realty同時支付下述終止費，否則合併協議不得如此終止)；
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•
Prologis推薦發生更改或Prologis或其任何子公司或其各自的代表故意違反非徵求/更改推薦契諾(但如果獲得Prologis股東批准，Duke Realty將不再有此終止權利)；或
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•
Prologis任何一方違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，如果個別或整體違反或未能履行，將導致相關成交條件在成交日期無法滿足，除非此類違約或未能履行的行為在收到違約或未能履行通知後30天或下午5：00之前兩個工作日之前未能得到糾正或解決。(紐約時間)2023年1月11日(但如果Duke Realty或Duke Realty OP違反了合併協議中規定的任何自己的陳述、擔保、契諾或協議，以致無法滿足相關的成交條件，Duke Realty將無權終止)。
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by Prologis if:
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Duke Realty建議發生更改(但如果獲得Duke Realty股東批准，Prologis將不再有此終止權利)；
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•
Duke Realty或其任何子公司或其各自的代表故意違反非徵求/更改推薦契約；或
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•
Duke Realty任何一方違反或未能履行合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，若個別或整體違反或未能履行，將導致相關成交條件在成交日期未能得到滿足，且此類違約或未能履行在接到違約或未能履行通知後30天或下午5：00前兩個工作日之前無法得到糾正或補救。(紐約時間)2023年1月11日(除非Prologis或Prologis OP違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足相關的成交條件，則Prologis將無權終止)。
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有關更多信息，請參閲第136頁開始的《合併協議 - 終止合併協議》。
終止費和費用(見第138頁)
Duke Realty已同意，如果合併協議在以下情況下終止，將向Prologis支付7.75億美元的終止費：
•
Duke Realty在收到Duke Realty股東批准之前的任何時間終止合併協議，以就更高的提議達成收購協議；或
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•
在公司推薦發生變化或Duke Realty或其任何子公司或其各自的代表故意違反非徵求/更改推薦契諾後，Prologis終止合併協議。
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此外，Duke Realty已同意在下列情況下向Prologis支付7.75億美元的終止費(條件是，為便於下文分析，合併協議中“收購建議”的定義中提及的“15%”將被視為“50%”)：
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In the event that:
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目錄
 
•
Duke Realty收到或已經收到關於Duke Realty或任何Duke Realty子公司的收購建議書，該建議書在Duke Realty特別會議之前已公開宣佈，或在某些其他情況下，在合併協議終止日期之前以其他方式傳達給Duke Realty董事會；
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•
其後(I)Duke Realty或Prologis因未能取得Duke Realty股東批准而終止合併協議(或Duke Realty或Prologis因未能取得Duke Realty股東批准而終止合併協議，而任何一方本可因未能獲得Duke Realty股東批准而終止合併協議)，(Ii)Duke Realty或Prologis因未能於下午5：00或之前完成合並而終止合併協議。(紐約時間)2023年1月11日或(Iii)Prologis因Duke Realty雙方中的任何一方違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議而終止合併協議，如果這些違反或未能單獨或整體履行，將導致相關結束條件在結束日無法滿足，在收到違約或不履行通知後30天或下午5：00之前的兩個工作日之前，此類違約或不履行行為不能得到補救或補救。(紐約時間)2023年1月11日；以及
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•
在合併協議終止後12個月之前，收購建議定義中包括的任何交易或一系列關聯交易均由Duke Realty或Duke Realty子公司或Duke Realty子公司就該等交易或一系列關聯交易達成收購協議。
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如果合併協議因未能獲得Duke Realty股東批准而由Duke Realty或Prologis終止，或者如果合併協議的股東未能批准Prologis普通股的發行，Duke Realty或Prologis終止合併協議，則Duke Realty已同意向Prologis支付或應支付Prologis任何一方與合併協議和合並協議預期的其他交易有關的所有有文件記錄的合理自付費用(包括律師和其他顧問的費用和支出)，金額最高可達1,500萬美元當任何一方因Duke Realty股東未能在Duke Realty特別會議上批准合併協議而終止合併協議時)。Duke Realty支付的任何此類金額將計入Duke Realty隨後有義務向Prologis支付的任何終止費。
Prologis已同意在Duke Realty終止合併協議時向Duke Realty支付15億美元的終止費，原因是Prologis建議更改或Prologis或其任何子公司或其各自的代表故意違反非邀約/更改推薦契諾。
此外，Prologis已同意在以下情況下向Duke Realty支付15億美元的終止費：
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In the event that:
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•
Prologis收到或已經收到關於Prologis或任何Prologis子公司的收購建議，該收購建議在Prologis特別會議之前已公開宣佈，或在某些其他情況下，在合併協議終止日期之前以其他方式傳達給Prologis董事會；
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此後(I)Duke Realty或Prologis因未能獲得Prologis股東批准而終止合併協議(或Duke Realty或Prologis因未能獲得Duke Realty股東批准而終止合併協議，而任何一方本可因未能獲得Prologis股東批准而終止合併協議)或(Ii)Duke Realty或Prologis因未能在下午5：00或之前完成合並而終止合併協議。(紐約時間)2023年1月11日；以及
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•
在合併協議終止之日起12個月前，包括在收購定義中的任何交易或一系列關聯交易
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
建議由Prologis或Prologis子公司完成，或Prologis或Prologis子公司就此類交易或一系列關聯交易訂立收購協議。
如果合併協議因未能獲得Prologis股東批准而由Duke Realty或Prologis終止(或者如果Duke Realty或Prologis因Duke Realty股東未能批准合併協議而終止合併協議，則Prologis已同意向Duke Realty支付或支付任何Duke Realty各方與合併協議和合並協議預期的其他交易有關的所有有文件記錄的合理自付費用(包括律師和其他顧問的費用和支出)，最高可達1,500萬美元當任何一方因Prologis股東未能在Prologis特別會議上批准Prologis普通股發行而終止合併協議時)。Prologis支付的任何此類金額將計入支付Prologis隨後有義務向Duke Realty支付的任何終止費。
有關更多信息，請參閲第136頁開始的《合併協議 - 終止合併協議》。
Remedies (See page 140)
合併協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止其他任何一方違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定。
與合併有關的訴訟(見第110頁)
2022年7月26日，Prologis和Prologis董事會在一起推定的集體訴訟中被起訴，訴訟標題為Stephen Bushansky訴Prologis，Inc.，案件編號3：22-cv-04320(“Bushansky訴訟”)，向美國加利福尼亞州北區地區法院提起，涉及Duke Realty和Prologis之間擬議的合併和相關表格S-4。布尚斯基訴訟中的起訴書稱，Prologis和Prologis董事會違反了聯邦證券法，在表格S-4中遺漏或錯誤陳述了重要信息，使表格S-4存在重大缺陷。2022年7月27日，杜克房地產公司和杜克房地產公司董事會在紐約南區美國地區法院提起的訴訟中被起訴，訴訟標題為Shiva Stein訴Duke Realty Corporation等人，案件編號1：22-cv-06387(“斯坦訴訟”)，涉及Duke Realty和Prologis之間擬議的合併和相關表格S-4。斯坦訴訟中的起訴書稱，杜克地產和杜克地產委員會違反了聯邦證券法，在S-4表格中遺漏或錯誤陳述了重要信息，使S-4表格存在重大缺陷。除其他事項外，Bushansky和Stein訴訟中的原告尋求(I)在S-4表格中聲稱的缺陷得到糾正之前禁止交易，以及(Ii)與訴訟有關的律師費和專家費。如果提交了更多類似的投訴，而沒有新的或不同的實質性指控，Prologis和Duke Realty都不一定會宣佈這些額外的投訴。
雖然訴訟的最終結果無法確切預測，但Prologis和Duke Realty認為這些訴訟沒有法律依據，並打算對這些行為進行有力的辯護。
公司合併的重大美國聯邦所得税後果(見第104頁)
Prologis和Duke Realty打算將公司合併視為守則第368(A)節所指的重組。Prologis和Duke Realty收到各自律師的書面意見，大意是公司合併將符合守則第368(A)節意義上的重組，這是完成合並的一個條件。假設公司合併符合重組的條件，杜克房地產公司普通股的美國持有者(如標題“合併 - 的實質性美國聯邦所得税後果”中所述)在收到Prologis普通股股票以換取與公司合併相關的Duke Realty普通股股票時，一般不會確認美國聯邦所得税的收益或虧損(除非收到現金代替Prologis普通股的零碎股票，如果有的話)。
 
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有關公司合併的重大美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲第104頁開始的“The Mergers - 材料美國聯邦所得税公司合併的後果”。
Duke Realty普通股的持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定公司合併對他們的税收後果(包括任何州、當地或非美國所得税和其他税法的適用和影響)，以及合併後公司普通股的所有權和處置。
合併的會計處理(見第108頁)
Prologis根據美國公認的會計原則編制財務報表，我們稱之為“GAAP”。合併將採用企業合併會計規則進行核算。有關更多信息，請參閲第108頁開始的“合併 - 會計處理”。
Prologis股東和Duke Realty股東權利比較(見第154頁)
Duke Realty股東的權利目前受印第安納州商業公司法(IBCL)以及Duke Realty章程和細則的規定管轄和制約。在公司合併完成後，在公司合併中獲得Prologis普通股的前Duke Realty股東的權利將受馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)和Prologis章程和細則的管轄，而不是IBCL和Duke Realty章程和細則的管轄。有關詳細信息，請參閲第154頁開始的《Prologis股東和Duke Realty股東的權利比較》。
 
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目錄​​
 
RISK FACTORS
除本聯合委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節所述事項外，在決定如何投票您持有的Prologis普通股或Duke Realty普通股之前，您應仔細考慮以下風險。此外，您應閲讀並考慮與Prologis和Duke Realty的每項業務相關的風險，因為這些風險也將影響合併後的公司。這些風險可在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及Prologis和Duke Realty的Form 10-Q後續季度報告中找到，這些報告均已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。閣下亦應閲讀及考慮本聯合委託書/招股章程中的其他資料，以及以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的其他文件。參見第174頁開始的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”。
與合併相關的風險
交換比率是固定的，不會在Prologis或Duke Realty的股票價格發生任何變化時進行調整。
公司合併完成後，Duke Realty的每股已發行普通股(Duke Realty任何一方或Duke Realty的任何全資子公司擁有的Duke Realty普通股，以及Duke Realty任何一方或其各自的全資子公司擁有的Duke Realty普通股除外)將轉換為有權獲得Prologis普通股0.475的股份，現金支付代替任何零碎股份，不計利息。0.475的交換比例在合併協議中是固定的，除了由於Prologis或Duke Realty的資本變化而進行的某些調整外，不會根據Prologis普通股或Duke Realty普通股的市場價格變化進行調整。Prologis普通股股票在公司合併結束前的市場價格變化將影響Duke Realty股東在公司合併完成後有權獲得的合併對價的市場價值。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素超出了Prologis或Duke Realty的控制範圍)，包括以下因素：
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市場對合並公告的反應及合併後公司的前景；
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Prologis、Duke Realty或合併後公司各自的業務、運營、資產、負債和前景的變化；
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對Prologis、Duke Realty或合併後公司的業務、運營、財務狀況和前景的市場評估變化；
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市場對合並完成的可能性進行評估；
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利率(包括利率變化或預期變化)、一般市場和經濟狀況以及其他一般影響Prologis普通股和Duke Realty普通股市場價格的因素；
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Prologis或Duke Realty所經營業務的聯邦、州和地方立法、政府法規和法律發展；以及
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Prologis或Duke Realty無法控制的其他因素，包括本“風險因素”部分中其他地方描述或提及的因素。
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合併結束時，Prologis普通股股票的市場價格可能與合併協議簽署之日、本聯合委託書/招股説明書之日、Prologis特別會議之日以及Duke Realty特別會議之日有所不同。因此，以交換比例為代表的合併對價的市值也會有所不同。例如，根據2022年6月10日(Duke Realty和Prologis宣佈合併協議前的最後一個交易日)之後至2022年7月26日期間Prologis普通股股票的交易價格範圍，交換比率代表每股50.57美元至61.16美元的市值。
 
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目錄
 
如果在合併協議簽署之日、本聯合委託書/招股説明書之日、Prologis特別會議之日或Duke Realty特別會議之日與合併結束之日之間，Prologis普通股股票的市場價格上漲，Duke Realty股東可以在合併完成時獲得市值大於根據合併協議簽署之日、聯合委託書/招股説明書之日的交換比率計算的該等股份市值的Prologis普通股。序言特別會議的日期或Duke Realty特別會議的日期。相反，如果Prologis普通股的市場價格在合併協議簽署之日、本聯合委託書聲明/招股説明書的日期、Prologis特別會議的日期或Duke Realty特別會議的日期與合併結束之間下跌，Duke Realty股東可以獲得的Prologis普通股在合併結束時的市值低於分別在合併協議簽署之日、本聯合委託書聲明/招股説明書的日期、Prologis特別會議的日期或Duke Realty特別會議的日期根據兑換比率計算的Prologis普通股的市值。此外，在Prologis特別會議和Duke Realty特別會議召開時，Prologis股東和Duke Realty股東將無法確定合併完成後Duke Realty股東將獲得的Prologis普通股的價值。
因此，雖然每股Duke Realty普通股發行的Prologis普通股數量是固定的，但Prologis股東和Duke Realty股東無法確定Duke Realty股東在合併結束時將收到的合併對價的市場價值。
合併後，Prologis普通股和Duke Realty普通股的持有者在合併後的公司中的所有權和投票權將減少，對管理層的影響也將減少。
合併將導致Prologis股東和Duke Realty股東在合併後的公司中擁有的所有權股份少於他們在合併前分別持有的Prologis和Duke Realty的當前股份。合併完成後，根據2022年6月30日Prologis普通股和Duke Realty已發行普通股的股份數量，我們估計Prologis持續股東將擁有合併後公司已發行和已發行普通股的約80%，前Duke Realty股東將擁有合併後公司已發行和已發行普通股約20%。因此，總的來説，Prologis股東和Duke Realty股東在公司合併生效後對合並後公司的管理和政策的影響將小於他們目前分別對Prologis和Duke Realty的管理和政策的影響。
合併的完成取決於許多條件，如果不滿足或放棄這些條件，合併將無法完成，這可能導致要求Prologis或Duke Realty支付一定的終止費。
合併的完成取決於某些條件，包括(I)有權就該事項投票的Duke Realty普通股多數已發行股份的持有人批准合併協議，(Ii)就該事項投票的多數持有人批准Prologis普通股發行，(Iii)Prologis普通股將在公司合併中發行的股份已被批准在紐約證券交易所上市，(Iv)S-4表格(本聯合委託書/​招股説明書是其中的一部分)已宣佈生效，(V)任何政府當局並無發出任何臨時限制令、禁制令或其他命令、法令或判決，亦未頒佈任何會導致合併違法或以其他方式禁止完成合並的法律；(Vi)Prologis及Duke Realty收到若干法律意見；及(Vii)合併協議所列的其他慣常條件。見第134頁開始的“合併協議 - 完成合並的條件”。
不能保證完成合並的條件將得到滿足或放棄，或合併將完成。未能完成合並可能會對Prologis或Duke Realty的運營業績和業務前景產生不利影響，原因包括：(I)Prologis和Duke Realty各自已經並將產生一定的交易成本，無論擬議的合併是否完成，這可能對其財務狀況、運營結果和能力產生不利影響
 
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(br}分別向其股東或股東作出分派；及(Ii)擬議的合併，不論是否完成，均將分散Prologis及Duke Realty的某些管理層及其他主要員工對持續業務活動的注意力，包括尋求可能分別對Prologis及Duke Realty有利的其他機會。此外，Duke Realty或Prologis在某些情況下可能會終止合併協議，其中包括如果合併在2023年1月11日之前沒有完成。
如果合併協議在合併協議中規定的特定情況下終止，Prologis可能被要求向Duke Realty支付15億美元的終止費和/或償還Duke Realty的交易費用，金額最高可達1,500萬美元，或者Duke Realty可能被要求向Prologis支付7.75億美元的終止費和/或償還Prologis的交易費用，金額最高為1,500萬美元。如果合併沒有完成，Prologis普通股或Duke Realty普通股的價格可能會下降。
未能完成合並可能會對Prologis或Duke Realty的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。
如果合併沒有完成，Prologis或Duke Realty正在進行的業務可能會受到重大不利影響，並且在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，Prologis和Duke Realty將面臨與未能完成合並相關的各種風險，包括：
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Prologis普通股或Duke Realty普通股的市場價格可能下跌；
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•
在某些情況下，Prologis需要向Duke Realty支付15億美元的終止費，和/或報銷Duke Realty最高1500萬美元的合理費用，或在某些情況下，Duke Realty需要向Prologis支付7.75億美元的終止費，和/或根據情況報銷Prologis的合理費用，最高可達1500萬美元；
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如果合併協議終止，而Prologis董事會或Duke Realty董事會尋求另一項業務合併，則Prologis股東或Duke Realty股東分別不能確定Prologis或Duke Realty分別能夠找到願意以與Prologis和Duke Realty在合併協議中達成的條款相等或更具吸引力的條款進行交易的一方；
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Prologis或Duke Realty可能會受到金融市場或其租户、供應商或員工的負面反應；
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無論合併是否完成，Prologis或Duke Realty都必須支付與合併相關的某些費用，如法律、會計、財務顧問、備案、印刷和郵寄費用；以及
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在努力實施合併時，將Prologis或Duke Realty的管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移。
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如果合併沒有完成，這些風險可能會對Prologis或Duke Realty的業務、財務業績和股價產生重大影響。此外，如果合併沒有完成，Prologis或Duke Realty可能會受到與未能完成合並有關的訴訟，或與針對Prologis或Duke Realty啟動的任何執法程序有關的訴訟，以履行合併協議下的義務。任何這些風險的實現都可能對Prologis或Duke Realty正在進行的業務產生不利影響。
合併懸而未決可能會對Prologis或Duke Realty的業務和運營產生不利影響。
在合併生效之前，Prologis或Duke Realty的一些租户、潛在租户或供應商可能會推遲或推遲決定，這可能會對Prologis或Duke Realty的收入、收益、現金流和支出產生負面影響，無論合併是否完成。同樣，Duke Realty的現有員工和未來員工可能會在合併後的合併公司中面臨未來角色的不確定性，這可能會對Duke Realty在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。此外，由於運營
 
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目錄
 
合併協議中的限制，Prologis和Duke Realty可能無法在合併懸而未決期間進行戰略交易、承擔重大資本項目、進行某些重大融資交易或採取其他行動，即使這些行動被證明是有益的。
合併協議包含的條款可能會使第三方難以在合併前收購Prologis或Duke Realty的全部或很大一部分。
根據合併協議，Prologis和Duke Realty各自同意不(I)徵集與某些替代交易有關的建議，(Ii)參與討論或談判，或提供與第三方替代交易提案相關的非公開信息，或(Iii)批准或簽訂任何有關該等替代交易的協議，在每種情況下，均受某些例外情況的限制，以允許Prologis董事會和Duke Realty董事會成員履行其根據適用法律作為董事的職責。儘管有這些“無店”限制，但在獲得Prologis股東批准或Duke Realty股東批准(視情況而定)之前，在特定情況下，Prologis董事會或Duke Realty董事會可分別更改其對交易的建議，Duke Realty也可在支付下文所述的終止費後終止合併協議以接受更高的提議。
合併協議規定，就在特定情況下終止合併協議而言，Prologis可能被要求向Duke Realty支付15億美元的終止費和/或償還Duke Realty的交易費用，金額最高可達1,500萬美元，Duke Realty可能被要求向Prologis支付7.75億美元的終止費和/或償還Prologis的交易費用，金額最高可達1,500萬美元。見第138頁開始的“合併協議 - 契諾和協議 - 沒有徵求收購建議”和“合併協議 - 終止合併協議 - 終止費和開支”。
這些規定可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分Prologis或Duke Realty的潛在競爭收購人考慮或提出此類收購，即使潛在競爭收購人準備以高於合併中擬議收到或變現的價值的每股價值支付對價，或者可能導致潛在競爭收購人提議支付低於其否則可能提議支付的每股價值，因為根據合併協議在某些情況下可能需要支付的終止費用的額外費用。
如果合併協議終止，而Prologis或Duke Realty決定尋求另一項業務合併，則Prologis或Duke Realty可能無法以與合併協議預期的合併條款相當或更好的條款與另一方談判交易。
如果合併在2023年1月11日之前沒有完成，Prologis或Duke Realty可以終止合併協議。
如果合併在2023年1月11日前仍未完成，Prologis或Duke Realty均可終止合併協議。然而，如果一方未能遵守合併協議，並且該失敗是未能在2023年1月11日或之前完成合並的主要原因或原因，則該終止權利將不可用。見第136頁開始的“合併協議 - 終止合併協議”。
杜克地產的一些董事和指定高管在合併中擁有不同於其他杜克地產股東的權益，或與其他杜克地產股東的權益不同。
在考慮是否批准合併協議和由此設想的交易(包括合併)時，Duke Realty股東應認識到，管理層成員和Duke Realty董事會在合併中擁有不同於Duke Realty其他股東的利益，或除了這些利益之外的利益。Duke Realty的一些董事和指定高管的安排使他們在合併中擁有不同於Duke Realty股東的權益，或者不同於Duke Realty股東的權益。除其他事項外，這些利益可能影響或已經影響Duke Realty的董事和指定高管支持或批准合併
 
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同意。見第98頁開始的“The Mergers - Interest of Duke Realty‘s Director and Name Executions Offers in the Merger”(杜克房地產公司董事和被任命高管的合併權益)。
如果公司合併不符合重組資格，可能會產生不利的税收後果。
公司合併旨在符合《守則》第368(A)節所指的重組。Prologis和Duke Realty收到各自律師的書面意見，大意是公司合併將符合守則第368(A)節意義上的重組，這是完成合並的一個條件。然而，上述意見僅限於Prologis和Duke Realty向律師提供的事實陳述和其中提出的假設，並不保證公司合併實際上將符合重組的資格。此外，Duke Realty和Prologis都沒有要求或計劃要求美國國税局裁定公司合併符合重組的資格。如果公司合併不符合重組的條件，則持有Duke Realty普通股的每個美國持有者(如“合併 - 實質性美國聯邦所得税對公司合併的影響”一文中所述)一般將確認收益或虧損(視情況而定)，其差額等於(I)該持有者在公司合併中收到的Prologis普通股的公平市場價值之和；(Ii)該持有者在其持有的Duke Realty普通股中的經調整的納税基礎。
關於合併協議的宣佈，截至2022年7月27日，已提起兩起訴訟，目前正在審理中，其中一項要求是禁止合併，直到糾正所謂的S-4表格中的缺陷。在任何一起訴訟中輸入的禁令或其他不利裁決可能會阻止合併生效或在預期時間內生效。
2022年7月26日，Prologis和Prologis董事會在一起推定的集體訴訟中被起訴，訴訟標題為Stephen Bushansky訴Prologis，Inc.，案件編號3：22-cv-04320(“Bushansky訴訟”)，向美國加利福尼亞州北區地區法院提起，涉及Duke Realty和Prologis之間擬議的合併和相關表格S-4。布尚斯基訴訟中的起訴書稱，Prologis和Prologis董事會違反了聯邦證券法，在表格S-4中遺漏或錯誤陳述了重要信息，使表格S-4存在重大缺陷。2022年7月27日，杜克房地產公司和杜克房地產公司董事會在紐約南區美國地區法院提起的訴訟中被起訴，訴訟標題為Shiva Stein訴Duke Realty Corporation等人，案件編號1：22-cv-06387(“斯坦訴訟”)，涉及Duke Realty和Prologis之間擬議的合併和相關表格S-4。斯坦訴訟中的起訴書稱，杜克地產和杜克地產委員會違反了聯邦證券法，在S-4表格中遺漏或錯誤陳述了重要信息，使S-4表格存在重大缺陷。除其他事項外，Bushansky和Stein訴訟中的原告尋求(I)在S-4表格中聲稱的缺陷得到糾正之前禁止交易，以及(Ii)與訴訟有關的律師費和專家費。如果提交了更多類似的投訴，而沒有新的或不同的實質性指控，Prologis和Duke Realty都不一定會宣佈此類額外的投訴。
雖然Prologis和Duke Realty管理層認為這些投訴中的指控沒有根據，並打算對這些指控進行有力的辯護，但我們不能向您保證這些或類似未來訴訟的結果，包括與辯護這些索賠相關的費用或與這些索賠的訴訟或和解相關的任何其他法律責任。有關與合併相關的訴訟的更多信息，請參閲第110頁開始的“與合併有關的合併 - 訴訟”。
合併後與合併公司相關的風險
合併後的公司預計將產生與合併相關的鉅額費用。
合併後的公司預計將產生與完成合並以及將Duke Realty的業務和系統與Prologis的業務和系統整合相關的鉅額費用。雖然Prologis假設將產生一定水平的費用，但有一些其無法控制的因素可能會影響合併後公司與完成合並和合並後公司運營相關的費用總額或時間安排。許多費用將是
 
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由於其性質，目前很難準確估計產生的費用。因此，合併相關費用可能會減少合併後Duke Realty業務整合的規模經濟和成本節約，特別是在短期內，合併後的公司預計將通過消除重複費用以及實現規模經濟和成本節約而節省開支。
合併後，合併後的公司可能無法成功整合Prologis和Duke Realty的業務並實現合併的預期協同效應和其他好處，或無法在預期的時間框架內做到這一點。
合併涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司及其各自的運營夥伴關係。合併後的公司預計將受益於消除與支持上市公司平臺相關的重複成本以及利用最先進的技術和系統。然而，合併後的公司將需要投入大量的管理注意力和資源來整合Prologis和Duke Realty的業務。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：
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無法成功地合併Prologis和Duke Realty的業務，使合併後的公司能夠實現合併預期的成本節約，從而導致合併的預期收益無法在當前預期的時間範圍內實現或根本無法實現；
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無法處置合併後公司希望處置的前Duke Realty資產或業務；
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與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件；以及
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由於完成合並和整合公司運營而引起的管理層注意力轉移造成的業績不足。
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由於所有這些原因，您應該意識到，整合過程可能會導致合併後公司的管理層分心、合併後公司的持續業務中斷或合併後公司的運營、服務、標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對合並後公司維持與租户、供應商和員工的關係或實現合併後預期收益的能力產生不利影響，或以其他方式對合並後公司的業務和財務業績產生不利影響。
合併完成後，合併後公司的預期負債水平可能會增加，並可能增加Prologis目前面臨的相關風險。
與合併相關，合併後的公司可能會承擔Duke Realty和Duke Realty OP的某些債務並/或對其進行再融資，因此可能會面臨與債務融資相關的風險增加。2022年3月31日，Prologis的債務約為184億美元。合併生效後，合併後公司的預計綜合負債總額將增加。考慮到Prologis現有的債務以及Duke Realty在合併中承擔的債務，合併後的公司在合併生效後，截至2022年3月31日的預計綜合債務約為216億美元。
合併後公司的債務增加可能會對其普通股持有者產生重要後果，包括在公司合併中獲得Prologis普通股的Duke Realty股東，包括：
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增加合併後的公司在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性；
​
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限制合併後的公司獲得額外融資的能力，以資助未來的營運資金、資本支出和其他一般公司需求；以及
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•
限制合併後的公司在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。
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如果合併後的公司在抵押貸款下違約，它將自動在任何其他有交叉違約條款的貸款下違約，並且可能會失去為這些貸款提供擔保的財產。雖然合併後的公司預期會在預付罰款及其他成本在經濟上可行後儘快清償按揭應付賬款，但合併後的公司不能預計何時支付該等款項。
如果合併後的合併公司沒有有效地管理其擴大的業務，合併後公司的未來業績將受到影響。
合併後，合併後的公司預計將繼續通過更多的收購和物業開發來擴大其業務，其中一些可能涉及複雜的挑戰。合併後公司未來的成功將部分取決於合併後公司管理其擴張機會的能力，這可能會對合並後公司以高效和及時的方式將新業務整合到其現有業務中構成重大挑戰，並取決於其成功監控其運營、成本、合規和服務質量以及維持其他必要的內部控制的能力。不能保證合併後的公司的擴張或收購機會會成功，也不能保證合併後的公司會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。
與Duke Realty簽訂的某些重要協議的交易對手可以根據與合併相關的此類協議行使合同權利。
Duke Realty是某些協議的一方，這些協議賦予交易對手在“控制權變更”後的某些權利，在某些情況下包括終止協議的權利。根據某些此類協議，合併可能構成控制權的變更，因此，交易對手可以在合併結束時行使協議規定的某些權利。任何此類對手方均可請求修改其各自的協議，作為根據其協議給予豁免或同意的條件。交易對手對該等權利的追求可能會導致合併後的公司蒙受未來潛在收入的損失或產生負債，並可能導致對合並後公司的業務具有重大意義的權利的損失。不能保證此等交易對手不會行使其在此等協議下的權利，包括可獲得的終止權，或此等協議下任何此等權利的行使或修改不會對合並後公司的業務或營運造成不利影響。
合併後投資合併後公司普通股的相關風險
合併後公司普通股的市場價格和交易量可能會波動。
合併後的公司普通股可能會經歷價格和成交量的大幅波動，而持有合併後公司普通股的投資者可能會經歷其股票價值的下降，包括與合併後公司的經營業績或前景無關的下降。Prologis和Duke Realty不能向您保證合併後的公司普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。
除了本“風險因素”部分列出的風險外，許多因素可能會對合並後公司的股價產生負面影響，或導致合併後公司普通股價格或交易量的波動，包括：
•
合併後公司普通股分配的年度收益與其他金融工具收益的比較；
​
•
合併後公司的股權發行，或現有股東或未來股東未來大量出售合併後的公司普通股，或認為可能發生此類發行或未來出售；
​
 
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•
市場利率上升或合併後公司對股東的分配減少，導致合併後公司普通股的購買者要求更高的收益；
​
•
類似公司的市場估值變化；
​
•
股市價格和成交量的波動；
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關鍵管理人員增減；
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合併後公司的經營業績和其他同類公司的業績；
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•
合併後公司季度經營業績的實際或預期差異；
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•
對未來財務業績的預期變化或證券分析師的估計變化；
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證券分析師發表關於合併後公司或其行業的研究報告；
​
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未能獲得聯邦所得税的REIT資格；
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•
市場對合並後的公司未來產生的任何債務的不良反應；
​
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合併後的公司或其競爭對手的戰略決策，如收購、撤資、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；
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通過對合並後的公司或其行業產生不利影響的立法或其他監管發展，或合併後的公司未能遵守監管要求；
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•
當地税收減免、税收抵免計劃或其他政府激勵措施到期或喪失；
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由於某些財產轉讓可能產生被禁止的交易收入而徵收懲罰性税；
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•
合併後的公司無法在適當的時候出售物業；
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•
與合併後的公司的共同投資企業和對新的或現有的共同投資企業的投資有關的風險和負債，包括合併後的公司通過合資企業擁有的財產可能限制其完全按照其利益行事的能力，並可能取決於其合資企業的財務業績；
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•
新聞界或投資界的投機行為；
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•
合併後公司收益的變化；
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•
未能滿足紐約證券交易所的上市要求；
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未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求；
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•
合併後公司的機構股東的行為；
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•
會計原則變更；
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•
環境條件變化或氣候變化的潛在影響；
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在合併後公司財產所在地或合併後公司證券交易市場發生的恐怖襲擊或其他暴力或戰爭行為；以及
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一般經濟和/或市場狀況，包括與合併後公司業績無關的因素。
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在過去，證券集體訴訟經常是在普通股價格波動後對公司提起的。這種類型的訴訟可能導致鉅額成本，並分散合併後公司管理層的注意力和資源，這可能對合並後公司的現金流、執行其業務戰略的能力以及合併後公司向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
 
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合併後公司普通股的市場價格可能受到不同於合併前影響Prologis普通股或Duke Realty普通股價格的因素的影響。
合併後合併公司的經營業績以及合併後公司普通股的市場價格，除了目前影響Prologis或Duke Realty的經營業績以及Prologis普通股和Duke Realty普通股的市場價格外，還可能受到其他因素的影響。這些因素包括：
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合併後公司已發行普通股的數量比Prologis普通股當前已發行股票的數量多；
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不同的股東；以及
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•
不同的資產和資本化。
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因此，Prologis和Duke Realty的歷史市場價格和財務業績可能不能代表合併後的公司。有關Prologis和Duke Realty的業務以及在投資這些業務時需要考慮的某些風險的討論，請參閲Prologis和Duke Realty通過引用併入本聯合委託書/​招股説明書的文件，從第174頁開始，在“在那裏您可以找到更多信息和通過引用註冊”。
合併後的公司普通股市場價格可能會因合併而下跌。
如果合併後的公司未能迅速或達到財務或行業分析師預期的合併預期收益，或合併對合並後公司財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不符，合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。
此外，合併完成後，Prologis股東和Duke Realty股東將在合併後的公司中擁有權益，合併後的公司將以不同的財產、風險和負債組合經營擴大的業務。目前的Prologis股東和Duke Realty股東可能不希望繼續投資於合併後的公司，或者出於其他原因可能希望出售他們在合併後公司普通股中的部分或全部股份。如果在公司合併生效時間之後，大量出售合併後的公司普通股，合併後的公司普通股的價格可能會下降。
合併完成後，在公司合併中獲得Prologis普通股的Duke Realty股東將擁有不同的權利，這些權利可能不如他們目前作為Duke Realty股東的權利。
合併結束後，在公司合併中獲得Prologis普通股的Duke Realty股東將擁有不同於他們目前作為Duke Realty股東所擁有的權利。有關您作為Duke Realty股東當前權利和合並後合併後公司股東權利之間的相似之處和實質性差異的詳細討論，請參閲第154頁開始的“Prologis股東和Duke Realty股東權利比較”。
合併後的公司不能向您保證，它將能夠繼續支付等於或高於Prologis和Duke Realty目前支付的股息。
合併後，合併後公司的股東可能不會像Prologis股東和Duke Realty股東一樣獲得股息，原因包括：
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由於合併後公司的現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化，合併後的公司可能沒有足夠的現金支付此類股息；
​
 
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未來是否、何時和以何種數額進行分配的決定將始終完全由合併後的公司董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變Prologis目前的股息做法的權利；
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合併後的公司可能希望保留現金以維持或改善其信用評級；以及
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合併後的子公司可向合併後的公司分派的股息金額可能會受到國家法律的限制，以及這些子公司可能產生的任何當前或未來債務的條款的限制。
​
合併後公司的股東將沒有合同或其他法律權利獲得未經合併後公司董事會宣佈的股息。
合併後的公司未來可能需要承擔更多債務。
在執行合併後的公司業務戰略方面，合併後的公司預計會評估其他收購和戰略投資的可能性，合併後的公司可能會選擇通過產生額外的債務來為這些努力提供資金。這類債務的數額可能對合並後的公司產生重大不利影響，包括阻礙合併後的公司適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；限制合併後的公司進入資本市場為到期債務再融資或為收購或新興業務融資的能力；限制可用於未來運營、收購、股息、股票回購或其他用途的自由現金流；使合併後的公司更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括利率上升；以及使合併後的公司與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。
本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的歷史和未經審計的預計合併財務信息可能不代表合併後公司的業績，因此，您用於評估合併後公司的財務信息有限。
本聯合委託書/招股説明書其他部分所載的未經審核備考合併財務資料僅供參考之用，並不一定顯示假若合併於指定日期完成則實際會發生的財務狀況或經營結果，亦不顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。未經審計的備考合併財務信息不反映公司合併後可能發生的未來事件，包括與兩家公司計劃整合相關的成本以及合併產生的任何未來非經常性費用，也沒有考慮當前市場狀況對收入或支出效率的潛在影響。這份聯合委託書/​招股説明書中其他地方提供的未經審計的預計合併財務信息部分是基於有關合並的某些假設，Prologis和Duke Realty認為在這種情況下這些假設是合理的。Prologis和Duke Realty不能向你保證，隨着時間的推移，這些假設將被證明是準確的。
如果Prologis或Duke Realty未能或不符合美國聯邦所得税的REIT資格，合併後的公司可能會產生不利的税收後果。
Prologis及Duke Realty各自以其認為可根據守則就美國聯邦所得税而言符合資格的房地產投資信託基金的方式運作，並各自打算分別持續至截止日期或緊接公司合併生效時間之前的時刻。合併後的公司打算在合併後繼續以這種方式運營。完成合並的條件是，Prologis收到Duke Realty律師的意見，大意是Duke Realty已組織並符合守則下作為REIT的資格和税收要求，以及Duke Realty收到Prologis的律師的意見，大意是Prologis的組織和運營符合守則下REIT的資格和税收要求，而Prologis建議的組織和運營方法將使其能夠繼續滿足守則下REIT的資格和税收要求。然而，上述REIT意見僅限於Prologis和Duke Realty向律師提供的事實陳述和其中提出的假設，以及
 
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目錄
 
不能保證Prologis或Duke Realty事實上已具備資格，或合併後的公司將繼續符合REIT的資格。此外，Duke Realty和Prologis都沒有要求或計劃要求美國國税局做出其有資格成為房地產投資信託基金的裁決。作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對於像Prologis這樣通過合夥企業持有資產並擁有大量海外業務的REIT來説，這些條款和適用的美國財政部法規的複雜性更大。對不完全在Duke Realty和Prologis控制範圍內的各種事實事項和情況的確定，可能會影響他們符合REITs的資格。
如果Prologis或Duke Realty(或在合併後，合併後的公司)失去其REIT地位，或被確定在上一年失去REIT地位，它將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少其可用於分配的現金，包括可分別向其股東或股東支付股息的現金，因為：
•
在其沒有資格作為房地產投資信託基金納税的年度，其按正常公司税率計算的淨收入將繳納美國聯邦所得税(並且在這些年度，在計算其應納税所得額時，不允許扣除分別支付給股東或股東的股息)；
​
•
它可能需要繳納聯邦替代最低税，也可能在這些時期增加州税和地方税；
​
•
除非根據適用的法律規定有權獲得減免，否則它和任何“繼承人”公司都不能選擇作為房地產投資信託基金徵税，直到其被取消資格的下一年的第五個課税年度；以及
​
•
在房地產投資信託基金地位重選後的五年內，在對重選時擁有的資產進行應税處置時，可就重選時該資產所固有的任何固有收益繳納公司級税。
​
由於所有這些因素，Prologis或Duke Realty(或合併後的公司)未能符合REIT的資格，可能會削弱合併後公司擴大業務和籌集資本的能力，並將對其股本價值產生重大不利影響。
在某些情況下，即使合併後的公司有資格成為房地產投資信託基金，它及其子公司也可能需要繳納某些美國聯邦、州和其他税收，這將減少合併後公司可用於分配給股東的現金。
即使合併後的公司已符合並繼續符合REIT的資格，其收入或財產也可能需要繳納一些聯邦、州和地方税，在某些情況下，如果它作為交易商出售財產，還需要繳納100%的懲罰性税。此外，合併後的公司屬於REIT子公司的國內公司子公司可能需要繳納聯邦和州税，其海外資產和公司在其運營和所在地的司法管轄區也要繳納税款。合併後的公司支付的任何聯邦、州或其他税收都將減少其可用於分配給股東的現金。
如果Prologis OP根據守則被歸類為“上市合夥企業”，合併後公司作為房地產投資信託基金的地位及其向合併後公司股東支付分派的能力可能會受到不利影響。
Prologis OP是為美國聯邦所得税目的而組織的合夥企業。儘管Prologis OP不會選擇被視為應作為公司徵税的協會，但如果它被視為“公開交易的合夥企業”，它可能會被作為公司徵税。上市合夥企業是指其權益在已建立的證券市場上交易或被認為隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。Prologis認為並目前採取的立場是，Prologis OP不應被歸類為公開交易的合夥企業，因為Prologis OP的權益不在既定的證券市場或其實質等價物上交易，而Prologis OP應滿足某些安全港，防止合夥企業的權益被視為容易在既定的證券市場或實質等價物上交易。然而，不能保證美國國税局不會斷言Prologis OP構成公開交易的合夥企業或事實
 
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目錄
 
並且不會出現可能導致Prologis OP被視為上市合夥企業的情況。如果美國國税局成功地認定Prologis OP是一家上市合夥企業，並且Prologis OP的幾乎所有總收入都不是由特定類型的被動收入組成，則Prologis OP將被視為應作為公司徵税的協會，並將在實體層面上繳納公司税。在這種情況下，合併後公司的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並將導致合併後公司作為房地產投資信託基金的地位終止。此外，對Prologis OP徵收公司税將減少可供分配給合併後公司股東的現金數量。
合併後的公司未來的成功有賴於關鍵人員，關鍵人員的流失或無法吸引和留住人員可能會損害合併後的公司的業務。
Prologis董事會成員、Duke Realty董事長兼首席執行官James B.Connor和Prologis高管將繼續擔任合併後公司的董事會成員和執行管理層。合併後的公司未來的成功在很大程度上取決於它是否有能力僱用和保留足夠數量的合格人員。合併後公司未來的成功還取決於合併後公司高管的服務，他們擁有廣泛的市場知識和關係，將對合並後公司的運營、融資、收購和處置活動產生重大影響。它們對合並後公司的成功至關重要的原因之一是，每個公司都擁有全國性或地區性的行業聲譽，預計將吸引商業和投資機會，並幫助合併後的公司與貸款人、現有和潛在租户以及行業人員進行談判。
合併後公司的許多其他關鍵管理人員，特別是高級管理人員，也擁有豐富的經驗和在行業中的良好聲譽。特別是，這些個人與金融機構以及現有和潛在客户發展的關係的範圍和性質對合並後的公司業務的成功至關重要。失去合併後公司一名或多名高級管理團隊成員的服務，或合併後公司無法吸引和留住高素質人才，可能會對合並後公司的業務產生不利影響，減少合併後公司的投資機會，並削弱其與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在客户以及行業人員的關係，從而可能對合並後公司產生重大不利影響。
Prologis和Duke Realty還面臨其他風險。
上述風險並不是包羅萬象的，您應該意識到，合併後的公司還將面臨各種其他風險，包括Prologis和Duke Realty提交給美國證券交易委員會的報告中討論的風險。從第174頁開始，請參閲第174頁開始的《在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併》。
 
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目錄​
 
對比市場價格數據
下表列出了Prologis普通股和Duke Realty普通股在2022年6月10日，即合併協議公開宣佈日期前的最後一個交易日，以及2022年7月26日，即本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行交易日的收盤價。該表還顯示了在相關日期每股Duke Realty普通股的合併對價的估計隱含價值，計算方法是將Prologis普通股在該日期的收盤價乘以0.475。
​ ​ ​
Prologis
Closing Price
​ ​
Duke Realty
Closing Price
​ ​
Implied Value of
the Merger
Consideration
​
June 10, 2022
​ ​ ​ $ 117.24 ​ ​ ​ ​ $ 49.78 ​ ​ ​ ​ $ 55.69 ​ ​
July 26, 2022
​ ​ ​ $ 127.59 ​ ​ ​ ​ $ 60.15 ​ ​ ​ ​ $ 60.61 ​ ​
上表僅顯示歷史比較。這些比較可能不會為Prologis股東或Duke Realty股東在決定是否批准Prologis普通股發行提案或Duke Realty合併協議提案(如果適用)時提供有意義的信息，因為合併對價的價值將隨着Prologis普通股的市場價格波動。因此，我們敦促Prologis股東和Duke Realty股東獲取Prologis普通股和Duke Realty普通股股票的當前市場報價，並在考慮是否批准Prologis普通股發行提議或Duke Realty合併協議提議時，仔細審查本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息。Prologis普通股和Duke Realty普通股的市場價格將在本聯合委託書/招股説明書發佈之日和公司合併完成之日之間波動。不能保證Prologis普通股或Duke Realty普通股在公司合併生效時間之前或之後的市場價格。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本文中非歷史事實的陳述屬於《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於對Prologis和Duke Realty經營的行業和市場的當前預期、估計和預測，以及對Prologis和Duke Realty管理層的信念和假設。此類陳述涉及可能對Prologis或Duke Realty的財務業績產生重大影響的不確定因素。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“可能”和“將”等詞語，包括這些詞語的變體和類似表達，旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述通常不具有歷史性。所有涉及Prologis或Duke Realty預期或預期將在未來 - 發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括與擬議合併的潛在利益、完成擬議合併的預期時間、租金和入住率增長、收購和開發活動、貢獻和處置活動、Prologis和Duke Realty經營的地理區域的一般情況、Prologis和Duke Realty各自的債務、資本結構和財務狀況、Prologis‘和Duke Realty從共同投資項目中賺取收入的能力有關的陳述。形成新的聯合投資企業以及現有或新的聯合投資企業的資本可獲得性 - 是前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及一定的風險。, 難以預測的不確定性和假設。儘管Prologis和Duke Realty認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但Prologis和Duke Realty都不能保證這些預期將會實現，因此實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。可能影響結果和結果的一些因素包括但不限於：
(i)
Prologis‘和Duke Realty是否有能力按照建議的條款或預期的時間表完成擬議的交易，包括與確保必要的股東批准和滿足其他成交條件以完成擬議的交易相關的風險和不確定性；
​
(ii)
發生可能導致與擬議交易有關的合併協議終止的任何事件、變更或其他情況；
​
(iii)
轉移Prologis和Duke Realty管理層對正在進行的業務運營的注意力的風險；
​
(iv)
未能實現擬議交易的預期收益；
​
(v)
鉅額交易成本和/或未知或不可估量的負債；
​
(vi)
與擬議交易相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延誤；
​
(vii)
Duke Realty的業務無法成功整合的風險，或此類整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高的風險；
​
(viii)
與合併後公司的未來機會和計劃相關的風險，包括合併後公司在完成擬議交易後預期未來財務業績和結果的不確定性；
​
(ix)
宣佈擬議交易對Prologis和Duke Realty運營各自業務、留住和聘用關鍵人員以及保持良好業務關係的能力的影響；
​
(x)
與擬在擬議交易中發行的Prologis普通股市值相關的風險；
​
(xi)
新冠肺炎疫情給世界各地的企業和政府帶來的持續挑戰和不確定性；
​
 
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目錄
 
(xii)
國家、國際、地區和當地的經濟和政治氣候；
​
(xiii)
全球金融市場、利率和外幣匯率的變化；
​
(xiv)
Prologis和Duke Realty的每一處物業的競爭加劇或出乎意料；
​
(xv)
與收購、處置和開發物業相關的風險，包括因氣候變化相關的額外監管要求而增加的開發成本；
​
(xvi)
維持房地產投資信託基金的地位、税收結構以及所得税法律和税率的變化；
​
(xvii)
融資和資本的可獲得性、Prologis和Duke Realty各自維持的債務水平及其各自的信用評級；
​
(xviii)
Prologis和Duke Realty在各自合資企業中的投資風險，包括各自建立新合資企業的能力；
​
(xix)
開展國際業務的風險，包括貨幣風險；
​
(xx)
環境不確定性，包括自然災害風險；
​
(xxi)
Prologis和Duke Realty在提交給美國證券交易委員會的報告中不時討論的那些額外風險和因素，包括在各自最近提交的10-K表格和10-Q表格中在“風險因素”標題下討論的那些風險和因素；以及
​
(xxii)
本聯合委託書/招股説明書題為“風險因素”一節所述的其他風險和不確定因素。
​
除法律要求外，Prologis和Duke Realty均不承擔更新本文檔中的任何前瞻性陳述的責任。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
公司
Prologis，Inc.和Prologis，L.P.
Pier 1, Bay 1
加利福尼亞州舊金山，郵編94111
(415) 394-9000
Prologis成立於1997年，是一家專注於高增長市場的全球物流地產領先者。Prologis在四大洲的19個國家擁有、管理和開發位置良好的高質量物流設施。Prologis的團隊積極管理其投資組合，提供全面的房地產服務，包括租賃、物業管理、開發、收購和處置。Prologis每年主要通過我們的開發活動和第三方收購，在新的物流物業上投入大量資金。Prologis的財產處置使Prologis能夠循環利用資本，併為這些開發和收購活動提供自籌資金。Prologis在美國的大部分物業都是全資擁有的，而其在美國以外的物業通常以共同投資的形式持有，以減少Prologis受到外匯波動的影響。
Prologis於1997年開始作為一家完全綜合的房地產公司運營，根據守則選擇作為REIT徵税，並相信目前的組織和運營方法將使Prologis能夠保持其作為REIT的地位。
Prologis OP成立於1997年，是Prologis的主要運營子公司。截至2022年3月31日，Prologis在Prologis OP中擁有約97.25%的普通合夥人權益，並擁有Prologis OP中幾乎所有優先股。作為Prologis OP的唯一普通合夥人，Prologis在Prologis OP的日常管理和控制方面擁有完全的責任和自由裁量權。Prologis只持有Prologis OP之外的極少量資產。

有關Prologis、Prologis OP及其子公司的其他信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。參見第174頁開始的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”。
康普頓合併子有限責任公司
Prologis Merge Sub是Prologis的全資子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年6月7日，目的是實現公司合併。Prologis Merge Sub並無進行任何活動，但與其成立及合併協議預期事項有關的活動除外。普洛斯合併子公司的主要執行辦事處位於科羅拉多州丹佛市韋齊街1800號Suite500，郵編：80202。
康普頓合併子運營有限責任公司
Prologis OP Merge Sub是Prologis OP的全資子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年6月7日，目的是實現合夥企業合併。Prologis OP Merge Sub除了與其成立和合並協議預期的事項有關的活動外，並無從事任何其他活動。Prologis OP Merger Sub的主要執行辦事處位於科羅拉多州丹佛市Wazee Street 1800號Suite500，郵編：80202。
 
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目錄​​
 
Duke Realty Corporation和Duke Realty Limited Partnership
跨河大道8711號
印第安納波利斯，46240
關注：投資者關係
Duke Realty是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，在美國19個主要物流市場擁有和運營約1.649億平方英尺的可出租工業資產。Duke Realty的普通股在紐約證券交易所公開交易，代碼為“DRE”，是標準普爾500指數成份股公司。Duke Realty OP是Duke Realty的主要運營子公司。截至2022年3月31日，Duke Realty擁有Duke Realty OP約99.0%的普通合夥權益。其餘1.0%的普通合夥權益由有限合夥人擁有。作為Duke Realty OP的唯一普通合夥人，Duke Realty在Duke Realty OP的日常管理和控制方面擁有完全、獨家和完全的責任和自由裁量權。除了在Duke Realty OP的投資外，Duke Realty沒有任何重要資產。
有關Duke Realty、Duke Realty OP及其子公司的其他信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。參見第174頁開始的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”。
合併後的公司
合併後的公司是指公司合併生效後的序幕。合併後的公司將命名為“Prologis，Inc.”。並將成為馬裏蘭州的一家公司。合併協議規定，在公司合併生效時，Prologis將採取一切必要行動，將Duke Realty董事長兼首席執行官詹姆斯·B·康納加入Prologis董事會。除Connor先生加入Prologis董事會外，合併不會導致Prologis董事會成員發生變化，Prologis於緊接公司合併生效前的董事將與Connor先生一起繼續擔任合併後公司的董事。合併後的公司預計預計將擁有約1,750億美元的預計企業價值和約1,530億美元的總股本(分別基於Prologis普通股在2022年3月31日每股161.48美元的收盤價)。合併後的公司將在世界各地需求旺盛的大都市地區開展業務。
合併後公司的業務將通過Prologis OP及其子公司運營。Prologis各方將對Prologis OP的日常管理和控制擁有全面、排他性和完全的責任和自由裁量權。
合併後公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，交易代碼為“PLD”。
合併後的公司的主要執行辦公室將繼續設在加利福尼亞州舊金山1號碼頭，郵編：94111，電話號碼為(415394-9000)。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
序幕特別會議
本聯合委託書/招股説明書是為向Prologis股東徵集委託書以供在Prologis特別會議上使用而提供的。
開幕式特別會議的日期、時間、地點和目的
Prologis股東特別大會將於2022年9月28日太平洋時間上午9點開始舉行，鏈接如下：www.VirtualShareholderMeeting.com/PLD2022SM。由於新冠肺炎的流行，併為了支持我們的股東、董事和員工的健康和福祉，序言特別會議將僅以虛擬形式舉行。您必須輸入您之前收到的代理卡或投票指示表格或通知上的控制號碼，才能獲準參加www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM上的Prologis特別會議。您可以在序言特別會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。
在Prologis特別會議上，Prologis股東將被要求考慮和表決以下事項：
1.
《序幕》普通股發行方案；以及
​
2.
序幕休會提案。
​
Prologis董事會推薦
Prologis董事會已一致批准合併協議、合併及擬進行的其他交易，並一致建議Prologis股東投票支持Prologis普通股發行建議和Prologis休會建議。關於這一建議的理由，見第67頁開始的“序言董事會的合併 - 建議及其合併理由”。
開場白記錄日期；誰可以在開場白特別會議上投票
只有在2022年8月8日，也就是Prologis特別會議的記錄日期收盤時持有Prologis普通股記錄的持有者，才有權在Prologis特別會議以及Prologis特別會議的任何延期或延期上通知並投票。截至2022年7月26日，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期，有740,375,654股Prologis普通股已發行，並有權在由大約5,906名登記在冊的股東舉行的Prologis特別會議上投票。
在Prologis的記錄日期擁有的每股Prologis普通股有權在Prologis特別會議上對每個提案投一票。
Prologis的董事和管理人員
在本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期2022年7月26日交易結束時，Prologis的董事和高管有權投票表決2,454,102股Prologis普通股，或約佔Prologis於該日發行和發行的普通股的0.33%。Prologis目前預計，所有Prologis董事和高管將投票支持批准Prologis普通股發行的提議和將在Prologis特別會議上審議的其他提議，儘管他們中沒有一個人在合同上有義務這樣做。
必投；法定人數
假設法定人數存在，Prologis普通股發行提議的批准需要Prologis普通股持有者的贊成票，該持有者構成對該提議的所有投票的多數。假設法定人數存在，Prologis休會提議的批准需要Prologis普通股的持有者的贊成票，這些持有者構成對該提議的所有投票的多數。
 
45
目錄​​
 
無論您持有多少股Prologis普通股，您的投票都很重要。請在今天填寫、簽名、註明日期並迅速寄回隨附的委託卡，或授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票。
要構成Prologis特別會議的法定人數，必須親自出席特別會議，或由Prologis普通股的代表持有人出席，該代表持有人佔有權投票的Prologis普通股的所有已發行和已發行股票的多數。如閣下提交委託書，但未能提供投票指示或對委託卡上所列任何建議投棄權票，則閣下的股份將被計算在內，以決定是否有法定人數出席大會。如果您的股票由您的經紀人或其他代名人以“街頭名義”持有，而您沒有告訴代名人如何投票您的股票，這些股票將不會被計算在決定是否有足夠的法定人數出席Prologis特別會議的業務交易。
此外，根據Prologis的附例，如出席Prologis特別大會的股份不足法定人數，則親身或由受委代表出席Prologis特別大會的過半數股份持有人可將Prologis特別大會延期至不超過最初記錄日期後120天的日期，而無須在大會上發出通知，直至有法定人數出席或由代表出席為止。如果休會超過120天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則Prologis必須向有權在休會上投票的每一名記錄股東提供休會通知。
棄權票和經紀人否決票
如果您的股票是由經紀人或其他代名人代表您以“街道名義”持有的，您的經紀人或其他代名人將向您發送指示，説明如何通過代理為您的股票提供投票指示。許多經紀公司和其他被提名者都有一個流程，除了通過代理卡提供投票指令外，他們的客户還可以通過電話或互聯網提供投票指令。根據紐約證券交易所的規定，以“街頭名義”為客户持有普通股的經紀商和其他被提名人沒有就Prologis普通股發行提議投票的酌處權。因此，如果經紀商或其他被提名人沒有收到這些股票的實益所有者的具體投票指示，他們就不能就Prologis普通股發行方案投票。在這種情況下，就會出現“經紀人無投票權”的情況。
假設法定人數存在，棄權和經紀人否決權將不會對Prologis普通股發行提案或Prologis休會提案產生影響。
提交代理的方式
Prologis股東可以親自或委託代表投票贊成或反對在Prologis特別會議上提交的提案。Prologis股東可以通過以下方式授權代理：
•
電話或通過互聯網。本聯合委託書/招股説明書附有委託書，並附有提交投票指示的指示。Prologis股東可以通過撥打免費電話或通過互聯網訪問所附代理卡上指定的互聯網地址來授權代理。股票將按照Prologis股東的指示進行投票，投票方式與Prologis股東填寫、簽署、註明日期並返回代理卡的方式相同，如下所述。
​
•
郵件。Prologis股東可以通過填寫、簽名、註明日期並將他們的代理卡或投票指導卡放在所提供的預先寫好地址的郵資已付信封中寄回來提交委託書。
​
Prologis股東應參考他們的代理卡或經紀人或其他被提名者轉發的信息，以瞭解他們可以選擇哪些選項。
互聯網和電話代理提交程序旨在對股東進行身份驗證，並允許他們確認他們的指示已被正確記錄。如果您通過互聯網或電話提交委託書，則無需郵寄書面委託書或投票指示卡。紀錄保持者可使用的互聯網和電話設施將於晚上11點59分關閉。東部時間2022年9月27日。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
Prologis股東提交委託書的方法絕不會限制他們在Prologis特別會議上投票的權利，如果他們後來決定親自出席會議並投票的話。如果Prologis普通股是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，Prologis股東必須遵循他們的經紀人或其他被提名人提供的指示，才能在Prologis特別會議上進行虛擬投票。
在Prologis特別會議之前收到且未被撤銷的、有權投票並由正確完成的委託書代表的所有Prologis普通股股票，將按照委託書上的指示在Prologis特別會議上投票。如果有記錄的Prologis股東返回了正確執行的委託書，但沒有説明他們的Prologis普通股應該如何投票表決一項提案，那麼由他們正確執行的委託書代表的Prologis普通股將按照Prologis董事會的建議進行投票，因此，Prologis普通股發行提案和Prologis休會提案將被投票表決。如果您的Prologis普通股由您的經紀人或其他代名人以“街頭名義”持有，而您沒有向您的經紀人或其他代名人提供投票指示，則您的經紀人或其他代名人將不被允許對這些股票投票，其效果將如上文“-棄權和經紀人不投票”一節所述。
Prologis 401(K)計劃中持有的Prologis普通股的股份由Prologis 401(K)計劃的受託人根據計劃參與者給出的特定指示進行投票，這些Prologis普通股的股份已分配到其賬户。Prologis 401(K)計劃的參與者不能在Prologis特別會議上投票他們的計劃股票，為了投票他們的股票，必須在太平洋時間2022年9月21日晚上11：59之前向受託人提供投票指示。在Prologis 401(K)計劃中持有的任何Prologis普通股，如果沒有收到任何指示，將不會有投票權。
“街名”中持有的股份
如果Prologis股東在經紀人或其他代名人的賬户中持有Prologis普通股，並希望通過代理投票，他們必須將投票指示返還給經紀人或其他代名人。
如果Prologis股東在經紀人或其他被指定人的賬户中持有Prologis普通股，並且他們希望出席Prologis特別會議並在會議上投票，他們必須遵循其經紀人或其他被指定人提供的指示。
代理或投票指令的撤銷
前言股東在前言特別會議上行使表決權之前，可隨時更改其投票權或撤銷其委託書：
•
向Prologis，Inc.的祕書提交書面通知，地址為Wazee Street 1800Wazee Street，Suite500，CO 80202，收信人：祕書；
​
•
簽署並交付過期代理卡，或通過電話或互聯網提交過期委託書；或
​
•
虛擬出席特別會議，並在序言特別會議上親自投票。
​
書面撤銷在Prologis特別會議上或之前由Prologis的祕書收到後才生效。對於通過Prologis 401(K)計劃持有股票的股東，除非在晚上11：59或之前收到電話和互聯網撤銷通知，否則無效。太平洋時間2022年9月21日，如果是所有其他股東，則在晚上11：59或之前收到。東部時間2022年9月27日。
出席Prologis特別會議而不進行投票不會撤銷您的代理。
在經紀人或其他被提名人的賬户中持有Prologis普通股的Prologis股東可以按照其經紀人或其他被提名人提供的指示撤銷其投票指示。
委託書徵集；徵集費支付
代表Prologis董事會向Prologis股東徵集委託書。Prologis將支付從Prologis股東那裏徵求委託書的費用。Prologis已與D.F.King接洽
 
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目錄
 
協助徵集特別會議的委託書，Prologis估計將向D.F.King支付約20,000美元的費用。Prologis還同意償還D.F.King與委託書徵集相關的合理費用。除了郵寄代理徵集材料外，Prologis的董事和高級管理人員以及Prologis的員工也可以親自、通過電話或任何其他被認為合適的電子通信手段徵集代理。Prologis的董事或高級管理人員或Prologis的員工將不會因此類服務而獲得額外補償。
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，Prologis還將補償經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向Prologis普通股受益者發送委託書和代理材料所產生的費用。
 
48
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
提交給Prologis股東的建議書
Prologis普通股發行方案
(Prologis代理卡上的提案1)
Prologis股東被要求考慮並表決一項提案，該提案旨在根據合併協議中規定的條款和條件批准發行與公司合併相關的Prologis普通股。有關本建議的摘要及詳細資料，請參閲本聯合委託書/招股説明書中有關合並、出資及發行及合併協議的資料，包括標題為“合併”及“合併協議”部分所載的資料。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。
根據合併協議，批准本提案是完成合並的一個條件。如果這項提議不獲批准，合併將不會完成。
假設有足夠的法定人數，批准該提案需要對該提案投下所有贊成票的多數票。
Prologis董事會推薦
Prologis董事會一致建議Prologis股東投票支持Prologis普通股發行提案。
前言休會提案
(Prologis代理卡上的提案2)
Prologis股東被要求批准一項提案，該提案將授權Prologis特別會議主席將Prologis特別會議一次或多次推遲到另一個日期、時間或地點，允許在必要或適當的情況下進一步徵集委託書，以便在Prologis特別會議時沒有足夠的票數批准Prologis普通股發行提案的情況下獲得支持該提案的額外投票。
如果在Prologis特別會議上出席或由代表出席並投票批准Prologis普通股發行提案的Prologis普通股股份數量不足以批准該提案，Prologis打算將Prologis特別會議推遲到另一個地點、日期或時間，以便Prologis董事會能夠徵集額外的委託書，以批准Prologis普通股發行提案。
Prologis要求Prologis股東批准將Prologis特別會議一次或多次延期至另一個日期、時間或地點(如有必要或適當)，以徵集支持Prologis普通股發行提議的更多委託書。
假設有足夠的法定人數，批准該提案需要對該提案投下所有贊成票的多數票。此外，根據Prologis的附例，如出席Prologis特別大會的股份不足法定人數，親身或由受委代表出席Prologis特別大會的過半數股份持有人可將Prologis特別大會延期至不超過原始記錄日期後120天的日期，而除在大會上宣佈外，無須發出通知，直至有法定人數出席或由代表出席。
Prologis董事會推薦
Prologis董事會一致建議Prologis股東投票支持Prologis休會提案。
其他業務
除本通知所列事項外，不得在開場白特別會議前辦理任何業務。
 
49
TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
Duke Realty特別會議
本聯合委託書/招股説明書是為徵集Duke Realty股東的委託書以供Duke Realty特別會議使用而提供的。
Duke Realty特別會議的日期、時間、地點和目的
Duke Realty股東特別大會將於2022年9月28日舉行，從東部時間下午12點開始，鏈接如下：www.VirtualShareholderMeeting.com/DRE2022SM。由於新冠肺炎的流行，併為了支持我們股東、董事和員工的健康和福祉，Duke Realty特別會議將僅以虛擬形式舉行。您必須輸入代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼，才能獲準參加Duke Realty特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。您可以在Duke Realty特別會議期間按照會議網站上的説明進行投票。
在Duke Realty特別會議上，Duke Realty股東將被要求考慮和表決以下事項：
1.
Duke Realty合併協議提案；
​
2.
Duke Realty補償方案；以及
​
3.
Duke Realty休會提案。
​
杜克房地產董事會的推薦
Duke Realty董事會已一致批准合併協議、合併和由此考慮的其他交易，並一致建議Duke Realty股東投票支持Duke Realty合併協議提案、Duke Realty補償提案和Duke Realty休會提案。關於這一建議的原因，請參閲第70頁開始的“合併--杜克房地產董事會的建議及其合併的原因”。
Duke Realty記錄日期；誰可以在Duke Realty特別會議上投票
只有在2022年8月8日(Duke Realty特別會議的記錄日期)收盤時持有Duke Realty普通股記錄的持有者才有權在Duke Realty特別會議和Duke Realty特別會議的任何延期或延期上投票，除非該特別會議延期至最初會議確定的日期後一百二十(120)天，在這種情況下，Duke Realty董事會將確定一個新的記錄日期。截至2022年7月26日，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期，有384,835,231股Duke Realty普通股已發行，並有權在Duke Realty由大約4,295名登記在冊的股東舉行的特別會議上投票。
在Duke Realty的記錄日期擁有的每股Duke Realty普通股有權在Duke Realty特別會議上對每個提案投一票。
杜克地產的董事和管理人員
在本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期2022年7月26日交易結束時，Duke Realty的董事和高管有權投票表決1,643,721股Duke Realty普通股，或約佔Duke Realty在該日已發行和已發行普通股的0.43%。Duke Realty目前預計，所有Duke Realty董事和高管將投票支持批准合併協議的提案以及將在Duke Realty特別會議上審議的其他提案，儘管根據合同，他們中沒有人有義務這樣做。
必投；法定人數
批准Duke Realty合併協議提議需要Duke Realty普通股大多數流通股持有者的贊成票，該持有者有權對該提議進行投票。
 
50
目錄​​
 
假設法定人數存在，批准Duke Realty補償建議需要Duke Realty普通股的持有者投贊成票，該普通股構成對該提議的所有投票的多數。
假設法定人數存在，批准Duke Realty休會提議需要Duke Realty普通股的持有者投贊成票，該普通股構成對該提議的所有投票的多數。
無論您持有多少Duke Realty普通股，您的投票都很重要。請在今天填寫、簽名、註明日期並迅速寄回隨附的委託卡，或授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票。如果你不投票，這將具有與投票反對Duke Realty合併協議提案相同的效果。
要構成Duke Realty特別會議的法定人數，必須親自或委派有權在Duke Realty特別會議上投票的Duke Realty大部分已發行和已發行普通股的持有人出席特別會議。如果您提交委託書，但未能提供投票指示或對委託卡上列出的任何建議投棄權票，您的股份將被計入，以確定Duke Realty特別會議是否有法定人數出席。如果您的股票由您的經紀人或其他代名人以“街頭名義”持有，而您沒有告訴代名人如何投票您的股票，這些股票將不會被計算在確定Duke Realty特別會議上的業務交易是否有法定人數的目的。
此外，根據Duke Realty的章程，如果Duke Realty特別會議的出席人數不足法定人數，Duke Realty特別會議的主席或有權在Duke Realty特別會議上投票的Duke Realty普通股多數股份的持有人，如親自或委託代表出席Duke Realty特別會議，可以將Duke Realty特別會議推遲到另一個地點、日期或時間。如任何延會特別大會的通知已送交所有有權在該延會特別大會上投票的股東，並説明該延會特別大會的出席者構成法定人數，則除法律另有規定外，出席該延會特別大會的股東即構成法定人數。
棄權票和經紀人否決票
如果您的股票是由經紀人或其他代名人代表您以“街道名義”持有的，您的經紀人或其他代名人將向您發送指示，説明如何通過代理為您的股票提供投票指示。許多經紀公司和其他被提名者都有一個流程，除了通過代理卡提供投票指令外，他們的客户還可以通過電話或互聯網提供投票指令。根據紐約證券交易所的規則，經紀人和其他為客户持有“街頭名下”普通股的被提名人沒有自由裁量權就Duke Realty合併協議提案、Duke Realty補償提案或Duke Realty休會提案投票。因此，如果經紀商或其他被提名人沒有收到該等股份實益擁有人的具體投票指示，他們不得就Duke Realty合併協議提案、Duke Realty補償提案或Duke Realty延期提案(視情況而定)投票表決該等股份。在這種情況下，就會出現“經紀人無投票權”的情況。
棄權和經紀人否決票將與反對Duke Realty合併協議提案的投票具有相同的效果。假設法定人數存在，棄權和經紀人否決票將不會對Duke Realty補償提案或Duke Realty休會提案產生影響。
提交代理的方式
杜克地產股東可以親自或委託代表投票贊成或反對杜克地產特別會議上提交的提案。Duke Realty股東可以通過以下方式授權委託書：
•
電話或通過互聯網。本聯合委託書/招股説明書附有委託書，並附有提交投票指示的指示。Duke Realty股東可以通過撥打免費電話或通過互聯網訪問所附代理卡上指定的互聯網地址來授權代理。股票將按照Duke Realty的指示進行投票
​
 
51
目錄​​
 
該Duke Realty股東填寫、簽署、註明日期並退還委託書的方式相同，如下所述。
•
郵件。Duke Realty股東可以通過填寫、簽名、註明日期並將他們的代理卡或投票指示卡放在預先寫好地址的郵資已付信封中返回來提交委託書。
​
Duke Realty股東應該參考他們的代理卡或他們的經紀人或其他被提名人轉發的信息，以瞭解他們可以選擇哪些選項。
互聯網和電話代理提交程序旨在驗證股東身份，並允許他們確認他們的指示已被正確記錄。如果您通過互聯網或電話提交委託書，則無需郵寄書面委託書或投票指示卡。紀錄保持者可使用的互聯網和電話設施將於晚上11點59分關閉。東部時間2022年9月27日。
Duke Realty股東提交委託書的方法絕不會限制他們在Duke Realty特別會議上投票的權利，如果他們後來決定虛擬出席會議並親自投票的話。如果Duke Realty的普通股以經紀人或其他被提名人的名義持有，Duke Realty的股東必須遵循他們的經紀人或其他被提名人提供的指示，才能在Duke Realty特別會議上進行虛擬投票。
在Duke Realty特別會議之前收到且未被撤銷的、有權投票並由正確完成的委託書代表的Duke Realty普通股的所有股份，將按照關於委託書的指示在Duke Realty特別會議上投票。如果Duke Realty登記在冊的股東返回了正確執行的委託書，但沒有説明他們所持的Duke Realty普通股應如何就提案進行投票，則其正確執行的委託書所代表的Duke Realty普通股將被投票為Duke Realty董事會的建議，因此，對於Duke Realty合併協議提案、Duke Realty補償提案和Duke Realty休會提案。如果您的Duke Realty普通股由您的經紀人或其他代名人以“街頭名義”持有，而您沒有向您的經紀人或其他代名人提供投票指示，則您的經紀人或其他代名人將不被允許投票表決這些股票，其效果將如上文“-棄權和經紀人不投票”一節所述。
Duke Realty 401(K)計劃中持有的Duke Realty普通股由Duke Realty 401(K)計劃的受託人根據計劃參與者發出的具體指示進行投票，Duke Realty普通股的這些股份已分配到其賬户。Duke Realty 401(K)計劃的參與者不能在Duke Realty特別會議上投票他們的計劃股票，為了投票他們的股票，必須在美國東部時間2022年9月22日晚上11：59之前向受託人提供投票指示。在Duke Realty 401(K)計劃中持有的任何Duke Realty普通股，如果沒有收到任何指示，將不會投票。
“街名”中持有的股份
如果Duke Realty股東在經紀人或其他代名人的賬户中持有Duke Realty普通股，並希望通過代理投票，他們必須將投票指示返還給經紀人或其他代名人。
如果Duke Realty股東在經紀人或其他被指定人的賬户中持有Duke Realty普通股，並且他們希望出席Duke Realty特別會議並在該特別會議上投票，他們必須遵循其經紀人或其他被指定人提供的指示。
代理或投票指令的撤銷
Duke Realty登記在冊的股東在Duke Realty特別會議上行使表決權之前，可隨時更改其投票權或撤銷其委託書：
•
將書面通知提交給Duke Realty公司的祕書，Duke Realty Corporation，印第安納波利斯8711River Crossing Boulevard，in 46240，收信人：祕書；
​
•
簽署並交付過期代理卡，或通過電話或互聯網提交過期委託書；或
​
 
52
目錄​
 
•
虛擬出席特別會議並親自在Duke Realty特別會議上投票。
​
在Duke Realty的祕書在Duke Realty特別會議上或之前收到書面撤銷之前，書面撤銷將不會生效。電話和互聯網撤銷將不會生效，除非通過Duke Realty 401(K)計劃持有股票的股東在晚上11：59或之前收到。東部時間2022年9月22日，對於所有其他股東來説，在晚上11：59或之前收到。東部時間2022年9月27日。
出席Duke Realty特別會議而不投票不會撤銷您的委託書。
在經紀人或其他被提名人的賬户中持有Duke Realty普通股的Duke Realty股東可以按照其經紀人或其他被提名人提供的説明撤銷他們的投票指示。
委託書徵集；徵集費支付
代表Duke Realty董事會向Duke Realty股東徵集委託書。Duke Realty將支付從Duke Realty股東那裏徵求委託書的費用。Duke Realty已聘請Georgeson協助為特別會議徵集代理人，Duke Realty估計將向Georgeson支付約3萬美元的費用。Duke Realty還同意償還喬治森與委託書徵集相關的合理費用。除了郵寄委託書徵集材料外，Duke Realty的董事和高級管理人員以及Duke Realty的員工也可以親自、通過電話或任何其他被認為合適的電子通信手段徵集委託書。杜克地產的董事或管理人員或杜克地產的員工將不會因此類服務而獲得額外補償。
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，杜克房地產公司還將補償經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向杜克房地產公司普通股實益擁有人發送委託書和委託書材料所產生的費用。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
提交給Duke Realty股東的建議書
Duke Realty合併協議提案
(Duke Realty代理卡上的提案1)
Duke Realty股東被要求考慮並表決一項批准合併協議(包括其中所述的合併計劃)和由此預期的交易(包括公司合併)的提案。有關這項提議的概要和詳細信息，請參閲本聯合委託書/​招股説明書中有關合並和合並協議的信息，包括標題為“合併”和“合併協議”的章節中列出的信息。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/​招股説明書之後。
根據合併協議，批准本提案是完成合並的一個條件。如果這項提議不獲批准，合併將不會完成。
這項提議的批准需要Duke Realty普通股的大多數流通股持有者投贊成票，該持有者有權對該提議進行投票。
杜克房地產董事會的推薦
杜克地產董事會一致建議杜克地產股東投票支持杜克地產合併協議提案。
Duke Realty補償方案
(Duke Realty代理卡上的提案2)
Duke Realty股東被要求考慮並投票表決一項不具約束力的諮詢提案，該提案旨在批准可能向Duke Realty指定的高管支付或支付的補償。根據二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法及交易所法案第14A條，Duke Realty將為其股東提供機會，就根據S-K規例第402(T)項釐定的可能支付或須支付予Duke Realty指定高管的賠償進行不具約束力的諮詢投票，該賠償基於合併協議擬進行的合併及其他交易，併產生於Duke Realty或合併公司與Duke Realty指定高管之間的任何形式的書面或不書面安排或諒解。因此，Duke Realty要求其股東就通過以下決議進行投票：
“現根據S-K條例第402(T)條的規定，批准就合併事宜向杜克地產公司的指定行政人員支付或應付的補償，以及根據該等協定或諒解可支付或須支付的補償。”
需要投票
關於Duke Realty補償提案的投票是一項獨立於Duke Realty合併協議提案的投票。由於有關合並相關薪酬的投票僅為諮詢意見，因此無論合併是否完成，它都不會對Duke Realty或Prologis具有約束力。因此，如果合併完成，與合併相關的補償將變得與合併和有資格的終止僱傭有關，僅受適用於該等補償的條件的限制，無論這次不具約束力的諮詢投票的結果如何。
假設法定人數存在，批准Duke Realty補償提案需要對該提案投下的所有選票中的多數贊成票。
 
54
目錄​​
 
杜克房地產董事會的推薦
杜克地產董事會一致建議杜克地產的股東投票支持杜克地產的補償提案。
Duke Realty休會提案
(Duke Realty代理卡上的提案3)
Duke Realty股東被要求批准一項提議，該提議將授權Duke Realty特別會議主席將Duke Realty特別會議一次或多次推遲到另一個日期、時間或地點，以允許在必要或適當的情況下進一步徵集代理人，以便在Duke Realty特別會議期間沒有足夠的票數批准Duke Realty合併協議提議的情況下獲得支持此類提議的額外投票。
如果在Duke Realty特別會議上，親自出席或由代表出席並投票批准Duke Realty合併協議提議的Duke Realty普通股數量不足以批准該提議，Duke Realty打算將Duke Realty特別會議推遲到另一個地點、日期或時間，以便Duke Realty董事會能夠徵集更多代表以批准該提議。
假設有足夠的法定人數，批准該提案需要對該提案投下所有贊成票的多數票。此外，根據Duke Realty的附例，如果Duke Realty特別會議的出席人數不足法定人數，Duke Realty特別會議的主席或親自或委託代表出席Duke Realty特別會議的有權投票的多數股份的持有人可以將Duke Realty特別會議推遲到另一個地點、日期或時間。
杜克房地產董事會的推薦
杜克地產董事會一致建議杜克地產股東投票支持杜克地產休會提案。
其他業務
除Duke Realty特別會議通知中所述外，不得在Duke Realty特別會議之前提出任何業務。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
THE MERGERS
下面討論了合併協議和合並的各個方面或與合併協議和合並有關的各個方面。Prologis和Duke Realty鼓勵Prologis股東和Duke Realty股東仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括“合併協議”一節中所述的信息，以及合併協議和本聯合委託書/招股説明書所附或通過引用併入本文的其他文件，以便更全面地瞭解合併協議和合並。
General
Prologis董事會已一致(I)批准合併協議及(Ii)宣佈合併協議及擬進行的交易(包括合併)為合宜的，符合Prologis及其股東的最佳利益，並符合Prologis OP、Prologis Merge Sub及Prologis OP Merge Sub的最佳利益。基於(其中包括)在第67頁開始的“Prologis董事會的建議及其合併理由”一節中所述的原因，Prologis董事會認為，從財務角度來看，根據合併協議的交換比例對Prologis是公平的。
杜克地產董事會一致認為(I)合併協議中考慮的合併和其他交易是可取的，並且符合Duke Realty及其股東、Duke Realty OP及其有限合夥人的最佳利益，(Ii)批准合併協議中預期的合併和其他交易，以及(Iii)批准並通過合併協議。要回顧Duke Realty董事會進行合併的原因，請參閲第70頁開始的“--Duke Realty董事會的建議及其合併原因”。
根據合併協議，(I)Duke Realty將與Prologis Merge Sub合併並併入Prologis Merge Sub，Prologis Merge Sub將繼續作為尚存實體並保持為Prologis的全資子公司，(Ii)此後，Prologis、其適用子公司和Prologis Merge Sub將導致Prologis Merger Sub的所有未償還股權被貢獻給Prologis OP，以換取Prologis OP向Prologis和/或其子公司發行Prologis OP普通股，以及(Iii)此後，Prologis Merge Sub將與Duke Realty op合併，並併入Duke Realty op，Duke Realty OP繼續作為Prologis OP的倖存實體和全資子公司。從第112頁開始，杜克房地產公司的股東將收到以下“合併協議 - 合併對價；合併的影響”項下描述的合併對價。
合併背景
Prologis和Duke Realty的董事會和管理團隊定期和在常規過程中評估和考慮各種財務和戰略機會，作為各自為各自股東提升價值的長期戰略的一部分，包括潛在的收購、資產剝離、業務合併和其他交易。Prologis和Duke Realty各自的管理團隊成員不時就行業趨勢和考慮以及各自公司的業績、業務、戰略方向和前景與其他房地產公司和投資者的代表進行非正式和獨立的會面或溝通。
2020年7月15日，Prologis董事長兼首席執行官哈米德·R·莫加丹聯繫了摩根士丹利的一名代表，後者通常與杜克房地產公司有投資銀行關係，討論Prologis有興趣在兩家公司之間尋求潛在的戰略交易。摩根士丹利的代表聯繫了Duke Realty主席兼首席執行官James B.Connor，告知他Prologis對Prologis和Duke Realty之間潛在的戰略交易感興趣。此後，康納向杜克房地產公司獨立董事首席執行官大衞·P·斯托克特彙報了摩根士丹利代表與莫哈達姆先生的通話情況。康納和斯托克特一致認為，儘管與Prologis的交易有潛在的好處，但Prologis需要向Duke Realty提出令人信服的報價，以考慮參與有關潛在戰略交易的談判，並分享非公開信息。當時，Duke Realty和Prologis沒有就潛在交易進行進一步的實質性討論，
 
56
目錄
 
簽訂保密協議或交換非公開信息。康納先生和莫加丹先生以及Prologis和Duke Realty執行管理團隊的其他成員繼續偶爾進行非正式溝通，包括在行業活動和其他地方，但在這些非正式溝通中沒有討論雙方之間潛在交易的具體條款。
2021年1月27日，摩根士丹利的代表向杜克地產董事會提交了對戰略格局的回顧，對杜克地產的業務計劃和前景的評估，以及對潛在合併或出售給第三方(包括Prologis)的意見等。
2021年4月30日左右，高盛的一名代表代表Prologis聯繫了摩根士丹利的一名代表，詢問Prologis和Duke Realty之間潛在的戰略交易，並表示溢價在十幾歲左右。摩根士丹利的代表在與Connor先生協商後告知高盛代表，Duke Realty對Prologis的接洽持開放態度，但考慮到Duke Realty的前景，溢價必須大幅提高。這次討論沒有後續行動。
2021年8月3日，Prologis首席投資官Eugene F.Reilly聯繫了Connor先生，詢問Prologis是否有興趣在兩家公司之間進行潛在的戰略交易。
2021年8月17日，賴利聯繫了康納，建議面對面討論Prologis對潛在戰略交易的興趣。康納表示，20%或更高的溢價將是合適的，而賴利認為15%左右的溢價更能反映類似交易中支付的市場溢價。賴利和康納隨後相互確認，Prologis和Duke Realty的管理團隊成員，包括賴利和康納，將於2021年8月30日會面。
2021年8月30日，賴利先生、時任Prologis首席財務官Thomas S.Olinger和時任Prologis財務主管Timothy D.Arndt與Connor先生和Duke Realty執行副總裁兼首席財務官Mark A.Denien會面，討論Prologis對潛在戰略交易的興趣。在討論中，Olinger先生和Arndt先生討論了Prologis和Duke Realty的初步估值，並表示Prologis將有興趣與Duke Realty進行股票換股票交易，該交易對Duke Realty的估值較Duke Realty普通股2021年8月27日的收盤價50.59美元溢價15%，當時這相當於每股Duke Realty普通股約0.445股Prologis普通股的隱含交換比率。康納表示，他不相信這樣的報價對Duke Realty的估值足夠高。
2021年9月7日，Connor先生向Stockert先生通報了8月30日與Prologis執行管理團隊成員舉行的會議的最新情況，包括Prologis對Duke Realty的擬議估值。Connor先生和Stockert先生一致認為，提議的報價以及由此隱含的溢價和交換比率是不夠的，並決定屆時不再與Prologis就潛在交易進行進一步接觸。
2021年9月21日，Prologis董事會召開了例行會議。在這次會議上，莫加丹先生向Prologis董事會提供了有關與Duke Realty就兩家公司之間潛在的戰略交易進行討論的最新情況。Prologis董事會支持Prologis管理層繼續尋求與Duke Realty的進一步談判。
2021年10月26日至27日，杜克房地產委員會召開了一次例行會議。康納告訴杜克房地產委員會，Prologis對兩家公司之間潛在的戰略交易感興趣。康納總結了迄今為止與Prologis的討論，並指出，Prologis提出了一項股票換股票交易，對Duke Realty的估值比Duke Realty普通股當時的市場價格溢價15%，他認為這一價格對Duke Realty的估值不足。經過討論，Duke Realty董事會一致認為，這樣的估值是不夠的，不值得當時與Prologis進一步討論。
2021年10月29日，康納先生和莫哈達姆先生在加利福尼亞州納帕市參加一個行業會議時非正式會面。康納和莫加丹討論了整個行業和各自的公司，但沒有討論兩家公司之間潛在交易的具體條款。
 
57
目錄
 
2021年11月4日，Reilly先生聯繫了Connor先生，要求提供有關Duke Realty的某些財務信息，這些信息將有助於Prologis繼續分析兩家公司之間的潛在戰略交易。賴利和康納同意在各自的執行管理團隊之間安排另一次討論。
2021年11月15日，Prologis執行管理團隊成員(包括Reilly先生)和Duke Realty執行管理團隊成員(包括Connor先生)在即將舉行的會議之前就Prologis要求提供某些非公開財務信息進行了溝通，以幫助Prologis評估潛在的戰略交易。在這次交流中，Connor先生溝通説，雖然Duke Realty願意就潛在的戰略交易進行高層討論，但尚未決定與Prologis進行戰略交易，因此當時在Prologis沒有令人信服的提議的情況下，它不準備提供非公開信息。
2021年11月17日，Prologis執行管理團隊成員和Duke Realty執行管理團隊成員召開會議，高級別討論了各種財務和業績指標，包括該行業的收益增長、租金增長和按市值計價。當時沒有討論非公開信息，也沒有討論潛在戰略交易的具體條款。
2021年11月23日，賴利先生聯繫了康納先生，並表示Prologis打算在未來幾天向Duke Realty提供一份潛在戰略交易的提案。
2021年11月29日，Prologis向Duke Realty發送了一份書面的非約束性初步建議書，提議以每股Prologis普通股換0.465股Duke Realty普通股的比例進行全股票交易，這將導致Duke Realty普通股在2021年11月23日的收盤價59.13美元的隱含溢價20%，我們將其稱為“11月29提議”。11月29日的提案要求30天的排他期，以進行調查並就雙方都能接受的文件進行談判。當天晚些時候，康納向斯托克特通報了收到11月29日提案的最新消息，他們同意安排杜克房地產委員會召開一次會議，審查和考慮11月29日的提案。
2021年11月30日，Duke Realty董事會召開會議，審查和討論11月29日的提案。康納總結了Duke Realty和Prologis之間的初步討論，以及11月29日的提議。德尼恩先生與杜克地產董事會一起審閲了摩根士丹利準備的材料的更新版，這些材料曾在2021年1月的會議上與杜克地產董事會討論過，內容包括戰略格局、對杜克地產業務計劃和前景的評估，以及對潛在合併或向第三方(包括Prologis)出售的看法等。Duke Realty董事會討論了11月29日提議的優點和相關風險，以及繼續推行Duke Realty作為一家獨立、獨立公司的現有業務戰略，其中指出，儘管11月29日的提議比Duke Realty普通股的歷史和最近交易價格有顯著溢價，但Duke Realty管理層相信Duke Realty有潛力實現運營資金的顯著增長，我們將其稱為“FFO”，並實現股東總回報。Duke Realty董事會討論了對Prologis的各種可能的迴應，包括是否對11月29日提案中提出的交換比率提出還價，但確定11月29日的提案沒有提出足夠令人信服的交換比率(包括由此隱含的溢價)，無法保證與Prologis進一步接觸。在這次討論之後，Duke Realty董事會指示管理層向Prologis發出書面迴應，拒絕11月29日的提議，並表示Duke Realty當時不準備進一步參與，除非Prologis提交更有説服力的提議。
2021年12月1日，Duke Realty致信Prologis，表示Duke Realty董事會不認為11月29日的提議提供了令人信服的溢價，因此Duke Realty當時不準備進行進一步談判。信中進一步指出，Duke Realty對其未來前景持樂觀態度，考慮到租賃到期後租金上漲的重大機會(管理層預測其投資組合中的租金按市值計算將上漲30%)、2021年FFO增長14%和11億美元的開發管道，以及交易對Prologis的重大好處，包括巨大的現金協同效應和增加一個高質量的
 
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投資組合，保證較Duke Realty普通股2021年11月30日收盤價58.33美元溢價20%或30%。
2021年12月15日，莫哈達姆先生聯繫了摩根士丹利的一名代表，討論了11月29日的提議和12月1日收到的杜克房地產公司的迴應。莫加丹表示，鑑於Prologis股票最近的表現，11月29日的提議所代表的溢價現在更高。
2021年12月16日，康納先生收到摩根士丹利代表關於12月15日與莫哈達姆先生討論的最新情況。當天晚些時候，康納就11月29日的提議和Duke Realty的迴應聯繫了賴利。康納重申了12月1日信中提到的幾點，包括Duke Realty預計2021年的FFO增長、開發管道和潛在的現金協同效應，因此有理由進行更高的估值。
2021年12月20日，Reilly先生在回覆Duke Realty 12月1日的信函時聯繫了Connor先生，並提供了有關最近合併交易的市場比較的更多信息。
2021年12月22日，Reilly先生和Olinger先生聯繫了Connor先生，表達了Prologis對與Duke Realty進行戰略交易的持續興趣，並提供了關於11月29日提案的最新估值信息。在這次討論中，Reilly先生和Olinger先生表示，Prologis將不能提供相當於Duke Realty當時普通股價格30%溢價的交換比率。在這次討論之後，Prologis的代表和Duke Realty的代表直到2022年3月才就兩家公司之間的潛在戰略交易進行了進一步的溝通，如下所述。
2022年1月26日，杜克房地產委員會召開了一次例行會議。康納向杜克房地產委員會通報了自2021年12月以來與Prologis進行的討論的最新情況，包括他預計在2021年12月22日的討論之後不會與Prologis進一步溝通，除非Prologis準備提出更具説服力的交換比率和溢價。
2022年3月6日，康納和莫加丹在佛羅裏達州參加一個行業會議時進行了非正式會面，會上他們討論了11月29日的提案。莫加達姆向康納先生提交了一些分析，表明雖然Duke Realty的表現好於整個行業，但Prologis的表現一直好於Duke Realty，11月29號提案中提議的每股Prologis普通股與Duke Realty普通股的換股比例現在甚至比2021年11月時更有利於Duke Realty的股東，隱含溢價高達20%。莫加丹先生還表示，Prologis將考慮在合併後的公司董事會中增加一名Duke Realty董事會成員。在這次討論中，莫加達姆指出，11月29日的提案仍在討論中，但不會無限期地開放，他請求杜克房地產委員會重新考慮11月29日的提案。康納表示，他將與斯托克特討論11月29日的計劃是否繼續有效，但他指出，自2021年11月以來，Duke Realty的運營業績只會進一步改善。
同樣在2022年3月6日，康納先生向斯托克特先生和摩根士丹利的代表通報了他與莫哈丹先生討論的最新情況。根據2021年11月30日Duke Realty董事會上一次會議上關於11月29日提案的討論，以及11月29日提案中Prologis的建議交換比率沒有變化的事實，Connor和Stockert先生在與摩根士丹利的代表磋商後得出結論，Prologis的提案保持不變，不足以保證與Prologis進一步接觸。在沒有進一步進展的情況下，康納和斯托克特同意，這件事將在杜克地產委員會定於2022年4月舉行的下一次定期會議上討論。
2022年3月25日，在康納先生和莫加丹先生於2022年3月6日進行討論後，康納先生聯繫了莫加丹先生，告訴他Prologis需要提出更有説服力的報價，以便Duke Realty考慮進一步與Prologis接洽，討論兩家公司之間的潛在戰略交易。莫加丹先生討論了潛在戰略合作的好處
 
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Connor先生重申，鑑於這些好處，建議的報價應反映更高的交換比率，Duke Realty不準備與Prologis接洽，除非交換比率得到改善。
2022年3月31日，莫加丹先生聯繫了康納先生，並重申Prologis認為，11月29日的提議是一個強有力的報價，根據最近的交易價格，相對於Duke Realty普通股的隱含溢價不斷增加。莫加達姆先生還與康納先生分享了有關DCT Industrial Trust Inc.和Liberty Property Trust的前股東因在Prologis分別收購這兩家公司中獲得Prologis普通股而獲得的好處的某些信息。在這次討論之後，Prologis和Duke Realty或他們各自的代表之間直到2022年4月29日才就兩家公司之間的潛在戰略交易進行了進一步的溝通，如下所述。
2022年4月19日及之後的幾個場合，應杜克地產的要求，摩根士丹利的代表與一家擁有重要房地產業務的大型私募股權公司的代表討論了甲方是否仍對杜克地產感興趣，該公司此前曾表示有興趣進行涉及杜克地產的潛在戰略交易。甲方表達了對Duke Realty及其資產的瞭解和喜愛，並表達了對交易的概念性興趣。甲方表示，他們計劃對杜克地產進行進一步的內部評估，並將與摩根士丹利跟進。從即日起至2022年5月11日，儘管摩根士丹利進一步詢問，甲方仍拒絕提供建議書。
2022年4月22日，Duke Realty董事會召開了一次例行會議。康納提供了與Prologis在2022年3月31日及之前進行的各種討論的最新情況，包括Prologis要求杜克房地產委員會重新考慮11月29日的提議，並指出Prologis沒有提高11月29日提議中包含的交換比率。Duke Realty董事會討論，假設Prologis普通股與Duke Realty普通股的換股比例為0.475-0.480(當時將導致相對於Duke Realty普通股最近收盤價約34%的隱含溢價)，將值得考慮，因為這樣的換股比率預計仍將增加Prologis的FFO和調整後的運營資金，我們稱之為“AFFO”，這樣的換股比率對Duke Realty的股東來説是一個令人信服的結果。經過討論，杜克房地產委員會重申了其先前的決定，除非提出更有説服力的提議，否則不會與Prologis談判，但指示康納向Prologis表示，如果Prologis提高報價，杜克房地產委員會將考慮授權進行進一步的討論和盡職調查。
2022年4月29日，在與摩根士丹利的代表協商後，Connor先生聯繫了莫加丹先生，重申Duke Realty董事會已再次審查11月29日的提議，Duke Realty董事會對以擬議的交換比率進行的潛在戰略交易不感興趣，但歡迎Prologis提出更高的交換比率。康納還重申了Duke Realty認定擬議的交換比率不足的理由，以及為什麼Prologis應該能夠提供更具吸引力的交換比率。康納進一步指出，雖然Duke Realty沒有參與出售過程，但Duke Realty的股東可以在適當的兑換率框架下受益，Duke Realty董事會準備及時審查更有説服力的提議。在討論中，莫哈丹先生表示，Prologis準備將建議的每股Prologis普通股與Duke Realty普通股的交換比例從0.465提高到0.466(根據Prologis普通股在2022年4月28日的收盤價，這相當於每股Duke Realty普通股的隱含價值為80.62美元，Duke Realty股東比Duke Realty普通股在該日期的收盤價溢價34%)，我們將其稱為“修訂提案”。
2022年5月2日，康納先生聯繫了斯托克特先生和摩根士丹利的一名代表，向他們通報了他4月29日與莫哈達姆先生討論的最新情況。他們同意，根據董事會先前的討論，Duke Realty董事會不太可能認為擬議的交換比率增加至0.466是足夠的增加，Duke Realty應繼續目前的做法，不與Prologis就戰略交易進行進一步談判，除非Prologis進一步提高其建議的交換比率。同一天，莫加丹聯繫了康納，要求在即將召開的Prologis董事會會議之前向Duke Realty提供最新情況。
 
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2022年5月3日，康納先生聯繫了莫加丹先生，期間康納先生重申了Duke Realty對修訂後的提案的立場。康納和莫加丹還討論了該行業近期股價下跌的影響。在這次討論中，康納指出，為了分析戰略交易的潛在好處，重點應該是2023年和2024年的FFO和AFFO增長，而不是2022年的數字，並重申杜克房地產委員會將考慮進一步修訂的更高交換比率的提案。
後來在2022年5月3日，康納向斯托克特和杜克房地產委員會的另一名成員，以及摩根士丹利的一名代表通報了他與莫加丹討論的最新情況。摩根士丹利的代表和Connor先生還討論了可能在與Prologis的討論中引入浮動匯率和現金選舉的好處和所涉及的考慮因素，以此作為從Prologis獲得更高報價的手段。最終得出的結論是，繼續等待Prologis進一步提高其報價，使其高於修訂後的提案，然後才能進一步參與。
同樣在2022年5月3日，莫加丹先生給康納先生發了一封信，跟進他們之前的談話，並重申了訂正提案的具體內容。莫加達姆指出，根據截至11月29日的交易價格，11月29日的提議比Duke Realty的股東溢價近34%，修訂後的提議是一種象徵性的善意姿態，以示行動，但將於2022年5月6日到期。作為迴應，2022年5月3日，康納聯繫了莫加丹，澄清杜克地產可能對一筆潛在的戰略交易感興趣，並重申了杜克地產將如何為合併後的公司的優勢做出貢獻，但他指出，修訂後的提議並未達到杜克地產可以接受的水平。康納還指出，Duke Realty認為Prologis有能力也應該為Duke Realty支付更高的價格，並重申他正在鼓勵莫加丹提高報價，Duke Realty董事會對更有説服力的報價持開放態度，並將考慮更有説服力的報價。莫加達姆先生答覆説，雙方之間的友好和私下談判似乎沒有取得任何進展，儘管雙方都承認，交易可能對公司及其股東具有説服力。
2022年5月4日，Prologis董事會召開會議，會上，莫加丹先生向Prologis董事會提供了有關與Duke Realty就兩家公司之間的潛在戰略交易進行討論的最新情況，包括莫加丹先生和康納先生最近的通信。
同樣在2022年5月4日，莫哈達姆先生與康納先生聯繫，重申普羅吉斯已將其報價從0.465提高到0.466，以示善意，並表示普洛吉斯仍然認為修訂後的提案是一個令人信服的報價，目前普羅洛吉斯不打算進一步提高報價。
2022年5月9日，Prologis董事會召開會議，討論Prologis與Duke Realty之間潛在的戰略交易。Prologis管理層成員以及高盛和Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所的代表也出席了會議，我們將這些公司稱為Prologis的法律顧問Wachtell Lipton。莫加丹先生向Prologis董事會提供了最近與Duke Realty討論的最新情況。莫加達姆先生説，鑑於修訂後的建議所代表的令人信服的溢價，Prologis管理層和Prologis的財務顧問繼續相信交易的戰略理由，以及Duke Realty繼續決定不與Prologis接洽，謹慎的做法是向Duke Realty公開發布要約信，並就要約發佈新聞稿。經過討論，Prologis董事會批准Prologis採取這樣的行動。
2022年5月10日，Prologis致信Duke Realty，重申其收購Duke Realty的提議，交易比例為每股Prologis普通股換取Duke Realty普通股0.466股。信中還總結了Prologis進行戰略交易的理由，並簡要介紹了Prologis和Duke Realty代表自2021年11月以來的討論歷史。此後不久，Prologis發佈了一份新聞稿，披露了它對與Duke Realty進行潛在戰略交易的興趣，以及5月10日發給Duke Realty的信。
後來，2022年5月10日，Duke Realty董事會開會，討論了Prologis的最新信函和隨後的新聞稿，以及Duke Realty可能的迴應。杜克大學房地產委員會還討論了從私下談判到公開競選的動態變化。鑑於此次主動報價的公開性質，杜克地產董事會當時決定正式聘請外部法律和財務顧問。
 
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並聘請Hogan Lovells US LLP作為其外部法律顧問，並聘請曾在之前重大交易中代表Duke Realty的Hogan Lovells US LLP作為其外部法律顧問，聘請摩根士丹利作為其外部財務顧問，後者過去曾向Duke Realty提供各種財務諮詢和融資服務。
2022年5月11日，Duke Realty發佈了一份新聞稿，迴應Prologis 5月10日的新聞稿，其中重申，雖然Duke Realty對探索一切途徑以實現股東價值最大化持開放態度，但Prologis於5月10日公佈的修訂提案在這方面是不夠的。
同樣在2022年5月11日，甲方代表就甲方對杜克地產交易的潛在興趣聯繫了摩根士丹利的代表。雙方討論了甲方在不同形式的戰略交易中的潛在利益。經討論後，甲方代表向摩根士丹利代表表示，甲方無意與Duke Realty進行交易。
2022年5月12日，杜克地產董事會會見了杜克地產執行管理團隊成員以及摩根士丹利和霍根·洛弗爾斯的代表。在會議上，霍根·洛夫爾斯的代表與杜克房地產委員會討論了根據印第安納州法律，董事在考慮主動報價和銷售交易方面的責任。摩根士丹利的代表與Duke Realty董事會討論了多個話題，其中包括Duke Realty和Prologis的相對股價表現和公開市場估值水平的比較，Duke Realty和Prologis的預測運營和財務表現的比較，以及與Prologis潛在合併的初步財務分析。摩根士丹利的代表還向杜克房地產委員會通報了其與甲方的談話情況。
在整個2022年5月至2022年6月初，莫加丹先生和Prologis高級管理層的其他成員與高盛和花旗全球市場公司的代表(也是Prologis的財務顧問)和Wachtell Lipton的代表就與Duke Realty擬議交易的各個方面和戰略以及與Connor先生的討論進行了討論。此外，在此期間，莫加丹先生與Prologis董事會成員討論了與Duke Realty潛在交易的最新情況和擬議戰略，包括擬議的審議。
2022年5月18日，高盛的一名代表代表Prologis聯繫了摩根士丹利的一名代表，討論可能的現金和股票混合對價的修訂方案。在高盛和摩根士丹利這類代表之間進行了一些反覆討論後，可能的修訂提案被認為包括股票和現金的混合，根據這一方案，90%的杜克地產普通股將按0.466的交換比率轉換為Prologis普通股，其餘10%的杜克地產普通股將獲得6.17億美元的現金。支付每股Prologis普通股0.419的總代價和每股Duke Realty普通股6.17美元的現金(根據Prologis普通股在2022年5月18日的收盤價，這兩者加在一起相當於每股Duke Realty普通股的隱含價值56.3美元)。
後來，2022年5月18日，摩根士丹利的代表與康納先生通了電話，討論高盛代表傳達的Prologis的潛在修訂提案。就那次電話會議達成的共識是，可能的修訂提案不夠令人信服，康納先生將在第二天與斯托克特先生討論可能的修訂提案，並與摩根士丹利的代表進行後續行動。
2022年5月19日，康納先生聯繫了斯托克特先生，討論了高盛代表於5月18日向摩根士丹利代表傳達的可能的修訂建議，以及康納先生隨後與摩根士丹利代表的討論。康納和斯托克特一致認為，這一可能修訂後的提案不是一個足夠有説服力的提案，摩根士丹利的代表應該相應地迴應高盛的代表。在討論之後，康納先生聯繫了摩根士丹利的代表，並指示他們通知高盛的代表，這一可能的修訂建議包括現金部分將不足以令人信服，Prologis應專注於提高交換比率。
 
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2022年5月27日，康納先生和斯托克特先生討論了一項潛在的戰略交易中擬議的匯率比率。斯托克特表示，他已經與杜克地產董事會的幾名成員進行了溝通，他們支持提出每股普洛斯普通股換一股杜克地產普通股的比例為0.480。
2022年5月31日，康納先生聯繫了莫加丹先生，討論了兩家公司即將參加的行業會議，以及雙方重新進行私下討論的可能性。
2022年6月1日，康納先生聯繫了莫加丹先生，進一步討論了序言的提議。在這次討論中，莫哈達姆先生表示，普羅吉斯公司願意將其提議增加到每1股杜克房地產公司普通股換1股普羅吉斯公司普通股，換取0.470股普羅吉斯普通股。康納告訴莫加丹，他相信杜克地產董事會的成員會準備批准一項交易，交易的交換比例是每股普洛吉斯普通股換一股杜克地產普通股，比例為0.480。經過長時間的討論，莫加丹提出了以每股普羅吉斯普通股換一股杜克地產普通股的比例(根據普羅吉斯普通股2022年6月1日的收盤價計算，這相當於每股59.78美元的隱含價值)，我們稱之為“最終方案”。康納迴應説，他將與杜克房地產委員會討論最終提案。
2022年6月2日，康納聯繫了杜克房地產委員會的幾名成員，其中包括斯托克特，討論了最終提案。Duke Realty董事會的這些成員一致認為，根據最終提案，雙方應着手談判一項相互保密協議和合並協議，並進行盡職調查。
後來在2022年6月2日，康納先生聯繫了莫加丹先生，通知他，他準備建議Duke Realty董事會授權其繼續談判雙方的保密協議和合並協議，並進行盡職調查。
2022年6月3日，杜克地產董事會會見了杜克地產執行管理團隊成員以及摩根士丹利和霍根·洛弗爾斯的代表。在這次會議上，摩根士丹利的代表與杜克地產董事會一起回顧了杜克地產和Prologis的相對股價表現和公開市場估值水平的比較，以及基於最終提案對與Prologis潛在合併的初步財務分析。Hogan Lovells的代表在考慮與Prologis進行潛在的戰略交易時，審查了Duke Realty董事會根據印第安納州法律作為董事的職責。在會議期間，Duke Realty董事會討論了這些問題，並討論和考慮了Prologis提出的潛在股票換股票交易的以下替代方案：(I)繼續作為一家獨立、獨立的公司實施Duke Realty現有的業務戰略，(Ii)尋求另一種戰略合併的可行性，以及(Iii)探索可能的現金出售交易。摩根士丹利的代表討論説，有能力對杜克地產提出收購建議的潛在戰略買家數量有限。隨後，杜克地產董事會成員和摩根士丹利的代表就是否有任何其他潛在戰略買家既有財力又有興趣以高於最終報價的價格提出並完成收購提案進行了討論。摩根士丹利和杜克地產董事會的代表也討論了潛在的金融買家，包括甲方, 以及是否有這樣的潛在金融買家既有財務能力又有興趣以比最終提議更具吸引力的現金價格制定並完成收購提議。Duke Realty董事會指出，在Prologis公開宣佈其收購Duke Realty的提議後，甲方拒絕參與與Duke Realty潛在交易的討論。經過討論，Duke Realty董事會授權Duke Realty的管理層繼續與Prologis就潛在的戰略交易進行談判，談判的條款在會議上描述和討論。後來，在2022年6月3日，康納聯繫了莫加丹，告知了杜克房地產公司董事會會議的結果。
同樣在2022年6月3日，Wachtell Lipton的代表向Hogan Lovells的代表發送了一份相互保密協議草案，其中沒有要求排他性或包含停頓條款和盡職調查請求清單。當天晚些時候，Wachtell Lipton還向Hogan Lovells發送了一份合併協議草案，這與Prologis的其他收購交易總體上是一致的。合併草案
 
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協議(I)包括一般的互惠陳述和保證、慣例臨時經營契約和成交條件，(Ii)規定Duke Realty在合併後的公司董事會中擁有一個席位，(Iii)如果Duke Realty可以繼續以每季度不超過每股0.28美元的速度支付季度股息，並將在簽署和完成潛在交易期間將其股息支付與Prologis的股息支付保持一致，以及(Iv)包括對任何一方徵求或談判替代收購提案的能力的相互非邀約或“無商店”限制，Duke Realty終止協議以接受更高報價和相關受託條款的能力，任何一方在簽署後因更高報價或中間事件而更改對其股東的建議的能力，以及雙方在某些情況下將支付的相互終止費(相當於Duke Realty交易權益價值的3.75%)和費用補償(最高1,500萬美元)。
2022年6月4日，Prologis董事會與Prologis執行管理團隊成員召開會議。莫加丹向Prologis董事會提供了最近與Duke Realty討論的最新情況，包括Connor先生的聲明，即Duke Realty願意就雙方的保密協議和合並協議進行談判，並進行盡職調查，交換比例為Prologis普通股與Duke Realty普通股之比為0.475。Prologis管理層成員，包括莫哈達姆先生，與Prologis董事會審查了擬議交易的戰略理由，並概述了交易的某些財務指標。Prologis董事會支持與Duke Realty談判交易協議並進行盡職調查，Prologis管理層同意在盡職調查和談判期間隨時向Prologis董事會通報問題。
2022年6月4日，Hogan Lovells的代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份修訂後的相互保密協議草案，其中包括30天的停頓條款。2022年6月4日晚些時候，Hogan Lovells的代表和Wachtell Lipton的代表討論了雙方的保密協議，Wachtell Lipton的代表提出了修訂後的相互保密協議草案，其中包括14天的停頓條款。此外，Wachtell Lipton、Hogan Lovells和Duke Realty的法律顧問Alston&Bird LLP(我們稱之為“Alston&Bird”)的代表討論了與潛在戰略交易相關的某些員工補償事宜，其中包括支付2022年年度獎金、向因潛在交易而被解僱的員工支付遣散費，以及就根據守則第499條對Duke Realty的某些高管徵收的任何消費税支付“總和”。
2022年6月5日，在Wachtell Lipton的代表和Hogan Lovells的代表就停頓期的長度進行了進一步討論後，Prologis和Duke Realty達成了一項相互保密協議，其中包括21天的停頓條款(具有慣例的失效條款)和慣例的相互保密限制。
從2022年6月5日到2022年6月11日最終合併協議簽署為止，Prologis和Duke Realty的管理團隊與各自的財務、法律和會計顧問通過審查公開和非公開信息對另一家公司進行了盡職審查，包括於2022年6月6日為Prologis和Duke Realty各自開設了包含盡職調查信息的虛擬數據室，並就盡職調查事項進行了一系列討論。在此期間，Prologis管理層成員隨時向Prologis董事會成員通報盡職調查情況以及與Duke Realty的談判情況。
同樣在2022年6月5日，Wachtell Lipton、Hogan Lovells和Alston&Bird的代表就上述員工薪酬問題進行了進一步的電話討論。
2022年6月5日晚些時候，Hogan Lovells的代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份關於合併協議草案的問題清單，其中確定了收盤後的董事會代表、在潛在交易懸而未決期間支付股息的方法、某些交易保護條款、員工薪酬事項以及雙方各自的終止費等關鍵未決問題。當天晚些時候，Hogan Lovells的代表和Wachtell Lipton的代表舉行了電話會議，討論這些問題。
2022年6月7日，Hogan Lovells的代表向Wachtell Lipton的代表提供了修訂後的合併協議草案。修訂後的合併協議草案規定，除其他事項外，
 
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每一方的解約費相當於這一方各自股權價值的3.5%，Duke Realty在正常過程中繼續支付股息的能力，包括將下個季度的股息增加15%，以及對非邀約和受託退出條款、員工補償事項以及Duke Realty在合併後公司董事會中的兩個席位的某些變化。當天晚些時候，Hogan Lovells的代表和Wachtell Lipton的代表舉行了電話會議，討論合併協議，包括Duke Realty要求在合併後的公司董事會中有兩名代表，Prologis提議在Prologis董事會的建議發生變化的情況下由Prologis支付10億美元的終止費，Prologis希望Duke Realty和Prologis在簽署和完成潛在交易之間的期間協調他們的股息支付。
2022年6月7日晚些時候，Arndt先生、Denien先生、Duke Realty和Prologis管理層的其他成員以及摩根士丹利和高盛的代表召開了電話會議，審查了兩家公司的財務模式。在討論期間，對每家公司的預測的合理性進行了審查和評估，包括討論了這些預測所依據的假設以及這些假設的潛在風險。
同樣在2022年6月7日，Wachtell Lipton的代表向Hogan Lovells的代表提供了合併協議修訂草案。修訂後的合併協議草案拒絕了Duke Realty在Prologis董事會中聘請兩名Duke Realty代表的請求，在Prologis董事會建議發生變化的情況下，將Prologis應支付的終止費修訂為10億美元，並規定，如果Prologis增加股息，如果Duke Realty同意在簽署和完成潛在交易期間將其股息支付與Prologis的股息支付保持一致，Duke Realty也將獲準增加相應金額的季度股息。
2022年6月8日，Wachtell Lipton的代表向Hogan Lovells的代表發送了合併協議Prologis的披露時間表初稿。
2022年6月9日，Hogan Lovells的代表向Wachtell Lipton的代表提供了合併協議修訂草案。修訂後的合併協議草案提出，如果Prologis董事會的建議發生變化，Prologis應支付30億美元的終止費，並接受了Prologis關於股息支付的建議。當天晚些時候，Duke Realty和Prologis同意，如果Prologis董事會的建議發生變化，Prologis將支付15億美元的終止合同。在這些討論之後，Wachtell Lipton的代表向Hogan Lovells的代表提供了合併協議的進一步修訂草案。同樣在2022年6月9日，Wachtell Lipton、Hogan Lovells和Alston&Bird的代表討論了與潛在交易相關的某些員工薪酬問題。
2022年6月10日，Hogan Lovells的代表向Wachtell Lipton的代表發送了Duke Realty的合併協議披露時間表的初稿，Wachtell Lipton的代表向Hogan Lovells的代表發送了Prologis關於與潛在交易相關的某些員工薪酬事宜的提案的初稿。
同樣在2022年6月10日，Prologis與高盛和花旗分別簽署了聘書，正式聘請他們擔任Prologis與擬議交易相關的財務顧問。
隨後在2022年6月10日，杜克地產董事會會見了杜克地產執行管理團隊成員以及摩根士丹利和霍根·洛弗爾斯的代表。在摩根士丹利參加會議之前，霍根·洛夫爾斯的代表在考慮與普洛吉斯進行潛在的戰略交易時，與杜克房地產委員會審查了印第安納州法律下董事的職責。Duke Realty的執行管理團隊向Duke Realty董事會提供了有關潛在交易談判狀況的最新情況。摩根士丹利的代表隨後審閲了摩根士丹利對潛在交易的初步財務分析。Hogan Lovells的代表隨後審查了與Duke Realty董事會合並協議的實質性條款。經過討論，摩根士丹利和霍根·洛弗爾斯的代表以及杜克地產執行管理團隊的成員回答了杜克地產董事會的問題。Duke Realty董事會還批准了J.P.Morgan Securities LLC的聘用，指出聘書沒有規定就與Prologis潛在戰略交易的公平性發表意見。
 
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同樣在2022年6月10日，Wachtell Lipton的代表和Hogan Lovells的代表努力敲定了合併協議草案和披露時間表。
2022年6月11日，擬議的合併協議最終草案分發給各方。Wachtell Lipton的代表和Hogan Lovells的代表也敲定了Duke Realty和Prologis的披露時間表的條款。
同樣在2022年6月11日，杜克地產董事會會見了杜克地產執行管理團隊成員以及摩根士丹利和霍根·洛弗爾斯的代表。在摩根士丹利參加會議之前，霍根·洛夫爾斯的代表在考慮與普洛吉斯進行潛在的戰略交易時，與杜克房地產委員會審查了印第安納州法律下董事的職責。Duke Realty的執行管理團隊和Hogan Lovells的代表提供了合併協議擬議最終草案的最新情況，摩根士丹利的代表審查了摩根士丹利對擬議交易的財務分析。會議期間，摩根士丹利的代表向杜克地產董事會提交了口頭意見，並於隨後於2022年6月11日發表書面意見予以確認，大意是，截至該日，根據該書面意見所載的各項假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審查範圍的資格和限制，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對持有杜克地產普通股(Prologis持有的股份除外)的持有人是公平的。Duke Realty或其各自的任何子公司)。摩根士丹利的意見在題為《公爵地產財務顧問的合併 - 意見》一節中描述得更充分。Duke Realty董事會在其財務顧問和外部法律顧問以及Duke Realty執行管理團隊的建議和協助下，評估和討論了合併協議的條款和擬進行的交易，以及交換比率提供的價值和重大溢價。在這些演示和討論之後, 以及杜克地產董事會關於下述事項的其他討論，其中包括：(I)杜克地產董事會代表杜克地產和杜克地產OP通過全體董事的一致表決，通過代表杜克地產董事會的合併 - 建議及其合併理由下描述的事項，然後(I)確定合併協議中預期的合併和其他交易是可取的，並且符合杜克地產及其股東和杜克地產OP及其有限責任合夥人的最佳利益，(Ii)授權並批准合併和合並協議中預期的其他交易，(Iii)批准、批准及採納合併協議，(Iv)指示將合併協議及擬進行的交易(包括公司合併)提交Duke Realty股東大會審議，及(V)建議Duke Realty的股東批准公司合併，並批准將該等建議納入將送交股東的有關合並的委託書內。
同樣在2022年6月11日，Prologis董事會與Prologis執行管理團隊成員以及高盛和Wachtell Lipton的代表舉行了會議。莫加丹先生向Prologis董事會介紹了與Duke Realty擬議交易的最新情況，包括雙方已敲定合併協議草案，交換比率保持在商定的0.475的交換比率。莫加丹先生還概述了擬議交易的戰略理由。Prologis管理層成員隨後向Prologis董事會提供了擬議交易的某些財務指標，包括擬議交易將實現的潛在協同效應，描述了完成法律、財務和税務盡職調查的情況，並概述了擬議合併協議的某些條款和擬議決議，供Prologis董事會審議。Wachtell Lipton的代表還概述了擬議合併協議的某些條款，包括與Prologis股東投票有關的條款，以及Prologis有義務建議其股東投票批准Prologis普通股發行提議，但須遵守某些受託退出條款和終止付款。高盛的代表與Prologis董事會一起審查了下文“Prologis‘財務顧問的意見”中總結的高盛的財務分析，並向Prologis董事會提交了其口頭意見，隨後在高盛2022年6月11日的書面意見中得到了確認，大意是，截至高盛書面意見的日期，並基於並受制於高盛書面意見中提出的因素和假設, 從財務角度來看，合併協議規定的交換比率對Prologis來説是公平的。Prologis董事會與管理層以及法律和財務顧問討論了合併協議的條款以及由此考慮的交易。在這些演示之後
 
66
目錄​
 
經Prologis董事會全體董事代表Prologis、Prologis OP、Prologis Merge Sub和Prologis OP Merge Sub的全體董事一致表決，然後(I)確定並宣佈合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易是可取的，並且符合Prologis及其股東的最佳利益，(Ii)批准合併協議和由此預期的交易，包括合併在內，(Iii)指示將Prologis普通股發行建議提交Prologis股東會議審議，以及(Iv)決議建議Prologis股東根據合併協議中規定的條款和條件投票批准Prologis普通股發行。
2022年6月11日下午，Duke Realty和Prologis簽署並交付了合併協議。
[br}2022年6月13日上午，在Duke Realty普通股和Prologis普通股在紐約證券交易所開盤交易之前，Duke Realty和Prologis發佈了聯合新聞稿，公開宣佈合併和執行合併協議。
在意識到需要對在Prologis董事會2022年6月11日會議上提交給Prologis董事會的某些影響高盛財務分析的計算進行某些調整後，主要涉及(I)貼現期與現金流的時間不完全對應，以及(Ii)Duke Realty的遠期EBITDA增長在獨立終端價值計算中的錯誤應用(如題為《Prologis財務顧問的意見》一節中更詳細地闡述)，高盛於2022年7月13日向Prologis董事會提交了反映此類調整計算的最新財務分析，並確認，如果高盛使用這種調整後的計算來執行6月11日陳述中提出的財務分析，那麼如上所述，高盛在2022年6月11日發表的公平意見中提出的結論不會發生變化。Prologis董事會考慮了最新的信息，並與高盛的代表討論了最新的信息，在考慮到其可獲得的全部信息後，得出結論認為，最新的分析不影響Prologis董事會對合並的評估或其一致批准合併協議和擬進行的交易的決定，因此，Prologis董事會一致確認其建議，即Prologis股東批准Prologis普通股發行提議。
Prologis董事會的建議及其合併原因
在評估合併協議及其擬進行的交易(包括合併)時，Prologis董事會諮詢了Prologis的高級管理層及其外部法律顧問和財務顧問，一致決定並宣佈合併協議、合併及合併協議中擬進行的其他交易是可取的，且符合Prologis及其股東的最佳利益。Prologis董事會一致批准了合併協議和由此計劃的交易，並一致建議Prologis股東根據合併協議中規定的條款和條件投票批准Prologis普通股的發行。
在確定合併協議及其計劃進行的交易是可取的並且符合Prologis及其股東的最佳利益時，在批准合併協議及其計劃進行的交易以及建議Prologis股東按照合併協議中規定的條款投票批准Prologis普通股發行時，Prologis董事會考慮了其認為支持其決定的各種因素，包括以下重要因素：
•
它相信Duke Realty的物流資產與Prologis的美國投資組合具有很強的互補性，Prologis將在包括南加州、新澤西、南佛羅裏達、芝加哥、達拉斯和亞特蘭大在內的關鍵地理位置的投資組合中獲得高質量的物業；
​
•
其期望Prologis和Duke Realty投資組合之間的戰略契合將使Prologis能夠實現顯著的成本和收入協同效應，包括從直接的公司一般和行政成本節約、運營槓桿、較低的利息支出和租賃調整中獲得約3.1億至3.7億美元，同時由於合併的投資組合為客户提供更多選擇、靈活性和產品；
​
 
67
目錄
 
•
預計Prologis將能夠更有效地管理Duke Realty投資組合，從而增加未來的物業現金流併產生額外的Essentials收入；
​
•
相信合併將增加Prologis擴大和改進Essentials業務的機會；
​
•
相信Duke Realty業務和投資組合將為Prologis及其附屬基金提供誘人的發展機會；
​
•
預計合併將擴大Prologis與239個現有客户的關係，同時增加557個新客户，從而加強Prologis的客户名單；
​
•
鑑於管理層整合過去收購的成功記錄，它相信Prologis可以從Duke Realty資產中釋放出實質性價值；
​
•
預計擬議交易的執行將通過未來出售非核心資產為合併後的公司創造額外資本，這將有助於為未來的增長提供資金；
​
•
當前的市場和行業趨勢及其對合並將增加Prologis資產負債表的實力、規模和多元化的預期；
​
•
相信Prologis和Duke Realty的業務具有很強的互補性，兩家公司的整合將及時、高效地完成，對租户和員工的影響最小；
​
•
預計合併完成後，Prologis股東將擁有合併後公司約80%的普通股；
​
•
高盛的口頭意見，隨後在高盛2022年6月11日的書面意見中得到確認，大意是，截至高盛書面意見的日期，基於並受制於高盛書面意見中所載的因素和假設，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對Prologis是公平的，如下文題為“Prologis財務顧問的合併 - 意見”一節更全面地描述；
​
•
在公司合併生效時，預計Duke Realty董事長兼首席執行官James B.Connor將加入Prologis董事會，因此Prologis將受益於Connor先生在物流房地產業務和Duke Realty資產方面的豐富經驗和專業知識；
​
•
合併後，除Connor先生加入Prologis董事會外，Prologis董事會或執行管理團隊不會發生變化，哈米德·R·莫哈丹將擔任合併後公司的首席執行官兼董事長；
​
•
管理層對Prologis的業務、財務狀況、運營結果、行業和競爭對手的瞭解；
​
•
管理層對Duke Realty的業務、財務狀況、運營結果、行業和競爭對手的瞭解，考慮到Prologis對Duke Realty的盡職調查審查結果；
​
•
對Duke Realty徵求收購建議、參與與收購建議有關的談判或討論、或向任何個人或實體提供與收購建議有關的任何非公開信息或數據以及訂立與任何收購建議有關的任何協議的限制，這一點在題為“合併協議 - Covenants和協議 - 不徵求收購建議”一節中進一步討論；
​
•
合併協議的條款要求Duke Realty支付Prologis 7.75億美元的終止費和/或如果合併協議在特定情況下終止，則償還Prologis的交易費用，金額最高可達1500萬美元；
​
•
Prologis普通股和Duke Realty普通股各自的歷史和當時的交易價格和成交量；
​
•
交換比例是固定的，不會因Prologis普通股或Duke Realty普通股的市場價格波動而調整；
​
 
68
目錄
 
•
合併協議為Prologis在簽署合併協議和完成公司合併之間提供了足夠的經營靈活性，使Prologis能夠按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務；
​
•
Prologis和Duke Realty各自在合併協議條款下的義務中所反映的完成合並的承諾，以及合併協議中除Duke Realty股東和Prologis股東批准外沒有任何重要的完成條件，以及合併將按時完成的可能性；以及
​
•
合併協議的其他條款和條件。
​
Prologis董事會還考慮了在審議中發現的一些對合並不利的風險和其他因素，包括：
•
未涵蓋所有預期預計成本和長期收入協同效應的風險，以及合併的其他預期收益可能無法在預期時間框架內實現或根本無法實現的風險；
​
•
合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，包括未能獲得Prologis股東批准或Duke Realty股東批准，或Prologis或Duke Realty未能滿足完成合並的其他條件，以及此類失敗可能對Prologis普通股價格和未來業務和財務業績產生負面影響的風險；
​
•
在努力實施合併時，將管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移的風險；
​
•
在合併協議簽署至合併完成之間(或如適用，合併協議終止)期間對Prologis開展業務的限制；
​
•
與合併及相關交易相關的成本；
​
•
Prologis或Duke Realty可能無法留住關鍵員工的風險；
​
•
向Duke Realty股東發佈合併對價對Prologis普通股市場價格的潛在影響；
​
•
對Prologis徵求收購建議、參與與收購建議有關的談判或討論、或向任何個人或實體提供與收購建議有關的任何非公開信息或數據以及訂立與任何收購建議有關的任何協議的能力的限制，在題為“The Merge Agreement - Covenants - Agents - No Solication of Acquireation Proposal”的部分進一步討論；
​
•
合併協議的條款要求，如果合併協議在特定情況下終止，Prologis必須向Duke Realty支付15億美元的終止費和/或償還Duke Realty的交易費用，金額最高可達1500萬美元；
​
•
合併協議的條款允許Duke Realty在收到Duke Realty股東的批准之前終止合併協議，以便在Duke Realty向Prologis支付7.75億美元的終止費後，就更高的提議達成收購協議(須遵守合併協議中關於不徵求收購建議的條款)；以及
​
•
標題為“風險因素”一節中描述的風險。
​
前述關於Prologis董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，可能不包括Prologis董事會考慮的所有因素。鑑於其對合並的評估所考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，Prologis董事會沒有試圖對其在決定批准合併和合並協議時考慮的因素進行量化、排序或以其他方式賦予任何相對或具體的權重。此外，Prologis董事會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。
 
69
目錄​
 
Prologis董事會對上述因素和其他因素進行了全面審查，包括通過與Prologis管理層以及外部法律和財務顧問進行討論和詢問。
在考慮了這些因素後，Prologis董事會認定，總的來説，合併的潛在好處超過了潛在風險。因此，Prologis董事會一致批准了合併協議和由此考慮的交易，包括合併，並一致建議Prologis股東投票支持Prologis普通股發行提議。
Duke Realty董事會的建議及其合併原因
在評估合併協議和由此預期的交易(包括合併)時，Duke Realty董事會諮詢了Duke Realty的高級管理層及其外部法律顧問和財務顧問，一致認為合併和合並協議中預期的其他交易是可取的，符合Duke Realty及其股東、Duke Realty OP及其有限責任合夥人的最佳利益。Duke Realty董事會一致批准了合併協議中考慮的合併和其他交易，一致批准並通過了合併協議，並一致建議Duke Realty股東投票支持Duke Realty合併協議提案。
在確定合併協議考慮的合併和其他交易是可取的，並且符合Duke Realty及其股東和Duke Realty OP及其有限合夥人的最佳利益時，Duke Realty OP及其有限合夥人在批准和通過合併協議時，在建議Duke Realty股東投票支持Duke Realty合併協議提議時，考慮了它認為支持其決定的各種因素，包括以下重要因素：
•
收到Prologis普通股作為合併對價使Duke Realty股東有機會擁有合併後公司的所有權股份，預計這將提供許多重要的潛在戰略機會和利益，包括：
​
•
合併合併了兩個互補性很強的投資組合，使合併後的公司能夠實現顯著的成本和收入協同效應，同時由於合併後的投資組合為客户提供了更多的選擇、靈活性和產品；以及
​
•
按股票市值計算，合併後的公司將成為美國最大的上市REITs之一，其有意義的規模和投資級評級預計將使其能夠利用公司和運營成本效率，並更有效地獲得成本較低的資本；
​
•
有關Prologis的業務、經營結果和財務狀況的歷史和未來信息，包括Prologis的經營業績、Prologis高級管理團隊的質量、廣度和經驗，以及兩家公司所服務的互補市場，以及Duke Realty董事會對兩家公司當前和未來運營環境的瞭解，包括行業、經濟和市場狀況，並考慮Duke Realty對Prologis的盡職調查審查結果(包括運營、法律、財務、環境和税務方面的審查結果)；
​
•
當前的市場和行業趨勢、Duke Realty作為一家獨立公司的未來前景以及可能影響Duke Realty未來業績的挑戰和風險；
​
•
合併對價的Duke Realty普通股每股隱含價值為62.88美元，根據2022年5月9日，也就是Prologis公開宣佈收購Duke Realty計劃前的最後一個交易日的收盤價，這比Duke Realty的普通股價格溢價約31.8%。
​
•
Duke Realty普通股和Prologis普通股各自的歷史和當時的交易價格和成交量；
​
•
交換比率是固定的，不會因Duke Realty普通股或Prologis普通股的市場價格變化而波動，這為形式提供了確定性
​
 
70
目錄
 
Duke Realty股東在公司合併中將獲得的合併後公司的百分比所有權；
•
預計合併完成後，Duke Realty股東將擁有合併後公司約20%的普通股；
​
•
合併對價由將在紐約證券交易所上市交易的Prologis普通股組成，合併後繼續為Duke Realty股東提供流動性；
​
•
摩根士丹利於2022年6月11日向杜克地產董事會提交的關於根據合併協議，從財務角度和截至意見發表之日，對持有杜克地產普通股(由Prologis、杜克地產或其各自子公司持有的股份除外)的交換比例是否公平的意見，該意見在下文題為“杜克地產財務顧問的合併 - 意見”一節中有更全面的描述；
​
•
假設公司合併符合《守則》第368(A)條規定的重組資格，則持有美國股東身份的Duke Realty普通股的持有者在收到Prologis普通股以換取與公司合併相關的Duke Realty普通股時，一般不會確認美國聯邦所得税的損益，但作為Prologis普通股零碎股份收到的現金除外；
​
•
杜克房地產公司董事長兼首席執行官詹姆斯·B·康納預計將在公司合併生效時被任命為Prologis董事會成員，幫助監督杜克房地產公司股東正在進行的股權投資，併為合併後的公司提供機會，使其受益於康納先生在物流房地產業務和杜克房地產公司資產方面的豐富經驗和專業知識；
​
•
公司合併須獲得Duke Realty普通股多數流通股持有者的批准，並有權就合併協議的批准進行投票；
​
•
合併協議允許Duke Realty繼續向其股東支付每股Duke Realty普通股最高0.28美元的定期季度股息(對於Prologis增加季度股息的同一季度，股息金額可以相應增加(不超過15%))，直到公司合併生效；
​
•
基於Duke Realty和Prologis目前的股息率以及公司合併中的兑換率，Duke Realty的股東預計將受益於合併後股息率的提高；
​
•
合併協議允許Duke Realty在某些特定情況下考慮主動收購提議，前提是Duke Realty董事會認為該提議構成或可以合理預期導致更高的提議，並善意地得出結論認為，如果不採取此類行動將合理地與根據適用法律作為董事的職責相牴觸，並且合併協議使Duke Realty董事會能夠在某些特定情況下，在向Prologis支付相當於7.75億美元的終止費後，更改建議或終止合併協議，以便就更高的提案達成協議；
​
•
合併協議為Duke Realty在合併協議簽署和公司合併之間提供了足夠的經營靈活性，使Duke Realty能夠按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務；
​
•
Duke Realty和Prologis各自在合併協議下各自的義務中所反映的完成合並的承諾，以及合併協議條款下除Duke Realty股東和Prologis股東批准外沒有任何重要的結束條件，以及合併將按時完成的可能性；
​
•
如果合併協議在特定情況下終止，合併協議要求Prologis向Duke Realty支付15億美元的終止費和/或償還Duke Realty的交易費用，金額最高可達1500萬美元；
​
 
71
目錄
 
•
合併協議的其他條款，包括當事人的陳述、擔保和契諾，以及各自在合併協議下承擔義務的條件；
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•
合併將符合Duke Realty股東的最佳利益，考慮到與Duke Realty和Prologis合併相關的預期長期戰略和財務利益、Duke Realty股東繼續受益於合併後公司的前景的能力、合併協議的總體條款及其預期的交易以及完成替代交易的時間、可能性和風險，包括與潛在替代方案相比將適用於Duke Realty和合並的業務、競爭、行業和市場風險。包括Duke Realty和Duke Realty與Prologis以外的公司合併或出售交易的前景的持續獨立運營，以及在本委託書/​招股説明書中更詳細地描述的此類其他交易的潛在條款，這些條款在“合併的合併的 - 背景”下進行；和
​
•
與Prologis的談判過程，在此過程中，Duke Realty董事會得到了其法律和財務顧問的建議，包括談判產生了更好的報價。
​
Duke Realty董事會在考慮合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易時，還考慮了一些風險和其他潛在的負面因素，包括：
•
公司合併完成後，Duke Realty將不再作為一家獨立的上市公司存在，Duke Realty的股東將能夠參與Duke Realty可能僅通過擁有Prologis普通股實現的任何未來收益增長；
​
•
由於合併對價是Prologis普通股股票的固定交換比例，不會因Duke Realty普通股或Prologis普通股在公司合併生效時間前的市場價格變化而波動，因此如果Prologis普通股的交易價格下降，合併對價的市值可能在公司合併生效時間之前減少；
​
•
合併預計將為Duke Realty股東帶來的預期成本和長期收入協同效應以及其他利益可能無法完全實現或根本沒有實現的風險，包括房地產市場或工業房地產業務可能發生的變化影響合併後的公司將在其中運營的市場，或由於整合兩家公司及其各自的業務可能出現的困難；
​
•
另一種戰略選擇可能比擬議的合併對Duke Realty股東更有利的風險；
​
•
根據合併協議條款，如果合併協議在某些情況下終止，Duke Realty必須向Prologis支付7.75億美元的終止費，這可能會阻止或阻止其他各方提出可能對Duke Realty股東更有利的替代交易；
​
•
根據合併協議的條款，如果Duke Realty股東對公司合併進行投票，但不批准，並且合併協議隨後終止，Duke Realty可能被要求償還Prologis的交易費用，金額最高相當於1500萬美元，無論Duke Realty是否有替代交易；
​
•
合併協議的條款限制了Duke Realty就競爭交易徵求、發起、故意鼓勵或故意便利第三方就競爭交易進行任何查詢或提出任何建議或要約的能力，以及向有興趣進行替代戰略交易的第三方提供信息或與其進行討論的能力；
​
•
當事人完成合並的義務的一個或多個條件不能得到滿足或放棄的風險；
​
•
在實施合併的同時，將管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移的風險，並對Duke Realty的員工造成重大分心，如果合併不完成，可能會對Duke Realty的業務造成損害；
​
 
72
目錄​
 
•
合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，包括未能獲得Prologis股東批准或Duke Realty股東批准，或Prologis或Duke Realty未能滿足完成合並的其他條件；
​
•
未能完成合並可能對Duke Realty普通股價格和/或Duke Realty未來的業務和財務業績產生負面影響的風險；
​
•
合併協議的條款規定，Prologis董事會有權在某些情況下更改其關於批准Prologis普通股發行提議的建議(如果Duke Realty因此終止合併協議，並在收到Prologis股東批准之前，向Duke Realty支付15億美元的終止費)；
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•
如果Prologis股東未能批准Prologis普通股發行提議或Duke Realty股東未能批准Duke Realty合併協議提議，則Prologis可能終止合併協議的風險；
​
•
合併協議中對Duke Realty在合併協議簽署和公司合併生效期間的業務運營施加某些限制的條款，可能會推遲或阻止Duke Realty在合併尚未完成的情況下，就其業務開展可能出現的商機或採取其他行動；
​
•
Duke Realty和Prologis可能有義務在沒有獲得Duke Realty某些合同下交易對手的適當同意、批准或豁免的情況下完成合並，這些合同需要同意或批准才能完成合並，以及這種完成可能引發此類合同的終止或違約或交易對手根據此類合同行使權利的風險；
​
•
與合併和合並協議預期的其他交易有關的訴訟風險；
​
•
Duke Realty的某些董事和指定高管在合併中擁有某些權益，這些權益可能不同於Duke Realty股東在合併中的一般利益，如題為“Duke Realty董事和高管在合併中的合併 - 權益”一節中所述；
​
•
與合併和相關交易相關的成本；以及
​
•
在“風險因素”一節中描述的風險。
​
以上對杜克地產委員會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，可能不包括杜克地產委員會考慮的所有因素。鑑於Duke Realty董事會在評估合併協議和合並協議預期的交易(包括公司合併)時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，Duke Realty董事會沒有試圖對其考慮的因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或具體的權重。此外，杜克大學房地產委員會的個別成員可能會對不同的因素賦予不同的權重。Duke Realty董事會對上述因素和其他因素進行了全面審查，包括通過與Duke Realty管理層以及外部法律顧問和財務顧問進行討論和詢問。
在考慮了這些因素後，Duke Realty董事會認為，總的來説，合併的潛在好處超過了潛在風險。因此，Duke Realty董事會認定合併及合併協議所擬進行的其他交易是可取的，且符合Duke Realty及其股東的最佳利益，並一致批准合併協議及由此擬進行的交易，包括合併。Duke Realty董事會一致建議Duke Realty股東投票支持Duke Realty合併協議提案。
Prologis財務顧問意見
在Prologis董事會的一次會議上，高盛向Prologis董事會提出了口頭意見，並在高盛2022年6月11日的書面意見中得到確認，大意是，截至
 
73
目錄
 
高盛書面意見的日期，並根據高盛書面意見中所載的因素和假設，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對Prologis是公平的。
日期為2022年6月11日的高盛書面意見全文載於本聯合委託書/招股説明書附件B，該意見書載述與該意見有關的假設、遵循的程序、考慮的事項、審核的資格及限制。本聯合委託書/招股説明書所載的高盛意見摘要全文參考高盛的書面意見全文而有所保留。高盛的諮詢服務和意見是為Prologis董事會在審議合併時提供的信息和協助而提供的，該意見並不構成關於Prologis普通股的任何持有者應如何就Prologis普通股發行提案或任何其他事項投票的建議。
關於提出上述意見並進行相關的財務分析，高盛除其他事項外，還審查了：
•
合併協議；
​
•
截至2021年12月31日的股東年度報告和Prologis和Duke Realty的Form 10-K年度報告；
​
•
提交給股東的某些中期報告和Prologis和Duke Realty的Form 10-Q季度報告；
​
•
Prologis和Duke Realty致各自股東的某些其他通信；
​
•
Prologis和Duke Realty的某些公開提供的研究分析報告；
​
•
Duke Realty管理層獨立編制的某些內部財務分析和預測；以及
​
•
(Br)Duke Realty的某些獨立財務分析和預測以及Prologis的某些內部財務分析和預測，在每個情況下，都是由Prologis管理層準備並由Prologis批准供高盛使用的，並在獨立和備考的基礎上實施公司合併和Prologis的某些內部財務分析和預測，在本節中我們統稱為預測，包括Prologis管理層預測的由公司合併產生的某些運營協同效應，由Prologis批准供高盛使用。在本節中我們將其稱為“協同效應”​(如標題為“-某些序言未經審計的預期財務信息”和“-某些公爵房地產未經審計的序言預期財務信息”的章節所述)。
​
高盛還與Prologis和Duke Realty的高級管理層成員就他們對Duke Realty過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的評估進行了討論，並與Prologis的高級管理層成員就他們對Prologis過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景以及公司合併的戰略理由和潛在好處的評估進行了討論；審查了Prologis股票和Duke Realty普通股的報告價格和交易活動；將Prologis和Duke Realty的某些財務和股票市場信息與其證券公開交易的某些其他公司的類似信息進行比較；審查房地產行業最近某些業務合併的財務條款；並進行高盛認為適當的其他研究和分析，並考慮其他因素。
出於陳述意見的目的，高盛在徵得Prologis董事會的同意後，依賴並假定向高盛提供、與高盛討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，高盛在徵得Prologis董事會的同意後假定，預測，包括協同效應，是在反映Prologis管理層目前最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。高盛沒有對Prologis、Prologis OP、Duke Realty或Duke Realty OP或它們各自的任何子公司的資產和負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行獨立評估或評估，也沒有向高盛提供任何
 
74
目錄
 
這樣的評估或評估。高盛假設，完成公司合併所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對Prologis、Prologis OP、Duke Realty、Duke Realty op或公司合併的預期收益產生任何不利影響，對高盛的分析有任何意義。高盛還假設，公司合併將按照合併協議中規定的條款完成，而不會放棄或修改任何對其分析有任何意義的條款或條件。
高盛的意見沒有涉及Prologis參與公司合併的基本業務決定，或者與Prologis可能提供的任何戰略選擇相比，公司合併的相對優點；也沒有涉及任何法律、法規、税務或會計事項。截至高盛書面意見發表之日，高盛的意見僅從財務角度討論了Prologis根據合併協議交換比率的公平性。高盛沒有對合並協議或公司合併的任何其他條款或方面，或合併協議預期的或與公司合併相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括合夥合併、出資、對Prologis股東的任何分配、公司合併對任何類別證券的持有者、債權人或Prologis其他羣體的公平性或與此相關的任何對價，沒有表示任何看法，也沒有發表任何意見。亦不得就與公司合併有關而向Prologis、Prologis OP、Duke Realty或Duke Realty OP的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付或應付的任何補償的金額或性質是否公平，不論該補償是否與根據合併協議的交換比率有關。高盛沒有就Prologis普通股或Duke Realty普通股的股票在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對Prologis、Prologis OP、Duke Realty或Duke Realty op的潛在影響或公司合併對Prologis、Prologis op、Duke Realty或Duke Realty op的償付能力或生存能力的影響發表任何意見。, Prologis OP、Duke Realty或Duke Realty OP在到期時支付各自的債務。高盛的意見必須基於高盛書面意見發表之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及高盛所獲得的信息，高盛不承擔根據高盛書面意見之日之後發生的情況、發展或事件更新、修訂或重申其意見的責任。高盛的諮詢服務及其意見是為Prologis董事會在審議公司合併時提供的信息和協助而提供的，高盛的意見並不構成關於Prologis普通股的任何持有者應如何就公司合併或任何其他事項投票的建議。高盛的觀點得到了高盛的一個公平委員會的批准。
在高盛於2022年6月11日向Prologis董事會提交報告後，高盛決定需要調整影響貼現現金流分析和未來股價分析現值的某些項目，無論是獨立的還是形式上的。該等調整主要涉及(I)折扣期與現金流量的時間並不完全相符及(Ii)Duke Realty的遠期EBITDA增長(定義見下文)在Duke Realty獨立終端價值計算中的誤用。高盛隨後使用調整後的計算進行了此類分析，截至2022年6月11日，我們在本節中將其稱為“調整後計算”。高盛隨後進行的分析不涉及2022年6月11日(即高盛發出書面意見的日期)之後發生的任何情況、事態發展或事件，但與調整後計算有關的情況除外，且除本文所述外，高盛在其書面意見書中提出的意見僅提供截至該日期。根據上述情況，高盛於2022年7月7日向Prologis董事會確認，如果高盛使用調整後的計算執行6月11日演示文稿中提出的財務分析，高盛2022年6月11日的書面意見中提出的結論不會發生變化。
財務分析摘要
以下是高盛向Prologis董事會提交的與向Prologis董事會提交上述意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對財務分析的完整描述
 
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目錄
 
高盛執行的分析，所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，僅此一項並不是對高盛財務分析的完整描述。除另有説明外，以下量化資料以市場數據為基礎，以2022年6月10日或之前的市場數據為基礎，即高盛向Prologis董事會提交意見前的最後一個交易日，並不一定指示當前的市場狀況。
隱含溢價
高盛使用Prologis普通股和Duke Realty普通股在2022年6月10日的收盤價以及Prologis根據合併協議為Duke Realty普通股每股支付的合併對價的隱含價值來計算和比較某些隱含溢價。
為了進行分析，高盛計算了合併對價的隱含價值為：(A)58.85美元，方法是根據合併協議的交換比率乘以123.90美元，即Prologis普通股每股123.90美元的説明性權益價值，計算得出的價格是Prologis普通股在2022年5月9日，也就是Prologis宣佈收購Duke Realty之前的最後一個交易日的收盤價，調整後的價格調整為跟蹤以下“精選上市公司分析”中列出的選定公司自該日期至2022年6月10日的平均股價表現。我們在本節中將其稱為“Prologis Peer-調整後未受影響的價格”，以及(B)55.69美元，即根據合併協議交換比率乘以117.24美元，即Prologis普通股在2022年6月10日的收盤價。
高盛計算和/或比較上一段所述合併對價的58.85美元和55.69美元隱含價值所代表的隱含溢價，相對於：
•
$44.66，Duke Realty普通股每股的説明性權益價值，根據Duke Realty普通股股票在2022年5月9日的收盤價計算，經調整以反映自該日期至2022年6月10日的“-精選上市公司分析”中列出的選定公司的平均股價表現，在本節中我們將其稱為“Duke Realty Peer-調整後未受影響的價格”；
​
•
65.64美元，Duke Realty普通股股票在截至2022年5月9日的52周內的最高收盤價；以及
​
•
67.00美元，2022年5月9日經紀商目標價的中值。
​
這些計算的結果如下：
隱含溢價/(折扣)至：
​ ​
Value of Offer
Based on Prologis
Peer Adjusted
Unaffected Price
​ ​
Value of Offer
Based on Latest
Prologis Closing
Price
On 10-June-22
​
Duke Realty Peer-調整後的未受影響價格為44.66美元
​ ​ ​ ​ 31.8% ​ ​ ​ ​ ​ 24.7% ​ ​
Duke Realty 52-Week High of $65.64
​ ​ ​ ​ (10.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (15.2)% ​ ​
Median Broker Price Target of $67.00
​ ​ ​ ​ (12.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (16.9)% ​ ​
Duke Realty獨立貼現現金流分析説明性分析
利用預測，高盛對Duke Realty進行了説明性的貼現現金流分析，得出了Duke Realty普通股每股説明性現值的範圍，既沒有考慮協同效應，也沒有考慮協同效應。
使用7.0%到8.0%的貼現率反映Duke Realty加權平均資本成本的估計，高盛通過將Duke Realty普通股每股現值貼現到2022年3月31日的現值，得出了一系列説明性的現值：(I)Duke Realty將在獨立基礎上產生的無槓桿自由現金流的估計，這兩項都沒有考慮
 
76
目錄
 
協同效應，並考慮到預測中反映的2022年4月1日至2026年12月31日期間的協同效應，以及(Ii)Duke Realty截至2026年12月31日的一系列説明性終端價值，通過應用從25.0x到28.0x到估計1年預期調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(我們在本節中稱為“EBITDA”，將由Duke Realty產生)計算得出，既不考慮協同效應，也考慮協同效應。如預測所反映(其中分析暗示：(I)如6月11日的陳述所述，永久增長率介乎3.0%至4.3%，兩者均未計及協同效應及(Ii)使用經調整計算，永久增長率介乎3.4%至4.7%而不計及協同效應，以及3.4%至4.6%(計及協同效應))。高盛是通過應用資本資產定價模型(“CAPM”)得出此類貼現率的，該模型需要特定於公司的某些數據，包括Duke Realty的目標資本結構權重、長期債務成本、永久性超額現金的税後收益率(如果有的話)、Duke Realty未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。退出終止年度倍數的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗估計的，考慮到Prologis和Duke Realty的歷史交易倍數以及高盛計算的倍數，詳見下文“精選上市公司分析”。
如上所述，高盛通過將其為無槓桿自由現金流計算的現值範圍和説明性終端價值相加，得出了Duke Realty的説明性企業價值範圍。高盛隨後從其得出的Duke Realty截至2022年3月31日的淨債務(反映在Duke Realty截至該日的合併資產負債表中)中減去其得出的説明性企業價值範圍，得出Duke Realty的説明性股權價值範圍，既沒有考慮協同效應，也考慮了協同效應。高盛隨後將其在獨立基礎上為Duke Realty得出的説明性股權價值範圍除以Duke Realty管理層提供的估計截至2022年6月8日已發行的Duke Realty普通股完全稀釋後的隱含數量，得出Duke Realty普通股每股説明性現值的範圍。如6月11日的報告所述，這一分析表明，不考慮協同效應的Duke Realty普通股每股説明性現值範圍為55.35美元至67.92美元，考慮協同效應的Duke Realty普通股每股説明性現值範圍為66.00美元至80.11美元。使用調整後的計算，這一分析顯示了Duke Realty普通股每股説明性現值的範圍為61.55美元至75.57美元，以及Duke Realty普通股的説明性現值範圍為72.86美元至88.59美元(考慮到協同效應)。
獨立計算Duke Realty未來股價分析的圖解現值
高盛進行了説明性分析，根據高盛計算的Duke Realty普通股股票的理論未來價格，得出了一系列説明性的Duke Realty普通股每股現值。
高盛通過將價格應用於未來12個月的AFFO倍數(從27.0x到33.0x)，分別對2023、2024、2025和2026財年每個財年的Duke Realty每股AFFO進行估計，得出了截至2022年至2025年每個財年12月31日Duke Realty普通股的每股理論未來價值範圍。通過應用8.2%的貼現率(反映Duke Realty的股權成本估計)，高盛將截至2022年3月31日的Duke Realty普通股的現值貼現為現值，並將其在每個適用年度得出的Duke Realty普通股每股理論未來價值和預測中反映的截至適用年度年底將獨立支付的Duke Realty普通股每股股息相加，以得出Duke Realty普通股的每股説明性現值。如6月11日的陳述所述，這一分析表明Duke Realty普通股每股的説明性現值範圍為49.91美元至67.38美元。使用調整後的計算，這一分析顯示了Duke Realty普通股每股説明性現值的範圍為49.64美元至70.54美元。
上述分析中使用的未來12個月AFFO倍數的説明性價格是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，並考慮了高盛計算的倍數，如下所述-精選上市公司
 
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目錄
 
分析。“高盛通過應用CAPM得出了上述分析中使用的貼現率，該CAPM要求某些特定公司的投入，包括Duke Realty的Beta，以及美國金融市場一般的某些財務指標。
説明先例REIT交易的隱含溢價
高盛使用公開信息審查和分析了自2017年以來公佈的目標公司隱含企業價值超過5億美元的美國和加拿大上市房地產投資信託公司的某些收購交易中支付的溢價(不包括Blackstone Group/Bluerock Residential Growth REIT交易和Pretium&Ares Management/Front Yard Residential交易)。
在整個期間內，高盛利用可公開獲得的信息，計算了在交易中支付的價格相對於交易目標股票收盤價的年度平均溢價、高溢價和低溢價，這些溢價是在交易宣佈之日或有關交易發生的新聞報道、管理層評論、公開申報或其他公開披露的前一個交易日進行的，我們將其稱為“未受影響日期”。下表顯示了此分析的結果：
​ ​ ​
Premia to Share Price on
Unaffected Date
​
Year
​ ​
High
​ ​
Yearly Average
​ ​
Low
​
2017
​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 48.0% ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.6% ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 53.1% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 52.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 31.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 39.2% ​ ​ ​ ​ ​ 21.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
利用這一分析，高盛隨後將7.9%至53.1%的説明性溢價參考範圍(反映2017至2022年期間的最低和最高單日溢價)應用於Duke Realty同業調整後的未受影響價格44.66美元，得出Duke Realty普通股每股説明性隱含價值的範圍為48.19美元至68.36美元。
上市公司精選分析
高盛使用從彭博社和CapIQ獲得的公開數據，對Prologis的某些財務信息和公開市場倍數與Duke Realty和下面列出的精選上市房地產投資信託公司的對應財務信息和公開市場倍數進行了審查和比較，我們在本節中將這些公司稱為“精選公司”。儘管選定的公司或Duke Realty都不能直接與Prologis相提並論，但之所以選擇這些公司和Duke Realty，是因為它們是上市公司，其業務在分析時可能被認為與Prologis的某些業務相似。
對於Prologis、Duke Realty和選定的公司，高盛計算並比較了：
•
截至2022年6月10日的每股收盤價，為未來12個月的倍數，我們稱之為“ntm”，指該公司的AFFO，我們在下表中稱為“ntm p/affo - Current”；
​
•
截至2022年5月9日，該公司每股收盤價為NTM AFFO的倍數，我們在下表中稱為“NTM P/AFFO - 不受影響”；
​
•
在截至2022年6月10日的1年和3年，以及2019年5月9日至2020年2月21日期間，各家公司的歷史價格與NTM AFFO的倍數之比的平均值，我們在下表中分別稱為“NTM P/AFFO - 最近1年平均值”和“NTM P/AFFO - 最近3年平均值”，在下表中我們稱為“NTM P/AFFO - Pre-CoVID平均值”；
​
 
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目錄
 
•
每家公司的隱含企業價值，基於該公司截至2022年6月10日的每股收盤價，為該公司估計的NTM EBITDA的倍數，我們在下表中將其稱為“NTM EV/EBITDA - Current”；
​
•
每家公司的隱含企業價值，基於該公司截至2022年5月9日的每股收盤價，為該公司估計的NTM EBITDA的倍數，我們在下表中將其稱為“NTM EV/EBITDA - 不受影響”；以及
​
•
在截至2022年6月10日的一年和三年內，每家公司的歷史企業價值的平均值NTM EBITDA倍數，我們在下表中分別稱為“NTM EV/EBITDA - 最近一年平均值”和“NTM EV/EBITDA - 最近三年平均值”，以及2019年5月9日至2020年2月21日期間的平均值，我們在下表中稱為“NTM EV/EBITDA - Pre-COVID平均值”。
​
高盛根據適用公司的公開申報文件中的信息以及從彭博和CapIQ獲得的信息，計算出Prologis、Duke Realty和選定公司中每一家公司的隱含企業價值，方法是將其作為適用日期的收盤價乘以公司完全稀釋後的股票數量，得出每家公司的隱含股權價值，再加上每家公司的淨債務金額及其非控股權益的價值。在計算時，高盛使用了Prologis、Duke Realty和每一家選定公司的AFFO和EBITDA估計，這些估計是基於從彭博社和CapIQ獲得的分析師截至2022年6月10日的中值。
高盛計算的Prologis、Duke Realty和所選公司的市盈率如下：
​ ​ ​
NTM P/AFFO
​
單位/所選單位
​ ​
Current
​ ​
Unaffected
​ ​
Last 1 Year
Average
​ ​
Last 3 Years
Average
​ ​
Pre-COVID
Average
​
Prologis
​ ​ ​ ​ 25.9x ​ ​ ​ ​ ​ 28.9x ​ ​ ​ ​ ​ 36.5x ​ ​ ​ ​ ​ 32.0x ​ ​ ​ ​ ​ 29.1x ​ ​
Prologis(1) ​ ​ ​ ​ 30.1x ​ ​ ​ ​ ​ 35.8x ​ ​ ​ ​ ​ 45.1x ​ ​ ​ ​ ​ 39.6x ​ ​ ​ ​ ​ 36.0x ​ ​
Duke Realty
​ ​ ​ ​ 28.3x ​ ​ ​ ​ ​ 27.1x ​ ​ ​ ​ ​ 33.3x ​ ​ ​ ​ ​ 28.7x ​ ​ ​ ​ ​ 25.5x ​ ​
Selected Companies: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
東方集團地產股份有限公司
​ ​ ​ ​ 29.1x ​ ​ ​ ​ ​ 30.5x ​ ​ ​ ​ ​ 38.2x ​ ​ ​ ​ ​ 33.6x ​ ​ ​ ​ ​ 33.1x ​ ​
雷克斯福德工業地產公司
​ ​ ​ ​ 35.3x ​ ​ ​ ​ ​ 39.1x ​ ​ ​ ​ ​ 44.6x ​ ​ ​ ​ ​ 42.4x ​ ​ ​ ​ ​ 41.5x ​ ​
Stag Industrial, Inc.
​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​ ​ ​ ​ 17.4x ​ ​ ​ ​ ​ 21.7x ​ ​ ​ ​ ​ 18.6x ​ ​ ​ ​ ​ 17.1x ​ ​
特雷諾房地產公司
​ ​ ​ ​ 36.6x ​ ​ ​ ​ ​ 38.0x ​ ​ ​ ​ ​ 49.5x ​ ​ ​ ​ ​ 45.7x ​ ​ ​ ​ ​ 42.8x ​ ​
第一產業地產信託公司
​ ​ ​ ​ 26.9x ​ ​ ​ ​ ​ 28.0x ​ ​ ​ ​ ​ 33.5x ​ ​ ​ ​ ​ 28.8x ​ ​ ​ ​ ​ 26.5x ​ ​
Average ​ ​ ​ ​ 28.6x ​ ​ ​ ​ ​ 30.6x ​ ​ ​ ​ ​ 37.8x ​ ​ ​ ​ ​ 33.7x ​ ​ ​ ​ ​ 31.4x ​ ​
​
(1)
調整為平均20%來自促銷的額外AFFO，以及5%來自收益的AFFO。
​
​ ​ ​
NTM EV/EBITDA
​
單位/所選單位
​ ​
Current
​ ​
Unaffected
​ ​
Last 1 Year
Average
​ ​
Last 3 Years
Average
​ ​
Pre-COVID
Average
​
Prologis
​ ​ ​ ​ 24.1x ​ ​ ​ ​ ​ 27.1x ​ ​ ​ ​ ​ 32.9x ​ ​ ​ ​ ​ 30.0x ​ ​ ​ ​ ​ 27.3x ​ ​
Duke Realty
​ ​ ​ ​ 26.4x ​ ​ ​ ​ ​ 27.1x ​ ​ ​ ​ ​ 30.7x ​ ​ ​ ​ ​ 27.0x ​ ​ ​ ​ ​ 24.5x ​ ​
Selected Companies: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
東方集團地產股份有限公司
​ ​ ​ ​ 24.3x ​ ​ ​ ​ ​ 24.5x ​ ​ ​ ​ ​ 30.1x ​ ​ ​ ​ ​ 26.7x ​ ​ ​ ​ ​ 25.1x ​ ​
雷克斯福德工業地產公司
​ ​ ​ ​ 27.0x ​ ​ ​ ​ ​ 30.0x ​ ​ ​ ​ ​ 33.3x ​ ​ ​ ​ ​ 30.9x ​ ​ ​ ​ ​ 29.5x ​ ​
Stag Industrial, Inc.
​ ​ ​ ​ 16.1x ​ ​ ​ ​ ​ 17.0x ​ ​ ​ ​ ​ 20.0x ​ ​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 17.4x ​ ​
特雷諾房地產公司
​ ​ ​ ​ 26.4x ​ ​ ​ ​ ​ 29.4x ​ ​ ​ ​ ​ 35.1x ​ ​ ​ ​ ​ 33.5x ​ ​ ​ ​ ​ 31.6x ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
NTM EV/EBITDA
​
單位/所選單位
​ ​
Current
​ ​
Unaffected
​ ​
Last 1 Year
Average
​ ​
Last 3 Years
Average
​ ​
Pre-COVID
Average
​
第一產業地產信託公司
​ ​ ​ ​ 22.7x ​ ​ ​ ​ ​ 23.2x ​ ​ ​ ​ ​ 27.1x ​ ​ ​ ​ ​ 23.9x ​ ​ ​ ​ ​ 21.9x ​ ​
Average ​ ​ ​ ​ 23.9x ​ ​ ​ ​ ​ 25.5x ​ ​ ​ ​ ​ 29.9x ​ ​ ​ ​ ​ 27.2x ​ ​ ​ ​ ​ 25.3x ​ ​
獨立的序曲和形式的説明性貼現現金流分析
使用預測，高盛對Prologis進行了説明性的貼現現金流分析，以得出Prologis普通股每股説明性現值的範圍，既有獨立基礎上的，也有交易生效的形式上的。
使用6.5%至7.5%的貼現率反映Prologis加權平均資本成本的估計，高盛通過將Prologis普通股每股現值貼現到2022年3月31日的現值得出了一系列説明性的現值，(I)Prologis將在獨立基礎上和形式上為交易產生的無槓桿自由現金流的估計，如預測中所反映的，從2022年4月1日到2026年12月31日，以及(Ii)Prologis截至12月31日的一系列説明性終止值。2026年，通過應用Prologis將產生的25.0x至28.0x至1年遠期調整後EBITDA的退出年終年倍數計算，這既是獨立的基礎，也是使交易生效的形式，反映在預測中(分析表明永久增長率從3.2%到4.5%不等)。高盛是通過應用資本資產定價模型得出此類貼現率的，資本資產定價模型要求某些特定公司的投入，包括Prologis的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、未來適用的邊際現金税率和Prologis的貝塔係數，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。退出年終倍數的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗估計的，其中考慮了Prologis和Duke Realty的歷史交易倍數，以及高盛在上文《精選上市公司分析》中計算的倍數。
如上所述，高盛通過將其為無槓桿自由現金流計算的現值範圍和説明性終端價值相加，得出了Prologis的説明性企業價值範圍。高盛隨後從其得出的説明性企業價值範圍中減去(I)Prologis在獨立基礎上截至2022年3月31日的淨債務，反映在Prologis截至該日期的綜合資產負債表中，以及(Ii)對於Prologis形式交易生效，Prologis截至2022年3月31日的淨債務，反映在Prologis截至該日的綜合資產負債表中，以及Duke Realty截至2022年3月31日的淨債務，反映在Duke Realty截至該日的綜合資產負債表中。得出Prologis的説明性權益價值範圍，包括獨立基礎上的和使交易生效的形式上的。高盛隨後將其得出的説明性股權價值範圍除以(I)Prologis獨立基礎上的Prologis，除以Prologis管理層提供的估計截至2022年6月8日已發行的Prologis普通股完全稀釋股份的隱含數量，以及(Ii)Prologis形式交易的除以Prologis管理層提供的估計於2022年6月8日流通股的Prologis普通股完全稀釋股份隱含數量，加上Prologis管理層提供的作為合併對價發行的Prologis普通股的估計數量。在獨立基礎上和在形式基礎上推導出Prologis普通股每股説明性現值的範圍，以使交易生效。如6月11日的報告所述，這一分析表明，Prologis普通股的每股獨立現值範圍為167.27美元至197.82美元, 以及一系列説明性的每股Prologis普通股現值，預計交易金額為169.60美元至200.88美元。使用調整後的計算，這一分析顯示了Prologis普通股的獨立每股説明性現值範圍為159.36美元至189.71美元，以及Prologis普通股每股説明性現值範圍為161.21美元至192.33美元。
獨立的前言和形式的未來股價分析的圖解現值
高盛進行了説明性分析，根據高盛計算的Prologis普通股股票的理論未來價格，得出了Prologis普通股每股説明性現值的範圍，這既包括獨立計算的價格，也包括使交易生效的形式價格。
 
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高盛通過將價格應用於未來12個月的AFFO倍數(從30.0x到36.0x不等)到2023年、2024年、2025年和2026年每個財年的Prologis每股AFFO估計，得出了截至2022年至2025年每個財年12月31日Prologis普通股的每股理論未來價值範圍，這既是獨立的基礎，也是使交易生效的形式，反映在預測中。通過應用7.6%的貼現率(反映對Prologis股權成本的估計)，高盛將截至2022年3月31日的Prologis普通股每股理論未來價值折現為現值，並將其得出的每個適用年度的Prologis普通股每股理論未來價值和截至適用年度年底將支付的Prologis普通股每股估計股息相加，在每種情況下，無論是在獨立基礎上還是在預測中反映的使交易生效的形式上，都可以產生Prologis普通股的每股獨立現值。如6月11日的陳述所述，這一分析表明，Prologis普通股每股的説明性現值範圍為123.54美元至167.24美元，Prologis普通股預計每股説明性現值範圍為127.06美元至173.43美元。使用調整後的計算，這一分析顯示了Prologis普通股每股説明性現值的範圍為122.77美元至176.14美元，以及Prologis普通股預計每股説明性現值的範圍為126.29美元至182.33美元。
上述分析中使用的未來12個月AFFO倍數的説明性價格是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，並考慮到高盛計算的倍數，如上文“精選上市公司分析”中所述。高盛通過應用CAPM得出了上述分析中使用的貼現率，該CAPM要求某些特定公司的投入，包括Prologis的Beta，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。
General
公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的部分內容，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，並未對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。相反，高盛在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。上述分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與Prologis或Duke Realty或交易進行比較。
高盛編制這些分析是為了向Prologis董事會提供其關於根據合併協議從財務角度對Prologis普通股持有人交換比率的公平性的意見。這些分析並不自稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測大不相同，Prologis、Duke Realty、高盛或任何其他人士均不承擔責任。
交換比例是通過Prologis和Duke Realty之間的公平談判確定的，並得到了Prologis董事會的批准。高盛在這些談判期間向Prologis提供了建議。然而，高盛沒有向Prologis或Prologis董事會建議任何具體的交換比率，也沒有建議任何特定的交換比率構成交易的唯一適當的交換比率。
如上所述，高盛對Prologis董事會的意見是Prologis董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。
上述摘要並非高盛就公平意見所作分析的完整描述，而是參考作為本聯合代表聲明/招股説明書附件B所附的高盛書面意見而有所保留。
 
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目錄​
 
高盛及其附屬公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其附屬公司和員工，以及他們管理的、他們投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可以隨時購買、出售、持有或投票Prologis、Duke Realty、它們各自的附屬公司和第三方的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，或可能涉及合併協議預期交易的任何貨幣或商品。高盛擔任Prologis的財務顧問，與合併協議預期的交易有關，並參與了導致交易的某些談判。
高盛不時向Prologis和/或其關聯公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門已收到並可能獲得補償，包括曾擔任Prologis關聯公司Prologis Yen Finance LLC公開發行的高級聯席經理，Prologis的0.589%票據將於2027年到期，0.850%票據將於2030年到期，1.003%票據將於2032年到期，1.222%票據將於2035年到期，1.600%票據將於2050年到期(本金總額人民幣41,200，000,000)，2020年6月；作為Prologis OP公開發行2030年到期的1.250%和2050年到期的2.125%債券(本金總額為1250,000,000美元)的聯合簿記管理人；作為Prologis的關聯公司日本Prologis REIT，Inc.於2021年1月發行110,480個投資單位的承銷商；作為Prologis附屬公司Prologis Euro Finance LLC公開發行的聯合簿記管理人，2032年到期的0.500%債券和2041年到期的1.000%債券(本金總額1,350,000,000歐元)，2021年2月；作為Prologis OP的全球高級信貸協議(本金總額6,000,000美元和338,271,000歐元)的參與者，2021年4月；擔任Prologis Yen Finance LLC於2021年6月公開發售Prologis Yen Finance LLC 2028年到期的0.448%債券、2031年到期的0.564%債券、2036年到期的0.885%債券、2041年到期的1.134%債券和2061年到期的1.550%債券(本金總額為65,000,000,000元)的聯席管理人；作為Prologis Euro Finance LLC 2024年到期的浮動利率債券公開發行的聯合簿記管理人，2029年到期的1.000%的債券和2034年到期的1.500%的債券(本金總額1550,000,000歐元)將於2022年2月到期。在截至2022年6月11日的兩年內, 高盛已確認其投資銀行部門向Prologis和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的補償約為500萬美元。在截至2022年6月11日的兩年期間，杜克地產或其關聯公司沒有聘請高盛的投資銀行部門提供高盛已確認薪酬的財務諮詢或承銷服務。高盛未來還可能向Prologis、Duke Realty及其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門可能會因此獲得補償。
Prologis董事會選擇高盛作為其財務顧問，因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易方面擁有豐富的經驗。根據一份日期為2022年6月10日的書面協議，Prologis聘請高盛擔任其與這筆交易相關的財務顧問。Prologis和高盛之間的訂約信規定了4000萬美元的交易費，所有這些費用都要視交易完成而支付。此外，Prologis還同意償還高盛的某些費用，包括合理的律師費和支出，並賠償高盛和相關人士的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。
Duke Realty財務顧問的意見
杜克地產聘請摩根士丹利擔任杜克地產董事會與擬議合併相關的首席財務顧問。杜克地產董事會選擇摩根士丹利擔任首席財務顧問的依據是摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽、對行業近期交易的瞭解和參與，以及對杜克地產業務和事務的瞭解。在2022年6月11日的杜克地產董事會會議上，摩根士丹利發表了口頭意見，隨後發表了日期為2022年6月11日的書面意見，確認截至該日期，根據書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審查範圍的資格和限制，根據合併協議的交換比率為
 
82
目錄
 
從財務角度來看，Duke Realty普通股(Duke Realty、Prologis或其各自子公司持有的股份除外，我們在本節中統稱為“除外股份”)的持有者是公平的。
截至2022年6月11日，摩根士丹利的書面意見全文(日期為2022年6月11日)闡明(其中包括)摩根士丹利在發表意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的資格和限制，現作為附件C附於本聯合委託書/招股説明書後，以供參考。我們鼓勵您仔細閲讀完整的意見。摩根士丹利的意見是為Duke Realty董事會(以其身份)的利益而提出的，並僅從財務角度闡述了根據合併協議對Duke Realty普通股股份持有人(不包括被排除股份的持有人)交換比率的公平性。摩根士丹利的意見未涉及合併或相關交易的任何其他方面或其任何影響，包括合併與任何其他替代商業交易或其他替代商業交易相比的相對優勢、杜克地產普通股或Prologis普通股在任何時間的交易價格、或因合併而產生(或與合併有關的)使杜克地產任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士受益的任何補償或補償協議。相對於Duke Realty普通股持有者(不包括排除在外的持有者)在交易中將收到的對價。該意見是向Duke Realty董事會提出的，併為Duke Realty董事會的利益而提供，並不打算、也不構成向Duke Realty普通股的任何持有人或Prologis普通股的任何持有人就如何就合併或相關交易的任何事項投票或採取行動的建議或建議。, 或與合併協議擬進行的交易有關的任何其他行為，包括合併。本聯合委託書/招股説明書所載摩根士丹利意見摘要參考意見全文有保留之處。
關於發表意見，摩根士丹利等：
•
分別審核了Duke Realty和Prologis的部分公開財務報表以及其他業務和財務信息；
​
•
分別審查了Duke Realty和Prologis的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；
​
•
分別審核了杜克房地產和Prologis管理層編制的某些財務預測，包括對Prologis在杜克房地產管理公司指導下編制的財務預測(杜克房地產管理公司審核並批准摩根士丹利使用)的某些調整，我們在本節中統稱為“財務預測”；
​
•
審查了與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息，這些信息由杜克地產和Prologis管理層編制(杜克地產管理層審查並批准摩根士丹利使用)，我們在本節中統稱為“協同效應”；
​
•
分別與Duke Realty和Prologis討論了Duke Realty和Prologis過去和現在的運營和財務狀況以及前景，包括與Duke Realty高管的協同效應相關信息；
​
•
審查了合併對Prologis每股收益、現金流、合併資本和某些財務比率的形式影響；
​
•
審查了Duke Realty普通股和Prologis普通股的報告價格和交易活動；
​
•
將Duke Realty和Prologis的財務業績、Duke Realty普通股和Prologis普通股的價格和交易活動分別與其他可與Duke Realty和Prologis及其證券相媲美的上市公司的價格和交易活動進行比較；
​
•
在公開範圍內審查了某些可比收購交易的財務條款；
​
 
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目錄
 
•
參與了Duke Realty和Prologis代表及其財務和法律顧問之間的某些討論和談判；
​
•
審查了日期為2022年6月11日的合併協議草案和某些相關文件；以及
​
•
進行了其他分析，並考慮了摩根士丹利認為合適的其他因素。
​
摩根士丹利在得出其意見時，未經獨立核實，假定並依賴杜克地產和Prologis向摩根士丹利公開提供或提供的信息的準確性和完整性，並構成其意見的實質依據。關於財務預測及協同效應，摩根士丹利假設該等預測及協同效應乃按反映Duke Realty及Prologis各自管理層對Duke Realty及Prologis未來財務表現的最佳估計及判斷而合理地編制。摩根士丹利依賴Duke Realty管理層對(I)協同效應、(Ii)Duke Realty與Prologis整合的時機和風險以及(Iii)分別留住Duke Realty和Prologis關鍵員工的能力的評估，但未經獨立核實。此外，摩根士丹利假設，合併將按照合併協議中規定的條款完成，不會放棄、修改或推遲任何條款或條件，其中包括(I)公司合併將符合守則第368(A)節所指的重組，(Ii)根據財務規例1.708-1(C)(3)(I)及(Iii)條，合夥企業合併將符合資格並構成“資產超過”形式的合併；及(Iii)最終合併協議與向摩根士丹利提交的協議草稿在任何重大方面並無不同。摩根士丹利假設，在收到擬議合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意的情況下，沒有延誤、限制, 將施加的條件或限制將對擬議合併中預期獲得的預期利益產生重大不利影響。摩根士丹利已分別獲Duke Realty及Prologis管理層告知，Duke Realty及Prologis各自自成立以來均按照守則第856條所指的房地產投資信託基金的資格及税務規定進行組織及營運，而摩根士丹利假設合併不會對Duke Realty或Prologis作為房地產投資信託基金的地位造成不利影響(就Duke Realty而言，直至公司合併結束的最後課税年度為止)。摩根士丹利不是法律、税務或監管顧問。摩根士丹利僅為財務顧問，就法律、税務或監管事宜依賴Duke Realty和Prologis及其法律、税務或監管顧問的評估，未經獨立核實。對於向杜克地產任何高級職員、董事或僱員或任何類別人士支付的補償金額或性質相對於杜克地產普通股持有人(排除股份持有人除外)在交易中將收到的代價是否公平，摩根士丹利沒有發表意見。摩根士丹利的意見沒有涉及合併相對於任何其他替代商業交易或其他替代方案的相對優點，也沒有説明這些替代方案是否能夠實現或是否可用。摩根士丹利沒有對Duke Realty或Prologis的資產或負債進行任何獨立估值或評估，也沒有向摩根士丹利提供任何此類估值或評估。摩根士丹利的意見必然是基於金融、經濟、市場等條件, 以及截至2022年6月11日向摩根士丹利提供的信息。2022年6月11日之後發生的事件可能會影響摩根士丹利的意見和編制該意見時使用的假設，摩根士丹利不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。
摩根士丹利財務分析摘要
以下是摩根士丹利就其口頭意見和2022年6月11日致杜克地產董事會的書面意見信的準備工作所進行的重要財務分析的摘要。以下摘要並不是對摩根士丹利所進行的財務分析以及與其意見有關的因素的完整描述，所述分析的順序也不代表給予這些分析的相對重要性或權重。以下總結的各種分析是基於Duke Realty普通股和Prologis普通股截至2022年5月9日的收盤價，也就是Prologis公開宣佈收購Duke Realty之前的最後一個交易日，並不一定表明當前的市場狀況。部分
 
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目錄
 
這些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解摩根士丹利使用的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。表中所列和下文描述的分析必須作為一個整體來考慮。在不考慮所有分析和因素的情況下，評估此類分析的任何部分和所審查的因素，可能會對摩根士丹利的觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外，數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。
摩根士丹利在進行下文總結的財務分析並得出自己的意見時，利用和依賴了財務預測。有關財務預測的某些信息，請參閲標題為“-某些序言未經審計的預期財務信息”和“-某些公爵房地產未經審計的預期財務信息”的章節。
可比上市公司分析
摩根士丹利回顧並比較了某些公開可獲得的比率、市場倍數和華爾街研究分析師的共識，我們在本節中將其稱為“華爾街共識”，將Duke Realty和Prologis各自的估計與同等的公開可獲得的財務信息和與Duke Realty和Prologis具有相同業務特徵的公司的共識估計進行比較，以得出Duke Realty和Prologis的隱含匯率參考範圍。摩根士丹利回顧了以下上市的工業REITs，我們在本節中將其稱為“可比公司”：First Industrial Realty Trust，Inc.和EastGroup Properties，Inc.
在將分析應用於Duke Realty的情況下，Prologis被包括在可比較公司的集團中。在將分析應用於Prologis的情況下，Duke Realty被包括在可比公司集團中。
在本分析中，摩根士丹利分析和比較了這些可比公司的某些統計數據，以便進行比較，包括(I)股價與華爾街共識估計的每股運營資金的比率，我們在本節中稱為“每股FFO”，以及我們在本節中稱為“P/FFO倍數”的比率，以及(Ii)股價與華爾街共識估計的每股運營調整後資金的比率，在本節中我們將其稱為“每股AFFO”，在本節中我們將該比率稱為2023年曆年的“每股P/AFFO倍數”。
摩根士丹利還分析了：(I)Green Street Advisors發佈的每家可比公司的隱含資本化率，在本節中我們稱為“隱含上限利率”，(Ii)溢價或折扣，在本節中我們稱為“P/(D)”，由股價與華爾街共識估計的每股資產淨值之比表示，在本節中我們稱為“每股資產淨值(​)”。以及(3)用股價與Green Street Advisors估計每股資產淨值之比表示的P/(D)，在本節中稱為“每股資產淨值(GSA)”，在本節中稱為“P/(D)與每股資產淨值之比(GSA)”。每家可比公司的倍數和比率是根據各自在2022年5月9日的收盤價計算的，並基於公開信息、市場數據和華爾街共識估計。摩根士丹利根據其專業判斷，為每個指標得出了適用的倍數或折扣/溢價範圍。
摩根士丹利隨後將P/FFO、P/AFFO、P/(D)與每股資產淨值(CONS)進行了比較。和P/(D)到每一家與Duke Realty和Prologis可比的公司的每股資產淨值(GSA)，以得出Duke Realty普通股和Prologis普通股每股的隱含股價範圍。在Prologis的案例中，隱含股價的範圍是在考慮到Prologis相對於其同行的歷史交易溢價的情況下得出的。
 
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​ ​ ​
Duke Realty
​ ​
Prologis
​
​ ​ ​
Comparable
Companies
Range
​ ​
Implied
Share Price
Range
​ ​
Comparable
Companies
Range
​ ​
Implied
Share Price
Range
​
P/FFO Per Share Multiples
​ ​
21.5x to 23.5x
​ ​
$45.58 to 49.82
​ ​
23.0x to 25.0x
​ ​
$130.18 to 141.50
​
每股P/AFFO倍數
​ ​
26.0x to 28.0x
​ ​
$49.92 to 53.76
​ ​
26.5x to 28.5x
​ ​
$131.18 to 141.08
​
Implied Cap Rate
​ ​
4.3% to 3.8%
​ ​
$49.88 to 56.53
​ ​
4.0% to 3.5%
​ ​
$117.28 to 134.04
​
P/(D) to NAV Per Share (Cons.)
​ ​
(20)% to (10)%
​ ​
$45.79 to 51.52
​ ​
(10)% to 0%
​ ​
$131.08 to 145.65
​
P/(D) to NAV Per Share (GSA)
​ ​
(20)% to (10)%
​ ​
$46.79 to 52.64
​ ​
(10)% to 0%
​ ​
$125.01 to 138.90
​
Average Range
​ ​
N/A
​ ​
$47.59 to 52.85
​ ​
N/A
​ ​
$126.95 to 140.23
​
分析後，摩根士丹利比較了杜克地產和Prologis各自的隱含股價區間。摩根士丹利將Duke Realty的最高隱含股價平均值與Prologis的最低隱含股價平均值進行比較，得出這兩對估計所隱含的最高換股比率。同樣，摩根士丹利將Duke Realty最低隱含股價的平均值與Prologis的最高隱含股價的平均值進行比較，得出了這兩對估計所隱含的最低換股比率。這一分析得出的隱含交換比率與公司合併規定的0.475的交換比率相比是：
​
Implied Exchange
Ratio Range
​
​
0.339x to 0.416x
​
在選定的上市可比公司分析中使用的可比公司與Duke Realty或Prologis均不相同，因此前述摘要和基礎財務分析涉及對財務和經營特徵的差異以及可能影響可比公司的上市交易或其他價值的其他因素的考慮和判斷。在評估可比公司時，摩根士丹利根據其對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況等事項的專業判斷和經驗作出判斷和假設，其中許多事項不是杜克地產或Prologis所能控制的。數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用上市可比公司數據的有意義的方法。
股利貼現分析
摩根士丹利對杜克地產普通股進行了股息貼現分析，計算出杜克地產普通股每股隱含現值的範圍。為了進行這一分析，摩根士丹利計算了杜克地產在2022年4月1日至2025年12月31日期間預計產生的每股隱含股息現值總額，根據杜克地產管理層的授權，利用杜克地產管理層編制和提供並授權供摩根士丹利使用的杜克地產財務預測，使用資本資產定價模型根據派生股權成本進行貼現。
摩根士丹利隨後根據Duke Realty過去三年曆史上交易的每股P/FFO倍數的觀察範圍和摩根士丹利的專業判斷，將每股FFO的估計金額應用於2026年的估計每股FFO倍數(24.0x至26.0x)範圍，得出了Duke Realty普通股的每股隱含終端價值範圍。然後，這些隱含終端價值通過應用一定範圍的派生權益成本(從7.3%至9.3%)折現至現值，並與每股隱含股息現值之和相加，得出每股隱含現值。此分析顯示Duke Realty的隱含每股權益價值參考範圍如下：
​
隱含每股權益價值
Reference Range
​
​
$56.65 to $65.25
​
 
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目錄
 
同樣，摩根士丹利對Prologis普通股進行了股息貼現分析，計算出Prologis普通股每股隱含現值範圍。為了進行這一分析，摩根士丹利計算了Prologis在2022年4月1日至2025年12月31日期間預計產生的每股隱含股息現值合計，使用的方法是根據Duke Realty管理層的授權，編制並提供Prologis的財務預測，供Duke Realty Management使用，並基於衍生股權成本使用資本資產定價模型進行貼現。
摩根士丹利隨後根據Prologis過去三年曆史上交易的每股P/FFO倍數的觀察範圍和摩根士丹利的專業判斷，將每股FFO的估計金額應用於2026年的估計每股FFO倍數(25.0倍至27.0倍)，從而得出了Prologis普通股的每股隱含終端價值範圍。然後，這些隱含終端價值通過應用一定範圍的派生權益成本(從7.1%至9.1%)折現至現值，並與每股隱含股息現值之和相加，得出每股隱含現值。該分析表明Prologis的隱含每股權益價值參考範圍如下：
​
隱含每股權益價值
Reference Range
​
​
$139.17 to $159.99
​
分析後，摩根士丹利比較了杜克地產和Prologis各自的隱含權益價值範圍。首先，摩根士丹利將Duke Realty的每股隱含權益價值最高與Prologis的每股隱含權益價值最低進行比較，得出這兩對估計所隱含的最高兑換率。其次，摩根士丹利將Duke Realty的每股隱含權益價值最低與Prologis的每股隱含權益價值最高進行比較，得出這兩對估計所隱含的最低換股比率。與公司合併規定的0.475的隱含匯率相比，這一分析得出的隱含匯率範圍為：
​
Implied Exchange
Ratio Range
​
​
0.354x to 0.469x
​
已支付保費分析
摩根士丹利利用公開信息，回顧了2000年1月1日至2022年5月9日期間公佈的以下選定上市公司先例交易的條款，這些交易的目標是行業上市REITs(不包括等額合併和反向合併)，交易規模超過2億美元，截至意見發佈之日，已掌握足夠的信息。
選定的先例交易
​
Announcement Date
​ ​
Acquirer
​ ​
Target
​
November 5, 2021
​ ​ 工業物流物業信託 ​ ​
蒙茅斯房地產投資公司
​
October 27, 2019
​ ​ Prologis, Inc. ​ ​ Liberty Property Trust ​
May 7, 2018 ​ ​ 黑石集團L.P. ​ ​ 格拉梅西財產信託基金 ​
April 29, 2018 ​ ​ Prologis, Inc. ​ ​ DCT工業信託公司 ​
February 10, 2006
​ ​ LBA Realty LLC ​ ​ Bedford Property Investors，Inc. ​
June 6, 2005 ​ ​ Prologis, Inc. ​ ​ Catellus開發公司 ​
May 4, 2004 ​ ​
Prologis，Inc.和伊頓·萬斯管理公司
​ ​ Keystone Property Trust ​
October 29, 2001
​ ​ CalWest Industrial
屬性，有限責任公司(CalPERS&RREEF) 		​ ​ 卡博特工業信託基金 ​
摩根士丹利回顧了支付給目標公司未受影響的股價的溢價(定義為目標公司股票受到任何合併傳言影響之前的股價/
 
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收購相關新聞)。基於這一分析，摩根士丹利得出了杜克地產的隱含股價區間如下：
​ ​ ​
Selected Range
​ ​
Implied Share Price
Range
​
​ ​ ​
Lowest
​ ​
Highest
​
溢價至未受影響價格
​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​ ​
$53.58 to $58.97
​
在此分析之後，摩根士丹利根據2022年5月9日，也就是Prologis公開宣佈收購Duke Realty的前一天的股價，將支付給目標公司未受影響股票價格的最低和最高溢價與未受影響的交換比率0.360進行計算。與公司合併中規定的0.475(較Duke Realty截至2022年5月9日的未受影響股價溢價31.8%)相比，這一分析得出的隱含交換比率範圍為：
​
Implied Exchange
Ratio Range
​
​
0.404x to 0.445x
​
在支付保費分析中使用的任何公司或交易都不與Duke Realty或合併完全相同，或在業務組合、時間、規模或其他指標上與合併直接可比。因此，對上述結果的分析必然涉及關於合併與其他交易、Duke Realty和其他因素之間的差異的複雜考慮和判斷。在評估納入已繳保費分析的先例交易時，摩根士丹利就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況等事項作出判斷和假設，其中很多都不在杜克地產的控制範圍之內。
其他信息
摩根士丹利觀察到了一些附加因素，這些因素並未被視為摩根士丹利關於其意見的財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括：
貢獻分析
摩根士丹利還進行了一項貢獻分析，根據Duke Realty和Prologis授權供Duke Realty管理層使用的Duke Realty和Prologis的財務預測，回顧了Duke Realty和Prologis對合並公司的預計貢獻和隱含貢獻。這些財務指標包括截至2022年12月31日至2024年12月31日的年度估計每股FFO、每股AFFO和每股股息，每股資產淨值(CONS)。(對於涵蓋這兩家公司的華爾街研究分析師)和股票市值，截至2022年5月9日和截至2022年6月10日的每股資產淨值(GSA)。在捐款分析中沒有考慮到協同效應。摩根士丹利通過除以每家公司的每股FFO、每股AFFO、每股股息、每股資產淨值(GSA)、每股資產淨值(CONS)，得出了杜克地產和Prologis各自的隱含形式貢獻。並通過綜合每股FFO、每股AFFO、每股股息、每股資產淨值(GSA)、每股資產淨值(CONS)估計股權市值。以及兩家公司的股票市值預估。摩根士丹利還指出，根據選定指標的隱含貢獻得出的隱含匯率。
貢獻分析
​ ​
Implied
Exchange Ratio
​
2022 FFO Per Share
​ ​ ​ ​ 0.366x ​ ​
2023 FFO Per Share
​ ​ ​ ​ 0.357x ​ ​
2024 FFO Per Share
​ ​ ​ ​ 0.417x ​ ​
2022 AFFO Per Share
​ ​ ​ ​ 0.309x ​ ​
2023 AFFO Per Share
​ ​ ​ ​ 0.311x ​ ​
 
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貢獻分析
​ ​
Implied
Exchange Ratio
​
2024 AFFO Per Share
​ ​ ​ ​ 0.354x ​ ​
2022 Dividends Per Share
​ ​ ​ ​ 0.364x ​ ​
2023 Dividends Per Share
​ ​ ​ ​ 0.359x ​ ​
2024 Dividends Per Share
​ ​ ​ ​ 0.351x ​ ​
NAV Per Share (GSA)
​ ​ ​ ​ 0.407x ​ ​
NAV Per Share (Cons.)
​ ​ ​ ​ 0.414x ​ ​
股票市值
​ ​ ​ ​ 0.360x ​ ​
歷史股價
摩根士丹利回顧了Duke Realty普通股和Prologis普通股在以下期間的股價表現：(I)截至2022年4月28日的52週期間，也就是亞馬遜2022年第一季度收益的前一天，他們發佈了對行業REIT估值產生重大影響的消息，我們在本節中將其稱為“亞馬遜公告”，以及(Ii)從亞馬遜宣佈收購Duke Realty之日的2022年4月29日至Prologis公開宣佈收購Duke Realty的前一天的2022年5月9日。每一種情況都反映了該等普通股的未受影響的價格。
​ ​ ​
Duke Realty
​ ​
Prologis
​
​ ​ ​
Share Price Range
​ ​
Share Price Range
​
April 28, 2021 to April 28, 2022
​ ​
$44.47 to $65.64
​ ​
$112.37 to $173.01
​
April 29, 2022 to May 9, 2022
​ ​
$47.71 to $54.75
​ ​
$132.37 to $160.29
​
分析後，摩根士丹利比較了杜克地產和Prologis各自的股價區間。摩根士丹利將杜克地產在該區間內的最高股價與Prologis在該區間內的最低股價進行比較，得出最高的換股比率。同樣，摩根士丹利將杜克地產在該區間內的最低每股價格與Prologis在該區間內的最高每股價格進行比較，得出最低的換股比率。與公司合併規定的0.475的交換比率相比，這一分析得出的交換比率為：
​ ​ ​
Implied Exchange
Ratio Range
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April 28, 2021 to April 28, 2022
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0.257x to 0.584x
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April 29, 2022 to May 9, 2022
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0.298x to 0.414x
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華爾街研究分析師價格目標和資產淨值目標
摩根士丹利回顧了華爾街研究分析師在2022年5月9日之前發佈的涵蓋兩家公司的杜克房地產和Prologis的公開市場交易目標價，其中反映了杜克房地產和Prologis的目標價分別為60美元至71美元和166.00美元至196.00美元(不包括各自的最高和最低目標價估計)。摩根士丹利將Duke Realty在該區間的高目標價與Prologis的低目標價在該區間進行比較，得出這對價格目標所隱含的最高換股比率。同樣，摩根士丹利將Duke Realty在該區間的低目標價與Prologis的高目標價在該區間進行比較，得出這對價格目標所隱含的最低兑換比率。這一分析得出的隱含交換比率與公司合併規定的0.475的交換比率相比是：
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Implied Exchange
Ratio Range
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0.306x to 0.428x
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摩根士丹利還查閲了華爾街研究分析師對2022年5月9日之前華爾街研究分析師對兩家公司各自杜克房地產公司每股資產淨值的估計
 
89
目錄
 
反映Duke Realty和Prologis每股資產淨值分別為51.59美元至60.07美元和122.62美元至146.86美元(不包括最低和最高每股資產淨值預期)。摩根士丹利將Duke Realty在該區間的每股資產淨值較高與Prologis的每股資產淨值在該區間的較低進行比較，以得出該對估計所隱含的最高兑換率。同樣，摩根士丹利將Duke Realty在該區間的每股資產淨值較低與Prologis的每股資產淨值在該區間的較高進行比較，得出該對估計所隱含的最低兑換率。這一分析得出的隱含交換比率與公司合併規定的0.475的交換比率相比是：
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Implied Exchange
Ratio Range
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0.351x to 0.490x
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華爾街研究分析師發佈的公開市場交易價格目標和每股資產淨值估計不一定反映Duke Realty和Prologis普通股的當前市場交易價格，這些目標和估計受不確定因素的影響，包括Duke Realty和Prologis未來的財務表現和未來金融市場狀況。
General
針對杜克地產董事會對合並的審查，摩根士丹利進行了各種財務和比較分析，以提出自己的意見。財務意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，並未對其所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。摩根士丹利認為，選擇其分析的任何部分，而不是將所有分析作為一個整體來考慮，將會造成對其分析和觀點背後的過程的不完整的看法。此外，摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為摩根士丹利對Duke Realty或Prologis實際價值的看法。
在進行分析時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和金融狀況等做出了許多假設。其中包括競爭對Duke Realty和Prologis的業務和整個行業的影響、行業增長，以及Duke Realty、Prologis或行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的重大變化。其中許多假設都超出了Duke Realty和Prologis的控制範圍。摩根士丹利分析中包含的任何估計都不一定代表未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比這些估計所建議的要好得多或少得多。
摩根士丹利進行上述分析，僅作為其根據合併協議向Duke Realty普通股持有人(排除股份持有人除外)交換股份比例的財務角度分析公平性的一部分，並與其於2022年6月11日向Duke Realty董事會提交的意見有關。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映Duke Realty普通股或Prologis普通股的實際交易價格。
交換比例由Duke Realty和Prologis通過Duke Realty和Prologis之間的獨立談判確定，並得到Duke Realty董事會的一致批准。在這些談判期間，摩根士丹利向杜克地產董事會提供了建議。然而，摩根士丹利並未向Duke Realty董事會或Prologis董事會建議有關合並的任何具體交換比例或形式、混合或對價金額，亦沒有認為任何特定的合併交換比例或形式、混合或對價金額構成合並的唯一適當對價。
摩根士丹利的意見及其向杜克地產董事會的陳述是杜克地產董事會在決定批准合併時考慮的眾多因素之一
 
90
目錄​
 
協議和預期的交易，包括合併。因此，如上所述，這些分析不應被視為Duke Realty董事會對合並協議下的交換比率的意見的決定性，或Duke Realty董事會是否願意同意不同的交換比率的決定。
摩根士丹利的意見按照摩根士丹利的慣例，得到了摩根士丹利投資銀行等專業人士委員會的批准。
摩根士丹利的意見不旨在、也不構成對持有Duke Realty普通股或Prologis普通股的任何持有人就如何就合併或關聯交易的任何事項投票或採取行動或就合併協議預期的交易(包括合併)採取任何其他行動的建議或建議。摩根士丹利的意見並無涉及合併或相關交易的任何其他方面，包括合併相對於任何其他替代商業交易或其他替代商業交易的相對優點、Duke Realty普通股或Prologis普通股在任何時間的交易價格，或因合併而產生(或與合併有關的)使Duke Realty任何高管、董事或員工或任何類別此等人士受益的任何補償或補償協議(相對於Duke Realty普通股持有人在交易中將收到的代價)。
公爵地產董事會根據摩根士丹利的資歷、經驗和專業知識聘請了摩根士丹利。摩根士丹利是一家從事證券、投資管理和個人財富管理業務的全球性金融服務公司。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基準投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸的基金，並可為他們自己或為其客户的賬户交易或以其他方式安排和實現交易，這些交易可能涉及合併協議或任何相關衍生工具中涉及的杜克地產、Prologis或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或任何貨幣或商品。
根據聘書條款，摩根士丹利向Duke Realty董事會提供有關合並的財務諮詢服務及財務意見(於本節所述並作為本聲明附件C)，Duke Realty同意就其服務向摩根士丹利支付約9,600萬美元的費用，其中1,000萬美元須於提出意見後支付，其餘部分則視乎合併完成而定。杜克地產還同意向摩根士丹利償還與其聘用有關的合理費用，包括合理的外部律師和其他專業顧問費用。此外，杜克地產已同意向摩根士丹利及其聯營公司、彼等各自的董事、高級管理人員、代理及僱員，以及控制摩根士丹利或其任何聯營公司的其他人士(如有)，就與摩根士丹利的聘用有關或因此而產生的若干法律責任及開支，向其作出彌償。
在其發表意見日期前兩年，摩根士丹利及其關聯公司已向杜克地產提供財務諮詢和融資服務，並已收到與該等服務相關的約500萬至1,000萬美元。在其發表意見之日前兩年內，摩根士丹利及其關聯公司已向Prologis提供融資服務，並已收到與該等服務相關的約100-500萬美元。於意見日期，摩根士丹利的聯屬公司為Duke Realty及Prologis各自信貸安排下的貸款人。摩根士丹利及其關聯公司未來可能尋求向杜克地產和普洛斯及其各自的關聯公司提供財務諮詢和融資服務，並預計將因提供這些服務而獲得費用。
某些前言未經審計的預期財務信息
雖然Prologis可能會定期向投資者發佈有限的財務指導，但由於潛在假設和估計的不確定性等原因，Prologis自然不會公佈對未來收入、淨運營收入、運營資金、調整後的運營資金或其他業績的長期預測。然而，關於合併和合並協議考慮的其他交易，Prologis的管理層準備並提供給
 
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Prologis董事會就其對合並和合並協議預期的其他交易的評估，以及其財務顧問高盛，包括與上文題為“Prologis的財務顧問的意見”一節所述的財務分析有關的未經審計的預期財務信息，如下所述，我們稱之為“Prologis管理層預測”。在準備Prologis管理層預測時，Prologis管理層考慮了Duke Realty傳達的信息以及Prologis管理層預計合併將帶來的某些協同效應和其他變化。以下Prologis管理層預測摘要旨在向Prologis股東提供與合併有關的Prologis董事會、高盛和Duke Realty的某些非公開信息，這些信息可能不適合用於其他目的，不包括以影響任何Prologis股東或Duke Realty股東的投票決定。

下列未經審核的預期財務資料以數字細節表示，乃基於許多固有的主觀及不確定因素及假設(包括與行業表現及一般業務、經濟、市場及財務狀況有關的假設，以及與Prologis的業務、Duke Realty的業務及合併後公司的業務相關的額外事項，以預計或可能產生的協同效應)為基礎，而非Prologis管理層所能控制。可能影響實際結果並導致這些未經審計的預期財務信息無法實現的重要因素包括，但不限於，與Prologis的業務、Duke Realty的業務以及合併後公司的業務有關的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在預計基礎上使合併生效(包括其實現戰略目標、目的和指標以及在適用時期內實現經營協同的能力)、行業表現、一般業務和經濟狀況，以及題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”一節中描述的其他因素。這些未經審計的預期財務信息還反映了在準備這些信息時對某些可能發生變化的業務決策的許多變數、預期和假設。因此，實際結果可能與這一未經審計的預期財務信息中包含的結果大不相同。相應地，, 不能保證以下概述的預期成果一定會實現。我們敦促Prologis股東和Duke Realty股東查閲Prologis和Duke Realty最近提交的美國證券交易委員會文件，瞭解已報告和預期的運營結果以及財務狀況和資本資源，包括Prologis截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中的(I)“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，這些內容通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。以及(Ii)Duke Realty截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，這兩份報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。
Prologis、Duke Realty或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、顧問或其他代表均不能向您保證實際結果不會與此未經審計的預期財務信息有實質性差異。
Prologis沒有義務更新或以其他方式修訂或調整以下未經審計的預期財務信息，以反映本未經審計的預期財務信息產生之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等信息所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。由於未經審計的
 
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目錄
 
預期財務信息涵蓋數年，此類信息的性質隨着每一年的變化而變得更具預測性。
Prologis和Duke Realty可能會使用不同的方法計算某些非GAAP財務指標，包括AFFO、不包括收益和促銷以及無槓桿自由現金流。因此，就Prologis的財務顧問Prologis和Duke Realty的Duke Realty的財務顧問的意見而言，在兩家公司的預期財務信息披露以及本聯合委託書/招股説明書的章節中提出的財務指標可能無法直接相互比較。此外，這些財務指標是S-K法規第10(E)項規定的“非GAAP財務指標”，不應被視為淨收益(根據GAAP確定)或任何其他GAAP財務指標的替代指標，也不應被視為Prologis、Duke Realty或合併後公司業績的指標。所有這些非GAAP衡量標準都不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金，也不是衡量流動性的指標，也不是Prologis、Duke Realty或合併後公司進行現金分配能力的指標。以下未經審計的預期財務信息應與根據公認會計原則編制的財務措施一起考慮，而不是作為替代措施。美國證券交易委員會規則可能要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬，但如果披露包括在本聯合委託書/招股説明書等文件中，則非公認會計準則財務指標不適用於就合併等擬議交易提供給董事或財務顧問的非公認會計準則財務指標(如以下未經審計的預期財務信息)。此外, 高盛在其意見中或Prologis董事會在考慮合併時並未依賴非GAAP財務衡量標準與GAAP財務衡量標準的對賬。因此，Prologis沒有提供非公認會計準則財務計量與相關公認會計準則財務計量的對賬。
在合併協議或其他方面，Prologis並未就以下未經審核的預期財務信息或Prologis、Duke Realty或合併後公司的最終業績(與未經審核的預期財務信息相比)或將實現預期結果向Duke Realty或任何Prologis股東或Duke Realty股東作出任何陳述，也未就合併的最終表現作出任何陳述。鑑於上述因素以及未經審計的預期財務信息中固有的不確定性，Prologis敦促所有Prologis股東和Duke Realty股東不要過度依賴此類信息，並應審查Prologis最近提交給美國證券交易委員會的文件，以瞭解Prologis報告的財務結果。
畢馬威有限責任公司或任何其他註冊會計師事務所均未就本文所載未經審計的預期財務信息編制、審核或執行任何審計或其他程序，亦未就該等信息或其可達性發表任何意見或任何其他形式的保證。畢馬威會計師事務所的報告載於Prologis截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報，並以參考方式併入本聯合委託書/​招股説明書，該報告涉及Prologis的歷史財務資料。它不包括未經審計的預期財務信息，也不應為此而閲讀。此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮到在編制日期之後發生的任何情況或事件。
Prologis管理層的預測被提供給Prologis董事會和Prologis的財務顧問高盛，而獨立的預測(無槓桿自由現金流除外)被提供給Duke Realty。
獨立開場白
下表彙總了2022至2026歷年與Prologis相關的Prologis管理預測(以獨立為基礎)。
 
93
目錄
 
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Year Ending December 31,
​
(單位為百萬，每股數據除外)
​ ​
2022E
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2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
淨營業收入合計
​ ​ ​ $ 4,835 ​ ​ ​ ​ $ 5,534 ​ ​ ​ ​ $ 5,512 ​ ​ ​ ​ $ 6,142 ​ ​ ​ ​ $ 6,915 ​ ​
AFFO，不包括收益和促銷(1)
​ ​ ​ $ 2,899 ​ ​ ​ ​ $ 3,259 ​ ​ ​ ​ $ 3,704 ​ ​ ​ ​ $ 4,118 ​ ​ ​ ​ $ 4,630 ​ ​
AFFO，不包括收益和促銷/分享(1)(2)
​ ​ ​ $ 3.78 ​ ​ ​ ​ $ 4.24 ​ ​ ​ ​ $ 4.81 ​ ​ ​ ​ $ 5.34 ​ ​ ​ ​ $ 5.99 ​ ​
Unlevered Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ $ 2,018 ​ ​ ​ ​ $ 1,490 ​ ​ ​ ​ $ 1,790 ​ ​ ​ ​ $ 2,419 ​ ​
Dividend/Share
​ ​ ​ $ 3.16 ​ ​ ​ ​ $ 3.54 ​ ​ ​ ​ $ 3.96 ​ ​ ​ ​ $ 4.44 ​ ​ ​ ​ $ 4.97 ​ ​
​
(1)
AFFO，不包括Prologis使用的收益和促銷，是一種非GAAP衡量標準，從普通股股東應佔合併淨收益開始計算，並修改為：(I)不包括促銷淨收入、房地產相關折舊和攤銷費用、房地產交易(例如，開發物業、土地和房地產其他投資)的淨收益或虧損、處置的當期所得税支出、未實現淨外幣和衍生工具損益、遞延所得税支出、與已獲得的税收負債相關的處置的當期所得税支出、提前清償債務的淨收益或虧損。租賃無形資產的直線租金和攤銷、債務溢價攤銷、融資成本和管理合同的攤銷(淨額)、股票補償攤銷費用、優先股回購，(Ii)包括物業改善和週轉成本，以及(Iii)納入與非控股權益和Prologis在未合併企業中的份額有關的對賬項目。
​
(2)
基於股票的預計加權平均稀釋流通股。
​
(3)
Prologis使用的無槓桿自由現金流量是一種非GAAP計量，從普通股股東應佔綜合淨收益開始計算，並修改為：(I)不包括利息支出、優先股股息、與Prologis OP優先股相關的分配、折舊和攤銷費用、房地產交易(如開發物業、土地和其他房地產投資)的淨收益或虧損、未實現淨外幣和衍生工具損益、遞延所得税支出、提前清償債務的淨收益或虧損、直線租金和租賃無形資產攤銷、債務溢價攤銷、除融資成本及管理合同(淨額)外，其他各類非現金項目(Ii)包括物業改善及週轉成本、與收購、處置及發展活動有關的部署現金流量淨額、促進未計入綜合淨利潤的現金收入，及(Iii)納入與非控股權益及Prologis於未合併企業所佔股份有關的對賬項目。
​
獨立的Duke Realty
下表彙總了2022至2026歷年與Duke Realty相關的Prologis管理層預測(以獨立為基礎)。在準備與Duke Realty有關的Prologis管理層預測時(以獨立為基礎)，Prologis管理層除其他事項外，還假設了高於Duke Realty管理層預測的年度資本支出，如題為“某些Duke Realty未經審計的預期財務信息”一節中所述。
​ ​ ​
Year Ending December 31,
​
(單位為百萬，每股數據除外)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
淨營業收入合計
​ ​ ​ $ 881 ​ ​ ​ ​ $ 995 ​ ​ ​ ​ $ 1,155 ​ ​ ​ ​ $ 1,344 ​ ​ ​ ​ $ 1,538 ​ ​
AFFO(1) ​ ​ ​ $ 663 ​ ​ ​ ​ $ 766 ​ ​ ​ ​ $ 888 ​ ​ ​ ​ $ 1,017 ​ ​ ​ ​ $ 1,137 ​ ​
AFFO/Share(1)(2) ​ ​ ​ $ 1.70 ​ ​ ​ ​ $ 1.92 ​ ​ ​ ​ $ 2.16 ​ ​ ​ ​ $ 2.43 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​
Unlevered Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ $ (677) ​ ​ ​ ​ $ (1,482) ​ ​ ​ ​ $ (1,384) ​ ​ ​ ​ $ (1,268) ​ ​ ​ ​ $ (1,097) ​ ​
Dividend/Share
​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​ ​ ​ $ 1.39 ​ ​ ​ ​ $ 1.51 ​ ​ ​ ​ $ 1.63 ​ ​
​
(1)
Prologis使用的有關Duke Realty的AFFO是一種非GAAP計量，從普通股股東應佔淨收益開始計算，並修改為：(I)不包括與房地產有關的折舊和攤銷、房地產資產(包括我們業務附帶的房地產資產)的銷售損益、控制權變更的損益、相關的減值費用
​
 
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目錄​
 
房地產資產(包括我們業務附帶的房地產資產)，所有相關税項的淨額，債務交易的損益，天氣事件或自然災害非自願轉換的損益，促進與主要管理費用重組活動有關的收入、遣散費和其他費用，成功租賃活動的非增量成本對費用的影響，與衍生金融工具相關的按市值計價的調整，直線租金收入和費用，高於和低於市場租賃無形資產和租賃特許權的攤銷，利息支出的非現金部分，包括利率對衝攤銷，股票補償費用，(Ii)計入與報告期內開始的租賃有關的經常性樓房改善及第二代資本開支總額(Duke Realty以前租用的空置空間的租賃稱為第二代租賃活動)，及(Iii)納入未合併合營企業及部分擁有的合併實體的類似調整。
(2)
基於股票的預計加權平均稀釋流通股。
​
(3)
Prologis使用的與Duke Realty相關的無槓桿自由現金流是一種非GAAP衡量標準，從普通股股東的合併淨收益開始計算，並進行修改以：(I)不包括利息支出，不包括與房地產相關的折舊和攤銷，控制權變更的損益，與房地產資產(包括我們業務附帶的房地產資產)相關的減值費用，所有相關税收，債務交易的損益，天氣事件或自然災害的非自願轉換的收益或損失，促進收入，遣散費和其他與主要管理費用重組活動相關的費用，由於成功的租賃活動、與衍生金融工具相關的按市值計價的調整、直線租金收入和支出、市場租賃無形資產和租賃特許權之上和之下的攤銷、利息支出中的非現金部分，包括利率對衝攤銷、股票補償費用，(2)包括經常性樓房改善和與報告所述期間開始的租賃有關的第二代資本支出總額(之前由Duke Realty出租的空置空間的租賃稱為第二代租賃活動)、與收購、處置和開發活動有關的部署現金流量淨額，以及(3)對未合併的合資企業和部分擁有的合併實體進行類似的調整。
​
合併後的公司正式實施合併
下表彙總了2022至2026歷年與合併公司相關的前言管理預測(按形式進行，以實施合併)。在編制有關合並公司的Prologis管理層預測時(按形式基準)，Prologis管理層假設(I)合併後的公司不會完成Duke Realty管理層預測中假設的收購和處置，以及(Ii)高於Duke Realty管理層預測的年度資本支出。
​ ​ ​
Year Ending December 31,
​
(單位為百萬，每股數據除外)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
淨營業收入合計
​ ​ ​ $ 6,029 ​ ​ ​ ​ $ 6,793 ​ ​ ​ ​ $ 6,845 ​ ​ ​ ​ $ 7,582 ​ ​ ​ ​ $ 8,457 ​ ​
AFFO，不包括收益和促銷(1)
​ ​ ​ $ 3,628 ​ ​ ​ ​ $ 4,166 ​ ​ ​ ​ $ 4,742 ​ ​ ​ ​ $ 5,301 ​ ​ ​ ​ $ 5,959 ​ ​
AFFO，不包括收益和促銷/分享(1)
​ ​ ​ $ 3.81 ​ ​ ​ ​ $ 4.37 ​ ​ ​ ​ $ 4.96 ​ ​ ​ ​ $ 5.54 ​ ​ ​ ​ $ 6.21 ​ ​
Unlevered Free Cash Flow(1)
​ ​ ​ $ (317) ​ ​ ​ ​ $ 1,406 ​ ​ ​ ​ $ 1,035 ​ ​ ​ ​ $ 1,521 ​ ​ ​ ​ $ 2,344 ​ ​
Dividend/Share
​ ​ ​ $ 3.16 ​ ​ ​ ​ $ 3.54 ​ ​ ​ ​ $ 3.96 ​ ​ ​ ​ $ 4.44 ​ ​ ​ ​ $ 4.97 ​ ​
​
(1)
見上表腳註中有關2022年至2026年與序言相關的序言管理預測的術語定義。
​
某些Duke Realty未經審計的預期財務信息
雖然Duke Realty可能會定期向投資者發佈有限的財務指導，但Duke Realty自然不會公佈關於未來收入、收益、EBITDA、運營資金、調整後的運營資金或其他業績的長期預測，原因包括
 
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目錄
 
基本假設和估計的不確定性。然而，就合併及合併協議擬進行的其他交易而言，Duke Realty管理層就其對合並及合併協議擬進行的其他交易的評估而編制及提供予Duke Realty董事會，並提供予Duke Realty的財務顧問摩根士丹利，以供其使用及依賴其財務分析及意見(見本聯合委託書/​招股説明書題為“Duke Realty財務顧問的意見”一節)，以及有關Duke Realty於2022年至2026年的財政年度營運的若干未經審核的預期財務資料(“Duke Realty管理層預測”)。Duke Realty的管理預測也被提供給了Prologis及其財務顧問高盛。以下Duke Realty管理層預測摘要旨在讓Duke Realty股東獲取Duke Realty董事會、摩根士丹利、Prologis和高盛就合併提供的某些非公開信息，該等信息可能不適合用於其他目的，且不包括以影響Duke Realty股東或Prologis股東的投票決定。
杜克房地產管理預測的編制並非着眼於公開披露、美國證券交易委員會關於預測和前瞻性陳述的已公佈指南或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的指南，但從杜克房地產管理層的角度來看，預測是在合理的基礎上編制的，反映了編制時可用的最佳估計和判斷，並盡杜克房地產管理層所知和所信，呈現了杜克房地產的預期行動和預期未來財務業績。納入Duke Realty管理預測不應被視為該等信息是對未來實際事件或結果的預測，因此不應依賴該等信息，本聯合委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴Duke Realty管理預測。本聯合委託書/招股説明書中包含的Duke Realty管理層預測由Duke Realty管理層編制，並由Duke Realty管理層負責。
以下列出的未經審計的預期財務信息雖然具有具體的數字，但基於許多變量和假設(包括與行業業績和一般業務、經濟、市場和財務狀況有關的假設，以及Duke Realty業務特有的其他事項)，這些變量和假設具有內在的主觀性和不確定性，超出Duke Realty管理層的控制。可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息無法實現的重要因素包括但不限於與Duke Realty業務有關的風險和不確定因素(包括其在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、一般商業和經濟狀況以及本聯合委託書/招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”部分所述的其他因素。這些未經審計的預期財務信息還反映了在準備這些信息時對某些可能發生變化的業務決策的許多變數、預期和假設。因此，實際結果可能與這一未經審計的預期財務信息中包含的結果大不相同。因此，不能保證以下概述的預期成果將會實現。我們敦促Duke Realty股東和Prologis股東查閲Duke Realty最近提交的美國證券交易委員會文件，以描述Duke Realty報告和預期的運營結果以及財務狀況和資本資源，包括在Duke Realty截至12月31日的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中, 2021年及其後的10-Q表格季度報告，以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書。
Duke Realty、Prologis或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、顧問或其他代表均不能向您保證實際結果不會與此未經審計的預期財務信息有實質性差異。
Duke Realty不承擔更新、以其他方式修改或調整以下未經審計的預期財務信息的義務，以反映此未經審計的預期財務信息生成日期後存在的情況或反映發生的情況
 
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目錄
 
未來事件，即使此類信息所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。由於未經審計的預期財務信息涵蓋多個年度，因此此類信息的性質在每一年都變得更不具預測性。
Duke Realty和Prologis可能會使用不同的方法計算某些非GAAP財務指標，包括EBITDA、核心FFO和AFFO。因此，每家公司的預期財務信息披露以及本聯合委託書/​招股説明書中有關每家公司財務顧問意見的財務指標可能不能直接相互比較。此外，這些財務指標是S-K法規第10(E)項規定的“非GAAP財務指標”，不應被視為淨收益(根據GAAP確定)的替代指標或Duke Realty業績的指標。所有這些非GAAP衡量標準都不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金，也不是衡量流動性的指標，也不是Duke Realty進行現金分配能力的指標。以下未經審計的預期財務信息應與根據公認會計原則編制的財務措施一起考慮，而不是作為替代措施。美國證券交易委員會規則可能要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬，但如果披露包括在本聯合委託書/招股説明書等文件中，則非公認會計準則財務指標不適用於就合併等擬議交易提供給董事或財務顧問的非公認會計準則財務指標(如以下未經審計的預期財務信息)。此外，摩根士丹利就其意見或Duke Realty董事會在考慮合併時並未依賴非公認會計準則財務計量與公認會計準則財務計量的對賬。因此，Duke Realty沒有提供非GAAP財務指標與相關GAAP財務指標的對賬。
Duke Realty並未就以下未經審核的預期財務信息或Duke Realty與未經審核的預期財務信息相比的最終業績或將實現的預期結果向任何Duke Realty股東或Prologis股東作出陳述，也沒有在合併協議或其他方面向Duke Realty股東或Prologis股東作出任何陳述。鑑於上述因素以及未經審計的預期財務信息中固有的不確定性，杜克地產敦促所有股東不要過度依賴此類信息，並應查閲杜克地產提交給美國證券交易委員會的最新文件，以瞭解杜克地產報告的財務業績。
畢馬威有限責任公司或任何其他註冊會計師事務所均未就本文所載未經審計的預期財務信息編制、審核或執行任何審計或其他程序，亦未就該等信息或其可達性發表任何意見或任何其他形式的保證。畢馬威有限責任公司的報告載於杜克地產截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報中，該報告以參考方式併入本聯合委託書/​招股説明書，涉及杜克地產的歷史財務資料。它不包括未經審計的預期財務信息，也不應為此而閲讀。此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮到在編制日期之後發生的任何情況或事件。
下表單獨彙總了2022至2026財年對杜克地產的管理預測(金額可能反映四捨五入)。               
​ ​ ​
Year Ending December 31,
​
(單位為百萬，每股數據除外)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
EBITDA(1) ​ ​ ​ $ 821 ​ ​ ​ ​ $ 934 ​ ​ ​ ​ $ 1,093 ​ ​ ​ ​ $ 1,280 ​ ​ ​ ​ $ 1,475 ​ ​
Core FFO(2)
​ ​ ​ $ 745 ​ ​ ​ ​ $ 859 ​ ​ ​ ​ $ 997 ​ ​ ​ ​ $ 1,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,287 ​ ​
AFFO(3) ​ ​ ​ $ 671 ​ ​ ​ ​ $ 781 ​ ​ ​ ​ $ 916 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ 1,195 ​ ​
Core FFO per share(4)
​ ​ ​ $ 1.91 ​ ​ ​ ​ $ 2.15 ​ ​ ​ ​ $ 2.42 ​ ​ ​ ​ $ 2.73 ​ ​ ​ ​ $ 3.05 ​ ​
AFFO per share(5)
​ ​ ​ $ 1.72 ​ ​ ​ ​ $ 1.95 ​ ​ ​ ​ $ 2.22 ​ ​ ​ ​ $ 2.53 ​ ​ ​ ​ $ 2.83 ​ ​
Dividend per share(6)
​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​ ​ ​ $ 1.39 ​ ​ ​ ​ $ 1.51 ​ ​ ​ ​ $ 1.63 ​ ​
 
97
目錄​
 
​
(1)
Duke Realty將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(根據GAAP計算)。
​
(2)
運營核心資金(“核心FFO”)是一種非公認會計準則財務計量，計算為運營資金(“FFO”)，經某些項目調整後可產生重大收益波動，且與Duke Realty的核心業務運營沒有直接關係。該等調整包括債務交易的收益或虧損、天氣事件或自然災害非自願轉換的收益或虧損、促進收入、遣散費及其他與主要管理費用重組活動有關的費用、成功租賃活動的非增量成本對開支的影響、與衍生金融工具相關的按市價計算的調整，以及未合併合營企業及部分擁有的合併實體的類似調整。FFO是根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)建立的標準計算的非GAAP財務衡量標準。它是根據公認會計原則計算的普通股股東應佔淨收益，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售房地產資產(包括我們業務附帶的房地產資產)的損益、控制權變更的損益、與房地產資產相關的減值費用(包括我們業務附帶的房地產資產)以及未合併合資企業和部分擁有的合併實體的類似調整，所有這些都是相關税項淨額。Duke Realty對核心FFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同，可能無法與其他REITs和房地產公司的定義進行比較。
​
(3)
AFFO是Duke Realty定義為核心FFO(如上定義)的非GAAP財務指標，減去經常性建築改善和第二代資本支出總額(Duke Realty以前租賃的空置空間的租賃稱為第二代租賃活動)，與報告期內開始的租賃有關，並針對某些非現金項目進行調整，包括直線租金收入和支出、市場租賃無形資產和租賃特許權的攤銷、利息支出的非現金部分，包括利率對衝攤銷、股票薪酬支出以及對未合併的合夥企業和合資企業進行類似調整後的資本支出。Duke Realty對AFFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同，可能無法與其他REITs和房地產公司的定義進行比較。
​
(4)
Duke Realty將每股核心FFO定義為核心FFO除以加權平均完全稀釋後的流通股。
​
(5)
Duke Realty將每股AFFO定義為AFFO除以加權平均完全稀釋後的流通股。
​
(6)
每股股息定義為每股普通股可分配的股息金額。
​
Duke Realty董事和指定高管在合併中的利益
在考慮Duke Realty董事會投票支持批准合併協議和由此預期的交易(包括公司合併)的建議時，Duke Realty的股東應該意識到，Duke Realty的董事和高管在公司合併中擁有的利益可能不同於Duke Realty股東的一般利益，或者除了這些利益之外。Duke Realty董事會意識到這些利益，並在評估和談判合併協議、決定批准合併協議和合並協議預期的交易(包括公司合併)以及向Duke Realty股東建議批准合併協議時等事項中考慮了這些利益。這些利益如下所述。就下文所述的高管薪酬和福利計劃及協議而言，公司合併將是一次“控制權的變更”。
在下文討論中被點名的杜克房地產公司高管包括：詹姆斯·B·康納(董事長兼首席執行官)、馬克·A·德尼恩(執行副總裁總裁兼首席財務官)、史蒂文·W·施努爾(執行副總裁總裁兼首席運營官)、尼古拉斯·C·安東尼(執行副總裁總裁兼首席投資官)和安·C·迪(執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書)。Duke Realty沒有任何不是被任命的高管。
 
98
目錄
 
某些假設
除非另有特別説明，為了量化本節中描述的潛在付款和收益，使用了以下假設：
•
Duke Realty普通股的相關每股價格為51.75美元，這是2022年6月13日首次公開宣佈合併後紐約證券交易所公佈的Duke Realty普通股在前五個工作日的平均收盤價；
​
•
本節所指的公司合併生效時間為2022年7月15日，僅為本節披露的目的，為公司合併生效時間的假定日期；和
​
•
杜克房地產公司任命的每一名高管的聘用均由Prologis無故終止，或由於任命的高管因“好的理由”​(該等術語在相關計劃和協議中定義)而辭職，在這兩種情況下，都是在緊隨公司合併後和假設的公司合併生效日期2022年7月15日。
​
以下金額是基於在相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設(包括上述假設)的估計，並不反映在公司合併完成之前可能發生的某些補償行動。
傑出杜克房地產股權獎的待遇
Duke Realty RSU獎
截至公司合併生效時間，每個在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的Duke Realty RSU獎勵將全數授予，並將在公司合併生效時間自動取消，以換取該獎勵持有人迅速獲得該獎勵的權利，無論如何在公司合併生效時間後十個工作日內，相當於該產品的一定數量的Prologis普通股，四捨五入為最接近的整數股，(I)在緊接公司合併生效之前，受Duke Realty RSU獎勵的Duke Realty普通股的股票數量乘以(Ii)0.475，減去適用的税款和預扣。
Duke Realty 2000 PSP大獎
截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未生效的每份Duke Realty 2000 PSP獎勵將自動取消，以換取該獎勵的持有人有權在公司合併生效後10個工作日內迅速獲得相當於以下產品的Prologis普通股數量：(I)在緊接公司合併生效時間之前，Duke Realty 2000 PSP獎勵的普通股數量乘以(Ii)0.475，較少適用的税收和預提。
公爵房地產PSP獎
截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每筆Duke Realty PSP獎勵將全數授予，並將在公司合併生效時間自動取消，以換取該獎勵持有人迅速獲得該獎勵的權利，無論如何，在公司合併生效時間後十個工作日內，現金金額等於Prologis VWAP乘以Prologis的股份數量等於該產品的普通股，向下舍入到最接近的整數股數量，(I)在緊接公司合併生效時間之前，受該等Duke Realty PSP獎勵的Duke Realty普通股的數量乘以(Ii)0.475，減去適用的税款和預扣。就上一句第(I)款而言，股份數目將根據(A)於2021年及2022年授予的每項Duke Realty PSP獎勵的目標成就水平及(B)於2020歷年授予的每項Duke Realty PSP獎勵的適用表現條件的實際成就水平，而視為須達到的適用表現條件。
 
99
目錄
 
杜克地產董事學生會賬户
自公司合併生效時間起，每個杜克地產董事DSU賬户將自動註銷，以換取該賬户持有人有權在公司合併生效後10個工作日內迅速收到相當於該產品的一定數量的Prologis普通股股份，將股份數四捨五入至最接近的整數，即(I)在緊接公司合併生效時間之前受該Duke Realty董事DSU賬户約束的杜克地產普通股股份數量乘以(Ii)0.475，減去適用的税款和預扣税款。若任何該等款項不能於上一句所述時間支付而不會導致根據守則第409A條徵收額外税項及罰款，則該等款項將於公司合併生效後不會導致徵收該等税項及罰款的最早時間支付。
Duke Realty Execution DSU帳户
自公司合併生效之日起，每個Duke Realty執行DSU帳户將自動註銷，以換取該帳户持有人在公司合併生效時間後的任何情況下，在任何情況下，在公司合併生效後的十個工作日內，立即收到相當於該產品的若干股Prologis普通股的股份(四捨五入至最接近的整數股)：(I)在緊接公司合併生效時間之前，受該Duke Realty執行DSU帳户約束的Duke Realty普通股股份數乘以(Ii)0.475，減去適用的税金和扣除額。若任何該等款項不能於上一句所述時間支付而不會導致根據守則第409A條徵收額外税項及罰款，則該等款項將於公司合併生效後不會導致徵收該等税項及罰款的最早時間支付。
Duke Realty Op LTIP單位
在緊接合夥企業合併生效時間之前，每個已授予的Duke Realty Op LTIP單位、每個Duke Realty Op基於時間的LTIP單位獎勵和每個Duke Realty Op基於業績的LTIP單位獎勵，在未被授予的範圍內，將全部授予，並將在合夥企業合併生效時間之時，自動取消，該單位或獎勵的持有人無需採取任何行動(視情況而定)，以換取持有人在任何情況下在十個工作日內迅速收到在合夥合併生效時間後，新的Prologis op普通單位的數量等於(I)該持有人持有的已歸屬Duke Realty Op LTIP單位的數量、受該Duke Realty Op基於時間的LTIP單位獎勵的Duke Realty Op LTIP單位的數量、或受該Duke Realty Op基於業績的LTIP單位獎勵的Duke Realty Op LTIP單位的數量(視適用情況而定)，乘以(Ii)適用的LTIP換算係數(如Duke Realty OP合夥協議中的定義)乘以(Iii)0.475，根據Prologis OP合夥協議的條款，在合夥合併生效後，該持有人將被接納為Prologis OP的有限責任合夥人。就上一句第(I)款而言，接受每個Duke Realty op績效LTIP單位獎勵的Duke Realty Op LTIP單位數量將根據以下條件確定：(A)在2021或2022歷年授予的每個Duke Realty op績效LTIP單位獎勵的情況下，目標成就水平；以及(B)在2020日曆年授予的每個Duke Realty op績效LTIP單位獎勵的情況下, 根據適用授標協議的條款衡量的適用業績條件的實際實現程度。
請參閲本聯合委託書/招股説明書第102頁開始的題為“-對Duke Realty的指定高管與合併相關的潛在付款和福利的量化”一節，以瞭解Duke Realty指定的高管的每項未歸屬Duke Realty股權獎勵的價值估計。
執行離職信協議
每名Duke Realty高管都是與Duke Realty簽訂的高管遣散信協議(“離職信協議”)的一方。根據每個服務協議的條款，如果
 
100
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高管在杜克房地產公司的控制權變更後一年內被終止僱傭關係(1)杜克房地產公司在沒有“原因”的情況下或(2)高管基於“好的理由”​(每個條款在《服務協議》中定義)，則該高管將有權獲得總額相當於(I)當時有效的高管年度基本工資和(Ii)就前三個日曆年所提供服務向高管支付或支付給高管的平均年度獎勵獎金之和的三倍的金額。在行政人員終止僱用後的24個月內按月等額分期付款。就Severance協議而言，該公司合併將構成Duke Realty的“控制權變更”。
此外，在24個月的遣散期內，Duke Realty的每位高管都將有權獲得醫療津貼和財務諮詢津貼。醫療津貼等於(A)行政人員為繼續參加Duke Realty的團體醫療、牙科、簽證及/或處方藥福利而須支付的費用，該等福利根據1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)為行政人員及其合資格受撫養人提供為期36個月的福利，以及(B)該等保險的在職員工津貼，按行政人員終止僱用當日的每月眼鏡蛇成本及在職僱員比率計算。在高管65歲或以上的遣散期內，醫療津貼將在幾個月內減少50%。財務諮詢津貼相當於Duke Realty為高管提供財務諮詢服務所需支付的成本，一般情況下，Duke Realty向高管提供為期36個月的財務諮詢服務，計算方法是使用高管離職日期所在年度的此類服務的年度成本。
離職金協議規定，如果高管根據離職金協議或與Duke Realty的任何其他協議有權獲得的付款或福利，如果支付後將受到守則第499條徵收的消費税的影響，則此類付款或福利將被扣減至避免觸發消費税所需的程度，除非高管通過接收未減少的付款並支付消費税來獲得更有利的税收結果。
上述遣散費和津貼的條件是執行和不撤銷索賠的全面釋放。此外，如果行政人員違反《離職協議》中的任何離職後限制性公約，包括競業禁止、不得徵求意見和保密義務，則他或她獲得此類遣散費和津貼的權利將終止。競業禁止和競業禁止契約的有效期一般為行政人員終止僱用後的兩年。
請參閲本聯合委託書/招股説明書第102頁開始的題為“-就合併向Duke Realty的指定高管支付的潛在款項和福利的量化”一節，瞭解Duke Realty的每位指定高管在Duke Realty控制權變更後，根據其離職協議將獲得的估計遣散費金額。
2022年年度獎金待遇
在截止日期前不久或之後，Duke Realty的每一名員工，包括每名有資格獲得2022年年度現金獎勵付款(“2022年獎金”)的高管，都將獲得該員工2022年全額獎金的支付。每項2022年獎金金額將根據以下各項的組合計算：(I)截至截止日期前最後實際可行日期為止適用的Duke Realty業績目標的實際實現水平；(Ii)假設2022年剩餘時間該等預先設定目標的實現水平處於預計水平；及(Iii)假設任何個別業績目標的目標業績水平。
請參閲本聯合委託書/招股説明書第102頁開始的題為“-與合併相關的對Duke Realty指定高管的潛在支付和利益的量化”一節，瞭解Duke Realty的每一位指定高管將因公司合併而獲得的估計獎金支付金額。
與280G相關的進一步行動
在截止日期之前，Duke Realty董事會(或Duke Realty董事會的薪酬和人力資本委員會)預計將通過一項彙總計劃，根據該計劃，某些高級管理人員將
 
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目錄​
 
Duke Realty的 ，包括Duke Realty的指定高管，將有資格就根據守則第499條徵收的與合併有關的高管控制權付款和福利的變更而徵收的消費税獲得“總和”，這將使高管處於與不適用消費税的情況下相同的税後狀況。根據這一總計劃，可支付的總付款的最高總額為3000萬美元。如果根據這種總和計劃應支付的總金額將超過該總上限，則每位高管的總金額將按比例減少，以使所有總金額不超過總上限。
終止和清算某些延期補償計劃和安排
在截止日期之前，Duke Realty董事會(或其委員會)預計將終止Duke Realty的某些遞延薪酬計劃和安排，包括其董事遞延薪酬計劃、高管遞延薪酬計劃和根據準則第409A節構成非限定遞延薪酬的所有未償還Duke Realty RSU獎勵，自公司合併生效時起生效。根據該等終止的遞延補償計劃及安排，所有尚未支付的遞延補償金額將於公司合併生效後十個工作日內支付予適用的參與者。Schnur先生、Anthony先生和Dee女士都根據Duke Realty的高管遞延薪酬計劃獲得了已有的Duke Realty RSU獎勵和/或遞延現金金額。此外，根據Duke Realty的董事遞延補償計劃，Duke Realty董事會的某些現任和前任非僱員成員擁有已發行的遞延股票和/或遞延現金金額。
與Prologis的潛在僱傭安排
任何Duke Realty高管成為高級管理人員或員工，或以其他方式被保留為Prologis或尚存實體提供服務的人，可在公司合併生效之前、當天或之後與Prologis或尚存實體簽訂新的個性化薪酬安排，並可參與由Prologis或尚存實體維持的現金或股權激勵或其他福利計劃。截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，Duke Realty的高管與Prologis或尚存實體之間尚未建立新的個性化薪酬安排。
賠償和保險
根據合併協議的條款，Duke Realty非僱員董事和高級管理人員將有權在合併後根據董事和高級管理人員責任保險獲得某些持續的賠償和保險。這種賠償和保險範圍在本聯合委託書/招股説明書第130頁開始的題為“合併協議 - 賠償；董事和高級管理人員保險”一節中進一步描述。
Duke Realty董事長兼首席執行官被任命為Prologis董事會成員
在公司合併生效時，Connor先生預計將加入Prologis董事會，與當時的Prologis董事會成員一起服務，直到Prologis下一次年度股東大會。關於Prologis的下一次年度股東大會，Prologis董事會的董事會治理和提名委員會打算建議Prologis董事會推薦提名Connor先生在該年度股東大會上連任Prologis董事會成員，條件是此時Connor先生符合在Prologis董事會任職的資格。
與合併相關的Duke Realty指定高管的潛在付款和福利的量化
下表所列信息旨在符合美國證券交易委員會S-K法規第402(T)項，該條款要求披露基於合併或與合併相關的每位Duke Realty被點名高管的某些薪酬信息。有關下文所述付款及福利條款的其他詳情，請參閲上文“Duke Realty董事及行政人員在合併中的利益”一節的討論。
 
102
目錄
 
下表所示金額是基於相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設的估計數，包括下文和表腳註中所述的假設，並不反映合併完成前可能發生的某些補償行動。為了計算此類金額，使用了以下假設：
•
Duke Realty普通股的相關每股價格為51.75美元，這是2022年6月13日首次公開宣佈合併後紐約證券交易所公佈的Duke Realty普通股在前五個工作日的平均收盤價；
​
•
本節所指的公司合併生效時間為2022年7月15日，僅為本節披露的目的，為公司合併生效時間的假定日期；和
​
•
杜克房地產公司任命的每一名高管的聘用均由Prologis無故終止，或由於任命的高管因“好的理由”​(該等術語在相關計劃和協議中定義)而辭職，在這兩種情況下，都是在緊隨公司合併後和假設的公司合併生效日期2022年7月15日。
​
被任命為首席執行官
​ ​
Cash($)(1)
​ ​
Equity($)(2)
​ ​
Tax Reimbursement(3)
​ ​
Total($)
​
James B. Connor
​ ​ ​ ​ 14,368,496 ​ ​ ​ ​ ​ 22,740,334 ​ ​ ​ ​ ​ 10,976,728 ​ ​ ​ ​ ​ 48,085,558 ​ ​
Mark A. Denien
​ ​ ​ ​ 7,394,472 ​ ​ ​ ​ ​ 6,929,688 ​ ​ ​ ​ ​ 4,060,236 ​ ​ ​ ​ ​ 18,384,396 ​ ​
Steven W. Schnur
​ ​ ​ ​ 6,650,673 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,677 ​ ​ ​ ​ ​ 3,540,941 ​ ​ ​ ​ ​ 15,858,291 ​ ​
Nicholas C. Anthony
​ ​ ​ ​ 6,136,128 ​ ​ ​ ​ ​ 5,613,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3,007,627 ​ ​ ​ ​ ​ 14,757,052 ​ ​
Ann C. Dee
​ ​ ​ ​ 5,673,481 ​ ​ ​ ​ ​ 4,647,267 ​ ​ ​ ​ ​ 2,810,118 ​ ​ ​ ​ ​ 13,130,866 ​ ​
​
(1)
現金。包括(A)現金遣散費，相當於(1)行政人員的年度基本工資加上(2)就行政人員終止僱用的日曆年之前三個歷年已支付或應支付給行政人員的平均年度獎勵獎金之和的三倍，加上(Ii)支付某些醫療保健和財務諮詢津貼，加上(B)支付2022日曆年的全額獎金。第(A)款所述的現金遣散費是“雙重觸發”，只有在符合資格的終止僱用時才可支付(見“杜克地產董事及行政人員在合併  -  執行離職函件協議中的利益”)。第(B)款所述的年度花紅為“單一觸發”，於成交時支付(見“Duke Realty董事及行政人員在合併  -  處理2022年年度花紅中的權益”)。下表列出的估計年度獎金支付是根據截至公司合併生效日期2022年7月15日的假設日期衡量的適用預先確立的Duke Realty業績目標的實際實現水平，以及就適用的個人業績目標實現目標水平的假設計算的。每筆此類付款的估計金額如下表所示：
​
被任命為首席執行官
​ ​
Severance($)
​ ​
Annual Bonus($)
​ ​
Total($)
​
James B. Connor
​ ​ ​ ​ 11,269,746 ​ ​ ​ ​ ​ 3,098,750 ​ ​ ​ ​ ​ 14,368,496 ​ ​
Mark A. Denien
​ ​ ​ ​ 5,913,353 ​ ​ ​ ​ ​ 1,481,119 ​ ​ ​ ​ ​ 7,394,472 ​ ​
Steven W. Schnur
​ ​ ​ ​ 5,193,423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,457,250 ​ ​ ​ ​ ​ 6,650,673 ​ ​
Nicholas C. Anthony
​ ​ ​ ​ 4,824,603 ​ ​ ​ ​ ​ 1,311,525 ​ ​ ​ ​ ​ 6,136,128 ​ ​
Ann C. Dee
​ ​ ​ ​ 4,542,856 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,625 ​ ​ ​ ​ ​ 5,673,481 ​ ​
​
(2)
股權。包括在公司合併生效時間或合夥企業合併生效時間(視情況而定)加速授予Duke Realty RSU獎、Duke Realty PSP獎、Duke Realty op基於時間的LTIP單位獎和Duke Realty op基於業績的LTIP單位獎。這種加速的授予是一種“單次觸發”的好處，在交易結束時即可支付。有關如何處理與合併有關的杜克地產股權獎的更多詳情，請參閲“-杜克地產董事和高管在合併中的利益  -  對傑出杜克地產股權獎的處理”。此類獎勵的估計價值如下表所示(就Duke Realty PSP獎勵和Duke Realty op Performance LTIP Units獎勵而言，每種情況下，均為
​
 
103
TABLE OF CONTENTS​​​
 
受基於業績的歸屬條件約束，估計值假設適用的業績目標已達到(I)目標水平，對於在2021年或2022年授予的獎勵，以及(Ii)對於在2020年日曆年授予的獎勵，支付水平為225%，這是根據假設的公司合併生效日期2022年7月15日的實際業績水平計算得出的(按照適用的獎勵證書的條款衡量)：
被任命為首席執行官
​ ​
Duke Realty
RSU Awards
($)
​ ​
Duke Realty
PSP Awards
($)
​ ​
Duke Realty
Time-Based
LTIP Unit
Awards ($)
​ ​
Duke Realty
Performance-
Based LTIP
Unit Awards ($)
​ ​
Total ($)
​
James B. Connor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,144,968 ​ ​ ​ ​ ​ 18,595,366 ​ ​ ​ ​ ​ 22,740,334 ​ ​
Mark A. Denien
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,967 ​ ​ ​ ​ ​ 5,719,721 ​ ​ ​ ​ ​ 6,929,688 ​ ​
Steven W. Schnur
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,002,863 ​ ​ ​ ​ ​ 4,663,814 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,677 ​ ​
Nicholas C. Anthony
​ ​ ​ ​ 1,014,714 ​ ​ ​ ​ ​ 4,598,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,613,297 ​ ​
Ann C. Dee
​ ​ ​ ​ 829,760 ​ ​ ​ ​ ​ 3,817,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,647,267 ​ ​
​
(3)
正如題為“-杜克地產董事和高管在合併  -  280G相關進一步行動中的利益”一節所述，杜克地產董事會(或杜克地產董事會的薪酬和人力資本委員會)預計將通過一項彙總計劃，根據該計劃，杜克地產的某些高級管理人員，包括杜克房地產公司指定的高管，將有資格就根據守則第4999條徵收的消費税獲得“彙總”，該税與高管變更控制權付款和與合併有關的福利有關。這將使高管處於與不徵收消費税的情況下相同的税後狀況，最高總上限為3000萬美元。本欄中的數額反映了截至本聯合委託書/招股説明書之日每位被任命的執行幹事在按比例減少每位執行幹事的估計毛費用後的估計毛成本，以使總毛金額不超過3 000萬美元上限。本欄中的數額不反映預期將採取的某些緩解行動的影響，這些行動可能會顯著減少毛計費用。
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合併後的Prologis董事
合併協議規定，在公司合併生效時，Prologis將採取一切必要行動，將Duke Realty董事長兼首席執行官詹姆斯·B·康納加入Prologis董事會。除Connor先生加入Prologis董事會外，合併不會導致Prologis董事會成員發生變化，Prologis於緊接公司合併生效前的董事將與Connor先生一起繼續擔任合併後公司的董事。哈米德·R·莫加丹將繼續擔任Prologis的首席執行官和董事會主席。
合併需要監管部門的批准
除向特拉華州國務卿和印第安納州國務卿提交與合併相關的適用證書或合併條款外，Prologis和Duke Realty不知道與合併或合併協議預期的其他交易相關的任何重大聯邦或州監管要求(包括任何強制性等待期)必須遵守或必須獲得監管批准。
公司合併的重大美國聯邦所得税後果
以下是公司合併對持有Duke Realty普通股的美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的摘要。
本摘要僅供一般參考，不是税務建議。本摘要中的信息基於：
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the Code;
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目錄
 
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根據《守則》頒佈的現行、臨時和擬議的美國財政部法規；
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《守則》的立法歷史；
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美國國税局的行政解釋和做法；以及
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法院判決；
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在每一種情況下，自本聯合委託書聲明/招股説明書之日起。未來的立法、美國財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對本摘要中包含的税務考慮因素產生不利影響。任何此類變更均可追溯適用於變更日期之前的交易。Prologis和Duke Realty沒有也不打算要求美國國税局就公司合併或合併後的公司作為房地產投資信託基金的資格的聯邦所得税後果做出裁決，本聯合委託書/招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院沒有約束力。因此，Prologis和Duke Realty不能保證本摘要中包含的税收考慮因素不會受到國税局的質疑，或者如果受到國税局的質疑，將得到法院的支持。本摘要不討論根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税產生的任何税收後果、與2010年《外國賬户税收合規法》有關的任何考慮事項(包括根據該法案頒佈的美國財政部法規和根據該法案達成的政府間協議)、任何州、地方或非美國税收後果，或根據聯邦所得税法以外的任何聯邦税法產生的任何税收後果。
本摘要假定您持有Duke Realty普通股，並在公司合併後，將合併後的公司普通股股份作為“資本資產”​(通常，根據守則第1221節的含義持有用於投資的財產)。它不會根據您的特定情況處理可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，除非特別註明，否則本討論不涉及與受特別規則約束的個人相關的税收後果，包括但不限於：
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銀行、保險公司等金融機構；
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免税組織或政府組織；
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對於美國聯邦所得税而言，被視為直通實體的公司、合夥企業或其他實體或安排(及其投資者)；
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因行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而持有Duke Realty普通股(或在公司合併後，持有合併後的公司普通股)的人；
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適用替代最低税額的人員；
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受監管的投資公司、共同基金和房地產投資信託基金；
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“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
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股票、證券、商品或貨幣的經紀商或交易商；
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選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商；
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在美國的僑民和前公民或長期居民；
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根據《準則》第451(B)節的規定，被要求在不遲於該收入或收益確認與公司合併有關的收入或收益的持有人應在適用的財務報表上報告；
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持有Duke Realty普通股(或在公司合併後，持有合併後的公司普通股)作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分的人員；
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任何時候實際或建設性地持有Duke Realty普通股5%以上的持有者；
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目錄
 
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根據守則的推定銷售條款，被視為出售Duke Realty普通股(或公司合併後的合併後的公司普通股)的人；
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非美國持有人；或
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本位幣不是美元的美國人。
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當我們使用術語“美國持有人”時，我們指的是Duke Realty普通股的持有者，或在公司合併後，為了美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為：
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是美國公民或居民的個人；
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根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為公司的實體；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇了被視為美國人的美國聯邦所得税。
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如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有Duke Realty普通股，或在公司合併後持有合併後的公司普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，任何被視為合夥企業的實體持有Duke Realty公司的普通股，或在公司合併後，合併後的公司普通股和這種合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約，公司合併和合並後的公司普通股的所有權和處置所產生的任何税收後果。
Duke Realty收到Hogan Lovells US LLP的書面意見是完成合並的條件，我們將其稱為“Hogan Lovells”​(或Duke Realty和Prologis可能合理接受的其他律師)，大意是公司合併將符合守則第368(A)節的意義上的重組。Prologis收到Wachtell Lipton(或Duke Realty和Prologis可能合理接受的其他律師)的書面意見，大意是公司合併將符合守則第368(A)節意義上的重組，這是完成合並的條件。Hogan Lovells和Wachtell Lipton分別向Duke Realty和Prologis提供與提交本聯合委託書/招股説明書相同的意見。此類意見將受到慣例例外、假設和限制的約束，並將基於Duke Realty和Prologis就事實事項(包括Duke Realty和Prologis提供的税務申述信函中包含的內容)以及Duke Realty和Prologis承諾的契約所作的陳述。如果任何假設或陳述在任何方面都不準確，或任何契約未得到遵守，公司合併的税收後果可能與税務意見和本摘要中描述的不同。這些税務意見代表律師的法律判斷，對國税局或法院不具約束力。如果與成交時提交的任何一項税務意見有關的條件被放棄，本聯合委託書/招股説明書將被修改並重新分發。
 
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目錄
 
如果公司合併被視為《守則》第368(A)節所指的重組，則公司合併的美國聯邦所得税後果如下：
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Duke Realty不會確認因公司合併而產生的任何損益。
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Duke Realty普通股的美國持有者在收到合併後的公司普通股以換取與公司合併相關的Duke Realty普通股時，將不會確認任何損益，但以下討論的代替合併後公司普通股任何零碎份額的現金除外。
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美國持有者在公司合併中收到的合併後公司普通股的總税基與美國持有者根據公司合併交出的Duke Realty普通股(包括任何被視為已收到並交換為現金的零碎股份，如下所述)的總税基相同。
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美國持有者收到的與公司合併相關的合併後公司普通股的持有期將包括與公司合併相關而交出的Duke Realty普通股的持有期。
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如果美國持有者在公司合併前以不同的價格和/或不同的時間獲得了Duke Realty普通股的任何股份，美國財政部法規規定，該美國持有者在公司合併中收到的合併後公司普通股的每一塊股票的納税基礎和持有期將以逐塊為基礎確定，具體取決於用Duke Realty普通股換取合併後公司普通股的基礎和持有期。在不同的時間或以不同的價格獲得不同數量的Duke Realty普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定這些Duke Realty普通股的納税基礎和持有期如何分配給在公司合併中收到的合併後公司普通股的特定股份。
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美國股東在公司合併中收到的代替合併後公司普通股的零碎股份的現金將被視為該零碎股份是與公司合併相關發行的，然後由合併後的公司贖回以換取現金，該美國股東一般將確認與此類現金支付有關的資本收益或損失，以收到的現金金額與美國持有者在該零碎股份中的納税基礎之間的差額(如果有)衡量。如果在公司合併生效時，美國持有者對該零碎股份的持有期(如上所述)超過一年，則此類資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。根據現行法律，非公司美國股東一般須按較低税率繳納長期資本利得税。資本損失的扣除是有限制的。
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備份扣繳和信息報告
一般而言，信息報告要求將適用於在公司合併中收到的任何現金。Duke Realty普通股的某些持有者可能需要對公司合併中收到的任何現金進行後備扣繳(目前扣繳比例為24%)。然而，備用預扣一般不適用於Duke Realty普通股的持有者，如果持有者提供了正確的納税人識別號，並在美國國税局W-9表格上證明其不受備用預扣的約束，或在其他方面免於備用預扣並提供適用豁免的適當證明。備用預扣不是附加税，只要持有人及時向美國國税局提供所需信息，預扣的任何金額都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。
律師對Duke Realty和Prologis房地產投資信託基金資格的税務意見
Prologis完成合並的義務的一個條件是，Prologis必須收到Alston&Bird LLP(或Prologis和Duke Realty可能合理接受的其他國家認可的REIT律師)的書面税務意見，大意是從截至1999年12月31日的納税年度開始至緊接公司合併生效時間之前的某個時刻結束，Duke Realty的組織和運營符合資格要求和
 
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目錄​
 
根據《守則》作為房地產投資信託基金徵税。Alston&Bird LLP(或此類其他律師)的意見將受到慣例例外、假設和限制的約束，並基於Duke Realty就與Duke Realty及其子公司的組織和運營有關的事實事項(包括Duke Realty提供的税務申報函中包含的事實事項)所作的陳述。
Duke Realty完成合並的義務的一項條件是，Duke Realty收到Mayer Brown LLP(或Duke Realty和Prologis合理接受的其他國家認可的REIT律師)的意見，大意是從Prologis的納税年度起至1997年12月31日止至截止日期，Prologis的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求，而Prologis建議的組織和運營方法將使Prologis能夠繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。Mayer Brown LLP(或其他律師)的意見將受到慣例例外、假設和限制的約束，並基於Prologis和Duke Realty就事實事項(包括Prologis和Duke Realty提供的税務申報函中包含的事實)以及Prologis承諾的與Prologis、Duke Realty、合併公司及其子公司的組織和運營有關的契約所作的陳述。
上述意見對國税局或法院均無約束力。合併後的公司打算在公司合併後繼續以符合REIT資格的方式運營，但不能保證它將符合或保持REIT的資格。作為房地產投資信託基金的資格和税務取決於合併後的公司通過實際年度(或在某些情況下，季度)經營業績滿足與收入、資產擁有權、分配水平和股份所有權多樣性有關的要求的能力，以及根據守則施加的各種房地產投資信託基金資格要求。鑑於房地產投資信託基金資格規定的複雜性質、事實釐定的持續重要性以及合併後公司的情況未來可能發生變化，因此不能保證合併後公司的實際經營業績將滿足任何特定課税年度的房地產投資信託基金在税務上的要求。
從Duke Realty繼承的納税義務和屬性
如果Duke Realty在其適用評税期限尚未屆滿的任何應納税年度未能獲得REIT資格，Duke Realty將按正常公司税率就其該年度的應納税所得額承擔美國聯邦所得税(合併後的公司將有義務支付)，並假設公司合併符合準則第368(A)節所指的重組，合併後的公司必須在公司合併發生的納税年度結束前分配Duke Realty的任何收益和利潤，如果合併後的公司在公司合併後的五年內在應税交易中處置Duke Realty資產，則將對公司合併時存在的每項Duke Realty資產的內在收益徵税。這種税將按自出售之日起生效的最高正常公司税率徵收。此外，即使Duke Realty在所有相關時間都有資格成為房地產投資信託基金，合併後的公司也同樣要承擔Duke Realty的其他未繳税款(如果有)(例如對任何被視為“被禁止交易”的銷售收益徵收100%的税)。此外，在公司合併後，適用於REITs的資產和毛收入測試將適用於合併後公司的所有資產，包括合併後公司從Duke Realty收購的資產，以及合併後公司的所有毛收入，包括從合併後公司從Duke Realty收購的資產獲得的收入。因此，在決定合併後公司作為房地產投資信託基金的資格時，將考慮合併後公司從Duke Realty收購的資產的性質以及合併後公司從該等資產獲得的毛收入。
作為房地產投資信託基金的資格要求Duke Realty滿足許多要求，其中一些是年度要求，另一些是季度要求。對這些要求只有有限的司法和行政解釋，作為房地產投資信託基金的資格涉及確定各種事實事項和情況，這些事項和情況並不完全在Duke Realty的控制範圍內。
會計處理
Prologis根據公認會計準則編制財務報表。合併將使用企業合併會計規則進行核算，這需要應用篩選測試來評估
 
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如果收購物業的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中，以確定交易是否計入資產收購或業務合併。資產收購和企業合併之間的主要會計差異是，交易成本在資產收購中資本化，而不是在企業合併中支出，並且沒有商譽記錄在資產收購中。在資產收購中，Prologis將根據其成本或交換的總代價來計量收購的房地產資產，任何額外的對價或討價還價購買金額將按相對公允價值基礎分配給房地產和相關租賃無形資產。此外，《規則》要求確認收購人、確定收購日期、確認並按公允價值計量收購的可識別資產、承擔的負債以及在被收購方的合併子公司中的任何非控股權益。在根據企業合併會計規則考慮所有適用因素後，預計合併將被視為公認會計準則下的資產收購，收購方為Prologis和子公司。
合併中的股份交換
Prologis將指定ComputerShare Trust Company，N.A.作為交易所代理，處理合並對價的支付和交付(包括將以前證明Duke Realty普通股的股票交換為合併後公司普通股的股票)，以及將以現金支付代替零碎股票的支付。在公司合併生效時間後儘快，但無論如何，不遲於公司合併生效時間後三個工作日，交易所代理將向每一位在緊接公司合併生效時間之前證明Duke Realty普通股的證書的記錄持有人郵寄一份或多份證書，我們將其股票根據合併協議的條款轉換為有權獲得合併對價的一份或多份證書。用於向交易所代理交出證書以換取持有者根據合併協議有權獲得的合併對價的傳送函和指示。向交易所代理交出證書(或代替證書的損失誓章)以供註銷的Duke Realty普通股的每一名持有人，以及在緊接公司合併生效時間之前證明Duke Realty普通股的每一名持有人，以及在緊接公司合併生效時間之前證明Duke Realty普通股的一股或多股簿記股份的持有人，我們稱為記賬股份或記賬股份, 將獲得該持有者有權獲得的Prologis普通股的任何完整股份，並以現金代替該持有者有權獲得的Prologis普通股的任何零碎股份。賬面記賬股份的任何持有人將不需要向交易所代理交付證書或籤立的傳送函，並將在公司合併生效時自動有權收到應向該持有人支付的合併對價(包括代替任何零碎股份的現金)。自公司合併生效時間起及之後，Duke Realty普通股的任何股份轉讓將不再進行登記。
Dividends
合併協議允許Prologis雙方支付(I)每季度不超過每股Prologis普通股0.79美元的季度股息，但Prologis董事會可以增加不超過15%的季度股息，(Ii)根據Prologis Q系列優先股的條款支付股息，(Iii)須就Prologis op普通股股份支付的任何股息而須就Prologis op普通股作出的定期分配，以及根據Prologis op合夥協議須就Prologis op優先股及Prologis op A類可轉換普通股作出的分配；(Iv)Prologis op或Prologis op的任何重要附屬公司直接或間接全資擁有的Prologis op或任何Prologis重要附屬公司的分配；(V)Prologis OP或非由Prologis直接或間接全資擁有的任何Prologis重要附屬公司的分配，包括任何Prologis重要附屬公司，根據Prologis OP或該等Prologis重要附屬公司(視乎適用而定)的組織文件的要求，及(Vi)在Prologis或Prologis重要附屬公司維持其根據守則的REIT資格及/或避免或減少徵收美國聯邦所得税或消費税所需的範圍內的分配。
 
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合併協議允許Duke Realty雙方支付(I)每季度不超過每股Duke Realty普通股0.28美元的季度分紅(前提是如果Prologis增加季度現金股息，Duke Realty將有權在Prologis進行此類增加的同一季度期間相應增加(不超過15%)股息)。(Ii)就根據Duke Realty op合夥協議的條款向Duke Realty普通股支付的任何準許股息而須就Duke Realty op普通單位作出的定期分配；。(Iii)由Duke Realty任何附屬公司向Duke Realty、Duke Realty op或由Duke Realty直接或間接全資擁有的任何Duke Realty附屬公司作出的分發；。(Iv)由並非由Duke Realty直接或間接全資擁有的任何Duke Realty附屬公司作出的分發。根據該Duke Realty附屬公司的組織文件的要求及(V)在Duke Realty維持其根據守則的REIT資格及/或避免或減少徵收美國聯邦所得税或消費税所需的範圍內的分配。
Duke Realty已同意將其季度股息的記錄和支付日期設置為與Prologis的日期相同。在不限制上述規定的情況下，季度股息的時間將由Prologis和Duke Realty協調，因此，如果Prologis股東或Duke Realty股東在2022年1月1日至合夥企業合併生效時間之間的任何特定季度獲得股息，另一實體的股東或股東(如果適用)也將在2022年1月1日至合夥企業合併生效時間之間的該季度獲得股息。
Prologis普通股上市
每一方完成合並的義務的一項條件是，與公司合併相關而發行的Prologis普通股的股票必須獲得批准在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。Prologis已同意在提交紐約證券交易所上市申請後，盡其商業上合理的努力，儘快讓紐約證券交易所接受Prologis普通股的上市申請。
Duke Realty普通股退市和註銷
合併完成後，目前在紐約證券交易所上市的Duke Realty普通股將停止在紐約證券交易所上市，並將根據《交易法》取消註冊。
與合併有關的訴訟
2022年7月26日，Prologis和Prologis董事會在一起推定的集體訴訟中被起訴，訴訟標題為Stephen Bushansky訴Prologis，Inc.，案件編號3：22-cv-04320(“Bushansky訴訟”)，向美國加利福尼亞州北區地區法院提起，涉及Duke Realty和Prologis之間擬議的合併和相關表格S-4。布尚斯基訴訟中的起訴書稱，Prologis和Prologis董事會違反了聯邦證券法，在表格S-4中遺漏或錯誤陳述了重要信息，使表格S-4存在重大缺陷。2022年7月27日，杜克房地產公司和杜克房地產公司董事會在紐約南區美國地區法院提起的訴訟中被起訴，訴訟標題為Shiva Stein訴Duke Realty Corporation等人，案件編號1：22-cv-06387(“斯坦訴訟”)，涉及Duke Realty和Prologis之間擬議的合併和相關表格S-4。斯坦訴訟中的起訴書稱，杜克地產和杜克地產委員會違反了聯邦證券法，在S-4表格中遺漏或錯誤陳述了重要信息，使S-4表格存在重大缺陷。除其他事項外，Bushansky和Stein訴訟中的原告尋求(I)在S-4表格中聲稱的缺陷得到糾正之前禁止交易，以及(Ii)與訴訟有關的律師費和專家費。如果提交了更多類似的投訴，而沒有新的或不同的實質性指控，Prologis和Duke Realty都不一定會宣佈這些額外的投訴。
雖然訴訟的最終結果無法確切預測，但Prologis和Duke Realty認為這些訴訟沒有法律依據，並打算對這些行為進行有力的辯護。
 
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合併協議
本聯合委託書/招股説明書的這一部分概述了合併協議的重要條款，該協議作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書，並通過引用併入本文。作為Prologis股東或Duke Realty股東，您不是合併協議的第三方受益人，因此，除非合併協議中有明確規定，否則您不得直接執行合併協議的任何條款和條件。
此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。Duke Realty和Prologis敦促您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。合併協議無意向您提供有關Duke Realty或Prologis或其各自子公司的任何事實信息。特別是，合併協議中包含的陳述和保證中體現的斷言(如下摘要)受到在合併協議日期之前分別提交給美國證券交易委員會的杜克房地產公司和Prologis的某些信息，以及雙方在簽署合併協議時向對方提交的某些保密披露時間表的限制，這些信息修改、限定和創造了合併協議中陳述和保證的例外情況。此外，這些陳述和擔保在任何特定日期可能不準確或不完整，可能會以不同於投資者可能認為是實質性的方式應用合同重要性標準，或不同於美國聯邦證券法普遍適用的重要性標準。此外，陳述和擔保並不是事實的陳述，而是一種在合併協議各方之間分配風險的方式。合併協議的陳述和保證及其他條款以及本文件中對此類條款的描述不應單獨閲讀，而應與報告中包含的其他信息一起閲讀, Duke Realty和Prologis各自向美國證券交易委員會提交的聲明和備案文件以及本聯合委託書/招股説明書中的其他信息。參見第174頁開始的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”。
Duke Realty和Prologis承認，儘管包含上述警示聲明，但它們各自負責考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本聯合委託書聲明/招股説明書中的聲明不具誤導性。
合併的形式、結束和生效時間
合併協議規定，根據合併協議中規定的條款和條件，並根據UBOTA、UBOAPA和DLLCA、Duke Realty和Prologis的適用條款，將通過多步驟過程進行合併：
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首先，在公司合併中，Duke Realty將與Prologis Merge Sub合併並併入Prologis Merge Sub，Prologis Merge Sub繼續作為存續實體，仍為Prologis的全資子公司；
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此後，在出資和發行中，Prologis及其適用子公司和Prologis合併子公司將導致Prologis合併子公司的所有未償還股權被出資給Prologis OP，以換取Prologis OP按照Prologis的指示向Prologis和/或其子公司發行Prologis OP共同單位；以及
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此後，在合夥合併中，Prologis OP Merge Sub將與Duke Realty OP合併並併入Duke Realty OP，Duke Realty OP將繼續作為倖存實體和Prologis OP的全資子公司。
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根據合併協議，並根據合併協議的條款和條件，公司合併將於印第安納州國務卿和特拉華州國務卿接受公司合併的合併證書備案時生效，或在Prologis和Duke Realty同意並在該等合併證書中指定的其他日期和時間生效。在公司合併生效後，Prologis、其適用的子公司和Prologis合併子公司將立即進行出資和發行，除非雙方另有約定，合夥企業合併將在出資和發行生效時間後立即生效。
 
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除非雙方另有約定，合併的完成將在合併協議所載條件(下文“完成合並的條件”中所述)(根據其條款要求在完成合並時滿足的條件除外，但須在完成合並時滿足或在允許的情況下放棄該等條件)得到滿足或豁免後的第二個工作日進行。
合併後的組織文件
在公司合併生效時，Prologis Merge Sub在緊接公司合併生效之前生效的組織文件將繼續是Prologis Merger Sub作為公司合併的存續實體的組織文件，直到此後根據其中規定並根據適用法律及其適用條款進行補充或修訂，但Prologis Merge Sub作為公司合併中的存續實體的名稱應為“Duke Realty LLC”。
在合夥合併生效時間，Prologis Merge Sub作為公司合併中的倖存實體，將繼續是Duke Realty op的普通合夥人，直至根據適用法律被取代，而Duke Realty op合夥協議將是緊隨合夥合併生效時間之後的Duke Realty op的有限合夥協議，直至其後根據其條款和適用法律進行修訂。
合併後合併後公司的董事和管理層
合併協議規定，在公司合併生效時，Prologis將採取一切必要行動，將Duke Realty董事長兼首席執行官詹姆斯·B·康納加入Prologis董事會。除了康納先生加入Prologis董事會外，Prologis董事會的成員或執行官員不會因合併而發生變化。哈米德·R·莫加丹將繼續擔任Prologis的首席執行官和董事會主席。
合併考慮；合併的影響
合併考慮因素
在公司合併生效時，憑藉公司合併，且Duke Realty普通股、Prologis普通股或Prologis合併子公司的成員權益的任何持有人不採取任何行動，根據合併協議中規定的條款和條件，(I)Prologis Merge Sub在緊接公司合併生效時間之前的所有已發行和未償還的會員權益將繼續發行，而Prologis Merger Sub的未償還會員權益和(Ii)緊接公司合併生效時間之前Duke Realty普通股的每股已發行和已發行普通股(不包括(X)由Duke Realty任何一方或Duke Realty的任何全資子公司擁有的Duke Realty普通股，以及(Y)由Prologis各方或其各自的任何全資子公司擁有的Duke Realty普通股，其中Duke Realty普通股的股份將被註銷)將轉換為接受合併對價的權利，不計利息，但受適用税法要求的任何預扣税款的約束。不會發行Prologis普通股的零碎股份。Duke Realty普通股的持有者將獲得現金，不包括利息，數額等於持有者本來有權獲得的Prologis普通股的零碎權益乘以Prologis VWAP，以代替Prologis普通股的零碎股份。
在合夥合併生效時間，憑藉合夥合併，在任何Duke Realty OP共同單位的任何持有人或在Prologis OP Merge Sub中的任何會員權益不採取任何行動的情況下，(I)在緊接合夥合併生效時間之前已發行和未償還的Prologis OP Merge Sub的每個會員權益將被轉換為一個新的有效發行的Duke Realty OP共同單位，(Ii)在緊接合夥合併生效之前的Duke Realty OP的普通合夥人權益仍將作為Duke Realty OP的普通合夥權益未償還，(Iii)在緊接合夥合併生效時間前已發行及未清償的每個Duke Realty OP Common單位(第 條所述的Duke Realty op Common單位除外)
 
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(br}(Iv)和(V))將自動轉換為合夥企業合併對價，根據Prologis OP合夥協議的條款，在合夥企業合併生效時間後，該等Duke Realty OP公共單位的每位持有人將被接納為Prologis OP的有限責任合夥人，(Iv)在緊接合夥企業合併生效時間之前，Prologis Merger Sub擁有的每個Duke Realty OP公共單位在合夥企業合併生效時間及之後將保持未償還狀態，以及(V)Prologis Merge Sub或Duke Realty OP的任何全資子公司擁有的每個Duke Realty OP公共單位，在每個情況下，自緊接合夥企業合併前的生效時間起，將被取消並不復存在，且不提供任何對價作為交換。在合夥企業合併中，不會發行零碎的新序號和共同單位。任何原本會發放給任何Duke Realty OP Common單位持有者的零碎新序號OP Common單位將被四捨五入為最接近的整數，Duke Realty op Common單位的持有人將無權就此獲得任何進一步的考慮。
股票或記賬股票交出手續
Duke Realty普通股的股份轉換為獲得合併對價的權利，將在公司合併生效時自動發生，Duke Realty普通股、Prologis普通股的股份或Prologis Merger Sub的會員權益的任何持有人不會採取任何行動。根據合併協議，Prologis將任命ComputerShare Trust Company，N.A.為交易所代理，處理合並對價的支付和交付，以及將代替零碎股份交付的現金支付。在公司合併生效之時或之前，Prologis將向交易所代理交付根據合併協議條款可發行的賬簿形式的Prologis普通股，數額相當於合併總對價和立即可用資金的現金，數額足以支付將代替零碎股份交付的總現金支付。在公司合併生效後，Prologis將根據合併協議的條款不時向交易所代理存入或安排存入Duke Realty普通股的持有者可能有權獲得的任何股息或其他分派(如果有的話)。
在公司合併生效後儘快，但無論如何，不遲於合併生效後三個工作日，Prologis將促使交易所代理將一份或多份證書(如果有)郵寄(並提供手頭領取)給每個記錄持有人，該證書或證書在緊接公司合併生效時間之前證明Duke Realty普通股的流通股，其股票已根據合併協議的條款轉換為收到合併對價的權利。一份用於向交易所代理交出股票以換取合併對價的傳送函和使用指示，其中先前由該等證書或證書證明的Duke Realty普通股的股份數量將根據合併協議轉換為股票，以及根據合併協議的條款就任何零碎股份和Prologis普通股股份的股息或其他分派支付的任何金額。
向交易所代理交出證書(或代替證書的損失誓章)的Duke Realty普通股的每一名持有人，以及在緊接公司合併生效之前記賬的Duke Realty普通股的每一名持有人，以及在緊接公司合併生效時間之前記賬的Duke Realty普通股的每一名持有人，將收到應向該持有人支付的合併對價(包括以現金代替任何零碎股份)。任何在緊接公司合併生效時間前持有記賬股份或已證明已發行的Duke Realty普通股股份的持有人，其股份已根據合併協議的條款轉換為收取合併代價的權利，則無須向交易所代理交付證書或籤立的遞送函，並在公司合併生效時間後自動有權收取應支付給該持有人的合併代價(包括代替任何零碎股份的現金)。在公司合併生效時間之後，以前證明Duke Realty普通股的每張證書將僅代表收到Duke Realty普通股已轉換為的合併對價的權利。
Duke Realty股權獎
Duke Realty RSU獎在公司合併中的處理。截至公司合併生效時間，緊接公司合併前未完成的每個Duke Realty RSU獎勵將生效
 
113
目錄
 
時間將全部歸屬，並將在公司合併生效時間時自動取消，而持有人無需採取任何行動，即可在公司合併生效時間後10個工作日內迅速獲得Prologis普通股的數量，該數量的Prologis普通股相當於(I)在緊接公司合併生效時間之前受Duke Realty RSU獎勵的Duke Realty普通股股數乘以(Ii)0.475，較少適用的税收和預提。
Duke Realty 2000 PSP獎在公司合併中的處理。截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每項Duke Realty 2000 PSP獎勵將在公司合併生效時間自動取消，而持有人無需採取任何行動，將被取消，以換取其持有人有權在公司合併生效時間後10個工作日內立即獲得相當於該產品的Prologis普通股數量的股份，並將其四捨五入到最接近的整數。(I)在緊接公司合併生效之前，受Duke Realty 2000PSP獎勵的Duke Realty普通股的股票數量乘以(Ii)0.475，減去適用的税款和預扣。
杜克地產PSP獎在公司合併中的處理。截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每筆Duke Realty PSP獎勵將全數授予，並將在公司合併生效時間自動取消，以換取其持有人有權在公司合併生效時間後10個工作日內迅速獲得相當於Prologis VWAP乘以等於該產品的Prologis普通股數量的現金，並向下舍入到最接近的整數股份數。(I)在緊接公司合併生效時間之前，受該等Duke Realty PSP獎勵的Duke Realty普通股的數量乘以(Ii)0.475，減去適用的税款和預扣。就上一句第(I)款而言，股份數目將根據(A)於2021年及2022年授予的每項Duke Realty PSP獎勵的目標成就水平及(B)於2020歷年授予的每項Duke Realty PSP獎勵的適用表現條件的實際成就水平來確定，而適用的表現條件是根據適用獎勵證書的條款衡量的。
Duke Realty董事大都會賬户在公司合併中的處理。截至公司合併生效時間，每個在緊接公司合併生效時間前有效的Duke Realty董事DSU賬户將在公司合併生效時間起自動註銷，而無需其持有人採取任何行動，以換取其持有人有權迅速收到，無論如何在公司合併生效時間後10個工作日內，公司合併生效時間後相當於該產品的股份數量的Prologis普通股，四捨五入到最接近的整數股份數。(I)在緊接公司合併生效時間之前，受該杜克地產董事數字存儲單元賬户約束的杜克地產普通股股票數量乘以(Ii)0.475，減去適用的税款和預扣。
Duke Realty Execution DSU帳户在公司合併中的處理方式。自公司合併生效時間起，每個在緊接公司合併生效時間前生效的Duke Realty執行人員DSU帳户將在公司合併生效時間起自動註銷，而無需持有人採取任何行動，以換取其持有人有權在公司合併生效時間後10個工作日內迅速獲得相當於產品的Prologis普通股數量的股份，並將其四捨五入為最接近的整數股。(I)在緊接公司合併生效時間之前，受該Duke Realty高管dsu賬户約束的Duke Realty普通股的股票數量乘以(Ii)0.475，減去適用的税款和預扣。
Duke Realty OP LTIP單位在合夥企業合併中的待遇。在緊接合夥企業合併生效時間之前尚未完成的每個已歸屬Duke Realty op LTIP單位、每個Duke Realty op基於時間的LTIP單位獎勵和每個Duke Realty op基於業績的LTIP單位獎勵，將在未歸屬的範圍內全額授予，並將在合夥企業合併生效時自動取消，而持有人無需採取任何行動，以換取
 
114
目錄​​
 
合夥企業合併生效後，持有人有權在任何情況下在10個工作日內迅速收到相當於(I)在緊接合夥企業合併生效時間之前，該持有人持有的Duke Realty Op LTIP單位的既有數量、受該Duke Realty Op基於時間的LTIP單位獎勵的Duke Realty Op LTIP單位數量、或受該Duke Realty op基於業績的LTIP單位獎勵的Duke Realty Op LTIP單位數量，視情況而定。乘以(Ii)適用的長期合夥協議轉換系數(定義見Duke Realty op合夥協議)，再乘以(Iii)0.475，減去適用的税款和預扣税款，該持有人應在合夥合併生效後根據Prologis op合夥協議的條款被接納為Prologis op的有限責任合夥人。就上一句第(I)款而言，每項Duke Realty Op業績LTIP單位獎勵所涉及的Duke Realty Op LTIP單位數目將根據(A)於2021年或2022年授予的每項Duke Realty OP績效LTIP單位獎勵的目標成就水平及(B)於2020歷年授予的每項Duke Realty OP績效LTIP單位獎勵的適用表現條件的實際達標水平而釐定。
Withholding
合併協議下的所有付款均受適用税法要求的任何預扣税款的約束。
持不同政見者的權利
對於合併協議預期進行的合併或其他交易，不得使用異議或評價權。
陳述和保修
合併協議包含Duke Realty雙方和Prologis各方作出的多項陳述和擔保。該等陳述及保證由雙方於合併協議之日作出，在合夥企業合併生效後失效。其中某些陳述和保證受合併協議中包含的特定例外情況和限制條件的約束，並受合併協議日期前提交給美國證券交易委員會的Duke Realty和Prologis各自的信息以及與合併協議相關的保密披露時間表的限制。
Duke Realty各方的陳述和擔保
合併協議包含Duke Realty各方作出的慣例陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受合併協議、保密披露時間表或Duke Realty在2019年1月1日或之後以及合併協議日期至少一個工作日前向美國證券交易委員會提交的某些報告中包含的特定例外情況和限制的約束。具體地説，這些陳述和保證中的某些內容受重大或“公司重大不利影響”限制(如題為“-”公司重大不利影響“和”母公司重大不利影響“的定義”一節進一步描述)。此外，合併協議中的某些陳述和擔保受知識限制，這意味着這些陳述和擔保不會因Duke Realty的某些官員不實際知情的事項而被視為不真實、不準確或不正確。合併協議包括Duke Realty各方的陳述和擔保，除其他事項外：
•
有效存在、信譽良好、依法合規；
​
•
合併協議的正式授權、簽署、交付和有效性；
​
•
資本結構；
​
•
個子公司；
​
 
115
目錄
 
•
沒有與組織文件或適用法律發生任何衝突或違反，也沒有違反或違反某些協議的違約或同意要求；
​
•
沒有組織文件或某些其他協議下的現有違約或違規行為；
​
•
美國證券交易委員會備案、財務報表和內部控制；
​
•
沒有未披露的重大負債；
​
•
litigation;
​
•
自2022年1月1日以來未發生某些變化；
​
•
税務事宜，包括Duke Realty的REIT資格；
​
•
房地產問題；
​
•
環境問題；
​
•
員工福利計劃和員工；
​
•
勞工和就業事務；
​
•
經紀人、經紀人和財務顧問費；
​
•
Duke Realty財務顧問的意見；
​
•
Duke Realty需要股東投票才能批准合併協議；
​
•
材料合同；
​
•
關聯方交易；
​
•
知識產權事務；
​
•
insurance;
​
•
本聯合委託書/招股説明書及相關注冊説明書中提供的信息的準確性；
​
•
經修訂的1940年《投資公司法》不適用；以及
​
•
合併不受反收購法規約束。
​
開場白雙方的陳述和擔保
合併協議包含Prologis各方作出的慣例陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議、保密披露時間表或Prologis在2019年1月1日或之後以及合併協議日期至少一個工作日之前提交給美國證券交易委員會的某些報告中所包含的特定例外和限制的約束。具體地説，這些陳述和保證中的某些內容受重大性或“母公司重大不利影響”限制(如題為“-”公司重大不利影響“和”母公司重大不利影響“的定義”一節進一步描述)。此外，合併協議中的某些陳述和擔保受知識限制，這意味着這些陳述和擔保不會被視為不真實、不準確或不正確，因為Prologis的某些官員並不實際知道這些事項。合併協議包括Prologis各方就以下事項作出的陳述和保證：
•
有效存在、信譽良好、依法合規；
​
•
合併協議的正式授權、簽署、交付和有效性；
​
•
資本結構；
​
•
個重要子公司；
​
•
沒有與組織文件或適用法律發生任何衝突或違反，也沒有違反或違反某些協議的違約或同意要求；
​
 
116
目錄
 
•
沒有組織文件或某些其他協議下的現有違約或違規行為；
​
•
美國證券交易委員會備案、財務報表和內部控制；
​
•
沒有未披露的重大負債；
​
•
litigation;
​
•
自2022年1月1日以來未發生某些變化；
​
•
税務事宜，包括Prologis的房地產投資信託基金資格；
​
•
房地產問題；
​
•
環境問題；
​
•
經紀人、經紀人和財務顧問費；
​
•
Prologis財務顧問意見；
​
•
在公司合併中批准Prologis普通股發行需要Prologis股東投票；
​
•
材料合同；
​
•
關聯方交易；
​
•
insurance;
​
•
本聯合委託書/招股説明書及相關注冊説明書中提供的信息的準確性；
​
•
經修訂的1940年《投資公司法》不適用；
​
•
合併不受反收購法規的約束；以及
​
•
前言合併子活動和前言OP合併子活動。
​
“公司重大不良影響”和“母公司重大不良影響”的定義
Duke Realty當事人和Prologis當事人的許多陳述分別符合“公司重大不利影響”或“母公司重大不利影響”標準(即，除非它們不是真實或正確的，已經造成或將被合理地預期具有重大不利影響，否則不被視為不真實或不正確)。就合併協議而言，“公司重大不利影響”和“母公司重大不利影響”均指(I)對(A)Duke Realty和Duke Realty的子公司或(B)Prologis和Prologis的子公司(視情況適用而定)的資產、業務、運營結果或財務狀況已經或將會產生重大不利影響的效果、事件、變化、發展、情況、狀況或事件。或(Ii)將會或合理地預期會阻止或嚴重損害或延遲Duke Realty各方或Prologis各方(視何者適用而定)於外部截止日期或之前完成合並或合併協議擬進行的其他交易的能力。但是，就上文第(I)款中關於公爵房地產雙方和前言雙方而言，任何事件、變更、開發、情況、狀況、發生或影響在下列情況引起或導致的範圍內，將不被視為重大不利影響：
•
美國或全球經濟或資本或金融市場狀況的變化，包括利率或匯率的變化、貿易爭端或實施貿易限制、關税或類似的税收；
​
•
一般法律、法規、政治、經濟或商業條件的變化或普遍接受的會計原則的變化，在每一種情況下，一般影響Duke Realty及其子公司或Prologis及其子公司(視情況而定)經營的行業(包括任何新冠肺炎措施)；
​
•
根據合併協議的條款談判、簽署、公告或履行合併協議或完成擬進行的交易。
​
 
117
目錄​
 
合併協議，包括與承租人、僱員、貸款人、融資來源、土地出租人、股東、合資夥伴、有限合夥人或類似關係的任何訴訟及其對合同關係或其他關係的影響，但涉及簽署或履行合併協議的後果以及在交易結束前按正常程序運營的一般義務的某些陳述除外；
•
截至合併協議之日，戰爭、破壞或恐怖主義行為，或威脅或正在進行的任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的任何升級或惡化；
​
•
地震、颶風或其他自然災害或流行病、大流行，包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或相關疾病爆發、流行或大流行的任何未來死灰復燃、演變或突變，或其任何升級或惡化，包括相關程度的政府或其他商業合理措施(包括任何新冠肺炎措施)；
​
•
Duke Realty或Prologis(視情況而定)股本股票的市場價格或交易量的任何下跌，或任何未能滿足內部或公開宣佈的財務預測、預測或預測的任何情況(前提是，在確定是否存在公司重大不利影響或母公司重大不利影響(如果不屬於以上或以下項目符號中包含的其他例外情況之一)時，可將導致此類下跌、變化或失敗的任何事件、變化、發展、情況、狀況、發生或影響考慮在內；或
​
•
合併協議預期的交易懸而未決，
​
(br}在上述第一、第二和第四個要點的情況下，與Duke Realty及其子公司或Prologis及其子公司(視情況而定)所在行業中的其他類似公司相比，(I)在上述第一個、第二個和第四個要點的情況下，不會對Duke Realty和Duke Realty的子公司或Prologis和Prologis的子公司(視情況適用)造成重大不成比例的影響；(Ii)在上述第五個要點的情況下，不會對Duke Realty和Duke Realty的子公司或Prologis和Prologis的子公司造成重大不成比例的影響，相對於Duke Realty及其子公司或Prologis及其子公司所在行業中的其他類似公司，Duke Realty和Duke Realty的子公司或Prologis和Prologis的子公司(視情況而定)所在的美國地理區域經營、擁有或租賃物業。
契約和協議
待合併的Duke Realty各方的業務行為
Duke Realty雙方同意從合併協議之日起至公司合併生效時間和合並協議終止日期(如果有)的較早時間內對其進行某些限制，我們將其稱為“過渡期”。一般來説，除非法律要求，合併協議另有明確要求或允許，或經Prologis書面同意(同意不會被無理扣留、推遲或附加條件)，Duke Realty各方將利用其商業合理努力，並將使Duke Realty的每一家子公司利用其商業合理努力，(I)按照過去的做法，在所有實質性方面正常開展各自的業務，(Ii)(A)保持其物質資產和財產的當前狀況(正常損耗除外)，(B)在所有重要方面保持其現有業務組織、持續業務及重要業務關係的完整，(C)維持其現有高級人員的服務，及(D)維持Duke Realty作為守則所指的房地產投資信託基金的地位。在不限制上述一般性的原則下，在過渡期內，Duke Realty各方或Duke Realty的任何附屬公司均不會遵守某些特定的例外情況(包括披露附表中規定的例外情況)，並在法律規定的範圍內，除非合併協議另有明確要求或允許，或Prologis書面同意(同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件)：
 
118
目錄
 
•
拆分、合併、重新分類或細分任何Duke Realty黨或Duke Realty子公司(Duke Realty全資子公司除外)的任何股本、單位或其他股權或有投票權的證券或所有權權益；
​
•
就Duke Realty的任何股本股份、Duke Realty OP的任何單位或Duke Realty或Duke Realty或任何Duke Realty子公司的其他股權或有投票權的證券或所有權權益宣佈、擱置或支付任何股息或作出任何其他分配(無論是以現金、股票或財產或其他形式)，但以下情況除外：
​
•
每季度不超過每股0.28美元的季度分派，前提是如果Prologis提高了季度股息率，Duke Realty將有權在Prologis進行此類增加的同一季度期間相應增加(不超過15%)股息；
​
•
根據Duke Realty op合夥協議的條款，與Duke Realty普通股股票支付的任何允許股息相關的要求對Duke Realty op公共單位進行的定期分配；
​
•
任何Duke Realty子公司宣佈、擱置或支付給Duke Realty、Duke Realty OP或Duke Realty直接或間接全資擁有的任何Duke Realty子公司的股息或分配；
​
•
並非由Duke Realty直接或間接全資擁有的任何Duke Realty子公司按照該Duke Realty子公司組織文件的要求進行分銷；以及
​
•
Duke Realty維持其作為房地產投資信託基金的地位所需的分配，或避免或減少Duke Realty產生的任何實體級別的所得税或消費税；
​
•
授權發行、發行、出售或授予，或同意或承諾發行、出售或授予(無論是通過發行或授予期權、認股權證、可轉換證券、有投票權的證券、承諾、認購、購買或其他權利)、任何類別的任何股份、單位或其他股權或股本或任何其他證券或股權等價物(包括Duke Realty股權獎勵和“影子”股權或股票增值權)，但以下情況除外：
​
•
Duke Realty與一個或多個全資擁有的Duke Realty子公司之間或一個或多個全資擁有的Duke Realty子公司之間的交易；
​
•
在行使或結算任何Duke Realty股權獎勵時發行Duke Realty普通股，在每種情況下，都是在合併協議日期尚未完成的；或
​
•
根據Duke Realty op合夥協議，Duke Realty op Common單位或Duke Realty op LTIP單位交換Duke Realty普通股；
​
•
購買、贖回、回購或以其他方式直接或間接收購其股本中的任何股份或任何Duke Realty當事人或Duke Realty子公司的其他股權或有表決權的權益，但不包括：
​
•
預扣Duke Realty普通股股份，以履行與Duke Realty未償還股權獎勵有關的預扣税義務；
​
•
按照Duke Realty op合夥協議的條款要求贖回或購買Duke Realty op Common單位；或
​
•
與Duke Realty全資子公司贖回或回購其自身證券有關(但僅限於此類證券或股權等價物由Duke Realty或Duke Realty全資子公司擁有)；
​
•
收購或同意收購任何公司、合夥企業、合資企業、其他商業組織或其任何部門或實質性資產、不動產或個人財產，但總成本低於7500萬美元的收購除外；
​
 
119
目錄
 
•
出售、轉讓、移轉或處置任何Duke Realty不動產(或在合併協議日期由Duke Realty或任何Duke Realty子公司擁有的不動產)或任何其他實質性資產，或放置或允許任何留置權、按揭或信託契據、針對所有權的申索、作為留置權的押記、抵押、擔保權益或其他產權負擔(無論是通過資產收購、股票收購或其他方式，包括通過合併或合併，或通過購買資產的股權或部分資產，或以任何其他方式)，但出售、轉讓或以其他方式處置任何Duke Realty不動產或總計不超過20,000,000美元的任何其他物質資產除外；
​
•
對於截至合併協議日期處於地面開發中的任何Duke Realty房地產，或對於在合併協議日期已開始現場工作的任何其他正在開發的Duke Realty房地產，或截至合併協議日期處於規劃階段的項目，支出或招致任何金額，或訂立、修改、修改或終止任何屬於Duke Realty重要合同的此類物業的設計、開發和建設合同，但：
​
•
根據任何現有Duke Realty合同的預期，截至合併協議之日，Duke Realty正在進行地面開發的房地產的設計、開發和建設；或
​
•
超出前面項目符號中列出的金額的總額最高可達50,000,000美元；
​
•
為借來的錢招致、產生、承擔、再融資、替換或預付任何數額的債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他個人或實體(杜克地產全資子公司除外)的任何債務負責，但：
​
•
在Duke Realty現有信貸安排(無論是在合併協議之日已提取或未提取)項下發生的債務，或在合併協議之日存在的其他類似信貸額度，用於符合過去慣例的正常業務過程中的營運資金目的(包括支付合並協議允許的股息所需的程度)；
​
•
Duke Realty或Duke Realty的任何子公司在現有建設貸款機制下因正在進行的建設項目而產生的債務；
​
•
對任何現有債務進行再融資，包括更換或續期任何信用證(但條件是，這種新債務的條款允許隨時提前還款，不包括任何補足、收益維持或任何其他對提前還款和本金的處罰，而就每一種單獨的債務工具而言，這類新債務的條款總體上不會對Duke Realty造成比現有債務更沉重的負擔，而且這種替換債務的本金不會實質上超過其正在取代的債務)；
​
•
任何總額不超過50,000,000美元的額外債務(條件是，這種新債務的條款允許在任何時候提前還款，不包括對提前還款和本金的任何補償、收益維持或任何其他罰款，而就每種單獨的債務工具而言，這種新債務的條款對於Duke Realty而言，不得比現有債務嚴重得多)；
​
•
Duke Realty和任何全資擁有的Duke Realty子公司之間的公司間債務；或
​
•
任何單獨不超過5,000,000美元或總計不超過50,000,000美元的擔保債券；
​
並且，在緊接上面的六個子項目中的每一種情況下，此類債務不禁止或限制合併協議預期的交易，也不包括與合併協議預期的交易相關的任何終止、違約或付款；
 
120
目錄
 
•
發行或出售債務證券或認股權證或其他權利，以收購Duke Realty或任何Duke Realty子公司的任何債務證券，或擔保其他個人或實體的任何債務證券；
​
•
向任何其他個人或實體(包括其任何高級管理人員、董事、受託人、關聯公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，或對其為或代表該個人或實體的現有借款或借貸安排作出任何改變，達成任何“保持良好”或其他類似安排，以維持另一人或實體的任何財務報表狀況，或達成任何具有上述經濟效果的安排，但以下情況除外：
​
•
由Duke Realty或Duke Realty的全資子公司或Duke Realty的全資子公司；
​
•
根據合併協議之日存在的Duke Realty的任何租約或地面租約要求提供的貸款或墊款，根據該協議，任何第三方都是Duke Realty任何不動產的承租人或分承租人；
​
•
根據Duke Realty或Duke Realty子公司為一方的任何現有合資企業安排必須提供的貸款或墊款，這些貸款或墊款具體列在披露附表中，並已提供給Prologis；或
​
•
提供給Prologis的在合併協議之日生效的任何Duke Realty材料合同的合同要求；
​
•
直接或間接放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何實質性的債權、債務或義務(絕對的、應計的、主張的或非主張的、或有或有的或有的)，但下列情況除外：
​
•
就金錢損害賠償而言，只涉及支付不超過5,000,000美元或合計不超過50,000,000美元的金錢損害賠償(不包括根據現有財產級別保險單應支付的此類賠償的任何部分)；
​
•
不涉及對Duke Realty或Duke Realty的任何子公司實施任何實質性禁令救濟；
​
•
Duke Realty或Duke Realty的任何子公司不承認任何責任，但性質不重要且不涉及承認任何犯罪或欺詐行為的責任除外；以及
​
•
根據合併協議，涉及Duke Realty普通股或Duke Realty op Common單位股份的任何現任、前任或據稱的持有人或羣體的任何法律訴訟；
​
•
未按照公認會計準則保存所有重大方面的財務賬簿和記錄，或對截至2021年12月31日生效的會計方法進行任何重大變更，除非公認會計準則或適用法律另有要求，或者在正常業務過程中以外就會計政策、原則或慣例做出任何與過去慣例一致的變更，除非公認會計準則或美國證券交易委員會要求；
​
•
進入任何新的業務線；
​
•
未及時向任何政府機構提交所有材料報告和其他材料文件，但法律或適用規則或法規允許的延期除外；
​
•
簽訂任何合資企業、合夥企業、新基金或其他類似協議；
​
•
除適用法律另有規定外，在合併協議之日生效的任何Duke Realty員工計劃的條款、披露明細表或合併協議的任何其他條款另有要求：
​
•
聘請杜克地產高級職員(副總裁及以上職稱)，或提拔或任命任何人擔任杜克地產高級職員(副總裁及以上職稱)(合併協議日期後離職的高級職員除外)；
​
•
以任何方式提高杜克地產或杜克地產子公司任何現任或前任董事、高級職員或僱員的薪酬或福利的金額、金額或條款；
​
 
121
目錄
 
•
簽訂、採用、修改或終止任何僱傭、獎金、遣散費或退休合同或其他Duke Realty員工計劃；
​
•
加快向Duke Realty或Duke Realty子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或員工授予或支付任何Duke Realty股權激勵計劃下的任何獎勵或任何其他薪酬或福利；
​
•
根據任何Duke Realty股權激勵計劃或任何獎金、激勵、績效或其他薪酬計劃或安排授予任何股權或基於股權的薪酬獎勵；或
​
•
出資(包括通過授予人信託)或以其他方式確保支付任何Duke Realty員工計劃下的任何補償或福利；
​
•
除非需要遵守合併協議或適用法律規定的Duke Realty雙方的義務，否則不得修訂或建議修訂(I)Duke Realty章程或章程、(Ii)Duke Realty op合夥協議或Duke Realty op的成立證書，或(Iii)對Duke Realty和Duke Realty子公司作為一個整體具有重要意義的任何Duke Realty子公司的同等組織或管理文件，如果在第(Iii)條的情況下，此類修訂將對Duke Realty或Prologis不利；
​
•
通過Duke Realty或Duke Realty任何子公司的合併、全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組計劃，或通過規定或授權該等合併、清算、解散、合併、重組、資本重組或重組(合併協議所考慮的合併除外)的決議，除非Duke Realty子公司在合併協議允許的範圍內以不合理預期的方式進行的任何收購，(I)對Duke Realty或Prologis造成重大不利，或(Ii)阻止或損害Duke Realty各方完成合並的能力；
​
•
修改Duke Realty或Duke Realty任何子公司的任何流通股、股本或其他股權或有投票權的證券的任何條款；
​
•
簽訂、續簽、修改、修改或終止，或放棄、放棄、妥協或轉讓Duke Realty的任何實質性合同(或任何合同，如果在合併協議之日存在，將構成Duke Realty的實質性合同)，但：
​
•
合併協議明確允許的；
​
•
根據Duke Realty任何現有材料合同的條款進行的任何終止或續簽；
​
•
杜克地產或任何杜克地產附屬公司根據合併協議或擬進行的交易而作為一方的任何按揭或相關協議的任何修改、修訂、放棄或同意的訂立，但任何該等修改、修訂、豁免或同意不會大幅增加其項下的本金金額，或以其他方式對杜克地產、任何杜克地產附屬公司或Prologis或任何Prologis附屬公司造成重大不利影響；
​
•
與過去慣例一致的在正常業務過程中籤訂的任何商業租賃；或
​
•
與任何建設、開發、重新開發或資本支出項目有關的變更單，或者(I)不會大幅增加任何此類項目的成本，或(Ii)根據合併協議以其他方式允許的；
​
•
簽訂任何協議，限制或以其他方式限制(或意圖限制或以其他方式限制)Duke Realty或Duke Realty的任何子公司或其任何繼承人從事或競爭任何行業或在任何地理區域擁有財產，無論是否限於此；
​
•
進行或承諾進行任何資本支出，但
​
•
根據Duke Realty在合併協議日期前向Prologis提供的預算；
​
 
122
目錄
 
•
與新的Duke Realty租約相關的租户改善資本支出；
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•
{br]修復任何傷亡損失所需的資本支出，總額最高可達1,000,000美元，或在現有保險覆蓋的範圍內；以及
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•
在事先通知Prologis後，在正常業務過程中的資本支出符合過去的做法，以遵守適用法律或修復或防止對任何Duke Realty不動產的損壞，或在緊急情況下是必要的；
​
•
採取任何行動或不採取任何行動，而如果不採取行動，合理地預計會導致Duke Realty不符合資格成為REIT，或任何Duke Realty子公司不再被視為任何合夥企業或被聯邦所得税忽視的實體或守則第856(I)(2)條所指的“合格REIT子公司”，我們將其稱為“合格REIT子公司”，即守則第856(L)節所指的“應税REIT子公司”，“或根據守則第856條適用規定設立的房地產投資信託基金；
​
•
以不利於Duke Realty或Prologis或其各自子公司的方式訂立或修改適用於Duke Realty或Duke Realty任何子公司的任何税收保護協議，作出、更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇，更改重要的税務會計方法，提交任何聯邦所得税申報單(除適用法律要求外，以按照過去慣例編制的方式準備的除外)或修訂任何重大所得税申報表，解決或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國納税義務、審計、索賠或評估，簽訂任何與税收有關的重大結算協議，或故意放棄任何要求任何實質性退税的權利，但在每種情況下：
​
•
在法律要求的範圍內；或
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•
在必要的範圍內(I)根據守則保留Duke Realty作為房地產投資信託基金的資格，或(Ii)根據守則第856條的適用條款，符合資格或保留任何Duke Realty子公司作為美國聯邦所得税方面被忽視的實體或合夥企業的地位、合資格的REIT子公司、應税REIT子公司或REIT；
​
•
採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動是可以合理預期的，從而阻止公司合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的資格；
​
•
允許將Duke Realty或其任何子公司或董事或高級管理人員指定為受益人或被保險人或應付損失收款人的任何保險單，或Duke Realty的董事和高級管理人員責任保險單取消、終止或允許到期，除非該實體已獲得與被取消、終止或到期的保單具有基本相似條款和條件的保險單；
​
•
採取任何可合理預期的行動，以阻止或推遲完成合並協議預期的交易，但合併協議允許的除外；或
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•
授權或簽訂任何合同、協議、承諾或安排以採取上述任何行動。
​
(br}然而，合併協議並不禁止(I)Duke Realty在任何時間或不時採取任何行動，根據Duke Realty董事會的合理判斷，根據Duke Realty的外部律師的建議，Duke Realty有必要避免或繼續避免根據守則產生的實體級所得税或消費税，或在公司合併生效日期或之前的任何期間或部分期間內保持其作為房地產投資信託基金的資格，包括根據合併協議或其他方式根據合併協議向Duke Realty的股東支付股息或其他分派款項，或使任何Duke Realty子公司符合資格或保持其作為美國聯邦所得税、合資格REIT子公司、應税REIT子公司或REIT根據守則第856條適用條款被忽視的地位，以及(Ii)Duke Realty op在任何時間或不時採取任何行動，因為Duke Realty op合理地確定必須始終遵守其在 項下的所有義務
 
123
目錄
 
任何Duke Realty税收保護協議，並避免任何Duke Realty税收保護協議下的任何賠償或其他付款的責任。
待合併前置方的業務處理情況
序幕各方已同意在過渡期間對其進行某些限制。一般來説，除非法律要求，合併協議另有明確要求或允許，或Duke Realty書面同意(同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件)，Prologis各方將使用其商業合理努力，並應使Prologis在披露明細表中指定的每一家重要子公司(我們稱為“Prologis重要附屬公司”)使用其商業合理努力，以(I)在正常過程中在所有重要方面開展各自的業務，根據過去的慣例及(Ii)(A)維持其現有的重大資產及物業狀況(正常損耗除外)，(B)在所有重大方面保持其現有業務組織、持續業務及重要業務關係的完好無損，(C)維持其現任行政人員的服務及(D)維持Prologis作為守則所指的房地產投資信託基金的地位。在不限制前述規定的情況下，在過渡期內，Prologis各方或Prologis的任何重要附屬公司均不會遵守某些特定的例外情況(包括披露附表中規定的例外情況)，並在法律要求的範圍內，除非合併協議另有明確要求或允許，或Duke Realty可能書面同意(同意不會被無理扣留、延遲或附加條件)：
•
對Prologis的任何股本股份、Prologis OP的任何單位或其他股權、有投票權的證券或Prologis或任何Prologis重要附屬公司的所有權權益宣佈、擱置或支付任何股息或作出任何其他分配(無論是以現金、股票或財產或其他方式)，但以下情況除外：
​
•
每季度不超過每股0.79美元的季度派息(但Prologis和Prologis董事會將被允許在未經Duke Realty同意的情況下將此類季度股息增加不超過15%，並宣佈和支付此類股息)；
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•
根據Prologis的Q系列優先股條款宣佈和支付股息；
​
•
與Prologis普通股股票支付的股息相關的，需要對Prologis共同單位進行定期分配的；
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•
根據Prologis OP合夥協議，需要對Prologis OP優先單位或Prologis A類可轉換普通單位進行的分配；
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•
Prologis的任何重要子公司或Prologis直接或間接全資擁有的任何Prologis重要子公司宣佈、擱置或支付的股息或分配；
​
•
非Prologis直接或間接全資擁有的任何Prologis重要子公司，包括任何Prologis重要子公司，按照Prologis OP或該Prologis重要子公司組織文件的要求(視情況適用)進行分銷；或
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•
Prologis或任何Prologis重要子公司為維持其作為房地產投資信託基金在守則下的地位所需的分配，或避免或減少Prologis或任何此類Prologis重要子公司發生的任何實體級別的所得税或消費税；
​
•
收購或同意收購任何公司、合夥企業、合資企業、其他商業組織或其任何部門或重大數額的資產或不動產，在每一種情況下，都會阻止或合理地預期將阻止或實質性損害或推遲序號各方及時完成合並的能力；
​
•
未按照公認會計原則保存所有重要方面的財務賬簿和記錄，或未對2021年12月31日生效的會計方法進行任何重大變更，除非公認會計準則或適用法律另有要求，或未按常規進行任何變更
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124
目錄​
 
除非公認會計準則或美國證券交易委員會要求，否則在會計政策、原則或慣例方面與以往慣例一致的業務流程；
•
未及時向任何政府機構提交要求提交的所有重要報告和其他重要文件，除非這種不及時不會阻止或實質性損害序號各方及時完成合並的能力；
​
•
除非需要遵守合併協議或適用法律規定的義務，否則應修訂或建議修訂：(I)《序言章程》或《章程》，(Ii)《序言》合夥協議(合併協議所考慮的合併或其他交易所需的任何修訂除外)或有限合夥企業證書，或(Iii)任何序言的同等組織或管理文件，這些文件對《序號》、《序號》和《序號》是重要的附屬公司，被視為一個整體，如果在第(Iii)款的情況下，此類修訂將對公爵地產或序號不利；
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•
通過Prologis、Prologis OP或任何Prologis重要子公司的合併、完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組計劃，或通過決議，規定或授權此類合併、清算或解散、合併、重組、資本重組或重組，除非以合理預期的方式(I)對Duke Realty或Prologis有實質性不利，或(Ii)阻止或損害Prologis各方及時完成合並的能力；
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•
採取任何行動或不採取任何行動，而如果不採取行動，合理地預計會導致Prologis或任何Prologis REIT子公司不符合資格成為REIT，或導致Prologis REIT子公司以外的任何Prologis重要子公司不再被視為合夥企業或被忽視的實體，以符合聯邦所得税的目的，或根據守則第856條的適用條款，不再被視為合格REIT子公司或應税REIT子公司；
​
•
採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動是可以合理預期的，從而阻止公司合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的資格；
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•
除合併協議允許的範圍或適用法律要求外，採取任何合理預期會阻止或推遲完成合並協議預期的交易的任何行動；或
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•
授權或簽訂任何合同、協議、承諾或安排以採取上述任何行動。
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然而，合併協議並不禁止(I)Prologis董事會在任何時間或不時採取任何行動，根據Prologis董事會的合理判斷，根據Prologis的外部律師的建議，Prologis或任何Prologis REIT子公司有必要避免或繼續避免根據守則產生的實體層面的所得税或消費税，或在公司合併生效日期或之前的任何期間或部分時間內保持其作為REIT的資格，包括根據合併協議向Prologis或任何Prologis REIT子公司的股東支付股息或其他分配款項，根據合併協議或其他適用情況，或(I)就美國聯邦所得税而言，(I)合資格或維持Prologis OP及任何Prologis附屬公司(任何Prologis REIT附屬公司除外)為美國聯邦所得税豁免實體或合夥企業、合資格REIT附屬公司或守則第856條適用條文下的應課税REIT附屬公司的地位；或(Ii)Prologis OP在任何時間或不時採取任何行動，因Prologis OP合理地決定在任何時間或不時採取任何行動，以符合其在任何Prologis税務保障協議下的所有義務，並避免任何Prologis税務保障協議下的任何彌償或其他付款的責任。
不徵集收購建議書
除合併協議中明確規定外，自合併協議之日起，Prologis和Duke Realty將不會、不會導致其各自的子公司及其各自的高級管理人員和董事，並將指示並盡其合理的最大努力使其及其各自的
 
125
目錄
 
子公司的其他關聯公司、高級管理人員、董事、受託人、僱員或顧問或投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表不得直接或間接(I)徵求、發起、知情地鼓勵或知情地促進(包括通過提供非公開信息)構成或合理預期會導致收購建議(定義如下)的任何查詢、利益表示或任何提議或要約的提出，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與關於以下內容的任何談判或討論，或向任何人士或實體提供與收購建議有關的任何非公開資料或數據，或(Iii)批准或籤立或訂立與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、資產購買或股份交換協議、購股權協議或其他類似協議，我們稱之為“收購協議”或(Iv)建議或同意進行上述任何事項。
就合併協議而言，“收購建議”是指任何個人、實體或集團(任何一方或其子公司除外)與(I)涉及Duke Realty或Prologis(視情況而定)或其各自子公司的任何合併、合併、股份交換或類似業務合併交易有關的任何詢價、建議、利益指示或要約，該交易將導致任何個人或實體實益擁有Duke Realty超過15%的未償還有表決權證券或Prologis超過50%的未償還有表決權證券(視情況而定)。或其任何繼承人或其母公司；(Ii)直接或間接(包括通過合併、合併、出售股權、股份交換、合資或任何類似交易的方式)出售、租賃、交換、抵押、質押、許可、轉讓或其他處置任何Duke Realty或Prologis或其各自子公司的資產(包括其子公司的股份或其他所有權權益)，相當於Duke Realty及其子公司資產的15%以上或Prologis及其子公司資產的50%以上，(Iii)發行、出售或其他處置(包括以合併、合併、股份交換、合資或任何類似交易的方式)證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為該等證券的證券)的任何發行、出售或其他處置，該等證券佔Duke Realty或Prologis(視何者適用)或其任何繼承人或母公司的未償還有表決權證券的15%以上或50%以上，(Iv)任何要約或交換要約，如完成，會導致任何人, 實體或“集團”​(此術語在根據《交易法》及其頒佈的規則和條例頒佈的規則13d-3中定義)，或獲得Duke Realty超過15%的已發行有表決權證券的流通股或Prologis的已發行有表決權證券的50%以上(視情況而定)的實益所有權或獲得實益所有權的權利，或(V)任何資本重組、重組、清算、解散或其他類似類型的交易，其中第三方將獲得Duke Realty超過15%的未償還有表決權證券或Prologis或其任何繼承人或其母公司超過50%的未償還有表決權證券的實益所有權。“收購建議”一詞不包括與合併協議所述當事人的合併或其他交易。
儘管有上述限制，合併協議規定，Prologis董事會和Duke Realty董事會將被允許分別在Prologis特別會議或Duke Realty特別會議之前採取以下行動，對於該個人或實體在合併協議日期後向其提出的未經請求的善意書面收購建議(前提是個人或實體的收購建議不是由於適用的一方或其子公司或其各自的代表違反了合併協議中限制信息共享的非徵集契諾和契諾)，並且Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)得出結論，如果Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)構成或合理地預期會導致更好的建議，善意地(在諮詢其外部法律顧問後)得出結論，如果不這樣做，合理地預計將與他們根據適用法律作為董事的職責相牴觸：(I)與提出收購建議的個人或實體就該收購建議進行討論和談判，以及(Ii)在Prologis或Duke Realty(視情況而定)與該人簽訂保密協議後，向提出收購建議的個人或實體提供任何非公開信息或數據。
 
126
目錄
 
另一方面，具有保密和使用條款的實體與Duke Realty和Prologis之間的保密協議相比，總體上對此類交易對手並不更有利，並且該協議不禁止Duke Realty履行其在合併協議下的義務。
Prologis和Duke Realty均應迅速(但在任何情況下不得晚於36小時)分別通知Duke Realty或Prologis，Prologis、Prologis OP、Prologis董事會或其任何代表(對於Prologis，或Duke Realty、Duke Realty op、Duke Realty Board或其各自代表(Duke Realty)，對於Duke Realty)，任何構成或合理預期會導致收購提案的詢價、建議、意向或要約。該通知將以口頭形式迅速以書面形式發出，並且必須註明作出該等查詢、建議、利益表示或要約的個人或實體的身份，以及該等查詢、建議、興趣表示或要約的具體條款和條件(包括一份書面通知的副本，以及闡明任何此類條款的任何重要文件或通信)。Prologis和Duke Realty的每一方還必須迅速(但在任何情況下不得晚於36小時)將收購建議的重大條款的任何變更或修改以口頭形式通知另一方，並在適用的情況下立即以書面形式通知另一方，並在合理最新的基礎上保持對任何該等收購建議的重大發展、討論和談判的合理告知。
除下文所述外，Prologis董事會、Duke Realty董事會或其任何委員會均不得(I)以任何與Duke Realty各方不利的方式扣留或撤回Prologis董事會的建議，或限制或修改Prologis董事會的建議，即Prologis股東投票贊成批准與公司合併相關的Prologis普通股發行，我們稱之為“Prologis建議”，或Duke Realty董事會的建議，Duke Realty董事會投票贊成批准合併協議，我們稱之為“Duke Realty建議，“​(Ii)採納、批准或推薦任何收購建議(或包括在收購建議定義中的任何交易或一系列相關交易)，(Iii)沒有在聯合委託書/招股説明書中包括序言建議或公爵地產建議(視情況而定)，(Iv)在另一方提出書面要求後10個工作日內，在另一方提出書面請求後的10個工作日內，在另一方提出書面請求後的10個工作日內，在符合根據《交易法》頒佈的第14D條規定的任何收購建議的情況下，沒有建議反對任何收購建議，(V)如果收購建議或其任何重大修改被公佈或以其他方式發送給Prologis普通股或Duke Realty普通股(視情況而定)的持有者，則在另一方提出書面請求後10個工作日內，未能發佈新聞稿或其他公開通訊重申Prologis建議或Duke Realty建議(視情況而定)，(Vi)授權、引起或允許Prologis或Duke Realty(視適用情況而定, 或(Vii)建議、解決或同意採取上述第(I)至(Vi)款所載的任何行動(我們將上文就Duke Realty建議所載的任何該等行動稱為“Duke Realty建議的變更”及有關Prologis建議的“Prologis建議的變更”)。
儘管如上所述，對於收購建議，(I)在收到Prologis股東批准之前的任何時間，Prologis董事會可以更改Prologis建議，或(Ii)在收到Duke Realty股東批准之前的任何時間，Duke Realty董事會可以在第(I)和(Ii)(視情況適用)條款中的每一種情況下更改Duke Realty建議或終止合併協議，如果且僅當(A)向Prologis或Duke Realty(視情況而定)提出且未被撤回的未經請求的真誠書面收購建議(前提是該收購建議不是由於適用的一方或其子公司或其各自的代表違反了合併協議中限制信息共享的非徵集契諾和契諾)，(B)Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)已真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)得出結論認為該收購建議構成更好的建議(定義如下)，(C)Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)得出結論，認為如果不採取此類行動，將有理由與他們根據適用法律作為董事的職責相牴觸；。(D)自Prologis或Duke 以來已經過去了四個工作日，我們稱之為“通知期”。
 
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目錄
 
房地產公司(視情況而定)已向另一方發出書面通知，告知對方它打算採取此類行動，併合理詳細地説明理由，包括作為提議行動基礎的任何此類優越提議的具體條款和條件，我們稱之為“優越提議通知”，該優越提議通知本身不會因合併協議的任何目的而被視為序言建議的變更或Duke Realty推薦的變更(視情況而定)，(E)在該通知期內，Prologis或Duke Realty(視情況而定)已考慮並在另一方提出要求時委託其代表真誠地與另一方就另一方提出的合併協議條款的任何調整或修改進行討論，(F)Prologis董事會或Duke Realty董事會(視適用情況而定)在該通知期後，再次真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問，並考慮到另一方以書面形式提出的對合並協議條款的任何調整或修改後)得出結論認為，不這樣做將合理地預期與他們根據適用法律作為董事的職責不一致，並且該收購提議繼續構成更好的提議。如果在通知期間，對上級建議書(包括該上級建議書中的購買價格或對價形式的任何變化)、Prologis委員會或Duke Realty委員會(視情況而定)進行任何重大修改, 必須在通知期限屆滿前向另一方發出關於此類修訂的通知，此後通知期限將在緊接該通知送達日期後的第三個工作日屆滿(但在任何情況下，此類修訂通知的送達都不會縮短適用於初始通知期限的四個工作日的期限)。如Prologis董事會或Duke Realty董事會(視何者適用而定)沒有根據上文第(F)款確定該收購建議為較優建議，但其後決定更改Prologis建議或Duke Realty建議，或(僅就Duke Realty及Duke Realty董事會而言)終止與另一收購建議(不論來自同一或不同人士或實體)的合併協議，則在採取任何該等行動前，上述程序及規定將重新適用。
儘管合併協議中有任何相反的規定，但在不涉及或不涉及收購建議的情況下，(I)在收到Prologis股東批准之前的任何時間，Prologis董事會可以在收到Duke Realty股東批准之前的任何時間更改Prologis建議，或者(Ii)在收到Duke Realty股東批准之前的任何時間，Duke Realty董事會可以根據第(I)和(Ii)條的每一種情況對Duke Realty建議進行更改，如果且僅當(A)針對Prologis或其子公司或Duke Realty或其子公司分別且視情況而定的介入事件發生時，(B)Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)善意地(在諮詢其外部法律顧問後)得出結論，認為不採取此類行動將合理地與其根據適用法律作為董事的職責相牴觸；(C)自Prologis或Duke Realty(視情況而定)以來已過了四個工作日，我們將其稱為“介入事件通知期”，已向另一方發出書面通知(就合併協議的任何目的而言，該書面通知本身不會被視為對Prologis建議的更改或Duke Realty建議的更改，視情況而定)，告知其打算採取該行動併合理詳細地説明採取該行動的原因，(D)在該期間的事件通知期內，Prologis或Duke Realty(視適用情況而定)已考慮並在另一方提出要求時，並促使其代表與另一方就另一方提出的合併協議條款的任何調整或修改進行真誠的討論，(E)Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)，在該介入事件通知期之後, 再次真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問，並考慮到另一方提出的對合並協議條款的任何調整或修改後)得出結論，如果不這樣做，將合理地預期不符合其根據適用法律作為董事的職責。如果Prologis董事會或Duke Realty董事會(視何者適用而定)在該事件通知期間之後未對Prologis建議或Duke Realty建議(視何者適用)作出該等更改，但其後決定在不涉及收購建議的情況下對Prologis建議或Duke Realty建議作出該等更改(視何者適用而定)，則在採取任何該等行動之前，上述程序及規定將重新適用。
就合併協議而言，就收購建議而言，“高級建議”是指由第三方提出的真正的未經請求的書面收購建議(但就“高級建議”的定義而言，“收購建議”的定義中對“15%”的提及被視為由“50%”取代)，其條款為Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)。
 
128
目錄
 
在與外部法律顧問和財務顧問協商後，並考慮到Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)真誠地認為相關的所有因素和事項，包括Prologis董事會或Duke Realty董事會認為相關的財務、法律、監管和交易的任何其他方面，包括提出此類建議的個人或實體的身份、任何終止費、費用報銷條款、(B)與合併協議預期的交易相比，Prologis及Prologis普通股或Duke Realty股份持有人及Duke Realty普通股股份持有人(視何者適用而定)將更有利於Prologis及Prologis普通股或Duke Realty股份持有人及Duke Realty普通股股份持有人(視乎適用而定)。就合併協議而言，“幹預事件”指合併協議日期後發生或出現的重大事實、效果、事件、變化、發展、情況、狀況或事件，且Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)不知道(或Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)在合併協議之日不能合理預見其後果)，並對Prologis及其子公司或Duke Realty及其子公司的業務、資產或運營產生重大影響。如果適用，作為一個整體來考慮。然而，在任何情況下，以下任何因素都不會構成或考慮以下任何因素：(I)關於適用一方的任何收購建議的收到、條款或存在(包括，關於序言, (Ii)Duke Realty或Prologis或其任何附屬公司實益權益或股本股份的市場價格或交易量的變化，或(Iii)Duke Realty或Prologis或其各自附屬公司的任何附屬公司召開會議，超過或未能達到內部或公開宣佈的財務預測、預測或預測(前述第(Ii)和(Iii)條除外)的任何事實、效果、事件、變化、發展、如果不屬於上述第(I)款的規定，則導致該變更、滿足、超越或失敗的情況、條件或事件可構成或在確定是否已發生“中間事件”時予以考慮)。
合併協議要求Prologis和Duke Realty各自導致其子公司、其及其代表：(I)立即停止並終止與任何第三方就任何收購提案進行的任何和所有現有活動、討論或談判；(Ii)終止任何有關第三方進入任何實體或電子資料室，及(Iii)要求任何有關第三方及其代表銷燬或交還由該第三方或其任何附屬公司或其代表提供的有關該第三方或其附屬公司的所有機密資料，並銷燬由該第三方或其任何附屬公司或其代表擬備的包含、反映或分析該等機密資料的所有分析及其他材料，就前述第(Ii)及(Iii)款而言，以該第三方或其任何附屬公司與該等人士或實體之間適用的保密協議的條款所要求及按照該等保密協議的條款為限。Prologis和Duke Realty同意迅速將上述義務通知其及其子公司的各自代表。
除非合併協議終止，否則：(I)儘管Duke Realty的建議有所改變，除非Duke Realty因更高的提議而終止合併協議，否則Duke Realty必須促使合併協議的批准在Duke Realty特別會議上提交其股東投票表決，以及(Ii)儘管Prologis建議發生變化，Prologis必須促使Prologis普通股發行的批准提交其股東在Prologis特別會議上投票表決。
除合併協議終止前的合併外，Prologis和Duke Realty均不得分別向其股東或股東提交任何收購提案。此外，除非作為合併協議允許的Prologis建議變更的一部分，在合併協議終止之前，Prologis或其任何子公司都不得提交關於Prologis的委託書(包括初步形式)，也不得公開宣佈訂立關於Prologis的收購建議(包括在合併基礎上涉及Prologis及其子公司超過15%有投票權的證券或資產的任何收購建議)，前提是此類收購建議需要Prologis股東就該收購建議進行投票。
 
129
目錄​
 
表格S-4、委託書/招股説明書；開場白特別會議
合併協議規定，在合併協議日期後，合併協議各方須在合理可行的範圍內儘快共同編制並安排將本聯合委託書/招股説明書中包含的聯合委託書以及以表格S-4格式提交的關於公司合併中可發行的序言普通股的註冊説明書提交給美國證券交易委員會。此外，Prologis必須準備並促使向紐約證券交易所提交申請以及其他必要的協議和文件，以便在紐約證券交易所的公司合併中發行的Prologis普通股上市。Prologis還必須盡其商業上合理的最大努力，使紐約證券交易所在提交Prologis普通股上市申請後，儘快接受該申請。
Prologis各方有權在必要的範圍內(並在與Duke Realty協商後)根據證券法或交易法準備和提交關於新的Prologis OP共同單位的S-4表格或任何其他註冊表，我們將其稱為“OP單位表格S-4”，將與合夥企業合併相關地發佈。Duke Realty各方將合作準備OP單位表格S-4。如果開場白雙方決定編制並提交運營單位表格S-4，則開場白雙方將在做出決定後，在合理可行的情況下儘快準備並促使向美國證券交易委員會提交運營單位表格S-4。
Prologis和Duke Realty必須分別將本聯合委託書/招股説明書郵寄給其股東和有權分別在Prologis特別會議或Duke Realty特別會議上投票的股東，並在S-4表格宣佈生效後儘快分別舉行Prologis特別會議或Duke Realty特別會議。Prologis和Duke Realty的每一家還必須在本聯合委託書聲明/招股説明書中分別包括Prologis推薦和Duke Realty推薦，並必須盡其合理的最大努力分別獲得Prologis股東批准和Duke Realty股東批准，除非Prologis推薦和Duke Realty推薦分別根據合併協議發生了變化。
賠償；董事和高級職員保險
自公司合併生效之日起及之後，根據合併協議條款並受某些限制的限制，Prologis必須(或導致Prologis OP)在公司合併生效之日起六年內，對在合併協議之日、之前或過渡期內擔任杜克地產或其任何子公司的經理、董事經理、高級管理人員、受託人或受託人的每個人進行賠償並使其不受損害，就與公司合併當日或之前發生的事項有關的任何索賠，以及與該索賠有關或由此產生的任何損失、索賠、損害賠償、負債、成本、索賠費用、判決、罰款、罰金和為達成和解而支付的金額(包括與該索賠相關或應支付或應付的所有利息、評估和其他費用)，印第安納州公司被允許根據印第安納州的適用法律對該等個人或實體進行最大程度的賠償和保持其無害，該等個人或實體在合併協議之日或之後有效。Prologis還被要求在印第安納州的適用法律允許印第安納州公司賠償其所屬的印第安納州法律規定的個人或實體(如現在或以後有效)在最終處置索賠之前為任何索賠進行辯護、作為證人或以其他方式參與任何索賠而產生的任何索賠費用的最大限度內，迅速為每一受保障方支付或墊付給每一方，包括代表受賠方支付或向受賠方墊付與強制執行與此類賠償和/或墊付任何權利有關的任何索賠費用。, 在每種情況下，不需要任何保證書或其他擔保，但以Prologis收到受補償方或其代表的承諾為前提，如果根據適用法律或任何Duke Realty管理文件最終確定該受補償方無權獲得賠償，則Prologis將償還此類索賠費用。
在公司合併生效之前，Duke Realty需要從Duke Realty的現有保險公司或具有相同條款的保險公司獲得並全額支付保費，Prologis必須在公司合併之日起的六年內保持完全有效和有效(以及履行其下的義務)，從Duke Realty目前的保險公司或具有相同條款的保險公司獲得一份或多份預付董事和高級管理人員責任保險單或多份保單(根據各自的明示條款，這些保單在合併後仍有效)
 
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或更高的信用評級為Duke Realty的當前保險公司，至少相同的承保範圍和金額，幷包含不低於Duke Realty及其子公司現有董事和高級管理人員的責任保單或針對受補償方利益的保單的條款和條件、保留權和責任限額，對於因公司合併生效日期或之前發生的事實或事件而產生的索賠，提供董事和高級管理人員責任保險。
儘管有上述規定，(I)此類“尾部”保單的總保費在任何情況下都不會超過Duke Realty為此類保險支付的當前年度保費的250%，以及(Ii)如果總保費超過250%，Duke Realty將有權以相當於當前年保費250%的總成本獲得合理可用的可比“尾部”保險。
完成交易的努力；同意
Duke Realty雙方和Prologis雙方同意盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以儘快完成合並並使其生效，並就前述事項相互合作，包括採取必要的行動，以獲得任何公共或私人第三方或任何公共或私人第三方(或向其發出任何通知)的任何必要或合理決定的適當同意、批准、命令、豁免、豁免和授權，包括Duke Realty或Duke Realty或任何Duke Realty子公司或Prologis、Prologis OP或任何Prologis子公司為一方或其各自財產或資產受其約束的任何法律或任何合同、協議或文書規定必須獲得或作出的任何事項，為所有挑戰合併協議或完成合並的訴訟或其他法律程序辯護，完成所有必要的登記和其他備案以及提交政府當局要求的信息，並利用其商業上合理的努力促使撤銷或撤銷對各方完成合並的能力產生不利影響的任何禁令或限制令或其他命令。
信息訪問；機密性
在過渡期內，在適用法律和合同允許的範圍內，Duke Realty各方和Prologis各方應(並應促使其各自子公司)向Prologis或Duke Realty(視情況而定)提供有關Duke Realty及其子公司或Prologis、Prologis OP和Prologis子公司的業務、物業、辦公室、賬簿、合同、記錄和人員的財務和運營數據及其他信息，視適用情況而定，Prologis或Duke Realty關於Duke Realty及其子公司，並在Duke Realty租約條款的約束下，便利Prologis及其授權代表在正常營業時間內合理進入Duke Realty的所有房地產，並在合理的提前通知下。
在公司合併生效之前，Duke Realty和Prologis將各自持有並將促使其各自的代表和關聯公司持有任何非公開信息，只要Prologis和Duke Realty之間以及Prologis和Duke Realty之間的現有保密協議要求並遵守該協議的條款，則該協議將在其他方面遵守該協議的條款，根據該協議的條款，無論合併協議的簽署和交付或終止，該協議仍將完全有效。
公告
只要合併協議有效，除某些例外情況外，Duke Realty和Prologis在發佈任何新聞稿或以其他方式就合併協議或合併協議預期的任何交易發表任何公開聲明或文件之前，必須相互協商。此外，Duke Realty和Prologis在徵得另一方同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)之前，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明或提交文件，但符合某些商定的例外情況。
 
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某些事項的通知；交易訴訟
Duke Realty和Prologis必須立即向對方發出任何通知或其他通信，通知對方與合併協議、任何合併或合併協議預期的其他交易有關的任何政府當局的通知或其他通信，或任何聲稱需要或可能需要其同意的任何合併或合併協議預期的其他交易的個人或實體的通知或其他通信。
如果Duke Realty和Prologis雙方在合併協議中作出的任何陳述或擔保變得不真實或不準確，以致如果不能治癒，合理地預計將導致任何適用的成交條件無法在外部成交日期之前得到滿足，或者如果該方未能在任何實質性方面遵守或滿足合併協議中包含的任何契諾、條件或協議，則Duke Realty和Prologis必須立即向對方發出書面通知，以使其在合併協議中所作的任何陳述或擔保變得不真實或不準確，從而導致任何適用的成交條件無法得到滿足。
如果Duke Realty或Prologis所知的事實或效果、事件、變更、發展、情況、條件或事件的任何狀態的發生會導致或合理地預期會導致任何關閉條件未得到滿足或其滿足被合理延遲，則Duke Realty和Prologis中的每一方必須及時通知對方。
Duke Realty和Prologis必須在意識到與其或其任何子公司有關的任何影響、事件、變化、發展、情況、狀況或事件的發生或即將發生時，立即向另一方發出書面通知，這些影響、事件、變化、發展、情況、狀況或事件可能會單獨或合計對公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)。
Duke Realty和Prologis中的每一方都必須立即通知對方已開始的任何索賠、訴訟、仲裁、調解或其他調查或審計，或據Duke Realty或Prologis所知(視情況而定)，威脅或威脅該一方或其任何子公司與合併協議、合併或合併協議擬進行的其他交易有關的任何索賠、訴訟、仲裁、調解或其他調查或審計，且每一方必須就任何此類事項向另一方提供合理的信息。每一方都同意允許另一方有機會合理地參與針對另一方、其董事或高級管理人員的任何訴訟的辯護和和解，這些訴訟涉及合併協議、合併和合並協議中預期的交易，Duke Realty不得同意在沒有Prologis同意的情況下就任何此類訴訟達成和解(如果任何此類和解只要求Duke Realty支付金錢金額，則不得無理扣留、附加條件或拖延)。
結賬前交易
此外，合併協議要求Duke Realty在過渡期內使用商業上合理的努力，提供Prologis可能合理要求的合作和協助，以(I)確定Prologis可能希望由Prologis的一個或多個Prologis子公司或Prologis當事人的關聯公司從一個或多個Duke Realty子公司購買的某些資產，作為該等Prologis子公司根據守則第1031條進行的一個或多個“同類交換”的一部分，(Ii)確定Prologis可能希望由一個或多個Duke Realty子公司從一個或多個Prologis子公司或Prologis當事人的關聯公司購買的某些資產，作為該等Duke Realty子公司根據守則第1031條進行的一項或多項“同類交易所”的一部分，(Iii)根據Prologis指定的條款以及根據守則第1031條所需的條款，促使前述第(I)和(Ii)款所述的購買或銷售完成，(Iv)根據Prologis合理要求的組織文件，將Duke Realty以法人或有限合夥形式組織的任何全資子公司轉換或促使轉換為有限責任公司，(V)以Prologis指定的價格和條款出售或安排出售Duke Realty直接或間接擁有的一個或多個Duke Realty子公司的股票、合夥權益或有限責任權益，(Vi)行使Duke Realty或其子公司的任何權利終止或導致終止Duke Realty或Duke
 
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房地產子公司是一方，(Vii)以Prologis指定的價格和條款出售或導致出售Duke Realty或其一個或多個子公司的任何資產和財產。
Prologis的這些權利是有限的，但是：(I)Prologis不得要求Duke Realty或其任何子公司採取任何違反Duke Realty或其任何子公司的組織文件、重要合同或適用法律的行動，(Ii)任何此類轉換、終止的有效時間、銷售或交易(A)必須取決於合併協議下的合併的所有條件已得到滿足或放棄，且Duke Realty已收到來自Prologis的書面通知，且Prologis各方準備立即進行合併，以及(B)對於上一段第(V)、(Vi)和(Vii)款所述的交易，不得在完成之前發生，(Iii)這些行動(或無法完成它們)不會影響或修改Prologis各方在合併協議下的義務，包括支付合並對價、零碎股份對價和合夥合併對價的金額或時間，(Iv)Duke Realty及其子公司將不會被要求採取任何行動，可能對Duke Realty的分類，或Duke Realty任何被分類為REIT的子公司的分類，或可能使Duke Realty或任何此類子公司根據守則繳納任何“禁止交易”税或某些其他實質性税(或其他重大入門級税)的行為產生不利影響，(V)Duke Realty及其子公司將不會被要求採取任何可能導致美國聯邦、州或地方所得税被徵收或對以下各項產生不利税收後果的行動, Duke Realty op Common單位的任何持有人(Duke Realty或其任何附屬公司除外)或Duke Realty的任何股權持有人(以該人的股權持有人的身份)及(Vi)Duke Realty或Duke Realty的任何附屬公司均不需要(A)訂立任何合約或作出任何承諾，而該等合約或承諾根據其條款不會在合併協議終止時終止，且對Duke Realty或Duke Realty的任何附屬公司沒有持續的義務或責任，(B)同意或訂立任何合約，規定：在截止日期前完成任何資產或財產的任何出售或其他處置，或(C)支付任何費用或產生任何債務，但合理的自付費用或合理的保證金除外，這些費用或保證金由Prologis各方根據合併協議預付或迅速償還。Prologis將應Duke Realty的要求迅速向Duke Realty償還Duke Realty或其子公司因Duke Realty或其子公司履行這些義務而發生的所有合理自付費用。
融資合作
在過渡期內，Duke Realty有責任並有責任促使其附屬公司、其及其代表提供Prologis合理要求的與融資安排相關的所有合作，而Prologis可能合理地確定與完成合並協議預期的交易有關是必要或適宜的。Prologis可以就Duke Realty的未償還票據進行購買要約、交換要約和/或徵求同意，Duke Realty已同意與其合作。
其他公約和協議
合併協議包含某些其他契諾和協議，包括與以下各項有關的契諾：
•
Duke Realty和Prologis各自盡其合理最大努力使公司合併符合《守則》規定的重組資格；
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•
Duke Realty就Duke Realty 2022課税年度維持Duke Realty的REIT地位(以及Duke Realty的任何子公司的REIT)與Prologis真誠合作和諮詢，雙方合作使Duke Realty的每個應税REIT子公司與Prologis共同選擇被視為Prologis的應税REIT子公司，自公司合併之日起生效；
​
•
Duke Realty和Prologis各自採取一切步驟，使合併協議中預期的交易產生的Duke Realty普通股的任何處置或Prologis普通股的收購，均根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則獲得豁免，每種情況均受適用法律的約束；
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•
投票表決截至Duke Realty特別會議記錄日期Duke Realty、Prologis OP或任何Prologis子公司實益擁有的所有Duke Realty普通股股份(如果有)，贊成批准合併協議；Duke Realty投票表決截至Prologis特別會議記錄日期由其或任何Duke Realty子公司實益擁有的所有Prologis普通股股份(如果有)，贊成批准Prologis普通股發行；
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•
Duke Realty董事會採取可能需要的決議或其他行動終止Duke Realty的股權激勵計劃；
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•
如果Prologis提出要求，Duke Realty或每個適用的Duke Realty子公司將在緊接截止日期的前一天終止Duke Realty 401(K)計劃；以及
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•
與員工福利和補償事宜有關的某些規定。
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完成合並的條件
相互成交條件
Duke Realty各方和Prologis各方實施合併的義務取決於其他各方在交易結束時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄以下每一項條件：
•
Duke Realty股東批准合併協議，Prologis股東批准Prologis普通股發行；
​
•
任何政府當局不得制定、制定、頒佈或執行任何具有使合併非法或以其他方式禁止完成合並的效力的法律；
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•
沒有任何臨時限制令、初步或永久禁令或任何政府當局發佈的具有使合併非法或以其他方式禁止完成合並的效果的其他命令、法令或判決；
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•
已宣佈生效的S-4表格(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)，且並無暫停該表格S-4的效力的停止令已發出並繼續有效，美國證券交易委員會並未為此展開任何訴訟且未撤回；以及
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•
與公司合併相關而發行的Prologis普通股股票已獲準在紐約證券交易所上市，以正式發行通知為準。
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為序曲當事人提供的附加成交條件
Prologis各方實施合併的義務還取決於Prologis在交易結束時或之前滿足或放棄以下每個附加條件：
•
(Br)Duke Realty各方在合併協議中就其有效存在、良好信譽和法律合規、Duke Realty子公司股份的所有權和有效性、其資本結構的某些方面作出的某些陳述和保證，截至合併協議日期和截止收盤時的所有重大方面的準確性(除非在特定時間作出了陳述或擔保，在這種情況下，該陳述或擔保必須在所有重大方面都是真實和正確的)，提供經紀人和尋找者的費用和信息以包括在本聯合委託書/招股説明書中；
​
•
(Br)Duke Realty各方在合併協議中就Duke Realty各方訂立和履行合併協議項下各自義務的權力、公司無重大不利影響、Duke Realty財務顧問的意見公正性、Duke Realty股東投票批准合併協議所作的某些陳述和保證，截至合併協議日期和截止日期的準確性(除非在特定時間作出了陳述或擔保，在此情況下該陳述或擔保必須是真實和正確的)，缺少任何
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根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記的要求，以及反收購法規不適用於合併協議所設想的交易；
•
截至合併協議日期和Duke Realty各方在合併協議中對Duke Realty各方關於Duke Realty資本結構的某些陳述和保證的準確性(除非在指定時間作出陳述或擔保，在這種情況下，該陳述或擔保在除de Minimis以外的所有方面必須真實和正確)，截至合併協議之日和截止日期，Duke Realty各方在所有方面的準確性；
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•
Duke Realty雙方在合併協議中作出的所有其他陳述和擔保的準確性(不考慮該等陳述和擔保中包含的任何重大或公司重大不利影響的限制)截至合併協議之日和完成時(除非在特定時間作出了陳述或擔保，在這種情況下，該陳述或擔保必須在該時間和在該時間是真實和正確的)，但合理地預計不會對公司產生重大不利影響的任何此類不準確除外；
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•
Duke Realty各方已在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求其在交易完成時或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾；
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•
自合併協議簽署之日起，沒有對公司產生或將合理預期對公司產生重大不利影響的任何影響、事件、變化、發展、情況、狀況或事件；
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•
Prologis代表Duke Realty各方收到截至截止日期的官員證書，證明前面六個要點中描述的結束條件已得到滿足；
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•
Prologis收到Alston&Bird LLP(或Prologis和Duke Realty可能合理接受的其他國家認可的REIT律師)的書面税務意見，日期為截止日期，大意是從截至1999年12月31日的納税年度開始，到公司合併結束的納税年度結束，Duke Realty的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求；以及
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•
Prologis收到Wachtell Lipton(或Prologis和Duke Realty合理可接受的其他律師)的書面意見，其日期為截止日期，大意是公司合併將符合守則第368(A)節意義上的“重組”。
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為Duke Realty各方的利益附加成交條件
Duke Realty各方實施合併的義務還取決於Duke Realty在交易結束時或之前滿足或放棄以下每個附加條件：
•
截至合併協議日期和截止交易結束時(除非在特定時間作出陳述或擔保，在這種情況下，該陳述或擔保必須在所有重大方面在當時和在該時間都是真實和正確的)合併協議各方在合併協議中作出的某些陳述和保證的準確性，這些陳述和保證關於它們的有效存在、良好信譽和合規性、經紀費和尋找人的費用以及為納入本聯合委託書/招股説明書而提供的信息；
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•
截至合併協議日期和截至結束時(除非在特定時間作出陳述或擔保，在這種情況下，該陳述或擔保必須在該時間和截至該時間是真實和正確的)Prologis各方在合併協議中作出的某些陳述和保證的準確性，這些陳述和保證涉及Prologis各方根據合併協議訂立和履行各自義務的權力、沒有母公司重大不利影響、Prologis財務顧問的公平意見以及Prologis股東投票批准Prologis普通股發行；
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截至合併協議之日和交易完成之日，除極小之外的所有方面的準確性(除非在特定時間作出陳述或保證，在此情況下，
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對於Prologis各方在合併協議中作出的有關Prologis資本結構的某些陳述和保證，此類陳述或擔保必須在當時和截至目前在除極小之外的所有方面都是真實和正確的)；
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前言各方在合併協議中作出的所有其他陳述和擔保的準確性(不考慮該陳述和擔保中包含的任何重大或母公司重大不利影響的限制)截至合併協議之日和完成時(除非在特定時間作出了陳述或擔保，在這種情況下，該陳述或擔保在該時間和截至該時間應是真實和正確的)，但不合理地預期不會對母公司造成個別或總體重大不利影響的任何此類不準確除外；
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•
序言各方已在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求其在交易結束時或之前履行或遵守的所有協議和契諾；
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自合併協議簽署之日起，沒有對母公司造成或將合理預期產生個別或總體不利影響的任何影響、事件、變化、發展、情況、狀況或事件；
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Duke Realty代表前言各方收到截至截止日期的官員證書，證明已滿足前面六個要點中描述的結束條件；
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Duke Realty收到Mayer Brown LLP(或Prologis和Duke Realty可能合理接受的其他國家認可的REIT律師)的書面税務意見，日期為截止日期，大意是從Prologis截至1997年12月31日的納税年度起至截止日期，Prologis的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求，Prologis建議的組織和運營方法將使Prologis能夠繼續滿足守則對REIT的資格和税收要求；以及
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•
Duke Realty收到Hogan Lovells(或Prologis和Duke Realty可能合理接受的其他律師)的書面意見，日期為截止日期，大意是公司合併將符合守則第368(A)節意義上的重組。
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合併協議終止
雙方協議終止
經Duke Realty和Prologis雙方書面同意，合併協議可以在公司合併生效時間之前的任何時間終止，合併可以在收到Duke Realty股東批准和Prologis股東批准之前或之後的任何時間放棄，這些行動必須得到Duke Realty董事會和Prologis董事會的採取或授權。
Duke Realty或Prologis終止合同
在公司合併生效之前的任何時間，無論是在收到Duke Realty股東批准和Prologis股東批准(除非下文另有規定)之前或之後，Duke Realty或Prologis也可以在公司合併生效之前的任何時間，經Duke Realty或Prologis書面通知另一方終止合併協議，如果：
•
Duke Realty特別會議投票完成後，未獲得Duke Realty股東批准(但如果未能獲得Duke Realty股東批准的主要原因是Duke Realty任何一方實質性違反各自在準備S-4表格和本聯合委託書/招股説明書、Duke Realty特別會議、未徵求收購建議或對Duke Realty建議進行任何更改方面的義務，則Duke Realty將無權終止)；
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在Prologis特別會議上投票完成後，未獲得Prologis股東批准(但如果未能獲得Prologis股東批准，Prologis將無權終止
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Prologis股東批准主要是由於Prologis任何一方實質性違反了各自關於準備S-4表格和本聯合委託書/招股説明書、Prologis特別會議、未徵求收購建議或對Prologis建議進行任何更改的義務)；
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有管轄權的政府當局已發佈命令、法令、判決、禁令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止或使完成合併成為非法行為，且這些命令、法令、判決、禁令或其他行動已成為最終和不可上訴的；或
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•
合併未在下午5：00或之前完成。(紐約時間)2023年1月11日(除非未能遵守合併協議任何條款的一方已成為合併未能在該日期或之前發生的主要原因或導致合併失敗的主要原因)，否則不能獲得這一終止權)。
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被Duke Realty終止
合併協議也可由Duke Realty在Duke Realty向Prologis發出書面通知後終止：
•
在收到Duke Realty股東批准之前的任何時間，以按照合併協議的條款就更高的提議訂立收購協議(除非Duke Realty同時支付以下“-終止費和費用”項下描述的終止費，否則合併協議不得如此終止)；
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•
如果Prologis建議發生變化(但如果獲得Prologis股東批准，Duke Realty將不再有此終止權利)；
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•
如果Prologis或其任何子公司或其各自的代表故意違反非徵求/更改推薦契諾(除非獲得Prologis股東批准，Duke Realty將不再有權終止)；或
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•
如果Prologis任何一方違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，如果在成交日期發生或繼續違反或未能履行，將導致相關成交條件在該日期得不到滿足，且此類違約或未能履行在收到違約或未能履行通知後30天或下午5：00前兩個工作日之前無法得到糾正或補救。(紐約時間)2023年1月11日，除非Duke Realty或Duke Realty OP違反了合併協議中規定的任何自己的陳述、擔保、契諾或協議，從而無法滿足相關的成交條件。
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前言終止
合併協議也可以在Prologis向Duke Realty發出書面通知後由Prologis終止：
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如果Duke Realty的建議發生變化(但Prologis‘在獲得Duke Realty股東批准後將不再有此終止權利)；
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如果Duke Realty或其任何子公司或其各自的代表故意違反非徵求/更改推薦契諾；或
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如果Duke Realty任何一方違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，而違反或未能單獨或整體履行，將導致相關成交條件在該日期無法得到滿足，且該違約或未能履行在接到該違反或未能履行通知後30天或下午5：00前兩個工作日之前不能得到糾正或補救。(紐約時間)2023年1月11日，除非Prologis或Prologis OP違反了合併協議中規定的任何自己的陳述、擔保、契諾或協議，從而無法滿足相關的成交條件。
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目錄​
 
終止費和費用
Duke Realty已同意在發生下列情況之一時向Prologis支付7.75億美元的終止費：
•
Duke Realty在收到Duke Realty股東批准之前的任何時間終止合併協議，以便就更高的提議達成收購協議；或
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•
在公司推薦更改或Duke Realty或其任何子公司或其各自的代表故意違反非徵求/更改推薦契諾後，Prologis終止合併協議。
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此外，Duke Realty已同意在發生以下任何情況時向Prologis支付7.75億美元的終止費(如果之前支付了以下費用，則減去下文規定的費用)(前提是，為了下面的分析，收購提案定義中提到的“15%”將改為“50%”)：
•
如果Duke Realty股東在Duke Realty特別會議上投票後，沒有獲得Duke Realty股東的批准，則Duke Realty或Prologis終止合併協議(或者，如果在Duke Realty特別會議上進行投票後，由於Duke Realty股東未能在Duke Realty特別會議上批准合併協議，任何一方本可以終止合併協議，則Duke Realty或Prologis股東沒有獲得Prologis股東的批准，則Duke Realty或Prologis終止合併協議)，Duke Realty(I)已收到或已收到一份有關Duke Realty或Duke Realty任何附屬公司的收購建議，而該收購建議在Duke Realty特別大會召開前已公開公佈，及(Ii)在合併協議終止後12個月前，收購建議定義內所包括的任何交易或一系列相關交易均由Duke Realty或Duke Realty附屬公司或Duke Realty或Duke Realty附屬公司完成，並訂立收購協議；
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如果合併未在下午5：00或之前完成，Duke Realty或Prologis將終止合併協議。(紐約時間)2023年1月11日，在合併協議終止之前，Duke Realty(I)收到或已經收到在合併協議終止日期前公開宣佈或以其他方式傳達給Duke Realty董事會的關於Duke Realty或任何Duke Realty子公司的收購建議，並且(Ii)在合併協議終止後12個月之前，收購建議定義中包括的任何交易或一系列相關交易由Duke Realty或Duke Realty子公司或Duke Realty子公司達成收購協議；或
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Prologis終止合併協議，如果Duke Realty任何一方違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，違反或未能單獨或整體履行將導致相關成交條件在完成日未得到滿足，且此類違約或未能履行在下午5：00前30天或下午5：00前兩個工作日之前的30天內不能得到糾正或補救。(紐約時間)2023年1月11日，在合併協議終止之前，Duke Realty(I)收到或已經收到在合併協議終止日期前公開宣佈或以其他方式傳達給Duke Realty董事會的關於Duke Realty或任何Duke Realty子公司的收購建議，(Ii)在合併協議終止後12個月的日期之前，收購建議定義中包括的任何交易或一系列相關交易由Duke Realty或Duke Realty子公司或Duke Realty子公司達成收購協議。
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Duke Realty已同意向Prologis支付由Prologis任何一方支付或應付的與合併協議和合並協議預期的交易相關的所有有據可查的合理自付費用(包括律師和其他顧問的費用和開支)，最高限額為
 
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目錄​
 
如果合併協議因Duke Realty股東未能在正式召開的會議上批准而由Duke Realty或Prologis終止(或如果合併協議因Duke Realty或Prologis股東未能在Prologis特別會議上批准Prologis普通股發行而由Duke Realty或Prologis終止，則任何一方都可以終止合併協議，因為Duke Realty股東未能在Duke Realty特別會議上批准合併協議)。Duke Realty支付的任何此類金額將計入Duke Realty隨後有義務向Prologis支付的任何終止費。
Prologis已同意在Duke Realty終止合併協議時向Duke Realty支付15億美元的終止費，原因是Prologis建議更改或Prologis或其任何子公司或其各自的代表故意違反非邀約/更改推薦契諾。
此外，Prologis已同意在發生以下任何情況時向Duke Realty支付15億美元的終止費(如果之前支付了以下費用，則減去以下費用)：
•
如果在Prologis特別會議上投票後，未獲得Prologis股東批准，則Duke Realty或Prologis終止合併協議(或，如果Duke Realty特別會議投票後，由於Prologis股東未能在Prologis特別會議上批准Prologis普通股發行，任何一方本可終止合併協議，則Duke Realty或Prologis未獲得Duke Realty股東批准，則終止合併協議)，Prologis(I)收到或已經收到在Prologis特別會議之前已公開宣佈的關於Prologis或任何Prologis子公司的收購建議，以及(Ii)在合併協議終止後12個月的日期之前，收購建議定義中包括的任何交易或一系列關聯交易由Prologis或Prologis子公司或Prologis或Prologis子公司達成收購協議；或
​
•
如果合併未在下午5：00或之前完成，Duke Realty或Prologis將終止合併協議。(紐約時間)於外部截止日期及合併協議終止前，Prologis(I)收到或已收到在合併協議終止日期前已公開宣佈或以其他方式傳達予Prologis董事會的有關Prologis或任何Prologis附屬公司的收購建議，及(Ii)在合併協議終止後12個月前，收購建議定義內所包括的任何交易或一系列相關交易由Prologis或Prologis附屬公司或Prologis附屬公司達成收購協議。
​
Prologis已同意向Duke Realty支付所有有文件記錄的合理自付費用(包括律師和其他顧問的費用)，如果合併協議由Duke Realty或Prologis終止，則Duke Realty任何一方支付或應支付的與合併協議和合並協議預期的交易相關的合理自付費用最高可達1,500萬美元，原因是Prologis股東未能批准Prologis普通股發行(或者如果合併協議因Duke Realty股東未能批准合併協議而由Duke Realty或Prologis終止在Duke Realty特別會議上，由於Prologis股東未能在Prologis特別會議上批准Prologis普通股發行，任何一方都可以終止合併協議)。Prologis支付的任何此類金額將計入支付Prologis隨後有義務向Duke Realty支付的任何終止費。
雜項規定
費用支付
合併協議規定，Prologis將應Duke Realty的要求，立即向Duke Realty償還Duke Realty或其子公司因以下原因而產生的所有合理自付費用
 
139
目錄​
 
履行上述《公約和協議 - 成交前交易》項下的義務。此外，根據合併協議，Duke Realty有義務促使其子公司並盡最大努力促使其代表提供Prologis合理要求的合作，以協助Prologis在過渡期間就任何票據要約和同意徵求意見提供協助，費用將由Prologis獨自承擔。
除上述及上文“-終止合併協議 - 終止費及開支”一節所述外，合併協議規定各方須自行支付與合併協議有關的費用及開支。
Amendment
雙方可在獲得Duke Realty股東批准或Prologis股東批准之前或之後的任何時間，通過代表各方簽署的書面文件對合並協議進行修訂。在獲得批准後，未經批准，不得根據法律要求該股東或股東進一步批准進行任何修改。
具體表現
合併協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止其他任何一方違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定。
治國理政
因合併協議、合併協議的談判、有效性或履行，或合併協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議、索賠或爭議，均應受馬裏蘭州國內法律的管轄和解釋，而不考慮其法律衝突規則(但與Duke Realty董事會成員的職責有關的事項將受印第安納州法律的約束)。
 
140
目錄​
 
合併後合併後公司的董事和管理層
合併協議規定，在公司合併生效時，Prologis將採取一切必要行動，將Duke Realty董事長兼首席執行官詹姆斯·B·康納加入Prologis董事會。除Connor先生加入Prologis董事會外，合併不會導致Prologis董事會成員發生變化，Prologis於緊接公司合併生效前的董事將與Connor先生一起繼續擔任合併後公司的董事。哈米德·R·莫加丹將繼續擔任Prologis的首席執行官和董事會主席。
在公司合併生效之前，Prologis的高管將繼續擔任合併後公司的高管，哈米德·R·莫哈丹將繼續擔任合併後公司的首席執行官。
 
141
目錄​
 
Prologis的某些受益所有者的安全所有權
普通股和前言管理
下表列出了截至2022年6月28日，也就是本申請日期之前最後可行的日期，Prologis普通股的實益所有權的某些信息，截止日期：
•
每位開場白導演；
​
•
每一位開場白都被任命為行政主管；
​
•
所有Prologis董事和高級管理人員作為一個團體；以及
​
•
持有Prologis普通股5%以上的每位實益股東。
​
除非另有説明，Prologis普通股的所有股份均為直接所有，指定的人對該股份的Prologis普通股擁有唯一投票權和處置權。

除非另有説明，下面列出的每個人的地址都是c/o Prologis，Inc.，Pier 1，Bay 1，Bay 1，California 94111。
​ ​ ​
Shares Beneficially Owned
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Name(1)
​ ​
Number of
Shares of
Common Stock
as of June 28,
2022(2)
​ ​
Number of
Shares of
Common Stock
That May Be
Acquired by
August 27,
2022(3)(4)(5)(6)(7)
​ ​
Total Beneficial
Ownership**
​ ​
% of
Outstanding
Shares of
Common Stock(8)
​ ​
% of
Outstanding
Shares of
Common Stock
and Units(9)
​
NEOs: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hamid Moghadam(10)
​ ​ ​ ​ 2,133,278 ​ ​ ​ ​ ​ 893,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,026,471 ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​
Thomas Olinger(11)
​ ​ ​ ​ 42,204 ​ ​ ​ ​ ​ 477,497 ​ ​ ​ ​ ​ 519,701 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Eugene Reilly(12)
​ ​ ​ ​ 2,811 ​ ​ ​ ​ ​ 149,271 ​ ​ ​ ​ ​ 152,082 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Gary Anderson
​ ​ ​ ​ 1,925 ​ ​ ​ ​ ​ 91,029 ​ ​ ​ ​ ​ 92,954 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Edward Nekritz
​ ​ ​ ​ 1,856 ​ ​ ​ ​ ​ 570,006 ​ ​ ​ ​ ​ 571,862 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Timothy Arndt
​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 16,439 ​ ​ ​ ​ ​ 20,029 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Directors: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cristina Bita
​ ​ ​ ​ 5,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,797 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
George Fotiades
​ ​ ​ ​ 22,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,710 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lydia Kennard
​ ​ ​ ​ 35,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,394 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Irving Lyons III(13)
​ ​ ​ ​ 23,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,431 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Avid Modjtabai
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David O’Connor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Olivier Piani
​ ​ ​ ​ 6,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,392 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jeffrey Skelton
​ ​ ​ ​ 57,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,161 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Carl Webb
​ ​ ​ ​ 84,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84,326 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
William Zollars
​ ​ ​ ​ 18,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,227 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和高管(共16人)(14)
​ ​ ​ ​ 2,454,102 ​ ​ ​ ​ ​ 2,197,435 ​ ​ ​ ​ ​ 5,047,021 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​
 
142
目錄
 
​
*
代表不到Prologis普通股和Prologis OP普通股流通股的0.1%(視情況而定)。
​
**
本欄不包括由Prologis指定的執行幹事持有的Prologis op LTIP單元，這些單元將不滿足2022年8月27日之前轉換和贖回的等待期和其他適用條件。自2014年以來，Prologis任命的高管已選擇以Prologis op LTIP單位的形式獲得大部分(如果不是全部)股權獎勵。本欄也不包括Prologis董事持有的遞延股票單位，這些單位根據他們的條款或通過選舉被推遲到2022年8月27日之後。
​
(1)
每個人的主要地址是：C/o Prologis，Inc.，Pier 1，Bay 1，Bay 1，California 94111。
​
(2)
本欄包括截至指定日期實益擁有的Prologis普通股的股份。包括通過Prologis 401(K)計劃和Prologis的非限定遞延補償計劃(視情況而定)擁有的Prologis普通股的既得股。除非另有説明，否則所有權益均為直接所有，被指定人士擁有唯一投票權和處置權。有關Prologis非限制性遞延薪酬計劃的討論，請參閲Prologis於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書中題為“高管薪酬”一節下的2021財年非限制性遞延薪酬表之後的敍述性討論，該陳述通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。
​
(3)
本欄包括可在2022年6月28日起60天內通過(I)定期歸屬限制性股票或限制性股票單位，或在分配時支付遞延股份單位和相關的應計股息等值單位，以及(Ii)交換直接或間接實益擁有的Prologis普通股的Prologis普通股股份。根據Prologis的員工股票計劃授予的未歸屬和未賺取的獎勵不包括在2022年8月27日之前未歸屬或未賺取的獎勵，或在2022年8月27日之前沒有計劃支付日期的已歸屬獎勵。根據Prologis員工股票計劃賺取的、尚未持有最短持有期且不能在2022年8月27日之前轉換為Prologis OP公共單位的既得Prologis op LTIP單位不包括在內。除非另有説明，否則所有權益均為直接所有，被指定人士在收到後將擁有唯一投票權和處置權。
​
(4)
本欄不包括根據Prologis的非限定遞延薪酬計劃的條款在假想的費用遞延賬户中持有的虛擬股票，所有這些都是沒有投票權的。截至2022年6月28日的影子股票餘額如下：
​
​
Ms. Bita:
​ ​
2,485 shares
​
​
Mr. Fotiades:
​ ​
13,609 shares
​
​
Mr. Webb:
​ ​
19,794 shares
​
一般來説，董事會推遲收到標的普通股，直到他在Prologis董事會的服務結束。參見2022年3月25日提交給董事的Prologis關於附表14A的委託書中題為《董事薪酬 - 美國證券交易委員會2021財年薪酬》的章節，該章節通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。
(5)
本欄不包括董事在假設的費用遞延賬户中持有的幻影股票，該人在與AMB Property Corporation合併之前是ProLogis董事會成員，所有這些都沒有投票權。截至2022年6月28日的餘額如下：
​
​
Mr. Fotiades:
​ ​
25,777 shares
​
福蒂亞茲先生的虛擬股票將在他從Prolgois董事會離職後的第二年1月分發給他。參見2022年3月25日提交給董事的Prologis關於附表14A的委託書中題為《董事薪酬 - 美國證券交易委員會2021財年薪酬》的章節，該章節通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。
(6)
本欄不包括既有遞延股份單位和相關應計股利等值單位，所有這些單位都是無投票權的，由以前擔任 的董事賺取
​
 
143
目錄
 
在與AMB Property Corporation合併之前的ProLogis董事會成員。截至2022年6月28日的餘額如下：
​
Mr. Fotiades:
​ ​
20,661 shares
​
​
Mr. Lyons:
​ ​
9,521 shares
​
一般來説，這些獎勵在董事在序言委員會的服務結束時支付給他或她。參見2022年3月25日提交給董事的Prologis關於附表14A的委託書中題為《董事薪酬 - 美國證券交易委員會2021財年薪酬》的章節，該章節通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。
(7)
本欄不包括既有或未歸屬遞延股份單位及相關應計股息等值單位，所有這些單位均無投票權，根據特定延期選舉，收到該等單位的日期已推遲至2022年8月27日。參見2022年3月25日提交給董事的Prologis關於附表14A的委託書中題為《董事薪酬 - 美國證券交易委員會2021財年薪酬》的章節，該章節通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。截至2022年6月28日的餘額如下(不包括腳註4、5和6中披露的股份)：
​
​
Ms. Bita:
​ ​
5,341 shares
​
​
Mr. Fotiades:
​ ​
36,380 shares
​
​
Ms. Kennard:
​ ​
5,341 shares
​
​
Mr. Lyons:
​ ​
23,351 shares
​
​
Ms. Modjtabai:
​ ​
5,341 shares
​
​
Mr. O’Connor:
​ ​
18,898 shares
​
​
Mr. Piani:
​ ​
5,341 shares
​
​
Mr. Skelton:
​ ​
5,341 shares
​
​
Mr. Webb:
​ ​
5,341 shares
​
​
Mr. Zollars:
​ ​
5,341 shares
​
​
(8)
某人實益擁有的Prologis普通股的股份百分比假設，截至2022年8月27日，該人持有的所有可以交換的Prologis OP普通股都被交換為Prologis普通股的股份，並且任何其他人持有的Prologis OP普通股都不會被如此交換。所有董事和高級管理人員作為一個集團實益擁有的Prologis普通股的股份百分比假設，截至2022年8月27日該集團持有的所有可以交換的Prologis OP普通股都被交換為Prologis普通股的股份，並且集團以外的任何人持有的Prologis OP普通股都沒有這樣的交換。
​
(9)
某人實益擁有的Prologis普通股和Prologis OP普通股的股份百分比假設該人持有的所有可於2022年8月27日交換的Prologis普通股股份均可交換為Prologis普通股股份，且截至2022年8月27日可交換的其他人持有的所有Prologis OP普通股均已如此交換。所有董事和高級管理人員作為一個集團實益擁有的Prologis普通股和Prologis OP普通股的股份百分比假設，截至2022年8月27日，該集團持有的所有可交換的Prologis OP普通股均可交換為Prologis普通股的股份，截至2022年8月27日，該集團以外的其他人持有的可交換的所有Prologis OP普通股均已如此交換。
​
(10)
包括131,775股及549,291股Prologis op LTIP單位，該等股份是透過莫哈丹先生為受託人的信託間接持有，982,414股是透過拉比信託根據經修訂及重訂的AMB Property Corporation 2005非限制性遞延補償計劃、經修訂及重提的AMB Property Corporation非限制性遞延補償計劃及經修訂及重提的Prologis，Inc.(我們統稱為“NQDC計劃”)持有，受託人持有該計劃的所有投票權。此外，莫哈達姆先生與其配偶分享1,019,089股股份的投票權和處分權。
​
 
144
目錄
 
(11)
包括13,034股直接擁有的股份，159,375個通過Olinger先生是受託人的信託間接持有的Prologis op LTIP單位，以及根據NQDC計劃通過拉比信託持有的29,170股，受託人擁有該計劃的所有投票權。
​
(12)
包括通過一個信託持有的2,811股，馬克鋭的配偶是該信託的受託人。
​
(13)
包括通過里昂先生為受託人的家族信託基金持有的22,431股，以及為里昂先生的女兒的利益(里昂先生為受託人)而以信託方式持有的1,000股。
​
(14)
包括擔任高管的柯利斯先生。
​
Name and Address(1)
​ ​
Number of
Shares of
Common Stock
Benenficially
Onwed as of
June 28, 2022
​ ​
% of
Outstanding
Shares of
Common Stock
​
5%或更大受益所有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
The Vanguard Group, Inc.(2)
100 Vanguard Blvd.
Malvern, PA 19355
​ ​ ​ ​ 97,672,838 ​ ​ ​ ​ ​ 13.23% ​ ​
BlackRock, Inc.(3)
55 East 52nd Street
New York, NY 10022
​ ​ ​ ​ 73,174,710 ​ ​ ​ ​ ​ 9.91% ​ ​
State Street Corporation(4)
道富金融中心
One Lincoln Street
Boston, MA 02111
​ ​ ​ ​ 51,717,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7.01% ​ ​
​
(1)
包括的實體已提交附表13G，表明其報告的普通股股份是在正常業務過程中收購和持有的，不是為了改變或影響Prologis的控制或為改變或影響Prologis的控制的目的或效果而購買和持有的，也不是與具有該目的或效果的任何交易相關或作為參與者持有的。
​
(2)
根據2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的附表13F，本文包含了有關先鋒集團(“先鋒”)實益擁有Prologis普通股的信息。該報告規定，先鋒：(I)為所有該等普通股的實益擁有人；(Ii)對任何該等普通股均無唯一投票權；(Iii)對1,751,565股該等普通股擁有共同投票權；(Iv)對94,049,935股該等普通股擁有唯一處置權；及(V)對3,622,903股該等普通股擁有處置權。
​
(3)
根據2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的附表13F，本文包含了與貝萊德有關的實體對Prologis普通股的實益所有權信息。該報告規定，貝萊德股份有限公司：(I)為所有該等普通股的實益擁有人；(Ii)對65,556,614股該等普通股擁有唯一投票權；(Iii)對任何該等普通股均無分享投票權；(Iv)對73,172,813股該等普通股擁有唯一處置權；及(V)對1,897股該等普通股擁有處置權。
​
(4)
根據2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的附表13F，本文包括與道富銀行相關的實體實益擁有Prologis普通股的信息。該報告規定，道富銀行：(I)為所有該等普通股的實益擁有人；(Ii)對37,680,195股該等普通股擁有唯一投票權；(Iii)對619,073股該等普通股擁有共同投票權；(Iv)對任何該等普通股均無唯一處置權；及(V)對所有該等普通股擁有共同處分權。
​
 
145
目錄​
 
Duke Realty某些實益所有者的擔保所有權
普通股和Duke Realty管理
下表列出了有關Duke Realty普通股和Duke Realty op Common單位股票的實益所有權的某些信息，截至2022年6月24日，也就是本申請日期之前實際可行的最後日期，截止日期：
•
杜克房地產公司的每一位董事；
​
•
每個Duke Realty都被任命為高管；
​
•
所有Duke Realty董事和高管作為一個團體；以及
​
•
持有Duke Realty普通股超過5%的每位實益所有者。
​
除非另有説明，否則所有Duke Realty普通股和Duke Realty OP Common單位均為直接所有，指定的人對Duke Realty普通股或Duke Realty op Common單位的該份額擁有唯一投票權和處置權。

除非另有説明，否則下面列出的每個人的地址都是C/o Duke Realty Corporation，8711River Crossing Boulevard，Indianapolis，Indiana 46240。
Beneficial Owner
​ ​
Shares of Common
Stock and OP
Common Units
Beneficially Owned(1)
​ ​
Shares of Common
Stock Issuable Upon
Exercise of Stock
Options(2)
​ ​
Total
​ ​
Percent of
Class
​
James B. Connor(3)
​ ​ ​ ​ 772,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 772,038 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mark A. Denien(4)
​ ​ ​ ​ 234,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234,907 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Steven W. Schnur(5)
​ ​ ​ ​ 96,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,737 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Nicholas C. Anthony(6)
​ ​ ​ ​ 120,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,646 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ann C. Dee(7)
​ ​ ​ ​ 166,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 166,844 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Scott P. Anderson
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John P. Case
​ ​ ​ ​ 18,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,388 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Tamara D. Fischer
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Norman K. Jenkins
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kelly T. Killingsworth
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Melanie R. Sabelhaus
​ ​ ​ ​ 38,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,221 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Peter M. Scott, III
​ ​ ​ ​ 6,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,707 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David P. Stockert
​ ​ ​ ​ 41,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,974 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Chris T. Sultemeier
​ ​ ​ ​ 19,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,262 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Warren M. Thompson
​ ​ ​ ​ 13,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,505 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lynn C. Thurber
​ ​ ​ ​ 113,466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,466 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(16人)
​ ​ ​ ​ 1,642,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,642,811 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
The Vanguard Group, Inc.(8)
​ ​ ​ ​ 60,864,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,864,846 ​ ​ ​ ​ ​ 15.82% ​ ​
Cohen & Steers, Inc.(9)
​ ​ ​ ​ 52,430,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,430,557 ​ ​ ​ ​ ​ 13.62% ​ ​
BlackRock, Inc.(10)
​ ​ ​ ​ 38,729,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,729,322 ​ ​ ​ ​ ​ 10.06% ​ ​
State Street Corp.(11)
​ ​ ​ ​ 23,967,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,967,128 ​ ​ ​ ​ ​ 6.23% ​ ​
 
146
目錄
 
​
*
不到1%(1%)。
​
(1)

​
(2)
截至2022年6月24日，Duke Realty沒有任何被點名的高管或董事擁有未償還的股票期權。
​
(3)
包括由家庭成員擁有的8,653股Duke Realty普通股和608,555股Duke Realty op Common單位。
​
(4)
包括225,254個Duke Realty OP公共單元。
​
(5)
包括87,592個Duke Realty OP公共單位。
​
(6)
包括75,568個Duke Realty OP公共單位。
​
(7)
包括家族成員擁有的1,469股Duke Realty普通股和96,733股Duke Realty op Common單位。
​
(8)
先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。這些信息完全基於先鋒於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。先鋒擁有投票0股和處置58,965,787股的唯一權力，以及共享投票權969,690股和處置1,899,059股的權力。
​
(9)
本信息從科恩-斯蒂爾公司、科恩-斯蒂爾資本管理公司、科恩-斯蒂爾英國有限公司、科恩-斯蒂爾亞洲有限公司和科恩-斯蒂爾愛爾蘭有限公司於2022年2月14日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中獲得。Cohen&Steers，Inc.和Cohen&Steers Capital Management，Inc.的地址是紐約公園大道280號，10樓，NY 10017。Cohen&Steers UK Limited的地址是英國倫敦波爾購物中心50號，郵編：SW1Y 5JH。高恆亞洲有限公司的地址是香港中環花園道三號冠軍大廈1201-02號。Cohen&Steers愛爾蘭有限公司的地址是都柏林2號大運河碼頭C座77號約翰·羅傑森爵士碼頭，郵編：D02 VK60。實益擁有的總股份包括擁有唯一投票權的36,098,807股和擁有唯一處置權的52,430,557股。
​
(10)
貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。這些信息是從2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中獲得的。實益擁有的總股份包括擁有唯一投票權的33,107,732股和擁有唯一處置權的38,729,322股。根據附表13G/A，以下附屬公司收購了這些股份：貝萊德人壽有限公司；貝萊德國際有限公司；Aperio Group，LLC；貝萊德顧問公司；貝萊德(荷蘭)B.V.；貝萊德機構信託公司；全國協會；貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司；貝萊德金融管理公司；貝萊德日本有限公司；貝萊德資產管理公司；貝萊德投資管理公司；FutureAdvisor公司；貝萊德投資管理(英國)有限公司；貝萊德資產管理加拿大有限公司；貝萊德(盧森堡)S.A.；貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司；貝萊德北亞資產管理有限公司、貝萊德(新加坡)有限公司和貝萊德基金管理有限公司
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(11)
道富銀行的地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街一號道富金融中心，郵編：02111。這些信息是從2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中獲得的。實益擁有的總股份包括19,401,867股分享投票權及23,937,429股分享處分權。根據附表13G/A，下列附屬公司購入股份：SSgA Funds Management，Inc.；道富環球顧問有限公司；道富環球顧問有限公司；道富環球顧問澳大利亞有限公司；道富環球顧問(日本)有限公司；道富環球顧問亞洲有限公司；道富環球顧問新加坡有限公司；道富環球顧問歐洲有限公司；道富環球顧問信託公司。
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147
TABLE OF CONTENTS​​​
 
股本説明
General
以下是Prologis股本、章程和章程的部分條款摘要。您應該閲讀Prologis的章程和章程以及馬裏蘭州法律的適用條款，以瞭解有關其股本的完整信息。以下摘要並不完整，受Prologis章程和細則的條款制約，並受其全部條款的限制。要獲得這些文件的副本，請參閲第174頁開始的“可找到更多信息並通過引用合併的地方”。
本節中對Prologis股本的描述適用於合併後的合併公司的股本。有關其他信息，請參閲第154頁開始的“Prologis股東和Duke Realty股東的權利比較”。
截至2022年7月26日，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期，Prologis有權發行的所有類別股票的總數量為2100,000,000股，其中包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
截至2022年7月26日，也就是本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，Prologis普通股已發行和發行約740,375,654股。此外，截至2022年7月26日，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期，Prologis Q系列優先股已發行和發行約1,278,965股。
Common Stock
以下Prologis普通股説明闡述了其普通股的某些一般術語和規定。本説明在所有方面均受制於Prologis章程和章程的適用條款，並受其整體限制。
評價權
Prologis普通股的持有者沒有任何評估權。
優先購買權
Prologis普通股沒有認購其任何證券的優先購買權。
股息權
在任何其他股份或系列或類別的股票(包括Prologis的優先股)的優先權利的約束下，以及在其章程中關於超過所有權限制或其章程規定的其他限制或Prologis董事會允許的其他限制的普通股股份所有權的條款的約束下，Prologis可在獲得Prologis董事會授權並由Prologis宣佈的情況下，從合法可供分配的資金中向普通股持有人支付分派。
投票權
Prologis普通股的每一股流通股使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括董事選舉。除法律另有規定，以及Prologis董事會通過的設立任何其他類別或系列股票的決議另有規定外，Prologis普通股持有人擁有平等和排他性的投票權，但須受其章程中關於超過所有權限制或該章程規定的任何其他限制或Prologis董事會以其他方式允許的普通股股份所有權的條款的約束。
Prologis普通股持有者不得為董事選舉累計投票。Prologis的董事會不屬於機密。
根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、進行股票交換或進行類似交易
 
148
目錄​
 
除非公司董事會宣佈該交易是可取的，並以有權就該事項投下的至少三分之二的贊成票批准該交易，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投出的所有選票的多數)。根據《公司資產管理條例》，“基本上所有公司資產”一詞並無定義，因此須受馬裏蘭州普通法以及任何特定交易的獨特事實和情況的司法解釋和覆核所規限。在上述任何情況下，Prologis的章程都沒有規定較低的比例。
清算優先權
根據《財務會計準則》，股東一般不對Prologis的債務或義務負責。如果Prologis清盤，在其優先股持有人有權獲得優先分派的前提下，Prologis普通股的每股流通股將有權按比例分享支付所有已知債務和負債後的剩餘資產，包括Prologis作為Prologis OP普通合夥人所產生的債務和負債。
在符合Prologis章程關於持有超過所有權限制的普通股的規定，或其章程規定的其他限制，或Prologis董事會以其他方式允許的情況下，所有普通股享有平等的分配權、清算權和投票權，並且沒有優先權或交換權利。
折算償債基金
Prologis普通股的持有者沒有任何轉換、交換、償債基金或贖回權。
Listing
該普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PLD”。公司合併完成後，合併後公司的普通股將繼續在紐約證券交易所交易，代碼為“PLD”。
普通股分類
Prologis的章程授權Prologis董事會將任何未發行的股本重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，併為每個類別或系列設定優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、限制和所有權限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。
傳輸代理
所有已發行和已發行的Prologis普通股均獲得正式授權、全額支付和不可評估。Prologis普通股的轉讓代理、登記代理和股息支付代理目前為ComputerShare Trust Company，N.A.
所有權和轉讓限制
為使Prologis有資格成為守則所指的房地產投資信託基金，在課税年度的後半年度(Prologis選擇將其視為房地產投資信託基金的首個年度除外)，其所有類別已發行股本的價值不得超過50%由五名或少於五名個人(如守則所界定，包括某些實體)實際或推定擁有。此外，如果Prologis或其10%或以上股本的擁有人實際或建設性地擁有其其中一名租户(或Prologis為合夥人或成員的任何合夥企業或有限責任公司的租户)10%或以上的股份，則Prologis從租户那裏收到的租金(無論是直接或通過合夥企業或有限責任公司)將不會是準則中所載REITs毛收入測試的合資格收入。房地產投資信託基金的股票還必須在至少335天內由100人或更多人實益擁有
 
149
目錄
 
12個月的課税年度或較短課税年度的相應部分(已選擇作為房地產投資信託基金的第一個年度除外)。
由於Prologis董事會認為Prologis有資格成為房地產投資信託基金是可取的，其章程規定，除以下討論的某些例外情況外，任何人不得擁有或被視為擁有(I)超過9.8%(按價值或股份數量，以限制性較大者為準)其已發行和已發行普通股或(Ii)Q系列優先股，連同該人擁有或視為擁有的所有其他股本，會導致該人擁有或被視為擁有其已發行及已發行股本的9.8%以上(以價值或股份數目計，以限制性較大者為準)。此外，除某些例外情況外，任何人或作為集團行事的任何人，在任何時候都不得直接或間接獲得超過25%的Q系列優先股的所有權。關於9.8%的所有權限制，《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於9.8%的Prologis普通股、任何系列已發行優先股或任何其他股本(或收購擁有實際或建設性地擁有普通股、任何系列已發行優先股或任何其他股本的實體的權益)，仍可導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有其已發行普通股或任何其他股本的9.8%以上，從而使普通股受制於，任何一系列已發行的優先股或任何其他股本，不得超過適用的所有權限額。Prologis董事會可以，但在任何情況下都不需要, 放棄對特定股東的9.8%和25%的所有權限制(視情況而定)，如果它確定這樣的所有權不會危及Prologis作為REIT的地位，並且Prologis董事會以其他方式認為這樣的行動將符合其最佳利益。作為這種豁免的條件，Prologis董事會可能要求其滿意的律師的意見和/或申請人關於保留Prologis的REIT地位的承諾或陳述。
Prologis的章程還規定：
•
任何人不得實際或建設性地擁有普通股或Q系列優先股，這會導致Prologis根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式導致Prologis不符合REIT的資格；
​
•
任何人不得轉讓普通股或Q系列優先股，如果轉讓會導致Prologis股本的股份實益擁有者少於100人；以及
​
•
任何人如欲取得或試圖取得普通股或Q系列優先股的實際或推定所有權，而該普通股或Q系列優先股將會或可能違反上述任何有關轉讓和所有權的限制，則必須立即通知Prologis，並向Prologis提供Prologis可能要求的其他信息，以確定轉讓對Prologis作為房地產投資信託基金的地位的影響。
​
如果Prologis董事會認定嘗試作為或繼續符合資格成為房地產投資信託基金不再符合Prologis的最佳利益，並且該決定得到擁有Prologis至少三分之二已發行股本並有權就其投票的持有人的贊成票批准，則這些對可轉讓和所有權的限制將不適用。除上文另有描述外，任何適用所有權限制的改變都需要對Prologis的章程進行修改，這必須由Prologis董事會宣佈是可取的，並由擁有Prologis至少三分之二的流通股的持有者以贊成票通過，該股東有權對修正案進行表決。
根據Prologis的章程，如果任何股票轉讓的企圖或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制、Prologis董事會施加的任何其他限制或章程中的其他限制，則任何此類企圖轉讓將是無效的，對於聲稱的受讓人來説，超過適用所有權限制或其他限制或限制的股份數量將是無效的，我們將其稱為“超額股份”。在這種情況下，被禁止的受讓人將不會獲得超額股份的任何權利或權益(或者，如果是企圖轉讓以外的任何事件，持有超過適用所有權限制的任何股份的記錄所有權的個人或實體將不再擁有任何權利或權益)。上述任何剩餘股份將根據法律的實施自動轉移到一個信託，該信託的受益人將是一個合格的慈善機構
 
150
目錄​
 
Prologis選擇的組織。這一自動轉移將被視為自違規轉移或事件發生之日前一個工作日的營業結束時起生效。在收到Prologis將股份轉讓給該信託的通知後20天內，該信託的受託人將被要求將超額股份出售給能夠在不違反適用的所有權限制或Prologis董事會施加的任何其他限制的情況下擁有該股份的個人或實體，並將相當於被禁止受讓人為超額股份支付的價格或該信託因超額股份而收到的銷售收益中的較低者的金額分配給禁止受讓人。如果超額股份是由於轉讓以外的任何事件或因無償轉讓(如贈與)而產生的，受託人將被要求將超額股份出售給合格的個人或實體，並向被禁止的所有者分配相當於超額股份在事件發生之日的適用市場價格或該信託為超額股份收到的銷售收益中的較低者的金額。在任何一種情況下，超過可分配給被禁止受讓人或被禁止所有人的金額的任何收益都將分配給受益人。在通過該信託出售任何超額股份之前，受託人將有權以信託形式代表受益人獲得Prologis就超額股份支付的所有股息和其他分配，並將有權行使關於超額股份的所有投票權。受馬裏蘭州法律的約束，自股份轉讓給該信託之日起生效, 受託人將有權(由受託人自行決定)在Prologis發現股份已自動轉讓給此類信託之前，撤銷被禁止受讓人或被禁止所有人所投的任何選票，並根據受託人為受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果Prologis已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。如果Prologis在發現股票被轉讓給該信託之前向受讓人或受禁所有人支付了任何股息或其他分派，則受讓受讓人或受禁擁有人將被要求向受益人進行分配時，受讓人或受禁所有人將被要求償還受託人。如果向此類信託的轉讓不自動生效(出於任何原因)，以防止違反適用的所有權限制或Prologis章程中規定的或由Prologis董事會施加的任何其他限制，則Prologis的章程規定，超額股份的轉讓將從一開始就無效，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。
此外，在該信託中持有的股票將被視為已以每股價格出售給Prologis或其指定人，其每股價格等於(I)導致轉讓給該信託的交易中的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為該設計或禮物當時的市場價格)，和(Ii)Prologis或其指定人接受要約之日適用的市場價格。Prologis有權接受要約，直到受託人出售了在此類信託中持有的股份。一旦出售給Prologis，受益人在出售的股票中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給被禁止的受讓人或被禁止的所有者。
如果任何股份轉讓嘗試會導致Prologis的實益擁有人少於100人，其章程規定，轉讓從一開始就無效，預期受讓人將不會獲得任何此類股份的權利。
所有代表股票的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。
根據Prologis的章程，其已發行和已發行普通股的所有者必須應Prologis的要求向Prologis提供一份完整的調查問卷，其中包含美國財政部法規規定的有關股票所有權的信息，並必須應要求以書面形式向Prologis披露Prologis可能要求的信息，以確定股東對其股票的實際和推定所有權對其REIT地位的影響(如果有)，並確保遵守每個所有權限制或其章程中規定的或Prologis董事會要求的任何其他限制。此外，任何系列已發行優先股(目前只有Q系列優先股)的所有者必須真誠地向Prologis提供其要求的信息，以確定其作為房地產投資信託基金的地位。
《序言憲章》和《章程》中的反收購條款
Prologis章程的某些條款可能會降低Prologis董事會或管理層發生變更的可能性，或者在未經Prologis董事會同意的情況下，某人獲得Prologis的投票控制權的可能性降低。這些規定可能會推遲、阻止或阻止收購要約或收購嘗試
 
151
目錄
 
Prologis股東可能認為最符合他們的利益，包括可能允許Prologis股東獲得高於其普通股市場價的收購要約或收購嘗試。
優先股
Prologis董事會可隨時發行一個或多個新的優先股系列，無需股東批准。在某些情況下，發行優先股可能會阻礙或做出更困難的嘗試，通過合併、要約收購、委託書或其他方式控制Prologis。向有利於Prologis管理層的人發行的具有特殊投票權或其他特徵的優先股，可以阻止試圖控制Prologis的人獲得足夠的有表決權的股份來控制，從而阻止收購。
股東權益計劃
儘管截至本文件的日期，Prologis還沒有股東權利計劃，但根據馬裏蘭州的法律，Prologis董事會可以在沒有股東批准的情況下通過權利計劃。如果被採納，一項權利計劃可能會對試圖以未經Prologis董事會批准的條款收購Prologis的個人或集團造成嚴重稀釋。
非常行為
目前，有權對此事投下至少三分之二投票權的股東必須投贊成票才能修改序言章程或批准某些其他非常行動，如合併，這些行動可能會阻止或做出更困難的嘗試，通過合併、要約收購、代理或其他方式控制序言。
選擇退出企業合併和控股權收購法規
Prologis已在其章程中選擇不受《控制股份收購》條款(第3-701條至第3-709條)的管轄，而Prologis董事會已通過不可撤銷的決議決定，Prologis將不受《公司章程》的“業務合併”條款的管轄(第3-602條)。Prologis的章程規定，在未來的某個日期，如果沒有有權投票的普通股的大多數流通股的批准，Prologis不能決定受這兩項條款中的任何一項所管轄。此外，Prologis董事會通過的不可撤銷的決議只有在有權投票的已發行普通股的多數批准的情況下才能改變。
馬裏蘭州法律的某些選任條款
任何擁有根據《交易法》註冊的證券類別和至少三名獨立董事的馬裏蘭州公司，都可以選擇全部或部分受馬裏蘭州法律關於非常行動和主動收購的條款的管轄。Prologis沒有選擇受這些特定條款的約束，但Prologis目前有三名以上的獨立董事，因此，除下文所述外，Prologis董事會可以選擇規定以下任何條款。根據這些規定，任何符合上述描述的馬裏蘭州公司的董事會，無需獲得股東批准，即使其章程或章程有相反的規定，也可以選擇：
•
對板子進行分類；
​
•
增加所需的股東投票，將董事的投票權增加到股東在董事選舉中一般有權投的所有票數的三分之二；和/或
​
•
要求只有在有權在會議上投下多數票的股東提出書面要求後，才需要召開股東要求的特別會議。
​
此外，董事會還可以提供：
•
董事人數只能由董事會表決決定；
​
•
董事會的每個空缺(包括股東罷免董事導致的空缺)只能由其餘在任董事的過半數贊成才能填補，即使其餘董事不構成法定人數；和/或
​
 
152
目錄
 
•
任何當選填補空缺的董事的任期將持續到出現空缺的董事類別的完整剩餘任期，而不是直到下一次董事選舉。
​
這些規定沒有對公司賦予任何類別或系列優先股持有人選舉一名或多名董事的權力作出限制。此外，公司的章程可以包含一項條款，或者公司的董事會可以通過一項決議，禁止公司選擇受這些條款中的任何一項或所有條款約束。Prologis董事會通過了一項決議，禁止Prologis選擇遵守《氯化鎂》第3-803節中的機密董事會條款。未經多數有表決權的普通股流通股批准，本決議不可撤銷。
雖然Prologis已選擇退出分類董事會，目前不受任何剩餘條款的管轄，但Prologis的章程和/或章程已經規定只有在有理由的情況下才能以三分之二的票數罷免董事，並規定董事的人數可由Prologis董事會的決議決定(或由Prologis的股東通過章程修正案決定)，但須受最低和最高人數的限制，並且Prologis的祕書必須在有權在會議上投下至少50%投票權的股東的書面請求下才能召開股東特別會議。
序言章程和章程修正案
除馬裏蘭州法律允許在未經股東批准的情況下進行某些修改外，Prologis的章程不得修改，除非獲得至少三分之二的已發行股本股份的贊成票，並有權就修正案投票，作為一個類別一起投票。
除下一段所述外，Prologis的章程可由Prologis董事會多數成員表決或有權就修正案投票的Prologis股本的過半數股份表決予以修訂，但下列章程條款除外(每項條文均須獲得有權就修正案投票的多數普通股股份的批准)：
•
選擇退出控制權股份收購法規的條款；
​
•
確認Prologis董事會已以不可撤銷的決議決定Prologis將不受MGCL的業務合併條款管轄的條款；
​
•
Prologis的章程要求其獨立董事批准涉及Prologis的執行人員或董事或Prologis OP的任何有限合夥人及其關聯公司的交易；
​
•
修改《序言章程》的規定；以及
​
•
要求書面通知股東會議的規定。
​
 
153
目錄​
 
Prologis股東和股東權利對比
Duke Realty股東
Duke Realty股東的權利目前受IBCL的相關條款以及Duke Realty的章程和章程管轄。合併完成後，獲得Prologis普通股的前Duke Realty股東的權利將受到Prologis的章程和章程的管轄，而不是Duke Realty的章程和章程。
以下是Prologis股東(將是Duke Realty股東在公司合併後的權利)和Duke Realty股東之間的權利的相似和實質性差異的摘要，但並不是對這些相似或不同的完整描述，也不是對Prologis普通股在公司合併中發行的條款的完整描述。
本節不包括Prologis股東和Duke Realty股東權利之間的所有相同或不同之處的完整描述，也不包括該等股東或股東的具體權利的完整描述(視情況而定)。
此外，將此類持有人的權利中的某些相似或不同之處確定為實質性權利，並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。建議您仔細閲讀馬裏蘭州法律和印第安納州法律的相關條款，以及Prologis和Duke Realty的章程和章程，任何人，包括本聯合委託書/招股説明書的收件人，都可以免費獲得這些條款的副本，方法是按照“在哪裏可以找到更多信息和通過引用註冊”中列出的説明。序言章程和章程作為Prologis向美國證券交易委員會提交的登記聲明的證物，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分，就本聯合委託書/招股説明書與這些文件有關的範圍而言，包括以下摘要，它通過參考全文而受到限制。
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Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
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Duke Realty股東的權利
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Corporate Governance
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Prologis是馬裏蘭州的一家公司，是用於美國聯邦所得税目的的REIT。
Prologis股東的權利受MGCL和Prologis章程和細則的約束。
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Duke Realty是印第安納州的一家公司，是用於美國聯邦所得税目的的REIT。
Duke Realty股東的權利受IBCL和Duke Realty的章程和章程管轄。
​
法定股本
​ ​
Prologis被授權發行總計2100,000,000股股本，包括(I)2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，視具體指定而定。
優先股。Prologis董事會被授權在不採取股東行動的情況下不時發行優先股，併除其他外，確定指定、優先和相對、參與、可選的
​ ​
Duke Realty被授權發行總計6.05億股股本，包括(I)600,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)500萬股優先股，每股面值0.01美元。
優先股。優先股股票可不時以一個或多個系列發行，杜克地產董事會可通過一項或多項決議確定
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154
目錄
 
​ ​ ​
Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
​ ​
Duke Realty股東的權利
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​ ​ ​ 轉換或其他權利和資格、其限制和限制；支付股息的比率和時間、贖回的價格和方式；發生清算、解散、清盤或資產合併、合併或出售時應支付的金額；將優先股轉換為和/或購買任何其他類別或系列的股票的權利(如有)；為此類優先股的股份提供的任何償債基金或贖回或購買賬户(如有的話)的條款；對所有權和轉讓的限制，以保持税收優惠；以及任何類別優先股持有人的投票權(如有)，一般或關於任何特定事項，可以少於、等於或大於每股一票。 ​ ​ 任何優先股系列股份的指定及其權力、優先權及相關、參與、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制，包括但不限於投票權、股息率、轉換權、贖回價格及清盤優先權，以釐定任何該等系列股份組成的股份數目，以及增加或減少任何該等系列股份的股份數目(但不低於當時已發行股份數目)。 ​
Management Control
​ ​ Prologis董事會僅受Prologis章程和章程以及馬裏蘭州法律適用條款的限制，對公司的商業事務擁有獨家控制權。在每一次年度股東大會上，Prologis的股東選舉董事任職至下一次年度會議，直到選出繼任者並取得資格為止。Prologis董事會可以更改或取消Prologis的業務政策，而無需股東投票。因此，除了他們在董事選舉中的投票權外，股東對Prologis的普通業務政策沒有控制權。然而，Prologis不能改變其保持REIT地位的政策，除非獲得至少三分之二已發行股本的持有者的批准，並有權就改變進行投票。 ​ ​ 杜克地產的所有公司權力均由杜克地產董事會行使或在杜克地產董事會的授權下行使，杜克地產的業務和事務在杜克地產董事會的指導下管理，但須受杜克地產章程和印第安納州法律的附例和適用條款規定的任何限制。在每一次年度股東大會上，Duke Realty的股東都會選出董事，任職到下一次年度會議，以及他們的繼任者當選並獲得資格之前。Duke Realty董事會可以在不經股東投票的情況下改變或取消Duke Realty OP的業務政策。因此，除了他們在董事選舉中的投票權外，股東對Duke Realty的普通商業政策沒有控制權。 ​
 
155
目錄
 
​ ​ ​
Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
​ ​
Duke Realty股東的權利
​
董事會對股東和股東的責任，視情況而定
​ ​ 根據馬裏蘭州法律，Prologis的董事必須真誠地履行他們的職責，以他們合理地相信符合公司最佳利益的方式，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下會使用的謹慎態度。以這種方式行事的Prologis董事一般不會因為是董事用户而向Prologis或其股東承擔金錢損失的責任。根據馬裏蘭州的法律，董事的行為被推定為符合這些標準。 ​ ​ 根據印第安納州法律，Duke Realty的董事必須真誠地履行他們的職責，謹慎行事，就像處於類似職位的通常謹慎的人在類似情況下會使用的那樣，並以他們合理地認為符合公司最佳利益的方式使用。杜克地產的董事如果以這種方式行事，一般不會因其為董事會員而向杜克地產或其股東承擔金錢損害賠償的責任。根據印第安納州的法律，Duke Realty董事會的一項法案，如果得到大多數無利害關係董事的批准，就被推定為符合這些標準。 ​
投資者的責任
​ ​ 根據馬裏蘭州法律，Prologis的股東一般不對其債務或義務承擔個人責任。 ​ ​ 根據印第安納州的法律，Duke Realty股東一般不對其債務或義務承擔個人責任。 ​
Liquidity
​ ​
Prologis股東可以自由轉讓普通股，但須遵守Prologis章程中對股本所有權和轉讓的限制，以及招股説明書交付和其他登記證券的要求。Prologis普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PLD”。這個二級市場的廣度和實力將取決於已發行股票的數量、Prologis的財務業績和前景、對Prologis和其他房地產投資的普遍興趣，以及Prologis與其他債務和股權證券相比的股息收益率。Prologis普通股不可根據持有人的選擇進行贖回或轉換。
Prologis普通股的轉讓受所有權限制
​ ​ Duke Realty股東可以自由轉讓普通股，但須遵守Duke Realty章程中對股本股份所有權和轉讓的限制，以及招股説明書交付和註冊證券的其他要求。Duke Realty普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“DRE”。這個二級市場的廣度和實力將取決於已發行股票的數量、Duke Realty的財務業績和前景、Duke Realty和其他房地產投資的一般興趣，以及Duke Realty與其他債務和股權證券相比的股息收益。Duke Realty普通股為 ​
 
156
目錄
 
​ ​ ​
Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
​ ​
Duke Realty股東的權利
​
​ ​ ​ 在其章程中規定，這些限制可由Prologis董事會根據其中的規定進行更改。 ​ ​
持有人不得自行選擇贖回或兑換。
Duke Realty普通股的轉讓受其章程規定的所有權限制，因為這些限制可由Duke Realty董事會根據其中的規定進行更改。
​
Voting Rights
​ ​
董事由股東在Prologis年會上選舉產生。馬裏蘭州法律規定，未經股東批准，某些重大公司交易不得完成，包括對Prologis章程的大多數修訂。
Prologis普通股的每一股流通股使其持有人有權就提交Prologis股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉，Prologis章程允許Prologis董事會不時將優先股分類並授權發行一個或多個系列或類別的優先股，這些系列或類別的投票權可能與普通股的投票權不同。
​ ​
董事在Duke Realty的年度會議上由股東選舉產生。印第安納州的法律要求，未經股東批准，不得完成某些重大公司交易，包括對杜克地產章程的大多數修訂。
Duke Realty普通股的每一股流通股使其持有人有權就提交Duke Realty股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉，並且Duke Realty章程允許Duke Realty董事會不時發行一系列或多系列優先股，其投票權可能與普通股的投票權不同。
​
Cumulative Voting
​ ​ Prologis股票持有者無權累積他們在董事選舉方面的投票權。 ​ ​ Duke Realty普通股的持有者無權累積他們在董事選舉方面的投票權。 ​
董事會規模
​ ​ 董事人數必須介於5到13人之間，可由Prologis董事會更改。目前，Prologis董事會由11名董事組成，在公司合併完成後，董事人數將增加到12名。 ​ ​ 董事人數不得少於5人，也不得超過15人，由Duke Realty董事會確定，並可由董事不時增加或減少。目前，Duke Realty董事會由12名董事組成。 ​
獨立董事
​ ​ 根據 的要求，Prologis董事會中的大多數董事必須是獨立董事 ​ ​ Duke Realty董事會中的大多數董事必須是根據 ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
​ ​
Duke Realty股東的權利
​
​ ​ ​ 紐約證券交易所上市規則和Prologis公司章程。 ​ ​ 紐約證券交易所上市規則的要求。根據Duke Realty的章程，Duke Realty董事會中至少四分之三的董事必須是“非關聯董事”，即不是Duke Realty或其任何附屬公司的高管或合夥人的人。 ​
分類董事會/董事任期
​ ​ 前言版塊不屬於機密。Prologis的董事任期在下一次年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。在前言董事會規模增減的情況下，每一個在位的董事一般將繼續作為董事。 ​ ​ 杜克房地產委員會不屬於機密。Duke Realty董事的任期為一年，至下一屆年度股東大會時屆滿，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。一旦杜克地產董事會規模增加或減少，每個在任的董事一般將作為董事繼續存在。 ​
Removal of Directors
​ ​ 只有在有權在董事選舉中投三分之二贊成票的股東以贊成票的情況下，才能罷免董事，但須受Prologis優先股持有人在某些情況下選舉和罷免由該等股東選出的董事的權利的限制。 ​ ​ 董事可在正式組成的股東大會上以至少多數股東有資格在正式召開的股東大會上投下的贊成票罷免。 ​
Election of Directors
​ ​ 《序言章程》規定，在無競爭選舉的情況下，董事必須在出席會議的法定人數時獲得多數票當選。為此，所投的多數票意味着支持一個董事當選的票數必須超過他或她拒絕當選或反對他/她當選的票數。根據Prologis的章程，任何在任的董事如果沒有再次當選，但由於任何原因仍將留任，必須立即向Prologis董事會提交辭呈，供董事會審議。Prologis董事會將對任何此類投標採取行動 ​ ​ 杜克地產的章程規定，在年度大會上選出每一位董事需要親自或委派代表出席會議的有權就此投票的股東中至少有過半數投贊成票。 ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
​ ​
Duke Realty股東的權利
​
​ ​ ​
股東投票認證後90天內辭職，並將迅速公開披露其決定。
在競爭性選舉中(確定董事提名的董事人數有望超過會議選舉的董事人數)，董事將以所投選票的多數票選出。
​ ​ ​ ​
填補董事空缺
​ ​
Prologis董事會的任何空缺均由其餘董事的過半數(儘管不足法定人數)投票填補，但條件是(I)因董事人數增加而造成的空缺只能由整個Prologis董事會的多數成員投贊成票來填補，(Ii)因罷免董事而造成的空缺可由其餘董事填補，但須得到有權選出在下一屆股東年會或為此目的召開的特別股東大會上被罷免的董事的股東的批准。
當選填補空缺的董事將在剩餘任期內任職。
​ ​
Duke Realty董事會的任何空缺都由當時在任的其餘董事的多數票填補，無論是否有法定人數。
當選填補空缺的董事將在本屆任期的剩餘時間內任職。
​
Charter Amendments
​ ​ 根據《章程》，對序言章程的修訂一般只有在獲得有權就修訂投下至少三分之二的所有投票權的股東的贊成票批准的情況下才有效。 ​ ​
根據IBCL，杜克地產憲章的修正案通常只有在獲得有權對修正案投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准後才有效。
Duke Realty至少80%的已發行和流通股的持有者必須投贊成票才能廢除或通過任何與憲章關於與大股東的業務合併、限制
​
 
159
目錄
 
​ ​ ​
Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
​ ​
Duke Realty股東的權利
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
股份的所有權和轉讓、章程的修訂、章程的修訂或廢除、董事的人數、級別、任期和資格、董事的辭職、罷免和死亡、董事會空缺，以及書面同意的股東訴訟。
對於未經四分之三董事投票通過的其他建議修訂，此類修訂需要至少80%的已發行和已發行股份持有人的贊成票。
​
Bylaw Amendments
​ ​ Prologis的章程可由Prologis董事會的多數成員表決或有權就修正案投票的Prologis股本的過半數股份表決來修訂，但下列章程條款除外(每項條款均需有權就修正案投票的普通股股份的多數批准)：(I)選擇退出控制權股份收購法規的條款；(Ii)Prologis章程中關於Prologis董事會的規模和Prologis董事會的多數獨立組成的要求；(Iii)確認Prologis董事會已以不可撤銷的決議決定Prologis將不受《商業公司法》的業務合併條款管轄的條款；(Iv)Prologis章程修訂條款；(V)Prologis章程中要求Prologis的獨立董事批准Prologis、Prologis OP或其各自子公司的任何一方與Prologis、Prologis OP或其各自子公司的任何高管之間的交易的規定 ​ ​ 杜克地產的股東或董事可以多數票通過修改或廢除杜克地產公司章程的任何條款。 ​
 
160
目錄
 
​ ​ ​
Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
​ ​
Duke Realty股東的權利
​
​ ​ ​ (Br)高級管理人員或董事或其關聯公司，或Prologis OP的任何有限合夥人或其關聯公司；以及(Vi)要求書面通知股東大會的條款。 ​ ​ ​ ​
不可撤銷的董事會決議
​ ​ Prologis董事會可將其任何決議指定為“不可撤銷”。未經有權投票的已發行普通股的過半數批准，Prologis董事會隨後不得撤銷、更改或修改如此指定的決議。 ​ ​ Duke Realty沒有“不可撤銷”的董事會決議。 ​
對幾乎所有資產的合併、轉換、合併或出售進行投票
​ ​ 除例外情況外，合併、合併、轉換、法定股份交換或轉讓Prologis的全部或幾乎所有資產必須由Prologis董事會宣佈為可取的，並且通常需要股東有權就該事項投下的所有投票權的三分之二的贊成票。 ​ ​ 除例外情況外，在正常業務過程之外合併、合併、轉換、法定股份交換或轉讓Duke Realty的全部或幾乎所有資產必須由Duke Realty董事會提供建議，如果Duke Realty不是尚存的實體，則通常需要股東對該事項投下所有有權投票的多數贊成票。 ​
Dissolution
​ ​
如果整個Prologis董事會的多數成員以贊成票宣佈解散是可取的，並且在任何年度股東大會或特別股東大會上，經有權就解散進行表決的已發行股本總數三分之二的股東投贊成票，即可解散序言。
Prologis普通股的持有者有權在Prologis清盤、解散或清盤的情況下，在支付其所有已知債務和負債或為其提供足夠的準備金後，按比例分享Prologis合法可分配給股東的資產。這些權利是受約束的
​ ​
Duke Realty的解散必須得到整個Duke Realty董事會的多數批准，並需要股東有權就此事投下的所有投票權的多數贊成票。
Duke Realty普通股的持有者有權在Duke Realty清算、解散或清盤的情況下按比例分享Duke Realty合法可分配給股東的資產，前提是支付了所有已知債務和負債或為其提供了足夠的準備金。這些權利受制於任何其他類別或系列的Duke Realty股票的優先清算權。
​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
​ ​
Duke Realty股東的權利
​
​ ​ ​ 任何其他類別或系列的Prologis股票的優先清算權。 ​ ​ ​ ​
所有權限制
​ ​ 除Prologis章程中規定的與股本有關的某些其他所有權限制外，除某些有限的例外情況外，任何人不得實益擁有或根據守則的歸屬條款被視為擁有(I)超過9.8%(按價值或股份數量，以限制性較大者為準)的Prologis已發行和已發行普通股或(Ii)Prologis Q系列優先股，連同該人擁有或視為擁有的所有其他股本，將導致該人擁有或被視為擁有Prologis已發行和已發行股本的9.8%以上(以價值或股份數量計算，以限制性較強者為準)。此外，除某些例外情況外，任何人或作為集團行事的任何人，在任何時候都不能直接或間接獲得Prologis Q系列優先股超過25%的所有權。如果Prologis董事會確定這種所有權不會危及Prologis作為房地產投資信託基金的地位，並且Prologis董事會以其他方式決定這樣的行動將符合Prologis的最佳利益，則Prologis董事會可以放棄對特定股東的這些限制。 ​ ​ 除Duke Realty章程中規定的與股本相關的某些其他所有權限制外，除某些有限的例外情況外，任何人不得直接或建設性地(包括在轉換、交換、贖回或行使其直接或建設性擁有的任何Duke Realty證券時)擁有(I)超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)的Duke Realty已發行普通股，或(Ii)超過Duke Realty已發行股本總值的9.8%。如果Duke Realty董事會確定這樣的所有權不會危及Duke Realty作為REIT的地位，也不會導致Duke Realty違反Duke Realty的其他所有權限制，則Duke Realty董事會可以放棄對特定股東的這些限制。 ​
股東或股東年會，視情況而定
​ ​ 要求每年在Prologis董事會指定的日期、時間和地點召開Prologis股東年會。 ​ ​ 杜克地產股東年會須在每個會計年度結束後六個月內，在杜克地產董事會、董事長或總裁指定的地點，由董事長或總裁召集。 ​
股東或股東特別會議(視情況而定)
​ ​ 公司首席執行官、董事長總裁可以隨時召開股東特別大會。 ​ ​ Duke Realty董事長可以隨時召開Duke Realty股東特別會議 ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
​ ​
Duke Realty股東的權利
​
​ ​ ​
由Prologis董事會正式指定召開此類會議的Prologis董事會或大多數董事，或Prologis董事會的一個委員會。
祕書還必須應前言股東的書面要求召開一次特別會議，這些股東有權在會議上至少投出總投票數的50%。
在股東特別會議上處理的事務將限於通知中規定的目的。
​ ​
董事會，杜克地產董事會的多數成員，大多數董事都不是杜克地產或杜克地產的總裁的僱員、高管或附屬公司。
在滿足某些程序後，祕書還將應Duke Realty有權投票的已發行普通股總數的10%的記錄所有者的書面要求，召開特別會議。
股東特別大會上處理的事務將僅限於通知中明確規定的一個或多個目的。
​
股東提名和股東業務建議書預告條款
​ ​
《序言附例》規定，對於股東年度會議，提名進入序言董事會的提名和供股東審議的業務提案只能：
•
根據年度會議通知；
​
•
通過或在前言板的方向上；或
​
•
有權在會議上投票的股東在發出通知時和會議時都是記錄在案的股東，並遵守了Prologis章程中規定的提前通知程序和/或代理訪問規定。
​
 ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
​ ​
Duke Realty股東的權利
​
​ ​ ​
前言章程還規定，對於股東特別會議，只有會議通知中規定的事項才能提交會議。只有在特別會議上提名個人參加Prologis董事會的選舉：
•
根據會議通知；
​
•
在前言板上或在其方向上；
​
•
由Prologis董事會指定的有此權限的人組成的任何委員會；或
​
•
前提是Prologis董事會已確定董事將在特別會議上由遵守章程預先通知條款並在發出通知時和會議時都是登記在案的股東選舉產生。
​
 ​ ​
《Duke Realty附例》規定，就年度股東大會而言，Duke Realty董事會成員的提名和供股東審議的業務提案只能：
•
根據年度會議通知；
​
•
杜克地產委員會或其指示；或
​
•
有權在會議上投票並已遵守Duke Realty章程中規定的提前通知程序和/或代理訪問規定的股東。
​
杜克地產的附例還規定，對於股東特別會議，只有會議通知中指定的事務才能提交會議。只有在特別會議上才能提名個人參加杜克地產委員會的選舉：
•
杜克地產委員會或其指示；或
​
•
只要Duke Realty董事會已決定董事將在特別會議上由遵守附例預先通知條款的股東選舉產生。
​
 ​
董事提名的代理訪問
​ ​ 符合Prologis章程規定要求的合格股東(或最多20名股東)，包括要求連續持有Prologis已發行和已發行普通股的3%或更多，截至日期為三年或更長時間 ​ ​ 符合Duke Realty章程規定的要求的合格股東(或最多20名股東)，包括要求在一段時間內連續持有Duke Realty已發行和已發行普通股的3%或更多 ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
​ ​
Duke Realty股東的權利
​
​ ​ ​
提名的最高股東提名人數為(I)參加選舉的董事人數的20%，或如果該數額不是整數，則最接近的整數低於20%和(Ii)兩個中的較小者。
Prologis祕書必須在不早於上一年年會一週年前120天或不遲於上一年年會一週年前90天收到Prologis主要執行辦公室的代理訪問通知，如果年會從上一年年會日期起提前或推遲30天以上，則可進行某些調整。
​ ​
(Br)自以下日期起三年或更長時間：(I)代理訪問提名通知遞交或郵寄給祕書並由祕書收到之日；(Ii)記錄日期的辦公時間結束之日；以及(Iii)該年度會議(及其任何延期或延期)的日期，股東提名人的最多數目等於(A)截至必須遞交代理訪問提名通知的最後一天參加選舉的董事人數的20%，或如該百分比不是整數，小於該百分比的最接近的整數或(B)兩個董事。
杜克地產公司祕書必須在不早於上一年年度會議的代理材料向股東發佈一週年之日前150天或不遲於一週年前120天收到代理訪問通知，如果年度會議提前或推遲了前一年年度會議通知寄送一週年之日起30天以上，則可進行某些調整。
​
股東大會或股東大會通知，視情況而定
​ ​ 《序言附例》規定，必須在每次股東大會召開前不少於10天至90天向每一名有權在該會議上投票的股東以及每一名無權投票但有權獲得會議通知的股東發出通知，書面或電子通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或馬裏蘭州法律可能另有要求的情況，則通知的目的為： ​ ​
《Duke Realty附例》規定，在杜克地產董事會召集召開的每一次年度股東大會和每一次特別股東大會召開前不少於15天，也不超過60天，祕書必須向每一位有權在該會議上投票的股東發出通知。
如果特別會議不是應公爵地產委員會的要求召開的，公爵地產委員會
​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
​ ​
Duke Realty股東的權利
​
​ ​ ​ 會議已召開。通知將通過郵寄、親自提交給股東、留在股東的住所或通常營業地點或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式發出。 ​ ​
董事會必須在收到該請求後不少於20天但不超過90天確定其日期和時間，並必須在該特別會議日期前不少於10天至不超過60天發出通知。
如該特別會議的日期並未如此確定，而有關通知亦未在接獲要求後80天內發出，則該會議的日期及時間可由提出要求的一名或多於一名人士定出，而該等人士必須在該特別會議日期前不少於20天但不超過60天發出通知。
通知可以書面或口頭形式，必須指明任何股東年會或特別大會的地點、日期和時間、會議的目的以及法律要求的所有其他事項，並應親自或通過IBCL於投票日期有效的任何方式將其副本寄往Duke Realty賬簿上的地址，或如沒有地址，則寄往Duke Realty的主要辦公室，以親自或通過IBCL允許的任何方式發送給有權投票的每一名登記在冊的股東。
​
反收購法規狀況
​ ​ 馬裏蘭州法律規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”的持有者對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准，不包括收購人、公司高管或兼任公司董事的員工擁有的股票股份。“控制權股份”是指股票的股份 ​ ​ 印第安納州法律規定，任何對印第安納公司任何類別的未償還股權證券提出超過10%的收購要約的人，必須在提出要約之前向印第安納州證券專員和目標公司的總裁提交一份聲明(通常由要求提交給美國證券交易委員會的每一份文件組成)，並向所有受要約人提出要約。 ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
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Duke Realty股東的權利
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​ ​ ​
如果與收購方控制的其他股份合併，收購方有權行使投票權，在以下投票權範圍之一內選舉董事：十分之一或以上但不到三分之一，三分之一或以上但低於多數，或所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。一般而言，控制權收購是指收購已發行的控制權股份。控制權股份收購不包括在合併、合併或換股中獲得的股份，如果公司是該交易或公司章程或公司章程批准或豁免的收購的一方。在馬裏蘭州法律允許的情況下，Prologis已選擇不受控制權股份收購法規的條款管轄。
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與直接或間接擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人，或在過去兩年內的任何時間直接或間接實益擁有10%或以上投票權的公司關聯公司或關聯公司之間的某些“業務組合”​(包括合併、合併、股票交換和股權證券的某些轉讓、發行或重新分類)，在每種情況下被稱為“利益股東”或其關聯公司。在感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內被禁止。
​ ​ 以實質相同的條款持有目標公司的同類股權證券。在提交聲明後20個工作日內，將舉行聽證會，如果發現聲明沒有包含所需的披露，或要約不是按基本相同的條款向受要約人提出，專員可禁止購買要約中的股份，或以更改或修改為條件。此外，印第安納州法律禁止競購者在收購要約後兩年內收購目標公司的任何額外股權證券，除非標的股權證券的持有者獲得合理機會，以同等條件出售其所持股份給競購者。IBCL規定，除非印第安納公司在其公司章程或章程中規定豁免，否則任何進行“控制權股份收購”的人不得對在該收購中收購的股份投票，除非與該等股份有關的投票權是由無利害關係的股東投票通過的決議授予的。“控制權股份收購”的定義是，在90天的期限內或根據所有權收購計劃，在董事選舉中，由個人收購或指示投票的權力，相當於發行上市公司投票權的1/5至1/3、1/3至1/2、或1/2或更多的股份。收購人可以要求，而且公司必須要求特殊的 ​
 
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Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
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Duke Realty股東的權利
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​ ​ ​
此後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並以至少(I)公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的表決權和(Ii)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但有利害關係的股東或其關聯公司或關聯公司持有的股份除外。然而，絕對多數票的要求不適用於在利益相關股東成為利益股東或企業合併滿足某些最低價格、對價形式和程序要求之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。在馬裏蘭州法律允許的情況下，Prologis董事會已通過決議選擇退出《商業合併法案》的企業合併條款，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於Prologis與任何利益相關股東之間的企業合併。
Prologis憲章規定，其股票的持有者無權行使馬裏蘭州法律規定的異議股東的任何權利，除非Prologis董事會確定適用此類權利。
根據馬裏蘭州法律中與主動收購有關的某些條款，擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，可根據其章程或章程的規定或董事會決議選擇受制於該公司，儘管章程或 中有任何相反的規定。
 ​ ​ 在收購人向公司提交描述收購或擬議收購的聲明(稱為收購人聲明)以及承諾支付與會議相關的費用後，恢復或批准投票權的股東大會。在沒有提交收購人聲明的情況下，公司可以按其公允價值贖回在控制權股份收購中獲得的股份。除公司章程或章程另有規定外，如果在控制權股份收購中收購的股份被賦予完全投票權，且收購人收購的股份佔公司投票權的多數或更多，則其他股東將有權獲得持不同政見者的評價權。Duke Realty並未選擇退出這一條款。根據《杜克地產憲章》，任何涉及企業合併前持有至少10%流通股的企業合併必須得到至少80%股東的贊成票，除非(I)交易獲得在持有者成為10%持有者之前在杜克地產董事會任職的四分之三董事(或在某些情況下，被指定為交易後的持續董事)的四分之三批准；(Ii)企業合併包括杜克地產發行或轉讓普通股，以換取杜克地產的合夥權益。 ​
 
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目錄
 
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Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
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Duke Realty股東的權利
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​ ​ ​ 附例，以下五項規定中的任何一項或全部：(一)分類董事會，(二)董事的三分之二票數要求，(三)董事人數只能由董事投票決定，(四)董事會的任何和所有空缺可由其餘董事填補，即使其餘董事不構成法定人數，並且在發生空缺的董事類別的剩餘完整任期內，以及(V)召開股東要求的股東特別會議的多數要求。Prologis已肯定地選擇退出上述機密董事會條款，在未獲得有權就此事投下的至少多數贊成票的情況下，不得選擇受此類條款的約束。通過Prologis章程和章程中與法規無關的條款，它已經擁有罷免董事的三分之二票數要求，股東要求召開的特別會議的50%要求，並賦予Prologis董事會確定董事職位數量的權力，前提是董事數量不低於馬裏蘭州法律要求的最低數量。 ​ ​ 服務有限合夥企業或該有限合夥企業的任何有利害關係的繼承人；或(Iii)10%的持股人遵守某些“公平價格”條款，而股東已獲給予合理的機會，作為企業合併的結果而收取現金及/或其他代價，該現金及/或其他代價的每股價值，以下列各項中最大者為準：(A)10%的持股人在收購其任何同類股份時所支付的最高每股價格，(B)由獨立評估公司或其專家釐定的在企業合併時同一類別的每股賬面價值，(C)緊接業務合併完成前24個月內同類股份的最高售價或買入價，及(D)與緊接業務合併宣佈前同類股份的市價具有相同或更大百分比關係的金額，而上文(A)項所支付的每股最高價格與緊接該10%持有人開始收購股份前的同類股份的市價相同或更大。此外，根據Duke Realty的章程，Duke Realty董事會中的任何空缺，無論如何出現，都將由其餘董事的多數人投贊成票來填補，無論是否達到法定人數。 ​
股東權益計劃
​ ​ Prologis沒有生效的股東權利計劃。 ​ ​ Duke Realty沒有生效的股東權利計劃。 ​
董事和高級管理人員的責任和賠償
​ ​ Prologis的章程包含的條款最大限度地限制了 ​ ​ Duke Realty的章程包含的條款僅限於 ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Prologis股東權利
(這將是股東的權利
合併後的公司)
​ ​
Duke Realty股東的權利
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​ ​ ​
馬裏蘭州不時生效的法律允許其董事或高級管理人員對Prologis或其股東承擔金錢損害的責任。因此，Prologis的董事和高級管理人員不會對Prologis或其股東承擔金錢或其他損害的責任，除非(I)證明該董事或高級管理人員確實獲得了不正當的個人利益或利潤，或(Ii)在訴訟中根據程序中發現董事或高級管理人員的行為或未能採取行動是積極和故意的不誠實造成的，並對訴訟因由具有重大意義的判決或其他最終裁決對Prologis或高級管理人員不利。
Prologis的章程和章程要求其對其董事和高級管理人員進行最大限度的賠償，這一程度得到了管理層的不時允許。
​ ​ 印第安納州現行法律不時允許的最大限度(但在印第安納州法律的任何修訂的情況下，僅在此類修訂允許Duke Realty提供比所述法律允許Duke Realty在修訂前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，現任或前任董事或高管對Duke Realty或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(I)違反此類Duke Realty或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)投票贊成或同意《董事》規定的非法分發，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 ​
獨家論壇條款
​ ​ Prologis在其章程中沒有獨家論壇條款。 ​ ​ 杜克房地產公司的章程指定位於印第安納州馬裏恩縣的印第安納州巡迴法院或高級法院(或者，如果此類法院沒有管轄權，則為印第安納州南區印第安納波利斯分部的美國地區法院)作為某些法律行動的唯一和獨家法院，除非杜克房地產公司書面同意選擇替代法院。 ​
 
170
TABLE OF CONTENTS​​​
 
股東提案
2023年股東年會開幕
Prologis 2023年股東年會的日期尚未確定。
提交股東提案以納入Prologis 2023年委託書的截止日期。《交易法》第14a-8條規定，某些股東提案必須包含在Prologis 2023年年會的委託書中。對於要考慮納入Prologis 2023年年會的2023年委託書的股東提案，必須在不遲於2022年11月25日之前收到Prologis的主要執行辦公室(加利福尼亞州舊金山，94111，1號碼頭)。該提案必須符合《交易法》第14a-8條關於將股東提案納入Prologis代理材料的《美國證券交易委員會》規定。建議和提名應寄給加利福尼亞州舊金山1號碼頭1號碼頭Prologis，Inc.祕書愛德華·S·內克里茨，郵編94111。
但是，如果2023年年會的日期從2023年5月4日起提前或推遲30天以上，Prologis必須在開始印刷和分發其代理材料之前的合理時間收到通知。
提交股東提案或董事提名的截止日期不包括在Prologis的2023年委託書中。如果Prologis的股東打算在Prologis的2023年年會上提交對董事的建議或提名，但不打算將其包括在Prologis 2023年的委託書中，則必須不早於2023年1月4日，也不遲於2月3日，將建議或提名通知遞送或郵寄至Prologis的主要執行辦公室(加利福尼亞州舊金山舊金山1號碼頭1號碼頭)。
然而，如果2023年年會日期從2023年5月4日起提前或推遲30天以上，Prologis必須在2023年年會日期前120天至2023年年會日期不少於90天前收到建議或提名通知。
如果向Prologis股東發出或提前100天通知或事先公開披露2023年年會日期(從2023年5月4日起提前或推遲30天以上)，則收到建議或提名通知的截止日期為郵寄或公開披露2023年年會日期通知後第10天的營業時間結束。建議和提名應寄給加利福尼亞州舊金山1號碼頭1號碼頭Prologis，Inc.祕書愛德華·S·內克里茨，郵編94111。
提交代理訪問董事提名的截止日期，該提名將包括在Prologis的2023年代理聲明中。如果Prologis股東打算根據Prologis附則中的代理訪問條款並遵守美國證券交易委員會的通用代理規則(一旦生效)，在2023年年會上提交Prologis提名美國證券交易委員會的通知，則必須不早於2023年1月4日，也不遲於2月3日，將代理訪問提名通知交付或郵寄至Prologis的主要執行辦公室(加利福尼亞州舊金山舊金山1號碼頭1號碼頭)。
然而，如果2023年年會日期從2023年5月4日起提前或推遲30天以上，Prologis必須在2023年年會日期前120天至不少於90天收到提名通知。
如果向Prologis股東發出或披露2023年年會日期少於100天的通知或事先公開披露(從2023年5月4日起提前或推遲30天以上)，則收到提名通知的截止日期為發出或公開披露2023年年會日期通知後第10天的營業時間結束。建議和提名應寄給加利福尼亞州舊金山1號碼頭1號碼頭Prologis，Inc.祕書愛德華·S·內克里茨，郵編94111。
2023年Duke Realty股東年會
Duke Realty 2023年度股東大會的日期尚未確定。
 
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目錄
 
包含在Duke Realty代理材料中的股東提案和提名。美國證券交易委員會規則規定了股東提案要納入杜克房地產公司的委託書必須遵循的資格要求和程序。根據這些規定，任何希望將提案納入Duke Realty 2023年年度股東大會委託書材料的股東必須在2022年11月2日或之前向Duke Realty提交書面提案，也就是2022年委託書向股東發佈的週年紀念日之前120天。然而，如果Duke Realty 2023年股東周年大會的日期早於或晚於Duke Realty 2022年股東周年大會的週年日期超過30個日曆天，那麼截止日期是Duke Realty開始打印和發送其委託書之前的合理時間。建議書必須符合所有適用的美國證券交易委員會規則。
根據杜克地產的代理訪問附例條款，如果股東希望提名董事納入杜克地產2023年股東年會的代理材料，杜克地產的章程要求股東必須在上一年股東年會的代理材料向股東發佈一週年紀念日之前150天至不遲120天提前書面通知杜克地產的公司祕書，而2023年股東周年大會的書面通知不得早於2022年10月3日，但不遲於2022年11月2日。然而，如2023年股東周年大會日期較2022年股東周年大會日期早或遲30個歷日，則Duke Realty的公司祕書必須不遲於(I)擬召開股東周年大會日期前150個歷日或(Ii)首次向Duke Realty股東公佈或以其他方式通知Duke Realty股東有關擬召開股東大會日期後10個歷日，收到該通知。
股東提案和提名不包括在Duke Realty的代理材料中。如果股東希望在2023年股東周年大會上提交提案，包括提名董事提名人，即使該提案或提名不打算包含在2023年的委託書材料中，Duke Realty的章程要求股東必須至少在上一年年會向股東發佈委託書一週年的一週年前120天提前書面通知Duke Realty的公司祕書，2023年年度股東大會的日期為2022年11月2日。然而，如2023年股東周年大會日期較2022年股東周年大會日期早或遲30個歷日，則Duke Realty的公司祕書必須不遲於(I)擬召開股東周年大會日期前150個歷日或(Ii)首次向股東公佈或以其他方式通知股東擬召開股東大會日期後10個歷日內較後的日期收到通知。
如果股東被允許在2023年年度股東大會上提交提案，但提案未包括在2023年委託書材料中，杜克房地產公司認為，如果提案在2023年1月16日之後收到，杜克房地產公司的委託書持有人將擁有代理卡授予的酌情決定權(並在美國證券交易委員會規則允許的情況下)對提案進行投票，2023年1月16日之後，也就是2022年委託書材料郵寄一週年的45個日曆日之前，杜克房地產公司將擁有對提案進行投票的酌處權。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事務
Prologis和Duke Realty收到Wachtell Lipton、Mayer Brown LLP、Hogan Lovells和Alston&Bird的意見(如果適用)是合併的一項條件，涉及公司合併的美國聯邦所得税後果和某些其他事項。將在公司合併中發行的Prologis普通股的有效性將由VEnable LLP為Prologis傳遞。
EXPERTS
Prologis
Prologis，Inc.和Prologis L.P.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表和財務報表附表III，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的合併財務報表和財務報表附表三，以及管理層對Prologis，Inc.截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並基於上述事務所作為會計和審計專家的權威。
Duke Realty
Duke Realty Corporation和Duke Realty Limited Partnership截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表和財務報表附表III，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表和財務報表附表III，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。
委託書/招股説明書入主
某些銀行、經紀商、經紀自營商和其他類似組織作為被提名者記錄持有者，可能正在參與“持房”代理材料的實踐。這意味着本聯合委託書/招股説明書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個Prologis股東或Duke Realty股東(視情況而定)。如果您希望為您家庭中的其他Prologis股東或Duke Realty股東(視情況而定)收到本聯合委託書/招股説明書的單獨副本，請聯繫您的銀行、經紀商、經紀-交易商或作為您的代理人的其他類似組織。
如果您是Prologis的股東，請通過郵寄方式向投資者關係部提出請求，地址是加利福尼亞州舊金山，郵政編碼94111，1號碼頭，Prologis將立即提供本聯合委託書/​招股説明書的單獨副本。如果您是Duke Realty的股東，請通過郵件向投資者關係部發送郵件至8711 River Crossing Blvd。印第安納波利斯，46240，Duke Realty將立即提供本聯合委託書/招股説明書的單獨副本。共用一個地址的Prologis股東或Duke Realty股東(視情況而定)如果正在收到本聯合委託書/招股説明書的多份副本，並希望在未來收到這些材料的單份副本，則需要聯繫其作為其被指定人的銀行、經紀人、經紀-交易商或其他類似組織，要求在未來只將每份文件的單份副本郵寄給所有股東或股東(如果適用)。
 
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目錄​
 
在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併
根據交易法，Prologis和Duke Realty分別向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括以電子方式向美國證券交易委員會提交的Prologis和Duke Realty。該網站的地址是www.sec.gov。
投資者還可以分別訪問Prologis和Duke Realty的網站，瞭解有關Prologis或Duke Realty的更多信息。Prologis的網站是www.prolog.com.Duke Realty的網站是www.dukerealty.com。本聯合委託書/招股説明書中不包含這些網站上包含的信息作為參考。
Prologis已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。登記聲明登記了將在公司合併中向Duke Realty股東發行的Prologis普通股。登記聲明，包括展品和時間表，包含有關Prologis普通股的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許Prologis和Duke Realty在本聯合委託書/招股説明書中省略登記聲明中包含的某些信息。
此外，美國證券交易委員會還允許Prologis和Duke Realty通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。這些信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，但被直接包含在本聯合委託書/招股説明書中或稍後提交的信息所取代的任何信息除外。本聯合委託書/招股説明書包含本文所述的部分Prologis或Duke Realty文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。
本聯合委託書/招股説明書通過引用併入了Prologis先前向美國證券交易委員會提交的下列文件；但是，在每種情況下，我們並未通過引用併入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件、文件部分或信息。下列文件包含有關Prologis、其財務狀況或其他事項的重要信息。
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截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會。
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截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q，於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會。
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•
於2022年2月8日、2022年2月15日向美國證券交易委員會提交併於2022年4月5日、2022年5月9日、2022年5月10日、2022年6月13日和2022年7月6日修訂的Form 8-K當前報告(不包括未被視為已存檔的文件或其中的部分文件)。
​
•
2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書和2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的其他代理材料。
​
此外，Prologis在此將其根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本聯合委託書/招股説明書日期之後至公司合併生效日期之前提交給美國證券交易委員會的任何文件納入作為參考(根據任何當前8-K表格第2.02項或第7.01項提供的信息或根據第9.01項提交的與這些項目有關的證物除外，除非其中另有明確規定)。這些文件被認為是本聯合委託書/招股説明書的一部分，自這些文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。
 
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您可以從美國證券交易委員會獲取上述任何文件，也可以通過美國證券交易委員會網站上述地址獲取，也可以通過書面或電話到以下地址從Prologis獲取：
Prologis, Inc.
Pier 1, Bay 1
San Francisco, CA 94111
注意：投資者關係
(415) 394-9000
www.prologis.com
這些文件可從Prologis免費獲得，不包括向他們提供的任何展品，除非展品被明確列為註冊聲明中的展品，本聯合委託書/​招股説明書是其中的一部分。
本聯合委託書/招股説明書還將Duke Realty先前提交給美國證券交易委員會的下列文件作為參考納入；但是，在每種情況下，我們都不通過引用納入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件、文件部分或信息。下列文件包含有關Duke Realty、其財務狀況或其他事項的重要信息。
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截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會。
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截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q，於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會。
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目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告，於2022年2月18日、2022年4月15日、2022年4月27日、2022年6月13日、2022年6月30日和2022年7月21日提交(但不視為已存檔的文件或部分文件除外)。
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2022年3月2日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的代理聲明和2022年3月2日向美國證券交易委員會提交的其他代理材料。
​
此外，Duke Realty併入其根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本聯合委託書/招股説明書日期之後至Duke Realty特別會議日期之前提交給美國證券交易委員會的任何文件作為參考(根據當前任何8-K表格第2.02項或第7.01項提供的資料或根據第9.01項提交的與這些物品有關的證物除外，除非其中另有明確規定)。這些文件被認為是本聯合委託書/​招股説明書的一部分，自這些文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。
您可以從美國證券交易委員會或通過美國證券交易委員會的網站獲取上述地址的任何這些文件，如果提出書面或口頭請求，杜克房地產公司將免費向您提供這些文件的副本：
Duke Realty Corporation
8711跨江大道
Indianapolis, IN 46240
注意：投資者關係
(317) 808-6060
www.dukerealty.com
如果您是Prologis的股東或Duke Realty的股東，並希望索取文件，請在2022年9月21日之前提交，以便在Prologis特別會議或Duke Realty特別會議(視情況而定)之前收到。如果您從Prologis或Duke Realty請求任何文件，Prologis或Duke Realty(視情況而定)將在Prologis或Duke Realty收到您的請求後一個工作日內通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將文件郵寄給您。
 
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如果您是Prologis的股東，對合並或如何提交委託書有任何問題，或者您需要本聯合委託書/招股説明書、隨附的代理卡或投票指示的其他副本，您也可以通過以下地址和電話聯繫Prologis的代理律師D.F.King：
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers May Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll Free: (866) 356-7814
郵箱：pld@dfking.com
如果您是Duke Realty的股東，對合並或如何提交您的委託書有任何問題，或者您需要本聯合委託書/招股説明書、隨附的代理卡或投票指示的額外副本，您也可以通過以下地址和電話聯繫Duke Realty的代理律師Georgeson：
Georgeson LLC
美洲大道1290號，9樓
New York, NY 10104
股東、銀行、經紀人
May Call Toll Free: 1-888-680-1525
郵箱：dukerealty@georgeson.com
本文件是Prologis的招股説明書，是Prologis特別會議的Prologis和Duke Realty特別會議的Duke Realty的聯合委託書。Prologis和Duke Realty均未授權任何人就合併或Prologis或Duke Realty提供與本聯合委託書/​招股説明書或Prologis或Duke Realty通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的信息或作出任何陳述。因此，如果有人給你提供了不同的、額外的或不一致的信息，你不應該依賴它。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
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未經審計的備考壓縮合並財務報表
簡介
於2022年6月11日，Prologis、Prologis OP、Prologis Merge Sub及Prologis OP Merge Sub(我們在本節中統稱為“我們”、“我們”或“我們”)與Duke Realty及Duke Realty OP訂立合併協議，根據合併協議所載的條款及條件，(I)Duke Realty將與Prologis Merge Sub合併並併入Prologis Merge Sub，Prologis Merge Sub繼續作為尚存實體及Prologis的全資附屬公司，(Ii)此後，Prologis將使Prologis合併子公司的所有未償還股權貢獻給Prologis OP，以換取Prologis OP根據Prologis的指示向Prologis和/或其子公司發行Prologis OP普通單位，以及(Iii)此後，Prologis OP合併子公司將與Duke Realty OP合併，Duke Realty OP將保留合併，成為Prologis OP的全資子公司。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議。
根據合併協議的條款，在公司合併生效時，在緊接公司合併之前，Duke Realty普通股的每股已發行和已發行普通股將自動轉換為有權獲得0.475的新發行的Prologis普通股，不包括利息，此外還有權獲得現金，以代替根據合併協議將該等Duke Realty普通股轉換為的Prologis普通股。在合夥企業合併生效時，在緊接合夥企業合併之前，Duke Realty OP的每個已發行和未發行的公共單位將轉換為新發行的Prologis OP公共單位的0.475。0.475的交換比率是固定的，不會進行調整，以反映普洛斯普通股或杜克房地產公司普通股在收盤前的股價變化。合併前Prologis普通股價格的變化將影響Duke Realty股東和Duke Realty OP單位持有人在合併結束後有權獲得的合併對價的市場價值。根據Prologis的股東和Duke Realty的股東的批准以及本聯合委託書/招股説明書中描述的其他完成條件，合併預計將於2022年第四季度完成。
根據目前的信息，預計合併完成後，Duke Realty的前股東將擁有約20%的股份，而Prologis的現有股東將擁有約80%的已發行和已發行的合併後公司普通股。在根據業務合併會計規則考慮所有適用因素後，吾等預期根據公認會計原則將合併視為資產收購，因此，交易成本可能會按收購物業的基礎資本化。
形式信息
以下未經審核的備考簡明合併財務報表綜合了Prologis和Duke Realty的歷史綜合財務報表，包括備考資產負債表和損益表，我們稱之為“備考財務報表”。
截至2022年3月31日的備考資產負債表已準備就緒，就好像合併已於2022年3月31日發生一樣。隨附的截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的預計損益表的編制就好像合併發生在2021年1月1日一樣。
在2021年1月1日至2022年3月31日期間，Prologis和Duke Realty收購併處置了各種房地產資產。截至本聯合委託書/招股説明書日期，各自公司在此期間收購和處置的資產，無論是單獨或整體，或被認為可能完成的收購和處置，都沒有超過根據S-X法規第11條的規定列報備考財務信息的重要性水平。因此，以下截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的備考收益表不包括備考調整，以展示這些微不足道的收購和處置的影響，就好像它們發生在2021年1月1日一樣。
 
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預計調整及其所依據的假設載於隨附的《預計財務報表附註》，在本節中稱為附註。
所示的形式調整和採購價格分配是基於估計數和當前可用的某些信息。在收購會計下，交換的總成本或總代價按相對公允價值分配給房地產和相關租賃無形資產。我們不打算長期經營的所有其他收購資產和承擔的負債，包括債務和房地產資產，均按公允價值入賬。Duke Realty資產和負債的總對價和公允價值分配尚未敲定，可能會發生變化，合併完成時的實際金額可能與預計財務報表大不相同。
臨時財務報表是按照美國證券交易委員會的規章制度編制的。所有能夠得到事實支持、直接可歸因於合併並預計將在涉及編制臨時財務報表的美國證券交易委員會條例範圍內產生持續影響的重大調整已經做出。備考財務報表僅供説明之用，並不一定顯示若該等交易於有關日期完成並符合本文所述假設而可能出現的綜合經營業績或財務狀況，亦不一定顯示未來的經營業績或財務狀況。我們預計，合併將大大節省公司的一般和行政以及物業運營成本。我們不能保證我們會成功地實現這些預期的成本節約。因此，本文中包含的備考財務報表不會產生任何協同效應、潛在的成本削減或我們預期的基於合併後管理層計劃或意圖的合併所帶來的其他運營效率。
建議您閲讀下面的形式財務報表，以及Prologis‘和Duke Realty公開提供的歷史綜合財務報表和附註。
合併考慮因素
就形式財務報表而言，Prologis估計，合併將通過發行基於Prologis普通股和發行單位價值218億美元的股權、承擔33億美元的債務和交易成本來完成254億美元。總股權對價由Prologis普通股和Prologis op普通股組成，以換取Duke Realty普通股和Duke Realty op Common單位的股份，計算如下(單位為百萬，不包括每股價格/單位)：
​
2022年3月31日杜克地產普通股和杜克地產OP普通股股份轉換時發行的Prologis普通股和Prologis OP普通股數量(1)
​ ​ ​ ​ 185.04 ​ ​
​
乘以2022年6月30日Prologis普通股價格(2)
​ ​ ​ $ 117.65 ​ ​
​
將發行的Prologis普通股和Prologis OP普通股的估計公允價值
​ ​ ​ $ 21,770 ​ ​
​
預計交易成本(3)
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
​
預計彙總考慮因素
​ ​ ​ $ 22,082 ​ ​
​
(1)
Duke Realty股東和Duke Realty OP單位持有人將分別從他們在緊接合並完成前擁有的每股Duke Realty普通股或Duke Realty OP普通股獲得新發行的Prologis普通股的0.475或新發行的Prologis OP普通股的0.475。
​
(2)
預計收購價基於Prologis普通股在2022年6月30日的收盤價，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期。根據會計規則，最終收購價格將以截至成交日期的Prologis普通股價格為基礎，因此，與上文所示的金額將有所不同。基於
​
 
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根據敏感性分析，Prologis普通股價格變動10%將導致估計總對價發生約22億美元的變化。
(3)
就備考財務報表而言，合併的估計交易成本已包括在估計總代價內。這些估計交易成本預計約為3.12億美元，其中包括收購房地產資產所產生的直接成本。這些成本將由Prologis資本化。加速Duke Realty股權獎勵和Duke Realty股權激勵計劃下的Duke Realty Op LTIP單位在成交時完全歸屬的終止和遣散費包括在即將發行的Prologis普通股和Prologis OP普通股的估計公允價值中。
​
根據管理層在合併後的計劃或意圖，我們預計合併將帶來任何協同效應、潛在的成本降低或其他運營效率，但本文中包含的備考財務報表並未產生任何效果。
 
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PROLOGIS, INC.
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
March 31, 2022
(In thousands)
​ ​ ​
Historical (A)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
​ ​ ​
Prologis
​ ​
Duke Realty
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產投資
​ ​ ​ $ 53,543,018 ​ ​ ​ ​ $ 11,208,976 ​ ​ ​ ​ $ 14,602,860 ​ ​ ​
(B)
​ ​ ​ $ 79,354,854 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ 7,941,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,746,146 ​ ​ ​ ​ ​ (1,746,146) ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ 7,941,540 ​ ​
房地產淨投資
​ ​ ​ ​ 45,601,478 ​ ​ ​ ​ ​ 9,462,830 ​ ​ ​ ​ ​ 16,349,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,413,314 ​ ​
對未合併項目的投資和預付款
entities
​ ​ ​ ​ 8,679,011 ​ ​ ​ ​ ​ 208,644 ​ ​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​ ​
(D)
​ ​ ​ ​ 8,890,250 ​ ​
持有待出售或出資的資產
​ ​ ​ ​ 373,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(E)
​ ​ ​ ​ 373,664 ​ ​
房地產淨投資
​ ​ ​ ​ 54,654,153 ​ ​ ​ ​ ​ 9,671,474 ​ ​ ​ ​ ​ 16,351,601 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,677,228 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,912,750 ​ ​ ​ ​ ​ 9,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,921,910 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 3,212,968 ​ ​ ​ ​ ​ 906,775 ​ ​ ​ ​ ​ 228,767 ​ ​ ​
(F)
​ ​ ​ ​ 4,348,510 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 59,779,871 ​ ​ ​ ​ $ 10,587,409 ​ ​ ​ ​ $ 16,580,368 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,947,648 ​ ​
負債和權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt
​ ​ ​ $ 18,368,538 ​ ​ ​ ​ $ 3,651,069 ​ ​ ​ ​ $ (395,324) ​ ​ ​
(G)
​ ​ ​ $ 21,624,283 ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 1,206,224 ​ ​ ​ ​ ​ 253,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,459,379 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 1,742,907 ​ ​ ​ ​ ​ 348,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221,578 ​ ​ ​
(H)
​ ​ ​ ​ 3,313,146 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 21,317,669 ​ ​ ​ ​ ​ 4,252,885 ​ ​ ​ ​ ​ 826,254 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,396,808 ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Q系列優先股
​ ​ ​ ​ 63,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,948 ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 7,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3,835 ​ ​ ​ ​ ​ (2,008) ​ ​ ​
(I)
​ ​ ​ ​ 9,229 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 35,546,263 ​ ​ ​ ​ ​ 6,185,119 ​ ​ ​ ​ ​ 15,616,450 ​ ​ ​
(I)
​ ​ ​ ​ 57,347,832 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (681,120) ​ ​ ​ ​ ​ (27,122) ​ ​ ​ ​ ​ 27,122 ​ ​ ​
(I)
​ ​ ​ ​ (681,120) ​ ​
超過淨收益的分配
​ ​ ​ ​ (764,425) ​ ​ ​ ​ ​ 65,973 ​ ​ ​ ​ ​ (65,973) ​ ​ ​
(I)
​ ​ ​ ​ (764,425) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 34,172,068 ​ ​ ​ ​ ​ 6,227,805 ​ ​ ​ ​ ​ 15,575,591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,975,464 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 3,324,050 ​ ​ ​ ​ ​ 4,624 ​ ​ ​ ​ ​ 2,293 ​ ​ ​
(J)
​ ​ ​ ​ 3,330,967 ​ ​
有限合夥單位持有人
​ ​ ​ ​ 966,084 ​ ​ ​ ​ ​ 102,095 ​ ​ ​ ​ ​ 176,230 ​ ​ ​
(I)
​ ​ ​ ​ 1,244,409 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 38,462,202 ​ ​ ​ ​ ​ 6,334,524 ​ ​ ​ ​ ​ 15,754,114 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,550,840 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 59,779,871 ​ ​ ​ ​ $ 10,587,409 ​ ​ ​ ​ $ 16,580,368 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,947,648 ​ ​
 
180
目錄
 
PROLOGIS, INC.
未經審計的形式簡明合併損益表
截至2022年3月31日的三個月
(單位為千，每股數據除外)
​ ​ ​
Historical (A)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Prologis
​ ​
Duke Realty
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ $ 1,076,861 ​ ​ ​ ​ $ 276,168 ​ ​ ​ ​ $ 53,417 ​ ​ ​
(K)
​ ​ ​ $ 1,406,446 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 133,925 ​ ​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
開發管理和其他
​ ​ ​ ​ 8,342 ​ ​ ​ ​ ​ 784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,126 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 1,219,128 ​ ​ ​ ​ ​ 278,163 ​ ​ ​ ​ ​ 53,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ ​ 275,674 ​ ​ ​ ​ ​ 74,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(L)
​ ​ ​ ​ 350,198 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 51,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,895 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 74,646 ​ ​ ​ ​ ​ 23,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(L)
​ ​ ​ ​ 98,559 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 396,647 ​ ​ ​ ​ ​ 94,001 ​ ​ ​ ​ ​ 99,706 ​ ​ ​
(M)
​ ​ ​ ​ 590,354 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 9,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,955 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 808,367 ​ ​ ​ ​ ​ 194,888 ​ ​ ​ ​ ​ 99,706 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,102,961 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產交易收益前營業收入淨額
​ ​ ​ ​ 410,761 ​ ​ ​ ​ ​ 83,275 ​ ​ ​ ​ ​ (46,289) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 447,747 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
處置開發物業和土地的收益，淨額
​ ​ ​ ​ 210,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211,298 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產投資的其他處置收益，淨額
​ ​ ​ ​ 584,835 ​ ​ ​ ​ ​ 210,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 795,582 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 1,205,802 ​ ​ ​ ​ ​ 295,114 ​ ​ ​ ​ ​ (46,289) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,454,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未合併實體的淨收益
​ ​ ​ ​ 76,962 ​ ​ ​ ​ ​ 3,815 ​ ​ ​ ​ ​ (192) ​ ​ ​
(N)
​ ​ ​ ​ 80,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (64,064) ​ ​ ​ ​ ​ (19,999) ​ ​ ​ ​ ​ (5,811) ​ ​ ​
(O)
​ ​ ​ ​ (89,874) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 1,053 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣和衍生品收益淨額
​ ​ ​ ​ 47,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提前清償債務損失，淨額
​ ​ ​ ​ (18,165) ​ ​ ​ ​ ​ (21,948) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,113) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ 43,142 ​ ​ ​ ​ ​ (37,307) ​ ​ ​ ​ ​ (6,003) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (168) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ ​ 1,248,944 ​ ​ ​ ​ ​ 257,807 ​ ​ ​ ​ ​ (52,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,454,459 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ ​ (29,222) ​ ​ ​ ​ ​ (6,330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35,552) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併淨收益
​ ​ ​ ​ 1,219,722 ​ ​ ​ ​ ​ 251,477 ​ ​ ​ ​ ​ (52,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,418,907 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收益減少
​ ​ ​ ​ 68,937 ​ ​ ​ ​ ​ 2,556 ​ ​ ​ ​ ​ (659) ​ ​ ​
(P)
​ ​ ​ ​ 70,834 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應佔控股權益的淨收益
​ ​ ​ ​ 1,150,785 ​ ​ ​ ​ ​ 248,921 ​ ​ ​ ​ ​ (51,633) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,348,073 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股股息減少
​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔淨收益
​ ​ ​ $ 1,149,254 ​ ​ ​ ​ $ 248,921 ​ ​ ​ ​ $ (51,633) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,346,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 740,368 ​ ​ ​ ​ ​ 382,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 923,073 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
加權平均已發行普通股稀釋 - 
​ ​ ​ ​ 765,517 ​ ​ ​ ​ ​ 387,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 950,555 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
普通股股東每股淨收益 - Basic
​ ​ ​ $ 1.55 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東 - 稀釋後每股淨收益
​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
181
目錄
 
PROLOGIS, INC.
未經審計的形式簡明合併損益表
截至2021年12月31日的年度
(單位為千，每股數據除外)
​ ​ ​
Historical (A)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Prologis
​ ​
Duke Realty
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ $ 4,147,994 ​ ​ ​ ​ $ 1,096,635 ​ ​ ​ ​ $ 260,841 ​ ​ ​ ​ ​ (K) ​ ​ ​ ​ $ 5,505,470 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 590,750 ​ ​ ​ ​ ​ 3,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 593,956 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
開發管理和其他
​ ​ ​ ​ 20,696 ​ ​ ​ ​ ​ 6,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 4,759,440 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105,923 ​ ​ ​ ​ ​ 260,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,126,204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ ​ 1,041,316 ​ ​ ​ ​ ​ 320,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (L) ​ ​ ​ ​ ​ 1,361,882 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 207,171 ​ ​ ​ ​ ​ 2,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 209,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 293,167 ​ ​ ​ ​ ​ 69,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (L) ​ ​ ​ ​ ​ 362,721 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 1,577,942 ​ ​ ​ ​ ​ 362,148 ​ ​ ​ ​ ​ 459,088 ​ ​ ​ ​ ​ (M) ​ ​ ​ ​ ​ 2,399,178 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 22,435 ​ ​ ​ ​ ​ 7,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 3,142,031 ​ ​ ​ ​ ​ 762,091 ​ ​ ​ ​ ​ 459,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,363,210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產交易收益前營業收入淨額
​ ​ ​ ​ 1,617,409 ​ ​ ​ ​ ​ 343,832 ​ ​ ​ ​ ​ (198,247) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,762,994 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
處置開發物業和土地的收益，淨額
​ ​ ​ ​ 817,017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 829,934 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產投資的其他處置收益，淨額
​ ​ ​ ​ 772,570 ​ ​ ​ ​ ​ 585,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,255 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 3,206,996 ​ ​ ​ ​ ​ 942,434 ​ ​ ​ ​ ​ (198,247) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,951,183 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未合併實體的淨收益
​ ​ ​ ​ 404,255 ​ ​ ​ ​ ​ 32,804 ​ ​ ​ ​ ​ (768) ​ ​ ​ ​ ​ (N) ​ ​ ​ ​ ​ 436,291 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (266,228) ​ ​ ​ ​ ​ (84,843) ​ ​ ​ ​ ​ (25,769) ​ ​ ​ ​ ​ (O) ​ ​ ​ ​ ​ (376,840) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ 7,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,544 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣和衍生品收益淨額
​ ​ ​ ​ 164,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,407 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提前清償債務損失，淨額
​ ​ ​ ​ (187,453) ​ ​ ​ ​ ​ (17,901) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (205,354) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ 115,852 ​ ​ ​ ​ ​ (62,267) ​ ​ ​ ​ ​ (26,537) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,048 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ ​ 3,322,848 ​ ​ ​ ​ ​ 880,167 ​ ​ ​ ​ ​ (224,784) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,978,231 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ ​ (174,258) ​ ​ ​ ​ ​ 18,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (155,709) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併淨收益
​ ​ ​ ​ 3,148,590 ​ ​ ​ ​ ​ 861,618 ​ ​ ​ ​ ​ (224,784) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,785,424 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收益減少
​ ​ ​ ​ 208,867 ​ ​ ​ ​ ​ 8,723 ​ ​ ​ ​ ​ (2,833) ​ ​ ​ ​ ​ (P) ​ ​ ​ ​ ​ 214,757 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應佔控股權益的淨收益
​ ​ ​ ​ 2,939,723 ​ ​ ​ ​ ​ 852,895 ​ ​ ​ ​ ​ (221,951) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,570,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股股息減少
​ ​ ​ ​ 6,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,152 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔淨收益
​ ​ ​ $ 2,933,571 ​ ​ ​ ​ $ 852,895 ​ ​ ​ ​ $ (221,951) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,564,515 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 739,363 ​ ​ ​ ​ ​ 377,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 922,068 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
加權平均已發行普通股 - 稀釋
​ ​ ​ ​ 764,762 ​ ​ ​ ​ ​ 383,476 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 949,800 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
普通股股東每股淨收益 - Basic
​ ​ ​ $ 3.97 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東每股淨收益稀釋 - 
​ ​ ​ $ 3.94 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
182
目錄
 
PROLOGIS, L.P.
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
March 31, 2022
(In thousands)
​ ​ ​
Historical (A)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
​ ​ ​
Prologis
​ ​
Duke Realty
​ ​ ​ ​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產投資
​ ​ ​ $ 53,543,018 ​ ​ ​ ​ $ 11,208,976 ​ ​ ​ ​ $ 14,602,860 ​ ​ ​
(B)
​ ​ ​ $ 79,354,854 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ 7,941,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,746,146 ​ ​ ​ ​ ​ (1,746,146) ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ 7,941,540 ​ ​
房地產淨投資
​ ​ ​ ​ 45,601,478 ​ ​ ​ ​ ​ 9,462,830 ​ ​ ​ ​ ​ 16,349,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,413,314 ​ ​
對未合併實體的投資和預付款
​ ​ ​ ​ 8,679,011 ​ ​ ​ ​ ​ 208,644 ​ ​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​ ​
(D)
​ ​ ​ ​ 8,890,250 ​ ​
持有待出售或出資的資產
​ ​ ​ ​ 373,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(E)
​ ​ ​ ​ 373,664 ​ ​
房地產淨投資
​ ​ ​ ​ 54,654,153 ​ ​ ​ ​ ​ 9,671,474 ​ ​ ​ ​ ​ 16,351,601 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,677,228 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,912,750 ​ ​ ​ ​ ​ 9,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,921,910 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 3,212,968 ​ ​ ​ ​ ​ 906,775 ​ ​ ​ ​ ​ 228,767 ​ ​ ​
(F)
​ ​ ​ ​ 4,348,510 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 59,779,871 ​ ​ ​ ​ $ 10,587,409 ​ ​ ​ ​ $ 16,580,368 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,947,648 ​ ​
負債和資本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt
​ ​ ​ $ 18,368,538 ​ ​ ​ ​ $ 3,651,069 ​ ​ ​ ​ $ (395,324) ​ ​ ​
(G)
​ ​ ​ $ 21,624,283 ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 1,206,224 ​ ​ ​ ​ ​ 253,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,459,379 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 1,742,907 ​ ​ ​ ​ ​ 348,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221,578 ​ ​ ​
(H)
​ ​ ​ ​ 3,313,146 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 21,317,669 ​ ​ ​ ​ ​ 4,252,885 ​ ​ ​ ​ ​ 826,254 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,396,808 ​ ​
Capital: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Partners’ capital
​ ​ ​ ​ 35,138,152 ​ ​ ​ ​ ​ 6,329,900 ​ ​ ​ ​ ​ 15,751,821 ​ ​ ​
(I)
​ ​ ​ ​ 57,219,873 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 3,324,050 ​ ​ ​ ​ ​ 4,624 ​ ​ ​ ​ ​ 2,293 ​ ​ ​
(J)
​ ​ ​ ​ 3,330,967 ​ ​
Total capital
​ ​ ​ ​ 38,462,202 ​ ​ ​ ​ ​ 6,334,524 ​ ​ ​ ​ ​ 15,754,114 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,550,840 ​ ​
總負債和資本
​ ​ ​ $ 59,779,871 ​ ​ ​ ​ $ 10,587,409 ​ ​ ​ ​ $ 16,580,368 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,947,648 ​ ​
 
183
目錄
 
PROLOGIS, L.P.
未經審計的形式簡明合併損益表
截至2022年3月31日的三個月
(單位為千，單位數據除外)
​ ​ ​
Historical (A)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Prologis
​ ​
Duke Realty
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ $ 1,076,861 ​ ​ ​ ​ $ 276,168 ​ ​ ​ ​ $ 53,417 ​ ​ ​
(K)
​ ​ ​ $ 1,406,446 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 133,925 ​ ​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
開發管理和其他
​ ​ ​ ​ 8,342 ​ ​ ​ ​ ​ 784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,126 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 1,219,128 ​ ​ ​ ​ ​ 278,163 ​ ​ ​ ​ ​ 53,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ ​ 275,674 ​ ​ ​ ​ ​ 74,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(L)
​ ​ ​ ​ 350,198 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 51,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,895 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 74,646 ​ ​ ​ ​ ​ 23,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(L)
​ ​ ​ ​ 98,559 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 396,647 ​ ​ ​ ​ ​ 94,001 ​ ​ ​ ​ ​ 99,706 ​ ​ ​
(M)
​ ​ ​ ​ 590,354 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 9,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,955 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 808,367 ​ ​ ​ ​ ​ 194,888 ​ ​ ​ ​ ​ 99,706 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,102,961 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產交易收益前營業收入淨額
​ ​ ​ ​ 410,761 ​ ​ ​ ​ ​ 83,275 ​ ​ ​ ​ ​ (46,289) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 447,747 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
處置開發物業和土地的收益，淨額
​ ​ ​ ​ 210,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211,298 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產投資的其他處置收益，淨額
​ ​ ​ ​ 584,835 ​ ​ ​ ​ ​ 210,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 795,582 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 1,205,802 ​ ​ ​ ​ ​ 295,114 ​ ​ ​ ​ ​ (46,289) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,454,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未合併實體的淨收益
​ ​ ​ ​ 76,962 ​ ​ ​ ​ ​ 3,815 ​ ​ ​ ​ ​ (192) ​ ​ ​
(N)
​ ​ ​ ​ 80,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (64,064) ​ ​ ​ ​ ​ (19,999) ​ ​ ​ ​ ​ (5,811) ​ ​ ​
(O)
​ ​ ​ ​ (89,874) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 1,053 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣和衍生品收益淨額
​ ​ ​ ​ 47,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提前清償債務損失，淨額
​ ​ ​ ​ (18,165) ​ ​ ​ ​ ​ (21,948) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,113) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ 43,142 ​ ​ ​ ​ ​ (37,307) ​ ​ ​ ​ ​ (6,003) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (168) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ ​ 1,248,944 ​ ​ ​ ​ ​ 257,807 ​ ​ ​ ​ ​ (52,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,454,459 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ ​ (29,222) ​ ​ ​ ​ ​ (6,330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35,552) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併淨收益
​ ​ ​ ​ 1,219,722 ​ ​ ​ ​ ​ 251,477 ​ ​ ​ ​ ​ (52,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,418,907 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收益減少
​ ​ ​ ​ 36,666 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,759 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應佔控股權益的淨收益
​ ​ ​ ​ 1,183,056 ​ ​ ​ ​ ​ 251,384 ​ ​ ​ ​ ​ (52,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,148 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不太受歡迎的單位分佈
​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股持有人的淨收益
​ ​ ​ $ 1,181,525 ​ ​ ​ ​ $ 251,384 ​ ​ ​ ​ $ (52,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,380,617 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未完成的加權平均常用單位 - Basic
​ ​ ​ ​ 753,159 ​ ​ ​ ​ ​ 386,516 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 938,197 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
加權平均未償還公用事業單位 - 稀釋
​ ​ ​ ​ 765,517 ​ ​ ​ ​ ​ 387,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 950,555 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
可歸因於普通單位持有人的單位淨收益 - Basic
​ ​ ​ $ 1.55 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股持有者 - 稀釋後的單位淨收益
​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
184
目錄
 
PROLOGIS, L.P.
未經審計的形式簡明合併損益表
截至2021年12月31日的年度
(單位為千，單位數據除外)
​ ​ ​
Historical (A)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Prologis
​ ​
Duke Realty
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ $ 4,147,994 ​ ​ ​ ​ $ 1,096,635 ​ ​ ​ ​ $ 260,841 ​ ​ ​
(K)
​ ​ ​ $ 5,505,470 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 590,750 ​ ​ ​ ​ ​ 3,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 593,956 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
開發管理和其他
​ ​ ​ ​ 20,696 ​ ​ ​ ​ ​ 6,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 4,759,440 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105,923 ​ ​ ​ ​ ​ 260,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,126,204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ ​ 1,041,316 ​ ​ ​ ​ ​ 320,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(L)
​ ​ ​ ​ 1,361,882 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 207,171 ​ ​ ​ ​ ​ 2,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 209,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 293,167 ​ ​ ​ ​ ​ 69,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(L)
​ ​ ​ ​ 362,721 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 1,577,942 ​ ​ ​ ​ ​ 362,148 ​ ​ ​ ​ ​ 459,088 ​ ​ ​
(M)
​ ​ ​ ​ 2,399,178 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 22,435 ​ ​ ​ ​ ​ 7,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 3,142,031 ​ ​ ​ ​ ​ 762,091 ​ ​ ​ ​ ​ 459,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,363,210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產交易收益前營業收入淨額
​ ​ ​ ​ 1,617,409 ​ ​ ​ ​ ​ 343,832 ​ ​ ​ ​ ​ (198,247) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,762,994 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
處置開發物業和土地的收益，淨額
​ ​ ​ ​ 817,017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 829,934 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產投資的其他處置收益
estate, net
​ ​ ​ ​ 772,570 ​ ​ ​ ​ ​ 585,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,255 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 3,206,996 ​ ​ ​ ​ ​ 942,434 ​ ​ ​ ​ ​ (198,247) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,951,183 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未合併實體的淨收益
​ ​ ​ ​ 404,255 ​ ​ ​ ​ ​ 32,804 ​ ​ ​ ​ ​ (768) ​ ​ ​
(N)
​ ​ ​ ​ 436,291 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (266,228) ​ ​ ​ ​ ​ (84,843) ​ ​ ​ ​ ​ (25,769) ​ ​ ​
(O)
​ ​ ​ ​ (376,840) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ 7,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,544 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣和衍生品收益淨額
​ ​ ​ ​ 164,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,407 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提前清償債務損失，淨額
​ ​ ​ ​ (187,453) ​ ​ ​ ​ ​ (17,901) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (205,354) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ 115,852 ​ ​ ​ ​ ​ (62,267) ​ ​ ​ ​ ​ (26,537) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,048 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ ​ 3,322,848 ​ ​ ​ ​ ​ 880,167 ​ ​ ​ ​ ​ (224,784) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,978,231 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ ​ (174,258) ​ ​ ​ ​ ​ 18,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (155,709) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併淨收益
​ ​ ​ ​ 3,148,590 ​ ​ ​ ​ ​ 861,618 ​ ​ ​ ​ ​ (224,784) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,785,424 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收益減少
​ ​ ​ ​ 127,075 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應佔控股權益的淨收益
​ ​ ​ ​ 3,021,515 ​ ​ ​ ​ ​ 861,249 ​ ​ ​ ​ ​ (224,784) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,657,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不太受歡迎的單位分佈
​ ​ ​ ​ 6,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,152 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股持有人的淨收益
​ ​ ​ $ 3,015,363 ​ ​ ​ ​ $ 861,249 ​ ​ ​ ​ $ (224,784) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,651,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未完成的加權平均常用單位 - Basic
​ ​ ​ ​ 751,973 ​ ​ ​ ​ ​ 381,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 937,011 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
加權平均未償還公用事業單位 - 稀釋
​ ​ ​ ​ 764,762 ​ ​ ​ ​ ​ 383,476 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 949,800 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
普通單位持有人 - Basic的單位淨收益
​ ​ ​ $ 3.97 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股持有人 - 稀釋後的每單位淨收益
​ ​ ​ $ 3.94 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
185
目錄
 
形式財務報表附註
(1)
初步採購價格分配
​
以下Duke Realty收購價的初步分配是基於Duke Realty於2022年3月31日的有形和無形資產及負債的公允價值的初步估計。收購價格分配的最終釐定將以合併實際完成日期該等資產及負債的公允價值為基礎，並將於合併完成後完成。這種對收購價格的最終確定可能與形式財務報表中使用的初步估計有很大不同。
Duke Realty的預計收購價221億美元(按上述方式計算)是根據2022年3月31日的以下初步基礎(美元金額以千為單位)分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債：
​
房地產投資，淨額
​ ​ ​ $ 25,811,836 ​ ​
​
對未合併實體的投資和預付款
​ ​ ​ ​ 211,239 ​ ​
​
現金和其他資產，包括租賃無形資產
​ ​ ​ ​ 1,144,702 ​ ​
​
Debt
​ ​ ​ ​ (3,255,745) ​ ​
​
應付賬款、應計費用和其他負債，包括租賃無形負債
​ ​ ​ ​ (1,823,394) ​ ​
​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (6,917) ​ ​
​
預估採購總價，包括交易成本
​ ​ ​ $ 22,081,721 ​ ​
​
(2)
歷史財務報表
​
(A)
為了符合當前的序言陳述，我們對Duke Realty歷史財務報表中呈現的某些金額進行了濃縮和重新分類。
​
(3)
Duke Realty交易會計調整
​
預計合併資產負債表調整：
除非另有説明，形式上的調整同時適用於序言和序言作品。
(B)
杜克地產的房地產資產已調整至2022年3月31日的估計公允價值。我們一般通過將資本化率應用於估計淨營業收入，並根據物業相對於總投資組合的相對公允價值向物業增加投資組合溢價，來估計每個物業的公允價值。我們根據最近的估值、交易或其他市場數據，確定了適合市場的資本化率。土地的公允價值通常基於相關的市場數據，例如將目標地塊與最近出售或目前在市場上出售的類似地塊進行比較。
​
(C)
Duke Realty的歷史累計折舊餘額將被沖銷。
​
(D)
Duke Realty對未合併實體的投資和預付款已調整為其在2022年3月31日的估計公允價值。這些投資的公允價值採用與合併房地產資產和債務類似的估值方法計算。
​
(E)
截至2022年3月31日，Duke Realty沒有被歸類為持有待售的物業。Prologis打算在未來12個月內處置從Duke Realty收購的某些房地產資產，包括非戰略性物流物業。沒有進行形式上的調整，以反映Prologis未來出售這些財產的意圖。
​
 
186
目錄
 
(F)
Duke Realty對其他資產歷史餘額的調整如下(單位：千)：
​
​
取消直線應收租金
​ ​ ​ $ (182,673) ​ ​
​
註銷以前獲得的租賃無形資產和商譽
​ ​ ​ ​ (428,875) ​ ​
​
取消租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ (73,634) ​ ​
​
已取得租賃無形資產的價值確認(1)
​ ​ ​ ​ 838,778 ​ ​
​
已取得的租賃使用權資產價值確認(2)
​ ​ ​ ​ 75,171 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ $ 228,767 ​ ​
​
(1)
收購租賃無形資產的公允價值包括租賃佣金、放棄租金和高於市價的租賃。我們根據我們對適用市場租賃空間成本的估計，確認用於租賃佣金的資產。放棄租金包括每個適用市場在合理租賃期內放棄的收入和收回的成本的價值，就像該空間是空置的一樣。一項資產被確認為收購租賃，其本地租金高於我們對每個適用市場當前市場租金的最佳估計。
​
(2)
Duke Realty的土地和寫字樓租賃使用權資產，其中Duke Realty是承租人，已調整為2022年3月31日的估計價值。我們使用Prologis的加權平均遞增借款利率5.2%計算了2022年3月31日的未來最低租金支付的現值，從而估計了每份租約的價值。截至2022年3月31日，這些租約的加權平均剩餘租期為44年。
​
(G)
杜克房地產公司的債務餘額已調整為2022年3月31日的估計公允價值。公允價值乃根據使用借款利差及市場利率貼現的合約未來現金流量估計，而市場利率將可供我們發行類似期限及剩餘期限的債務。
​
(H)
對Duke Realty歷史上其他負債餘額的調整如下(單位：千)：
​
​
消除遞延收入
​ ​ ​ $ (46,401) ​ ​
​
註銷以前獲得的租賃無形負債
​ ​ ​ ​ (68,648) ​ ​
​
消除遞延融資成本
​ ​ ​ ​ 6,280 ​ ​
​
消除租賃負債
​ ​ ​ ​ (80,494) ​ ​
​
收購租賃無形負債價值確認(1)
​ ​ ​ ​ 1,335,670 ​ ​
​
收購租賃負債價值確認(2)
​ ​ ​ ​ 75,171 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ $ 1,221,578 ​ ​
​
(1)
收購租賃無形負債的公允價值包括現場租金低於我們對每個適用市場當前市場租金的最佳估計的收購租賃負債。
​
(2)
在Duke Realty為承租人的情況下，Duke Realty的地面和寫字樓租賃負債已調整為2022年3月31日的估計價值。我們使用Prologis的加權平均遞增借款利率5.2%計算了2022年3月31日的未來最低租金支付的現值，從而估計了每份租約的價值。截至2022年3月31日，這些租約的加權平均剩餘租期為44年。
​
(I)
調整代表消除Duke Realty歷史餘額以及發行Prologis普通股和Prologis op Common單位，以分別交換合併中Duke Realty普通股和Duke Realty op Common單位的股份。Duke Realty OP單位持有人的調整是基於Duke Realty OP單位持有人在2022年3月31日淨資產預計調整總額中的份額。這一調整反映了Duke Realty OP單位持有人在2022年3月31日的所有權百分比為1.3%。
​
(J)
於2022年3月31日對合並實體中非控股權益的調整是根據非控股權益在如上所述的房地產和債務公允價值調整中的份額進行的。
​
 
187
目錄
 
形式簡明合併損益表調整：
預計簡明合併損益表的預計調整假設截至2021年1月1日進行的採購價格分配相當於根據2022年3月31日進行的估計採購價格分配分配的金額，並反映在預計簡化合並資產負債表中。
(K)
租金收入進行調整，以剔除Duke Realty在截至2022年3月31日的三個月中分別為1,050萬美元和180萬美元的歷史直線租金和低於市值租賃淨額的攤銷無形負債，以及在截至2021年12月31日的年度中分別為3,290萬美元和440萬美元。租金收入進一步調整，以確認以直線基礎取得的租賃和截至2022年3月31日的三個月分別為930萬美元和5640萬美元的低於市場租賃的無形負債淨額和截至2021年12月31日的年度的5950萬美元和2.386億美元的攤銷淨額。就市值租金以上或以下調整而言，吾等估計與該等租約有關的加權平均剩餘租約期為五年。
​
(L)
我們預計合併將顯著節省公司的一般和行政以及物業運營成本。我們不能保證我們會成功地實現這些預期的成本節約。因此，本文中包含的備考財務報表不會產生任何協同效應、潛在的成本削減或我們預期的基於合併後管理層計劃或意圖的合併所帶來的其他運營效率。
​
(M)
對摺舊和攤銷費用進行了調整，以剔除Duke Realty歷史折舊和攤銷費用中的9400萬美元和3.621億美元，並確認截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度分別為1.937億美元和8.212億美元的折舊和攤銷費用。就本次調整而言，我們估計收購和使用的房地產的各個組成部分對於經營性物業的估計平均使用年限為30年，以及與2022年3月31日的原址租賃相關的估計加權平均剩餘租賃期，約為五年。
​
(N)
我們將Duke Realty對未合併實體的投資調整為公允價值。因此，我們調整了Duke Realty從這些實體確認的收益中的權益，以反映這些公允價值調整的攤銷將對這些未合併實體的收益產生的影響。
​
(O)
我們根據債務的公允價值調整了Duke Realty的利息支出。利息支出的調整包括剔除Duke Realty的歷史利息支出，包括遞延融資成本和債務溢價和折扣的攤銷，以及根據收購債務的估計公允價值扣除資本化金額計算利息支出。截至2022年3月31日，按公允價值計算的債務加權平均利率為4.5%(見附註G)。
​
(P)
作出調整以反映分配給Duke Realty合併的共同投資實體中非控股權益的收入，以反映這些公允價值調整的攤銷將對非控股權益或第三方的收益產生的影響。此外，進行了調整，以反映Duke Realty OP單位持有人在上述所有備考調整中1.3%的所有權百分比。
​
(4)
組合形式調整
​
(Q)
在計算普通股股東或單位持有人應佔的每股基本收益或單位收益以及每股攤薄收益時使用的未經審計的已發行股份或單位的備考調整
​
 
188
目錄
 
在實施合併的交換比例後，普通股股東或單位持有人應佔股份如下(以千計)：
​ ​ ​
Three Months
Ended
March 31,
2022
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​
Prologis, Inc. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
序言加權平均已發行普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 740,368 ​ ​ ​ ​ ​ 739,363 ​ ​
發行給杜克地產股東的股票 - 形式基礎(1)
​ ​ ​ ​ 182,705 ​ ​ ​ ​ ​ 182,705 ​ ​
加權平均已發行普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 923,073 ​ ​ ​ ​ ​ 922,068 ​ ​
序言加權平均已發行普通股 - 稀釋
​ ​ ​ ​ 765,517 ​ ​ ​ ​ ​ 764,762 ​ ​
向Duke Realty股東發行的股票，包括交換
Duke Realty OP units – pro forma basis(1)
​ ​ ​ ​ 185,038 ​ ​ ​ ​ ​ 185,038 ​ ​
加權平均已發行普通股 - 稀釋
​ ​ ​ ​ 950,555 ​ ​ ​ ​ ​ 949,800 ​ ​
Prologis, L.P. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
開場白加權平均常用單位未完成 - Basic
​ ​ ​ ​ 753,159 ​ ​ ​ ​ ​ 751,973 ​ ​
發放給杜克房地產運營單位持有人的單位 - 形式基礎(1)
​ ​ ​ ​ 185,038 ​ ​ ​ ​ ​ 185,038 ​ ​
未完成的加權平均常用單位 - Basic
​ ​ ​ ​ 938,197 ​ ​ ​ ​ ​ 937,011 ​ ​
序號加權平均公用事業單位未償還 - 稀釋
​ ​ ​ ​ 765,517 ​ ​ ​ ​ ​ 764,762 ​ ​
發放給杜克房地產運營單位持有人的單位 - 形式基礎(1)
​ ​ ​ ​ 185,038 ​ ​ ​ ​ ​ 185,038 ​ ​
加權平均未償還公用事業單位 - 稀釋
​ ​ ​ ​ 950,555 ​ ​ ​ ​ ​ 949,800 ​ ​
​
(1)
預計加權平均流通股或已發行單位假設在所有呈報期間發行與合併相關的Prologis普通股和Prologis OP普通股。
​
 
189
目錄​
 
Annex A​
執行版本​
合併協議和計劃
by and among
PROLOGIS, INC.,
PROLOGIS, L.P.,
康普頓合併子有限責任公司，
康普頓合併子運營有限責任公司，
杜克房地產公司，
and
杜克房地產有限合夥企業
Dated as of June 11, 2022
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​
ARTICLE I DEFINITIONS
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Section 1.1
Certain Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Section 1.2
其他地方定義的術語
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
ARTICLE II THE MERGERS
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
Section 2.1
The Mergers
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
Section 2.2
Closing
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
Section 2.3
組織文檔
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
Section 2.4
Directors and Officers
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
Section 2.5
Tax Consequences
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第三條合併的影響
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
Section 3.1
對股權的影響
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
Section 3.2
對股權獎勵的影響
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
Section 3.3
證書交換
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
Section 3.4
Lost Certificates
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 3.5
Withholding Rights
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 3.6
Dissenters’ Rights
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 3.7
調整以防止稀釋
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 3.8
No Fractional Shares
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 3.9
Structure
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第四條公司各方的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 4.1
存在；良好信譽；守法
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
Section 4.2
Authority
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
Section 4.3
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
Section 4.4
Subsidiary Interests
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.5
Other Interests
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.6
同意和批准；沒有違規行為
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.7
遵守適用法律
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 4.8
美國證券交易委員會報告、財務報表和內部控制
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 4.9
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
Section 4.10
未發生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
Section 4.11
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
Section 4.12
Properties
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
Section 4.13
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
Section 4.14
Employee Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
Section 4.15
勞工和就業事務
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
Section 4.16
No Brokers
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
Section 4.17
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
Section 4.18
Vote Required
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
Section 4.19
公司材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
Section 4.20
關聯方交易
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
Section 4.21
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
 
A-ii
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 4.22
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
Section 4.23
Information Supplied
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
Section 4.24
Investment Company Act
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 4.25
Takeover Statutes
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 4.26
沒有其他陳述或保證
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第五條母公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 5.1
存在；良好信譽；守法
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 5.2
Authority
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 5.3
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 5.4
重大子公司權益
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.5
同意和批准；沒有違規行為
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.6
遵守適用法律
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.7
美國證券交易委員會報告、財務報表和內部控制
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 5.8
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 5.9
未發生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 5.10
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 5.11
Properties
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Section 5.12
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.13
No Brokers
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.14
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.15
Vote Required
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.16
上級材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.17
關聯方交易
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.18
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.19
Information Supplied
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.20
Investment Company Act
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 5.21
Takeover Statute
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 5.22
前言合併子活動和前言OP合併子活動
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 5.23
沒有其他陳述或保證
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第六條待合併企業的經營情況
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 6.1
公司的業務行為
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 6.2
母公司經營業務
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
Section 6.3
不能控制對方的業務
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
ARTICLE VII COVENANTS
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
Section 7.1
準備S-4表格和委託書/招股説明書；公司股東大會；母公司股東大會；上市申請
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
Section 7.2
Other Filings
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Section 7.3
其他協議
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Section 7.4
收購建議；修改建議
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Section 7.5
董事和高級管理人員的賠償
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 7.6
信息訪問；機密性
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Section 7.7
Public Announcements
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
Section 7.8
Employment Matters
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
 
A-iii
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 7.9
Certain Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
Section 7.10
某些事項的通知；交易訴訟。
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
Section 7.11
Section 16 Matters
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
Section 7.12
公司普通股和母公司普通股投票
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
Section 7.13
終止公司股權激勵計劃和公司直接購股及股利再投資計劃
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
Section 7.14
Takeover Statutes
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
Section 7.15
税務申報函
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
Section 7.16
Accrued Dividends
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
Section 7.17
股息和分配
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
Section 7.18
其他交易；母公司批准的交易
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
Section 7.19
註冊權協議
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 7.20
融資合作
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 7.21
扣繳證書
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 7.22
Parent Board
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
第八條合併的條件
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.1
各方完成合並的義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.2
母方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
Section 8.3
公司各方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
第九條的終止、修改和放棄
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
Section 9.1
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
Section 9.2
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
Section 9.3
終止費和費用金額
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
Section 9.4
費用金額或終止費的支付
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
Section 9.5
Amendment
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
Section 9.6
Extension; Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
第十條總則
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
Section 10.1
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
Section 10.2
Interpretation
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
Section 10.3
聲明和保修無效
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
Section 10.4
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
Section 10.5
分配；第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
Section 10.6
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
Section 10.7
法律選擇/司法管轄權同意
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
Section 10.8
Remedies
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
Section 10.9
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 10.10
WAIVER OF JURY TRIAL
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 10.11
Authorship
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Exhibit A
Alston&Bird LLP税務意見表
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exhibit B
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz第368條意見表格
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exhibit C
Mayer Brown LLP税務意見表
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exhibit D
Hogan Lovells US LLP第368條意見的表格
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
A-iv
目錄​
 
合併協議和計劃
本協議和合並計劃(本協議)日期為2022年6月11日，由Prologis，Inc.、Prologis，L.P.、特拉華州有限合夥企業(Parent OP)、康普頓合併子LLC、特拉華州一家有限責任公司和母公司的全資子公司(“Prologis Merger Sub”)、康普頓合併子LLC、特拉華州有限責任公司和母公司OP的全資子公司(“Prologis Merge Sub”)簽訂。母公司)、印第安納州的Duke Realty Corporation(“公司”)和印第安納州的有限責任合夥公司Duke Realty Limited(“合夥企業”，與公司一起稱為“公司方”)。母公司、母公司OP、Prologis合併子公司、Prologis OP合併子公司、公司和合夥企業在本協議中有時被稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
(br}鑑於，現建議：(A)在公司合併生效時，本公司與Prologis合併子公司應根據公司合併，將在緊接公司合併生效時間前發行併發行的每股普通股(“公司普通股”)每股面值0.01美元的普通股(根據第3.1(A)(Iii)條註銷的公司普通股除外)轉換為獲得合併對價的權利；和(B)緊隨公司合併後，Prologis合併子公司作為尚存實體的所有未償還股權應按照本協議中更全面描述的出資和發行(在每種情況下)以及本協議中規定的條款和條件，貢獻給母公司OP，以換取母公司OP的股權；
鑑於，還建議：在合夥企業合併生效時，Prologis OP合併子企業與合夥企業應根據合夥企業合併合併，其中在緊接合夥企業合併生效時間之前已發行並未償還的每一項合夥企業的普通合夥權益(任何該等共同合夥企業單位，“合夥企業運營單位”)(根據第3.1(B)(4)條註銷的合夥企業運營單位除外)應轉換為獲得合夥企業合併對價的權利；
鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)和公司董事會(“公司董事會”)已批准本協議，並宣佈本協議和擬進行的交易(包括公司合併和合夥企業合併)是可取的，並且分別符合母公司和公司以及母公司和公司的股東的最佳利益，符合本協議規定的條款和條件；
鑑於，母公司作為母公司OP的普通合夥人，已採取了母公司OP執行本協議所需的一切行動，並批准母公司OP完成本協議中預期的交易；
鑑於，本公司已以合夥企業普通合夥人的身份採取一切必要行動，以履行合夥企業的本協議，並批准合夥企業完成擬進行的交易；
鑑於Prologis合併子公司和Prologis OP合併子公司的每一位唯一成員已分別採取了Prologis合併子公司和Prologis OP合併子公司執行本協議所需的一切行動，並批准Prologis合併子公司和Prologis OP合併子公司分別完成本協議所擬進行的交易，包括公司合併和合夥企業合併(視情況而定)；
鑑於就美國聯邦所得税而言，意在(A)公司合併應符合經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第368(A)條所指的“重組”，本協議為並特此通過，作為公司合併的重組計劃，以施行守則第354和361節；和(B)合夥企業合併應符合並構成《財務條例》1.708-1(C)(3)(I)節規定的“資產優先”形式的合併，母公司OP根據《財務條例》1.708-1(C)(1)條為持續合夥企業；和
 
目錄​​
 
鑑於，雙方均希望就本協議的執行作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。
因此，考慮到前述內容和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，在符合本協議所述條件的前提下，並受本協議的法律約束，雙方特此協議如下：
ARTICLE I
DEFINITIONS
第1.1節某些定義。
“收購建議”是指任何個人或集團(任何一方或其子公司除外)與(A)涉及本公司或母公司(如適用)或其各自子公司的任何合併、合併、換股或類似的商業合併交易，而該交易會導致任何人實益擁有本公司或母公司或其任何繼承人或母公司的未償還有表決權證券的15%(15%)以上(視屬何情況而定)的任何查詢、建議、表明權益或要約，(B)任何出售、租賃、直接或間接(包括以合併、合併、出售股權、股份交換、合資或任何類似交易的方式)交換、抵押、質押、許可、轉讓或其他處置(如適用)本公司或母公司或其各自子公司的任何資產(包括其各自子公司的股份或其他所有權權益)，佔本公司和本公司子公司或母公司及其子公司(視情況而定)資產的15%(15%)以上，且在每種情況下均以綜合基礎為基礎。(C)發行、出售或其他處置(包括以合併、合併、股份交換、合營或任何類似交易的方式)證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為該等證券的證券)的任何發行、出售或其他處置，該等證券佔本公司或母公司(視何者適用而定)或其任何繼承人或母公司的未償還有表決權證券的15%(15%)以上；。(D)任何要約收購或交換要約，將導致任何個人或“團體”​(該術語在根據交易法頒佈的規則13d-3中定義)獲得受益所有權(該術語在根據交易法頒佈的規則13d-3中定義), 或取得本公司或母公司(如適用)或其任何繼承人或母公司的已發行有表決權證券的15%(15%)以上已發行股份的實益所有權的權利，或(E)任何資本重組、重組、清算、解散或其他類似類型的交易，其中第三方將獲得本公司或母公司(如適用)或其任何繼承人或母公司的已發行有表決權證券超過15%(15%)的實益所有權；但條件是(1)“收購建議”一詞不應包括本協議擬進行的合併或其他交易，及(2)僅就母公司及/或母子公司而言，本收購建議定義中提及的“15%(15%)”應視為提及“50%(50%)”。
“訴訟”是指任何索賠、訴訟、仲裁、調解或其他調查或審計(在每個案件中，無論是在合同、侵權或其他方面，無論是民事還是刑事，無論是由任何政府當局提起、進行、審判或審理，或以其他方式涉及任何政府當局)。
任何人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一個人控制或與其共同控制的人。
“營業日”是指除(A)星期六或星期日或(B)法律授權或要求紐約的銀行、儲蓄和貸款機構關閉的日子以外的任何日子。
“索賠”是指任何受到威脅、主張、待決或已完成的訴訟或調查，無論是民事、刑事、行政、調查或其他方式，包括任何仲裁或其他爭端解決機制，也不論是由本協議任何一方、任何政府當局或任何其他人提起的，這些事項是因受補償方的職責(包括與批准本協議、合併和完成本協議預期的其他交易有關而發生的任何行為或不作為)而引起的，包括對價和
 
A-2
目錄
 
(br}其批准及相關程序)或擔任本公司或本公司任何附屬公司的經理、董事、高級職員、受託人、僱員、代理人或受託人，或(如該等人士是應本公司或本公司任何附屬公司的要求或為本公司或任何本公司附屬公司、任何其他實體或任何公司僱員計劃的利益而服務)或擔任上述任何人士在本公司合併生效日期或之前維持的任何公司僱員計劃。
“索賠費用”是指與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)、或準備調查、辯護、作為證人或參與任何索賠有關而支付或產生的合理記錄的律師費和所有其他合理記錄的自付費用、費用和義務(包括專家費、差旅費、法庭費用、預約費、筆錄費、複印費、印刷費和裝訂費，以及電信、郵資和快遞費)，包括第7.5節中預期的與受補償方提出的索賠或推進有關的任何訴訟。
“A類可轉換共同單位”是指根據母公司合夥協議指定為“A類可轉換共同單位”的母公司OP中的合夥權益。
“公司2000年績效激勵計劃”是指本公司經修訂並於本合同日期生效的2000年績效股票計劃，是經修訂並於本合同日期生效的公司2005年長期激勵計劃的一個子計劃。
“公司2000 PSP獎”是指根據公司2000 PSP授予的與公司普通股相關的績效股票獎勵(包括計入該獎勵的任何股息等值單位)。
“公司信貸安排”是指由Duke Realty Limited Partnership作為借款人、Duke Realty Corporation作為普通合夥人和擔保人、貸款人和其他各方不時與JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽署並於2021年3月26日修訂和重新簽署的某些循環信貸協議。
“公司數據站點”是指公司在Datasite.com上維護的與本協議和本協議預期的交易相關的某些數據站點在上午10點已經存在。紐約市時間在此日期。
“公司債務協議”指(A)公司信貸；(B)公司票據契約；及(C)以公司或其附屬公司的留置權或任何抵押作抵押的任何貸款或票據。
“公司開發合同”是指公司開發物業的任何設計、開發和建設合同，包括公司或公司子公司關於基礎開發或開工建設的任何具有約束力的協議。
本公司直接購股及股利再投資計劃，是指經修訂並於本公告之日生效的公司直接購股及股利再投資計劃。
“公司董事特別賬户”是指自2008年1月30日起修訂和重述的公司2015年非僱員董事薪酬計劃或公司董事遞延薪酬計劃中每個參與者的每個賬户中名義上投資於緊接公司合併生效前公司普通股的部分(包括就視為再投資股息而計入其中的任何名義股份)。
“公司股權激勵計劃”是指自本公告之日起生效的本公司2015年長期激勵計劃和本公司自本公告之日起生效的2005年長期激勵計劃。
“公司高管特別提款股賬户”是指自2007年12月5日起修訂和重述的公司高管遞延薪酬計劃中每位參與者的每個賬户中名義上投資於公司合併生效前公司普通股的部分(包括就被視為再投資股息而記入該賬户的任何名義股份)。
 
A-3
目錄
 
“公司租賃”是指公司或公司子公司作為業主就每個適用的公司物業簽訂的任何租賃、轉租或其他佔有權。
“公司重大不利影響”是指，對於公司、合夥企業或任何公司子公司而言，以下事件：(A)已經對公司和公司子公司的資產、業務、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響，但以下事件除外：(I)美國或全球經濟或資本或金融市場狀況的變化，包括利率或匯率的變化；貿易爭端或徵收貿易限制、關税或類似税收；(Ii)一般法律、法規、政治、經濟或商業條件的變化或普遍接受的會計原則的變化，在每一種情況下，這些變化通常影響公司及其子公司經營的行業(包括任何新冠肺炎措施)；(Iii)根據本協議條款談判、執行、宣佈或履行本協議，或完成本協議預期的交易，包括由此產生的任何訴訟及其對與租户、員工、貸款人、融資來源、場地出租人、股東、合資夥伴、有限合夥人或類似關係(但本條第(3)款不適用於第4.6節第4.14(G)節或第6.1節第一句)，(Iv)戰爭、破壞或恐怖主義行為，或截至本協議之日威脅或正在進行的此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的任何升級或惡化，(V)地震、颶風或其他自然災害或流行病、大流行，包括新冠肺炎大流行，以及未來新冠肺炎或相關疾病爆發、流行或流行的任何死灰復燃、進化或突變, 或其任何升級或惡化，包括相關的政府或其他商業合理措施(包括任何新冠肺炎措施)，(Vi)公司股本股份的任何市價下降或交易量變化，或未能滿足內部或公開宣佈的財務預測、預測或預測(前提是，在確定如果不屬於本定義中包含的其他例外情況之一是否已對公司產生重大不利影響時，可在其他情況下考慮導致此類下降、變化或失敗的任何事件)，或(Vii)本協議擬進行的交易的懸而未決；但第(I)、(Ii)及(Iv)款所述事項(X)與本公司及本公司附屬公司所在行業內其他處境相若的公司相比，對本公司及本公司附屬公司整體並無重大不成比例的影響，及(Y)第(V)條的情況不會對本公司及本公司附屬公司整體造成重大不成比例的影響。與本公司及本公司附屬公司所在行業內其他處境相似的公司相比，本公司及其附屬公司在美國經營、擁有或租賃物業的地理區域的其他類似情況，或(B)將會或合理地預期本公司各方將會或將會阻止、重大損害或延遲本協議所述各方於截止日期當日或之前完成合並或其他交易的能力(根據任何反壟斷法，因與本文所述交易相關的任何索賠而產生或相關的任何事件除外)。
“公司重要合同”是指所有現行有效的合同、協議或諒解(無論是書面的還是口頭的)，或公司或公司子公司有義務或其資產受其他約束的所有合同、協議或諒解：
(A)要求公司或公司任何子公司處置公平市值超過100,000,000美元的資產或財產(與影響公司財產的土地租賃有關的資產或財產除外)，或涉及任何未決或預期的合併、合併或類似的商業合併交易；
(B)要求公司或公司任何子公司收購公平市值超過100,000,000美元的資產或財產(與影響公司財產的土地租賃有關的資產或財產除外)，或涉及任何未決或預期的合併、合併或類似的商業合併交易；
(C)構成本公司或本公司任何附屬公司向任何人士(全資擁有的本公司附屬公司除外)的貸款(不包括依據本公司租契或根據與本公司租約訂立的任何付款協議、發展協議或發展補充協議而作出並明確披露的墊款)。
 
A-4
目錄
 
開發、建造或裝備公司物業或改善公司物業的資金)金額超過50,000,000美元；
(D)構成公司或任何公司子公司的債務，截至本協議日期本金超過50,000,000美元；
(E)公司或任何公司子公司有義務支付超過50,000,000美元的非或有年度總支出(本金和/或利息支付或與債務有關的其他準備金的存款除外)，並且在一百八十(180)天內不得取消，除非公司或任何公司子公司受到實質性處罰，但影響公司財產的任何公司租約或任何土地租約除外；
(F)包含關於公司或公司任何子公司在地理區域內從事任何業務或開展業務的能力的任何非競爭、非徵求或排他性條款；
(G)闡明公司或公司與第三方的任何子公司的合資企業、合夥企業、有限責任公司或戰略聯盟的經營條款；
(H)構成名義金額超過10,000,000美元的套期保值交易的利率上限、利率下限、利率互換或其他合同或協議；
(I)合同總金額超過75,000,000美元的任何公司發展合同；
(J)本公司或任何本公司附屬公司有義務彌償本公司或本公司附屬公司作為彌償人的本公司或任何本公司附屬公司的任何前任或現任董事、高級人員、受託人、僱員及代理人(本公司管限文件及本公司附屬公司的組織文件除外)，而該等合約只就任何該等受託人或代理人提供彌償的合約而言，對本公司會有重大影響；或
根據聯邦法規第17章第229部分S-K法規第601(B)(2)項、第601(B)(4)項、第601(B)(9)項或第601(B)(10)項規定，必須在2021年1月1日或之後以10-K表格形式提交給公司年度報告的證據。
“公司票據契約”是指(I)由作為受託人的Duke Realty Limited Partnership和J.P.Morgan Trust Company，National Association(芝加哥第一國民銀行的權益繼承人)於1995年9月19日簽署的，並由1995年9月19日的第一份補充契約、1996年4月29日的第二份補充契約、1997年5月13日的第三份補充契約、1997年8月21日的第四份補充契約補充的特定契約，日期為1998年5月27日的第六次補充假牙、日期為1999年2月12日的第七次補充假牙、日期為1999年11月16日的第七次補充假牙、日期為2001年3月5日的第九次補充假牙、日期為2001年6月8日的第十次補充假牙、日期為2002年8月26日的第十一次補充假牙、日期為2003年1月16日的第十二次補充假牙、日期為2003年5月22日的第十三次補充假牙、日期為10月24日的第十四次補充假牙2003年，日期為2004年1月7日的第十五次補充義齒、日期為2004年1月16日的第十六次補充義齒、日期為2004年8月16日的第十七次補充義齒、日期為2004年12月22日的第十八次補充義齒、日期為2006年3月1日的第十九次補充義齒、日期為2006年7月24日的第二十次補充義齒，以及(Ii)日期為2006年7月28日的該特定義齒，由Duke Realty Limited Partnership和紐約梅隆銀行信託公司(作為全國協會J.P.摩根信託公司的繼任者)作為受託人，並由日期為2006年8月24日的第一份補充契約、日期為2006年8月24日的第二份補充契約、日期為2006年8月24日的第三份補充契約補充, 日期為2007年9月11日的第四次補充義齒、日期為2009年8月11日的第五次補充義齒、日期為2009年8月11日的第六次補充義齒、日期為2010年4月1日的第七次補充義齒、日期為2012年6月11日的第八次補充義齒、日期為2012年9月19日的第九次補充義齒、日期為2013年3月15日的第十次補充義齒、日期為12月3日的第十一次補充義齒
 
A-5
目錄
 
2013年，第十二次補充印記，日期為2014年11月17日，第十三次補充印記，日期為2016年6月23日，第十四次補充印記，日期為2017年12月12日，第十五次補充印記，日期為2018年9月11日，第十六次補充印記，日期為2020年2月21日，第十七次補充印記，日期為2020年6月29日，第十九次補充印記，日期為2021年1月21日，第二十次補充印記，日期為2020年11月10日2021年，以及在本協定日期之前以其他方式修改或補充的。
“公司PSP獎”是指根據公司股權激勵計劃授予的與公司普通股相關的績效股票獎勵(包括記入該獎勵計劃的任何股息等值單位)，但不包括2000年的公司PSP獎。
公司RSU獎是指根據公司股權激勵計劃授予的與公司普通股相關的限制性股票單位的獎勵(包括入賬的任何股息等值單位)。
“公司的知識”是指公司披露時間表第1.1節中確定的個人的實際知識。
《保密協議》是指母公司與本公司於2022年6月5日簽訂的相互保密協議。
“新冠肺炎措施”是指任何政府當局，包括美國疾病預防控制中心和世界衞生組織，為應對新冠肺炎或其他流行病而頒佈的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律。
“環境”是指土壤、沉積物、地表或地下地層、地表水、地下水、環境空氣以及生活在這些介質中或其上的任何生物羣。
“環境法”是指與環境的污染、保護或恢復有關的任何法律(包括普通法)，包括與危險材料的使用、處理、存在、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法律。
“環境許可證”是指任何適用的環境法所要求的任何材料許可證、批准、許可證或其他授權。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA附屬公司”是指根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的規定，與任何其他實體、貿易或企業(不論是否註冊)一起被視為單一僱主的每個實體、行業或企業(無論是否註冊成立)。
“事件”是指影響、事件、變化、發展、情況、條件或事件。
《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
“費用金額”指母方或公司方(視情況而定)不超過15,000,000.00美元的金額，相當於任何母方或公司方(如適用)與本協議、合併或本協議計劃進行的任何其他交易相關而支付或應付的所有有據可查的合理自付費用的總和。
“費用”是指任何母方或公司方(視情況而定)或代表它們與(A)與本協議預期的交易有關的任何盡職調查，(B)本協議的授權、準備、談判、籤立和履行，(C)準備、打印和提交S-4表格，以及準備、打印、歸檔和郵寄委託書/招股説明書所發生的所有費用(包括一方及其附屬公司的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和費用)。(D)與本協議擬進行的交易有關的所有美國證券交易委員會和其他監管備案費用，(E)徵求股東和合夥人的批准，(F)聘用交易所代理的服務，
 
A-6
目錄
 
(G)獲得第三方同意和(H)向美國證券交易委員會提交的任何其他備案文件以及與完成合並和本協議預期的其他交易有關的所有其他事項。
“聯邦公平勞工標準法”是指1938年修訂的聯邦公平勞工標準法，以及與工資支付有關的類似的州、地方和外國法律，包括最低工資和加班工資。
“公認會計原則”是指在美國適用的公認會計原則。
“政府當局”是指任何美國(聯邦、州或地方)或外國政府或仲裁委員會、小組或法庭，或任何政府或半政府、監管、司法或行政當局、委員會、局、機構、委員會或自律組織，或任何有管轄權的美國或州法院。
“危險材料”是指任何有毒、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學或化學化合物，或任何受任何環境法管制或規定責任或護理標準的危險物質、材料或廢物，包括石油和石油產品(包括原油或其任何部分)、石棉、放射性物質和多氯聯苯。
“負債”就任何人而言，指(A)該人就所借款項(包括任何債券、債權證、債權證或類似票據)而欠下的所有債務、應付票據、應計利息或其他債務的全部本金及溢價(如有的話)，不論是否有擔保或無擔保、可兑換或不可兑換；(B)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人所購買的財產有關的所有義務，或就該人所取得的財產而作為融資而招致的所有債務；(C)以對該人的資產的留置權作擔保的該人的所有債務；。(D)該人的所有資本化租賃債務；。(E)該人在利率、掉期、套期或類似交易或貨幣對衝交易下的所有債務(按其終止價值估值)；。(F)為任何財產或資產發出、承擔或假定為延期購買價格的所有債務；。(G)與銀行承兑匯票或信用證有關的所有債務；。(H)關於預付保費、罰款、破損費、“全額”費用的所有債務。若上述(A)至(G)項所述任何債務已予預付或解除及清償，將會產生的任何開支及其他付款責任；(I)任何其他人士對任何該等債務(前述(A)至(H)項所述)的所有擔保；及(J)提供上述任何事宜的任何協議。
“知識產權”是指所有美國和外國的(A)專利、專利申請、發明披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替代和延伸，(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、互聯網域名、設計權和其他來源標識，連同上述任何一項所象徵的商譽，(C)已註冊和未註冊的版權、可版權作品和數據庫權利，(D)機密和專有信息，包括商業祕密、訣竅、想法、公式、模型、算法和方法；(E)上述及其他類似無形資產的所有權利；及(F)上述各項的所有申請及登記。
“幹預事件”係指在本協議日期後發生或發生的重大事實或事件，且不為公司董事會或母公司董事會(如適用)所知(或，如已知，其後果在本協議日期對公司董事會或母公司董事會(如適用)不可合理預見)，並對本公司及本公司子公司整體或母公司及母子公司的整體業務、資產或運作產生重大影響；但在任何情況下，在確定是否發生了“中間事件”時，下列任何因素都不構成或被考慮在內：(A)關於適用一方的任何收購建議的收到、條款或存在或與之有關的任何事項(有一項理解，就(A)款而言，“收購建議”應包括根據收購建議定義第(2)款排除的任何詢價、建議、利益表示或要約)；(B)本公司或母公司或其任何附屬公司股本的市場價格或交易量的變化，或(C)本公司或母公司或其任何附屬公司召開會議，超過或未能達到內部或公開宣佈的財務預測、預測或預測；此外，就上述(B)和 條款而言
 
A-7
目錄
 
(C)，如果不屬於本定義的上述第(A)款，則任何引起該變更、會議、越界或失敗的事實或事件均可構成或在確定是否已發生“介入事件”時予以考慮。
《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。
“美國國税局”是指美國國税局或任何後續機構。
“IT資產”是指軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術設備，在每種情況下，用於公司及其子公司的業務運營。
“法律”係指任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、法典、指令、法令、規則、條例、命令、判決、令狀、規定、裁決、禁令或法令。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
母公司普通股是指母公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
“母公司數據站點”是指母公司在Box.com維護的與本協議相關的某些文件共享平臺及其預期的交易，在紐約市時間中午，也就是本協議日期的前一(1)天，存在。
“母公司開發合同”是指設計、開發和建造母公司開發物業的任何合同，包括母公司、母公司OP或母公司子公司關於基礎開發或開工建設的任何具有約束力的協議。
“母公司長期合作伙伴關係單位”是指根據“母公司夥伴關係協議”被指定為“長期合作伙伴關係單位”的母公司夥伴單位。
對於母公司、母公司或任何母公司而言，“母公司重大不利影響”是指(A)對母公司、母公司及母公司作為一個整體的資產、業務、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的事件，但因(I)美國或全球經濟或資本或金融市場狀況的變化，包括利率或匯率的變化而引起或導致的事件除外。貿易爭端或施加貿易限制、關税或類似税收；(Ii)一般法律、法規、政治、經濟或商業條件的變化或普遍接受的會計原則的變化，在每一種情況下，一般影響母公司和母公司子公司經營的行業(包括任何新冠肺炎措施)；(Iii)根據本協議條款談判、執行、宣佈或履行本協議，或完成本協議預期的交易，包括由此產生的任何訴訟及其對與租户、員工、貸款人、融資來源、場地出租人、股東、合資夥伴、有限合夥人或類似關係(但本條第(Iii)款不適用於第5.5節或第6.2節第一句)；(Iv)戰爭、破壞或恐怖主義行為，或截至本協議之日威脅或正在進行的此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的任何升級或惡化；(V)地震、颶風或其他自然災害或流行病、大流行，包括新冠肺炎大流行，以及任何未來的死灰復燃；新冠肺炎或相關疾病爆發、流行或流行的演變或突變，或其任何升級或惡化, 包括相關範圍內的政府或其他商業合理措施(包括任何新冠肺炎措施)，(Vi)母公司股本股份的市場價格或交易量的任何下降，或未能滿足內部或公開宣佈的任何財務預測、預測或預測(前提是導致這種下降、變化或失敗的任何事件在確定如果不屬於本定義中包含的其他例外情況的情況下是否已存在母公司重大不利影響時被考慮在內)，或(Vii)擬進行的交易的懸而未決；然而，在第(I)、(Ii)和(Iv)款的情況下，該等事件(X)相對於母公司和母子公司所在行業中其他類似情況的公司，不會對母公司和母子公司作為一個整體造成重大不成比例的影響；以及(Y)在第(V)條的情況下，相對於母公司和母公司所處行業中的其他類似情況的公司，母公司、母公司OP和母公司作為一個整體不會受到重大不成比例的影響。
 
A-8
目錄
 
母公司和母公司子公司在母公司、母公司OP和母公司子公司運營、擁有或租賃物業所在的美國地理區域運營，或者(B)將會或合理地預計母公司各方將阻止、或將在實質性損害或延遲母公司在截止日期或之前完成合並或其他交易的能力(根據任何反壟斷法，由於或與本文所述交易相關的任何索賠而產生的或與之相關的任何事件除外)。
《母材料合同》是指，就母公司、母公司或任何母公司而言，根據第601(B)(2)項、第601(B)(4)項規定，必須在2021年1月1日或之後提交母公司年度報告的所有合同、協議或諒解(無論是書面的還是口頭的)，或根據這些合同、協議或諒解，母公司、母公司或母公司子公司有義務或以其他方式約束其資產，作為母公司年度報告的證物。聯邦法規法典第229部分第17章S-K法規第601(B)(9)項或第601(B)(10)項。
“母公司OP優先股”是指在母公司合夥協議下分別指定為“Q系列優先合夥單位”或“6.25%系列累計可贖回優先合夥單位”​(“T系列單位”)的母公司OP的合夥權益。
“母公司運營單位”是指母公司運營公司在母公司運營公司中的有限合夥權益，根據《母公司合夥協議》，母公司運營公司指定為“共同單位”。
“母公司合夥單位”是指根據“母公司合夥協議”指定為“合夥單位”的母公司OP的合夥權益。
“母公司Q系列優先股”是指母公司Q系列累計可贖回優先股的股份。
“母公司重大子公司”是指母公司披露明細表第1.1(A)節規定的母公司子公司。
“家長的知識”是指家長披露時間表第1.1(B)節中確定的那些個人的實際知識。
“母子公司房地產投資信託基金”是指根據本準則擬成為房地產投資信託基金的任何母子公司。
“合夥LTIP單位”是指根據“合夥協議”被指定為“LTIP單位”的合夥企業中的合夥權益。
“基於業績的合夥LTIP單位獎”是指根據公司股權激勵計劃授予的、與緊接合夥企業合併生效時間之前未償還和未歸屬的合夥LTIP單位有關的每個基於業績的歸屬獎勵(包括計入其上的任何股息等值單位)。
“基於合夥時間的LTIP單位獎”是指根據公司股權激勵計劃授予的每個基於時間的歸屬獎勵，該獎勵涉及在緊接合夥企業合併生效時間之前未償還和未歸屬的合夥LTIP單位。
“個人”係指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、協會、信託、非法人組織、房地產投資信託基金、其他實體、組織或團體(如《交易法》第13(D)條所界定)或政府當局或政府當局的政治分支、機構或機構。
任何人的“代表”是指該人的任何關聯公司、高級職員、董事、受託人、僱員或顧問，或者由該人聘請的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
 
A-9
目錄
 
“附屬公司”指任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、房地產投資信託基金或其他組織，不論是否註冊成立，其中至少大多數已發行股本或其他股權按其條款具有普通投票權，可選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人，直接或間接由該人或其任何一家或多家子公司，或由該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。
“高級建議”是指由第三方提出的真誠的主動書面收購建議(就本定義而言，“收購建議”定義中包括的所有百分比應由50%(50%)取代)，其條款由公司董事會或母董事會(如適用)真誠決定(在諮詢外部法律顧問和財務顧問並考慮公司董事會或母董事會真誠認為相關的所有因素和事項後，如適用)，包括公司董事會或母董事會認為相關的範圍，如適用該等交易的監管及任何其他方面(包括提出該等建議的人士的身份、任何終止費用、開支償還條款、完成條件以及該等收購建議所擬進行的交易是否合理地能夠完成)將較本協議擬進行的交易更有利本公司及公司普通股或母公司股份持有人及母公司普通股股份持有人(視乎適用而定)。
“税”是指任何政府或税務機關徵收的任何及所有税項及類似收費(連同任何及所有利息、罰款、附加税項及與此有關的額外款額)，包括：就收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、許可證、租賃、溢價、股本、工資、就業、社會保障、淨值、估計收入、欺詐、消費税、税款、扣繳(包括根據本守則第1445節和第1446節所規定的股息扣繳和扣繳)、從價計價、印花税、轉讓税、增值税或增值税及類似費用。
“納税申報單”是指向税務機關提交或要求提供的與税收有關的所有報告、申報單、申報單、報表或其他資料，包括任何附表或附件及其任何修訂、與估計税款的支付或與估計税款有關的任何文件、與延長提交報告、申報單、文件、申報單或其他資料的期限有關或與延長申報期限有關的請求。
“終止費”指(A)就本公司應付的終止費而言，相當於775,000,000美元；(B)就母公司應付的終止費而言，相當於1,500,000,000美元。
“第三方”是指除本協議締約方或其各自附屬公司以外的任何個人或團體。
“未經授權的代碼”是指任何旨在允許未經授權的訪問、禁用、擦除或以其他方式損害軟件、硬件或數據的病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他軟件例程或硬件組件。
“既有合夥LTIP單位”是指在緊接合夥企業合併生效時間之前尚未清償和歸屬的每個合夥企業LTIP單位。
“母公司普通股VWAP”是指彭博社報道的，母公司普通股在緊接公司合併生效日期前第二(2)個營業日前十(10)個交易日的成交量加權平均價格，自該期間第一(1)個交易日開盤至緊接公司合併生效日期前第二(2)個營業日前一個交易日收盤為止(或，如果彭博社沒有報告此類信息，雙方本着善意共同商定的第三方服務)。
“警告法案”是指1988年修訂的聯邦工人調整和再培訓通知法，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和失業有關的類似的州、地方和外國法律。
 
A-10
目錄​
 
“故意違約”是指故意和故意的行為或故意和故意的不作為，在這兩種情況下，採取行動或不採取行動(視情況而定)是在實際知道該行為或不採取行動構成或將導致對本協議的實質性違反的情況下發生的，並且事實上確實造成了對本協議的實質性違反。
第1.2節其他地方定義的術語。以下術語在本協議的其他地方定義，如下所示：
​ 可接受的保密協議 ​ ​
Section 7.4(b)
​
​ 收購協議 ​ ​
Section 7.4(a)
​
​ Agreement ​ ​
Preamble
​
​ Book-Entry Share ​ ​
Section 3.1(a)(ii)
​
​ Certificate ​ ​
Section 3.1(a)(ii)
​
​ 有限合夥企業證書 ​ ​
Section 4.1(c)
​
​ 合夥企業合併證書 ​ ​
Section 2.1(c)(ii)
​
​ 更改公司推薦 ​ ​
Section 7.4(b)(iii)
​
​ 更改父建議 ​ ​
Section 7.4(b)(iii)
​
​ Closing ​ ​
Section 2.2
​
​ Closing Date ​ ​
Section 2.2
​
​ Code ​ ​
Recitals
​
​ Company ​ ​
Preamble
​
​ Company 401(k) Plan ​ ​
Section 4.14(b)
​
​ 公司合併章程 ​ ​
Section 2.1(a)(ii)
​
​ 公司董事會指定人 ​ ​
Section 7.22
​
​ Company Bylaws ​ ​
Section 4.1(c)
​
​ Company Charter ​ ​
Section 4.1(c)
​
​ 公司普通股 ​ ​
Recitals
​
​ 公司開發屬性 ​ ​
Section 4.12(h)
​
​ 公司發展物業 ​ ​
Section 4.12(h)
​
​ 公司披露日程表 ​ ​
Article IV
​
​ 公司員工計劃 ​ ​
Section 4.14(a)
​
​ 公司股權獎 ​ ​
Section 4.3(c)
​
​ 公司治理文件 ​ ​
Section 4.1(c)
​
​ Company Merger ​ ​
Section 2.1(a)(i)
​
​ 公司合併證明 ​ ​
Section 2.1(a)(ii)
​
​ 公司合併生效時間 ​ ​
Section 2.1(a)(ii)
​
​ Company Parties ​ ​
Preamble
​
​ 公司優先股 ​ ​
Section 4.3(a)
​
​ Company Properties ​ ​
Section 4.12(a)
​
​ 公司推薦 ​ ​
Section 4.2(b)
​
​ Company SEC Reports ​ ​
Section 4.8(a)
​
​ 公司股東批准 ​ ​
Section 4.18
​
​ 公司股東大會 ​ ​
Section 7.1(c)
​
​ 公司子公司 ​ ​
Section 4.1(b)
​
​ Company Subsidiary ​ ​
Section 4.1(b)
​
​ 公司税收保護協議 ​ ​
Section 6.1(w)
​
 
A-11
目錄
 
​ 徵求同意書 ​ ​
Section 7.20(b)
​
​ 留任員工 ​ ​
Section 7.8(a)
​
​ 留任員工 ​ ​
Section 7.8(a)
​
​ Contribution ​ ​
Section 2.1(b)(i)
​
​ 出資和發行生效時間 ​ ​
Section 2.1(b)(ii)
​
​ 債務要約文件 ​ ​
Section 7.20(b)
​
​ DLLCA ​ ​
Section 2.1(a)(i)
​
​ Drop Dead Date ​ ​
Section 9.1(b)(iv)
​
​ DSOS ​ ​
Section 2.1(a)(ii)
​
​ Encumbrances ​ ​
Section 4.12(a)
​
​ Exchange Agent ​ ​
Section 3.3(a)
​
​ Exchange Fund ​ ​
Section 3.3(a)
​
​ Exchange Ratio ​ ​
Section 3.1(a)(ii)
​
​ Form S-4 ​ ​
Section 4.6
​
​ 零碎股份對價 ​ ​
Section 3.1(a)(ii)
​
​ Goldman Sachs ​ ​
Section 5.14
​
​ HCERA ​ ​
Section 4.14(i)
​
​ Health Plan ​ ​
Section 4.14(i)
​
​ 受賠方 ​ ​
Section 7.5(a)
​
​ Indemnifying Party ​ ​
Section 7.5(a)
​
​ Indiana Secretary ​ ​
Section 2.1(a)(ii)
​
​ Interim Period ​ ​
Section 6.1
​
​ 介入事件通知期 ​ ​
Section 7.4(b)(v)
​
​ Issuance ​ ​
Section 2.1(b)(i)
​
​ 遞送函 ​ ​
Section 3.3(c)
​
​ Maryland Court ​ ​
Section 10.7(b)
​
​ Maximum Premium ​ ​
Section 7.5(c)
​
​ 合併考慮因素 ​ ​
Section 3.1(a)(ii)
​
​ Mergers ​ ​
Section 2.1(c)(i)
​
​ New OP Units ​ ​
Section 3.1(b)(iii)
​
​ 備註要約和徵求同意 ​ ​
Section 7.20(b)
​
​ Notice Period ​ ​
Section 7.4(b)(iv)
​
​ Offers to Exchange ​ ​
Section 7.20(b)
​
​ Offers to Purchase ​ ​
Section 7.20(b)
​
​ OP Unit Form S-4 ​ ​
Section 7.1(a)
​
​ Other Filings ​ ​
Section 7.2
​
​ Parent ​ ​
Preamble
​
​ Parent Bylaws ​ ​
Section 5.1(d)
​
​ Parent Charter ​ ​
Section 5.1(d)
​
​ 母公司普通股發行 ​ ​
Section 5.2(a)
​
​ 母公司開發屬性 ​ ​
Section 5.11(e)
​
​ 家長披露時間表 ​ ​
Article V
​
​ 上級管理文件 ​ ​
Section 5.1(d)
​
​ Parent OP ​ ​
Preamble
​
 
A-12
目錄
 
​ 有限合夥企業母公司運營證書 ​ ​
Section 5.1(d)
​
​ 上級OP管理文檔 ​ ​
Section 5.1(d)
​
​ Parent Parties ​ ​
Preamble
​
​ 母公司合作協議 ​ ​
Section 5.1(d)
​
​ 母公司優先股 ​ ​
Section 5.3(a)
​
​ Parent Properties ​ ​
Section 5.11(a)
​
​ 家長推薦 ​ ​
Section 5.2(b)
​
​ Parent SEC Reports ​ ​
Section 5.7(a)
​
​ 母公司股東審批 ​ ​
Section 5.15
​
​ 母公司股東大會 ​ ​
Section 7.1(c)
​
​ Parent Subsidiary ​ ​
Section 5.1(c)
​
​ 《母公司税收保護協議》 ​ ​
Section 6.2(j)
​
​ 母公司批准的交易 ​ ​
Section 7.18
​
​ Parties ​ ​
Preamble
​
​ Partnership ​ ​
Preamble
​
​ 合作伙伴協議 ​ ​
Section 4.1(c)
​
​ 合夥企業管理文件 ​ ​
Section 4.1(c)
​
​ Partnership Merger ​ ​
Section 2.1(c)(i)
​
​ 合夥企業合併證書 ​ ​
Section 2.1(c)(ii)
​
​ 合夥企業合併考慮事項 ​ ​
Section 3.1(b)(iii)
​
​ 合夥企業合併生效時間 ​ ​
Section 2.1(c)(ii)
​
​ Partnership OP Unit ​ ​
Recitals
​
​ Party ​ ​
Preamble
​
​ Permit ​ ​
Section 4.7
​
​ PPACA ​ ​
Section 4.14(i)
​
​ Prologis Merger Sub ​ ​
Preamble
​
​ 序幕合併子 ​ ​
Preamble
​
​ 委託書/招股説明書 ​ ​
Section 3.3(a)
​
​ 符合條件的REIT子公司 ​ ​
Section 4.11(f)
​
​ Qualifying Income ​ ​
Section 9.4(a)
​
​ 註冊知識產權 ​ ​
Section 4.21(a)
​
​ REIT ​ ​
Section 4.11(b)
​
​ REIT Dividend ​ ​
Section 7.17(b)
​
​ Sarbanes-Oxley Act ​ ​
Section 4.8(a)
​
​ Securities Laws ​ ​
Section 4.8(a)
​
​ 上級建議書通知 ​ ​
Section 7.4(b)(iv)
​
​ Surviving Entity ​ ​
Section 2.1(a)(i)
​
​ Takeover Statutes ​ ​
Section 4.25
​
​ 税收保護協議 ​ ​
Section 4.11(m)
​
​ 應税房地產投資信託基金子公司 ​ ​
Section 4.11(f)
​
​ Transfer Taxes ​ ​
Section 7.9(b)
​
​ UBOAPA ​ ​
Section 2.1(a)(i)
​
​ UBOTA ​ ​
Section 2.1(a)(i)
​
 
A-13
目錄​​
 
ARTICLE II
THE MERGERS
Section 2.1 The Mergers.
(A)公司合併。
(I)根據本協議中規定的條款以及滿足或放棄本協議中規定的條件，並根據印第安納州商業公司法的適用條款。法典§23-1及以後，印第安納州《統一商業組織交易法》法典§23-0.6及以下(“UBOTA”)，印第安納州統一商業組織管理規定法(2018年)，印第安納州。法典§23-0.5及以下(“UBOAPA”)和“特拉華州有限責任公司法”(“DLLCA”)，在公司合併生效時，公司應與Prologis合併子公司合併(“公司合併”)。由於本公司合併，本公司的獨立存在將終止，而Prologis合併子公司將繼續作為本公司合併的尚存實體作為母公司的全資子公司(“尚存實體”)。公司合併將具有UBOTA和DLLCA中規定的效力。
(2)雙方應在實際可行的情況下儘快向印第安納州州務卿(“印第安納州祕書”)提交(A)公司合併的合併章程(“公司合併章程”)，並按照《印第安納州合併章程》和《印第安納州合併章程》的相關規定籤立，以此方式完成公司合併；(B)《公司合併章程》(連同《公司合併章程》，公司合併證書“)與特拉華州州務卿(”DSO“)以DLLCA要求的形式，並按照DLLCA的相關規定籤立，以及(C)UBOTA和UBOAPA規定的與適用的公司合併相關的任何其他文件、記錄或出版物。公司合併將於公司合併證書被印第安納州祕書和DSO接受備案時生效，或在母公司和公司同意並在公司合併證書中指定的其他日期和時間生效(公司合併生效日期和時間為“公司合併生效時間”)。
(br}(Iii)Prologis合併子公司作為尚存實體，應在公司合併生效後立即由以下經理管理：Prologis，Inc.，營業地址位於加利福尼亞州舊金山1號港灣1號碼頭。
(B)繳款和發行。
(I)緊接本公司合併生效時間後，母公司、其適用附屬公司及尚存實體須將尚存實體的所有未償還股權出資予母公司OP(“出資”)，以換取母公司OP向母公司或其適用附屬公司(按母公司指示)發行若干新發行的母公司OP單位，數目相等於公司合併中已發行的母公司普通股股份總數(“發行”)。作為出資的結果，尚存實體將成為母公司OP的直接全資子公司。
(2)雙方應並應促使其適用的子公司在公司合併生效後立即通過簽署轉讓和承擔協議或其他轉讓或轉讓文書(在每種情況下，以母公司合理接受的形式和實質)出售，促使出資和發行完成，向母公司或其適用附屬公司(如母公司指示)轉讓及轉讓尚存實體的所有未償還股權，以證明發行中發行的母公司營運單位的所有權(出資及發行生效的日期及時間為“出資及發行生效時間”)。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
(C)合夥企業合併。
(I)根據本協議的條款，在滿足或放棄本協議所載條件的前提下，根據長壽合夥協議、UBOTA和UBOAPA，在緊接出資和發行生效時間後，在合夥企業合併生效時間，Prologis OP合併子公司應與合夥企業合併並併入合夥企業(“合夥企業合併”，與公司合併一起，稱為“合併”)。作為合夥企業合併的結果，Prologis OP合併子實體的單獨存在將終止，該合夥企業將繼續作為合夥企業合併的存活實體。合夥企業合併將具有UBOTA、UBOAPA和DLLCA規定的效力。
(Ii)雙方應在出資和頒發生效時間後，在切實可行的範圍內儘快向DSO提交合夥合併的合併證書(“合夥合併證書”)，其格式符合DLLCA的要求並根據其相關規定籤立，(B)合併章程(連同合夥合併證書、“合夥合併證書”)按照UBOTA和UBOAPA的規定向印第安納州祕書提交，其格式符合並按照UBOAPA的要求和籤立，UBOTA和UBOAPA的適用條款，以及(C)DLLCA、UBOTA和UBOAPA要求的與合夥企業合併有關的任何其他文件、錄音或出版物。合夥合併應在出資和發行生效時間後立即生效，生效日期和時間載於合夥合併證書中載明的日期和時間，或在母公司與本公司約定並在合夥合併證書中載明的其他日期和時間生效(合夥合併生效日期和時間為“合夥合併生效時間”)。
(Iii)緊隨合夥企業合併生效時間後，合夥企業的普通合夥人應為Prologis Merge Sub，作為尚存實體，營業地址為加利福尼亞州舊金山市1號碼頭。
第2.2節正在關閉。合併的結束(“結束”)將於第VIII條所述條件(條款規定必須在完成時滿足的條件除外，但須在完成時滿足或放棄該等條件)後的第二(2)個營業日(紐約10019，紐約西52街51號)在Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的辦公室進行，除非各方書面同意另一個日期、時間或地點。實際發生結賬的日期稱為“結賬日期”。
第2.3節組織文件。
(A)普通合夥人；合夥企業的有限合夥協議。於合夥企業合併生效時，(I)尚存實體將繼續為合夥企業的普通合夥人，直至根據適用法律予以取代為止，及(Ii)緊接合夥企業合併生效時間前有效的合夥協議應為緊接合夥企業合併生效時間後合夥企業的有限合夥協議，直至其後根據合夥企業合併生效時間的規定及根據適用法律修訂為止。
(B)Prologis合併子公司的組織文件。於本公司合併生效時，Prologis合併附屬公司於緊接本公司合併生效前生效的組織文件，應為尚存實體的組織文件，直至其後根據適用法律及其中的適用條文予以補充或修訂為止；但尚存實體的名稱應為“Duke Realty LLC”。
本第2.3條的任何規定不得以任何方式影響第7.5條規定的賠償或其他義務。
第2.4節董事和高級職員。
(A)在結束前，公司應安排將公司每位董事和高級管理人員的辭職信送交母公司，根據辭職信，每位董事和高級管理人員應
 
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辭任董事及/或高級管理人員職位，自本公司合併生效時間起生效，本公司及母公司須於合併前合作，以確保由母公司指定的人士當選為尚存實體的董事及/或高級管理人員，並使第2.4(B)條及第2.4(C)條生效。為免生疑問，雙方同意，第2.4(A)條所述的辭職不應被視為會使該高級職員或僱員在適用的公司遣散費計劃或安排下沒有資格獲得遣散費或留職金的解僱。
(B)自公司合併生效日期起及之後，在緊接公司合併生效日期前的Prologis合併子公司的高級職員應為尚存實體的高級職員，每個高級職員將根據尚存實體的經營協議任職。
[br}(C)自合夥企業合併生效時間起及之後，緊接合夥企業合併生效時間之前的Prologis OP合併子公司的高級職員應為作為合夥企業合併的存續實體的合夥企業的高級職員，各自根據《合夥企業協議》任職。
第2.5節税收後果。就美國聯邦所得税而言，目的是：(A)公司合併應符合守則第368(A)條所指的“重組”，本協議為並特此採納為守則第354和361條所指的公司合併的單獨重組計劃；和(B)合夥企業合併應符合並構成財務條例1.708-1(C)(3)(I)節規定的“資產優先”形式的合併，母公司OP是根據財務條例1.708-1(C)(1)條規定的持續合夥企業，根據此規定，合夥企業將被視為將其資產貢獻給母公司OP以換取新的OP單位，然後在合夥企業清算時由合夥企業對新OP單位進行分配。
ARTICLE III
合併的影響
第3.1節對股權的影響。
(A)公司合併。截至公司合併生效時間，由於公司合併，在公司普通股、母公司普通股或Prologis合併子公司的任何成員權益的任何持有人沒有采取任何行動的情況下，將發生以下情況：
(I)Prologis合併子會員權益。在緊接本公司合併生效時間之前，Prologis合併子公司的所有已發行和未償還的會員權益將保持已發行和未償還的會員權益，以及尚存實體的未償還會員權益。
(二)公司普通股。在符合第3.5條的規定下，在緊接公司合併生效時間之前發行和發行的每股公司普通股，除根據第3.1(A)(Iii)條將被註銷的公司普通股外，應自動轉換為獲得0.475的有效發行的、已繳足的和不可評估的母公司普通股(“合併對價”)的權利(“交換比例”)，不計息，但受適用税法要求的任何扣繳，外加根據第3.8條接收的權利(如果有)的限制。以現金代替母公司普通股的零碎股份(“零碎股份對價”)，該等公司普通股的股份將根據本第3.1(A)(Ii)條轉換為零碎股份。公司普通股的所有股份經轉換後將不再流通，並應自動註銷並不復存在，持有緊接公司合併生效時間前的公司普通股的證書(“證書”)或記賬股(“記賬股”)的每一名持有人應停止對該等公司普通股的任何權利，但在所有情況下，根據第3.1(A)(Ii)條接受合併對價而不計利息的權利除外，包括收取零碎股份對價的權利。連同根據第3.3(E)節規定應支付的金額(如有)。
 
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目錄​
 
(三)註銷公司普通股。於緊接本公司合併生效日期前，本公司任何一方或任何全資附屬公司持有的每股公司普通股股份及任何母公司或其各自的全資附屬公司持有的每股公司普通股股份將予註銷並不復存在，且不會以此作為交換代價。
(Iv)將權利轉換為贖回或交換合夥單位。根據緊接本公司合併生效時間前尚未完成的合夥協議，合夥有限合夥人贖回或交換其合夥企業單位以換取公司普通股(或其現金等價物)的各項權利，將自動轉換為贖回或交換若干母公司普通股(或其現金等價物)的權利，該數量的母公司普通股(或其現金等價物)相當於該有限合夥人假若贖回或交換髮生在緊接本公司合併生效時間之前的公司普通股將獲得的股份數量乘以交換比例，該等股份數量可根據合夥協議的條款進行調整。
(B)合夥企業合併。截至合夥合併生效時間，由於合夥合併，在任何合夥運營單位的任何持有人或在Prologis OP合併子中的任何成員權益未採取任何行動的情況下，應發生以下情況：
(I)Prologis OP合併子公司的成員權益。Prologis OP合併子公司在緊接合夥企業合併生效時間之前發行和未償還的每一項會員權益將自動轉換為一(1)個新的有效發行的合夥企業運營單位，該合夥企業運營單位將由母公司OP擁有。
(Ii)合夥企業中的普通合夥人權益；公司擁有的合夥企業單位。在緊接合夥企業合併生效時間之前，尚存實體在合夥企業中所擁有的一般合夥人權益仍將作為合夥企業中的一般合夥企業權益繼續存在。為免生疑問，在緊接合夥合併生效時間之前，尚存實體所擁有的合夥企業營運單位在合夥合併生效時間及之後仍須保持未清償狀態。
(三)合夥業務單位的轉換。緊接合夥企業合併生效時間前已發行及尚未發行的每一合夥企業營運單位(尚存實體擁有或根據第3.1(A)(Iv)條將予註銷的任何合夥企業營運單位除外)應自動轉換為若干新的有效發行的母公司營運單位(“新營運單位”)，其數目與交換比率(“合夥企業合併對價”)相等，而該等合夥企業營運單位的每名持有人應根據母合夥協議的條款於合夥企業合併生效時間後被接納為母企業營運公司的有限合夥人。合夥企業合併中不會發行零碎的新運營單位。任何原本會發放給任何合夥企業單位持有人的零碎新業務單位，均須四捨五入至最接近的整數，而合夥業務單位持有人無權就此獲得任何進一步的考慮。
(4)取消合夥業務單位。在每一種情況下，在緊接合夥企業合併生效時間之前，由尚存實體或合夥企業的任何全資子公司擁有的每個合夥企業運營單位應被註銷並不復存在，並且不得以任何代價進行交換。
第3.2節對股權獎勵的影響。
(A)公司合併中對公司RSU獎勵的處理。截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每個公司RSU獎勵應全部歸屬於公司合併生效時間，並將於公司合併生效時間自動取消，以換取持有人有權在公司合併生效時間後十(10)個工作日內立即獲得相當於該產品的數量的母公司普通股股票，並向下舍入
 
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目錄
 
(I)在緊接本公司合併生效前須受該公司RSU獎勵的公司普通股股份數目乘以(Ii)交換比率減去適用税項及預提股款後的最接近的整數股。
(B)在公司合併中對公司2000 PSP獎的處理。截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每個公司2000 PSP獎勵將在公司合併生效時間自動取消，而持有人無需採取任何行動，以換取其持有人有權在公司合併生效時間後十(10)個工作日內迅速獲得相當於該產品的數量的母公司普通股，並將其四捨五入至最接近的整數股。(I)在緊接公司合併生效時間之前適用該公司2000 PSP獎的公司普通股數量乘以(Ii)交換比率，減去適用的税款和預扣。
(C)公司合併中對公司PSP獎勵的處理。截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每個公司PSP獎勵應全額授予，並應於公司合併生效時間自動取消，以換取其持有人有權在公司合併生效後十(10)個工作日內迅速獲得相當於母公司普通股的VWAP乘以等於該產品的母公司普通股數量的現金，並將其向下舍入至最接近的整數股。(I)在緊接公司合併生效時間之前須獲該公司PSP獎勵的公司普通股數目乘以(Ii)交換比率減去適用税項及預提款項。就上一句第(I)款而言，股份數目應根據(A)於2021年及2022年頒發的每一項公司PSP獎的目標成就水平及(B)於2020歷年授予的每項公司PSP獎的實際成就水平(根據適用的獲獎證書的條款衡量)而釐定。
(D)公司合併中董事數字用户賬户的處理。截至公司合併生效時間，每個在緊接公司合併生效時間前有效的公司董事賬户持有人將在公司合併生效時間自動註銷，以換取其持有人有權在任何情況下在公司合併生效時間後十(10)個工作日內收到相當於該產品的數量的母公司普通股，並將其四捨五入到最接近的整數股份數。(I)在緊接公司合併生效時間之前，受該公司董事特別賬户管轄的公司普通股數量乘以(Ii)兑換比率，減去適用的税金和預扣。
(E)在公司合併中如何處理公司高管DSU帳户。自公司合併生效時間起，在緊接公司合併生效時間之前生效的每個公司高管DSU賬户，在公司合併生效時間起，其持有人無需採取任何行動即可自動註銷，以換取其持有人有權在公司合併生效時間後十(10)個工作日內收到相當於該產品的數量的母公司普通股，並將其四捨五入至最接近的整數股。(I)在緊接公司合併生效時間之前，受該公司高管特別提款權賬户約束的公司普通股股票數量乘以(Ii)交換比率減去適用税金和預扣。
(F)合夥企業LTIP單位在合夥企業合併中的處理。在緊接合夥企業合併生效時間之前尚未完成的每個既有合夥LTIP單位、每個基於合夥時間的LTIP單位獎和每個基於合夥企業業績的LTIP單位獎，在未歸屬的範圍內應全部歸屬，並且在合夥企業合併生效時間之時，持有人無需採取任何行動而自動註銷，以換取持有者有權在合夥企業合併生效時間後十(10)個工作日內迅速獲得相當於(I)該持有人持有的既有合夥LTIP單位數量的新運營單位數量，受此類限制的合夥LTIP單位數量
 
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合夥企業基於時間的LTIP單位獎，或在緊接合夥企業合併生效時間之前受該基於合夥企業業績的LTIP單位獎勵的合夥企業LTIP單位的數量，乘以(Ii)適用的LTIP轉換系數(如合夥協議中的定義)乘以(Iii)交換比率，在每種情況下減去適用的税款和預扣，該持有人應根據母公司合夥協議的條款在合夥企業合併生效時間後被接納為母公司OP的有限合夥人。為上一句第(I)款的目的，接受每一夥伴關係績效LTIP單位獎的夥伴關係長期合作伙伴關係單位數應根據(A)在2021年或2022年頒發的每一夥伴關係績效LTIP單位獎、目標成就水平和(B)在2020年曆年頒發的每一夥伴關係績效LTIP單位獎、根據適用獎勵協議的條款衡量的適用業績條件的實際實現程度，來確定適用的業績條件。
(G)延期補償。在本第3.2節規定的任何應付款項不能在本第3.2節規定的時間支付而不導致根據守則第409A條徵收額外税款和罰款的情況下，應在公司合併生效時間或合夥企業合併生效時間(視適用情況而定)之後的最早時間支付該等款項，而該時間不會導致徵收該等税款和罰款。
(H)公司行動。在公司合併生效時間之前，公司各方和母公司各方同意，公司各方應採取或促使採取一切必要的公司(或合夥)行動，以實施本第3.2節的規定，並應根據本協議獲得允許。
第3.3節證書交換。
(A)Exchange代理。根據第3.1(A)(Ii)節及第3.8節的規定，在有關公司股東大會、母公司股東大會及發行與本協議擬進行的交易有關的最終形式的聯合委託書/招股章程(連同其任何修訂或補充文件，即“委託書/招股章程”)發佈前不少於五(5)天，母公司應委任一家令本公司合理滿意的銀行或信託公司作為交易所代理(“交易所代理”)，以支付及交付合並代價及零碎股份代價。在公司合併生效之日或之前，母公司應向交易所代理存入或安排存入(I)根據第3.1(A)(Ii)節可發行的賬簿形式的母公司普通股股份，相當於合併總對價，以及(Ii)立即可用資金的現金，金額足以支付總零碎股份對價。在公司合併生效後，母公司應視需要不時將公司普通股股份持有人根據第3.3(E)條有權獲得的任何股息或其他分派(如有)存入或安排存入交易所代理。根據本協議第3.3(A)條存入交易所代理處的母公司普通股的入賬股份、部分股份的總對價以及任何股息或其他分派的金額，在本協議中統稱為“外匯基金”。外匯基金應為持有在緊接公司合併生效時間前已發行的公司普通股的持有者獨有利益。母公司應促使Exchange代理做出, 交易所代理須按照本協議，按照第3.3(E)節的規定，從外匯基金中支付合並對價、支付零碎股份對價以及就母公司普通股的股息或其他分派支付的任何款項。外匯基金不得作任何其他用途。
(B)公司普通股和合夥企業單位轉讓賬簿。
(I)自合夥企業合併生效時間起及之後，合夥企業運營單位的單位轉讓賬簿上不得有任何轉移。自合夥企業合併生效時間起及之後，在緊接合夥企業合併生效時間之前尚未完成的合夥企業運營單位的持有人將不再擁有對該等合夥企業運營單位的權利，除非本協議另有規定。
 
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(br}(Ii)自本公司合併生效之日起及之後，本公司的股份過户賬簿將結清，此後將不再辦理任何公司普通股的轉讓登記。自本公司合併生效日期起及之後，持有證明在緊接本公司合併生效日期前已發行的公司普通股股份所有權的股票(或記賬股份)的持有人將不再擁有有關該等股份的權利，但本條例另有規定者除外。自本公司合併生效日期起及之後，以任何理由向交易所代理、母公司、本公司或彼等各自的任何轉讓代理出示的任何證明在緊接本公司合併生效日期前已發行的公司普通股股份所有權的證書或賬簿記賬股份，應就其先前證明的公司普通股股份按本細則第三條的規定進行交換。
(C)交換程序。在公司合併生效時間後儘快(但無論如何，不遲於公司合併生效時間後三(3)個工作日)，母公司應促使交易所代理向每個在緊接公司合併生效時間之前代表其股份根據第3.1(A)(Ii)條轉換為有權獲得合併對價的公司普通股的已發行普通股的記錄持有人郵寄(並提供手頭收集)一份或多份證書：(I)規定應完成交付的遞送函(“遞送函”)，而股票的損失和所有權風險只有在股票(或代替股票的損失誓章)正確交付給交易所代理後才能轉移到交易所代理，該傳遞函應採用母公司和公司合理商定的形式並具有其他習慣規定，以及(Ii)用於交出股票(或以股票代替損失的誓章)的指示，以換取合併對價，其中先前該證書所代表的公司普通股的數量將根據本協議轉換為合併對價。連同根據第3.8節就零碎股份對價應付的任何金額，以及根據第3.3(E)節就母公司普通股股份支付的股息或其他分派。在將證書(或代替證書的損失的誓章)連同按照其指示妥為填寫和有效籤立的傳送書，以及交易所代理合理要求的其他文件交還給交易所代理人時, 根據第三條的規定，該證書的持有人有權就該證書以前代表的公司普通股股份收取應付的合併代價(或代替損失的宣誓書)，加上該持有人根據第3.8節的規定有權收取的任何零碎股份代價，以及該持有人根據第3.3(E)節有權就母公司普通股的股息或其他分配收取的任何數額，以郵寄或電匯交付。在(A)本公司合併生效時間或(B)交易所代理收到該證書(或以損失代替該證書的誓章)後，在合理可行範圍內儘快交出該證書，而該證書須隨即作廢。交易所代理須接受該等證書(或代替該等證書的損失誓章)，但須遵從該等證書的合理條款及條件，該等條款及條件是由該交易所代理為使該等證書按照慣例有秩序地交換而施加的。如轉讓未在本公司轉讓紀錄內登記的公司普通股股份的所有權，則可向登記獲交回股票的人以外的人士付款，條件是該股票(或代替該股票的損失誓章)已妥為批註或以適當形式轉讓，而要求付款的人士須向該股票的登記持有人以外的人士支付因付款所需的任何轉讓或其他税項，或證明該等税項已繳付或不適用，令母公司信納。直至按照本第3.3節的規定移交為止, 於本公司合併生效後的任何時間，每張股票應被視為僅代表於交回本細則第III條所述的合併代價時收取的權利。於交回任何股票(或代替該股票的損失誓章)時，將不會就任何應付現金支付或累算利息。
(D)賬簿分錄份額。任何在緊接本公司合併生效日期前持有賬簿股份的持有人，如其股份已根據第3.1(A)(Ii)條轉換為有權收取合併代價的公司普通股的流通股，則無須向聯交所遞交證書或已籤立的授權書
 
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根據第III條，持有人有權收取的合併對價(或該持有人根據第3.3(E)條有權獲得的分派，或根據第3.8節就零碎股份對價應支付的任何金額)的代理人。在緊接公司合併生效時間之前代表其股份已根據第3.1(A)(Ii)條轉換為接受合併對價權利的公司普通股的每名登記持有人，應有權在公司合併生效時自動獲得，及母公司須安排交易所代理於本公司合併生效時間後，在合理可行範圍內儘快支付及交付根據第3.1(A)(Ii)條規定的合併代價，連同根據第3.8條就零碎股份代價應付的任何款項，以及根據第3.3(E)條規定持有人有權就每股賬面分派股份作出的任何分派。有關簿記股份的合併對價、零碎股份對價和分派，只能支付給登記該等簿記股份的人。在轉換任何賬簿記賬股份時，任何應付現金不得支付或應計利息。
(E)相對於母公司普通股的股息。在本公司合併生效日期後，不得向持有根據本協議可發行的母公司普通股股份的任何未交回股票或未交回賬簿股份的持有人支付任何股息或其他分派，而所有該等股息及其他分派須由母公司支付予交易所代理，並應計入外匯基金，直至根據本協議就根據本協議可發行的母公司普通股股份交回該股票(或代之以虧損的誓章)或賬簿股份為止。在符合適用法律的情況下，在交出任何該等證書(或代替該等證書的損失宣誓書)或轉換該等賬簿記賬股份後，應向其持有人支付(I)在公司合併生效日期之前就該持有人根據本協議有權獲得的該等母公司普通股股份而支付的股息或其他分派金額，並且(Ii)在適當的支付日期，在公司合併生效時間之後但在交還之前的記錄日期的股息或其他分派的金額，以及交還母公司普通股的股息或其他分派的支付日期。
(F)終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括任何零碎股份對價和與母公司普通股有關的任何適用股息或其他分派)在公司合併生效後六(6)個月內仍未分配給公司普通股持有人的，應應要求交付給母公司，任何在公司合併前尚未遵守本條款III的前公司普通股持有人此後應僅向母公司和僅作為母公司的普通債權人尋求支付合並對價，符合本條款III的條款和條件。
(G)不承擔任何責任。如果根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，外匯基金的任何部分已交付給公職人員，母公司、公司各方、交易所代理或其任何僱員、高級人員、董事、代理或關聯公司均不對任何人負責。在適用法律允許的範圍內，任何此類股份的持有者在以其他方式逃避給任何政府當局或成為任何政府當局的財產之前，仍無人認領的任何金額應成為父母的財產，不受該等持有者或其繼承人、受讓人或遺產代理人的任何索賠或利益的影響。
(H)外匯基金投資。外匯代理須按母公司的指示將外匯基金的現金部分投資。此類投資產生的任何淨利潤或產生的利息或其他收入應支付給母公司。對外匯基金的任何投資不應免除母公司或交易所代理人支付本條第III條所要求的款項。如果此類投資出現損失，或外匯基金因其他原因而減少，低於第3.3(E)條或第3.8條所規定的及時支付任何現金付款所需的水平，則母公司應在合理可行的情況下儘快更換或恢復因投資或其他事件而損失的外匯基金部分，以確保
 
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根據第3.3(E)節和第3.8節，外匯基金始終保持在足以支付此類款項的水平。
第3.4節丟失證書。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，以及在母公司或交易所代理要求的範圍內，該人郵寄慣常金額的債券作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償時，交易所代理將發出合併對價、零碎股份對價和該公司普通股股份持有人根據本條III有權獲得的任何股息或分派，以換取該證書。
第3.5節扣押權。每一方、其各自的代表和交易所代理(視情況而定)應有權從合併對價和零碎股份對價(以及根據本協議支付的或被視為已支付的任何其他對價)中扣除和扣留根據守則、根據其頒佈的規則和法規或州、地方或外國税法的任何規定就該等付款所需扣除和扣繳的金額。如此扣除和扣留的任何此類金額應根據適用法律支付給適用的政府當局，並且就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給被扣除和扣留的人。
第3.6節持不同政見者權利。對於本協議擬進行的合併或其他交易，不應擁有異議或評估權。
第3.7節調整以防止稀釋。在不限制本協議其他條款的情況下，交換比例應適當調整，以反映任何股份拆分、反向股份拆分、股票分紅(包括可轉換為公司普通股、合夥企業單位、母公司普通股或母公司合夥單位股份的任何股息或分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他類似相對於公司普通股、合夥企業單位、母公司普通股或母公司合夥單位股份數量的類似變化的影響，於本協議日期後及於本公司合併生效時間及合夥企業合併生效時間(視何者適用而定)之前尚未清償的股份，以向母公司及公司普通股及合夥經營單位持有人提供與本協議於該事項發生前預期相同的經濟影響。
第3.8節無零碎股份。任何代表母公司普通股零碎股份的股票或記賬股票在根據第3.2節交出以交換證明公司普通股股份或轉換公司股權獎勵時不得發行，且該零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或母公司股東的任何其他權利。儘管本協議有任何其他規定，本應有權獲得一小部分母公司普通股的公司普通股持有者應獲得不計利息的現金，其金額相當於母公司普通股份額的這一小部分乘以母公司普通股的VWAP。
第3.9節結構。本公司各方及母公司雙方應合理及真誠地考慮將合夥企業合併重組為合夥企業與母公司OP之間的直接合並，母公司OP繼續為尚存實體，如果公司各方及母公司各方共同同意(該協議不得被無理扣留)，則彼等應合理及真誠地協商對本協議的適當修訂；但任何此類重組不得對本公司、其子公司或公司普通股股份持有人產生不利影響，包括對完成合並的時間產生任何不利影響。
ARTICLE IV
公司各方的陳述和擔保
除(A)在2019年1月1日或之後以及在此日期之前至少一(1)個工作日向美國證券交易委員會提交或提供的可公開獲得的公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外
 
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目錄​​
 
《協議》(不包括《風險因素》​標題下包含的任何風險因素披露(但包括其中包含的對歷史事實或事件的任何描述)，以及對任何“前瞻性聲明”免責聲明中包含的風險或其他事項的任何披露(但包括對其中包含的歷史事實或事件的任何描述)或具有警告性、預測性或前瞻性的其他聲明)，或(B)在母方簽署本協議的同時向母公司各方交付的公司各方披露明細表的適用部分(“公司披露明細表”)(承認並同意，披露公司披露明細表第IV條任何一節中的任何項目應符合或修改與之相對應的本第四條章節和本第四條的任何其他章節，只要從披露文本來看，披露對該其他章節的適用性是合理明顯的(應理解為如此合理)顯然，不要求這些其他章節相互參照)；但(X)公司披露明細表中的任何內容都不打算擴大公司各方在此作出的任何陳述或擔保的範圍，以及(Y)對公司披露明細表中任何項目或其他事項的提及或披露不得解釋為承認或表明(1)該項目或其他事項是實質性的，(2)該項目或其他事項被要求在公司披露明細表中提及或披露，或(3)任何違反或違反適用法律或任何合同、協議，本公司或本公司任何附屬公司作為一方的安排或諒解已存在或已實際發生), 本公司各方共同及各別向母公司表示並保證：
4.1節存在；良好信譽；守法。
(A)本公司是根據印第安納州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司。公司披露明細表第4.1(A)節列出了公司作為外國公司或其他實體獲得正式資格或許可開展業務的司法管轄區。本公司具備作為外國法團或其他實體經營業務的正式資格或許可，並根據任何其他司法管轄區的法律享有良好聲譽，而在該等司法管轄區內，其擁有、租賃或經營的物業的性質，或其業務的交易使該等資格或許可是必需的，但如未能取得該等資格或許可，則個別或整體而言，不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。本公司擁有所有必需的法人或其他必需的實體權力及權力，以擁有、營運、租賃、持有及抵押其物業及經營其現時所進行的業務。
(B)本公司各附屬公司(每一附屬公司均為“公司附屬公司”，以及統稱為“公司附屬公司”)的真實、正確及完整的名單載於公司披露時間表第4.1(B)節。本公司各附屬公司均為正式成立的公司、有限合夥或有限責任公司，並根據其所屬組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好。每家本公司附屬公司均合資格或獲許可開展業務，並在其財產的所有權或業務的進行需要該等資格或許可的每個司法管轄區均具良好聲譽，但如該等資格或許可或信譽欠佳，則個別或整體而言，不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。本公司各附屬公司均擁有、營運、租賃及抵押其物業及經營其業務所需的一切必要權力及權力。
(C)本公司先前已向母公司提供真實、正確及完整的(I)公司章程(“公司章程”)、(Ii)公司章程(“公司章程”及連同公司章程的“公司管治文件”)、(Iii)合夥的有限合夥證書(“有限合夥證書”)及(Iv)合夥的有限合夥協議(“合夥協議”)及有限合夥證書的真實、正確及完整的副本，《合夥企業管理文件》)，每一種情況下均經修訂，並於本協定之日生效。《公司管理文件》和《合夥企業管理文件》均具有完全效力，公司和合夥企業均未違反該等文件的任何規定。
Section 4.2 Authority.
(A)公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權，並在收到公司股東的情況下
 
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目錄​
 
批准，以完成本協議所設想的本公司為參與方的交易，包括合併。本公司簽署、交付及履行本協議及完成擬於此進行的交易，已獲代表本公司採取一切必要的公司行動妥為及有效授權，但須受以下條件規限：就公司合併而言，須獲本公司股東批准，並須向印第安納州祕書及DSO(視何者適用而定)提交適用的公司合併證書，並由其接受公司合併證書；就合夥合併而言，須向DSO及印第安納州祕書(如適用)提交適用的合夥合併證書，並接受其為備案的證書。本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或合併或完成本協議預期的交易。本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設母公司各方對本協議作出適當授權、籤立及交付，本協議構成本公司一項有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似一般影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所限制(不論可強制執行性是在衡平法訴訟或法律上被考慮)。
(B)公司董事會在正式舉行的會議上一致表決：(I)代表公司，作為合夥企業的普通合夥人和持有超過90%(90%)未完成合夥企業單位的持有者，正式和有效地通過、授權和批准本協議和合並的簽署、交付和履行，並確定這是明智的，符合公司及其股東和合夥企業及其有限責任合夥人的最佳利益，(Ii)指示將本協議提交公司股東大會審議，(Iii)決議建議本公司股東投票贊成批准本協議和公司合併(“公司推薦”)，並批准將公司推薦納入委託書/招股説明書，但第(Iii)款須受第7.4(B)(Iv)節和第7.4(B)(V)條約束，(Iv)作為合夥企業的普通合夥人，(V)採取一切適當及必要行動，使本公司章程所載對公司普通股股份所有權的任何限制不適用於本協議擬進行的合併及其他交易，且本公司董事會的該等決議仍具有十足效力及效力，且除本協議明確準許外，其後並無以任何方式撤銷、修訂或撤回該等決議。
(C)合夥擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成本協議所設想的交易(包括合夥合併)所需的所有必要的有限合夥權力和授權。合夥企業簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易均已獲得所有必要的合夥企業行動的正式授權，合夥企業方面無需採取任何其他合夥企業程序或組織行動來授權本協議或合夥企業合併或完成擬進行的交易，但須就合夥企業合併向DSO和印第安納州祕書提交適用的合夥企業合併證書，並接受合夥企業合併證書的備案。本協議已由合夥企業正式簽署和交付，並假設母公司各方對本協議進行了適當授權、簽署和交付，本協議構成了合夥企業的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對合夥企業強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的限制(無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
第4.3節大寫。
(A)公司的法定股本包括600,000,000股公司普通股和5,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“公司優先股
 
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目錄
 
股票“)。截至2022年6月8日收盤，(I)已發行和已發行384,820,342股公司普通股，(Ii)未發行或已發行任何公司優先股，(Iii)436,107.828股公司普通股受已發行公司RSU獎約束，(Iv)(A)183,495.158股公司普通股可根據公司董事特別賬户發行，(B)501,078.81股公司普通股根據公司高管特別賬户可發行，(V)25，396.079股公司普通股受到已發行公司2000PSP獎的約束，(Vi)290,455.37股公司普通股受到已發行公司PSP獎的約束(包括(A)129,091.28股公司普通股受到基於在目標水平上實現任何適用的業績目標而獲得的公司PSP獎，和(B)另外161,364.10股公司普通股，如果任何適用的業績目標在最大水平上實現，則有資格根據公司PSP獎賺取)，(Vii)3,889，根據公司股權激勵計劃下的未來獎勵，125股公司普通股可供授予(假設所有未償還的公司2000年PSP獎勵、公司PSP獎勵和基於LTIP業績的未償還合夥單位獎勵)，(Viii)沒有任何認股權證、權利、可轉換或可交換證券或類似證券權利派生自本公司或任何公司附屬公司的任何股本或其他有投票權證券或所有權權益的價值或價格，或直接或間接基於其價值或價格提供經濟權利(前述第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、以下第(Viii)條披露的合夥運營單位和以下第(X)條披露的合夥LTIP單位, (Xi)及(Xiii)就已發行或已發行的公司普通股股份或任何其他股本或其他股本或有表決權的權益而言，(Ix)3,762,629股公司普通股已預留於交換合夥企業營運單位時發行，(X)325,766個既有合夥企業長期產權計劃單位已發行(包括仍受持有期規限的單位)，(Xi)1,053,771.84個合夥企業長期產權計劃單位須受未償還合夥企業業績為基礎的長期產權計劃單位獎所規限(包括(A)468，343.04合夥LTIP單位，基於在目標水平上實現任何適用的業績目標，以及(B)如果在最大水平上實現任何適用的業績目標，則有資格獲得額外的585,428.8個合夥LTIP單位(如果在最大水平上實現了任何適用的業績目標)，(十二)137,016個合夥LTIP單位受到基於夥伴關係時間的LTIP單位獎的傑出獎勵，(XIII)1,477，239股公司普通股根據公司直接購股及股息再投資計劃預留供發行，及(Xiv)除本句所述外，本公司並無任何已發行或已發行的股本或其他股本或有投票權的權益。自2022年6月8日至本協議日期，本公司的任何股本或其他股權或有表決權的權益(或與本公司的股本或其他股權或有表決權的股份有關的任何基於股權的獎勵或其他權利，包括任何認股權證、權利、履約股份、履約股份單位、可轉換或可交換證券或類似證券權利)，均不得直接或間接衍生自或提供基於以下價值或價格的經濟權利, 除上文第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)及(Xii)項所述預留供發行之公司普通股股份外，已發行、授權或預留供發行之任何股本或其他具投票權證券或本公司任何附屬公司之所有權權益。本公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權。
(B)本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務或證券，而其持有人有權(或可轉換為或可行使或交換為有投票權的證券)與本公司股東就任何事項(不論與該等股東一起或作為單獨類別)投票。
(br}(C)公司披露日程表第4.3(C)節列出了一份真實、完整和正確的清單，列出了(I)截至2022年6月8日本公司根據公司股權激勵計劃授予的所有未完成股權獎勵，包括公司RSU獎、公司2000 PSP獎、公司PSP獎、既得合夥企業長期股權獎勵單位獎、基於合夥人時間的長期股權投資單位獎和基於合夥企業業績的長期股權投資單位獎，以及(Ii)所有未完成的公司董事特別提款權賬户和公司高管特別提款權賬户(分別為(I)和(Ii))，“公司股權獎勵”，以及，統稱為，公司股權獎)，包括公司股權獎獲得者的姓名、公司普通股或合夥企業LTIP單位的股份數量
 
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以每個公司股權獎為準，以及授予該公司股權獎的日期。根據任何公司股權獎勵或與任何公司股權獎勵有關而發行的所有公司普通股，在發行時應為正式授權、有效發行、足額支付、無需評估且不存在優先購買權。除公司披露明細表第4.3(C)節規定的公司股權獎勵外，截至本公告日期，尚無其他基於公司普通股或合夥企業中合夥企業權益的股權獎勵或其他權利根據公司股權激勵計劃或其他方式發行和發行。所有公司股權獎勵乃(I)根據適用法律及會計規則授予、入賬、報告及披露，及(Ii)根據公司股權激勵計劃的條款授予。第3.2節所述的公司股權獎勵的處理方式符合公司股權激勵計劃和適用的獎勵協議或證書的條款。
(D)本公司或本公司任何附屬公司並無就本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權或有表決權的權益的投票訂立任何協議或諒解，或並無任何協議或諒解限制任何該等股份或股權或有表決權的權益的轉讓，而據本公司所知，亦無任何第三方協議或諒解有關任何該等股份或股權或有表決權的權益的投票或限制任何該等股份或股權或有表決權的權益的轉讓。
(E)除合夥協議另有規定外，本公司或本公司任何附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回、交換、轉換或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本、合夥權益或任何其他證券。
(F)本公司或本公司任何附屬公司均不因根據證券法登記其任何證券的要約及出售或轉售的協議而承擔任何義務，不論或有其他義務。
(G)本公司或本公司任何附屬公司均無“毒丸”或類似的股東權益計劃。
(br}(H)除第4.3節所述者外，並無(I)本公司或任何本公司附屬公司就本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份或其他股權或有投票權的權益的表決而受約束的有表決權信託、委託書或其他類似的協議或諒解，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司作為當事一方的任何性質的合同義務或承諾，或本公司或任何本公司附屬公司有約束力限制轉讓或要求登記以進行出售的任何性質的合同義務或承諾，本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或有表決權權益的股份，或(Iii)由本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或投票權的價值或價格衍生而來的股份增值權、履約股份、履約股份單位、或有價值權利、“影子”股份或類似證券權利，或直接或間接根據本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或投票權股份的價值或價格而提供的經濟權利。本公司或本公司任何附屬公司均未就其任何股本或其他股權或有投票權權益授予任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或類似權利。
(I)本公司普通股股份的所有股息或其他分派，以及任何公司附屬公司的任何證券的任何重大股息或其他分派，在本協議日期前已獲授權及宣佈，均已悉數支付(除非該等股息已公開宣佈，且尚未到期及支付)。
(J)本公司是該合夥企業的唯一普通合夥人。截至2022年6月8日，該公司擁有合夥運營單位99.03%的股份。截至2022年6月8日，合夥的有限合夥人(定義見合夥協議)(不包括本公司持有的合夥運營單位)擁有合夥運營單位0.97%的股份。公司披露明細表第4.3(J)節列出了所有合夥企業單位持有人的真實、正確和完整的名單，這些持有人的最新地址以及確切的數量和類型(例如，一般、有限等)。截至2022年6月8日，合作伙伴行動單位的數量。除公司披露附表第4.3(J)節所載合夥經營單位外，合夥公司並無其他已發行或未償還的權益或有投票權的權益。自 以來
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
截至2022年6月8日，尚未發行、授權或保留任何合夥企業運營單位或合夥企業的其他股權或有表決權的權益供發行。除第4.3節所述外，並無任何現有期權、認股權證、催繳股款、認購股份、可轉換證券或其他權利、協議或承諾規定合夥企業有義務發行、轉讓或出售合夥企業的任何合夥權益。除合夥協議另有規定外，合夥並無尚未履行的合約責任以回購、贖回或以其他方式取得合夥的任何合夥權益。本公司擁有的合夥權益，以及據本公司所知，由合夥有限合夥人擁有的合夥權益(定義見合夥協議)，僅受合夥協議所載的轉讓限制及適用證券法所施加的限制。所有已發行和未發行的合夥企業運營單位均經正式授權、有效發行、全額支付，不受優先購買權的影響。
第4.4節附屬權益。本公司各附屬公司(即公司)的所有已發行及已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税。本公司其他附屬公司的所有股權均獲正式授權及有效發行。並無任何現有期權、認股權證、催繳股款、認購股份、可換股證券或其他權利、協議或承諾迫使任何公司附屬公司(根據第4.3節披露的合夥經營單位除外)發行、轉讓或出售與任何公司附屬公司有關的任何權益。除本公司披露附表第4.3(J)節確認為由本公司以外的持有人擁有的合夥經營單位外，各本公司附屬公司的所有已發行及已發行股份或其他股權或有投票權的權益均由本公司直接或間接擁有，且不受所有留置權、質押、擔保權益、申索、認購權、期權、優先購買權、首次要約權、協議、對本公司或本公司任何附屬公司投票權的限制、押記或任何性質的其他產權負擔的影響。
第4.5節其他權益。除本公司披露附表第4.1(B)節所載於本公司附屬公司的權益外，本公司或任何本公司附屬公司概無直接或間接擁有任何人士的任何權益或投資(不論股權或債務)。
第4.6節同意和批准；無違規行為。在收到公司股東批准後，除(A)《交易法》、《證券法》、《州證券法》或《州藍天》法律可能要求的備案、許可、授權、同意和批准，以及(B)向印第安納州祕書和DSO(視情況而定)提交適用的公司合併證書和接受公司合併證書，以及向印第安納州祕書和DSO提交適用的合夥企業合併證書，並接受合夥企業合併證書的備案外，DSO和印第安納州祕書(視情況而定)不會因公司各方簽署、交付或履行本協議、公司各方完成本協議擬進行的交易或公司各方或公司子公司遵守本協議的任何規定而(I)與公司管理文件、合夥企業管理文件或任何公司子公司的組織文件發生衝突或導致任何違反或違反，(Ii)要求任何公司各方或任何公司子公司向其提交、通知或許可、授權、同意或批准，任何政府當局，但(A)(I)以初步及最終形式向美國證券交易委員會提交委託書/招股章程及以表格S-4提交登記聲明，據此，公司合併中的母公司普通股的要約及出售將根據證券法(連同其任何修正案或補充文件，即“表格S-4”)登記，以及聲明表格S-4的效力除外，及(Ii)根據美國證券交易委員會提交該等報告，以及遵守其他規定, 與本協議和擬進行的交易有關的《交易法》(及其頒佈的規則和條例)和《證券法》(及其頒佈的規則和條例)，(B)紐約證券交易所的規則和法規可能要求的，以及(C)可能要求提交的與轉讓税有關的文件，(Iii)要求公司或任何公司子公司根據任何同意或通知，導致公司或任何公司子公司違反或違反，或(無論是否有適當的通知或時間過去或兩者)構成違約(或產生任何終止、修訂、取消或加速)項下，導致根據公司或任何子公司作為當事方的任何公司重要合同的任何條款、條件或規定，觸發對公司或任何公司子公司的任何財產或資產的任何付款或產生任何產權負擔，或
 
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(Iv)違反或牴觸適用於本公司或本公司任何附屬公司或其任何財產或資產的任何法律，但不包括上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的文件、通知、許可、授權、同意、批准、違規、違規或違約，而該等文件、通知、許可、授權、同意、批准、違規、違規或違約個別或整體而言不會對本公司造成或可合理預期會對本公司造成重大不利影響。
第4.7節遵守適用法律。自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未違反、違反或被控違反適用於本公司或任何本公司子公司的任何法律，或違反本公司或任何本公司子公司的任何財產或資產受其約束的任何法律(第4.12節、第4.13節或第4.21節涉及的法律除外，僅受這些條款管轄)，但已個別或整體治癒或合理預期不會發生的任何此類違規行為除外。A公司重大不良影響。除第4.12節和第4.13節中僅涉及這兩節的許可外，本公司和每一家公司子公司擁有開展公司或公司子公司業務所需的所有許可、授權、批准、註冊、證書、命令、豁免、許可和差異(每個許可均為“許可”)，基本上與本協議發佈之日的實際情況相同，但在每一種情況下不可能對公司產生重大不利影響。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司並無收到任何許可證將於正常業務過程中終止或修改或不能續期的書面通知，除非終止、修改或不續期個別或整體不會或合理地預期會對本公司造成重大不利影響。所有這些許可證都是有效的，並且完全有效，並且沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的行政或司法行動，除非修改、終止或撤銷不會導致該許可證的修改、終止或撤銷, 個別或整體具有或可合理預期具有對公司的重大不利影響。據本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司及其各附屬公司實質上一直遵守該等許可證的條款和要求。
第4.8節美國證券交易委員會報告、財務報表和內部控制。
(A)自2019年1月1日起，公司各方已及時向美國證券交易委員會提交或以其他方式(視情況適用)提交根據交易法或證券法(以下簡稱證券法)必須提交或提供的所有報告、附表、表格、登記聲明、最終委託書和其他文件，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法(經修訂)(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法》)要求提交或提供的所有證明(該等文件，連同以參考方式併入本報告的任何文件和資料(統稱為“美國證券交易委員會公司報告”)，所有該等報告在各重大方面均按照證券法的要求編制。截至各自日期，公司美國證券交易委員會報告(初步材料除外)(I)遵守(或關於在此日期後提交的美國證券交易委員會報告將遵守證券法的所有重要方面的要求)，和(Ii)在提交或提供報告時(或關於登記聲明的有效性)不(或關於在此日期後提交的公司美國證券交易委員會報告，將不會)包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏在其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，根據製作時的情況，而不是誤導, 除非該等陳述後來被美國證券交易委員會公司修改或取代，否則在本協議日期之前向美國證券交易委員會提交或提交併向公眾公開的報告除外，且對於非本公司或合夥企業或其代表提供的以S-4表格或委託陳述/招股説明書作為參考的陳述或納入本協議項下的陳述，不作任何陳述或擔保。本公司及合夥企業概無美國證券交易委員會就本公司美國證券交易委員會報告提出任何尚未解決或尚未解決的意見。美國證券交易委員會報表(包括相關附註及附表)所載或納入本公司美國證券交易委員會報表(包括相關附註及附表)的每份綜合資產負債表，在各重大方面公平呈示本公司及本公司附屬公司於其日期的綜合財務狀況，而載入或參考納入本公司美國證券交易委員會報表(包括任何相關附註及附表)的本公司每份綜合收益表、留存收益及現金流量表，則在各重大方面公平呈示本公司及本公司附屬公司於其中所述期間的經營業績、留存收益或現金流量
 
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根據公認會計原則及適用規則，美國證券交易委員會的會計規定及條例於所涉期間內始終如一地適用，除非該等財務報表已由其後提交或提交予美國證券交易委員會並於本協議日期前向美國證券交易委員會公開提供的報告所修訂或取代，且未經審核的報表除外，但未經審核的報表、根據交易所法案第13或15(D)條及交易所法案第13或15(D)節的S-X規則第10-01條所容許的未經審計報表除外，以及正常的年終審計調整在金額或效果上並不重大。除合夥企業外，公司任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何定期報告。
(B)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排的一方，或承諾成為任何類似合同或安排的一方，包括與本公司與任何本公司附屬公司、本公司或任何公司附屬公司的任何未合併關聯公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“表外安排”​(定義見S-K條例第303項)之間或之間的任何交易或關係的任何合同。合同的結果、目的或效果是為了避免披露涉及本公司、本公司的任何子公司、該公司或該等子公司的經審計的財務報表或其他公司美國證券交易委員會報告的任何重大交易或其重大負債。
(C)本公司或本公司任何附屬公司並無根據公認會計準則須在本公司綜合財務報表或其附註中列示的負債，但以下負債除外：(1)在本協議日期前向美國證券交易委員會提交併向公眾公佈的《美國證券交易委員會》報告中，已在本公司截至2021年12月31日的資產負債表(包括其附註)中作充分準備；(2)根據本協議產生的或與本協議擬進行的交易有關的負債；或(3)在正常業務過程中產生的負債；與過去的做法一致，在2021年12月31日之後。
(D)自本公司最近一個經審計的會計年度結束以來，本公司的財務報告內部控制沒有重大缺陷或重大缺陷(無論是否補救)，也沒有對本公司的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。本公司並不知悉其財務報告內部控制自2021年12月31日以來發生任何重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。自2019年1月1日以來，本公司設計並維護了披露控制程序和程序(如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，以確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告與公司有關的、公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的重大信息，並酌情積累和傳達給公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定，(I)據公司所知，這樣的披露控制和程序有效地及時提醒公司的主要高管和主要財務官注意根據《交易法》要求公司提交的報告中必須包括的與公司有關的重要信息, 及(Ii)本公司主要行政人員及其主要財務官已向本公司獨立註冊會計師事務所及本公司董事會審計委員會披露(A)本公司財務報告內部控制的設計或運作中所有已知的重大缺陷及重大弱點，而該等缺陷及重大弱點合理地可能會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(B)任何已知的欺詐(不論是否重大)，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員。本公司主要行政總裁及首席財務官已作出薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的“美國證券交易委員會”規則所要求的所有證明，而截至其各自作出日期為止，所有該等證明所載陳述在各重大方面均屬完整及正確。
第4.9節訴訟。不存在針對本公司或本公司任何子公司的懸而未決或據本公司所知受到威脅的行動，而這些行動已經或將合理地預期
 
A-29
目錄​​
 
單獨或合計對公司產生重大不利影響。本公司或本公司的任何附屬公司或本公司的任何物業均不受任何政府當局的任何尚未執行的命令、令狀、判決、強制令、規定、裁決或法令的約束，而該等命令、令狀、判決、強制令、規定、裁決或法令已個別或合計地預期會對本公司產生重大不利影響。
第4.10節未做某些更改。自2022年1月1日至本協議日期，本公司及其子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務(與本協議談判有關的事項除外)，且沒有：(A)宣佈、取消或支付與本公司任何股本有關的任何股息或其他分配(將向公司普通股持有人支付定期季度股息除外)；(B)本公司或合夥企業的會計原則、慣例或方法的任何重大變化，但GAAP變更可能要求的情況除外；或(C)任何已經或合理地預期會對本公司個別或整體產生重大不利影響的事件。
Section 4.11 Taxes.
(A)本公司及本公司各附屬公司(I)已(或已代其提交)本公司及本公司附屬公司(在實施政府當局批准的任何申報延期後)須提交的所有重要納税申報表，且該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整，及(Ii)已及時(或已代其繳納)其須繳交的所有重要税款，本公司美國證券交易委員會報告所載的最新財務報表中已為其建立了充足的準備金，但本着善意競徵的税款除外。
(B)本公司，(I)自截至1999年12月31日的課税年度起至緊接本公司合併生效日期前的截至12月31日的課税年度的所有課税年度，已選擇並須繳納美國聯邦税項作為守則第856條所指的“房地產投資信託基金”(下稱“​”)，並已在該等年度符合資格成為房地產投資信託基金的所有要求，(Ii)自該日期起一直運作，並將繼續運作至結束為止，且(Iii)並無採取或遺漏採取任何合理預期會導致本公司不符合REIT資格的行動，或(Ii)美國國税局或任何其他政府當局成功挑戰其REIT地位，且並無該等挑戰待決或據本公司所知，該等挑戰已構成威脅。
(C)公司美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表反映了公司及其子公司根據公認會計準則為所有應税期間及其部分應繳税款留有充足的準備金，無論是否在任何納税申報單上顯示為到期。
(D)截至本協議日期，並無針對本公司或本公司任何附屬公司提出或以書面評估任何税項的重大不足之處，亦未有任何豁免評估該等税項時間的申請待決。
(E)本公司並無直接或間接持有根據國税局公告88-19、庫務規例1.337(D)-7節、或根據守則第337(D)節頒佈的任何其他臨時或最終規例或根據其作出的任何選擇而須就其固有收益課税的任何資產。
(F)本公司直接或間接擁有權益的任何實體，自其收購或成立較後時間起，並不是美國聯邦所得税公司，但符合守則第856(I)(2)條所指的“合資格REIT附屬公司”(“合資格REIT附屬公司”)或守則第856(L)條所指的“應課税REIT附屬公司”(“應課税REIT附屬公司”)除外。在本協議簽訂之日起十(10)個工作日內，公司應向母公司提供真實、正確和完整的清單，列明公司直接或間接擁有權益的每個實體，以及該實體的美國聯邦所得税狀況，如REIT、合格REIT子公司、應納税
 
A-30
目錄
 
房地產投資信託基金的子公司、“合夥”或實體不受其所有者、受控外國公司或被動外國投資公司的影響。
(G)本公司直接或間接擁有權益的任何實體，自其收購或成立後的任何時間，均不是或在任何時間都不是根據守則第7704(B)節作為公司應課税的“上市合夥企業”。
(H)計及本公司將於本公司合併生效日期前作出的所有分派，本公司將在截至本公司合併的課税年度向其股東派發現金，金額相等於或超過根據守則第857(A)條就截至本公司合併的課税年度所須分派的金額。
(I)本公司或本公司任何附屬公司(本公司的應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)於任何時間並無從事守則第857(B)(6)條所指的任何“被禁止交易”。本公司或本公司任何附屬公司並無從事任何會導致“重新釐定租金”、“重新釐定扣減”、“超額利息”或“重新釐定TRS服務收入”的交易，各交易的定義見守則第857(B)(7)節。
(B)(J)(I)公司或公司任何附屬公司的任何實質性税項或報税表，包括公司或公司任何附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區的任何政府當局提出的申索，並無任何審計、任何政府當局的調查或據公司所知正在進行或受到威脅的其他程序；(Ii)公司或公司的任何附屬公司均未訂立守則第7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何“結束協議”；及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司並無要求或收到美國國税局或其他政府當局就税務作出的裁決，或要求或與其訂立具約束力的協議。
(K)本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守所有有關繳税及預扣税款的適用法律、規則及法規(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471及1474及3402條或任何國家及外國法律的類似條文預扣税款)，並已適時及及時地扣繳及(在每一情況下)根據所有適用法律須於到期日或之前扣繳及支付的所有重大金額予有關政府當局。
(L)本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產並無任何税項留置權，但尚未到期及須支付的税項留置權除外，或正通過適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議，並已根據公認會計原則為該等税項設立足夠的準備金。
(M)本公司或本公司任何附屬公司並無參與任何税務分配或分享協議或類似安排(根據商業合約或在正常業務過程中訂立的借款的慣常安排除外)。本公司、任何本公司附屬公司或本公司或本公司附屬公司擁有權益的任何其他實體並無直接或間接受制於任何税務保障協議。就本協議而言，“税收保護協議”是指任何協議，根據該協議，任何人同意(I)維持最低債務水平，繼續特定債務或將一定數額的債務分配給特定個人，(Ii)在一段時間內保留或不處置尚未到期的資產，(Iii)作出或不作出税務選擇，(Iv)根據《税法》第704(C)條對該個人或其任何子公司的一項或多項資產使用或不使用考慮賬面税收差異的特定方法，(V)根據守則第752條使用或避免使用特定方法來分配該人士或其任何附屬公司的一項或多項負債，及/或(Vi)僅因税務原因而以特定方式處置資產。
(N)除僅因確認税項虧損而可能是“須申報交易”的普通交易外，本公司或本公司任何附屬公司均不是或曾經是任何“須申報交易”的一方，因為該詞已在守則第6011節下的“庫務條例”中使用。
 
A-31
目錄​
 
(O)本公司或本公司的任何子公司(I)從未是提交綜合美國聯邦所得税申報單的關聯集團的成員，或(Ii)根據財務法規第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，對任何人(本公司或本公司的任何子公司除外)的納税負有任何責任。
(P)據本公司所知，於本守則第897(H)(4)(B)節所指的“境內控制的合資格投資實體”，並無過往或現時擁有本公司普通股的權利(截至本守則日期)。
(Q)本公司或本公司任何附屬公司均未就擬於本協議日期前兩(2)年內根據守則第355(A)(1)(A)條有資格根據守則第355條享有免税待遇的股票分銷，或(B)在原本可構成“計劃”或“一系列關聯交易”一部分的分銷中，組成“分銷公司”或“受控公司”​(指守則第355(A)(1)(A)條所指)(《守則》第355(E)條所指的)與本協議預期的交易。
(R)公司披露明細表第4.11(R)節列出了本公司或本公司任何附屬公司參與的、但截至本報告日期尚未完成的、擬符合本守則第1031(A)(1)條的交易所資格的所有交易的清單。
(S)本公司或本公司任何附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)於任何課税年度(包括將於截止日期結束的課税年度)於守則第857條所指的任何非房地產投資信託基金年度內，並無或曾經有任何應歸屬於該實體或任何其他公司的收益及溢利。
(T)本公司並不知悉任何可合理預期會妨礙本公司合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的事實或情況。
(br}(U)本公司或本公司的任何子公司(I)在其組織和居住的國家以外的任何國家沒有或曾經擁有常設機構，(Ii)在其組織和居住的國家以外的任何國家從事貿易或業務，使其在該國家納税，或(Iii)目前或曾經在其組織和居住的國家以外的司法管轄區納税。
(V)本公司或本公司任何附屬公司並無根據守則第965(H)節選擇分期支付“税項淨負債”​(定義見守則)，或根據守則第965(M)節選擇延遲將守則第951(A)(1)節規定須計及的部分金額計入總收入。
Section 4.12 Properties.
(A)除非本公司或本公司其中一家附屬公司不會或不會合理地預期對本公司造成重大不利影響，否則本公司或本公司其中一家附屬公司對本公司在美國證券交易委員會報告或其他報告中確認為本公司擁有或租賃的或聲稱由本公司或本公司附屬公司擁有或租賃的每項房地產(統稱為“本公司物業”)擁有簡單所有權或於該等物業擁有租賃權益。在每一種情況下，該等公司物業均被擁有或租賃(視屬何情況而定)，而不包括留置權、按揭或信託契據、所有權索償、屬留置權的押記、擔保權益或所有權上的其他產權負擔(“產權負擔”)，但(I)尚未到期及須支付的税項或其他政府收費、評税或徵費的留置權，或該等留置權的有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並在公司的財務報表上有足夠的準備金(如該等準備金為公認會計原則所要求者)，(Ii)法定業主、機械師、承運人、在正常業務過程中產生或產生的工人、維修工或其他類似留置權，與過去的做法一致，尚未到期和支付，或通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並在公司財務報表上有足夠的準備金(如果該準備金是公認會計準則要求的)，或在其他方面不是實質性的，
 
A-32
目錄
 
(3)在公共記錄或現有業權政策中披露的產權負擔，該產權負擔的存在不會，也不會合理地預期會對該等不動產的適銷性、價值或使用和享受造成重大損害；及(Iv)不會、也不會合理地預期會對任何該等不動產的適銷性、價值或使用和享用造成重大損害或幹擾的其他產權負擔(因為該財產目前正在使用，或就任何開發物業而言，擬供使用)。
(br}(B)公司披露明細表第4.12(B)節列出了一份真實、正確和完整的不動產清單，這些不動產是在本協議日期後由公司或公司子公司購買的，或者根據具有約束力的合同要求在本協議日期後由公司或作為承租人或分租人的公司子公司租賃或轉租的。本公司或本公司任何附屬公司並無訂立任何書面協議，根據該等協議，本公司或本公司任何附屬公司有責任在未來某個日期購買或租賃或分租任何房地產。
(C)本公司或適用的本公司附屬公司已就每項財產向本公司或適用的本公司附屬公司發出業權保險單，而本公司或任何尚未清償的本公司附屬公司並無就任何此類保單提出書面索償。
(D)除不會或合理地預期不會對公司造成重大不利影響外，本公司或任何公司附屬公司均未收到任何書面通知，表明(I)任何有關本公司物業的譴責或重新規劃程序正在進行中，或據本公司所知，就本公司任何物業而言，該等法律程序會對本公司物業的當前用途(或發展物業，未來預期用途)造成任何重大幹擾(假設該物業繼續以目前的使用方式使用)，或(Ii)任何公司財產的任何法律，包括任何分區條例或條例、建築物或類似的法律、守則、條例、命令或規例已被違反(並仍屬違反)，但因更改分區條例或條例而導致該公司財產在法律上不符合規定的情況除外，而該等分區條例或條例使該公司財產在法律上不符合該等分區條例或條例的規定，而該等條例或條例並未經治癒、真誠地提出異議或違反個別情況者，或總體而言，有或合理地預期會對公司產生重大不利影響。
(E)本公司或本公司任何附屬公司均未授予任何未到期的期權協議，但個別或合計不會及合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外，且除以政府當局為受益人而佔用或購買本公司任何財產的任何法定權利或期權外，本公司或本公司的任何附屬公司均未授予任何未到期的期權協議，第一要約權或關於購買公司財產或其任何部分的優先購買權，或任何人購買或以其他方式收購公司財產或其任何部分的任何其他未到期權利，或訂立任何出售合同或出售任何公司財產或其任何部分的意向書。
(F)據本公司所知，本公司每項物業均有足夠的直接或間接通道進出其目前使用及營運的公共專用街道，並無任何對其正常使用、佔用及營運造成重大幹擾的限制。
(G)公司披露明細表第4.12(G)節列出了所有影響本公司或本公司任何附屬公司於本公司物業的權益的土地契約(不論作為出租人或承租人)，該等契約於本公佈日期前已在本公司數據站向母公司提供其副本在所有重大方面均屬真實及完整。
(br}(H)公司披露明細表第4.12(H)節列出了一份真實、正確和完整的房地產清單，列出了截至本報告日期正在進行的房地產(每個房地產為“公司發展物業”，以及統稱為“公司發展物業”)。本公司發展合約並無個別或整體違約對本公司造成或可合理預期會產生重大不利影響。公司
 
A-33
目錄​​
 
或本公司附屬公司已取得就本公司發展物業進行當前活動的任何及所有重大批准、同意及授權，而據本公司所知，並無合理預期會導致無法取得任何重大批准、同意及授權以發起及完成本公司發展物業目前擬進行的發展、重建或建造的事實或情況。公司披露明細表第4.12(H)節列出了每個空置土地的公司財產的通用名稱。
第4.13節環境事項。
(A)本公司及本公司附屬公司(I)遵守所有環境法律，及(Ii)遵守各自的環境許可證，但在每種情況下尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。
(B)本公司或任何本公司附屬公司均未收到任何書面通知，指稱本公司或本公司任何附屬公司可能違反任何環境法，或根據任何環境法負有尚未解決的責任，除非該等違反或責任尚未或合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。
(br}(C)本公司或本公司任何附屬公司均未訂立或同意任何同意法令或命令，或參與任何與遵守環境法、環境許可證或危險材料的調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有關的判決、法令或司法命令，而在任何情況下，該等判決、法令或司法命令均有可能導致本公司或本公司任何附屬公司承擔重大責任。
(D)自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未(I)根據任何環境法以合同方式承擔他人的任何重大責任，或(Ii)在本公司或本公司子公司擁有、租賃或運營的任何不動產上排放危險物質，除非本公司或本公司子公司尚未單獨或不會合理地預期其對本公司產生重大不利影響。
(E)儘管本協議有任何其他規定，本第4.13節包含公司各方關於環境法、危險材料或其他環境事項的獨家陳述和保證。
第4.14節員工福利計劃。
(A)公司披露明細表第4.14(A)節列出了ERISA第3(3)節所指的每個重大員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)的真實、正確和完整的清單，以及每個獎金、股票、股票期權或其他基於股權的薪酬安排或計劃、激勵、遞延薪酬、退休或補充退休、遣散費、就業、控制權變更、利潤分享、養老金、假期、自助餐廳、受撫養人護理、醫療保健、員工援助計劃、教育或學費援助計劃。及目前由本公司或任何本公司附屬公司維持或供款，或根據本公司或任何本公司附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司須承擔任何重大責任的保險及其他類似附帶或僱員福利計劃(“本公司員工計劃”)。
(B)根據守則第401(A)節(“公司401(K)計劃”)擬符合資格的每個公司員工計劃，均已收到美國國税局就其資格作出的有利決定或意見書，據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何合理預期會導致任何此類決定被撤銷的條件。
(C)每個公司員工計劃在形式上符合適用法律，並已按照包括ERISA和本準則在內的適用法律的要求進行管理，除非沒有，也不會合理地預期個別或總體上對公司產生重大不利影響
 
A-34
目錄​
 
有效，並根據其條款在所有實質性方面進行管理和運營。本公司或任何ERISA關聯公司現在或之前六(6)年內任何時候維護、贊助或貢獻的公司員工計劃或任何其他員工福利計劃均不受ERISA第四章的約束，也不是ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃。公司員工計劃中沒有一項是多僱主養老金計劃或多僱主福利安排(符合ERISA第3(40)條的含義)。
(D)根據適用的公司員工計劃和適用法律的條款，就所有公司員工計劃支付或應計的所有付款和/或繳費。
(E)沒有就任何公司員工計劃(正常業務過程中應支付的福利除外)承擔、開始或採取任何重大責任或行動，據公司所知，也沒有受到任何威脅。
(F)公司僱員計劃不向任何現任或未來退休人員或前僱員提供離職後或退休人員醫療福利(根據守則第4980B條除外)。
(G)除本協議另有規定外，本協議的簽署和交付或合併的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致或導致公司任何員工、高級管理人員、受託人或其他服務提供商的任何付款或利益的加速歸屬、支付、資金或交付，或增加任何付款或利益的金額或價值，(Ii)導致任何人的任何付款或利益構成“超額降落傘付款”​(本守則第280g節的含義)，或(Iii)導致公司或任何公司子公司修改或終止任何公司員工計劃的能力受到任何限制。
(H)就任何公司員工計劃而言，並無任何非豁免的“禁止交易”​(如《僱員權益保護法》第406節或《守則》第4975節所述)，且本公司或其任何附屬公司均未從事任何未經完全糾正的被禁止交易，除非在上述任何一種情況下，尚未或不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。
(I)本公司和每個公司員工計劃是ERISA第733(A)(1)節所定義的“團體健康計劃”(“健康計劃”)，(I)目前在所有重要方面都符合《患者保護和平價醫療法案》(PUB)。L.第111-148號(“PPACA”)，2010年“保健和教育和解法案”，Pub.第111-152號法律(“HCERA”)及其頒佈的條例和指南，以及(Ii)自2010年3月23日以來一直在所有實質性方面遵守此類法律。本守則第4980D、4980H或4980I條或PPACA、HCERA或本守則的任何其他規定，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，合理地預期會使本公司或任何健康計劃受到實質處罰或消費税。
第4.15節勞動和就業事項。
(A)公司或公司的任何子公司均不是工會或工會組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，公司或公司的任何子公司與任何工會或員工協會之間目前也沒有任何關於集體談判協議或任何其他工作規則或政策的談判或討論正在進行或正在進行。沒有不公平的勞動實踐或勞動仲裁程序懸而未決，或據公司所知，與其業務有關的公司或公司任何子公司受到威脅。據本公司所知，目前沒有組織努力組建一個涉及本公司或本公司任何附屬公司員工的集體談判單位。
(B)本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、任何求職申請人或班級的任何人士或其代表，在任何法庭上均無針對本公司或本公司任何附屬公司的訴訟待決，或據本公司所知，對本公司或任何本公司的任何附屬公司構成威脅。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
上述指控違反任何明示或默示的僱傭合同、違反任何有關僱傭或終止僱傭的法律，或本公司或本公司任何附屬公司與僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為，個別或整體已對本公司造成或將合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
(br}(C)自2019年1月1日以來，本公司及其子公司一直遵守並遵守以下各項適用法律：(I)有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、集體談判、殘疾、移民、健康和安全、工資、工時和福利、騷擾、僱傭不歧視、工人補償、失業補償以及預扣或工資税和類似税款的徵收和支付；(Ii)本公司和本公司子公司根據任何僱傭協議、諮詢協議、遣散費協議、集體談判協議或任何類似的僱傭或與勞工有關的協議或諒解承擔的所有義務，但在第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，任何此類不遵守規定不會單獨或總體上對公司造成或合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。自2019年1月1日起，就所有法律(包括有關員工福利的法律)而言，所有為本公司及本公司附屬公司提供個人服務的獨立承建商及顧問均被適當地歸類為獨立承辦商，本公司及本公司附屬公司的所有員工均已根據《僱員權益法》予以適當分類，但個別或整體不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的個別情況除外。
(B)(D)在過去三(3)年內，(I)本公司及其子公司未實施影響任何僱傭場所或任何僱傭場所或設施內的一個或多個設施或經營單位的“工廠關閉”​(根據WARN法案的定義)，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司並無因影響任何受僱地點或任何受僱地點內的一個或多個設施或營運單位而發生“大規模裁員”​(定義見WARN法案)，及(Iii)本公司及本公司附屬公司並無受任何交易影響或參與裁員或終止僱傭關係的數目足以觸發任何類似適用法律的適用。
第4.16節禁止經紀。除本公司保留擔任合併財務顧問的摩根士丹利及摩根大通證券有限公司外，本公司或本公司任何附屬公司概未與任何人士或商號訂立任何合約、安排或諒解，以致該等實體或任何母公司有責任支付與導致本協議的談判、訂立本協議或完成合並或預期的其他交易有關的任何尋找人費用、經紀佣金或代理佣金或其他類似款項。在此日期之前，已向母公司提供了與摩根士丹利有限公司和摩根大通證券有限責任公司的聘書的真實完整的副本。
第4.17節財務顧問的意見。本公司董事會已接獲摩根士丹利有限責任公司的意見，大意是，於該意見發表日期，根據本協議所載的假設、限制、資格及其他事項，就財務角度而言，根據本協議規定的交換比率對公司普通股(母公司、本公司或其任何附屬公司持有的股份除外)的持有人是公平的。公司將在本協議日期後一(1)個工作日內向母公司提供該意見的真實、完整的副本，僅供參考。
需要第4.18節投票。有權就本協議的批准投票的公司普通股大多數流通股持有人的贊成票，是本公司或本公司任何附屬公司(合夥企業除外)批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易(“公司股東批准”)所必需的任何類別或系列股本或其他股權或有表決權的權益的唯一一票。本公司作為合夥企業的唯一普通合夥人和有限責任合夥人，持有超過90%(90%)的未償還合夥企業運營單位，已批准本協議和
 
A-36
TABLE OF CONTENTS​​​
 
合夥企業合併，此類批准是批准本協議、合夥企業合併以及本協議規定的由合夥企業或代表合夥企業進行的其他交易所需的唯一批准。
第4.19節公司材料合同。
(br}(A)除在本協議日期前向美國證券交易委員會提交併可公開獲得的向美國證券交易委員會提交的公司報告中所列的證物外，公司披露明細表第4.19(A)節列出了截至本協議日期公司所有重要合同的真實、正確和完整的清單。在本協議日期之前，公司已向母公司提供了截至本協議日期的每份公司材料合同的真實、完整和正確的副本，該副本在公司披露時間表第4.19(A)節中未標有“*”；但公司應在本協議日期後十(10)個工作日內向母公司提供公司披露時間表第4.19(A)節中標有“*”的每份公司材料合同的真實、完整和正確的副本。每份公司重大合同對本公司及作為合同一方的每一家公司子公司均具有法律效力、約束力和可執行性，據本公司所知，對每一方當事人均具有完全效力和效力，但受破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律以及一般衡平法原則限制的情況除外(不論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
(B)本公司或本公司任何附屬公司並無，且據本公司所知，本公司重大合約的任何其他訂約方並無違反或失責(亦不存在任何情況，於時間流逝或發出通知或兩者兼而有之時，會導致違反或違約)其作為一方或其任何財產或資產受其約束的任何本公司重大合約，但個別或整體而言，不曾亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響的違約或違約除外。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知，或據本公司所知，任何重大違反或重大違約行為的口頭通知。
(C)截至本協議日期，本公司及其附屬公司並無本金超過10,000,000美元的未償債務，但本公司披露附表第4.19(C)節所述的本金債務除外。
第4.20節關聯方交易。自2019年1月1日至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司與本公司的任何聯營公司(本公司附屬公司除外)或其他人士之間並無根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項須由本公司報告的交易或合同，而該等交易或合同並無如此報告。
第4.21節知識產權。
(A)在本協議簽訂之日起十(10)個工作日內，公司應向母公司提供一份正確完整的清單，列出公司或任何公司子公司擁有的所有知識產權，這些知識產權是由任何政府機構或域名註冊商(“註冊知識產權”)簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、註冊或其他文件的標的，以及所有重要的未註冊商標。據本公司所知，通過提交所有必要的申請、維護和續期以及及時支付必要的費用，所有材料註冊的知識產權一直保持有效。
(B)據本公司所知，本公司及本公司附屬公司目前及計劃進行的業務並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，本公司亦未收到任何有關此方面的書面指控。
(C)據本公司所知，目前沒有第三方挪用、侵犯或以其他方式侵犯本公司或本公司任何子公司的任何知識產權。
 
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目錄​​
 
(D)本公司及本公司附屬公司擁有或獲授權使用或以其他方式擁有進行本公司及本公司附屬公司業務所需的所有知識產權，或以其他方式擁有使用該等知識產權所需的所有知識產權，且除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，亦不會合理預期會對本公司產生重大不利影響；但是，本第4.21(D)節中的前述陳述和保證不得構成或被視為或解釋為與侵犯、挪用或侵犯任何知識產權有關的任何陳述或保證(在第4.21(B)節和第4.21(C)節中闡述)。
(br}(E)據本公司所知，本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，對本公司及本公司附屬公司的所有商業祕密及任何其他重大機密資料(以及本公司或本公司任何附屬公司對其負有保密義務的任何人士所擁有的任何機密資料)保密。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司並無向任何人士披露該等商業祕密或其他重大機密資料，但根據限制該等人士披露及使用該等商業祕密或任何其他重大機密資料的書面協議，則屬例外。
(br}(F)信息技術資產(I)在所有重大方面均處於正常運營狀態，並正在以有效方式獲得、許可或建立其目的，而不存在重大停機或錯誤；(Ii)在過去三(3)年中未出現任何重大錯誤和/或故障；(Iii)據本公司所知，不包含未經授權的代碼；(Iv)據本公司所知，未經歷任何重大安全違規行為；以及(V)本公司認為在所有重大方面均有效履行：開展本公司和本公司子公司目前業務所需的所有信息技術業務。
第4.22節保險。本公司及本公司附屬公司向信譽良好的保險人提供保險，承保的金額及承保的風險須符合從事與本公司類似業務的公司的一般行業慣例(已考慮該等保險的成本及可獲得性)，而本公司認為該等保險足以維持其業務運作及保障其資產。本公司或本公司任何附屬公司並無根據任何該等保單而提出(A)已被保險人拒絕或爭議，或(B)個別或整體將會或合理地預期會對本公司造成重大不利影響的索償。所有該等保單均具十足效力，到期及應付的所有保費均已繳付，本公司及本公司附屬公司在各重大方面均遵守該等保單的條款，而本公司並無接獲任何該等保單的取消或終止的書面通知，但與一般課程續期有關的通知除外。
第4.23節提供的信息。本公司或其代表所提供或將提供以供參考的S-4表格或委託書/招股説明書中包含或併入的任何信息，將不(A)在S-4表格中，在該文件提交給美國證券交易委員會時，在該文件被修訂或補充時，或在根據證券法宣佈生效時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重要事實，且不得誤導性，或(B)就委託書/招股章程而言，在該委託書/招股章程首次郵寄給本公司股東或母公司股東之日，或在本公司股東大會或母股東大會上，或在S-4表格被宣佈生效之時或在本公司合併生效時間，該等委託書/招股章程載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需或必需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性。於上一句所述各時間，S-4表格及委託書/招股章程將(就本公司、其董事及高級職員及本公司附屬公司而言)在各重大方面符合證券法的適用規定。對於非本公司或合夥公司或代表本公司或合夥企業提供的S-4表格或委託書/​招股説明書中通過引用方式作出或併入的陳述，本協議下不作任何陳述或擔保。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
第4.24節投資公司法。本公司或任何公司子公司均不需要根據《投資公司法》進行註冊。
第4.25節收購法規。在收到公司股東批准後，公司各方已採取必要的行動和投票，使任何收購法律的規定，包括任何“公允價格”、“暫停”或“控制股份收購”或類似法律，包括印第安納州法律第3.1章第1條第42和43章和第2條所載的規定，或任何其他反收購法規或類似的聯邦或州法規或公司管理文件或合夥管理文件中的類似規定(統稱為，與母公司管理文件和母公司OP管理文件中的任何類似規定一起，收購法規)不適用於本協議、本協議所考慮的合併和其他交易。
第4.26節不提供其他陳述或保證。公司各方承認，除母方在條款V中作出的陳述和保證外，母公司、母公司OP、Prologis合併子公司、Prologis合併子公司及其各自的任何代表均不作任何陳述或保證，母公司、母公司OP、合併子公司和Prologis OP合併子公司特此拒絕就母公司、母公司OP、Prologis合併子公司、Prologis OP合併子公司、母公司子公司或其業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景或母公司、母公司OP、Prologis合併子公司和Prologis OP合併子公司，儘管向公司各方或其代表交付或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息。
ARTICLE V
母公司的陳述和擔保
除(A)在1月1日或之後提交或提交給美國證券交易委員會的可公開獲取的母公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外，《前瞻性聲明》免責聲明(但包括對歷史事實或事件的任何描述)或其他聲明中所包含的風險或其他事項的任何披露，只要這些聲明是警告性的、預測性的或前瞻性的，不包括2019年和本協議日期前至少一(1)個工作日(不包括此類文件中以​標題包含的任何風險因素披露(但包括對歷史事實或事件的任何描述))，或(B)如母公司各方在簽署本協議的同時提交的母公司披露明細表的適用部分(“母公司披露明細表”)(承認並同意，母公司披露明細表第V條任何部分中的任何項目的披露應符合或修改與之相對應的本第V條的任何部分和本第V條的任何其他部分，只要從披露的文本來看，披露對該其他部分的適用性是合理的(應理解為如此合理)顯然，不要求這些其他章節相互參照)；但(X)《母公司披露明細表》中的任何內容都不打算擴大本協議中母公司當事人的任何陳述或擔保的範圍，以及(Y)《母公司披露明細表》中對任何項目或其他事項的提及或披露不得解釋為承認或表明(1)該項目或其他事項是實質性的, (2)該項目或其他事項需要在母公司披露明細表中提及或披露，或(3)任何違反或違反適用法律或母公司、母公司OP或任何母公司子公司作為一方的任何合同、協議、安排或諒解的行為)，母公司各方共同和個別向公司各方陳述並保證：
第5.1節存在；良好信譽；守法。
(A)母公司是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母公司具有作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且根據任何其他司法管轄區的法律，母公司在該司法管轄區內擁有、租賃或經營的財產的性質，或其業務的交易使該等資格或許可是必要的，但如果未能獲得這樣的資格或許可，將不會或合理地預期不會擁有或合理地預期擁有母公司材料
 
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副作用。母公司擁有所有必要的法人權力及權力，以擁有、經營、租賃、持有及扣押其物業及經營其業務。
[br}(B)根據特拉華州的法律，母公司OP是正式成立、有效存在和信譽良好的有限合夥企業。母公司OP具備作為外國有限責任合夥企業經營業務的正式資格或許可，並根據任何其他司法管轄區的法律處於良好地位，而在該其他司法管轄區內，其擁有、租賃或經營的物業的性質，或其業務的交易使該等資格或許可是必需的，但如未能取得上述資格或許可，不會對母公司造成或合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。母公司OP擁有所有必要的有限合夥權力和權力，擁有、運營、租賃、持有和扣押其財產，並按目前進行的方式經營其業務。
(C)母公司的每個子公司(每個，“母公司子公司”和統稱為“母公司子公司”)是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和良好信譽(如適用此類概念)的。每間母附屬公司均合資格或獲許可經營業務，並在其財產的擁有權或其業務的進行需要該等資格或許可的每個司法管轄區均具良好聲譽，但如在該等司法管轄區未能取得該等資格、許可或良好聲譽，則個別或整體而言不會對母公司造成或合理地預期會對母公司造成重大不利影響。各母附屬公司均擁有、經營、租賃及抵押其物業及經營其業務所需的一切必要權力及權力。
(D)母公司先前已向本公司提供或提供(I)母公司章程(“母公司章程”)、(Ii)母公司章程(“母公司章程”及連同母公司章程、“母公司管理文件”)、(Iii)母公司有限合夥證書(“母公司有限合夥企業證書”)及(Iv)母公司有限合夥協議(“母公司合夥協議”)及母公司有限合夥企業證書的真實、正確及完整的副本。《母公司OP管理文件》)在每種情況下都經過了本協議之日的修訂。每一份母公司管理文件和母公司OP管理文件均完全有效，母公司和母公司OP均未違反此類文件的任何規定。
Section 5.2 Authority.
(A)每一母公司或其他實體均擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成母方為一方的交易(包括合併)所需的所有必要權力和權力。本協議母方的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，已由代表該等母方的所有必要公司行動正式和有效授權，但須符合以下條件：(I)關於根據本協議發行與公司合併相關的母公司普通股股份(“母公司普通股發行”)，須經母股東批准；(Ii)關於公司合併，向印第安納州祕書和DSO提交適用的公司合併證書，並接受公司合併證書，就合夥企業合併而言，(Iii)就合夥企業合併而言，將適用的合夥企業合併證書提交至DSO和印第安納州祕書，並接受合夥企業合併證書的備案。母公司方面不需要任何其他公司程序來授權本協議或合併或完成本協議預期的交易。本協議已由母公司各方正式授權、簽署和交付，假設本協議得到公司各方的適當授權、簽署和交付，則構成母公司各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對母公司各方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組的限制, 暫停或其他類似的法律一般地影響債權人的權利，並根據衡平法的一般原則(不論是否在衡平法程序中或在法律上考慮可執行性)。
(B)母公司董事會在正式舉行的會議上，代表母公司並以母公司普通合夥人的身份(並代表母公司以母公司作為Prologis唯一成員的身份)
 
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(Br)合併子公司並以母公司OP的唯一成員身份代表母公司OP合併子公司)以一致表決的方式(I)正式和有效地授權和批准本協議和合並的簽署、交付和履行，並聲明本協議和本協議擬進行的交易(包括母公司普通股發行)是可取的，符合母公司和母公司股東的最佳利益，(Ii)指示母公司普通股發行提交母公司股東大會審議，以及(Iii)決議建議母公司股東投票贊成批准母公司普通股發行(“母公司推薦”)，並批准將母公司推薦納入委託書/招股説明書，但本條款(Iii)須受7.4(B)(Iv)節和7.4(B)(V)節的約束，且該等決議仍然完全有效，且未以任何方式撤銷、修改或撤回，除非本條款明確允許。
(C)母公司OP擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成母公司OP參與的交易所需的所有必要的有限合夥權力和權力。母公司OP簽署、交付和履行本協議以及母公司OP完成本協議預期的交易已獲得所有必要的合夥行動的正式授權，母公司OP方面不需要採取其他合夥程序或組織行動來授權本協議或合夥企業合併或完成本協議擬進行的交易，但須在合夥企業合併方面向DSO和印第安納州祕書提交適用的合夥企業合併證書，並接受合夥企業合併證書的備案。本協議已由母公司OP正式簽署和交付，假設公司各方對本協議進行了適當的授權、簽署和交付，則構成了母公司OP的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對母公司OP強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的限制(無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
第5.3節大寫。
(A)母公司的法定股本包括2,000,000,000股母公司普通股和100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“母公司優先股”)。截至2022年6月8日交易結束，(I)已發行和發行740,344,353股母公司普通股，(Ii)已發行和已發行1,278,965股母公司優先股，(Iii)22,766,330股母公司普通股可根據母公司2020長期激勵計劃下的未來獎勵供授予(確定時不考慮任何未償還獎勵的任何適用業績期間結束時將進行的任何基於業績的調整)，(Iv)總計1,552，210股母公司普通股可就已發行的限制性股票單位、遞延股票單位、股息等值單位、幻影股份以及根據母公司維持的股權補償計劃(包括2020年長期激勵計劃)發行的其他獎勵和權利發行，(V)沒有權證、權利、可轉換或可交換證券或類似的證券權利直接或間接基於以下價值或價格派生或提供經濟權利，與母公司普通股有關的任何股本或其他有投票權的證券或母公司或任何母公司子公司的所有權權益(前述第(Iv)款披露的獎勵和權利、以下第(Vi)款披露的合夥單位和以下第(Vii)款披露的母公司LTIP單位除外)未償還，(Vi)16,558,511股母公司普通股保留用於贖回或交換母公司OP單位、母公司OP A類可轉換普通股、Prologis Fraser，L.P.和Prologis 2中B類普通股的A類有限合夥權益，L.P.(Vii)合計9,086, 535個母公司LTIP單位(在不考慮任何適用的業績期間結束時將發生的業績調整的情況下確定)尚未發行，以及(Viii)母公司沒有已發行或未發行的任何股本或其他股權或有投票權的股份，但本句所述除外。母公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權。
(B)母公司沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債券或證券，其持有人有權投票(或可轉換為或可行使或可交換的)
 
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有投票權的證券)與母公司的股東就任何事項(無論是與這些股東一起或作為一個單獨的類別)。
(br}(C)所有將就第5.3(A)(V)和5.3(A)(Vii)節披露的獎勵、權利和母公司LTIP單位發行的母公司普通股在發行時應為正式授權、有效發行、足額支付、不可評估，且不存在優先購買權。所有該等獎勵、權利及母公司LTIP單位均(I)根據適用法律及會計規則授予、入賬、報告及披露，及(Ii)根據適用的母公司股權補償計劃或非限定遞延補償計劃的條款授予。
(D)就母公司的任何股本股份的投票或限制任何該等股份的轉讓，並無任何協議或諒解由母公司、母公司OP或任何母公司重要附屬公司作為一方。
(E)除《母公司合夥協議》和《母公司披露明細表》第5.3(A)節所述外，截至本協議日期，母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司沒有未履行的合同義務，需要回購、贖回、交換、轉換或以其他方式收購母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司的任何股本、合夥權益或任何其他證券。
(F)母公司沒有“毒丸”或類似的股東權利計劃。
(G)除第5.3節所述外，截至本條款日期，尚無(I)母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司與母公司或任何母公司重要子公司的任何股本或其他股權或有投票權的股份的投票有關的有表決權信託、委託書或其他類似協議或諒解，(Ii)母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司作為一方的任何性質的合同義務或承諾，或母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司限制轉讓或，或要求登記出售母公司或任何母公司重要附屬公司的任何股本或其他股本或投票權權益，或(Iii)股份增值權、履約股份、業績股份單位、或有價值權、“影子”股本或類似證券權利，或直接或間接根據任何股本股份或母公司或任何母公司重要附屬公司的其他股本或投票權的價值或價格而衍生或提供經濟權利。於本公告日期，母公司或任何母公司主要附屬公司概無就其任何股本或其他股權或有投票權權益授予任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或類似權利。
(br}(H)於本協議日期前已獲授權及宣佈的有關母公司普通股股份的所有股息或其他分派，以及母公司OP或任何母公司重要附屬公司的任何證券的任何重大股息或其他分派均已悉數支付或撥備支付(除非該等股息已公開公佈且尚未到期及應付)。
(I)母公司是母公司OP的唯一普通合夥人。截至2022年6月8日，母公司擁有740,344,353個母公司運營單位和1,278,965個母公司運營優先單位，佔母公司合夥單位的96.7%。截至2022年6月8日，母公司OP的有限合夥人(定義見母公司合夥協議)共擁有8,260,769個母公司OP單位、9,086,535個母公司LTIP單位(不考慮任何適用業績期間結束時的業績調整而確定)、213,440個T系列單位和7,998,504個A類可轉換公共單位，佔母公司合夥單位的3.3%(基於截至2022年6月8日所有A類可轉換公共單位的假設完全轉換)。除第5.3節所述外，截至本條款日期，尚無任何現有的期權、認股權證、催繳股款、認購、可轉換證券或其他權利、協議或承諾使母公司OP有義務發行、轉讓或出售任何母公司合夥單位。除《母公司合夥協議》所述外，截至本協議日期，母公司OP沒有未履行的合同義務，需要回購、贖回或以其他方式獲得母公司OP的任何合夥權益。母公司擁有的合夥權益，以及據母公司所知，母公司OP的有限合夥人擁有的合夥權益(定義見《母公司合夥協議》)僅受 中規定的轉讓限制。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
《母公司合夥協議》和適用證券法規定的協議。所有已發行及尚未發行的母公司合夥單位均獲正式授權、有效發行、悉數支付及不受優先認購權影響。
第5.4節重大附屬權益。作為公司的每個母公司重要附屬公司的所有已發行和已發行股本均已正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估。所有母公司主要附屬公司(合夥企業或有限責任公司)的所有股權均獲正式授權及有效發行。並無現有購股權、認股權證、催繳股款、認購事項、可換股證券或其他權利、協議或承諾迫使任何母公司主要附屬公司發行、轉讓或出售任何母公司主要附屬公司的任何權益。各母公司重要附屬公司(母公司OP除外)的所有已發行及已發行股份或其他股權或投票權權益均由母公司OP直接或間接擁有，且不受所有留置權、質押、擔保權益、申索、認購權、期權、優先購買權、優先要約權、協議、對母公司OP或任何母公司重要附屬公司投票權的限制、收費或任何性質的其他產權負擔的影響。
第5.5節同意和批准；無違規行為。取決於收到母公司股東的批准，但以下情況除外：(A)《交易法》、《證券法》、《州證券法》或《州藍天》法律可能要求的備案、許可、授權、同意和批准，以及(B)向印第安納州祕書和DSO(視情況而定)提交適用的公司合併證書並接受公司合併證書的備案，以及向印第安納州祕書和DSO提交適用的合夥企業合併證書以及接受合夥企業合併證書的備案，DSO和印第安納州祕書(如適用)不會(I)與母公司治理文件、母公司運營公司治理文件或任何母公司重要子公司的組織文件中的任何規定衝突或導致違反或違反母公司治理文件、母公司運營公司治理文件或任何母公司重要子公司的組織文件的任何規定，母公司和母公司運營公司或任何母公司運營公司完成本協議擬進行的交易，或母公司、母公司運營公司或母公司重要子公司遵守本協議的任何規定，或要求母公司、母公司運營公司或任何母公司重要子公司向授權提交、通知或允許授權，任何政府機構的同意或批准，但以下情況除外：(A)(I)向美國證券交易委員會提交S-4表格和委託書/​招股説明書，以及S-4表格的有效性聲明，以及(Ii)根據交易法(及其頒佈的規則和條例)和證券法(及其公佈的規則和條例)向美國證券交易委員會提交與本協議和本協議擬進行的交易有關的報告，以及其他遵守情況, (B)根據紐約證券交易所規則和規則的要求；及(C)可能要求提交與轉讓税有關的文件；(Iii)要求任何同意或通知，導致母公司、母公司OP或任何母公司重要附屬公司違反或違反，或構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約(或引起任何終止、修訂、取消或加速的權利)，導致觸發任何付款，或導致對母公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，母公司、母公司或任何母公司重要子公司根據母公司、母公司或任何母公司重要子公司作為一方的任何母公司重要合同的任何條款、條件或規定，或(Iv)違反或違反適用於母公司、母公司或任何母公司重要子公司或其任何財產或資產的任何法律，不包括上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的此類備案、通知、許可、授權、同意、批准、違規、個別或總體上不會或合理地預期不會對母公司造成重大不利影響的違規或違約行為。
第5.6節遵守適用法律。自2019年1月1日以來，母公司、母公司OP或母公司重要子公司均未違反或違反任何適用於母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司的法律，或已收到任何書面通知或被指控違反任何適用於母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司的法律，或違反任何適用於母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司的任何財產或資產受其約束的法律(第5.11節或第5.12節所述的法律除外，僅受這些條款管轄)，但已個別或總體上不會對母公司產生重大不利影響的任何此類違規行為除外。除了第5.11節和第5.12節中僅涉及的許可外，母公司、母公司運營公司和每個母公司重要子公司擁有開展母公司、母公司運營公司或母公司重要子公司業務所需的所有許可，基本上與截至本協議之日的經營情況相同，但在 中除外
 
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每個案例都不太可能對母公司產生不利影響。據母公司所知，母公司、母公司運營公司或任何母公司重要子公司均未收到任何此類許可證將被終止或修改或在正常業務過程中不能續期的書面通知。所有這些許可證都是有效的，並且完全有效，而且不存在任何懸而未決的或據母公司所知受到威脅的行政或司法行動，除非修改、終止或撤銷不會對母公司造成或合理地預期會產生母公司重大不利影響。自2019年1月1日以來，母公司、母公司OP和各母公司重要子公司實質上遵守了此類許可證的條款和要求。
第5.7節美國證券交易委員會報告、財務報表和內部控制。
[br}(A)自2019年1月1日起，每一母公司均已及時向美國證券交易委員會提交或以其他方式(視情況適用)提交證券法規定其提交或提供的所有報告、附表、表格、登記聲明、最終委託書和其他文件，以及根據薩班斯-奧克斯利法案要求的所有證明(該等文件連同通過引用納入其中的任何文件和信息，統稱為“母美國證券交易委員會報告”)。所有這些都是按照證券法的要求在各方面進行實質性準備的。截至各自日期，母美國證券交易委員會報告(初步材料除外)(I)遵守(或關於在此日期後提交的母美國證券交易委員會報告，將遵守證券法的所有重要方面的要求)，和(Ii)在提交或提供報告時(或關於登記聲明的有效性)，不(或關於在本報告日期後提交的母美國證券交易委員會報告，不會)包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，根據製作時的情況，而不是誤導, 除非此類陳述已被後來的母公司美國證券交易委員會修改或取代，但在本協議日期之前提交或提供給美國證券交易委員會並向公眾公開的報告除外，且對於以S-4表格或委託陳述/招股説明書形式作出或納入的陳述不作任何陳述或擔保，這些陳述或招股説明書不是由或代表母公司或母公司OP提供的。無論是母公司還是母公司，美國證券交易委員會對母公司美國證券交易委員會的報道都沒有任何懸而未決的評論。母美國證券交易委員會報表(包括相關附註和附表)所載或納入母公司的每份綜合資產負債表(包括相關附註和附表)在各重大方面公平地呈示了母公司及母子公司截至其日期的綜合財務狀況，而每份以引用方式納入或併入母公司美國證券交易委員會報表(包括任何相關附註及附表)的母公司的綜合收益表、留存收益及現金流量表則在所有重大方面公平地呈示母公司及母子公司在其內所述期間的經營成果、留存收益或現金流量。就每個個案而言，根據公認會計原則及適用規則，美國證券交易委員會的會計規定及條例於所涉期間始終如一地適用，除非該等財務報表已由其後提交或提交予美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會報告所修訂或取代，並於本協議日期前向美國證券交易委員會公佈，且未經審計的報表除外，但如屬未經審計的報表，則根據交易所法第13或15(D)節及交易所法令第13或15(D)節的S-X規則第10-01條準許及正常的年終審計調整除外。除父操作外, 母子公司不需要向美國證券交易委員會提交任何定期報告。
(B)母公司或任何母公司重要子公司都不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排的一方，或承諾成為任何類似合同或安排的一方，包括與母公司和任何母公司重要子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，另一方面，母公司或任何母公司或任何母公司重要子公司的任何未合併附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“資產負債表外安排”​(定義見S-K條例第303項)，該合同的結果、目的或效果是為了避免披露涉及母公司任何重要子公司或該母公司或母公司重要子公司的經審計的財務報表或其他母公司美國證券交易委員會報告的任何重大交易或重大負債。
 
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(C)母公司或母公司的任何子公司不存在公認會計準則要求在母公司的綜合財務報表或其附註中列出的任何性質的負債，但以下負債除外：(1)在母公司於2021年12月31日的資產負債表(包括其附註)上作了充分準備，包括在本協定日期前公開的向美國證券交易委員會提交的母公司美國證券交易委員會報告中；(2)根據本協定產生的或與本協定擬進行的交易有關的負債；或(3)根據過去的慣例在正常業務過程中產生的負債，2021年12月31日之後。
(D)自母公司最近經審核的財政年度結束以來，母公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷或重大弱點(無論是否得到補救)，也沒有對母公司的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。母公司並不知悉其財務報告內部控制自2021年12月31日以來發生任何重大影響或合理地可能對母公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。自2019年1月1日以來，母公司設計並維護了披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，以確保母公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的重要信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當時被積累並傳達給母公司管理層，以便及時做出關於所需披露的決定，(I)據母公司所知，這種披露控制和程序有效地及時提醒母公司的主要高管和主要財務官注意根據《交易法》要求母公司提交的報告中必須包括的重要信息, 及(Ii)母公司的主要行政人員及其主要財務官已向母公司的獨立註冊會計師事務所及母公司董事會的審計委員會披露(A)母公司財務報告內部控制的設計或運作中所有已知的重大缺陷及重大弱點，而該等缺陷及重大弱點合理地可能會在任何重大方面對母公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(B)任何已知的欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在母公司財務報告的內部控制中具有重大角色的其他僱員。母公司的首席執行官和首席財務官已完成《薩班斯-奧克斯利法案》和據此頒佈的《美國證券交易委員會》規定的所有認證，且截至各自的認證日期，該等認證中包含的陳述在所有重要方面都是完整和正確的。
第5.8節訴訟。並無任何針對母公司或任何母公司重要附屬公司的行動待決，或據母公司所知，該等行動對母公司或任何母公司重要附屬公司已個別或整體造成或將會產生重大不利影響。任何母公司或任何母公司重要附屬公司或任何母公司物業均不受任何政府當局的任何尚未執行的命令、令狀、判決、強制令、規定、裁決或法令所規限，而該等命令、令狀、判決、裁決或法令已個別或合乎合理地預期會對母公司造成重大不利影響。
第5.9節未做某些更改。自2022年1月1日至本協議日期，母公司和母公司重要子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展業務(與本協議談判有關的事項除外)，且未發生：(A)關於母公司任何股本的任何聲明、撥備或支付任何股息或其他分配(將向母公司普通股持有人支付定期季度股息除外)；(B)母公司會計原則、做法或方法的任何重大變化，但GAAP變化可能要求的情況除外；或(C)已個別或合計已產生或可合理預期會產生母體重大不良影響的任何事件。
Section 5.10 Taxes.
(A)母公司和母公司子公司(I)已及時(或已代其提交)任何一家公司(在政府當局批准的任何申報延期後)必須提交的所有重要納税申報單，且該等納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的，(Ii)已繳納(或已代表其繳納)需要提交的所有重要税款
 
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由其支付的，除非在每一種情況下，不提交該等納税申報單或不繳納該等税項不會對母公司造成重大不利影響。
(B)母公司(I)自截至1997年12月31日的課税年度起至緊接本公司合併生效日期前的截至12月31日的課税年度止的所有課税年度，已選擇並須繳納美國聯邦税項作為守則第856條所指的房地產投資信託基金，並已在該等年度符合資格成為房地產投資信託基金的所有條件，(Ii)自該日期起一直運作，並打算在包括結業的課税年度內繼續運作(目前擬於其後繼續運作)，且(Iii)並無採取或遺漏採取任何合理預期會導致母公司不符合資格成為房地產投資信託基金或美國國税局或任何其他政府當局成功挑戰其房地產投資信託基金地位的行動，且並無該等挑戰懸而未決或(據母公司所知)受到威脅。
(C)母公司美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表反映了母公司和子公司根據公認會計準則為所有應税期間和截至該財務報表日期的部分應繳税款留有充足的準備金，無論是否在任何納税申報表上顯示為到期。
(D)截至本協議日期，並無針對母公司或任何母公司提出或以書面方式評估任何税項的重大不足之處，亦未有任何豁免評估該等税項時間的申請待決。
(E)母公司直接或間接擁有權益的任何實體，自其收購或組建較晚的時間以來，都不是或在任何時間都不是美國聯邦所得税公司，但母公司子公司REIT、符合資格的REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司除外。
(F)母公司直接或間接擁有權益的任何實體，自其收購或成立後的任何時間，都不是或在任何時候都不是根據守則第7704(B)節應作為公司徵税的“上市合夥企業”。
(G)母公司或任何母公司附屬公司(母公司的應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)在任何時間均未從事守則第857(B)(6)節所指的任何“被禁止交易”。母公司或任何母子公司均未參與任何會導致“重新釐定租金”、“重新釐定扣除額”、“超額利息”或“重新釐定TRS服務收入”的交易，每宗交易的定義見守則第857(B)(7)節。
(br}(H)(1)母公司或母公司所知，沒有審計、任何政府當局的調查或其他程序正在進行或受到威脅，涉及母公司或母公司子公司的任何實質性税收或納税申報單，包括母公司或母公司子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區的任何政府當局的索賠；(2)母公司或母公司子公司均未簽訂《守則》第7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何“結束協議”；以及(Iii)母公司或任何母公司子公司均未要求或收到美國國税局或其他政府當局關於税收的裁決，或要求或與其訂立具有約束力的協議。
(I)母公司及母公司附屬公司已在所有重要方面遵守所有有關繳税及預扣税款的適用法律、規則及法規(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471至1474及3402條或任何國家及外國法律的類似條文預扣税款)，並已適時扣繳，且在每宗個案中，均已將所有適用法律規定須於繳税日期或之前扣繳及繳交的所有重大款項交予有關政府當局。
(J)母公司或任何母公司附屬公司的任何財產或資產均無任何税項留置權，但尚未到期及須繳交的税項留置權除外，或正通過適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議，並已根據公認會計原則為其設立足夠準備金。
 
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(K)沒有母公司或任何母公司作為一方的税收分配或分享協議或類似安排(商業合同或在正常業務過程中訂立的借款的慣例安排除外)。
(L)除僅因確認税項損失而可能是“應報告交易”的普通過程交易外，母公司或任何母子公司均不是或曾經是任何“應報告交易”的當事人，該術語在《財務條例》第6011條下使用。
(M)母公司或任何母公司子公司(I)都不是提交綜合美國聯邦所得税申報單的附屬集團的成員，或(Ii)根據《財務法規》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何人(母公司或母公司子公司除外)的税收負有任何責任。
(N)母公司或任何母附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)於任何應課税年度結束時，並無或曾經在守則第857條所指的任何非房地產投資信託基金年度內有任何可歸屬於該實體或任何其他公司的收益及利潤。
(O)母公司並不知悉任何可合理預期會妨礙公司合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的事實或情況。
(P)母公司或任何母附屬公司均未根據守則第965(H)節選擇分期支付“税項淨負債”​(定義見守則)，或根據守則第965(M)節選擇延遲將守則第951(A)(1)節規定須計及的部分款額計入總收入。
Section 5.11 Properties.
(A)除非不會或合理地預期不會對母公司造成重大不利影響，否則母公司或其中一家母公司對在母公司美國證券交易委員會報告中或以其他方式被認為是母公司或母公司子公司(統稱為“母公司物業”)擁有或租賃的每個房地產擁有簡單所有權或擁有租賃權益。在每一種情況下，這些母物業都是免費擁有或租賃的，沒有任何產權負擔，但(I)尚未到期和應支付的税款或其他政府收費、評估或徵費的留置權，或其有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並且在母公司的財務報表上有足夠的準備金(如果GAAP要求的話)，(Ii)法定房東、機械師、承運人、工人的除外，在正常業務過程中產生或產生的、與過去慣例一致的維修工留置權或其他類似留置權，而該留置權尚未到期和支付，或其有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並且在公司的財務報表上有足夠的準備金(如果該等準備金是公認會計準則所要求的)，或在其他方面不是實質性的；(Iii)在公共記錄或現有業權政策中披露的產權負擔，該產權負擔的存在不會，也不會合理地預期會對該等不動產的適銷性、價值或使用和享有造成重大損害，及(Iv)不會，亦不會合理地預期會對任何該等不動產的適銷性、價值或使用及享用造成重大損害或幹擾的其他產權負擔(因為該等財產目前正被使用，或就任何發展物業而言), 擬供使用)。
(B)母公司或任何母公司子公司均未收到任何書面通知，表明(I)針對任何母公司物業的任何譴責或重新規劃程序正在進行或以書面形式威脅，會對母公司物業的當前使用造成任何重大幹擾(假設其繼續以目前的使用方式使用)，或以其他任何重大方式損害此類母公司物業的運營(假設其繼續以目前的使用方式使用)，但不會對母公司物業的個別或整體產生不利影響，也不會合理地預期對母公司物業產生不利影響。或(Ii)任何母物業的任何法律，包括任何分區規則或條例、建築物或類似的法律、守則、條例、命令或規則已被違反(並仍然違反)(但因更改分區規則或條例而導致的違反分區規則或條例的情況除外，使
 
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(Br)此類母公司財產(根據該等分區條例或條例在法律上不符合規定)，尚未治癒、未真誠地提出爭議，或違反規定會個別或整體造成或合理地預期會對母公司造成重大不利影響。
(C)母公司或母公司子公司均未授予任何未到期的期權協議，但個別或合計不會、也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響的情況除外，且除以政府當局為受益人而佔有或購買任何母公司財產的任何法定權利或選擇權外，首次要約權或有關購買母物業或其任何部分的優先購買權，或任何人士購買或以其他方式收購母物業或其任何部分的任何其他未到期權利，或訂立任何出售合約或出售任何母物業或其任何部分的意向書。
(D)據家長所知，每個家長物業都有足夠的通道進出公共專用街道，以供其目前的使用和運營，而不會對其正常使用、佔用和運營造成任何限制。
(E)對於於本協議日期由母公司或任何母公司子公司進行地面開發的任何房地產(各自為“母公司開發物業”，以及統稱為“母公司開發物業”)，任何母公司開發合同項下均不存在違約情況，該等合同個別或合計已對母公司造成或將合理地預期會對母公司產生重大不利影響。母公司或母公司附屬公司已取得任何及所有重大批准、同意及授權，以啟動及完成目前預期的母公司發展物業的預期發展、重建或建造。
第5.12節環境事項。
(A)母公司和母公司子公司(I)遵守所有環境法律，(Ii)遵守各自的環境許可證，但在每一種情況下，尚未產生、也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。
(B)母公司或任何母公司子公司均未收到任何書面通知，聲稱母公司或任何母公司子公司可能違反任何環境法，或根據任何環境法承擔責任，而該環境法的主題仍未得到解決，除非此類違反或責任尚未造成、也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。
(C)母公司或任何母公司子公司均未訂立或同意任何同意法令或命令，或參與與遵守環境法、環境許可證或危險材料的調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有關的任何判決、法令或司法命令，而在每一種情況下，都有可能導致母公司或任何母公司子公司承擔重大責任。
(D)自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未(I)根據任何環境法以合同方式承擔他人的任何重大責任，或(Ii)在母公司或母公司子公司擁有、租賃或運營的任何不動產上排放危險物質，除非尚未產生、也不會合理地預期會對母公司產生單獨或總體的重大不利影響。
(E)儘管本協議有任何其他規定，但本第5.12節包含母方關於環境法、危險材料或其他環境事項的獨家陳述和保證。
第5.13節無經紀人。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排，從本公司或本公司任何附屬公司收取任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。
 
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第5.14節財務顧問的意見。母公司的財務顧問高盛有限責任公司(“高盛”)向母公司董事會提交其口頭意見，並於其後提交高盛的書面意見予以確認，即於本協議日期，根據及受制於本協議所載的因素及假設，從財務角度而言，根據本協議的兑換比率對母公司是公平的。母公司將在本協議日期後的一(1)個工作日內向公司提供真實完整的此類意見副本，僅供參考。
需要第5.15節投票。對批准母公司普通股發行投贊成票的多數票的持有人，是批准本協議、母公司普通股發行和本協議預期的其他交易所必需的任何類別或系列股本或其他股權或母公司有表決權權益的持有人的唯一投票權(“母公司股東批准”)。母公司作為有限責任合夥人和母公司OP的唯一普通合夥人已批准本協議和合夥企業合併，此類批准是母公司OP或代表母公司OP批准本協議、合夥企業合併和本協議設想的其他交易所需的唯一批准。
第5.16節母材料合同。
(A)母公司美國證券交易委員會報告真實、正確、完整地列出了截至本合同日期的所有母公司材料合同。每份母公司重要合同對母公司和作為合同一方的每一母子公司均具有法律效力、約束力和可強制執行，據母公司所知，對每一其他當事人均有效，並具有完全效力和效力，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則所限制的除外(不論可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。
(B)母公司或任何母公司子公司並無，且據母公司所知，母公司材料合同的其他任何一方均未違反或違約(也不存在任何情況，一旦時間流逝或發出通知或兩者兼而有之，會導致違反或違約)其所屬或其任何財產或資產受其約束的任何母公司材料合同，但個別或總體上未曾或不合理地預期會產生母公司重大不利影響的違規或違約除外。母公司或任何母公司子公司均未收到書面通知，或據母公司所知，在母公司材料合同項下有任何重大違反或重大違約的口頭通知。
第5.17節關聯方交易。自2019年1月1日至本協議日期，母公司或任何母公司與母公司或其他人士的任何聯營公司(母公司子公司除外)之間並無根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項規定須由母公司報告的交易或合同，但尚未如此報告。
第5.18節保險。母公司及母公司向信譽良好的保險人提供保險，承保的金額及承保的風險須符合從事與母公司類似業務的公司的一般行業慣例(已考慮該等保險的成本及可獲得性)，而母公司相信該等保險足以維持其業務運作及保護其資產。母公司或任何母公司子公司不得根據任何該等保單提出任何索賠，而該等索賠(A)已被保險人拒絕或爭議，及(B)個別或整體將會或合理地預期會對母公司造成重大不利影響。所有該等保單均屬完全有效，其到期及應付的所有保費均已支付，母公司及母公司在所有重要方面均遵守該等保單的條款，且除與一般課程續期有關外，母公司並無收到任何該等保單的取消或終止的書面通知。
提供了第5.19節信息。在S-4表格或委託書/​招股説明書中，由或將由母方或其代表提供以引用方式包括或併入的任何信息都不會：(A)在S-4表格中，在該文件提交給美國證券交易委員會時，在該文件被修訂或補充時，或在根據證券法宣佈生效時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述要求陳述的任何重大事實
 
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(B)在委託書/招股説明書首次郵寄給公司股東或母公司股東之日，或在公司股東大會或母股東大會上，或在S-4表格宣佈生效之時，或在公司合併生效時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的任何關鍵性事實。於上一句所述各時間，S-4表格及委託書/招股章程將(就母公司、其董事及高級職員及母公司附屬公司而言)在各重大方面符合任何證券法的適用要求。對於以S-4表格或委託書/招股説明書形式作出的陳述或引用的陳述，不作任何陳述或保證，這些陳述或陳述不是由母公司或其代表提供的。
第5.20節投資公司法。母公司或任何母公司均不需要根據《投資公司法》進行註冊。
第5.21節收購法規。母公司各方已採取必要的行動和投票，使任何收購法規的規定不適用於本協議、合併和本協議預期的其他交易。
第5.22節前言合併子活動和前言操作合併子活動。Prologis合併子公司和Prologis OP合併子公司中的每一個僅為從事本協議預期的交易而成立。Prologis Merge Sub和Prologis OP Merge Sub均未從事任何其他業務活動，除根據本協議產生的附帶責任或義務外，不承擔任何其他責任或義務，並僅按照本協議的規定開展業務。
第5.23節不提供其他陳述或保證。母公司各方確認，除本公司及合夥企業在第四條中作出的陳述及保證外，本公司、合夥企業或其各自代表均不會就本公司、合夥企業、本公司附屬公司或其業務、營運、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景或談判、執行、交付或履行本協議作出任何其他陳述或保證，儘管本公司及合夥企業向母公司或其代表交付或披露有關上述任何一項或多項的任何文件或其他資料。
ARTICLE VI
待合併的業務處理情況
第6.1節公司的業務行為。自本協議之日起至本公司合併生效時間和根據第9.1條終止本協議的日期(如有)(如有)之前的期間內，除非法律另有規定、本協議另有明確要求或許可或母公司書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，否則公司各方應盡其商業合理努力，並應促使本公司各子公司使用其商業合理努力，(X)按照過往慣例在各重大方面經營各自的業務，及(Y)(1)維持其現有的重大資產及物業狀況(正常損耗除外)，(2)在所有重大方面保持其現有業務組織、持續業務及重要業務關係的完整，(3)維持其現任高級人員的服務，及(4)維持本公司作為守則所指的房地產投資信託基金的地位。在不限制前述一般性的原則下，本公司任何一方或任何本公司子公司在過渡期內均不會(且本公司各方將導致本公司子公司不會)，除非法律要求，本協議另有明確要求或允許，或經母公司書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)：
 
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(A)拆分、合併、重新分類或細分任何公司或任何公司子公司(全資子公司除外)的任何股本、單位或其他股權或有投票權的證券或所有權權益；
(B)對本公司的任何股本股份、合夥企業的任何單位或本公司或本公司任何附屬公司的其他股權或有投票權的證券或所有權權益宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配(不論是以現金、股份或財產或其他形式)，但以下情況除外：(I)本公司根據第7.17節宣佈和支付股息；(Ii)與根據合夥協議向公司普通股支付的任何允許股息有關而需要就合夥企業單位進行的定期分配；(Iii)任何公司子公司向公司、合夥企業或由公司直接或間接全資擁有的任何公司子公司宣佈、擱置或支付的股息或分配；(Iv)非公司直接或間接全資擁有的任何公司子公司根據該公司子公司組織文件的要求進行的分配；及(V)本公司為根據守則維持其作為房地產投資信託基金的地位或為避免或減少本公司所招致的任何實體層面的所得税或消費税所需的分配；
(br}(C)除(I)公司與一家或多家全資子公司之間或一家或多家全資子公司之間的交易，(Ii)在行使或結算截至本協議日期的任何公司股權獎勵時發行公司普通股，或(Iii)根據《合夥協議》以合夥企業單位或合夥LTIP單位交換公司普通股，授權發行、發行、出售或授予，或同意或承諾發行、出售或授予(無論是通過發行或授予期權，認股權證、可轉換證券、有表決權的證券、承諾、認購、購買或其他權利)、任何類別的任何股份、單位或其他股權或有投票權的權益或股本或任何其他證券或股本等價物(包括公司股權獎勵和“影子”股權或股票增值權)；
(B)(D)直接或間接購買、贖回、回購或以其他方式收購其股本中的任何股份或任何公司當事人或公司子公司的其他股權或有表決權的權益，但(I)扣留公司普通股股份以履行與已發行公司股權獎勵有關的預扣税款義務，(Ii)在合夥協議條款要求的範圍內贖回或購買合夥企業運營單位，或(Iii)與全資擁有的公司附屬公司贖回或回購其本身的證券有關(但僅限於該等證券或股權等價物由本公司或全資擁有的公司附屬公司擁有)；
(E)收購或同意收購任何公司、合夥企業、合資企業、其他商業組織或其任何部門或重大數額的資產、不動產或個人財產，但總成本低於7500萬美元的收購除外；
(F)出售、轉讓、移轉或處置任何公司財產(或在本協議日期由公司或任何公司附屬公司擁有的不動產)或任何其他重要資產，或對其設置或允許任何產權負擔(不論是通過資產收購、股票收購或其他方式，包括合併或合併，或通過購買資產的股權或部分資產，或以任何其他方式)，或達成代替止贖的契據，但銷售除外，轉讓或以其他方式處置公司財產或任何其他物質資產，總額不超過20,000,000美元；
(G)對於任何公司開發物業，或對於在本合同日期已經開始工地工程的公司任何其他在建房地產，或對於目前處於規劃階段的項目，(I)支出或招致任何金額，或(Ii)訂立、修改、修改或終止任何屬於公司重要合同的公司發展合同，但(A)任何現有的公司發展合同所預期的或(B)總計超過(A)款所列金額的50,000,000美元；
 
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(B)(H)(I)因借入款項而招致、產生、承擔、再融資、取代或預付任何數額的債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人(全資擁有的附屬公司除外)的任何債務負責，除(A)公司信貸安排項下產生的債務(無論已提取或未提取)或在正常業務過程中存在的其他類似信用額度，用於符合過去慣例的正常業務過程中的營運資金(包括6.1(B)節所允許的支付股息所必需的範圍)，(B)公司或任何公司子公司在現有建設貸款安排下就在建項目產生的債務，(C)任何現有債務的再融資，包括替換或更新任何信用證(前提是，(X)該等新債務的條款容許在任何時間提前還款，且不包括任何補足、維持收益或任何其他有關提前還款及本金的罰款，(Y)就每項獨立的債務工具而言，該等新債務的條款合計不得對本公司構成實質上較現有債務更沉重的負擔，及(Z)該等重置債務的本金金額不得實質上高於其正取代的債務)，(D)任何額外債務的總額不得超過50,000,000美元(但，(X)這種新債務的條款允許隨時提前還款，不包括任何補償、收益維持或任何其他對提前還款和本金的懲罰，和(Y)這種新債務的條款不應總計, 對於每個單獨的債務工具，(E)公司和任何全資子公司之間的公司間債務或(F)任何不超過5,000,000美元或總計不超過50,000,000美元的擔保債券，(A)至(F)條款中的每一項，不禁止或限制本協議預期的交易，也不包括與本協議預期的交易相關的任何終止、違約或付款；或(Ii)發行或出售債務證券或認股權證或其他權利，以收購本公司或本公司任何附屬公司的任何債務證券，或擔保他人的任何債務證券；
(B)(I)向任何其他人(包括其任何高級人員、董事、受託人、聯屬公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資，或對該等人士(包括其任何高級人員、董事、受託人、聯屬公司、代理人或顧問)作出任何貸款、墊款或出資，或對該等人士或其代表的現有借款或借貸安排作出任何更改、訂立任何“保持良好”或其他類似安排，以維持另一人的任何財務報表狀況，或訂立任何具有前述經濟效果的安排，但(I)由本公司或本公司的全資附屬公司除外；(Ii)根據任何現有的公司租約或土地租約，任何第三方是任何公司物業的承租人或分承租人而須提供的貸款或墊款；(Iii)根據公司或公司子公司為一方的任何現有合資安排鬚提供的貸款或墊款，該等貸款或墊款已提供給母公司；或(Iv)根據本合同日期生效的任何公司重大合同的合同要求提供給母公司的貸款或墊款；
(br}(J)除第7.10節的規定外，除第6.1節明確允許外，直接或間接放棄、免除、轉讓、解決或妥協任何重大索賠、債務或義務(絕對的、應計的、主張的或非主張的、或有的或有的)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外：(I)就金錢損害的支付而言，僅涉及支付不超過5,000,000美元的單獨或總計不超過5,000,000美元的金錢損害賠償(不包括根據現有財產級別保險單應支付的此類賠償的任何部分)，(Ii)不涉及對本公司或本公司任何附屬公司施加任何實質性禁令救濟，(Iii)不規定本公司或本公司任何附屬公司承認任何責任，但性質不重大且不涉及任何承認犯罪或欺詐行為的責任除外，及(Iv)關於涉及公司普通股或合夥企業單位股份的任何現任、前任或據稱持有人或羣體的任何法律行動，均符合第7.10節的規定；
(K)未按照公認會計原則保存所有重要方面的所有財務賬簿和記錄，或對2021年12月31日生效的會計方法作出任何重大改變，除非公認會計原則或適用法律另有要求，或作出除《公認會計原則》或適用法律規定外的任何其他改變。
 
A-52
目錄
 
除非公認會計準則或美國證券交易委員會要求，否則在會計政策、原則或慣例方面與以往慣例一致的正常業務流程；
(L)進入任何新的業務範圍；
(M)未及時向任何政府主管部門提交所有材料報告和其他材料文件，但法律或適用規則或條例允許的延期除外；
(N)訂立任何合資企業、合夥企業或新基金或其他類似協議；
(B)(O)除(I)適用法律要求，(Ii)本協議生效之日生效的任何公司員工計劃條款要求外，(Iii)本公司披露明細表6.1(O)節另有規定，或(Iv)本協議任何其他條款要求，(A)聘用本公司任何高級職員(職稱為總裁副或以上)，或提拔或委任任何人士擔任本公司高級職員(職稱為總裁副)(但不包括替換在本協議日期後離職的任何高級職員)；(B)以任何方式提高本公司或任何附屬公司任何現任或前任受託人、高級職員或僱員的薪酬或福利的金額、比率或條款；(C)訂立、採納、修訂或終止任何僱傭、花紅、遣散費或退休合約或公司其他僱員計劃，(D)加速將公司股權激勵計劃下的任何獎勵或任何其他薪酬或福利授予或支付給本公司或任何公司子公司的任何現任或前任受託人、高級管理人員或員工，(E)根據公司股權激勵計劃或其他方式授予任何股權或基於股權的薪酬獎勵，或授予任何獎金、激勵、業績或其他薪酬計劃或安排，或(F)基金(包括通過授予人信託)或以其他方式確保支付任何公司員工計劃下的任何薪酬或福利；
(P)修訂或建議修訂或建議修訂(I)《公司章程》或《公司章程》、(Ii)《合夥協議》或《成立證書》，或(Iii)對本公司及本公司附屬公司具有整體意義的任何公司附屬公司的同等組織或管理文件，如在第(Iii)款的情況下，該等修訂會對本公司或母公司不利；
(Q)通過公司或任何公司子公司的合併、全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或通過規定或授權此類合併、清算解散、合併、重組、資本重組或重組(合併除外)的決議，但與公司子公司進行的任何收購相關的收購除外，其範圍為6.1(E)節所允許的範圍，且方式不合理地預期：(I)對公司或母公司有重大不利影響，或(Ii)阻止或削弱公司各方完成合並的能力；
(R)修改本公司或本公司任何子公司的任何流通股、股本或其他股權或有投票權的證券的任何條款；
訂立、續簽、修改、修訂或終止，或放棄、放棄、妥協或轉讓任何公司材料合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，將構成公司材料合同)項下的任何權利或要求，除非(I)本6.1節明確允許，(Ii)根據任何現有公司材料合同的條款終止或續簽，(Iii)訂立任何修改或修訂，或放棄或同意項下的任何合同，根據本協議或本協議擬進行的交易的要求或必要，公司或任何公司子公司作為一方的任何抵押或相關協議；但任何此等修改、修訂、豁免或同意不會大幅增加本金或以其他方式對本公司、本公司任何附屬公司或母公司或任何母公司造成不利影響，(Iv)在正常業務過程中根據以往慣例訂立任何商業租約，或(V)與任何建築、開發、再開發或資本開支項目有關的變更令有關(A)不會大幅增加任何此類項目的成本，或(B)根據第6.1節以其他方式準許；
 
A-53
目錄
 
(T)訂立任何協議，以限制或以其他方式限制(或意圖限制或以其他方式限制)本公司或本公司任何附屬公司或其任何繼承人從事或競爭任何業務或在任何地理區域擁有財產，不論是否限於此；
(B)(U)作出或承諾作出任何資本支出，但下列情況除外：(I)根據公司在本協議日期前向母公司提供的預算，(Ii)與新公司租約相關的租户改善的資本支出，(Iii)修復任何傷亡損失所需的資本支出，總金額最高可達10,000,000美元，或在現有保險覆蓋此類損失的範圍內。及(Iv)在正常業務過程中，為遵守適用法律或為維修或防止損壞公司任何財產所需的過往慣例，或在緊急情況下的必要情況下，在事先通知母公司後的資本開支(條件是，如果緊急情況的性質導致預先通知母公司並不可行，則公司應在作出該等資本開支後，在合理可行的範圍內儘快向母公司發出通知)；
(V)採取任何行動或不採取任何行動，而如果行動失敗，合理地預期會導致(I)本公司不符合資格成為房地產投資信託基金，或(Ii)任何公司附屬公司不再被視為(A)合夥企業或聯邦所得税方面的被忽視實體，或(B)合資格的房地產投資信託基金子公司、應税房地產投資信託基金子公司或房地產投資信託基金(視情況而定)；
(W)訂立或以不利本公司或母公司或其各自附屬公司的方式訂立或修改適用於本公司或其任何附屬公司的任何税務保障協議(“公司税務保障協議”)，作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，更改重要的税務會計方法，提交任何聯邦所得税報税表(除適用法律另有要求外，按以往慣例擬備的除外)或修訂任何重大所得税申報表，解決或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税務責任、審計、申索或評估，訂立任何與税務有關的重大結算協議，或明知而放棄任何要求任何重大退税的權利，但在每種情況下，(I)在法律要求的範圍內，或(Ii)在必要的範圍內(A)保留本公司根據守則作為房地產投資信託基金的資格，或(B)根據守則第856條的適用條文，符合資格或維持任何公司附屬公司作為被忽視的實體或合夥企業的地位，或根據守則第856條的適用規定，符合資格或維持其作為合格REIT附屬公司、應税REIT附屬公司或REIT的地位；
(X)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動是可以合理預期的，以阻止公司合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；
(Y)允許將本公司或其任何子公司或董事或高級管理人員列為受益人或被保險人或應付損失收款人的任何保險單，或本公司董事和高級管理人員責任保險單取消、終止或允許到期，除非該實體已獲得與被取消、終止或到期的保險單基本相似的條款和條件的保險單；然而，就任何該等保單的續期而言，本公司應(I)採取商業上合理的努力，就該等保單的轉讓或以其他方式轉讓及根據該保單支付的終止費或退款取得優惠條款，及(Ii)(A)為母公司提供合理機會以審閲及考慮任何該等保單的條款，及(B)真誠考慮母公司就任何該等保單的條款向本公司提供的任何意見；
(Z)除第7.4(D)節允許的範圍外，採取任何可合理預期的行動以阻止或推遲本協議預期的交易的完成；或
(Aa)授權或訂立任何合同、協議、承諾或安排以採取任何上述行動。
 
A-54
目錄​
 
儘管本協議有任何相反規定，但本協議不得禁止(I)本公司在任何時間或不時採取任何行動，根據公司董事會的合理判斷，根據本公司外部法律顧問的建議，本公司有必要避免或繼續避免在守則下產生實體層面的所得税或消費税，或在截至公司合併生效日期或之前的任何期間或部分期間內，保持其作為房地產投資信託基金的資格。包括依照本協議或以其他方式按照第7.17節向公司股東支付股息或其他分派，或根據守則第856節的適用條款(視情況而定)使任何公司子公司符合資格或保持其作為美國聯邦所得税目的被忽視的實體或合夥企業的地位，或作為合格的REIT子公司、應税REIT子公司或REIT的地位；以及(Ii)合夥企業不得在任何時間或不時採取合夥企業合理地認為必要的任何行動，以：(A)始終遵守其在任何公司税務保障協議下的所有義務；及(B)避免在任何公司税務保障協議下承擔任何賠償或其他付款的責任。
第6.2節母公司的業務行為。在過渡期內，除非法律要求，本協議另有明確要求或允許，或本公司書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，母公司雙方應盡其商業合理努力，並應促使母公司各重要子公司利用其商業合理努力，(X)按照過去的慣例，在所有實質性方面正常開展各自的業務，以及(Y)(1)保持其物質資產和財產的當前狀況(正常損耗除外)，(2)在所有重要方面保持現有業務組織、進行中的業務和重要的業務關係不變；(3)保持其現任高管的服務；及(4)保持母公司作為守則所指的房地產投資信託基金的地位。在不限制前述規定的情況下，母公司或任何母公司重要子公司在過渡期內都不會(母公司將導致母公司重要子公司不這樣做)，除非法律要求，本協議另有明確要求或允許，或本公司可能書面同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)：
(A)就母公司的任何股本股份、母公司的任何單位OP或其他股本、有投票權的證券或母公司或任何母公司重要附屬公司的所有權權益，宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配(不論是以現金、股票或財產或其他形式)，但以下情況除外：(I)母公司根據第7.17節宣佈及支付股息；(Ii)母公司根據母公司Q系列優先股的條款宣佈及支付股息；(Iii)根據母公司合夥協議，就母公司普通股股份支付的任何股息而須就母公司營運單位作出的定期分配，以及須就母公司營運優先股或A類可轉換普通股作出的分配；。(Iv)任何母公司重要附屬公司向母公司或任何直接或間接由母公司全資擁有的母公司子公司宣佈、撥出或支付的股息或分派；。(V)並非由母公司直接或間接全資擁有的任何母公司重要附屬公司(包括任何母公司子公司REIT)根據母公司OP管理文件或該母公司重要附屬公司的組織文件(視何者適用而定)的要求進行分配；及(Vi)母公司或任何母公司子公司REIT為維持其根據守則作為REIT的地位或避免或減少母公司或該母公司子公司REIT為維持其作為REIT的地位所需的範圍內的分配；
(B)收購或同意收購任何公司、合夥企業、合資企業、其他商業組織或其任何部門或大量資產或不動產，而在每一種情況下，該等資產或不動產將阻止或將合理地預期母方及時完成合並的能力受到或嚴重損害或推遲；
(C)未按照公認會計準則保存所有重大方面的財務賬簿和記錄，或對截至2021年12月31日生效的會計方法進行任何重大變更，除非公認會計準則或適用法律另有要求，或者在正常業務過程中以外就會計政策、原則或慣例做出任何與過去慣例一致的變更，除非公認會計準則或美國證券交易委員會提出要求；
 
A-55
目錄​
 
(D)未及時向任何政府當局提交所有重要報告和其他重要文件，但法律或適用規則或條例允許的延期除外，除非這種不及時不會阻止或實質性損害母公司及時完成合並的能力；
(E)(E)修訂或建議修訂或建議修訂(I)母公司章程(實施合併或本協議所擬進行的其他交易所需的任何修訂除外)或母公司章程、(Ii)《母公司合夥協議》(實施合併或本協議所擬進行的其他交易所需的任何修訂除外)或母公司有限合夥企業證書，或(Iii)對母公司、母公司OP和母公司重要子公司具有重要意義的任何母公司重要附屬公司的同等組織或管理文件，或(Iii)對母公司、母公司OP和母公司重要子公司具有整體意義的同等組織或管理文件在第(Iii)款的情況下，將對公司或母公司不利；
(F)通過母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司的合併、全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組計劃，或通過規定或授權此類合併、清算或解散、合併、重組、資本重組或重組(合併除外)的決議，但不會以合理預期的方式(I)對公司或母公司造成重大不利或(Ii)阻止或損害母公司及時完成合並的能力除外；
(G)採取任何行動或不採取行動，而如果行動失敗，合理地預計會導致(I)母公司或任何母公司子公司REIT不符合資格，或(Ii)母公司子公司REIT以外的任何母公司重要子公司不再被視為(A)合夥企業或被聯邦所得税忽視的實體，或(B)根據守則第856條適用的規定，符合資格的REIT子公司或應税REIT子公司；
(H)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動是可以合理預期的，以阻止公司合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；
(I)除第7.4(D)節允許的範圍或適用法律要求外，採取任何合理預期的行動，阻止或推遲本協議預期的交易的完成；或
(J)授權或訂立任何合同、協議、承諾或安排以採取任何上述行動。
即使本協議有任何相反規定，本協議不得禁止(I)母公司在任何時間或不時採取任何行動，根據母公司董事會對母公司的外部律師的建議，根據母公司董事會的合理判斷，母公司或任何母公司子公司REIT有必要避免或繼續避免在本準則下產生實體層面的所得税或消費税，或在公司合併生效日期或之前的任何期間或部分期間內保持其作為REIT的資格。包括根據本協議或其他方式，根據7.17節向母公司或母子公司REIT的股東支付股息或其他分派，或根據準則第856節的適用條款，使母公司OP和母子公司REIT以外的任何母公司有資格或保持其作為美國聯邦所得税方面的被忽視實體或合夥企業的地位或作為合格REIT子公司或應税REIT子公司的地位；以及(Ii)母公司OP不得在任何時間或不時採取任何行動，因為母公司OP合理地認為有必要：(A)始終遵守適用於母公司、母公司OP或任何母公司子公司的任何税務保護協議(“母公司税務保護協議”)下的所有義務；及(B)避免承擔任何母公司税務保護協議項下的任何賠償或其他付款的責任。
第6.3節不控制對方的業務。本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予公司任何一方在公司合併生效前控制或指導母公司、母公司運營或任何母公司子公司運營的權利，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司控制或指導公司或任何
 
A-56
目錄​​
 
公司合併前子公司的經營情況生效時間。在本公司合併生效前，本公司及母公司均應根據本協議的條款及條件，對其及其附屬公司各自的業務行使完全控制及監督。
ARTICLE VII
COVENANTS
第7.1節準備S-4表格和委託書/招股説明書；公司股東大會；母公司股東大會；上市申請。
(A)在本協議日期後，在合理的切實可行範圍內，(I)協議各方應共同編制並安排向美國證券交易委員會提交關於公司合併中可發行的母公司普通股的S-4表格，其中將包括初步委託書/招股説明書，及(Ii)母公司應準備並促使將公司合併中可發行的母公司普通股在紐約證券交易所上市所需的申請及其他協議和文件提交紐約證券交易所。本協議各方應盡其在商業上合理的努力(A)使S-4表格在提交後儘快根據證券法宣佈生效，(B)確保S-4表格和委託書/招股説明書在所有重要方面都符合交易法和證券法的適用條款，以及(C)使S-4表格在完成公司合併所需的時間內一直有效。母公司應盡其商業上合理的努力，使母公司普通股的上市申請在提交後儘可能快地被紐約證券交易所接受。本協議各方應在本協議日期後，在切實可行的範圍內儘快向任何其他方提供關於其本人、其關聯公司和其股本股份持有人的任何和所有信息，這些信息可能被要求或合理地要求在S-4表格和委託書/招股説明書中披露，並提供與準備工作相關的合理要求的其他協助, 提交和分發S-4表格和委託書/招股説明書，以及準備和提交紐約證券交易所上市申請。雙方在收到美國證券交易委員會或紐交所的任何意見，以及美國證券交易委員會對S-4表格或委託書/招股説明書的任何修改或補充請求，或紐交所對紐交所上市申請的任何修改或補充請求，或要求提供額外信息時，應迅速通知對方。締約雙方應在收到委託書/招股説明書或紐約證券交易所上市申請後，在切實可行範圍內儘快向另一方提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或紐約證券交易所之間的所有函件，以及就美國證券交易委員會或紐約證券交易所收到的委託書/招股説明書或S-4表格或紐約證券交易所上市申請所提出的所有書面意見，並將就美國證券交易委員會或紐約證券交易所上市申請所收到的委託書/招股説明書或S-4表格的任何口頭意見告知另一方。本公司及母公司均應盡其商業上合理的努力，在切實可行的範圍內儘快迴應美國證券交易委員會就S-4表格或委託書/招股説明書提出的任何意見，以及紐交所就紐交所上市申請提出的任何意見。儘管有上述規定，在(1)提交S-4表格或委託書/招股説明書(或其任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會的任何評論之前，或(2)向紐約證券交易所提交紐約證券交易所上市申請或迴應紐約證券交易所的任何評論之前, 公司和母公司的每一方均應合作，並向另一方提供合理的機會，以審查和評論該文件或答覆(包括該文件或答覆的擬議最終版本)，並應合理和真誠地考慮另一方或其律師就該文件或答覆提出的任何意見。母公司應在收到有關通知後，立即通知本公司：(X)S-4表格的生效時間、與此相關的任何停止令的發出時間或與公司合併相關的母公司普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格被暫停的時間，母公司應盡其商業合理努力解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停，以及(Y)紐約證券交易所上市申請被接受的時間。母公司應根據《證券法》、《交易法》、《紐約證券交易所規則和法規》、任何適用的外國或州證券或“藍天”法律及其下的規則和法規採取與母公司合併中發行母公司普通股有關的任何其他行動，公司應向母公司提供有關公司的所有信息
 
A-57
目錄
 
和本公司股東就任何此類行動可能提出的合理要求。母公司亦應根據證券法、任何適用的外國或州證券或“藍天”法律及其下的規則和法規，採取與合夥合併中發行新OP單位有關的任何其他行動，而本公司應就任何該等行動提供可能合理要求的有關本公司、合夥企業及合夥OP單位持有人的所有資料。母公司各方有權在必要的範圍內(並在與公司協商後)準備並提交S-4表格或根據證券法或交易法規定的任何其他註冊表，該表格涉及將與合夥企業合併相關的新OP單位(“OP單位表格S-4”)。公司各方將根據前一句話合作編制作業單元表格S-4。為免生疑問，如果母方決定編制並提交OP單位表格S-4，(I)母方應在作出上述決定後，在合理可行的情況下儘快編制並促使向美國證券交易委員會提交OP單位表格S-4，以及(Ii)本協議中對“Form S-4”​(包括第7.1節和第8.1(D)節)的所有提及應被視為統稱為表格S-4和OP單位表格S-4。
(B)如果在收到公司股東批准和母公司股東批准之前的任何時間，本公司、任何公司子公司或母公司或任何母公司發生任何事件，或關於S-4表格或委託書/招股説明書中要求在S-4表格或委託書/招股説明書的修正案或補充中描述的其他信息發生任何變化，則本公司或母公司，視情況而定，應立即將該事件通知另一方，公司和母公司應合作，迅速向美國證券交易委員會提交對委託書/招股説明書或S-4表格的任何必要修改或補充。
(br}(C)在表格S-4根據證券法宣佈生效之日後，在切實可行範圍內，(I)公司應為尋求公司股東批准(連同其任何延期或推遲)而設立一個正式召集、發出通知、召開和舉行公司股東會議的記錄日期；及(Ii)母公司應設立一個記錄日期，以正式召集、發出通知、召開和舉行以下會議：召開母公司股東大會，尋求母公司股東的批准(連同其任何延期或延期，稱為母公司股東會議)。母公司和公司均應合作並盡其合理的最大努力，使母公司股東大會和公司股東大會在本協議日期後的同一日期並在合理可行的情況下儘快舉行。本公司及母公司均應安排將委託書/招股章程郵寄給有權在公司股東大會上投票的本公司股東及有權在母公司股東大會上投票的母公司股東(視何者適用而定)，並在表格S-4根據證券法宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快舉行公司股東大會及母公司股東大會。公司推薦和母公司推薦應包括在委託書/招股説明書中，公司和母公司應盡其合理最大努力分別獲得公司股東批准和母公司股東批准，除非公司推薦或母公司推薦分別發生變化，以符合7.4(B)(Iv)或7.4(B)(V)節的規定。, 視乎情況而定。儘管有7.1(C)節的前述規定，(I)如果在公司股東大會預定的日期，公司沒有收到代表足夠數量的公司普通股的委託書，以獲得公司股東的批准，無論出席人數是否達到法定人數，公司應僅為了徵求額外的委託書和投票贊成批准本協議的合理必要次數，連續一次或多次推遲或延期公司股東大會；但未經母公司同意，公司股東大會不得推遲或延期至公司股東大會原定日期後三十(30)天以上(適用法律要求的任何延期或延期)，且(Ii)如果在母公司股東大會預定的日期，母公司沒有收到代表足夠數量的母公司普通股的委託書，以獲得母公司股東的批准，無論是否有法定人數出席，母公司應連續一次或多次推遲或延期母公司
 
A-58
目錄​​
 
(Br)股東大會僅為徵集額外委託書及投票贊成批准母公司普通股發行的目的及時間而召開；但未經本公司同意，母公司股東大會不得延期或延期至母公司股東大會原定日期後三十(30)天(適用法律規定的任何延期或延期除外)。
第7.2節其他備案文件。在不限制第7.1節項下義務的情況下，在本協議日期後，在實際可行的情況下，公司各方和母公司各方應(或應促使其適用的子公司)利用其商業上合理的努力，妥善準備和提交交易所法案或任何其他與合併有關的法律所要求的任何其他申報文件(統稱為“其他申報文件”)。締約各方應(並應促使其關聯方)在收到美國證券交易委員會或任何其他政府主管部門或官員對任何其他備案文件的任何評論或任何修改或補充請求時迅速通知其他各方，各方均應向其他各方提供其與其每一子公司和代表之間以及另一方面與美國證券交易委員會或其工作人員或任何其他適當政府官員之間關於任何其他備案文件的所有函件的副本，但在每一種情況下除外：這些機密的、具有競爭敏感性的商業信息可能會從此類交易中刪除。當事各方應迅速獲得並向其他當事各方提供：(A)為進行此類其他申請而可能合理需要的信息；(B)政府當局可能要求的、適用的生產方合理地認為適合向該政府當局提交的任何補充信息；但當事各方可在其認為可取和必要的情況下, 將根據本第7.2條向對方提供的任何敏感材料指定為“僅限外部律師”​(在這種情況下，此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受方的外部律師，未經提供此類材料的一方事先書面同意，該外部律師不得向接受方的僱員、高級管理人員、受託人或董事披露)。在不限制前述規定的情況下，締約各方應(I)盡其商業上合理的努力，在可行的情況下，儘快回覆美國證券交易委員會或任何其他政府當局或官員就審查其他備案文件或擬進行的交易而提出的任何信息、文件或其他材料的要求；及(Ii)向締約另一方提供，並允許另一方在提交之前，審查並允許另一方就此處擬進行的交易向美國證券交易委員會或任何其他政府當局或官員提出的所有擬議函件、備案文件和書面通訊。在合理可行的範圍內，本公司或母公司均不得，亦不得允許各自的代表與任何政府當局就任何備案、調查或其他調查獨立參與任何會議或進行任何實質性對話，而不事先通知另一方有關會議或對話，並在適用法律允許的範圍內，不讓另一方有機會出席或參與(無論是通過電話或親自參加)與該政府當局的任何會議。
第7.3節附加協議。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，在遵守真誠行事的義務的前提下，在任何時候，在公司及其董事、母公司和董事(如適用)以符合其職責的方式行事的權利和義務的規限下，每一方同意利用其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出一切必要、適當或適宜的事情，以儘快完成並使合併生效，並就上述事項相互合作。包括採取必要的行動，以獲得任何公共或私人第三方(或向其發出任何通知)的必要或母公司和公司合理決定的同意、批准、命令、豁免和授權，包括根據任何法律或公司或任何公司子公司或母公司、母公司OP或任何母公司子公司是一方或其各自財產或資產受其約束的任何法律或任何合同、協議或文書(視情況而定)要求獲得或作出的任何要求，以抗辯挑戰本協議或完成合並的所有訴訟或其他法律程序。完成政府當局要求的所有必要登記和其他備案以及提交信息，並利用其商業上合理的努力，促使撤銷或撤銷任何對各方完成合並的能力產生不利影響的禁令、限制令或其他命令。
 
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第7.4節收購提案；修改建議。
(br}(A)除本第7.4節明確規定外，自本合同生效之日起及之後，母公司和本公司不得致使其各自的子公司及其各自的高級職員和董事不得，並應指示並盡其合理的最大努力使其及其各自子公司的其他代表不直接或間接地(I)徵求、發起、知情地鼓勵或知情地促進(包括通過提供非公開信息)構成或合理預期會導致：(Ii)參與、繼續或以其他方式參與有關收購建議的任何談判或討論，或向任何人士提供與收購建議有關的任何非公開資料或數據，或(Iii)批准或籤立或訂立與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、資產購買或股份交換協議、購股權協議或其他類似協議，或(Iv)建議或同意進行上述任何事宜。為免生疑問，本第7.4(A)條不應禁止母公司、公司或其各自代表將本第7.4條的條款告知任何第三方，並讓該第三方查閲本協議的任何公開副本。
(B)(I)即使本協議有任何相反規定，母公司董事會和公司董事會應被允許在母公司股東大會或公司股東大會之前，分別採取下列行動，以迴應在本協議日期後由某人向其提出的主動真誠的書面收購建議(視情況而定)(前提是該人的收購建議不是由於母公司違反第7.4(A)條或第7.4(C)條而產生的，其子公司或其各自的代表或本公司、其子公司或其各自的代表(如適用)，且母公司董事會或公司董事會(如適用)真誠地得出結論(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)構成或可合理地預期導致更高的提案(如適用)，如果母董事會或公司董事會(如適用)，善意地(在諮詢其外部法律顧問後)得出結論認為，如果不這樣做，將合理地預期不符合他們作為母公司董事會成員或公司董事會成員根據適用法律承擔的職責：(A)與提出收購建議的人就收購建議進行討論和談判，以及(B)在與提出收購建議的人簽訂可接受的保密協議後，向提出收購建議的人提供任何非公開信息或數據；但是，在採取前面第(A)款和第(B)款所述的任何行動之前，母公司或公司(視情況而定)必須遵守關於該收購提議的第7.4(B)(Ii)條規定的義務，並必須通知公司或母公司, 分別並在適用的情況下，它打算對該收購提議採取此類行動。母公司和公司均應向另一方提供一份在向該人提供該信息之前或同時向該人提供的任何非公開信息或數據的副本，只要該等非公開信息或數據以前未被提供給另一方(視情況而定)。就本第7.4(B)節而言，“可接受的保密協議”是指母公司或公司與交易對手之間的保密協議，其保密和使用條款不比保密協議中關於公司或母公司的保密協議中的保密條款更有利，並且該協議不禁止公司履行本協議項下的義務；但是，該保密協議不得包含任何停頓。
(br}(Ii)母公司及本公司各自須迅速(但在任何情況下不得遲於三十六(36)小時)通知本公司或母公司，母公司、母公司OP、母公司董事會或彼等各自的任何代表(如屬母公司)或本公司、合夥企業、公司董事會或彼等各自的任何代表(如屬本公司)接獲任何構成或可合理預期會導致收購建議的詢價、建議、權益顯示或要約，並於其後迅速以書面通知本公司或母公司。該通知應註明進行查詢的人的身份，
 
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該等詢價、建議、意向指示或要約的實質條款及條件(包括書面副本及列明任何該等條款的任何重要文件或函件)。母公司及本公司各自須(A)就收購建議的重大條款的任何變更或修訂(如適用)迅速(但在任何情況下不得遲於三十六(36)小時)口頭通知另一方，並於其後迅速以書面通知另一方，及(B)在合理最新的基礎上就有關任何該等收購建議的重大發展、討論及談判向另一方作出合理的通知。
(3)除第7.4(B)(Iv)節或第7.4(B)(V)節規定外，母公司董事會、公司董事會或其任何委員會均不得(A)扣留或撤回母公司推薦，或以任何不利於公司各方或母公司推薦的方式對公司推薦進行限制或修改，(B)採納、批准或推薦任何收購建議(或收購建議定義中包括的任何交易或一系列關聯交易)，(C)未在委託書/招股説明書中包括母公司推薦或公司推薦(視情況而定)；(D)未在另一方提出書面要求後十(10)個工作日內，在附表14D-9所作的任何徵求或推薦聲明中建議反對符合根據《交易所法》頒佈的第14D法規的任何收購建議；(E)如果收購建議或其任何重大修改已公佈或以其他方式發送給母公司普通股或公司普通股(視情況而定)的持有者，未在另一方提出書面要求後十(10)個工作日內發佈新聞稿或其他公開通訊，重申母公司建議或公司建議(視情況而定)，(F)授權、促使或允許母公司或公司(如適用)或其任何關聯公司簽訂任何收購協議(根據7.4(B)(I)節可接受的保密協議除外)，或(G)提議，解決或同意採取前述條款(A)至(F)中規定的任何行動(關於公司推薦的第7.4(B)(Iii)節規定的任何此類行動，“公司推薦的變更”和關於母公司推薦的“母公司推薦的變更”)。
(br}(Iv)儘管本協議有任何相反規定，對於收購建議，(X)在收到母公司股東批准之前的任何時間，母董事會可以更改母公司的建議，和(Y)在收到公司股東批准之前的任何時間，公司董事會可以根據第9.1(E)條，在第(X)和(Y)條(視情況適用)的每一種情況下，對公司建議進行更改和/或終止本協議，如果且僅當(A)向母公司或本公司(視何者適用而定)提出且僅當(A)非因母公司、其附屬公司或其各自代表或本公司、其附屬公司或其各自代表(視何者適用而定)違反第7.4(A)條或第7.4(C)條而提出收購建議且未被撤回，(B)母董事會或公司董事會(視何者適用而定)，(C)母公司董事會或公司董事會(如適用)已真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)得出結論，認為不採取此類行動將合理地與其作為母公司董事會成員或公司董事會成員根據適用法律所承擔的職責相牴觸；(D)自母公司或本公司(視情況而定)起四(4)個工作日(“通知期”)應已過去，已向另一方發出書面通知，告知另一方母公司或公司(視情況而定)打算採取該行動，併合理詳細地説明理由, 包括作為擬議行動基礎的任何此類高級建議書的實質性條款和條件(“高級建議書通知”)，對於本協議的任何目的，該高級建議書通知本身不應被視為更改母公司建議或更改公司建議(視情況而定)；(E)在該通知期內，母公司或公司(視情況而定)已考慮並在另一方提出要求時，委託並促使其代表與另一方就另一方提出的對本協議條款的任何調整或修改進行真誠討論，以及(F)母方
 
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在通知期限過後，董事會或公司董事會(視情況而定)再次善意地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問，並考慮到另一方以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改後)得出結論，即未能這樣做將合理地預期與他們作為母公司董事會成員或公司董事會成員(視適用法律而定)根據適用法律所承擔的職責不一致，並且該收購提議繼續構成更高的提議；然而，(1)如果在通知期內，對上級建議書進行了任何重大修訂(應理解，重大修改應包括該上級建議書中的收購價格或對價形式的任何變化)，母公司董事會或公司董事會(視情況而定)，應在通知期屆滿前向另一方發出新的上級建議書通知，並應在各方面遵守第7.4(B)(Iv)條的要求，此後，通知期應在緊接該新的上級建議書通知交付之日後的第三(3)個營業日屆滿(但新的上級建議書通知的交付在任何情況下均不得縮短適用於初始通知期的四(4)個營業日的持續時間)和(2)在母公司董事會或公司董事會(視情況而定)的情況下，未根據前一條款(F)確定該收購建議是否構成上級建議，但此後決定更改母公司建議或更改公司建議(視情況而定, 根據第7.4節或(僅就本公司及本公司董事會而言)就收購建議(不論來自同一人或不同人士)而根據第9.1(E)節終止本協議時，第7.4(B)(Iv)節所述的前述程序及要求應於採取任何該等行動前重新適用。
(V)儘管本協議有任何相反規定，但在不涉及或不涉及收購建議的情況下，(I)在收到公司股東批准之前的任何時間，公司董事會可以在收到母公司股東批准之前的任何時間更改公司建議(但僅限於第(A)或(C)款所述，或在與第7.4(B)(Iii)條(G)款相關的範圍內)和(Ii)在收到母股東批准之前的任何時間，母公司董事會可更改母公司建議(但僅限於第(A)或(C)款所述，或在與第7.4(B)(Iii)條第(G)款相關的範圍內)，前提是且僅在下列情況下：(A)本公司或本公司子公司或母公司或母公司子公司發生了相關事件，(B)公司董事會或母公司董事會(視情況而定)，(C)自適用一方發出書面通知(該書面通知本身不應被視為公司建議的變更或母公司建議的變更，視情況而定)後，應已過去四(4)個工作日(“中間事件通知期”)。就本協定的任何目的而言)通知另一方該締約方打算採取該行動，併合理詳細地説明採取該行動的理由，(D)在該期間的事件通知期內，該締約方已考慮並在該另一方提出要求時，邀請其代表與該另一方進行真誠的討論, 對於該另一方提出的對本協議條款的任何調整或修改，以及(E)公司董事會或母董事會(視情況而定)在該事件通知期間之後，再次善意地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問，並考慮到另一方提出的對本協議條款的任何調整或修改後)得出結論，認為不這樣做將合理地與他們作為公司董事會或母董事會成員根據適用法律所承擔的職責相牴觸；然而，倘若公司董事會或母公司董事會(視何者適用而定)在該期間的通知期後並未對公司建議或母公司建議作出該等更改(視何者適用而定)，但其後根據第7.4(B)(V)節決定在不涉及收購建議的情況下對公司建議或母公司建議作出該等更改或更改(視何者適用而定)，則在採取任何該等行動前，第7.4(B)(V)節所指的前述程序及規定應重新適用。
 
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(br}(Vi)第7.4節中包含的任何內容均不禁止母公司或公司(A)採取並向其股東披露根據《交易法》頒佈的規則14E-2(A)所設想的立場，或根據《交易所法》頒佈的規則M-A第1012(A)項或根據《交易所法》頒佈的第14d-9條所設想的聲明，(B)就本協議所設想的交易或母公司董事會或公司董事會(視情況而定)的收購建議向其股東作出任何其他披露，合理地確定(在與其外部律師協商後)適用法律所要求的，或(C)發佈“停止、查看和傾聽”聲明，等待其根據該聲明披露其立場；然而，任何涉及母公司董事會或公司董事會(如適用)對本協議或收購建議的批准、建議或可取性聲明的披露應被視為更改母公司建議或更改公司建議(如適用)，除非母公司董事會或公司董事會(如適用)就該等通訊公開聲明母公司建議或公司建議(如適用)沒有更改或提及母公司或公司(如適用)之前的推薦，而沒有披露母公司建議或公司建議(如適用)的任何更改。為免生疑問，除非符合第7.4(B)(Iv)條或第7.4(B)(V)條的規定，否則母公司董事會或公司董事會均不得更改母公司建議或公司建議(視何者適用而定)。
(C)在簽署本協議後，母公司和本公司同意將並將促使其子公司、其及其代表：(I)立即停止並終止迄今為止與任何第三方就任何收購提案進行的任何和所有現有活動、討論或談判；(Ii)終止任何該等第三方進入任何實體或電子資料室，及(Iii)要求任何該等第三方及其代表(A)銷燬或交還由該第三方或其任何附屬公司或其代表提供的有關該第三方或其附屬公司的所有機密資料，及(B)銷燬由該第三方或其任何附屬公司或其代表提供的包含、反映或分析該等機密資料的所有分析及其他材料，就上述第(Ii)及(Iii)款而言，銷燬的程度須符合該第三方或其任何附屬公司與該人士之間適用的保密協議的規定。母公司和公司均同意，其將及時通知其及其子公司各自的代表本條款7.4中所承擔的義務。就本協議而言，一方或其任何子公司的任何高管、董事或投資銀行家違反本第7.4條規定的任何限制，應被視為該一方違反本第7.4條的規定。
(D)儘管公司建議有任何變化，但除非該公司建議的變化與上級建議有關，並且本協議根據第9.1(E)條終止，否則公司應促使本協議的批准在公司股東大會上提交其股東表決。儘管母公司的建議有任何變化，母公司應促使母公司普通股發行的批准提交其股東在母公司股東大會上表決。
(E)未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，批准本協議是唯一的事項，但根據《交易法》第14A(B)(2)條及其第14a-21(C)條可能需要的任何金色降落傘投票和批准公司股東大會休會的提案(如有必要或適當)除外，如果在公司股東大會上沒有足夠的票數獲得公司股東的批准，本公司提議由其股東在公司股東大會上採取行動。未經本公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，批准母公司普通股發行是唯一的事項，但如有必要或適當時建議批准母公司股東大會休會以徵集額外代表，則如母公司股東大會時沒有足夠票數獲得母公司股東批准，母公司應提議由其股東在母公司股東大會上採取行動。
 
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(F)在本協議終止前，母公司和公司均不得向其股東提交除合併外的任何收購建議。此外，除非作為本第7.4節允許的母公司建議變更的一部分，在本協議終止之前，母公司或其任何子公司均不得就收購建議提交委託書(包括初步形式)，也不得公開宣佈訂立規定收購建議的最終協議(本句不包括該定義第(2)款的影響)，前提是該收購建議需要母公司股東就該收購建議進行表決(應理解，本句中沒有任何內容旨在修改第6.2條規定的雙方的權利和義務)。第7.1條或第7.4條)。
第7.5節董事和高級管理人員的賠償。
(A)自公司合併生效之日起及之後，母公司(“補償方”)應(或將促使母公司OP)自公司合併生效之日起六(6)年內：(I)對在本公司合併生效之日起擔任本公司或本公司任何附屬公司經理、董事、高級管理人員、受託人或受託人並以該等身份行事的每一人(統稱為，在最大程度上允許印第安納州公司根據印第安納州的適用法律，就與公司合併生效時或之前發生的任何索賠以及與該索賠有關或導致的任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用、索賠費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額(包括與任何此類索賠相關或應支付的所有利息、評估和其他費用)，對印第安納州的現行或今後有效的此類人員進行賠償並使其不受損害；以及(Ii)在印第安納州的適用法律所允許的範圍內，在印第安納州現在或以後有效的法律下，立即代表或墊付給每一受補償方，並使其本人不受損害，包括在最終處置索賠之前為任何索賠辯護、作為證人或以其他方式參與任何索賠而產生的任何索賠費用，包括代表受補償方支付或墊付給受補償方的與強制執行關於該等賠償和/或墊付的任何權利有關的任何索賠費用, 在每一種情況下，不需要任何保證書或其他擔保，但如果根據適用法律或公司的任何管理文件最終確定該受補償方無權獲得賠償，則父母應收到受補償方或其代表償還此類索賠費用的承諾；然而，如果在公司合併生效時間六(6)週年之前的任何時間，任何受賠方向母公司遞交書面通知，聲稱根據本第7.5條就索賠要求進行賠償，則本第7.5條中關於該索賠的賠償條款應在公司合併生效後六(6)週年後繼續適用，直至該索賠完全和最終得到解決為止。賠償一方不得和解、妥協或同意任何實際或威脅索賠的判決的錄入，除非此類和解、妥協或判決包括無條件免除此類索賠所產生的所有責任。未經受補償方事先書面同意而達成的任何和解協議中所支付的任何款項，受補償方概不負責。未經補償方事先書面同意，被補償方不得和解、妥協或同意任何實際或威脅索賠的判決的錄入，或尋求終止任何實際或威脅索賠(同意不得被無理拒絕)。
[br}(B)在不限制前述規定的情況下，母公司各方同意，在公司合併生效時間或之前發生的行為或不作為的所有賠償和免除責任的權利，根據公司管理文件和公司的賠償或類似協議的規定，目前存在的以公司或任何公司子公司的現任或前任董事、高級管理人員、受託人、代理人或受託人為受益人的所有權利將在公司合併後繼續存在，並應繼續按照其條款充分有效，不得以不利於受補償方的方式進行修訂、廢除或修改。在公司合併生效後的六(6)年內；前提是，如果在任何時間
 
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在公司合併生效時間六(6)週年之前，任何受賠方向母公司遞交書面通知，聲稱根據本第7.5條就索賠要求進行賠償，則本第7.5條中關於該索賠的賠償條款應在公司合併生效之日起六(6)週年後繼續適用，直至該索賠完全和最終得到解決。
(br}(C)在公司合併生效日期之前，公司應從公司現有保險公司或信用等級與公司現有保險公司相同或更高的保險公司獲得並全額支付保費，母公司應在公司合併生效之日起六(6)年內從公司現有保險公司或與公司現有保險公司信用等級相同或更高的保險公司獲得並全額支付保費，或從公司現有保險公司或與公司現有保險公司信用等級相同或更高的保險公司獲得一份或多份預付董事和高級管理人員責任保險單(這些保險單或多份保險單在合併後仍有效)，承保範圍及金額至少相同，並載有不遜於本公司及本公司附屬公司現有董事及高級管理人員的責任保單的條款及條件、保留額及責任限額，該等保單或保單對因合併生效當日或之前發生的事實或事件而引起的索償的董事及高級管理人員責任保險，以保障受償方的利益；然而，在任何情況下，該“尾部”保險單的應付保費總額不得超過本公司在“公司披露附表”第7.5(C)節規定的董事和高級管理人員責任保險的年度保費的250%(該金額為“最高保費”)。如果公司不能以等於或低於最高保費的金額獲得本條款第7.5(C)節第一句中所述的“尾部”保險，公司有權以等於最高保費的總成本獲得合理可用的儘可能多的可比“尾部”保險。
(D)如果任何母公司或其繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司、合夥企業或其他實體，或(Ii)清算、解散或清盤，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使母公司的繼承人和受讓人承擔第7.5節規定的義務。
(br}(E)本第7.5條的規定是為了本第7.5條所指的每一受補償方(擬成為本第7.5條的第三方受益人)及其繼承人和其個人代表的明示利益，應對母公司和公司的所有繼承人和受讓人具有約束力，未經受補償方(包括其繼承人、受讓人和繼承人)事先書面同意，不得以不利於受補償方(包括其繼承人、受讓人和繼承人)的方式進行修改。受讓人和繼承人)受影響。本第7.5條規定的免責和賠償，應補充而不是取代本第7.5條所指的受補償方和其他人根據適用法律、合同或其他規定有權獲得賠償或赦免的任何其他權利。
第7.6節獲取信息；保密。
(A)在過渡期內，在適用法律和合同允許的範圍內，每一方應(I)向公司或母公司(如適用)提供公司或母公司可能不時合理要求的有關公司和公司子公司或母公司和母公司子公司(如適用)的業務、物業、辦公室、賬簿、合同、記錄和人員的財務和運營數據及其他信息，並應促使其各自子公司：(I)向公司或母公司(如適用)提供有關公司或母公司的業務、物業、辦公室、賬簿、合同、記錄和人員的財務和運營數據及其他信息；及(Ii)就本公司及本公司附屬公司而言，並在本公司租約條款的規限下，便利母公司及其授權代表在正常營業時間內及在合理的預先通知下，合理地使用本公司所有物業；然而，根據第7.6條進行的任何調查不得影響或被視為修改公司各方或母公司各方(如適用)對本協議所作的任何陳述或保證，所有此類訪問應通過公司或母公司(如適用)或其各自指定的代表，按照他們可能制定的合理程序進行協調。儘管如此，公司和母公司都不應
 
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(br}第7.6節要求向另一方或該另一方的代表提供訪問或披露信息的權限，該信息(A)受與第三方在本協議日期之前簽訂或在本協議日期之後在正常業務過程中籤訂的保密協議的條款的約束，符合過去的慣例(如果公司或母公司已採取商業上合理的努力獲得該第三方對此類披露的許可或同意)，(B)披露將違反當事人或其任何代表的任何法律或法律義務(但公司或母公司應盡其商業合理努力，作出適當的替代安排，以允許在不違反該法律或法律義務的情況下進行合理披露)，(C)受任何律師-委託人、律師工作產品或其他法律特權的約束，或將導致披露方失去特權的風險(然而，如果公司或母公司，如適用，應利用其商業上合理的努力，作出適當的替代安排，以允許在不導致該律師-委託人、律師工作產品或其他法律特權喪失的情況下進行合理的披露)或(D)如果它合理地確定這種獲取可能合理地對其或其子公司的業務或運營造成重大幹擾、損害或幹擾；但前提是雙方將真誠合作，以確定一種不會對此類業務或業務造成實質性幹擾、損害或幹擾的准入方式。儘管如此，, 根據第7.6條進行的訪問不應包括在未經公司事先書面同意的情況下執行任何類型的環境測試(包括任何侵入性環境測試)的權利(此類同意不得因任何非侵入性環境測試而被無理拒絕、附加條件或延遲)。公司和母公司的每一方都將盡其商業上合理的努力，儘量減少因本協議項下的訪問、數據和信息請求而對另一方業務造成的任何干擾。在公司合併生效之前，未經另一方事先書面同意，公司任何一方和母公司每一方不得、也不得指示其各自的代表和關聯公司不得與知道另一方(包括承租人/分租人)就該另一方或本協議的業務以及本協議擬進行的交易有業務關係的一方(包括本協議允許的任何公共通信除外)進行接觸或以其他方式溝通(為免生疑問，不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意)；但儘管有前述規定或本協議或保密協議中的任何其他相反規定，一方及其各自的代表和附屬公司可在未經另一方任何同意的情況下與此等各方聯繫或以其他方式溝通，(I)從事其自身的商業活動(按正常程序經營)或(Ii)與第7.18條所述的活動有關。
(B)在本公司合併生效前，本公司及其母公司的每一方應持有並將促使其各自的代表和關聯方在保密範圍內持有任何根據本第7.6節交換的非公開信息，並將以其他方式遵守保密協議的條款，即使本協議的簽署和交付或終止，根據保密協議的條款，保密協議仍將保持完全效力和效力。
第7.7節公告。除公司建議的任何變化、母公司建議的任何變化或公司或公司董事會、母公司或母公司董事會根據並根據第7.4節採取的任何行動(視情況而定)外，只要本協議有效，公司和母公司在就本協議或本協議預期進行的任何交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明或文件之前，應相互協商，除非本協議另有允許或要求，並且除經雙方真誠同意的初始新聞稿以及向美國證券交易委員會提交的本協議(和本協議摘要)以及S-4表格和委託書/招股説明書外，公司或母公司不得在徵得另一方同意之前發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公開聲明或提交文件(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；但是，如果一方當事人未經其他當事方事先同意，即可發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公開聲明或備案文件，條件是：(A)其中包含的披露內容在所有實質性方面與上述提交給美國證券交易委員會的初始新聞稿、本協議摘要、S-4表格或委託書/招股説明書相一致，或(B)按照法律、秩序或任何證券交易所或報價系統的適用規則的要求，如果在第(B)款的情況下，(I)由於任何理由與另一方磋商並不合理可行
 
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在就本協議或本協議擬進行的任何交易發表任何公開聲明之前，或(Ii)發佈該新聞稿或作出該公開聲明的一方已盡其商業上合理的努力與另一方進行協商並取得該另一方的同意，但由於該發佈方沒有過錯而未能及時這樣做。
第7.8節就業事項。
(A)在結束之日起至結束後十二(12)個月之日止的期間內(或如較早，連續僱員終止受僱於母公司及母附屬公司之日)，母公司應並應安排各母子公司(視情況而定)向在緊接公司合併生效時間前為本公司或任何公司附屬公司之僱員且在緊接公司合併生效時間後仍受僱於母公司或任何母公司附屬公司之每名個人(每人一名“連續僱員”及集體地)提供：除母公司與該連續僱員另有協議外，(I)基本薪金或基本工資率及目標年度現金獎勵機會合計不得少於緊接停業前向該連續僱員提供的底薪或基本工資率(但在任何情況下該等基本工資或基本工資率不得低於緊接停業前向該連續僱員提供的基本工資或基本工資率)，及(Ii)合共不低於給予母公司及母公司附屬公司類似情況的僱員的健康及福利福利。此外，在公司合併生效之日起至公司合併生效之日後十二(12)個月止期間內(或如較早，連續僱員終止受僱於母公司及母子公司之日)，母公司應並應安排母公司各附屬公司(視情況而定)為並非與公司訂立現有遣散費函件協議一方的連續僱員提供符合且不低於的遣散費福利, 公司披露明細表第7.8(A)節所述的事項。
(B)母公司應並應促使每一家母公司子公司和母公司OP(視情況而定)向本公司的每一名員工或任何未與本公司簽訂現有遣散費函件協議的公司子公司提供其在公司合併生效時終止僱傭的每一名員工，以及符合公司披露明細表第7.8(A)節所述的遣散費要求的每一名員工，其遣散費福利與公司披露明細表第7.8(A)節所述的一致，且不低於該等要求。此外，自本公司合併生效之日起及之後，母公司應並應促使各母公司附屬公司根據其條款履行本公司與本公司任何僱員或本公司任何附屬公司之間的所有現有遣散費協議。
(C)母公司應，並應促使母公司子公司就每名連續僱員在本公司和本公司子公司的服務年限(以及在本公司任何前任僱主或本公司任何附屬公司的服務)提供積分，以符合任何僱員假期、遣散費或帶薪休假福利計劃、計劃、政策、協議或安排或任何退休或儲蓄計劃的資格、歸屬和福利水平，由母公司及該名連續僱員有資格參與的母公司附屬公司維持(“母公司僱員計劃”)(但不是就任何界定福利退休金計劃下的任何福利而言)，其程度與該服務在本公司或任何公司附屬公司的類似計劃、計劃、政策、協議或安排下獲得承認的程度相同，但如(I)該服務會導致福利重疊，或(Ii)該服務在相應的公司僱員計劃下未獲承認，則不需要或提供該等先前服務積分。
(D)母公司和公司應採取《公司披露時間表》第7.8(D)節所述的行動。
(E)在適用法律允許的範圍內，母公司應使用並應促使母公司子公司使用商業上合理的努力，使任何連續僱員參加的每個提供健康或福利福利的母公司僱員計劃：(I)放棄關於適用於連續僱員的參與和保險要求的預先存在的條件、排除、等待期和服務條件的所有限制，但限制除外
 
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適用於相應的公司員工計劃，或該等預先存在的條件限制、排除、積極工作要求和等待期不會在可比公司員工計劃下得到滿足或免除，並且(Ii)履行在相應公司員工計劃下用於相應公司員工計劃下的免賠額和自付最高限額的任何付款、收費和支出，以滿足在發生結業的日曆年度內相應的母公司員工計劃下的任何適用的免賠額、自付最高限額或共同付款。
(br}(F)在過渡期內，母公司與本公司及本公司子公司應並同意促使其適用的關聯公司相互合作，以完成第7.8條所述事項，本公司及本公司子公司應母公司的合理要求，同意就與本公司及本公司子公司員工有關的離職後僱傭事宜協助母公司。
(br}(G)本第7.8節的任何規定不得(I)授予任何人，包括本協議雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人以外的任何人，包括本公司或本公司子公司的任何連續僱員或前僱員的任何權利，(Ii)訂立或訂立僱傭協議，或在任何連續僱員或任何其他人中設定任何權利，以繼續受僱於本公司、本公司附屬公司、母公司或母公司附屬公司，或從本公司、本公司附屬公司、母公司或母公司附屬公司獲得任何補償或利益，(Iii)構成或被視為修訂、修改、收養、暫停或終止任何公司員工計劃或任何母公司員工計劃，或(Iv)更改或限制本公司、本公司子公司、母公司或母公司子公司在任何他們承擔、建立、發起或維持的任何時間修訂、修改或終止任何福利計劃、計劃、政策、協議或安排的能力，符合該等計劃、計劃、政策、協議或安排的條款。
第7.9節某些税務事項。
(A)母公司及本公司各自應盡其各自合理的最大努力(在本公司合併生效時間之前及之後(視情況而定))，使本公司合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。任何母公司或本公司均不得采取或不採取任何可合理預期會導致本公司合併未能符合守則第368(A)條所指的“重組”的行動。只要本公司已收到第8.3(E)節所指的大律師的意見，而母公司亦已收到第8.2(E)節所指的大律師的意見，則雙方應根據守則第368(A)節將公司合併視為“重組”，任何一方不得為税務目的採取任何與此不一致的立場，除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有需要。
(B)母公司和公司應真誠合作，準備、執行和提交關於任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值税、股票轉讓或印花税、任何轉讓、記錄、登記和其他費用以及與本協議預期的交易相關的任何類似税費(連同任何相關權益、罰款或税收附加，即“轉讓税”)的所有申報單、調查問卷、申請書或其他文件，並應合作努力將轉讓税額降至最低。母公司應支付或促使支付所有轉讓税，不得從應付給公司普通股或合夥企業單位的股份持有人的任何對價或金額中扣除或扣留。
(C)本公司應就維持本公司(及本公司任何屬於REIT的附屬公司)在本公司2022課税年度的房地產投資信託基金地位事宜與母公司合作及真誠地進行磋商，包括提供母公司資料以支持根據守則第857(A)節分配的金額及須分配金額的計算。母公司與本公司合作，促使本公司各應課税房地產投資信託基金子公司與母公司共同選擇被視為母公司的應税房地產投資信託基金子公司，自公司合併生效之日起生效。
(D)母公司OP應採用《國庫條例》1.704-3節(以及州或地方所得税法的任何類似規定)中關於 的“傳統方法”。
 
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在合夥企業合併生效時，任何公司財產或任何其他被合夥企業視為出於聯邦所得税目的轉讓給母公司OP的資產的調整税基與公平市價之間的任何差異。
7.10節某些事項的通知；交易訴訟。
(br}(A)公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司有關各方從任何政府當局收到的與本協議、本協議預期的任何合併或其他交易有關的任何通知或其他通信，或來自任何聲稱與本協議預期的任何合併或其他交易需要或可能需要該人同意的人的通知或其他通信。
(B)如果(I)公司在本協議中所作的任何陳述或保證變得不真實或不準確，以致如果不能治癒，則合理地預計將導致第八條規定的任何適用的結束條件不能在截止日期前得到滿足，公司應在得知後立即向母公司發出書面通知，母公司應向公司發出書面通知。或(Ii)其未能在任何實質性方面遵守或滿足其根據本協議須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議，以致如未治癒，將導致第VIII條所列任何適用的結束條件得不到滿足；但該等通知(或未能發出該通知)不得影響各方的陳述、保證、契諾或協議或各方在本協議項下的義務的條件。在不限制前述規定的情況下，如據本公司所知或母公司所知(視何者適用而定)，任何事實或事件的發生會導致或可合理預期導致第VIII條所載的任何條件未能達到或合理延遲，本公司應立即向母公司發出通知，母公司亦應立即通知本公司。即使本協議有任何相反規定，公司、母公司或其各自代表未能根據第7.10(A)節、第7.10(B)節或第7.10(C)節的規定及時發出通知，不應構成違反第8.2(B)節或第8.3(B)節的約定。
(C)本公司及母公司同意於知悉與本公司或其任何附屬公司有關的任何事件已發生或即將發生時，立即向另一方發出書面通知，而該等事件可合理地個別或合計對本公司或母公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)。
(D)本公司應立即向母公司發出通知，而母公司應立即向本公司發出通知，告知本公司已開始採取的任何行動，或據本公司所知或母公司所知(視情況而定)，就本協議、本協議所擬進行的合併或其他交易而分別對該訂約方或本公司任何附屬公司或母公司附屬公司作出威脅、與其有關或涉及該等行動，而每一方均須就任何該等事宜向另一方作出合理通知。公司應讓母公司有機會合理地參與與本協議、合併和擬進行的交易有關的針對公司、其董事或高級管理人員的任何訴訟的抗辯和和解，未經母公司事先書面同意，不得同意此類和解；但對於僅要求公司支付金錢金額的任何此類和解，不得無理拒絕、附加條件或拖延。母公司應讓公司有機會合理地參與針對母公司、其董事或高級管理人員的與本協議、合併和本協議擬進行的交易有關的任何訴訟的辯護和和解。
第7.11節第16節有關事項。在公司合併生效時間之前，公司和母公司應採取一切適用的步驟，使因本協議預期的交易而產生的任何公司普通股股份處置(包括與之相關的衍生證券)或母公司普通股股份(與之相關的衍生證券)的收購，由每個正在或可能成為(由於本協議預期的交易的結果)的個人根據交易所法案第16(A)條關於公司或母公司(視情況而定)的報告要求而獲得豁免，在每種情況下，均以適用法律為準。
 
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第7.12節公司普通股和母公司普通股的表決。母公司應在公司股東大會的記錄日期(如有)投票表決其、母公司OP或任何母公司子公司實益擁有的公司普通股，贊成批准本協議。公司將在母公司股東大會的記錄日期(如果有)投票贊成批准母公司普通股發行，所有母公司普通股由其、合夥企業或任何公司子公司實益擁有。
第7.13節終止公司股權激勵計劃和公司直接購股及股利再投資計劃。
(A)在公司合併生效時間之前，公司董事會應不遲於緊接公司合併生效時間之前通過公司股權激勵計劃可能要求的決議或採取其他行動，以實現第三條的意圖並終止自公司合併生效時間起生效的公司股權激勵計劃，並確保在公司合併生效時間後不會在公司股權激勵計劃下進行獎勵，任何人不得以其他方式獲得公司、任何公司子公司、母公司或任何母公司的任何權益，根據公司股權激勵計劃，公司合併後生效時間。
(br}(B)本公司董事會應於本協議日期後，於合理可行範圍內儘快通過有關決議案或採取可能需要的其他行動，以暫停本公司直接購股及股息再投資計劃，並確保本公司直接購股及股息再投資計劃項下的任何購買或其他權利，不會令該等權利的持有人因該等購買或行使該等權利而獲得本公司或任何本公司附屬公司的任何權益。本公司董事會應通過有關決議案或採取可能需要的其他行動，終止本公司直接購股及股息再投資計劃，並確保本公司直接購股及股息再投資計劃項下的任何購買或其他權利的持有人，不會因在本公司合併生效時或之後因購買或行使該等權利而取得母公司或任何母附屬公司的任何權益。
(C)如母公司提出要求，公司應在不早於截止日期前十(10)個工作日終止公司401(K)計劃(但視合併發生情況而定)，並根據書面決議採取所有必要的合規修訂，其形式和實質令母公司合理滿意。無論公司401(K)計劃是否如上一句所規定的那樣在截止日期前終止，公司應通過決議，規定公司401(K)計劃中的所有參與者賬户應在緊接截止日期前一天100%歸屬(但取決於合併完成)。
第7.14節收購法規。雙方應盡其合理的最大努力(A)採取一切必要的行動，以使收購法規不適用於或變得不適用於本協議擬進行的合併或任何其他交易，以及(B)如果任何該等收購法規適用於或變得適用於上述任何交易，則採取一切必要的行動，以使本協議擬進行的合併和其他交易可在可行的情況下儘快完成，否則消除或最大限度地減少該收購法規對本協議擬進行的合併和其他交易的影響。
第7.15節税務申報函。
(br}(A)公司各方應(I)盡其合理最大努力獲取或酌情安排提供第8.2(C)條和第8.3(E)條所述律師的意見，(Ii)分別向公司律師Alston&Bird LLP、母公司律師Mayer Brown LLP或第8.2(C)條和第8.3(D)條所述的其他律師提交截至截止日期的税務申報函(如果需要，截至表格S-4的生效日期)，並由公司各方的一名高級管理人員簽署，其中包含公司各方合理需要或適當的慣例陳述，以使Alston&Bird LLP或Mayer Brown LLP(或
 
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(br}第8.2(C)節和第8.3(D)節中描述的其他律師)分別在公司合併生效日期(如果需要，在S-4表格的生效日期)發表第8.2(C)節和第8.3(D)節中描述的意見，以及(Iii)分別向母公司的律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和公司的律師Hogan Lovells US LLP或第8.2(E)節和第8.3(E)節中描述的其他律師提交意見，税務申報函，日期分別為S-4表格的生效日期和公司合併生效日期，並由公司各方的一名高級管理人員簽署，其中包含合理必要或適當的公司各方的慣常陳述，使Wachtell、Lipton、Rosen&Katz或第8.2(E)節所述的其他律師能夠分別就S-4表格的生效日期和公司合併生效日期發表意見，如第8.2(E)節所述，Hogan Lovells US LLP，或第8.3(E)節所述的其他律師，就第8.3(E)節所述的S-4表格的生效日期和公司合併生效日期分別提出意見。
(B)母公司各方應(I)盡其合理的最大努力，酌情獲取或提供第8.2(E)條和第8.3(D)條所述律師的意見，(Ii)向Mayer Brown LLP、母公司的律師或第8.3(D)條所述的其他律師遞交一份税務申報函，其日期為公司合併生效之日(如有需要，為S-4表格的生效日期)，並由母公司的一名高級職員簽署。包含母公司的慣常陳述，使Mayer Brown LLP或第8.3(D)節描述的其他律師能夠在公司合併生效日期(如有需要，在S-4表格的生效日期)發表第8.3(D)節所述的意見，以及(Iii)分別向母公司的律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和公司的律師Hogan Lovells US LLP，或第8.2(E)節和第8.3(E)節所述的其他律師遞交税務申報函，日期分別為S-4表格的生效日期和公司合併生效日期，並由母方官員簽署，其中包含母方合理必要或適當的陳述，使Wachtell、Lipton、Rosen&Katz或第8.2(E)節所述的其他律師能夠就S-4表格的生效日期和公司合併生效日期(如8.2(E)節所述)和Hogan Lovells US LLP或第8.3(E)節所述的其他律師提出意見。就第8.3(E)節所述的S-4表格的生效日期和公司合併生效日期提出意見。
第7.16節應計股息。如果本協議條款允許的與公司普通股股份有關的分配具有(A)公司合併生效日期之前的創紀錄日期，並且(B)截至公司合併生效時間仍未支付，公司普通股和合夥企業單位的股份持有人有權在緊接該等股份或單位根據第三條進行交換之前從公司(或合夥企業，視情況適用)獲得此類分配。
第7.17節股息和分配。
(A)自本協議生效之日起至本協議根據第9.1條終止時，未經母公司(如為公司)或公司(如為母公司)事先書面同意，任何母公司或公司不得向其各自的股東支付、宣佈或擱置任何股息或其他分配；但在下列情況下，無需另一方書面同意(但應給予書面通知)：(I)在符合第7.17(A)節條款的情況下，(X)授權和支付不超過每股0.28美元的定期季度分配，以及(Y)根據合夥協議的條款，就與公司普通股支付的任何股息相關的合夥企業單位進行定期分配；以及(Ii)在母公司的情況下，在本節第7.17(A)、(X)節條款的規限下，授權並按每季度不超過每股0.79美元的比率定期派發季度股息(但即使本條款有任何相反規定，母公司和母公司董事會應獲準在未經本公司同意的情況下增加季度股息不超過15%，並宣佈和支付該增加的季度股息；此外，公司有權進行相應的增加(不超過
 
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(Y)母公司根據母公司Q系列優先股的條款宣佈和支付股息，以及(Z)就母公司普通股股份支付的任何股息，以及根據母公司合夥協議須就母公司運營優先股和A類可轉換普通股進行的分配，就母公司運營單位進行的定期分配；此外，條件是：(A)雙方同意，雙方應採取必要行動，確保如果公司普通股持有人或母公司普通股持有人在截止日期之前收到某一特定季度的分配，則公司普通股持有人和母公司普通股持有人也應分別獲得該季度的分配，無論是全額分配還是按適用季度按比例分配，以使公司普通股持有人和母公司普通股持有人在必要時獲得涵蓋截止日期前相同期間的股息，以及(B)雙方將合作，本公司和合夥企業將確保，本公司(和合夥企業)的任何此類季度股息或分派(或股息或分派)將與母公司的記錄日期和支付日期相同，以確保公司和母公司的股東(以及合夥企業的有限合夥人和母公司OP)在2022年1月1日至合夥企業合併生效時間期間獲得相同數量的此類股息和分派。
(B)儘管本協議有前述規定或任何其他相反規定，公司和母公司的每一方應被允許宣佈並向其股東支付股息，股息的記錄日期應為截止日期前最後一個營業日的結束日期，支付日期應在實際可行的截止日期後儘快支付，分配任何由該締約方(在每一情況下與另一方協商後)確定的最低股息，以使該締約方有資格成為房地產投資信託基金，並在合理可能的範圍內避免所得税或消費税(根據本款支付的任何股息，稱為“房地產投資信託基金股息”)。
(C)如果任何一方確定有必要宣佈房地產投資信託基金派息，應至少在公司股東大會和母公司股東大會(視情況而定)召開日期前二十(20)天通知另一方，而該另一方有權宣佈每股股息：(I)就本公司而言，應支付給公司普通股持有人；公司普通股每股金額等於以下乘積：(A)母公司就母公司普通股每股宣佈的REIT股息乘以(B)交換比率；(Ii)如母公司為母公司普通股持有人，則母公司普通股每股金額等於(X)公司就每股公司普通股宣佈的REIT股息除以(Y)交換比率所得的商數。根據本條款第7.17(C)款支付的任何股息的記錄日期應為截止日期前最後一個營業日的收盤日期，股息的支付日期應在實際可行的截止日期後儘快支付。
第7.18節其他交易；母公司批准的交易。在過渡期內，在符合適用法律的範圍內，公司應盡商業上合理的努力，提供母公司可能合理要求的合作和協助，以(A)確定母公司可能希望由一個或多個母公司子公司或母公司關聯方從一個或多個公司子公司購買的某些資產，作為該等母公司子公司根據守則第1031條進行的一個或多個“同類交易所”的一部分，(B)確定母公司可能希望由一個或多個公司子公司從一個或多個母公司子公司或母公司關聯方的關聯公司購買的某些資產，作為該公司子公司根據守則第1031條進行的一個或多個“同類交易所”的一部分；(C)使上述(A)和(B)款所述的購買或出售根據母公司指定的條款完成，並根據該等購買或出售構成守則第1031條下的一個或多個同類交易所的一部分而可能需要的條款，(D)根據合理的組織文件，將一個或多個組織為公司的全資子公司轉換為有限責任公司(或，如果任何此類公司子公司組織為有限責任公司，則根據財政部條例301.7701-3(C)條選擇不將其視為獨立於其所有者的實體，以繳納美國聯邦所得税)，以及將一個或多個以有限合夥形式組織的公司子公司轉換為有限責任公司。
 
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應母公司要求，(E)以母公司指定的價格和其他條款出售或安排出售公司直接或間接擁有的一個或多個公司子公司的股票、合夥權益、有限責任公司權益或其他股權，(F)行使本公司或本公司附屬公司終止或導致終止本公司或本公司附屬公司作為一方的任何合同的任何權利，及(G)按母公司指定的價格和其他條款出售或促使出售本公司或一家或多家本公司附屬公司的任何資產和財產(第(C)至(G)款所述的任何行動或交易，“母公司批准的交易”)；但(I)本公司或本公司任何附屬公司均無須採取任何行動，以違反(A)本公司或本公司任何附屬公司截至本協議日期存在的任何組織文件，(B)截至本協議日期存在的任何公司重要合同，或(C)適用法律，(Ii)任何此類轉換、終止、出售或交易的有效時間，包括完成任何母公司批准的交易或本公司或其子公司承擔與此相關的任何責任的其他義務，應(A)取決於第八條所列的所有條件已得到滿足(或，關於第8.2條，放棄)，且公司收到母公司的書面通知，表明母公司準備立即進行收盤，以及(B)對於(E)、(F)和(G)款所述的交易，不發生在收盤前(應理解，在任何情況下，(A)、(B)、(C)和(D)款所述的交易將被視為在收盤前發生, 但如果交易未完成，雙方應採取一切必要行動以撤銷或以其他方式不完成任何此類交易，而不對本公司或任何本公司子公司承擔任何責任)，(Iii)此類行動(或無法完成此類行動)不應在任何方面影響或修改母方在本協議項下的義務，包括合併對價、零碎股份對價或合夥企業合併對價的支付金額或時間；(Iv)本公司或本公司任何子公司均不應被要求採取任何可能對本公司的分類產生不利影響的行動，或被歸類為房地產投資信託基金的任何公司子公司，或可能使公司或任何此類子公司根據守則第857(B)、860(C)或4981條繳納任何“禁止交易”税或其他實質性税項(或其他實質性實體級別的税項)，(V)本公司或任何公司子公司均不應採取任何可能導致美國聯邦、州或地方所得税被徵收或產生不利税收後果的行動，除本公司或本公司任何附屬公司以外的合夥企業單位的任何持有人或本公司的任何股權持有人(以該人作為股權持有人的身份)及(Vi)本公司或本公司任何附屬公司均無須(A)訂立任何合約或作出任何承諾，而該等合約或承諾根據其條款不會在本協議終止時終止，亦不會對本公司或本公司任何附屬公司承擔任何持續義務或責任，(B)同意或訂立任何合約，規定在截止日期前完成任何資產或財產的出售或其他處置，或(C)支付任何費用或承擔任何法律責任, 除合理的自付費用或合理的保證金外，母公司根據7.18節的規定預付或迅速償還的保證金除外。該等行動或交易應以母公司指定的方式(包括在命令中)進行，且在上述限制的規限下，除非母公司與公司同意，否則該等行動或交易應在緊接結束前或與結束同時進行。在不限制前述規定的情況下，本公司或本公司任何附屬公司的任何陳述、保證或契諾均不得被視為適用於本第7.18條所述的交易或合作，或被視為違反或違反。本公司不應因就母公司批准的交易提供任何合作或採取母公司要求的任何行動而被視為已更改公司建議、訂立或同意訂立收購協議。應公司要求，母方應向公司墊付公司及其子公司在母公司指示下因公司和公司子公司根據第7.18條採取的任何行動而產生的所有合理的自付費用或保證金；但公司應立即將退還給公司或任何公司子公司的任何此類金額返還給母公司。就第9.3(A)節而言，完成任何經母公司批准的交易並不構成完成收購建議，就第9.3(A)節而言，就經母公司批准的交易提出的任何收購建議亦不構成收購建議。應公司要求，母公司應及時, 償還公司或公司子公司在履行本條款7.18項下的義務時發生的所有合理的自付費用，母公司應賠償公司和公司子公司的任何和所有負債、損失、損害、索賠、成本、費用。
 
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(Br)本公司或本公司任何子公司因此而蒙受或招致的利息、獎勵、判決和罰款(如果本協議預期的合併和其他交易未完成，母公司應立即向本公司償還本公司或本公司子公司以前未報銷的任何合理自付費用)，但任何此類負債、損失、損害、索賠、成本、費用、利息、獎勵、由於公司或公司任何子公司的嚴重疏忽或故意不當行為，或由於他們未能遵守母公司關於任何此類行為的任何指示而導致的判決和處罰。
第7.19節註冊權協議。母公司將盡其合理的最大努力，促使在贖回新運營單位時可能發行的母公司普通股的轉售，包括新運營單位的任何質押人，在交易結束後立即(但無論如何，在交易結束日期後第三十(30)天或之前)納入其現有註冊聲明中。
第7.20節融資合作。
(A)在過渡期內，本公司應，並應促使其子公司，並應促使其及其代表就融資安排(包括假設、擔保、修訂、補充、修改、再融資、公司債務協議的替換、償還、終止或預付款)提供母公司合理要求的一切合作，母公司可合理地確定與完成合並或本協議擬進行的其他交易有關的必要或可取的。包括及時採取一切合理必要的公司行動，授權簽署和交付與公司債務協議有關的任何文件，並提交與此相關的所有高級管理人員證書和法律意見；但根據本第7.20(A)條訂立的任何安排、擔保、修訂、補充、修改、再融資、置換、償還、終止、預付款或其他交易或文件應在合夥企業合併生效時間或緊接合夥企業合併生效時間之前生效(為使任何此類融資安排或文件在合夥企業合併生效時間或緊接之前生效而需要提前發出的任何通知除外)。
(B)在過渡期內，母公司或其一個或多個附屬公司可(I)開始下列任何一項：(A)一項或多項要約，以購買根據公司票據契約發行的任何或全部未償還債務以換取現金(“購買要約”)；或(B)一項或多項要約，以以本公司票據契約項下發行的任何或全部未償還債務交換合夥企業或其任何聯營公司發行的證券(“交換要約”)；和(Ii)徵求根據公司票據契約發行的債務持有人對其某些擬議修訂的同意(“同意徵求意見”，以及購買要約和交換要約，如有，“票據要約和同意徵求”)；但任何該等通知或要約須明確反映，任何該等交易在完成前不得完成，而該等交易須以母公司或其任何附屬公司(或由本公司或本公司任何附屬公司(如有關款項須於完成交易當日或之後支付)所提供的代價支付)提供資金。任何附註要約和徵求同意的條款和條件(包括支付價格和條件)應由母公司提出，並得到適用的公司附註契約和適用法律(包括美國證券交易委員會規則和法規)的允許。母公司須就任何附註要約及徵求同意書的具體條款及條件與本公司磋商，包括任何附註要約及同意徵求的時間及開始，以及任何投標截止日期。母公司應向公司提供必要的購買要約、交換要約、徵求同意聲明、傳送函、新聞稿(如果有), 與此相關，以及母公司將在適用附註要約及同意要約文件(統稱為“債務要約文件”)中分發的與交易有關的每份其他文件，在開始適用附註要約及同意要約文件之前的合理時間段內，讓本公司及其律師審閲及評論該等債務要約文件，母公司應合理及真誠地考慮本公司及其法律顧問提出的任何意見或意見。在收到必要的持有人同意的情況下，與任何或全部同意有關的同意
 
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在徵求意見時，公司應按照修訂適用債務要約文件中所述條款和條款的條款，以母公司合理要求的形式簽署對每個公司票據契約的補充契約；但該補充契約的修訂應在交易結束前生效。在過渡期內，公司應並應促使其子公司提供母公司及其代表合理要求的一切合作，以協助母公司就任何票據要約和同意要約提供協助(包括使用商業上合理的努力促使公司的獨立會計師在任何票據要約和同意要約所要求的範圍內就其報告的使用提供慣常同意)，費用由母公司獨自承擔。但本公司或本公司的律師均無須就任何附註要約及同意書提供任何證書、法律意見或負面保證函件，但如與籤立與徵求同意書有關的任何補充契據，則不在此限，而本公司須(X)以適用的公司附註契約所規定的形式，向適用的公司附註契約下的受託人交付慣常高級職員證書及(Y)慣常法律意見，或(Ii)任何交易商經理協議或其他類似協議，公司應以適用的交易商經理協議所要求的形式向交易商經理或其他類似代理人提供慣常的法律意見，但僅在每種情況下，該意見必須在成交時或成交前交付。, 在這種證明和意見不與適用法律相沖突的範圍內。交易商經理、徵集代理、信息代理、託管或其他與任何票據要約和同意徵集相關的代理將由母公司選擇和保留。如在票據要約及徵求同意書完成前的任何時間，本公司或其任何附屬公司，或母公司或其任何附屬公司，一方面或母公司或其任何附屬公司，一方面發現任何應在債務要約文件的修訂或補充中列明的資料，以使債務要約文件不應包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，以顧及作出陳述的情況，而不具誤導性，發現此類信息的一方應盡商業上合理的努力迅速通知另一方，母公司編寫的描述此類信息的適當修正案或補充材料應分發給公司票據契約項下未償還票據的持有人。
第7.21節扣繳證明。合夥企業應盡其合理最大努力，在合夥企業合併生效時間之前，按照《守則》財務條例1.1445-2(B)(2)、第1446(F)(2)(A)條的規定，獲得並向母公司交付一份正式簽署的非外國身份證書，該證書的日期為公司合併生效之日，由每位合夥企業運營單位的持有者按照《守則》第7701(A)(30)節的規定(該術語在​第7701(A)(30)節中定義)簽署。國税局公告2018-29和擬議的財政部條例1.1446-2(B)(2)；然而，如果在合夥企業合併生效時間之前沒有向母公司交付任何此類非外國身份證書，母公司的補救措施應僅限於根據本協議扣留。
第7.22節母公司董事會。在公司合併生效日期之前及以此為條件，母公司應採取一切必要行動，以便在公司合併生效時間後，增加一(1)名自本協議日期起如公司披露附表第7.22節所述的公司董事會成員(“公司董事會指定人士”)，與當時的母公司董事會成員一起任職，直至母公司股東下屆年度會議為止。關於下一次母公司股東年會，母公司董事會治理和提名委員會擬向母公司董事會推薦公司董事會指定人在該年度股東大會上選舉進入母公司董事會，條件是屆時公司董事會指定人符合在母公司董事會任職的資格。
ARTICLE VIII
合併的條件
第8.1節對各方實施合併的義務的條件。當事人實施合併的義務取決於當事人在交易結束時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄下列各項條件：
 
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(A)股東批准。公司股東批准和母公司股東批准均已獲得。
(B)沒有禁止性法律。任何政府當局制定、訂立、頒佈或執行的法律，不得具有使合併非法或以其他方式禁止完成合並的效力。
(C)沒有禁令、命令或限制；非法。政府當局發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令、法令或判決不得生效，其效果是使合併非法或以其他方式禁止完成合並。
(D)註冊聲明。表格S-4應已根據《證券法》的規定生效。美國證券交易委員會不得發出暫停S-4表格的效力並繼續有效的停止令，美國證券交易委員會亦不得就此展開任何法律程序且不得撤回。
(E)列表。在公司合併中發行的母公司普通股應已獲得在紐約證券交易所上市的批准，並須遵守正式的發行通知。
第8.2節母方義務的條件。母公司各方實施合併和完成本協議設想的其他交易的義務還取決於母公司在交易完成時或之前滿足或放棄以下每一項附加條件：
(A)陳述和保證。(I)第4.1節中包含的公司各方的陳述和保證(存在、信譽良好；遵守法律)、第4.4節(附屬權益)、第4.5節(其他權益)、第4.16節(沒有經紀人)和第4.23節(提供的信息)在本合同的日期和成交時應在所有重要方面真實和正確，如同是在該時間作出的一樣(除非在規定時間作出了陳述或擔保，在這種情況下，該陳述或擔保在當時和截至該時間的所有重大方面都應真實和正確)，(Ii)第4.2節(授權)、第4.10(C)節(未作某些更改)、第4.17節(財務顧問的意見)、第4.18節(需要投票)、第4.24節(《投資公司法》)和第4.25節(收購法規)中所載的公司各方的陳述和擔保，在本協議的日期和成交之日，在各方面均應真實和正確，如同是在該時間作出的一樣(除非陳述或擔保是在指定時間作出的，(Iii)第4.3節(大寫)中所載的公司各方的陳述和保證，在本合同生效之日和成交之日，在所有方面均真實和正確，就好像是在該時間作出的一樣(但在特定時間作出的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證在該時間和截至該時間，除極小方面外，在所有方面均屬真實和正確)。, 以及(Iv)本協議中包含的公司各方的每一項其他陳述和保證，在本協議之日和成交時應為真實和正確的，如同在該時間作出的一樣(除非在特定時間作出了陳述或保證，在這種情況下，該陳述或保證在該時間和該時間應是真實和正確的)，只有在第(Iv)款的情況下，合理地預期不會對公司產生個別或總體重大不利影響的例外情況；但是，就上述第(I)和(Iv)款而言，就本第8.2(A)節而言，其中包含的任何與重要性或公司重大不利影響有關的例外情況和限制均不予考慮。母公司應已收到一份代表公司各方簽署的證書，日期為截止日期，表明前述效力。
(B)公司各方履行義務。本公司各方應已在所有重大方面履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾，母公司應已收到代表公司各方簽署的證書，日期為截止日期。
 
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(C)房地產投資信託基金資格意見。母公司應已收到Alston&Bird LLP(或母公司和本公司可能合理接受的其他國家認可的REIT律師)的書面税務意見，主要採用本協議附件A的形式，日期為截止日期，大意是，從截至1999年12月31日的納税年度開始，到公司合併結束的納税年度結束，本公司的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求(該意見應基於第7.15(A)(Ii)節中描述的申報函，併除慣例例外外，假設和限制)。
(D)未發生重大不利變化。自本協議日期起，將不會有任何事件對本公司造成或將合理地預期對本公司產生重大不利影響，且母公司應已收到代表本公司各方簽署的證書，日期為截止日期。
(E)第368條意見。母公司應已收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(或母公司和公司可能合理接受的其他律師)的書面意見，主要以本協議附件B的形式，日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，公司合併將符合準則第368(A)條所指的“重組”，該意見將受到慣常例外、假設和限制的制約。在提出該意見時，律師應依據第7.15(A)(Iii)節和第7.15(B)(Iii)節中描述的税務申報函。
第8.3節關於公司各方義務的條件。公司各方實施合併和完成本協議所設想的其他交易的義務，還取決於公司在交易完成時或之前滿足或放棄以下每一項附加條件：
(A)陳述和保證。(I)第5.1節所載的母方的陳述和保證(存在、信譽良好；合規)、第5.13節(無經紀人)和第5.19節(提供的信息)在所有重要方面均應真實和正確，如同在本合同的日期和成交時一樣(除非在規定時間作出了陳述或擔保，在這種情況下，該陳述或擔保在當時和截至該時間在所有重要方面都是真實和正確的)，(Ii)第5.2節(授權)、第5.9(C)節(沒有某些更改)中所包含的母方的陳述和擔保，第5.14節(財務顧問的意見)和第5.15節(需要投票)在本協議之日和截止之日在各方面均應真實、正確，如同是在該時間作出的一樣(但在特定時間作出的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保應在該時間和截至該時間真實和正確)，(Iii)第5.3節(大寫)中所載的母方的陳述和保證，在本合同的日期和截止之時，除最低限度外，在所有方面均應真實和正確，猶如是在該時間作出的一樣(但在特定時間作出的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證在該時間和截至該時間在除最低限度之外的所有方面都是真實和正確的)，和(Iv)本協議中包含的母方的每一項其他陳述和保證，在本協議之日和截止之日均應真實無誤，如同是在該時間作出的一樣(除非陳述或保證是在指定時間作出的, 在這種情況下，該陳述或保證在當時和在該時間應是真實和正確的)，只有在第(Iv)款的情況下，合理地預期不會對母公司造成個別或總體重大不利影響的例外情況；但是，就前述第(I)和(Iv)款而言，就第8.3(A)節的目的而言，不應考慮其中包含的任何與重要性或母公司重大不利影響有關的例外情況和限制。本公司應已收到代表母公司每一方簽署的證書，其日期為截止日期，以表明上述效力。
(B)母方履行義務。母公司各方應在所有實質性方面履行或遵守本協議所要求的所有協議和契諾
 
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公司應在交易結束時或之前履行或遵守協議，且公司應已收到一份代表母公司各方簽署的、日期為交易結束日的證書，表明上述效力。
(C)無重大不利變化。自本協議生效之日起，不會有任何事件對母公司造成或將合理地預期對母公司造成重大不利影響，且本公司應已收到代表母公司各方簽署的、日期為截止日期的前述影響的證書。
(D)房地產投資信託基金資格意見。本公司應已收到Mayer Brown LLP(或母公司和本公司可能合理接受的其他國家認可的REIT律師)的税務意見，主要以本協議附件C的形式，日期為截止日期，大意是從截至1997年12月31日的母公司納税年度起至截止日期，母公司的組織和運營符合準則對REIT的資格和税收要求。而母公司建議的組織和運作方法將使其能夠繼續滿足守則對房地產投資信託基金的資格和税務要求(該意見應基於第7.15(A)(Ii)節和第7.15(B)(Ii)節中描述的申述信函，並受慣例例外、假設和資格的限制)。
(E)第368條意見。本公司應已收到Hogan Lovells US LLP(或母公司及本公司可能合理接受的其他律師)的書面意見(主要以本協議附件D的形式，日期為截止日期)，大意是，根據該意見所載或提及的事實、陳述及假設，本公司合併將符合守則第368(A)條所指的重組資格，而該意見將受慣常例外、假設及限制所規限。在提出該意見時，律師應依據第7.15(A)(Iii)節和第7.15(B)(Iii)節中描述的税務申報函。
ARTICLE IX
終止、修改和放棄
第9.1節終止。本協議可在公司合併生效時間之前的任何時間通過母公司董事會或公司董事會採取或授權的行動終止和放棄合併，無論是在收到公司股東批准和母股東批准之前或之後(在每種情況下，除非本節9.1另有規定)，具體如下：
(A)經母公司和公司雙方書面同意；
(B)公司或母公司向另一方發出書面通知：
(I)在公司股東大會上完成表決後，未獲得公司股東批准；但是，如果未能獲得公司股東批准的主要原因是公司任何一方的任何行為或不作為構成對第7.1條或第7.4條規定的各自義務的實質性違反，則公司無權根據本條款第9.1(B)(I)條終止本協議；
(Ii)在母公司股東大會上完成表決後，未獲得母公司股東的批准；但如果母公司未能獲得母公司股東的批准，則母公司無權根據本協議第9.1(B)(Ii)條終止本協議，原因主要是母公司任何一方的行為或不作為構成對其第7.1條或第7.4條規定的各自義務的實質性違反；
(三)如果任何有管轄權的政府當局發佈命令、法令、判決、禁令或採取任何其他行動，永久限制、責令或
 
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以其他方式禁止或非法完成合並，該命令、法令、判決、禁令或其他行動應成為最終和不可上訴的；或
(Iv)如果合併未在下午5：00或之前完成(紐約時間)2023年1月11日(“截止日期”)；但是，如果任何一方未能遵守本協議的任何規定，成為合併未能在截止日期當日或之前發生的主要原因或導致合併失敗的主要原因，則任何一方不得享有根據本條款第9.1(B)(Iv)條終止本協議的權利；
(C)母公司在接到母公司的書面通知後，如果公司任何一方違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則違反或未能單獨或整體履行將導致，如果在截止日期發生或繼續，未能滿足第8.2(A)條或第8.2(B)條中規定的條件，並且該違約或不履行行為不能在(I)發出通知後三十(30)天或(Ii)在終止日期前兩(2)個工作日之前糾正，或者，如果能夠在該較早日期之前糾正，則公司各方不能在該較早日期之前糾正；但是，如果父方或母方OP違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，致使第8.3(A)節或第8.3(B)節規定的條件不能得到滿足，則該父方無權根據第9.1(C)款終止本協議。
(D)公司在接到公司向母公司發出的書面通知後，如果母公司任何一方違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則違反或未能單獨或整體履行將導致，如果在截止日期發生或繼續，未能滿足第8.3(A)節或第8.3(B)節中規定的條件，並且此類違約或不履行行為不能在(I)發出通知後三十(30)天或(Ii)在終止日期前兩(2)個工作日之前糾正，或者，如果能夠在該較早日期之前糾正，則母方不能在該較早日期之前糾正；但是，如果公司或合夥企業違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致不能滿足第8.2(A)條或第8.2(B)條規定的條件，則本公司無權根據本第9.1(D)條終止本協議。
(E)本公司在收到公司股東批准之前的任何時間向母公司發出書面通知，以便按照第7.4(B)(Iv)條的規定就一項上級建議書訂立收購協議；但除非第9.3(C)條規定的款項在終止前或與母公司就該上級建議書訂立收購協議之前或同時全額支付，否則本協議不得終止。
(F)母公司在收到母公司的書面通知後，(I)如果公司建議發生變化(但是，如果母公司根據第9.1(F)(I)條就公司建議的變化終止本協議的權利在獲得公司股東批准的情況下終止)，或(Ii)公司故意違反第7.4條(應理解，本9.1(F)條的任何規定均無意改變母公司對第9.2條或第9.3條所規定的公司故意違反本協議的權利和義務)；或
(G)在公司向母公司發出書面通知後，(I)如果母公司的建議發生變化，或(Ii)母公司故意違反第7.4條；然而，如果獲得母公司股東的批准，公司根據本條款第9.1(G)款終止本協議的權利即告失效(不言而喻，本條款第9.1(G)條的任何規定均無意改變本公司與第9.2條或第9.3條所規定的母公司故意違反本協議有關的權利和義務)。
第9.2節終止的效力。除第9.3款另有規定外，如果本協議根據第9.1款終止，應向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，並説明終止的依據。
 
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在合理的細節上，本協議應立即失效和無效，本協議的任何一方或其各自的代表不承擔任何責任，任何一方的所有權利和義務均應終止，但保密協議和第7.6(B)節(獲取信息；保密)、第9.2節(終止的效果)、第9.3節(終止費和費用金額)、第9.4節(支付費用或終止費)和第X條(總則)以及這些部分中出現的所有定義的術語的定義應在本協議根據第9.1節終止後繼續存在；但是，任何內容均不能解除任何一方因欺詐或故意違反本協議而產生的責任或損害。如果本協定按照本協定的規定終止，則根據本協定提交的所有文件、申請和其他提交材料，應在可行的範圍內從政府當局或其他接受其提交的人處撤回。
第9.3節終止費用和費用金額。
(A)如果本協議由公司或母公司根據第9.1(B)(I)款終止(或由公司或母公司根據第9.1(B)(Ii)款終止，而公司或母公司本可以根據第9.1(B)(I)款或第9.1(B)(Iv)款終止本協議)或由母公司根據第9.1(C)款終止本協議，並且，在本協議終止日期之後，本公司(I)已收到或已收到一份有關本公司或任何本公司附屬公司的收購建議，而該收購建議在公司股東大會前已公開宣佈(涉及根據第9.1(B)(I)條(或，如適用，第9.1(B)(Ii)條)終止)，或在本協議終止日期前已公開宣佈或以其他方式傳達給公司董事會(關於根據第9.1(B)(Iv)或第9.1(C)條終止)，和(Ii)在本協議終止之日起十二(12)個月前，收購建議定義中包括的任何交易或一系列關聯交易由本公司或本公司子公司完成，或者本公司或本公司子公司簽訂收購協議，則本公司應在符合第9.4(A)條規定的情況下向母公司支付或安排向母公司支付終止費減去費用金額(如果以前根據第9.3(E)條支付)，將當天的資金電匯至母公司指定的帳户，不遲於因該收購建議或該收購協議的簽署而產生的交易完成之日；但就本第9.3(A)節而言，收購建議書定義中提及的“15%(15%)”應視為提及“50%(50%)”。
(B)如果本協議由公司或母公司根據第9.1(B)(Ii)條終止(或由公司或母公司根據第9.1(B)(I)條終止，而公司或母公司本可根據第9.1(B)(Ii)條終止本協議)或第9.1(B)(Iv)條終止本協議，則在本協議終止日期後，母公司(I)已收到或已經收到關於母公司或任何母公司子公司的收購建議，該收購建議在母公司股東大會召開前已公開宣佈(關於根據第9.1(B)(Ii)條(或適用的話，第9.1(B)(I)條)終止)，或在本協議終止日期之前(關於根據第9.1(B)(Iv)條終止)已公開宣佈或以其他方式傳達給母公司董事會，以及(Ii)在本協議終止日期後十二(12)個月前，收購建議定義中包含的任何交易或一系列關聯交易由母公司或母子公司或母公司或母子公司達成收購協議後，母公司應在不遲於完成因該收購建議或簽署該收購協議而產生的交易完成或簽署該收購協議時，向公司支付或安排支付終止費減去費用金額(如果之前已根據第9.3(F)條支付)，即當日資金電匯至公司指定的賬户；但就本第9.3(B)節而言，收購建議書定義中提及的“15%(15%)”應視為提及“50%(50%)”。
(C)如果本協議由(I)公司根據第9.1(E)條終止，或(Ii)母公司根據第9.1(F)條終止，則在每種情況下，公司應在終止後兩(2)個工作日內向母公司支付或安排支付終止費用，在第9.4(A)節的規定下，以電匯方式將當天的資金轉移到母公司指定的賬户。
 
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(D)如果本協議由本公司根據第9.1(G)條終止，則母公司應在終止後兩(2)個工作日內，按照第9.4(A)條的規定，向本公司支付或安排支付當日資金電匯至本公司指定賬户的終止費。
(E)如果本協議由公司或母公司根據第9.1(B)(I)條終止(或公司或母公司根據第9.1(B)(Ii)條終止本協議，而公司或母公司本可根據第9.1(B)(I)條終止本協議)，公司應在終止日期後兩(2)個工作日內向母公司支付或安排支付母公司雙方的費用金額，方式是將當天的資金電匯到母公司指定的賬户。
(F)如果本協議由公司或母公司根據第9.1(B)(Ii)條終止(或公司或母公司根據第9.1(B)(I)條終止本協議，而公司或母公司本可根據第9.1(B)(Ii)條終止本協議)，母公司應在終止日期後兩(2)個工作日內，通過電匯到公司指定的賬户，向公司支付或安排支付公司各方的費用金額。
(G)儘管本協議有任何相反規定，雙方同意：
(I)在任何情況下，母公司或公司均不需要多次支付終止費；
(Ii)在任何情況下，母公司或公司均不需要多次支付費用；
(3)如果本協議是在根據第9.3(A)條或第9.3(C)條要求公司支付終止費並向母公司(或其指定人)支付終止費的情況下終止的，則支付終止費將是母公司對因本協議產生或與本協議有關的公司各方的唯一和排他性補救，除非公司任何一方欺詐或故意違反本協議；和
(Iv)如果本協議是在母公司根據第9.3(B)條或第9.3(D)條被要求支付終止費的情況下終止的，並且終止費已支付給公司(或其指定人)，則支付終止費將是公司各方對母公司因本協議或與本協議有關而產生的唯一且唯一的補救措施，除非母公司任何一方欺詐或故意違反本協議。
(br}(H)本協議各方均承認：(I)本第9.3節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，(Ii)終止費和費用金額都不是罰金，而是合理金額的違約金，可在此類金額到期並應支付的情況下，補償母公司或公司(視情況而定)，以補償在談判本協議期間所付出的努力和所耗費的資源以及放棄的機會，並依賴於本協議，並期望完成本協議的交易。這些金額將無法準確計算，以及(Iii)如果沒有這些協議，母公司和公司都不會簽訂本協議。因此，如果母公司或公司任何一方未能及時支付第9.3節規定的任何到期款項，而另一方為了獲得該款項而提起訴訟，導致針對母公司或公司(如適用)作出支付本第9.3節規定的任何金額的判決，母公司或公司應向另一方支付與該訴訟有關的費用和開支，以及按《華爾街日報》公佈的最優惠利率年利率計算的該金額的利息。從要求付款之日起至實際收到付款之日止的付款日期，或適用法律允許的最低費率。
第9.4節支付費用金額或終止費。
(A)如果母公司或公司有義務向另一方支付費用金額和/或終止費，母公司或公司應視情況向另一方支付
 
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根據下一句話存入第三方託管的費用金額和/或終止費，相當於(一)費用金額和/或終止費(視情況而定)和(二)在不導致該另一方(或其指定人)未能滿足相關税務年度《税法》第856(C)(2)和(3)條的要求的情況下可支付給該另一方(或其指定人)的最高金額，兩者中以較小者為準的金額。如該數額的支付並不構成守則第856(C)(2)(A)至(H)或856(C)(3)(A)至(I)條所述的由該另一方的獨立註冊會計師釐定的收入(“合資格收入”)(考慮到該另一方任何已知或預期的非合資格收入及該等會計師所釐定的任何適當的“緩衝”)，另加(B)如果該另一方收到(1)該另一方律師的信件，表明該另一方已收到第9.4(B)(Ii)節所述美國國税局的裁決，或(2)第9.4(B)(Ii)節所述的該另一方的外部律師的意見，該另一方將獲得相當於上述(A)款所述費用金額和/或終止費(視情況而定)的超額部分的金額。為確保母公司或公司有義務支付這些金額(如適用)，母公司或公司(如適用)應向母公司或公司選定的適用的託管代理(如適用)按公司雙方真誠商定的條款(符合第9.4(B)條的規定)，將相當於費用金額和/或終止費的現金存入托管, 母公司和託管代理。根據本第9.4(A)款支付或存入第三方的費用或終止費，應在母公司或本公司根據第9.3款有義務向另一方支付該款時，通過電匯立即可用資金的方式進行。
(B)託管協議應規定，託管或其任何部分的費用或終止費不得發放給母公司或公司(或其指定人)，除非託管代理人收到下列任何一項或其任何組合：(I)該締約方的獨立註冊會計師發出的信函，説明託管代理人可向該當事方(或其指定人)支付的最高金額，而不會導致該當事方(或其指定人)未能滿足守則第856(C)(2)和(3)節的要求，該規定被確定為好像支付該金額不構成符合資格的收入或該締約方會計師隨後修改該金額的信件，在這種情況下，託管代理人應將該金額發放給該當事人(或其指定人)。或(2)該方律師的信函，表明該方收到美國國税局的裁決，認為該方(或其指定人)收到的費用金額和/或終止費(視情況而定)將構成《守則》第856(C)(2)和(3)條所指的符合資格的收入或將被排除在總收入之外(或表明該方的外部律師已提出法律意見，表明該締約方(或其指定人)收到費用和/或終止費(視情況而定)，應構成符合資格的收入或應被排除在《守則》第856(C)(2)和(3)條所指的總收入之外)，在這種情況下，託管代理人應免除費用金額和/或終止費的剩餘部分(視情況而定, 致該締約方(或其指定人)。母公司和公司同意應另一方的要求修改本第9.4(B)款，以便(X)在不導致該另一方(或其指定人)無法滿足本準則第856(C)(2)和(3)節的要求的情況下，最大限度地增加費用金額和/或終止費(視情況而定)中可分配給該另一方(或其指定人)的部分。(Y)提高該另一方獲得本第9.4(B)節所述有利裁決的機會，或(Z)協助該另一方按照本第9.4(B)節所述從其外部律師那裏獲得有利的法律意見。託管協議還應規定，費用金額和/或終止費的任何部分，如適用，在納税年度結束時仍未支付的，應在下一個納税年度內儘快支付，但須遵守本第9.4節的上述限制；但是，母公司或公司支付費用金額和/或終止費中未支付部分的義務(視情況而定)應在自本協議之日起五(5)年後的12月31日終止，任何此類未支付部分應由託管代理免除給母公司或公司(視情況而定)。母公司(如果是費用金額和/或終止費，由母公司支付)或公司(如果是費用金額和/或終止費，如果是公司，應由公司支付)不應是該託管協議的一方，也不承擔託管協議產生的任何費用或責任。
 
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(C)除第9.3節和第9.4節另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支應由產生該等費用和開支的一方支付，無論合併是否完成。
第9.5節修正案。在適用法律允許的範圍內，雙方可在獲得公司股東批准或母股東批准之前或之後的任何時間，通過代表各方簽署的書面文件對本協議進行修訂；但條件是，在公司股東批准或母股東批准(視情況而定)之後，不得在沒有獲得批准的情況下進行法律要求該等股東進一步批准的任何修訂。
第9.6節延期；棄權。在本公司合併生效時間之前的任何時間，本公司一方和母公司一方可以在法律允許的範圍內，(A)延長其他各方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載其他各方的陳述和擔保或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄其他各方遵守本協議或條件。本公司一方與母方就任何該等延期或豁免所達成的任何協議，只有在代表該等當事人簽署的書面文件中載明該等豁免或豁免須予強制執行的情況下，方屬有效。一方未能主張其在本協定項下或以其他方式享有的任何權利，並不構成放棄這些權利。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。任何放棄僅在給予的特定情況和特定目的下有效，而不構成對隨後或以其他方式行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權的放棄。
ARTICLE X
總則
第10.1節通知。所有根據本合同發出或發出的通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在交付或發送之日起正式發出或作出，如以面交或通過電子郵件發送(提供傳輸確認)，或通過預付費隔夜承運人(提供交付證明)發送給雙方，地址如下(或各方通過類似通知指定的其他地址)：
(A)如果給任何母方：
Prologis公司
韋茲街1800號，500號套房
科羅拉多州丹佛市80202
Attention:
首席法務官兼總法律顧問Edward S.Nekritz
​
Email:
enekritz@prologis.com
​
將副本(不構成通知)發送給：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約州紐約市，郵編：10019
Attention:
亞當·O·埃默裏奇
羅賓·帕諾夫卡
維克託·薩佩茲尼科夫
​
Email:
郵箱：aoemmerich@wlrk.com
郵箱：rpanovka@wlrk.com
郵箱：vsaezhnikov@wlrk.com
​
(B)如果給公司任何一方：
 
A-83
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
杜克房地產公司
8711跨河大道
印第安納波利斯，46240
Attention:
安·C·迪、常務副主任總裁、總法律顧問兼公司祕書
​
Email:
ann.Dee@dukerealty.com
​
將副本(不構成通知)發送給：
Hogan Lovells US LLP
哥倫比亞廣場
555 13th St NW
華盛頓特區，郵編：20004
Attention:
大衞·邦瑟
保羅·曼卡
史黛西·麥克沃伊
​
Email:
郵箱：david.bonser@hoganlovells.com
郵箱：paul.manca@hoganlovells.com
郵箱：stacey.mcevoy@hoganlovells.com
​
第10.2節解釋。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非上下文另有明確説明，否則在本文中使用的男性代詞應被視為包括女性。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。當本協定中提及條款、章節或附件時，除非另有説明，否則應指本協定的條款、章節或附件。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。在本協議中使用的“或”一詞不是排他性的。當本協議、公司披露日程表或母公司披露日程表中提及一方向另一方或其關聯公司“提供”、“提供”或“披露”的信息或文件時，此類信息或文件應包括至少在本協議日期前一(1)個工作日向公眾提供的(A)公司美國證券交易委員會報告或母美國證券交易委員會報告(視情況而定)中包含的任何信息或文件, (B)在本協議簽署前在公司數據站或母公司數據站提供，並且至少在本協議日期前一(1)天已允許另一方及其代表訪問，或(C)至少在本協議日期前一(1)天以書面(包括電子形式)提供給另一方或其任何關聯公司或代表。本文定義或提及的任何法規是指不時修訂、修改或補充的法規，包括通過繼承可比的後續法規。對某人的引用也指其允許的繼承人和允許的受讓人。如果本協議規定一方“將”、“將”或“必須”以某種方式履行義務，則意味着該締約方在本協議項下有法律義務這樣做。
第10.3節陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均不能在公司合併生效期間繼續存在。本條款第10.3條不應限制按其條款預期在公司合併生效後履行的任何雙方的契約或協議。
第10.4節完整協議。本協議與保密協議、公司披露時間表和母公司披露時間表一起構成整個協議，並取代雙方之間或任何一方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。
第10.5節轉讓；第三方受益人。除非本協議條款明確允許，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。除(A)第二條和
 
A-84
TABLE OF CONTENTS​​​
 
第(Br)條：(B)第7.5條，明確意在成為公司第三方受益人的公司股東和合夥有限責任合夥人可以執行其中的契諾；(B)第7.5條明示或默示的本協議沒有任何明示或默示的條款賦予當事人或其各自繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人以外的任何人任何權利、補救、本協議項下或因本協議而承擔的義務或責任。
第10.6節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議預期的交易。
第10.7節法律選擇/管轄權同意。
(A)因本協議或本協議的談判、有效性或履行，或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議、索賠或爭議，應受馬裏蘭州國內法律管轄並按照馬裏蘭州國內法律解釋，而不考慮其法律衝突規則(但與公司董事會職責有關的事項應受印第安納州法律管轄)。
[br}(B)雙方在此不可撤銷且無條件地同意並服從巴爾的摩市(馬裏蘭州)商業與技術案件管理計劃巡迴法院(以下簡稱“馬裏蘭州法院”)對因本協議和擬進行的交易而引起的任何訴訟的專屬管轄權(並同意不在此類法院以外開始任何與此相關的訴訟)，放棄對在馬裏蘭州法院設立任何此類訴訟地點的任何反對意見，並同意不向馬裏蘭州法院抗辯或聲稱在馬裏蘭州法院提起的此類訴訟是在任何不方便的法院提起的。雙方在此不可撤銷且無條件地同意請求和/或同意將任何此類訴訟程序分配給馬裏蘭州法院的商業和技術案件管理計劃。本協議的任何條款均不限制或影響任何一方根據法律規定對馬裏蘭州法院的任何判決或命令提起上訴的權利。雙方同意，(I)只要該方不以其他方式在馬裏蘭州接受法律程序的送達，則指定並維持馬裏蘭州的一名代理人作為該方接受法律程序的代理人，以及(Ii)也可以通過預付郵資的掛號郵件向該方送達法律程序文件，並提供郵寄收據的證明，該收據經美國郵政確認，構成有效送達的證據。根據上述第(I)或(Ii)項作出的送達具有同等的法律效力和效力，猶如送達該方在馬裏蘭州境內一樣。
Section 10.8 Remedies.
(A)除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，並且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。
(B)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。除第10.8節所述外，雙方同意，在根據第九條終止本協議之前，非違約方應有權獲得一項或多項禁令，以防止任何其他方違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。
(C)雙方的具體執行權是本協議擬進行的合併和其他交易不可分割的一部分，每一方特此放棄對給予具體履行的公平補救以防止或約束任何其他一方違反本協議的任何反對意見(包括基於法律上有適當補救或裁決的任何反對意見
 
A-85
TABLE OF CONTENTS​​​
 
根據法律或衡平法上的任何理由，具體履行不是適當的補救措施)，每一方應有權獲得一項或多項強制令，並有權具體執行本協議的條款和規定，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下各方的契諾和義務，所有這些都符合第10.8(C)節的條款。如果任何一方尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，則該方不應被要求根據本第10.8(C)節的條款提供與該命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。
第10.9節的對應內容。本協議可簽署副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效(包括通過電子交付)。任何簽署的原始文件的傳真和電子.pdf傳輸應被視為與交付原件相同。
第10.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團進行審判的任何權利。每一方(A)均證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何行動時，該方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第10.10節中的相互放棄和證明。
第10.11節作者身份。雙方同意，本協議的條款和語言是雙方及其各自顧問之間談判的結果，因此，不得推定本協議中的任何含糊之處將對任何一方不利。任何關於本協議解釋的爭議應在不考慮簽署或談判事件的情況下作出決定。
[本頁的其餘部分特意留空]
 
A-86
目錄
 
雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署並交付本協議，特此為證。
PROLOGIS, INC.
By:
/s/Edward S.Nekritz
​
​
Name:
愛德華·S·內克里茨
​
Title:
首席法務官、總法律顧問兼祕書
​
PROLOGIS, L.P.
作者：Prologis，Inc.，其普通合夥人
By:
/s/ Edward S. Nekritz
​
​
Name:
愛德華·S·內克里茨
​
Title:
首席法務官、總法律顧問兼祕書
​
康普頓合併子有限責任公司
作者：Prologis，Inc.，其唯一成員
By:
/s/Edward S.Nekritz
​
​
Name:
愛德華·S·內克里茨
​
Title:
首席法務官、總法律顧問兼祕書
​
康普頓合併子運營有限責任公司
作者：Prologis，L.P.，其唯一成員
作者：Prologis，Inc.，其普通合夥人
By:
/s/ Edward S. Nekritz
​
​
Name:
愛德華·S·內克里茨
​
Title:
首席法務官、總法律顧問兼祕書
​
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
A-87
目錄
 
雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署並交付本協議，特此為證。
Duke Realty Corporation
By:
/s/ James B. Connor
​
​
Name:
James B. Connor
​
Title:
董事長兼首席執行官
​
杜克房地產有限合夥企業
作者：杜克房地產公司，其普通合夥人
By:
/s/ James B. Connor
​
​
Name:
James B. Connor
​
Title:
普通合夥人董事長兼首席執行官
​
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
A-88
目錄​
 
Annex B​
200 West Street | New York, NY 10282-2198
Tel: 212-902-1000 | Fax: 212-902-3000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1045609/000110465922084260/lg_goldmansach-bw.jpg]
個人和機密
June 11, 2022
董事會
Prologis，Inc.
韋茲街1800號，500號套房
科羅拉多州丹佛市80202
女士們、先生們：
貴公司要求我們從財務角度對Prologis，Inc.(“本公司”)就將發行的0.475股普通股(“公司普通股”)的交換比率(“交換比率”)的公平性發表意見，以換取Duke Realty Corporation(“DRE”)的每股面值0.01美元的已發行普通股(“DRE普通股”)，2022(“該協議”)由本公司、本公司附屬公司Prologis，L.P.(“本公司OP”)、本公司全資附屬公司Compton Merger Sub LLC、本公司全資附屬公司Compton Merger Sub op LLC(本公司全資附屬公司)及Dre的附屬公司Duke Realty Limited Partnership(“Dre OP”)訂立。
高盛及其附屬公司從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動以及為各種個人和實體提供服務。高盛有限責任公司及其聯屬公司和僱員，以及他們管理的或他們投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或投票本公司、德意志銀行及其任何聯屬公司和第三方的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，或可能參與協議擬議交易的任何貨幣或商品(“交易”)。我們曾擔任該公司的財務顧問，並參與了導致該交易的某些談判。我們預計將收到與交易相關的服務費，所有這些費用都取決於交易完成，公司已同意償還我們因參與而產生的某些費用，並賠償我們可能產生的某些責任。我們已不時向本公司及/或其聯營公司提供某些財務諮詢及/或承銷服務，我們的投資銀行部已收到或可能收到補償，包括擔任本公司聯營公司Prologis Yen Finance LLC公開發售2027年到期的0.589%、2030年到期的0.850%、2032年到期的1.003%、2035年到期的1.222%及2050年到期的1.600%的債券的高級聯席經理(本金總額為41,200,000,000元), 作為聯合簿記管理人，負責公司2030年到期的1.250%債券和2050年到期的2.125%債券(本金總額為1250,000,000美元)的公開發行；2021年1月，作為本公司關聯公司日本Prologis REIT，Inc.發行110,480個投資單位的承銷商；作為公司關聯公司Prologis Euro Finance LLC公開發行2032年到期的0.500%和2041年到期的1.000%債券(本金總額1350,000,000歐元)的聯合簿記管理人，2021年4月，作為公司OP的全球優先信貸協議(本金總額6,000,000美元和338,271,000歐元)的參與者；作為聯席管理人，負責Prologis Yen Finance LLC 2028年到期的0.448%債券、2031年到期的0.564%債券、2036年到期的0.885%債券、2041年到期的1.134%債券和2061年到期的1.550%債券(本金總額為65,000,000,000元)的公開發行事宜；以及作為聯合簿記管理人，公開發行Prologis Euro Finance LLC 2024年到期的浮動利率債券、2029年到期的1.000%債券和1.500%到期的債券
 
B-1
目錄
 
董事會
Prologis，Inc.
June 11, 2022
第二頁
2034(本金總額15.5億歐元)，2022年2月。我們也可能在未來向公司、DRE及其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或承保服務，我們的投資銀行部門可能會因此而獲得補償。
針對這一意見，我們審查了《協議》；提交給股東的年度報告和截至2021年12月31日的五年的公司和DRE的10-K表格年度報告；給股東的某些中期報告和本公司和DRE的10-Q表格季度報告；本公司和DRE給各自股東的某些其他通信；本公司和DRE的某些公開可獲得的研究分析師報告；由其管理層獨立編制的關於DRE的某些內部財務分析和預測；及若干獨立及備考財務分析及預測，以落實交易；及若干內部財務分析及預測，由本公司管理層編制並經本公司批准供吾等使用(統稱為“預測”)，包括本公司管理層預計將因交易而產生並經本公司批准供吾等使用的若干內部財務分析及預測(“協同效應”)。我們亦曾與本公司及DRE的高級管理人員討論他們對DRE過去及現在的業務運作、財務狀況及未來前景的評估，以及與本公司的高級管理人員就本公司過去及現在的業務運作、財務狀況及未來前景的評估，以及DRE的戰略理據及潛在利益進行討論。, 本公司及DRE的若干財務及股票市場資料與若干其他上市公司的財務及股票市場資料作比較；審閲房地產業若干近期業務合併的財務條款；以及進行吾等認為適當的其他研究及分析，並考慮其他因素。
出於提供本意見的目的，經您同意，我們依賴並假定向我們提供、與我們討論或由我們審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，經閣下同意，吾等假設該等預測，包括協同效應，已在反映本公司管理層目前可得的最佳估計及判斷的基礎上合理地編制。吾等並無對本公司、本公司OP、DRE或DRE OP或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估。我們假設，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對公司、公司運營、DRE或DRE運營產生任何不利影響的情況下獲得，也不會對交易的預期收益產生任何對我們的分析有意義的影響。吾等亦假設交易將按協議所載條款完成，而不會放棄或修改任何對吾等分析有任何意義的條款或條件。
我們的意見不涉及本公司參與交易的基本業務決定，或與本公司可能可用的任何戰略選擇相比，交易的相對優點；也不涉及任何法律、法規、税務或會計事項。本意見僅針對截至本協議日期之交換比率對本公司之財務角度之公平性。我們不對協議或交易的任何其他條款或方面，或協議預期的或與交易相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括合夥企業合併(按協議的定義)、出資和發行(按協議的定義)、對公司股東的任何分配、交易的公平性、或任何類別證券持有人、債權人或公司其他股東收到的任何代價，不發表任何意見；也不對
 
B-2
目錄
 
董事會
Prologis，Inc.
June 11, 2022
第三頁
與交易有關而須支付或應付予本公司、本公司董事或僱員或任何類別人士的任何高級人員、董事或僱員的任何補償金額或性質，不論是否根據協議的交換比率。我們不會就公司普通股或DRE普通股的股票在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對公司、公司OP、DRE或DRE OP或交易的潛在影響、或交易對公司、公司OP、DRE或DRE OP的償付能力或生存能力、或公司、公司OP、DRE或DRE OP到期時償還各自債務的能力表示任何意見。我們的意見必須基於在本協議日期生效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協議日期向我們提供的信息，我們不承擔根據本協議日期後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申本觀點的責任。我們的諮詢服務和在此表達的意見是為了向本公司董事會提供與其審議交易相關的信息和協助，這些意見並不構成關於公司普通股股份持有人應如何就該交易或任何其他事項投票的建議。這一觀點已得到高盛有限責任公司公平委員會的批准。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，根據該協議訂立的交換比率從財務角度而言對本公司是公平的。
真的是你的，
/s/高盛有限責任公司
​
(高盛公司有限責任公司)
 
B-3
目錄​
 
Annex C​
特權和機密​
June 11, 2022​
董事會
杜克房地產公司
8711跨河大道
印第安納波利斯，46240
董事會成員：
我們瞭解到，Duke Realty Corporation(“公司”)、Duke Realty Limited Partnership(“合夥企業”)、Prologis，Inc.(“母公司”)、母公司的子公司Prologis，L.P.、母公司的全資子公司康普頓合併子有限責任公司(“母公司合併子公司”)和母公司OP的全資子公司康普頓合併子公司(“母公司合併子公司”)提議達成一項協議和合並計劃，(I)本公司與Prologis合併附屬公司合併(“公司合併”)，而Prologis合併附屬公司為尚存實體(“尚存實體”)，及(Ii)緊隨本公司合併完成後，Prologis OP合併附屬公司與合夥企業合併並併入合夥企業，而合夥企業為尚存實體(“合夥企業合併”，並與本公司合併為“合併”)。根據本公司合併，本公司將成為母公司的全資附屬公司，除母公司、本公司或其各自任何附屬公司持有的股份(統稱為“除外股份”)外，本公司每股面值0.01美元的流通股普通股(“公司普通股”)將轉換為獲得0.475股母公司普通股(“母公司普通股”)的權利(“交換比例”)，但須在某些情況下作出調整(“代價”)。根據合夥企業的合併，尚存實體將繼續是合夥企業的普通合夥人，合夥企業的每一項未清償的共同合夥企業利益(任何此類共同合夥企業單位, 除尚存實體擁有的合夥組織單位、尚存實體的任何全資附屬公司或合夥企業的任何全資附屬公司外，“合夥經營單位”(“合夥經營單位”)須轉換為若干新發行的母公司經營單位，其金額與交換比率相同，而該等合夥經營單位的每名持有人均應被接納為母經營單位的有限責任合夥人。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。
貴公司要求我們就合併協議規定的交換比例從財務角度看對公司普通股持有人(排除在外股份持有人除外)是否公平發表意見。
就本文提出的意見而言，我們有：
1)
分別審核了公司和母公司的部分公開財務報表及其他業務和財務信息；
​
2)
分別審核了公司和母公司的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；
​
3)
分別審查了公司管理層和母公司管理層編制的某些財務預測，包括對母公司在公司管理層指導下編制的財務預測(經公司管理層審核通過供我們使用)進行的某些調整(統稱為財務預測)；
​
4)
審查了母公司和公司管理層編制的與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息(這些信息已由公司管理層審查和批准供我們使用)(統稱為“協同效應”)；
​
5)
分別與公司高管討論了公司和母公司過去和現在的經營和財務狀況以及前景，包括與協同效應有關的信息；
​
 
C-1
目錄
 
6)
審查了合併對母公司每股收益、現金流、合併資本和某些財務比率的形式影響；
​
7)
審核公司普通股和母公司普通股的報告價格和交易活動；
​
8)
將公司和母公司的財務業績、公司普通股和母公司普通股的價格和交易活動分別與本公司和母公司相當的其他上市公司及其證券進行比較；
​
9)
在公開範圍內審查了某些可比收購交易的財務條款；
​
10)
參加了公司和母公司代表及其財務和法律顧問的討論和談判；
​
11)
審查了合併協議和某些相關文件；以及
​
12)
進行了其他分析，並考慮了我們認為合適的其他因素。
​
我們假設並依賴本公司及其母公司公開提供或以其他方式提供給我們的信息的準確性和完整性，這是本意見的重要基礎。關於財務預測及協同效應，吾等假設該等預測及協同效應乃根據反映本公司及母公司各自管理層目前可得的最佳估計及對本公司及母公司未來財務表現的最佳估計及判斷而合理編制。我們依賴本公司管理層對(I)協同效應、(Ii)本公司與母公司整合相關的時機和風險以及(Iii)留住本公司和母公司關鍵員工的能力的評估，但未經獨立核實。此外，吾等假設合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件，包括(I)公司合併將符合經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第368(A)條所指的重組，(Ii)根據財務法規1.708-1(C)(3)(I)和(Iii)條，合夥企業合併將符合並構成“資產優先”形式的合併，且最終合併協議在任何重大方面與向吾等提交的草案沒有任何不同。摩根士丹利假設，在收到擬議合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意的情況下，沒有延誤、限制, 將施加的條件或限制將對擬議合併中預期獲得的預期利益產生重大不利影響。吾等已分別獲母公司及本公司管理層告知，母公司及本公司各自自成立以來一直按照守則第856條所指的房地產投資信託基金(“房地產投資信託基金”)的資格及税務規定進行組織及營運，並假設合併不會對母公司或本公司作為房地產投資信託基金的地位造成不利影響(就本公司而言，將於本公司合併後結束的最後課税年度結束)。我們不是法律、税務或監管顧問。我們僅為財務顧問，在未經獨立驗證的情況下，就法律、税務或監管事宜依賴母公司和公司及其法律、税務或監管顧問的評估。吾等對給予本公司任何高級職員、董事或僱員或任何類別此等人士的補償金額或性質相對於本公司普通股持有人(除外股份持有人除外)在交易中將收取的代價是否公平，概不發表意見。我們的意見並不涉及合併相對於任何其他替代商業交易或其他替代方案的相對優點，或該等替代方案是否能夠實現或是否可用。吾等並無對本公司或母公司的資產或負債作出任何獨立估值或評估，亦未獲提供任何該等估值或估值。我們的意見必須基於有效的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至, 茲註明日期。在此日期之後發生的事件可能會影響本意見以及在編制本意見時使用的假設，我們不承擔任何更新、修改或重申本意見的義務。
 
C-2
目錄
 
我們已就這項交易擔任公司董事會的財務顧問，並將收到我們的服務費，其中很大一部分取決於合併的完成，公司已同意報銷我們因參與而產生的某些費用，並賠償我們可能產生的某些責任。於本公告日期前兩年內，吾等及其聯屬公司已為母公司及本公司提供財務諮詢及融資服務，並收取與該等服務相關的費用。摩根士丹利亦可於日後尋求向母公司及本公司及其各自聯屬公司提供財務諮詢及融資服務，並預期因提供該等服務而收取費用。
請注意，摩根士丹利是一家全球性的金融服務公司，從事證券、投資管理和個人財富管理業務。我們的證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基準投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸的基金，並可為其本身或其客户的賬户進行交易或以其他方式安排及達成交易，涉及母公司、本公司或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或任何貨幣或商品，或任何相關衍生工具。
按照我們的慣例，這一意見得到了摩根士丹利投資銀行等專業人士委員會的批准。本意見書僅供本公司董事會參考，未經本公司事先書面同意，不得用於任何其他目的或披露本意見書的全文，但如果適用法律要求，本意見書的全文可包括在本公司向美國證券交易委員會提交的與本次交易相關的文件中。此外，本意見並無以任何方式涉及合併完成後或任何時間母公司普通股的交易價格，摩根士丹利亦無就母公司及本公司股東應如何在與合併有關的股東大會上投票發表意見或建議。
根據上述規定，吾等於本協議日期認為，根據合併協議訂立的交換比例對本公司普通股股份持有人(除外股份持有人除外)而言，從財務角度而言屬公平。
真的是你的，
摩根士丹利公司有限責任公司
By:
/s/馬修·約翰遜
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馬修·約翰遜
管理董事
 
C-3
目錄
 
PART II
招股説明書中不需要的信息
項目20.董事和高級管理人員的賠償
《董事條例》第2-418節允許公司賠償其董事、高級職員和某些其他當事人因他們在這些或其他身份的服務而可能被作出或威脅成為任何訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已經確定：(I)董事或高級職員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且(A)是惡意行為，或者(B)是主動和故意不誠實的結果；(Ii)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益；或。(Iii)在任何刑事法律程序中，該董事或該人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。可以針對董事或高級職員與訴訟有關的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用進行賠償；但是，如果訴訟是由公司進行的或根據公司的權利進行的，則不得就董事或高級職員被判決對公司負有責任的任何訴訟進行賠償。此外，董事或人員不得就任何向董事或人員收取不正當個人利益的訴訟而獲得賠償，無論是否涉及以董事或人員官方身份採取的行動，在該訴訟中，董事或人員因個人利益受到不正當收受而被判定負有責任。因定罪而終止任何法律程序，或因無罪抗辯或同等抗辯而終止任何法律程序，或在判決前記入任何緩刑令, 創造了一個可推翻的推定，即董事或官員不符合允許進行賠償所需的必要行為標準。
此外，《董事條例》第2-418節規定，除非被其章程禁止，否則公司應賠償任何因以董事或高級職員的身份而成為任何訴訟的一方的董事或高級職員在董事或高級職員勝訴的情況下因訴訟或訴訟中的任何此類索賠、爭論點或事項而產生的合理費用。
Prologis的章程和章程規定，公司在適用法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。Prologis為其董事和高級管理人員購買了董事和高級管理人員責任保險。
Prologis已與其每位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議除其他事項外，要求Prologis在適用法律允許的最大程度上賠償其高管和董事，並向高管和董事償還所有相關費用，但如果後來確定不允許賠償，則可退還。
Prologis OP合夥協議要求Prologis OP賠償Prologis、Prologis的董事和高級管理人員以及Prologis不時指定的其他人免受任何損失或損害，包括合理的法律費用和法庭費用，因為該人可能為Prologis OP或代表Prologis OP或與其業務或事務有關的任何事情做出或不作出任何事情，除非已確定：(I)受補償人的行為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動和故意不誠實的結果；(Ii)獲彌償保障的人實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或。(Iii)在任何刑事法律程序中，獲彌償保障的人有合理因由相信該作為或不作為是違法的。
Item 21. Exhibits
作為本註冊聲明的一部分包括的展品列表在緊接在此類展品之前的展品索引中列出，並通過引用併入本文。
 
II-1
目錄
 
第22項。承諾
以下籤署的註冊人承諾：
在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及
(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改。
為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。
以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
為根據證券法確定對任何購買者的責任：
(I)以下籤署的註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和
(B)(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。
為了確定《證券法》下籤署的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽名的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：
 
II-2
目錄
 
(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
(2)由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和
(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。
為了確定證券法項下的任何責任，根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交經簽署的註冊人的年度報告(以及根據《交易法》第15(D)條提交員工福利計劃年度報告(如適用))通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。
發行人承諾，在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開再發行本章程項下登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格中其他項要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
(br}根據前一款提交的每份招股説明書，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)節的要求並在符合規則415的規定下用於證券發售的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每項該等生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許簽署註冊人的董事、高級管理人員和控制人員承擔，或其他方面，美國證券交易委員會已通知簽署註冊人，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事就正在登記的證券提出賠償要求(以下籤署的登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則簽署的登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該問題的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊説明書第4、10(B)、11或13項的規定，在收到招股説明書第4項、第10(B)項、第11項或第13項的要求後的一個工作日內，對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆，並以第一類郵件或其他同等迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而這些信息在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。
 
II-3
目錄
 
展品索引
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Exhibit No.
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Description of Document
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​ 2.1 ​ ​ Prologis，Inc.、Prologis，L.P.、康普頓合併子有限責任公司、康普頓合併子運營有限責任公司、杜克房地產公司和杜克房地產有限合夥公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年6月11日(作為本聯合委託書/​招股説明書的附件A包含在本註冊説明書中)。* ​
​ 3.1 ​ ​ Prologis，Inc.的公司章程(通過參考Prologis，Inc.於1997年11月4日提交的S-11/A表格註冊聲明(第333-35915號)附件3.1合併而成)。 ​
​ 3.2 ​ ​ Prologis，Inc.的補充文章，日期為2011年6月2日，確立和確定Prologis，Inc.的Q系列累積可贖回優先股的權利和優惠(通過引用Prologis，Inc.於2011年6月2日提交的Form 8-A註冊聲明的附件3.4合併而成)。 ​
​ 3.3 ​ ​ 馬裏蘭州新南瓜公司與馬裏蘭州公司Prologis，Inc.合併的條款，將“AMB Property Corporation”的名稱更改為“Prologis，Inc.”，於2011年6月2日提交給馬裏蘭州評估和税務部，並於2011年6月3日生效(合併內容通過參考2011年6月8日提交的Prologis當前8-K表報告的附件3.1)。 ​
​ 3.4 ​ ​ Prologis，Inc.修訂條款，日期為2012年5月4日(參考Prologis，Inc.於2012年5月8日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1)。 ​
​ 3.5 ​ ​ Prologis，Inc.的補充文章，日期為2014年4月3日(參考Prologis，Inc.於2014年4月3日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1)。 ​
​ 3.6 ​ ​ Prologis，Inc.修訂條款，日期為2020年5月4日(參考Prologis，Inc.於2020年5月4日提交的當前報表8-K的附件3.1)。 ​
​ 3.7 ​ ​ Prologis，Inc.第九次修訂和重新制定的章程(通過引用Prologis，Inc.於2021年9月24日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1合併而成)。 ​
​ 4.1 ​ ​ Prologis，Inc.普通股證書格式(參考Prologis，Inc.2011年4月12日提交的Form S-4/A(編號333-172741)註冊聲明附件4.1)。 ​
​ 5.1 ​ ​ Opinion of Venable LLP.** ​
​ 8.1 ​ ​ Wachtell，Lipton，Rosen&Katz對某些税務問題的意見。** ​
​ 8.2 ​ ​ Mayer Brown LLP對某些税務問題的意見。** ​
​ 8.3 ​ ​ Hogan Lovells US LLP對某些税務問題的意見。** ​
​ 8.4 ​ ​ Alston&Bird LLP對某些税務問題的意見。** ​
​ 15.1 ​ ​ 畢馬威會計師事務所的知情信。** ​
​ 23.1 ​ ​ 畢馬威有限責任公司同意Prologis，Inc.** ​
​ 23.2 ​ ​ 畢馬威有限責任公司對Duke Realty Corporation的同意。** ​
​ 23.3 ​ ​ VEnable LLP的同意(作為其意見的一部分作為本協議的附件5.1提交，並通過引用併入本協議)。** ​
​ 23.4 ​ ​ Wachtell，Lipton，Rosen&Katz同意(作為其意見的一部分，作為本協議附件8.1的一部分，並通過引用併入本協議)。** ​
​ 23.5 ​ ​ Mayer Brown LLP的同意(作為其意見的一部分，作為本協議的附件8.2，並通過引用併入本協議)。** ​
​ 23.6 ​ ​ Hogan Lovells US LLP的同意(作為其意見的一部分作為本協議的附件8.3包括在內，並通過引用併入本協議)。** ​
​ 23.7 ​ ​ Alston&Bird LLP的同意(作為其意見的一部分，作為本協議的附件8.4，並通過引用併入本協議)。** ​
​ 24.1 ​ ​ 授權書(包含在本註冊聲明的簽名頁上)。* ​
 
II-4
目錄
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description of Document
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​ 99.1 ​ ​
Consent of Goldman Sachs & Co. LLC.**
​
​ 99.2 ​ ​
Consent of Morgan Stanley & Co. LLC.**
​
​ 99.3 ​ ​
詹姆斯·B·康納同意被命名為董事。*
​
​ 99.4 ​ ​
Prologis，Inc.代理卡格式**
​
​ 99.5 ​ ​
Duke Realty Corporation代理卡格式**
​
​ 107 ​ ​ Exhibit Fee Table*** ​
​
*
根據S-K條例第601(A)(5)項，附表已被省略。如有任何遺漏的時間表，應美國證券交易委員會的要求，美國證券交易委員會將補充提供。
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Filed herewith.
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​
***
之前提交的。
​
 
II-5
目錄
 
SIGNATURES
根據《證券法》的要求，註冊人已於2022年7月29日在加利福尼亞州舊金山市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
PROLOGIS, INC.
​
By:
/s/ Edward S. Nekritz
​
​
Edward S. Nekritz
首席法務官，將軍
律師兼祕書
根據證券法的要求，本註冊聲明已於2022年7月29日由下列人士以指定身份簽署。
​
Signature
​ ​
Title
​
​
*
​
Hamid R. Moghadam
​ ​ 董事會主席、首席執行官兼董事(首席執行官) ​
​
*
​
Timothy D. Arndt
​ ​ Chief Financial Officer
(首席財務官) 		​
​
*
​
Lori A. Palazzolo
​ ​ 董事首席財務官兼董事總經理(首席會計官) ​
​
*
​
Cristina G. Bita
​ ​ Director ​
​
*
​
George L. Fotiades
​ ​ Director ​
​
*
​
Lydia H. Kennard
​ ​ Director ​
​
*
​
Irving F. Lyons III
​ ​ Director ​
​
*
​
Avid Modjtabai
​ ​ Director ​
​
*
​
David P. O’Connor
​ ​ Director ​
​
*
​
Olivier Piani
​ ​ Director ​
 
II-6
目錄
 
​
Signature
​ ​
Title
​
​
*
​
Jeffrey L. Skelton
​ ​ Director ​
​
*
​
Carl B. Webb
​ ​ Director ​
​
*
​
William D. Zollars
​ ​ Director ​
​ *By: ​ ​
/s/ Edward S. Nekritz
​
Edward S. Nekritz
Attorney-in-Fact
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II-7