為換購招標
2032年到期的5.00%固定利率至浮動利率次級票據
的
諾斯菲爾德銀行股份有限公司
依據日期為的招股章程[•], 2022
本文所述的交換要約將於東部時間下午5：00於[•]2022年，除非延期(“到期日”)。投標可在到期日東部時間下午5點前撤回。
交換要約的交換代理為：
北卡羅來納州UMB銀行
送貨對象：
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親手、隔夜送貨或郵寄
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通過傳真傳輸
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(建議使用掛號信或掛號信)：
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(只適用於合資格院校)：
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UMB Bank，N.A.
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聖費利佩大街5555號，870套房
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(713) 300-0587
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德克薩斯州休斯頓，郵編77056
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收信人：企業信託官/毛裏·考恩
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發信人：企業信託官員/毛裏·考恩
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如對本信函有任何疑問或需要任何其他信息，請致電(713)300-0587或發送電子郵件至Mauri.Cowen@hum.com與交易所代理聯繫。
下列簽署人確認已收到招股説明書，日期為[•]Northfield Bancorp，Inc.(“招股説明書”)，該招股説明書由美國特拉華州的一家公司Northfield Bancorp，Inc.(“招股説明書”)於2022年發出，連同本公司發出的要約交換(“交換要約”)本金總額高達62,000,000美元的新5.00%固定利率至浮動利率次級票據(CUSIPNo：66611T AC2)(以下簡稱“新票據”)已根據1933年證券法登記，經修訂(“證券法”)，於2032年到期的任何及所有未償還未登記5.00%固定利率至浮動利率次級票據(CUSIP編號：66611TAA6)(“舊票據”)。舊債券只能投標最低面額為100,000美元，以及超過1,000美元的任何整數倍。
在填寫本傳送函之前，請仔細閲讀以下説明。
本函將由所有希望參與交換要約的舊票據的實益擁有人填寫。與交換要約相關的舊票據沒有保證延遲交付的程序。
交換要約不會針對任何司法管轄區的舊票據持有人或其代表接受投標，而在任何司法管轄區內，提出或接受交換要約將不符合該司法管轄區的法律。
請仔細閲讀隨附的説明
女士們、先生們：
根據交換要約的條款及在符合交換要約的條件下，簽署人現將方格I(舊票據説明)所述舊票據投標予本公司。下列簽署人為所有舊鈔的實益擁有人。在接受本函所提交舊票據的交換及生效後，簽署人現將該等舊票據的所有權利、所有權及權益售予、轉讓及移轉予本公司，或應本公司的命令而轉讓。
以下籤署人就隨函提交的該等舊紙幣，不可撤銷地組成及委任交易所代理為其真實及合法的代理人及事實受權人(明知該交易所代理亦以本公司的代理人及與舊紙幣有關的契據下的受託人身分行事)，並具有全面的替代及再代位授權書(該授權書當作為一項不可撤銷的連同權益的授權書)，但須受招股章程所述權利撤回的規限，以(1)交付代表隨函提交的該等舊紙幣的證書，或轉讓該等舊紙幣的所有權，在由存託信託公司(“DTC”)保存的賬簿上，
在作為簽署人的代理人的交易所代理收到簽署人有權獲得的新票據後，將所有隨附的轉移和真實性的證據交付給公司或應公司的命令交付，(2)為公司賬户收取所有利益，並以其他方式行使隨函提交的該等舊票據的實益所有權的所有權利，全部按照交換要約的條款及條件，及(3)將隨函提交的該等舊票據轉讓，並將該等舊票據轉讓至有關證券登記冊或賬簿。
簽署人在此聲明並保證，簽署人(1)擁有所投標的舊票據，並有權投標該等舊票據，及(2)完全有權投標、出售、交換、轉讓及轉讓該等舊票據，並有權
取得在交換該等投標的舊票據時可發行的新票據，而當該等新票據被接受作交換時，本公司將獲得在此投標的舊票據的良好、可出售及無產權負擔的所有權，而所有抵押權益、留置權、限制、押記、產權負擔均屬免費及清晰。有條件的銷售協議或與其銷售和轉讓有關的其他義務，不受任何形式的不利索賠、權利、限制或代表的約束。
簽署人亦保證，將應要求籤立及交付交易所代理或本公司認為必要或適宜的任何額外文件，以完成隨函提交的舊票據的出售、交換、轉讓及轉讓，或轉讓DTC備存的相關證券登記冊或賬簿上該等票據的所有權。簽字人明確同意招股説明書和本函中所述的交換要約的所有條款。
根據招股章程“交換要約-投標舊票據的程序”及本函件指示所述程序進行的舊票據投標，將於本公司接納隨函提交的舊票據以供交換後，根據交換要約的條款及受交換要約的條件所規限，構成以下籤署人與本公司之間具約束力的協議。就交換要約而言，如本公司已口頭或書面通知交易所代理接納該等舊票據，則本公司應被視為已接納有效投標的舊票據。
交換要約受招股説明書中“交換要約-條件”標題下所列條件的約束。由於該等條件(本公司可行使其絕對酌情決定權豁免全部或部分)於招股章程中更具體載述，本公司可能無須交換隨函提交的任何舊票據，在此情況下，未交換的舊票據將於交換要約屆滿或終止
後退還下文簽署人。
以下籤署人特此聲明並保證：
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(1)
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下文簽署人(或舊票據的任何實益擁有人)是在下文簽署人(或該其他實益擁有人)的日常業務過程中取得新票據的；
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(2)
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以下籤署人或任何實益擁有人均不從事、打算從事或與任何人達成任何安排或諒解，以從事或參與聯邦證券法律、規則和法規所指的新票據的分發；
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(3)
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以下籤署人或任何實益擁有人與任何人士或實體均無任何安排或諒解參與派發新票據；
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(4)
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以下籤署人或任何實益所有人都不是本公司的“關聯公司”，這一術語在根據證券法頒佈的規則405中有定義。應本公司的要求，下列簽署人或該實益所有人應
向本公司提交一份法律意見，確認其並非該關聯公司；
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(5)
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以下籤署人及每名實益擁有人承認並同意，任何根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的經紀交易商，或參與交換要約以分銷任何新票據的任何人士，必須遵守證券法關於該人收購的任何新票據或其中權益的二次轉售交易的登記和交付要求，並且不能依賴美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員在根據
正在進行的交換要約進行的某些“不採取行動”信函中的立場；
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(6)
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以下籤署人和任何實益所有人都不是為自己持有舊票據的經紀交易商，而這些舊票據並非由於做市或其他交易活動而獲得的(“參與經紀交易商”)；
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(7)
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上述第(5)款所述的二次轉售交易，以及該持有人以舊票據或舊票據權益的任何轉售所取得的任何新票據或其中權益的轉售，應由一份有效的登記聲明涵蓋，該登記聲明應載有證券法或美國證券交易委員會下S-K條例第507項或第508項(視何者適用而定)所要求的出售證券持有人信息；以及
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(8)
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以下籤署人並非代表任何不能如實作出上述陳述的個人或實體行事。
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如簽署人並非經紀交易商，簽署人亦表示其並無從事、無意從事、亦無與任何人士作出任何安排或諒解，以分銷新債券。
如果簽署人是一家經紀交易商，將為其自己的賬户接收新票據以換取舊票據，則簽名人還表示，其通過做市活動或其他交易活動獲得了將被交換為新票據的舊票據，並確認其將根據交易所要約交付符合證券法要求的招股説明書，並滿足任何適用的招股説明書交付要求；然而，通過如此承認並交付招股説明書，簽字人將不被視為承認其是證券法意義上的“承銷商”。如果簽字人是參與的經紀交易商，則不得根據交換要約交換舊票據。
簽名人承認，交換要約的進行依賴於美國證券交易委員會工作人員對證券法的解釋，如向第三方發出的“不採取行動”信函中所述，根據交換要約發行的新票據以換取舊票據的持有人(根據證券法第405條規定屬於本公司“關聯方”的任何此類持有人除外)可提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，而不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款。只要該等新票據是在該等持有人的正常業務過程中購入，而該等持有人並無亦無意
從事及與本公司或任何其他人士訂立任何安排或諒解以參與(證券法所指的)該等新票據的分銷。
任何身為本公司聯屬公司而並非在正常業務過程中收購新票據、為分銷新票據或旨在分銷新票據而參與或有意參與交換要約的持有人，或根據交易所法令註冊並直接向本公司購買舊票據的經紀交易商(1)，將無法依賴美國證券交易委員會工作人員在上述“不採取行動”函件中所述的釋義，(2)
將不能在交換要約中投標其舊債券，以及(3)必須符合證券法的註冊和招股説明書交付要求才能轉售新債券，並在招股説明書中被確定為承銷商。簽署人
確認本公司並未尋求或收到美國證券交易委員會工作人員就交換要約及相關交易發出的“不採取行動”函件，亦不能保證美國證券交易委員會工作人員會就交換要約及該等交易作出類似於其在上述“不採取行動”函件中所作決定的決定。以下籤署人進一步確認，本公司可就交換要約的目的依賴本函件中的每一項陳述及契諾。
在本傳送函中授予或同意授予的所有權力不受簽署人死亡、破產或喪失行為能力的影響，並且在其死亡、破產或喪失工作能力後仍將繼續存在。簽署人的每項義務對簽署人的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、破產受託人和其他法定代表人具有約束力。
投標的舊票據可在東部時間下午5時前隨時撤回[•]2022年，或本公司可能延長交換要約的較晚日期或時間。
未經投標或接受兑換的新舊紙幣將以下列簽署人的名義發行。同樣，未進行投標或接受交換的新票據和舊票據將在交換要約到期或終止後，根據招股説明書中描述的賬簿登記轉移程序，免費交付到下文簽署人在DTC的賬户
或本文指定的其他賬户。
新票據的條款在所有重大方面均與舊票據的條款相同，但以下情況除外：(1)新票據根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；(2)帶有與舊票據不同的CUSIP號；(3)一般不受轉讓限制；(4)根據本公司與舊票據的初始購買者訂立的登記權協議或其他規定，無權享有登記權；及(5)由於新票據持有人無權享有登記權，因此在該登記權利協議所述與本公司履行登記責任有關的情況下，新票據持有人無權獲得額外利息
。每張新紙幣的利息將自交回舊紙幣的最後一次付息日期起計，或如該等舊紙幣並無支付利息，則自其原始發行日期起計。接受兑換的舊債券的利息將於新債券發行時停止計息。未獲接受交換的舊票據
要約將繼續未償還，而該等舊票據的利息將繼續按適用利率累算。
簽署人明白，根據招股章程“交換要約-舊票據投標程序”及本函件指示所述程序進行的舊票據投標，將構成簽字人與本公司就交換要約條款及受交換要約條件約束而訂立的具約束力協議，惟須按招股説明書“交換要約-撤回投標”標題所載的條款撤回投標。
通過使用DTC的自動投標報價計劃(“ATOP”)將舊票據計入DTC的交易所代理賬户，並遵守有關交換要約的適用TOP程序，DTC參與者確認並同意代表其本人和該等舊票據的實益所有人接受適用於其和該等實益擁有人的本傳遞函中適用的所有條款的約束(包括本文所載的所有確認、陳述和保證)
就好像它已填寫了本文所要求的信息並簽署並將本傳遞函傳遞給該交換代理一樣。
請仔細閲讀整封函件
在填寫下面的任何框之前。
在下面列出與本函件有關的舊筆記。如所提供的空位不足，舊紙幣的證書號碼及本金金額應列於另一份經簽署的附表內。
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第一欄
舊筆記説明
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登記持有人姓名或名稱及地址
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證書號碼*
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證書所代表的本金總額*
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投標本金總額**
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共計：
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不需要由簿記持有者填寫。
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舊紙幣的投標本金最低必須為100,000美元，或超過1,000美元的整數倍。除非本欄另有説明，否則實益擁有人將被視為已支付該等舊票據所代表的全部本金金額。請參閲説明2。
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方框II
簽名
(參見説明1和3)
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2022
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2022
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投標實益擁有人簽署
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日期
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電話號碼
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對於任何投標的舊票據，本轉讓函必須在舊票據的證書/賬簿記項上出現姓名時由實益所有人簽署，或由授權通過背書和隨函提交的文件成為實益擁有人的任何人簽署。如果簽名是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、實際受託人、公司高管或以受託人或代表身份行事的其他人簽署的，
請列出完整的所有權和以下所示的其他信息，並在此提交令公司滿意的證據，除非本公司放棄簽署。請參閲説明3。
(請打字或打印)
(包括郵政編碼)
致送函的指示
構成交換要約條款和條件的一部分
説明1：遞交本投標函及投標備註。舊票據的實益所有人可通過以下方式提交舊票據：(I)正確填寫和簽署本轉讓函，並將其與代表正在投標的舊票據的證書(如果適用)以及本轉讓函所要求的任何必要的簽名保證和任何其他文件一起交付給交易所代理，地址為以上規定的地址，在到期日或之前，或(Ii)遵守下文所述的簿記轉移程序。
舊票據的受益所有人可以通過記賬轉讓的方式投標舊票據，方法是根據TOP規定將舊票據記入交易所代理在DTC的賬户，並遵守與交易所要約有關的適用TOP程序
。如果本協議中的任何程序條款與TOP程序相沖突，則以TOP程序為準。接受交換要約的DTC參與者應將他們的接受發送給DTC，DTC將編輯和驗證接受情況，並向DTC的交換代理賬户執行登記交付。然後，DTC將向交易所代理髮送一條計算機生成的消息(“代理消息”)以供其接受，在該消息中，舊票據的實益所有人確認並同意受其中的條款約束，並作出其中所載的陳述和保證。本遞交函或DTC參與者代表其本人及該等舊票據的實益擁有人確認本遞交函中適用於其及該等實益擁有人的所有規定(包括任何陳述及保證)，猶如其已填寫本遞交函所要求的資料，並已將本遞交函籤立並轉交給交易所代理。DTC交付代理的報文將滿足交換要約中有關由代理報文中指定的參與者簽署和交付傳送函的條款。
本函件、舊票據和任何其他所需文件的交付方式由持有人自行選擇和承擔風險，除非下文另有規定，否則只有在實際收到或經交易所代理確認後，才被視為已交付。如果是通過郵寄，建議使用掛號郵件，並要求退回收據，並適當投保。在所有情況下，都應留出足夠的時間，以便及時交貨。不應向公司發送舊筆記或
信函。
説明2：部分招標。投標債券的本金最低金額必須為100,000元或超出本金1,000元的整數倍。如果低於按照TOP程序提供的材料所證明的舊票據的全部本金金額，投標受益人應註明將按照TOP程序向DTC投標的舊票據的本金總額。除非另有説明，交付給交易所代理的全部本金
舊票據將被視為已投標。如果投標受益人持有的舊票據的全部本金沒有被投標交換，則未投標的舊票據將按照以全球形式發行的舊票據的TOP程序發行，並將以全球形式發行以最終形式發行的舊票據。
説明3：在本函件上簽字；保證權和背書。如果本委託書或任何證書或擔保權力是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、律師、公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人簽署的，這些人應在簽署時註明，除非公司放棄簽署，否則必須與本委託書一起提交令公司滿意的證據，證明他們有權這樣做。
説明4：轉讓税。本公司將根據交換要約支付適用於交換投標票據的所有轉讓税。但是，在下列情況下，投標實益所有人將被要求支付任何轉讓税，無論是對實益所有人還是對任何其他人：
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投標票據將以如此交換的投標票據的登記持有人或實益持有人以外的任何人的名義發行；
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投標票據是以任何人的名義登記的，而不是DTC(對於以全球形式持有的舊票據)或以下簽字人(對於以最終形式持有的舊票據)；或
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除交換要約下的投標票據外，任何其他原因均須徵收轉讓税。
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如果未根據上述規定提交令人滿意的轉讓税支付證明(如果適用)，則任何轉讓税的金額將向投標受益人支付。
説明5：重要税務信息。根據美國聯邦所得税法，新票據的實益所有人可能需要就新票據收到的可報告付款
進行備用預扣，除非受益所有人向交易所代理提供其正確的納税人識別號(TIN)和有關美國國税局(IRS)
表格W-9的某些其他信息，或以其他方式確立豁免。如果交易所代理沒有提供正確的TIN或足夠的豁免依據，受益所有人可能會受到美國國税局的處罰，而BACKUP
扣繳可能適用於向該受益擁有人支付的任何應報告的付款。備用預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的個人的美國聯邦所得税應繳税額將減少
預扣的金額。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。
為了防止對新票據的應報告付款進行備用預扣，每個符合美國聯邦所得税規定的美國人的受益所有人必須通過填寫隨附的IRS表格W-9提供該受益人的正確TIN，以證明(I)IRS表格W-9上提供的TIN是正確的(或實益所有人正在等待TIN)，(Ii)實益擁有人不受備用預扣的約束，因為(X)實益所有人免於備用扣繳。(Y)美國國税局沒有通知受益所有人他或她因未報告所有利息或股息而受到備用扣繳，或(Z)美國國税局已通知受益所有人他或她不再接受備用扣繳，(Iii)就美國聯邦所得税而言，受益所有人是美國人(包括美國居民外國人)，以及(Iv)在美國國税局表格W-9上輸入的FATCA代碼，表明受益的
所有者免於FATCA報告是正確的。
某些受益所有人(包括公司和某些非美國人)不受備用扣繳的約束。獲得豁免的美國受益人應在美國國税局表格W-9上輸入適當的豁免收款人代碼，以表明其獲得豁免的狀態。有關如何填寫國税表W-9的更多詳細信息，請參閲所附美國國税局表格W-9的説明，包括有關豁免受款人代碼的信息。
非美國受益所有人可以通過向交易所代理提交正確填寫的IRS表格W-8BEN或其他適當的IRS表格W-8(在偽證處罰下籤署)，證明該受益擁有人的
豁免身份，從而有資格成為豁免接受者。敦促非美國受益所有者諮詢他們的税務顧問，以確定哪種國税局表格W-8是合適的。適用的美國國税局W-8表格可從交易所代理或美國國税局網站www.irs.gov獲得。
説明6：豁免條件。本公司保留絕對權利放棄招股章程所載有關交換要約的任何或所有條件。
説明7：沒有附帶條件的招標。不接受替代、有條件、不定期或或有投標。投標票據的所有實益所有人，通過簽署本投標書，
應放棄收到接受其投標票據交換的通知的權利。
説明8：舊鈔票殘缺不全、遺失、被盜或銷燬。任何受益所有人的舊鈔票已被毀損、遺失、被盜或銷燬，請按封面上的地址與兑換代理聯繫，以獲得進一步的指示。
説明9：投標書的有效性。關於投標票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受和撤回的所有問題將由公司自行決定，根據適用法律，該決定將是最終的和具有約束力的。本公司保留絕對權利拒絕任何及所有未妥為投標的投標票據或任何投標票據，而本公司的代表律師認為，本公司接納該等投標票據將屬違法。本公司亦保留全權酌情決定放棄任何投標債券的任何瑕疵、不符合規定或條件。根據適用法律，公司對交換要約的條款和條件(包括本意見書中的説明)的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。除非放棄，否則與投標票據有關的任何缺陷或不規範必須在公司確定的時間內
修復。雖然本公司(或代表本公司的交易所代理)有意通知登記持有人及實益擁有人有關投標票據的缺陷或違規情況，但本公司、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任。在適用的登記持有人或實益擁有人糾正或本公司放棄之前，投標票據的投標將不會被視為已作出。除非本委託書另有規定，否則交易所代理收到的任何投標票據如未正確投標，且缺陷或違規之處未予糾正或放棄，將由交易所代理人退回給投標受益人。, 在有效期屆滿後，在切實可行的範圍內儘快完成。
指令10：接受投標債券及發行債券；交還債券。在交換要約條款及條件的規限下，本公司將於到期日後在切實可行範圍內儘快接納所有有效投標的舊票據以供交換，並將於其後在切實可行範圍內儘快發行新票據。就交換要約而言，當
公司已就此向交易所代理髮出書面通知時，本公司應被視為已接受有效投標的舊票據。如果任何投標票據因任何原因沒有根據交換要約進行交換，則該等未交換的投標票據如果是最終形式，將按照交易所代理的程序退回，或者如果是全球形式，將根據TOP程序退回。賬簿記賬所代表的未交換投標票據將以其初始形式保留在公司的賬簿上。
説明11：請求協助或附加複印件。有關招標程序的問題，以及對招股説明書和本意向書的額外副本的要求，
可直接向交易所代理諮詢，地址和電子郵件載於本文件首頁。
重要提示：通過使用DTC的TOP程序來投標和交換舊紙幣，您將不需要將這封傳遞函遞送給交易所代理。但是，您將受到其條款的約束，並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和保證，就像您已簽署它一樣。