根據規則 424 (b) (5) 和規則 424 (b) (8) 提交
註冊號 333-252931

解釋性 註釋

此 申報是根據經修訂的1933年《證券法》第424 (b) (5) 條和第424 (b) (8) 條提交的，僅是為了增加與Cassava Sciences, Inc. 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與其4,081,66有關的招股説明書補充文件的 申請費計算表 33 股普通股，價格為 49.00 美元。雖然所需的申請費是在此類招股説明書補充文件提交 之前提交給美國證券交易委員會，但此類招股説明書補充文件中無意中遺漏了 “註冊費的計算” 表， 包含在此處。本申報不在任何其他方面修改、修改或更改此類先前申報。 招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書沒有發生任何變化。

招股説明書 補充文件

（致2021年2月10日的 招股説明書）

CASSAVA SCIENCES, INC.

4,081,633 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們 將以每股49.00美元的價格向某些機構和合格投資者 發行4,081,633股普通股。

我們的 普通股在納斯達克股票市場或納斯達克上市，代碼為 “SAVA”。2021年2月9日，我們普通股的收盤價 為每股57.56美元。最近，我們的普通股交易價格大幅上漲， 我們認為這要歸因於我們在一項針對我們治療阿爾茨海默氏病的主要候選藥物simufilam的開放標籤研究 的中期分析中公佈的積極結果。2020年12月31日，我們上次公佈的普通股 銷售價格為每股6.82美元，而上次公佈的銷售價格為57.56美元，這是2021年2月9日 9日最後一次公佈的銷售價格。2021年2月4日，我們的普通股盤中價格分別達到117.54美元和63.01美元的高點和低點。 我們的普通股價格有可能快速大幅下跌，包括與我們的 經營業績或前景無關的下跌，這可能會導致您損失部分或全部投資。

我們 已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC、Wainwright 或配售代理擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理已同意 “盡最大努力” 安排出售本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的 普通股，但配售代理沒有義務 購買或出售任何此類股票，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的此類股票。沒有規定必須出售的最低普通股數量作為完成本次 發行的條件。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際發行金額、 配售代理費用和向我們收取的收益（如果有）目前無法確定，可能大大低於下文規定的 最大發行金額總額。我們尚未安排將投資者的資金存入托管、信託或類似的 賬户。我們已同意向配售代理支付下表中列出的與本次發行相關的費用， 假設我們出售了我們在此發行的所有普通股。

特此發行的普通股 預計將在2021年2月12日左右交割，但須遵守慣例收盤條件 。

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細審查和考慮 本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及其中以引用方式納入的 文件中的所有信息，包括 本招股説明書補充文件第 S-3 頁、隨附招股説明書第 4 頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險和不確定性、本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的風險因素以及我們授權的任何免費寫作招股説明書用於將 與本產品相連接。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券 ，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。對 的任何相反陳述均構成刑事犯罪。

我們 已申請在納斯達克資本市場上市特此發行的股票。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的 日期為 2021 年 2 月 10 日。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

本 招股説明書補充文件描述了本次發行的條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。 隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們 提及本招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的合併。一方面，如果 本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的 信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

您 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人提供與本招股説明書中以引用方式包含或納入 不同的其他信息或信息，配售 代理也未授權任何人提供其他信息或信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。 本招股説明書不構成在任何非法的司法管轄區出售本 招股説明書提供的證券的要約或招攬要約。本招股説明書 的交付和普通股的出售均不意味着本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在相應日期之後是正確的 。在任何要約或招標非法的情況下，這些文件均不構成出售或徵求任何購買這些普通股 的要約。

除非 另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Cassava Sciences”、 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指Cassava Sciences, Inc.

關於前瞻性陳述的聲明

本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含某些陳述，根據1995年《私人證券改革法》，這些陳述被視為前瞻性 陳述。我們打算讓此類聲明受到由此建立的 安全港的保護。前瞻性陳述與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、 預期事件或趨勢以及與非歷史事實的事項有關的類似表述有關。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“br}”、“將” 和 “將” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。前瞻性 陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，考慮了我們目前可用的所有信息 。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，我們的實際業績和 事件發生的時間可能與前瞻性陳述中討論的結果有顯著差異。此類前瞻性 陳述的示例包括但不限於有關以下內容的陳述：

此類 前瞻性陳述和我們的業務涉及風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

請 另請參閲本招股説明書補充文件和截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告 中標題為 “風險因素” 的部分，因為此類風險因素可能會在我們向美國證券交易委員會提交的報告 以及財務數據和相關附註以及本招股説明書中以引用方式納入的報告中定期修改、更新或修改 。

我們 提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，因為我們的未來業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。除非法律要求，否則我們不打算更新與本招股説明書中討論的 事項有關的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述。

風險 因素

投資我們的普通股有風險。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。由於任何這些風險，我們的普通股的交易價格都可能下跌，您 可能會損失全部或部分投資。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書 補充文件全文，仔細考慮此處描述的風險以及隨附的 基本招股説明書和截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”，因為此類風險因素可能會被修改， 在我們向美國證券交易委員會提交的報告中定期更新或修改，財務數據和相關附註以及在此處或其中以引用方式納入 的報告。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會 評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用本次發行的淨收益 。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響 ，導致我們的普通股價格下跌並推遲候選產品的開發。在 使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

你 可能會損失所有投資。

對我們普通股的投資是投機性的，涉及高度的風險。潛在投資者應該意識到，對我們的投資的 價值可能會下跌也可能上漲。此外，無法確定對我們的投資 的市場價值是否會完全反映其基礎價值。你可能會損失全部投資。

如果 您購買本次發行中出售的普通股，您將立即面臨大幅稀釋。

如果 您在本次發行中購買了我們的普通股，則本次發行生效後，您的每股預計有形賬面淨值將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股的每股有形賬面淨值 。更多信息請參閲 “稀釋”。

根據我們的股權激勵計劃，以及當我們因未來的 股票發行或其他股票發行以其他方式發行額外股票時，您 未來可能會面臨攤薄。

我們 可能會出售額外的股權或債務證券來為我們的運營提供資金，這可能會導致股東稀釋並對我們的業務施加 限制。

為了籌集 額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可兑換 的普通股或其他證券。我們與本次發行中 普通股的購買者簽訂的證券購買協議要求從本招股説明書補充文件發佈之日起至其後30天內，我們不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股 ，因此， 我們已根據截至2020年3月27日的銷售協議或自動櫃員機協議暫停銷售，SVB Leerink LLC，在 這樣的時期。根據證券購買協議，從本招股説明書補充文件發佈之日起至其後的90天 ，我們也不得簽訂任何協議來發行或宣佈發行 或擬議發行任何涉及浮動利率交易的股票。我們無法向您保證，我們將能夠以每股 股的價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買我們的股票 或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外 股普通股或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於 或低於本次發行的每股價格。此外，我們還註冊了 我們可能根據股票期權和員工股票購買計劃發行的所有普通股，截至2020年9月30日，在行使股票期權計劃下未償還的股票期權後，有2,870,017股普通 股票可供發行，加權平均行權 價格為每股11.81美元，當日可發行138,055股普通股歸屬和結算未償還的限制性 股票單位，為潛在的未來額外儲備了287,188股普通股根據我們的股票期權 計劃發行，根據我們的 2000 年員工股票 購買計劃，共預留了58,017股普通股供將來發行。根據此類計劃授予任何股份、根據 授予任何此類計劃的任何股票獎勵或行使任何此類未償還的期權或認股權證時，您將面臨攤薄。

我們的大量 股普通股可能隨時在公開市場上出售，包括我們在30天封鎖期到期或提前解除後出售，或者我們的董事 和執行官在90天封鎖期到期或提前解除後出售 。這些出售，或者市場上認為我們大量普通股的持有人打算 出售股票，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們或其他人在公開市場上出售大量 普通股或此類股票可供出售，包括 在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。 關於本次發行，我們已同意在本次發行後的30天內不出售除排除的發行以外的新證券，並且我們的董事和執行官已同意在本次發行後的90天內不轉讓除排除在外的 轉讓以外的證券。此外，除了我們的董事、高管 和某些現有投資者持有的任何股票外，我們的所有普通股目前均可自由交易，本次發行 中出售的股票，除我們的董事、高級管理人員和某些投資者持有的某些股票外，將在本次發行後立即在公開市場上不受限制地自由交易 。

截至2020年9月30日 ，我們共有大約：(i) 在行使未償還的 認股權證時可發行的838,333股普通股，加權平均行使價為每股1.25美元；(ii) 行使 未償還期權時可發行的2,870,017股普通股，加權平均行使價為每股11.81美元；(iii) 138,055股在未償還的限制性股票單位歸屬和結算後可發行 的普通股；(iv) 287,188 股預留待發行 可供未來使用的普通股根據我們的2018年綜合激勵計劃撥款；以及（v）58,017股普通股留待發行 ，可供未來根據我們的員工股票購買計劃進行補助。

我們在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為可能發生此類出售，都可能壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售 大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們可能會在公開市場發行和出售額外的普通股，包括但不限於通過我們的 “上市” 發行計劃、承銷公開發行、私下協商交易、大宗交易或上述任何組合。 我們無法預測普通股的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們普通股的市場價格可能波動，這可能會給購買我們股票的投資者造成巨大損失； 和其他公司股價的波動可能會導致我們股價的波動。

我們的 普通股經歷了顯著的價格和交易量波動，未來可能會繼續出現波動。 如果我們的股票交易不活躍或交易量低 ，您可能無法快速或以最新的市場價格出售您的股票。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

最近， 我們的普通股交易價格大幅上漲，我們認為這要歸因於我們 在一項針對我們治療阿爾茨海默氏病 的主要候選藥物simufilam的開放標籤研究的中期分析中公佈的積極結果。2020年12月31日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股6.82美元，而2021年2月9日的收盤價為57.56美元。此外， 我們的盤中普通股價格也出現了波動。例如，2021年2月4日的盤中最高和最低價格分別為117.54美元和63.01美元， 。因此，我們的普通股價格有可能快速大幅下跌，包括 與我們的經營業績或前景無關的下跌。

近年來，整個股票市場，納斯達克，以及早期公司和製藥和生物技術 公司的市場，都經歷了顯著的價格和交易量波動，這些波動通常與股票經歷價格和交易量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和 行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在公司證券市場價格經歷了 波動的時期之後， 通常會針對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動，我們未來可能會成為證券訴訟的目標 。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對 業務的注意力和資源。

由於我們的普通股需求突然增加，大大超過供應， 可能出現 “空頭擠壓”，這可能會導致 普通股的價格進一步波動。

投資者 可以購買我們的普通股以對衝普通股的現有敞口或投機我們的普通 股票的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總空頭敞口 超過我們在公開市場上可供購買的普通股數量，則空頭敞口的投資者可能必須支付溢價才能回購我們的普通股然後交付給我們的普通股貸款人。反過來，這些回購可能會大幅提高我們普通股的價格，直到空頭敞口的投資者能夠購買額外的普通股 來彌補空頭頭寸。這通常被稱為 “空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係 ，一旦投資者購買了填補空頭頭寸所需的股票，我們的普通股價格可能會下跌 。

由於 我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠 普通股價值的升值來獲得投資回報。

除了 2012 年 12 月和 2010 年 12 月的特別非股息分配外 ，我們沒有為普通股支付現金分紅。 我們目前預計我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和擴張， 預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，任何現有或未來 債務協議的條款都可能阻止我們支付股息。因此，我們預計，在可預見的將來，只有我們的普通 股票價格升值（如果有）才能為本次發行的投資者帶來回報。

使用 的收益

我們 估計，在本次發行中出售普通股（如果有）所得的淨收益約為1.897億美元， 扣除我們應支付的配售代理費用和預計發行費用。

我們 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括開發 simufilam，這是我們治療阿爾茨海默氏病的主要候選藥物。這是我們根據業務狀況對 使用本次發行獲得的任何淨收益的方式的最佳估計，但我們沒有為特定目的預留 或分配金額，我們也無法確定我們將如何或何時使用任何淨收益。以 為例，雖然我們目前沒有任何計劃或諒解，但我們也可能將 本次發行淨收益的一部分用於資本支出、許可或收購知識產權或技術，將其納入我們的產品 和候選產品或我們的研發計劃，為補充業務或合作伙伴關係的可能投資提供資金， 或用於支付董事會根據我們先前披露的2020年可能宣佈的現金獎勵現金激勵獎勵計劃。 在使用本次發行獲得的任何淨收益時，我們將擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將任何此類的 收益用於當前設想的目的以外的用途。

在 最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，其中可能包括商業票據、政府 和非政府債務證券和/或投資此類證券的貨幣市場基金。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，則您的利息將攤薄至您 在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。每股有形淨資產 賬面價值由我們的有形資產總額減去總負債除以截至特定日期已發行的 普通股數量確定。

截至2020年9月30日 ，我們的淨有形賬面價值約為2370萬美元，合每股普通股0.92美元， 基於截至該日已發行普通股的25,578,673股。根據我們2020年11月13日的招股説明書，我們出售了937.5萬股普通股，淨收益 為7,030萬美元，完成公開發行 後，根據34,953,673股普通股，我們截至2020年9月30日的調整後的有形賬面淨值約為9,390萬美元，合每股 2.69美元。

在 以每股49.00美元的價格出售本次發行中假設的4,081,633股普通股生效後，在扣除我們支付或應付的預計配售代理費用和其他估計發行費用後，截至2020年9月30日，我們調整後的 有形賬面淨值的預計值約為2.836億美元，約合每股7.27美元。 這意味着我們現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加到每股4.58美元，本次發行的購買者將有形賬面淨值立即攤薄為每股41.73美元。下表説明瞭按每股計算 ：

上述 的討論和表格基於截至2020年9月30日的25,578,673股已發行普通股，不包括我們在該日之後發行的所有 證券，除非另有關於2020年11月公開發行調整的説明， ，也不包括截至該日：

上面 關於參與本次發行的投資者每股攤薄情況的説明假設沒有行使期權或認股權證 來購買我們的普通股。行使任何此類證券可能會增加本次發行中對購買者的稀釋程度。 此外，根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮，我們可能需要在短期內尋求額外的 股權或可轉換債務融資。此外，我們可能出於其他目的發行股權或可轉換債務證券， 包括股票分割、收購其他業務或資產或與戰略聯盟有關、吸引 和通過股權補償、反收購目的或其他交易留住員工。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的 資本或實現任何其他目的，則這些 證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

分配計劃

我們 聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC，或Wainwright或配售代理人作為我們的獨家配售代理，徵求 報價，購買本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的普通股。 Wainwright沒有購買或出售任何此類股票，也不需要安排購買和出售任何具體 數量或美元金額的此類股票，除非是盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售 此類股票。因此，我們可能不會出售我們所發行的普通股的所有股票。本次發行的條款 受市場條件以及我們、Wainwright 和潛在投資者之間的談判的約束。Wainwright 將無權 憑藉訂婚書約束我們。我們已經直接與同意在本次發行中購買我們普通股的某些機構 和合格投資者簽訂了證券購買協議。我們只會向簽訂證券購買協議的投資者 出售。

特此發行的普通股 預計將在2021年2月12日左右交付，前提是滿足某些條件 。

我們 已同意向配售代理支付總現金費，相當於本次發行總收益的5.0％。下表 顯示了假設購買了我們要發行的所有股票，我們將向配售代理支付的與本次發行中出售 普通股相關的每股和現金費用總額。

我們 估計，我們支付或應付的本次產品的總費用（不包括上表中的配售代理費用）將大約 300,000 美元。扣除應付給配售代理的費用以及我們與 本次發行相關的估計費用後，我們預計本次發行的淨收益約為1.897億美元。

配售代理可被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，其獲得的任何佣金 以及出售我們在擔任委託人期間特此發行的普通股所獲得的任何利潤 都可能被視為承保折扣或佣金。配售代理將被要求 遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第 10b-5 條和 M 條例。這些規章制度可能會限制配售 代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理在完成參與分銷之前，不得 (i) 參與與 我們的證券有關的任何穩定活動；以及 (ii) 競標或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券， 除了《交易法》允許的範圍之外。

賠償

我們 已同意賠償配售代理人的某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反我們與配售代理的約定信中包含的陳述和保證而產生的責任 。我們還同意 為配售代理可能需要支付的此類負債繳納款項。

此外，我們將向本次發行普通股的購買者提供賠償，使其免於因以下原因引起或與 (i) 違反我們在證券購買 協議或相關文件中做出的任何陳述、擔保、契約或協議，或 (ii) 第三方（與 關聯的第三方除外）對買方提起的任何訴訟 aser) 關於證券購買協議或相關文件以及由此設想的交易 ，前提是某些例外。

其他 關係

從 開始，Wainwright 在正常業務過程中向我們提供過各種諮詢、投資和商業銀行 和其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的 費用和佣金。但是，除非本招股説明書補充文件中披露的那樣，否則我們目前沒有與Wainwright 就任何進一步的服務達成協議。在我們2020年11月的承保發行中，Wainwright擔任 的承銷商，該公司獲得了補償。

交易 市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SAVA”。

法律 問題

本招股説明書補充文件提供的證券的 有效性將由位於加利福尼亞州舊金山的Morrison & Foerster LLP轉交給我們。紐約州Ellenoff Grossman & Schole LLP代表配售代理人蔘與本次發行。

專家們

Cassava Sciences, Inc. 截至2019年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的 財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所安永會計師事務所審計， 包含在報告中，並以引用方式納入此處。截至2019年12月31日的此類財務報表以引用方式納入此處 ，其依據是經會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們在本招股説明書中以引用方式補充我們向其提交的某些信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件中包含的 信息。我們以引用方式納入了我們先前 向美國證券交易委員會提交的下面列出的文件（不包括根據表格8-K的一般説明 不被視為 “已提交” 的任何 8-K 表格中的任何部分）：

我們 還以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了我們在完成或終止發行之前可能根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們在初始註冊聲明之日或之後以及註冊 聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括註冊 聲明，但是任何被認為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。就本招股説明書補充文件而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件的 先前提交的 文件中包含的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

正如 在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所解釋的那樣，這些合併文件（以及我們根據《交易法》提交的其他文件 ）可在美國證券交易委員會查閲，可以通過多種方式訪問，包括通過 互聯網在線訪問。

我們 將根據 的書面或口頭要求，免費向收到招股説明書補充文件的所有人（包括任何受益所有人）提供我們以引用方式納入本招股説明書 補充文件的任何或全部文件的副本，這些文件的附錄除外，除非此類證物以引用方式特別納入這些 文件中。此類書面請求應發送至：

Cassava Sciences, Inc. 7801 N Capital of Texas Highway，260 套房
德克薩斯州奧斯汀 78731
美利堅合眾國
收件人：投資者關係
電話：(512) 501-2444

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明註冊了特此發行的證券。註冊 聲明，包括隨附的附錄和附表以及其中以引用方式納入的信息，包含 有關證券和我們公司的其他相關信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們可以在本招股説明書補充文件 中省略這些信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和 其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。 我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，包括對這些 報告的任何修正，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法 法》或《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以訪問我們的網站通過互聯網免費查閲 在 www.cassavasciences.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些 材料或將其提供給美國證券交易委員會後，這些申報將在合理可行的情況下儘快公佈。

除上述明確描述的美國證券交易委員會文件外，我們網站上包含的信息 和材料既未以引用方式納入本招股説明書補充文件，也未納入本招股説明書補充文件的一部分或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件。

招股説明書

普通股票

首選 股票

存托股 股

認股證

權利

債務 證券

單位

從 起，我們可能會不時地以一次或多次發行的方式按在任何 此類發行時確定的金額、價格和條款提供和出售普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券以及購買此類 證券的權利，可以單獨或以單位形式發行。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於出售證券，該補充説明書將描述發行方法和 條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供適用的已發行證券 的具體金額、價格和條款。在購買 我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “SAVA”。2021 年 2 月 9 日，我們在納斯達克資本市場的普通 股票的收盤價為每股57.56美元。我們普通股的 交易價格最近大幅上漲，我們認為這要歸因於我們最近宣佈的一項針對我們治療 阿爾茨海默病的主要候選藥物simufilam的中期分析得出的 積極結果。2020年12月31日，我們在納斯達克資本市場 上一次公佈的普通股銷售價格為每股6.82美元。

投資 投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀第 4 頁開頭 “風險因素” 下的信息，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的 信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 可以按發行時確定的金額、價格和條款發行證券。我們可能會直接向您出售證券 、通過我們選擇的代理商或我們選擇的承銷商和交易商。如果我們使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述他們的薪酬。此外，承銷商 可能會超額分配部分證券。有關我們證券銷售方法的更多信息，您應 請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

此 招股説明書的日期為 2021 年 2 月 10 日。

目錄

關於 這份招股説明書

此 招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會或 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行或出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供 一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可增加、更新或更改招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。 在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。

附在本招股説明書正面的 招股説明書補充文件可以酌情描述： 發行的證券的條款；首次公開募股價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與證券發行相關的 的其他具體條款。

您 只能依賴本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件或 發行人自由撰寫招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件和與本文及其中所述發行有關的任何相關發行人自由撰寫招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出 的任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權 。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關的發行人自由寫作招股説明書均不構成 的出售要約或徵求購買已發行證券的要約 ，在該司法管轄區 進行此類發行或招標是非法的。本招股説明書不包含註冊 聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明， 包括其附錄。在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作 招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的 發行人免費寫作招股説明書的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書 補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的交付或根據本協議進行的任何銷售均不意味着此處或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 與本文發佈之日之後任何日期或此類招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）的 是正確的。

招股説明書 摘要

以下 摘要重點介紹了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。雖然我們已經包括了我們認為與公司和本產品有關的 最重要的信息，但以下摘要可能不包含對您可能很重要的所有 信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括第4頁開頭的 “風險因素” 下討論的投資風險 、我們向您推薦的信息以及以引用方式納入本招股説明書的信息，以便全面瞭解我們的業務和本次發行。本招股説明書 中提及的 “我們的公司”、“我們”、“我們的”、“木薯科學” 和 “我們” 是指 Cassava Sciences, Inc.

Cassava Sciences, Inc.

概述

Cassava Sciences, Inc. 是一家臨牀階段的生物技術公司。我們的使命是檢測和治療神經退行性疾病，例如 ，例如阿爾茨海默氏病。我們的新科學以穩定（而不是去除）大腦中的一種關鍵蛋白質為基礎。

在過去的 10 年中，我們將最先進的技術與神經生物學的新見解相結合，為 阿爾茨海默氏病和其他神經退行性疾病開發了新的解決方案。我們的戰略是利用我們獨特的科學/臨牀平臺 開發治療阿爾茨海默氏症等神經退行性疾病的同類首創項目。

我們 目前正在開發兩項臨牀階段的生物製藥資產：

我們治療阿爾茨海默病的 科學方法旨在同時改善神經變性和 神經炎症。我們相信，我們改善大腦多種重要功能的能力代表着一種治療阿爾茨海默氏病的新、不同且至關重要的 方法。

企業 信息

我們 於 1998 年 5 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市德克薩斯州北首都高速公路7801號 260 套房，78731，我們在該地址的電話號碼是 (512) 501-2444。

我們可能提供的 證券

我們 可以通過一次或多次發行以及任意組合提供普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券以及購買此類證券的權利， 可以單獨或以單位形式出售。本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般性 描述。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充文件， 將描述這些證券的具體金額、價格和條款。

我們 可以向或通過承銷商、交易商或代理人出售證券，也可以直接向買方出售證券，或者按照下文 在 “分銷計劃” 下的其他規定出售證券。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受和 全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。每份招股説明書補充文件將列出參與該招股説明書補充文件中所述證券銷售的任何 承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及 與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股票

我們 可以單獨發行面值每股0.001美元的普通股，也可以單獨出售 轉換為普通股的其他註冊證券。我們的普通股持有人有權從合法可用於支付股息的 資金中獲得董事會宣佈的股息，但受優先股股東的權利（如果有）的約束。目前，我們不支付 股息。每位普通股持有人每股都有權投一票。普通股持有人沒有優先權 。

優先股 股票和存托股

我們 可能會發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時確定 的股息、投票權和轉換權以及其他條款。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將更加全面地描述每個系列的優先股 ，包括贖回條款、Cassava Sciences, Inc. 清算、解散或清盤時的 權利、投票權和將 轉換為普通股的權利。我們還可能發行部分優先股，這些優先股將由存托股和存託人 憑證代表。 本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將更全面地描述每個特定系列的存托股份。

認股權證

我們 可能會發行購買普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以將 與其他證券一起發行。

權利

我們 可以發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。我們可以獨立發行權利 ，也可以與其他證券一起發行。

債務 證券

我們 可以以一個或多個優先或次級債務的形式提供有擔保或無抵押債務。在本招股説明書中，優先債務證券 和次級債務證券統稱為 “債務證券”。優先級 債務證券的排名將與我們所有其他非次級債務相同。次級債務證券通常只有在償還我們的優先債務後才有權還款。優先債務通常包括我們借款的所有債務， 除管理該債務條款的文書中規定的不優先於次級債務證券或在 還款權中等級不等於次級債務證券或明確次級債務證券的債務除外。我們可能會發行可將 轉換為普通股的債務證券。

優先和次級債務證券將根據我們與受託人之間的單獨契約發行。我們總結了 受契約管理的債務證券的一般特徵。這些契約已作為 的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們鼓勵您閲讀這些契約。關於 如何獲取這些文檔副本的説明在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提供。

單位

我們 可以提供由普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券或其任何組合構成的單位 。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對我們證券投資所適用的風險的討論。在決定投資 投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性 和假設，這些內容以引用方式納入此處，可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件所修改、補充或取代 。我們所描述的風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性 或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性 陳述

本 招股説明書及其構成其一部分的註冊聲明、任何招股説明書補充文件、任何相關的發行人免費寫作 招股説明書以及以引用方式納入這些文件的文件包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述 涉及我們當前的計劃、意圖、信念和預期以及對未來經濟表現的陳述。包含 個術語的陳述，例如 “相信”、“不相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、 “估計”、“預期” 和其他含義相似的短語被認為包含不確定性， 是前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式發表或將發表前瞻性 聲明。此外，此類前瞻性陳述可能包含在我們向美國證券交易委員會 提交的各種文件中，或者由我們的授權執行官發佈或經其批准的新聞稿或口頭陳述中。這些 前瞻性陳述受某些已知和未知的風險和不確定性的影響，以及可能 導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異的假設。可能導致 實際業績不同的因素包括但不限於我們最新的10-K表年度報告 以及我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中第1A項 “風險因素” 和第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中列出的因素。提醒讀者不要過分依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關的發行人自由寫作招股説明書中包含的任何前瞻性陳述 ，這些陳述僅反映管理層 截至各自日期的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布 對任何前瞻性陳述的修訂結果。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的有關10-K、10-Q和8-K表的報告中已經或將要披露的任何其他披露 。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關的發行人免費寫作招股説明書中包含的警示聲明 明確限制了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性 陳述的全部內容。

使用 的收益

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則出售本招股説明書提供的證券的淨收益將用於一般公司用途和營運資金需求，其中可能包括償還 或回購債務和其他資本支出。我們還可能將部分淨收益用於許可 或收購知識產權或技術，將其納入我們的產品和候選產品或我們的研究和 開發計劃、資本支出，為補充業務或合作伙伴關係的可能投資和收購提供資金。 我們尚未確定我們計劃在上述領域花費的金額或這些支出的時間，截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有收購計劃。因此，除非 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配發行的淨收益。在其 最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和非政府 債務證券和/或投資此類證券的貨幣市場基金。

股息 政策

除了 2012 年 12 月和 2010 年 12 月的特別非股息分配外 ，我們沒有為普通股支付現金分紅。 我們預計在可預見的將來不會定期為普通股支付現金分紅。我們打算將所有可用的 現金和流動資產用於業務的運營和增長。未來關於支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益（如果有）、資本要求、運營 和財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

股本的描述

普通的

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的法定股本由1.3億股組成。這些股票包括指定為普通股的1.2億股，面值為0.001美元，以及1,000,000股指定為優先股，面值為0.001美元。 目前唯一流通的股票證券是普通股。截至2020年9月30日，已發行和流通的普通股共有25,578,673股 。

以下 概述了我們經修訂和重述的 公司註冊證書（包括與A系列優先股相關的指定證書）和章程中規定的普通股和優先股的實質性條款。有關我們股本的其他 詳細信息，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書（包括與A系列優先股相關的指定證書 ）和章程，每份章程的副本均以引用方式納入本招股説明書所涉及的註冊聲明中。

普通股票

普通股持有人有權就所有有待股東投票的事項每股進行一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權按比例從合法可用於該目的的資金中獲得董事會可能不時宣佈的任何股息 。但是，我們 目前沒有支付任何股息。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股 的持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時流通的優先股 股票的先前分配權。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回 或償債基金條款。普通股的已發行股份已全額支付且不可徵税， 根據本招股説明書和相關招股説明書補充文件 在發行時發行的任何普通股將在發行時全額支付且不可徵税。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SAVA”。 普通股的過户代理和註冊商是 Computershare Shareowner Services LLC。它的地址是加利福尼亞州格倫代爾 N Brand Boulevard 330 號 701 套房， 91203-2389。

首選 股票

以下對優先股的描述以及我們 選擇在此發行的任何特定優先股系列的條款的描述並不完整，這些描述將在相關的招股説明書補充文件中列出。參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及與該系列相關的指定證書 ，對這些描述 進行了全面限定。每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定 。招股説明書補充文件還將描述與購買和擁有招股説明書補充文件中描述的 系列優先股有關的某些 美國聯邦所得税後果。

我們 目前沒有已發行優先股。我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行多達1,000,000股優先股，並確定授予或施加給優先股的權利、偏好、特權 和限制。這些權利中的任何一項或全部可能大於普通股 的權利。

董事會在未經股東批准的情況下可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對 普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。因此，可以快速發行優先股 ，其條款旨在延遲或防止我們的控制權發生變化，或者使解散我們的管理層變得更加困難。此外， 優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

一系列優先股的 招股説明書補充文件將具體規定：

優先股 股票將在發行時全額支付且不可徵税。

特拉華州法律某些條款的反收購 效力

特拉華州法律的條款 以及我們目前有效的經修訂和重述的公司註冊證書和修訂後的章程可能會使 通過要約、代理競賽或其他方式收購我們公司變得更加困難，並可能使罷免 現任高級管理人員和董事變得更加困難。我們預計這些條款將阻止強制收購行為和 收購要約不足，並鼓勵尋求收購我們公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。 我們認為，我們能夠與不友好或未經請求的提案的支持者進行談判 所帶來的好處超過了阻礙這些提案的缺點。我們認為，對不友好或未經請求的提案 的談判可能會改善其條款。

我們 受《特拉華州通用公司法》（一項反收購法）第 203 條的約束。一般而言，第 203 條禁止 特拉華州上市公司自該人成為利益股東之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

通常， “業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益 的交易。“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 已發行有表決權證券的15％或以上的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司 未償還的有表決權證券。我們預計，該條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效應 。我們還預計，第203條還可能阻礙可能導致 股東持有的普通股溢價的企圖。

我們的章程文件條款的反收購 效力

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定將我們的董事會分為三類，任期錯開 。每年將選舉大約三分之一的董事會。關於機密董事會 的規定可能會阻止獲得大部分已發行有表決權股票控制權的一方在收購方獲得控股權益之日之後的第二次年度股東大會之前獲得 董事會的控制權。 董事會的機密條款可能會阻止潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的 控制權，並可能增加現任董事保留職位的可能性。我們經修訂和 重述的公司註冊證書規定，經普通股已發行股持有人 投贊成票，可以有理由將董事免職。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書要求對經修訂和重述的 公司註冊證書的某些修正以及我們的章程股東的某些修正需要獲得所有已發行股票中至少 66 2/ 3% 的投票權 的批准。這些規定可能會阻止潛在的收購方提出要約或以其他方式 試圖獲得我們公司的控制權，並可能推遲我們管理層的變動。

我們的 經修訂的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的提前通知程序， 包括提名候選人蔘加董事會選舉。在年會上，股東只能考慮 在會議通知中規定的提案或提名，或由 董事會或根據董事會的指示向會議提出的提案或提名。股東還可以考慮在會議記錄日期 曾是登記在冊的股東、有權在會議上投票、已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知（ ）表示他或她打算在會議之前開展該業務的人提出的提案或提名。修訂後的章程並未授予 董事會批准或不批准股東提名候選人或在 特別股東大會或年度股東大會上進行的其他業務提案的權力。但是，如果不遵守適當的程序，我們的章程可能會禁止在會議上開展業務 。這些規定還可能阻礙或阻止潛在的 收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式嘗試 獲得對我們公司的控制權。

我們的 修訂章程規定，只有我們的董事會、董事會主席、總裁或首席執行官 可以召開特別股東會議。由於我們的股東無權召開特別會議，因此股東 不能在董事會大多數成員認為或首席執行官認為應該考慮 事項之前召集股東特別會議 ，或者在下次年會之前召集股東特別會議 ，不顧董事會的反對，強迫股東考慮提案，前提是申請人符合通知要求。對股東召集特別會議的能力的限制 意味着更換董事會的提案也可能推遲到下次年會 。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書不允許股東未經會議以書面同意行事。如果沒有 經書面同意可採取股東的行動，如果不舉行股東大會， 控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們的章程或罷免董事。持有人必須獲得 大多數董事會、董事會主席或首席執行官的同意才能召開股東會議 並滿足董事會確定的通知期限。

存托股份的描述

將軍

在 我們的選擇中，我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們選擇 發行部分優先股，我們將發行存托股收據，根據適用的招股説明書補充文件的規定，每股存托股 將代表特定系列優先股的一小部分。 存托股份的每位所有者將有權根據該存托股份標的優先股 股票的適用部分權益，按比例獲得該存托股標的優先股的所有權利和優先權。 這些權利可能包括分紅權、投票權、贖回權和清算權。

根據我們、存託人和存託憑證持有人達成的存款協議，存托股份所依據的 股優先股將存放在我們選擇充當 存託人的銀行或信託公司中。存託人 將是存托股份的過户代理人、註冊商和股息支付代理人。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證來證明。存託憑證 的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明 和支付某些費用。

本招股説明書中包含的 存托股份條款摘要不完整，任何存托股份發行的 招股説明書補充文件均可修改。您應參閲 適用系列優先股的存款協議、我們經修訂的 和重述的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的指定證書的形式。

分紅

存託機構將根據存託憑證持有人在相關記錄日擁有的存託憑證 股份數量按比例向存託憑證的記錄持有人分配存託憑證所獲得的現金分紅或其他現金分配（如果有）。存托股的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同 。

在 進行現金以外的分配時，存管機構將將其收到的財產分配給有權獲得分配的 存託憑證的記錄持有人，除非存管機構確定 進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存託人可以採用另一種分配方法，包括 出售財產並將淨收益分配給持有人。

清算 首選項

如果 一系列存托股基礎的優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算 清算、解散或清盤的情況下，存托股持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股的清算 優先權的一部分。

兑換

如果 一系列存托股基礎的優先股需要贖回，則存托股將從存託人因贖回存託人 持有的優先股而獲得的全部或部分收益中贖回 。每當我們贖回存託人持有的任何優先股時，存託人將從同一贖回日期 贖回代表已贖回的優先股的存托股數量。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託機構將在收到我們的通知後立即將贖回通知 郵寄給存託憑證的記錄持有人，且在規定的贖回優先股 股票的日期之前不得少於20天或不超過 60 天。

投票

收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息 郵寄給優先股標的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期這些存託憑證的每位記錄 持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所依據的優先股數量有關的有表決權的 權利。存託機構 的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。存託機構將在切實可行的範圍內，根據這些指示，對存托股份所依據的優先股 股票進行表決。我們將同意採取存管人可能認為 必要的所有行動，使存管機構能夠根據這些指示對優先股進行投票。 在未收到存託憑證持有人 的具體指示的前提下，存託人不會對優先股進行投票。

提取 的優先股

存托股份的所有者 在存託人 主要辦公室交出存託憑證並支付應付給存託人的任何未付金額後，有權獲得其存託人 股份所依據的整股優先股數量。

不發行部分 股優先股。優先股持有人將無權存入 存款協議下的股份，也無權獲得證明優先股存托股份的存託憑證。

修訂 和存款協議的終止

存託人與我們之間的協議 可以對證明存托股份的存託憑證和存款協議的任何條款的 形式進行修改。但是，除非該修正案獲得至少大多數已發行 存托股份的批准，否則任何對存托股 持有人權利產生重大和不利影響的修正案，都將不生效，除非該修正案獲得至少大多數已發行存托股份的批准。只有在以下情況下，存款人或我們才能終止存款協議：

存託人的費用

我們 將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税收和政府費用。 我們還將向存託人支付與以下內容有關的費用：

存託憑證的持有人 將為其賬户支付轉賬、所得税和其他税收以及政府費用和其他指定費用 。如果這些費用尚未支付，存管人可以：

其他

存託機構將向存託憑證持有人轉發我們向存託憑證持有人提供的 我們需要向存託憑證持有人提供的所有報告和通信。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地點提供我們作為優先股持有人向存託機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲 。

如果存管人或我們因法律或 無法控制的任何情況而阻止或拖延存託人或我們履行存款協議下的各自義務， 和我們均不承擔任何責任。我們的義務 和存管人的義務將僅限於真誠地履行存款協議下我們或存管人各自的 職責。除非提供令人滿意的賠償，否則存託人和我們都沒有義務就任何存托股或優先股提起任何法律訴訟 或為之辯護。保管人和我們可能會依靠 ：

辭職 和罷免保管人

保管人可以通過向我們發出通知隨時辭職。我們可以隨時將保管人撤職。任何此類辭職 或免職將在任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任者 存託人必須在辭職或免職通知發出後的 60 天內任命。繼任存託人 必須是銀行和信託公司，其總部設在美利堅合眾國，合併資本和 盈餘至少為5,000,000美元。

聯邦 所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者 將被視為存托股所依據的優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，所有者將有權考慮扣除額 ，如果他們是此類優先股的持有者，則有權獲得這些扣除額。出於美國聯邦 所得税的目的，提取優先股以換取存托股後，不會確認任何收益或損失。在此類交易所，存托股份交易所有者持有的每股優先股 股票的税基將與交換的存托股 股票的總税基相同。存托股份交易所有者手中的優先股的持有期將包括 該人擁有此類存托股份的期限。

認股權證的描述

將軍

我們 可以為購買我們的債務證券、優先股或普通股或其任何組合發行認股權證。認股權證 可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附屬於任何已發行的證券，也可以與 分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由 我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。 認股權證代理人與認股權證的任何持有人或受益所有人 之間沒有任何義務或代理或信託關係。對認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款， 您應參考該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務 認股權證

與特定發行購買債務證券的認股權證有關的 招股説明書補充文件將描述債務 認股權證的條款，包括以下內容：

債務 認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使 。在行使 債務認股權證之前，債務認股權證持有人在行使時將不擁有可購買 債務證券持有人的任何權利，也無權在行使時支付本金或任何溢價（如果有）或利息。

股權 認股權證

與購買我們的普通股或優先股（包括優先股 股票標的存托股的特定認股權證）有關的 招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

股權證的持有者 將無權：

權利的描述

我們 可以發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以單獨發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由在此類發行中獲得 權利的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於此類權利的任何發行，我們可能會與一個 或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何 證券。

每個 系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有協議都將在相關的發行材料中列出。權利代理人將僅作為我們與權利相關的證書的 代理人，不會承擔與任何權利證書持有人 或權利受益所有者之間的任何義務或代理或信任關係。

以下 描述概述了與我們可能提供的權利相關的部分條款。摘要不完整。將來提供 權利時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定的適用範圍。 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作 招股説明書中描述的具體權利條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款（如果適用）。

本 摘要以及適用的招股説明書補充文件中對權利的任何描述、以引用方式或自由寫作方式納入的信息 招股説明書均受權利協議和權利證書的約束和全部限定。我們 將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其納入註冊 聲明的附錄，本招股説明書是我們發佈一系列權利的一部分或之前。有關如何在歸檔文件時獲取 副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到 更多信息” 和 “以引用方式合併某些文檔”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的 條款，以及上文 “債務證券描述” 和 “資本存量描述 ” 中描述的條款，將酌情適用於我們提供的任何權利。

債務證券的描述

債務證券可以是有抵押的也可以是無抵押的，要麼是我們的優先債務證券，要麼是我們的次級債務證券。 債務證券將根據我們與受託人之間的一項或多份單獨的契約發行，將在隨附的 招股説明書補充文件中具體説明。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行 。在此描述中，優先契約和次級契約一起被稱為契約。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述特定 系列債務證券的條款。

以下 是任何招股説明書補充文件 可能涉及的契約和債務證券的精選條款和定義的摘要。下面出現的契約和債務證券的部分條款摘要不完整， 受適用契約和證明 適用債務證券的證書的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。欲瞭解更多信息，您應查看適用的契約和證明 適用債務擔保的證書，該證書是作為包括招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交的。在此債務證券的描述中 ，除非我們明確説明或上下文另有要求，否則 “Cassava Sciences”、“我們” 或 “我們的” 等詞僅指 Cassava Sciences, Inc.，而不是我們的任何子公司。

以下描述闡述了 任何招股説明書補充文件可能涉及的適用契約和債務證券的特定一般條款和條款。適用的契約和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中 中描述。如果招股説明書補充文件 中描述的契約或債務證券的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書 補充文件所取代。

將軍

債務 證券可以單獨系列發行，不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大合計 本金金額。

我們 不受契約下可能發行的債務證券數量的限制。除非招股説明書 補充文件中另有規定，否則可以重新開放一系列債務證券以發行該系列的額外債務證券。

與特定系列債務證券有關的 招股説明書補充文件將規定：

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將是註冊的債務證券。 可以以低於其規定本金的大幅折扣出售 ，不產生任何利息或利息，在 發行時，該利率低於市場利率。適用的招股説明書補充文件中將描述適用於以折扣價出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項 。

交換 並轉賬

債務 證券可以在證券登記處或我們指定的任何過户代理的辦公室進行轉移或交換。

我們 不會對任何轉賬或交換收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府 費用。

在 中，如果部分贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

我們 將指定受託人為初始安全註冊商。除了我們最初指定的安全註冊商 之外，任何過户代理都將在招股説明書補充文件中列名。我們可能會指定其他轉賬代理人或變更過户代理人 或變更轉賬代理的辦公室。但是，我們將需要在每個付款地點 為每個系列的債務證券保留一名過户代理人。

全球 證券

任何系列的 債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表。每個全球安全 將：

除存託人 或任何被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券，否則 全球證券不得全部或部分兑換成以存託人 或任何被提名人的名義註冊的債務證券：

由於 只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，存託人或被提名人將被視為 為契約下所有目的由全球證券代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況下的 外，全球證券實益權益的所有者不會：

全球證券的款項 將支付給存託人或其作為全球證券持有人的被提名人。一些司法管轄區有 法律要求某些證券購買者以最終形式實際交付此類證券。這些法律 可能會削弱轉移全球證券中實益權益的能力。

在存託人或其被提名人有賬户的機構 被稱為 “參與者”。全球證券中實益權益 的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。 存託機構將在其賬面記錄註冊和轉賬系統上將全球證券代表的債務證券 的相應本金存入其參與者的賬户。

全球證券實益權益的所有權 將通過存管機構保存的記錄顯示和生效，其中 代表參與者的利益，或任何參與者的利益，代表參與者代表 持有的個人的權益。

與全球證券實益權益相關的付款、 轉賬和交換將受 存託機構的政策和程序的約束。存管政策和程序可能會不時發生變化。對於存管人或任何參與者在全球證券中受益權益的記錄，任何受託人和我們均不承擔任何責任 或承擔任何責任。

付款 和付款代理

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則本段所述的規定將適用於債務證券。 在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊債務擔保 的人。特定系列的債務證券的付款將在我們指定的付款代理或付款代理人的辦公室支付 。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票 來支付利息。受託人將被指定為我們的初始付款代理人。

我們 還可以在招股説明書補充文件中提及任何其他付款代理人。我們可能會指定其他付款代理人，更換付款代理 或更改任何付款代理的辦公室。但是，我們將需要在每個付款地點為特定系列的 債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理支付的所有 款項，用於支付任何在截至以下日期之前的期限內無人認領的債務證券：

此後 會被償還給我們嗎。持有人可能只向我們尋求此類付款。

控制權發生變化時沒有 保護

除非 在招股説明書補充文件中就特定系列債務證券另有説明，否則 在我們控制權變更或發生高槓杆交易的情況下，無論此類交易是否導致控制權變更，債務證券都將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

盟約

除非 在招股説明書補充文件中就特定系列債務證券另有説明，否則 債務證券將不包含任何財務或限制性契約。

合併、 合併和出售資產

除非 我們在招股説明書補充文件中就特定系列債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得將 與任何其他人（我們的子公司除外）合併 或向任何人（ us的子公司除外）轉讓、轉讓或租賃我們的全部財產和資產，除非：

默認事件

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是 契約下任何系列債務證券的違約事件：

招股説明書補充文件中可以描述適用於一系列債務證券的其他 或其他違約事件。一個系列債務證券的違約事件 不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不向持有人發出任何違約通知，但違約支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）、利息、 任何償債基金分期付款或與該系列債務證券的任何轉換權有關的違約情況除外。但是， 受託人必須認為扣留本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則如果任何系列債務證券出現違約事件（上文第 (5) 條 所述的違約事件以外的違約事件，則受託人或該系列未償證券本金總額至少為25％ 的持有人可以申報該系列債務證券的本金和溢價（如果有） 該系列，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的折扣證券， 可能的其他金額在適用的招股説明書補充文件中規定，在每種情況下，連同應計和未付利息， （如果有）應立即到期支付。

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則如果發生上述第 (5) 條所述的違約事件，則為該系列所有債務證券的本金 金額和溢價（如果有），或者如果該系列的任何債務證券是原始發行 折扣證券，則在每種情況下均應加上 應計和未付利息（如果有）, 因此將自動成為立即到期和應付款.在任何此類加速之後，我們對 次級債務證券支付的任何款項都將受下文 “次級債務證券” 下所述的次級安排條款的約束。

儘管有上述規定 ，但每份契約仍將規定，對於與 我們未能遵守下文 “報告” 部分所述義務或 未能遵守《信託契約法》第 314 (a) (1) 條要求相關的違約事件，我們可選擇在違約事件發生 後的前 180 天內，唯一的補救措施將在此類違約事件發生 後的前 180 天內違約事件僅包括以等於 (i) 的年利率獲得相關係列債務證券的額外利息的權利 發生此類違約事件後的前 90 天內，該系列債務證券本金的 0.25%，以及 (ii) 該系列債務證券本金的 0.50%，從 到此類違約事件發生後的第 180 天（我們稱之為 “額外利息”）。 如果我們這樣選擇，則所有未償債務證券的額外利息將從該類 違約事件首次發生之日起累計，直至此類違規行為得到糾正或免除，並應在每個相關利息支付日 支付給利息支付日之前的常規記錄日期的登記持有人。在此類違約事件 發生後的第 181 天（如果此類違規行為在此第 181 天之前未得到糾正或免除），債務證券將受到上文規定的加速 的影響。如果我們不根據本 段選擇對任何此類違約事件支付額外利息，則債務證券將如上所述加速支付。

為了選擇在因未遵守前款規定的報告義務而發生任何 違約事件後的前 180 天內支付額外利息作為唯一的補救措施，我們必須在此類違約事件發生之日後的第一個工作日 營業結束之前將 所有債務證券持有人以及此類選擇通知受託人和付款代理人。如果我們未能及時發出此類通知或支付額外的 利息，債務證券將立即按上述規定加速。

加速後，如果除未支付加速的 本金或其他特定金額或利息以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則在 某些情況下，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加速。

除了 在違約事件中採取必要謹慎行動的責任外，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何 權利或權力。通常， 任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示 就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使任何信託 或賦予受託人的權力的時間、方法和地點。

任何系列債務證券的 持有人無權根據契約提起任何訴訟，也無權任命 接管人或受託人，也無權根據契約獲得任何其他補救措施，除非：

但是，持有人 可以提起訴訟，要求在到期日當天或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或者 在不遵循上述 (1) 至 (3) 中列出的程序 的情況下強制執行任何債務證券轉換的權利（如果債務證券可兑換）。

我們 將向受託人提供高級管理人員的年度報告，説明我們在履行契約下的 條件和契約時是否違約，如果是，則具體説明所有已知的違約行為。

修改 和豁免

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則適用的受託人和我們可以在受修改或修正影響的每個系列 的已發行證券本金總額佔多數的持有人同意的情況下，對契約 進行修改和修改。

我們 還可以在未經持有人同意的情況下為持有人利益對契約進行修改和修改，用於某些目的 包括但不限於：

但是， 未經受修改或修正影響的該系列每隻未償債券 持有人同意，否則受託人和我們都不得進行任何修改或修改，前提是此類修改或修正是：

滿足 和解僱；失敗

如果我們向受託人存入足夠的資金以支付因債務證券的規定到期日或贖回日期而產生的所有本金、利息和 任何溢價，則我們 可以免除對任何已到期 或將在一年內到期或贖回的債務證券系列的債務證券的債務，但有限的例外情況除外。

每份 契約都包含一項條款，允許我們選擇以下一項或兩項：

為了 做出上述任一選擇，我們必須以信託方式不可撤銷地向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、 利息和溢價。該金額可以是現金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外貨幣計價的債務證券，則可以用此類證券 計價的貨幣和/或外國政府債務的現金。作為上述任一選擇的條件，對於以美元計價 的債務證券，我們必須向受託人提供律師意見，即債務證券的持有人不會因該行動而確認用於美國聯邦所得税目的的 收入、收益或損失。

對於 對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，“外國政府 債務” 是指：

報告

契約規定，我們根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何報告或文件 將在向美國證券交易委員會提交後的 15 天內提交給受託人。在向美國證券交易委員會提交此類文件時，我們通過 EDGAR 系統向美國證券交易委員會提交的文件將被視為已向受託人提交。

通告

發給持有人的通知 將通過郵件發送到安全登記冊中持有人的地址。

適用於 的法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級職員、僱員和股東沒有 的個人責任

我們的任何 公司註冊人、股東、員工、代理人、高級職員、董事或子公司均不對我們的任何債務 承擔任何責任，也不會因為債務證券、契約或補充契約下的任何債務而承擔任何責任。 契約規定，作為執行此類契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和解除所有此類責任。

關於 受託人

如果受託人成為我們的債權人， 契約限制了受託人獲得索賠償還或擔保其索賠的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得了任何利益衝突， 並且其作為受託人的任何系列的債務證券出現違約，則受託人必須消除衝突 或辭職。

次級 債務證券

除非與該系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則 以下條款將適用於每系列次級債務證券。

在次級 契約和適用的招股説明書補充文件規定的範圍內，任何系列的次級債務證券所證明的 債務在次級 契約和適用的招股説明書補充文件規定的範圍內，排在優先債務持有人滿意的所有優先債務（包括任何優先債務證券）的先前全額、現金或其他付款之後。

在任何解散、清盤、清算或重組（無論是自願還是非自願）、 整理資產、為債權人利益進行轉讓，或者在破產、破產、破產、破產接管或其他類似程序中， 次級債務證券的付款將排在先前的全額現金還款或 其他使所有優先債務持有人滿意的付款之後債務。

在 由於任何系列的次級債務證券違約而加速發行任何系列的次級債務證券的情況下，在次級債務證券的持有人有權 獲得任何付款或分配之前，任何優先債務的持有人都有權獲得所有優先債務中所有優先債務持有人滿意的全額現金或其他 付款。

此外，次級債務證券將在結構上次於我們 子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款和租賃債務。發生這種情況的原因是，除非我們被承認為此類子公司的債權人 ，否則我們在子公司 清算或重組時獲得其任何資產的權利以及您參與這些資產的權利實際上將優先於該子公司的債權人（包括貿易債權人）的 債權。如果我們被認定為該子公司的債權人，則我們的債權仍將次於子公司資產中的任何擔保 權益以及子公司優先於我們的任何債務。

如果由於違約事件而加快了 次級債務證券的支付，我們 必須立即通知次級契約下的優先債務持有人或其代表。

根據次級契約 ，在以下情況下，我們也可能不支付次級債務證券：

我們 將恢復次級債務證券的付款：

除非從之前的付款封鎖通知 生效已過 365 天，否則 新的付款封鎖期不得以不付款違約為由開始。在向受託人發出任何付款封鎖通知 之日存在或正在持續的任何不付款違約行為均不得作為後續付款封鎖通知的依據。

由於這些排序居次條款 ，如果我們破產、解散或重組，按比例計算，優先債務持有人 可能獲得更多，按比例計算，次級債務證券的持有人獲得的收入可能少於我們的其他債權人。 從屬條款不會阻止次級契約下任何違約事件的發生。

如果在資金或政府債務存入信託時 未違反次級債務條款， 次級債務證券的本金、利息和溢價（如果有）， 次級債務證券的本金、利息和溢價（如果有）， 從屬條款中支付 次級債務證券的本金、利息和溢價（如果有）， 排序居次條款將不適用於受託人為支付次級債務證券的本金、利息和溢價（如果有）而支付的款項或政府債務。

如果 受託人或任何持有人在所有優先債務以現金或優先債務持有人滿意的其他付款全額償還之前收到任何本不應支付給他們的款項 ，則此類款項將由優先債務持有人以信託形式持有 。

優先級 債務證券將構成次級契約下的優先債務。

與特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件中可以描述其他 或不同的排序居次條款。

定義

“指定 優先債務” 是指我們在任何特定優先債務下的債務，其中產生或證明相同 的工具或其承擔或擔保，或我們加入的相關協議或文件明確規定，就次級契約而言，該類 債務應被指定為優先債務。證明任何指定優先債務的文書、協議或其他文件 可能會對此類優先債務行使指定優先債權 的權利施加限制和條件。

“債務” 是指在 系列證券的契約簽訂之日未償還的以下債務，無論是絕對債務還是或有債務、有擔保還是無抵押債務、到期或即將到期，或在此後創造、產生或承擔的債務：

“優先級 債務” 指本金、溢價（如果有）和利息，包括任何破產或類似程序啟動 之後應計的所有利息，無論是否允許在任何此類的 程序中將申請後的利息索賠作為索賠，以及與我們的債務相關的應付租金以及與我們的債務有關的所有費用和其他應付金額。 但是，優先債務不應包括：

“子公司” 是指由我們、一家或 以上或我們的其他子公司或由我們與其他子公司共同直接或間接擁有的已發行有表決權股票的50％以上的公司。就本定義而言，“voting 股票” 是指通常擁有或擁有選舉董事投票權的股票或其他類似權益，或者 個人，無論是任何時候還是僅限於沒有任何高級股票或其他權益因任何突發事件而擁有 或擁有此類投票權。

單位的描述

普通的

在 我們的選擇中，我們可以選擇發行由普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券、 或其任何組合組成的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位中包含的每個 的抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議 可能規定，不得在 的任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

招股説明書本節中包含的 單位條款摘要不完整，任何單位發行的任何 招股説明書補充文件均可修改。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 系列單位的條款，包括：

此外，“資本存量描述”、“存托股份描述”、 “認股權證描述” 和 “債務證券描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位和 每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們 可能會以我們確定的數量和數量不同的系列發放商品。

單位持有者權利的可執行性

根據適用的單位協議，任何 單位代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何單位持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列 單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或 單位下發生任何違約，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，則單位代理人沒有義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何 持有人均可通過適當的合法行動 強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。

標題

我們， 任何單位代理人及其任何代理人均可出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者 ，也可將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人， 儘管有相反的通知。

未完成 個單位

我們 沒有未完成的單位。

分配計劃

我們 可以將通過本招股説明書 (1) 出售給或通過承銷商或交易商，(2) 直接出售給買方， 包括我們的關聯公司，(3) 通過代理人，或 (4) 通過上述任何方法的組合。證券可以按固定價格或價格分配 ，也可以按出售時的市場價格、與現行 市場價格相關的價格或協議價格進行分配。招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用 承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、 購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以在一筆 或多筆交易（包括協商交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的 交易，包括其他公開或私人交易以及 賣空。承銷商可以通過由一個或多個 管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改 任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。 然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書 補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

直接 銷售和通過代理進行銷售

我們 可能會直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這種 證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出 參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理商都將同意在其 任命期間盡其合理最大努力征求收購。

我們 可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》 所指承銷商的人出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書 補充文件中描述。

承銷商、 經銷商或代理商的折扣和佣金

承銷商、 交易商或代理商可以從我們或作為其 代理人的購買者那裏獲得與證券銷售有關的折扣、優惠或佣金形式的補償。根據 《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤 可能被視為承保折扣和佣金。每份招股説明書補充文件都將列出任何此類承銷商、經銷商 或代理商，並描述他們從我們那裏獲得的任何補償。任何首次公開募股價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠 可能會不時更改。 任何承銷商、交易商或代理人獲得的最高佣金或折扣將不超過 根據本招股説明書可能出售的證券的最大總收益的百分之八（8％）。

交貨合同延遲

如果 招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的 機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定 在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的 條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標那些 合同應支付的佣金。

做市 交易、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每批已發行的證券都將是新發行的，不會有 已建立的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用 的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知 。因此，我們無法向您保證證券的交易市場將具有流動性。

任何 承銷商也可以根據《證券交易法》第 104條參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款。穩定交易涉及競標在公開市場 購買標的證券，目的是盯住、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買 證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由 辛迪加成員出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。為了穩定交易，涵蓋交易和罰款出價的 辛迪加可能會導致證券價格高於沒有 交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

衍生品 交易和套期保值

我們， 承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生交易。這些衍生品可能包括 的賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購 證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，購買證券和其他衍生工具 的期權或期貨，其回報與證券價格變動相關或相關。為了促進這些衍生品交易， 我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券 以促進他人的賣空交易來影響 衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人那裏購買或借來的證券（或者，如果是衍生品，則使用從我們那裏獲得的用於結算這些衍生品的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關的公開借款。

電子 拍賣

我們 也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券 ，無論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，在利用互聯網或其他 形式的電子競標或訂購系統對此類證券進行定價和分配時，您應特別注意 我們將在招股説明書補充文件中提供的對該系統的描述。

這種 電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交有條件的 買入要約直接參與，這些報價須經我們接受，並可能直接影響 此類證券的出售價格或其他條款和條件。這些競價或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息以幫助出價，例如根據提交的出價確定要出售產品的清算價差，以及投標人的個人出價是被接受、按比例分配還是被拒絕。例如，在債務證券的 情況下，清算價差可以表示為比指數國債 票據高出多個 “基點”。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

此類電子拍賣過程完成後，將根據出價、投標條件或其他因素分配證券。 出售證券的最終發行價格和在投標人之間分配證券將全部 或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般 信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、 承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償， 包括《證券法》規定的負債。

法律 問題

本招股説明書提供的證券的 有效性將由位於加利福尼亞州舊金山的Morrison & Foerster LLP移交。

專家們

Cassava Sciences, Inc. 截至2019年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的 財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所安永會計師事務所審計， 包含在報告中，並以引用方式納入此處。截至2019年12月31日的此類財務報表以引用方式納入此處 ，其依據是經會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和當前 表 8-K 報告，包括對這些報告的任何修正，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會 提交或提供的其他信息，也可以訪問我們的網站 www.cassavasciences.com，通過互聯網免費查閲。在我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，這些申報將在合理可行的情況下儘快公佈。除下文明確描述的美國證券交易委員會申報的 外，我們網站上包含的信息和材料不屬於本招股説明書的一部分， 未以引用方式納入本招股説明書。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的 的信息。我們以引用方式納入了我們 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括任何 8-K 表格 8-K 中根據 表格一般説明不被視為 “已提交” 的任何部分）：

我們還在本招股説明書中引用了我們在發行完成或終止之前可能根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們在初始註冊聲明之日或之後以及註冊聲明生效之前可能向 SEC 提交的所有此類文件， 但不包括任何被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件 中包含的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中包含的聲明修改了 或取代了該聲明。

我們將免費向每位提出要求的人（包括向其交付本招股説明書的任何受益所有人）提供 我們以引用方式納入的任何文件 的副本，不包括此類註冊文件的所有附錄（除非我們通過 在本招股説明書或合併文件中特別納入了此類證物）。您可以致電 (512) 501-2444 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本 ：

Cassava Sciences, Inc.

7801 德克薩斯州首府北高速公路，260 套房

德克薩斯州奧斯汀， 78731

美國 美利堅合眾國

收件人： 投資者關係部

4,081,633 股

普通股票

招股説明書 補充文件

CASSAVA SCIENCES, INC.

H.C. Wainwright & Co.

2021 年 2 月 10 日