[《2022年董事時基學府獎勵協議書》格式]
塞拉尼斯公司
2018全球激勵計劃
基於時間的限制性股票單位獎勵協議
日期[授予日期]
根據塞拉尼斯公司2018年全球激勵計劃的條款和條件，您已獲得基於時間的限制性股票單位，但受本協議所述限制的約束。除本授獎協議中包含的信息外，參與者的姓名和限制性股票單位數量可在授權書摘要中找到，該授權書摘要位於公司或其指定人維護的電子股票計劃獎勵管理系統中，該系統包含本協議的鏈接(授權書摘要信息在授權授權書的公司的適當記錄中列出)。
2022年RSU獎
[已授予的股份數量]單位
本授權書根據日期為年月日的基於時間的限制性股票單位獎勵協議作出[授予日期]，在塞拉尼斯和[參與者姓名]，該協議附在本協議之後，併成為本協議的一部分。
塞拉尼斯公司
2018全球激勵計劃
基於時間的限制性股票單位獎勵協議
(非員工董事)
本《限時限售股獎勵協議》(以下簡稱《協議》)自[授予日期](“授予日期”)，由特拉華州一家塞拉尼斯公司(“公司”)提供，以及在塞拉尼斯公司(“公司”)之間提供[參與者姓名](“參與者”)。本文中使用的大寫術語應具有塞拉尼斯公司2018年全球激勵計劃(經不時修訂的2018年計劃)中賦予該等術語的含義。
1.基於時間的RSU獎：根據2018年計劃和本協議的條款，公司特此向參賽者頒發[已授予的股份數量]基於時間的限制性股票單位(“RSU”)，代表在歸屬時獲得同等數量普通股的權利。參與者在此確認並接受此類獎勵，並遵守本協議和2018年計劃中包含的條件、限制和限制。
2.限制性股票單位的歸屬：
(A)正常歸屬。除下文第2(B)和2(C)節另有規定外，RSU應在>(“歸屬日期”)歸屬。
(B)控制權的變更。儘管本協議有任何其他相反的規定，一旦控制權發生變更，先前未被沒收或取消的RSU應立即授予，並應在控制權變更發生後三十(30)天內將相當於該RSU的普通股數量交付給參與者。
(C)終止服務。
(I)參與者於董事的服務因參與者身故或傷殘而終止時，按比例分配的部分RSU將等於(A)未歸屬RSU的數目乘以(B)分數，分數的分子為自授出日期至終止日的完整及部分歷月數目，其分母為十二個月，該乘積四捨五入至最接近的整數。按比例分配的RSU數量應在適用的歸屬日期歸屬。獎金的剩餘部分將被沒收並取消，不加考慮。
(Ii)參與者因在選舉董事的下一次定期股東大會前自願辭職或因任何原因被免職而終止其在本公司的董事服務時，獎勵將被沒收和取消而無需考慮。
(Iii)參與者以董事身份在本公司的服務因本公司的董事退休指引而終止，或因第(2)(C)(I)或(C)(Ii)節未列明的任何其他原因而終止時，獎勵將於歸屬日期授予。
3.RSU的結算：在符合本協議第2款的前提下，除非參與方已選擇按照董事會或薪酬和管理髮展委員會規定的規則和程序推遲交付(這些規則和程序除其他事項外，應與守則第409a條的要求一致)，公司應在歸屬日之後在行政上可行的情況下儘快交付給參與方(或公司指定的經紀公司或計劃管理人)(但在任何情況下不得晚於歸屬日後兩個半月)，以完全結算所有歸屬的RSU。相當於歸屬RSU數量的普通股數量。
4.股東權利：在根據本協議授予RSU和交付普通股之前，參與者沒有關於獎勵的投票權、股息或其他股東權利。
5.獎勵的不可轉讓性：參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或負擔RSU，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行；前提是，參與者可以指定受益人，在參與者去世後，按照公司提供的表格接受本合同項下應支付的獎勵的任何部分。
6.證券法：公司可就參與者轉售或參與者因歸屬或結算而發行的任何普通股的任何轉售或其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(A)內幕交易政策下的限制，以及(B)對指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制。於根據RSU歸屬或交收收購任何普通股後，參與者將作出或訂立本公司可能合理要求的書面陳述、保證及協議，以遵守適用的證券法或本協議及2018年計劃。持有該等普通股或任何普通股股票的所有賬户，須受本公司根據美國證券交易委員會的規則、規例及其他規定、普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統，以及任何適用的聯邦或州證券法所建議的停止轉讓令及其他限制的規限，而本公司可安排在任何該等股票(或與持有該等普通股的任何賬户相關的其他適當限制及/或符號)上加上圖例或圖例，以適當參考該等限制。
7.適用性：如果本協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則應儘可能對該條款進行必要的改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，本協議的其餘部分不應受到影響，除非有必要對該非法、無效或不可執行的條款進行改革或刪除。
8.進一步保證：各方應合作並採取本協定任何一方合理要求的行動，以履行本協定的規定和目的。
9.具有約束力：本裁決和本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。
10.電子交付：通過簽署本協議，參與者在此同意交付任何和所有信息(包括但不限於
根據適用的證券法向參與者提供)，全部或部分涉及公司及其子公司、2018年計劃和獎勵，通過電子郵件、公司或計劃管理人的網站或其他電子交付方式。
11.依法治國。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議的所有條款和條款應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。
12.受限於計劃的股票單位：通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了2018年計劃和2018年計劃的招股説明書的副本。在歸屬該等RSU時發行的RSU和普通股受2018年計劃的約束，該計劃通過引用併入本文。如果本協議的任何條款或條款與2018年計劃的條款或條款發生衝突，應以2018年計劃的適用條款和條款為準。
13.協議的有效性：本協議自授予之日起對公司具有效力、約束力和效力。但是，參與者必須在九十(90)天內按照本公司建立的在線接受程序以電子方式接受本協議；否則，本公司可自行決定全部撤銷本協議。
14.標題：本協議各章節正文前的標題僅為便於參考而插入，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的含義、結構或效力。
15.遵守守則第409a條：儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議將被解釋和適用，以使本協議不會未能滿足守則第409a條的要求，並按照該要求運作。本公司保留在未經參與者同意的情況下更改本協議和2018年計劃條款的權利，只要是為了遵守守則第409a節的要求、財務條例和本協議下的其他指導的要求是必要或適宜的。此外，根據《國庫條例》第1.409A-3(J)(2)節規定的限制，對本協議或任何其他協議的任何後續修訂，或任何其他協議的訂立或終止，影響本協議提供的RSU，不得改變本協議中規定的RSU的發放時間或形式。
16.定義：儘管2018年計劃中有任何相反的定義，但就本協定而言，下列術語應具有以下含義：
(A)公司的“控制權變更”指：
(I)《1934年證券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體，經修訂(“交易法”))(“個人”)成為(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)30%或以上(A)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券(“未償還公司有投票權證券”)30%或以上的實益擁有人；但就本節而言，下列收購併不構成控制權變更：(I)直接從公司收購、(Ii)公司收購、(Iii)由公司或任何聯屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)的收購，
或(4)根據符合本定義第(3)款(A)、(B)或(C)款的交易進行的任何收購；或
(2)自本協定生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在本協議生效日期後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應被視為猶如該個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於與董事會以外的人的選舉或罷免有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的人進行的其他實際或威脅的委託或徵求同意的情況；或
(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每項“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(A)在緊接該等業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體實益擁有，直接或間接地，超過50%的當時已發行普通股(或對於非公司實體，等值證券)和當時有權在董事選舉中投票的當時未發行有投票權證券的合併投票權(或對於非公司實體，相當於管理機構)，視情況而定，該實體包括但不限於，由於該交易，(B)任何人士(不包括因該業務合併而產生的任何公司或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的該等公司)直接或間接擁有分別30%或以上的, 該企業合併產生的公司當時已發行的普通股或該企業當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但在企業合併之前已存在的所有權除外，以及(C)該企業合併產生的實體的董事會(或對於非公司實體，相當於管理機構)至少有多數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定時是現任董事會成員；或
(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。
儘管如上所述，如果確定本合同項下的獎勵受制於第409a節的要求，並且控制權變更是第409a節規定的該獎勵的“支付事件”，本公司將不被視為經歷了控制權變更，除非根據第409a節中該術語的定義，本公司被視為經歷了“控制權變更事件”。
(B)“傷殘”一詞的涵義與塞拉尼斯公司2008年遞延補償計劃中的“傷殘”涵義相同，或董事會全權酌情決定的其他涵義。
公司已由其正式授權的人員代表公司簽署本協議，參與者也簽署了本協議一式兩份，特此為證。
塞拉尼斯公司
作者：Lori J.Ryerkerk
董事長、首席執行官、總裁
