附件10.41

貸款協議

在之前和之間

新澤西州，

在新澤西州演戲

環境保護部，

和

米德爾塞克斯水務公司

(PROJECT NOS. 1225001-025/028)

日期：2022年5月1日

新澤西水務銀行基金貸款協議

本貸款協議於2022年5月1日由新澤西州環保局和借款人(除非文意另有所指，本貸款協議中使用的大寫術語應具有本協議第1.01節中所賦予的含義)與借款人簽訂和簽訂。

見證了：

鑑於借款人 已按規定及時向國家申請貸款，為項目的部分費用提供資金；

鑑於，國家已批准借款人從聯邦基金貸款的申請，如果借款人從聯邦基金獲得貸款，並在收到並可供州政府使用時，批准從聯邦基金償還以前從聯邦基金獲得的貸款，金額為本協議附件A-2中規定的貸款承諾額，並作為本協議的一部分，為項目的部分成本提供資金；

鑑於，新澤西州議會批准了一項撥款法案，授權支出上述收益、聯邦基金或相關資金，以資助項目的部分成本；

鑑於借款人 根據《商業公司法》和所有其他適用法律，將在貸款結束時向國家簽發借款人債券，以證明和擔保所述貸款。

鑑於根據修訂後的《新澤西州基礎設施信託法案》，借款人已獲得I-Bank貸款，用於支付項目成本的一部分，以及I-Bank貸款的資本化利息和某些發行成本(如果適用於借款人)。

因此，現在，對於 並考慮到國家授予貸款，借款人同意完成項目並根據本貸款協議按照本協議中所列和作為本協議一部分附的條件、契諾和程序履行如下：

文章 我
定義

第 1.01節。 定義。

(A) 除非上下文另有明確要求，本貸款協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“行政費”是指最高為貸款初始本金的1%(1.0%)的年費，或新澤西州立法機構任何法案授權並經該州不時批准的較低金額(如有)。

“獲授權人員” 指(I)就i-Bank而言，即i-Bank的董事長、副董事長或執行董事，或i-Bank藉決議指定根據本貸款協議代表i-Bank行事的任何其他人士；及(Ii)就借款人而言，指根據借款人董事會決議獲授權 執行與貸款、借款人債券或本貸款協議有關的任何行為或籤立任何文件的任何人士。

“保證法”指(I)可不時修訂和補充的1981年《供水保證法》(P.L.1981，c.261)、(Ii)不時修訂和補充的《1985年污水處理保證法》(P.L.1985，c.329)、(Iii)不時修訂和補充的《1989年雨水管理及綜合污水渠溢流保證法》、(B)不時修訂和補充的《1989年雨水管理及綜合污水溢流保證法》(P.L.1989，c.181)。(V)《2003年大壩、湖泊、溪流、防洪、水資源和廢水處理項目保證法》(P.L.2003，C.162)。

“債券法律顧問” 是指由國家指定或批准(視具體情況而定)、在市政法領域享有聲譽的律師事務所，其意見 一般為市政債券購買者所接受。

“借款人債券”指借款人授權、籤立、證明和交付國家並代表借款人認證的一般債務債券、票據、債權證或其他債務證據，以證明和保證借款人償還貸款的義務以及借款人在本貸款協議項下到期和欠下的所有其他金額，其樣本作為附件D附於本文件，並作為本協議的一部分。

“借款人” 指授權建造、運營和維護與州簽訂貸款協議的環境基礎設施的任何其他地方政府單位或私人實體(如法規中所定義)，根據該協議，州將從聯邦基金向此類接受者提供貸款。

“商業公司法”是指“新澤西州商業公司法”，構成該州1968年小冊子法律的第263章(編入新澤西州14A：1-1)。等後)，該等條文可不時予以修訂和補充。

“法規”指可不時修訂和補充的1986年國內税法，包括根據該法規頒佈的任何條例、任何後續法規及其任何行政或司法解釋。

“建設融資計劃貸款”是指在貸款結束之日，i-Bank根據i-Bank的建設融資計劃向借款人 提供的任何貸款，目的是為項目的部分成本提供資金， 如果貸款未償還，應在本合同附件F中確定和描述。

“成本” 是指符合條件的、合理的、必要的、可分配給項目並得到普遍接受的會計原則允許的成本，包括津貼和建築成本(如規定)，應根據本合同附件B中規定的規定在具體項目的基礎上確定，該規定可由國家授權官員的證書 隨後的合格費用修正。

“部門” 指新澤西州環保局。

“環境基礎設施”是指供水設施(該術語在條例中有定義)。

“環境基礎設施系統”是指借款人的環境基礎設施，包括本項目，在本協議附件附件A-1中描述，並構成本協議的一部分，其一部分成本由國家根據本貸款協議的條款和規定通過發放貸款的方式提供資金或再融資。借款人根據本貸款協議借入的貸款。

“違約事件” 指本合同第5.01節規定的任何事件或事件。

“聯邦基金”是指根據《清潔水法》(《美國聯邦法典》第33編第1251條)授予國家的基金。等後)或《安全飲用水法》(《美國法典》第42編第300F節等後)，該等條文可不時予以修訂和補充。

“i-Bank”是指新澤西基礎設施銀行，這是一家公共法人和政體，根據並憑藉經修訂的1985年第C.334條(N.J.S.A.58：11B-1)正式設立並有效地存在公司繼承。等後).

“i-Bank貸款” 指i-Bank根據i-Bank貸款協議向借款人發放的貸款。

“i-Bank貸款協議” 指借款人與i-Bank之間的貸款協議，日期為2022年5月1日，為項目的部分成本提供融資或再融資 。

“貸款” 指國家根據本貸款協議向借款人提供的貸款，用於資助或再融資項目的部分成本。

貸款協議，在任何時候，貸款的本金應為本合同附件A-2所列並作為其一部分的貸款承諾額(該金額也被指定為借款人債券的初始本金總額)減去借款人根據本貸款協議已償還的本金的任何金額，並減去根據N.J.A.C.7：22-3.26和新澤西州立法撥款法案對低投標或最終建築成本所作的任何調整。授權支出款項，為項目的部分費用提供資金。

“貸款協議” 指本貸款協議，包括附表A和附件，可根據本協議條款不時予以補充、修改或修訂。

“貸款協議” 指國家與一個或多個借款人之間簽訂的任何其他貸款協議，根據該協議，國家將從聯邦基金向此類借款人提供貸款。

“結清貸款” 是指借款人應將其先前授權、簽署、認證並在適用情況下經認證的借款人債券交付國家的日期。

“貸款償還”指(I)借款人根據本貸款協議第3.03(A)條應支付的貸款本金的償還和(Ii)本協議項下產生的任何滯納金的總和，但不包括管理費。

“貸款條款” 指本協議第3.01節和第3.03節以及附件A-2中規定的本貸款協議條款，並作為本協議的一部分。

“貸款”指國家根據貸款協議從聯邦基金的資金中向借款人發放的貸款。

“主計劃信託協議”是指由I-Bank、紐約州美國信託公司作為主計劃受託人、紐約銀行(NJ)以多個身份、北卡羅來納州第一富達銀行(美聯銀行的前身)以多個身份簽署的、由I-Bank、紐約州州立信託公司作為主計劃受託人的特定主計劃信託協議，日期為1995年11月1日的特定主計劃信託協議，並由日期為11月1日的離任主計劃受託人辭職、任命繼任主計劃受託人和接受協議補充的特定主計劃信託協議。2001年，由紐約的美國信託公司作為離任的主計劃受託人、北卡羅來納州的道富銀行和信託公司(美國銀行信託全國協會的前身)作為繼任的主計劃受託人，以及i-Bank，作為離任的主計劃受託人，並根據其條款不時進行修訂和補充。

“最優惠利率” 指受託人在該州不時宣佈的作為其最優惠貸款利率的現行商業利率。

“項目” 是指本合同附件附件A-1所述借款人的環境基礎設施，並構成本條例允許國家向借款人提供貸款的項目，其成本的一部分由國家通過發放貸款進行融資或再融資。

根據本貸款協議的條款和條款，可在飲用水或清潔水項目清單中確定，項目編號在本協議附件附件A-1中指定。

“條例” 指現時或以後根據《新英格蘭醫學雜誌》7：22-3頒佈的規則及條例(視情況而定)。等後, 7:22-4 等後, 7:22-5 等後, 7:22-6 等後, 7:22-7 等後, 7:22-8 等後, 7:22-9 等後 and 7:22-10 等後， ，因為該文件可能會不時修改和補充。

“州” 指新澤西州，除非另有特別説明，否則由司法部及其繼承人和 受讓人行事。

“國家基金”指適用的清潔水國家循環基金、廢水處理基金、1992年廢水處理基金、雨水管理和綜合下水道溢流治理基金、1992年大壩修復和清潔水信託基金、2003年大壩、湖泊和溪流項目循環貸款基金、2003年水資源和廢水處理基金或根據適用的《保證法》設立的供水基金。

“受託人” 最初是指錫安銀行、全國錫安銀行協會、i-Bank指定的受託人及其繼任者 作為債券契約(定義見i-Bank貸款協議)下的受託人，如債券契約第X條所規定。

“未使用的 項目資金”應具有本合同第3.03A節中賦予的含義。

(B) 除第1.01節第(A)款中定義的大寫術語外，除文意另有所指外，本貸款協議中使用的某些附加大寫術語應具有本協議所附附表A中此類附加大寫術語的含義，並構成本協議的一部分。

(C) 除本文另有定義或上下文另有要求外，單數詞應包括複數，反之亦然，而人詞應包括公司、協會、公司、機構和地區。 表示一種性別的詞語應包括所有性別。

文章 第二篇
借款人的陳述和契諾

第 2.01節。 借款人的陳述。借款人代表國家的利益如下：

(A) 組織和機構。

(I) 借款人是根據包括《商業公司法》在內的新澤西州憲法和法規正式成立並有效存在的公司。

(Ii) 借款人的高級職員同時執行或以前曾執行本貸款協議中預期的任何行動 在進行任何該等行動時，他們是或在進行任何該等行動時是該借款人的正式委任或經選舉產生的高級職員 獲適用的新澤西州法律及(如適用)借款人的決議授權執行該等行動。如果任何該等行動是由不再是該借款人的正式署理人員的人員作出的，則該人員以前所採取的所有該等行動 仍然完全有效。

(Iii) 借款人擁有完全的法律權利和授權，以及自本協議之日起擁有、運營和維護其環境基礎設施系統、開展與其相關的活動、執行、證明和交付本貸款協議和借款人債券、授權認證借款人債券、將借款人債券出售給國家、承擔和完成項目以及執行和完成本貸款協議所規定的所有交易所需的所有必要許可證和許可。

(Iv) 借款人董事會批准本貸款協議和借款人債券，授權簽署、認證和交付本貸款協議和借款人債券，授權將借款人債券出售給國家， 授權代表借款人認證借款人債券，並授權借款人承擔和完成項目，包括但不限於借款人債券決議(統稱為“訴訟程序”)，已根據《企業公司法》和其他適用的新澤西州法律在根據借款人章程正式召集和舉行的一次或多次會議上正式合法通過，並在整個過程中均有法定人數出席和代理。

(V) 借款人在簽署和交付本協議之前或同時採取的正式行動，包括但不限於訴訟程序，借款人已正式授權、批准並同意借款人就以下事項採取的一切必要行動：(A) 本貸款協議和本協議擬進行的交易的簽署、認證、交付和履行；(B)發行借款人債券並根據本協議中規定的條款向國家出售債券；和(C)

為執行、實施和完成本貸款協議預期的交易，借款人可能需要簽署、交付和履行的任何和所有其他證書、協議和文書的簽署、交付和適當履行 。

(Vi) 本貸款協議和借款人債券均已由借款人正式授權，並由借款人的授權人員正式籤立、認證和交付，借款人已將借款人債券正式出售給國家，並已根據借款人債券決議由受託人或支付代理人(如適用)正式認證，並由借款人根據借款人債券決議的條款 正式發行；假設國家擁有授權、簽署、證明和交付本貸款協議的所有必要權力和權力，並已正式授權、簽署、證明和交付本貸款協議，並進一步假設本貸款協議是國家的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對國家強制執行，則本貸款協議和借款人債券構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但其執行可能受到破產影響的除外。破產或其他法律或法院適用影響債權人權利的法律或衡平法原則；本合同附件A-2中的“借款説明”項下所包含的信息在各方面均屬真實、準確。

(B) 全面披露。不存在以下事實：借款人未就借款人的貸款申請或其他情況以書面形式向國家披露對借款人或其環境基礎設施系統的財產、活動、前景或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響或(就借款人現在可以預見的)產生重大不利影響的 ，或借款人償還所有貸款或以其他方式遵守和履行其在本貸款協議和借款人債券項下的職責、契諾、義務 和協議的能力。

(C) 訴訟待決。在任何法院或任何政府當局、仲裁委員會或仲裁庭，沒有任何程序待決，或據借款人所知，威脅借款人或影響借款人，如果作出不利裁決，將對(I)項目的承諾或完成，(Ii)借款人或其環境基礎設施系統的財產、活動、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，(Iii)借款人償還所有貸款的能力， (Iv)本貸款協議或借款人債券的授權、執行、認證或交付，(V)借款人發行債券並將其出售給國家，(Vi)通過借款人債券決議，或(Vii)借款人在其他方面 遵守和履行本貸款協議和借款人債券項下的職責、契諾、義務和協議的能力，這些程序 以前未在借款人申請貸款或其他情況下以書面形式向國家披露。

(D)遵守現行法律和協議。(I)借款人對本借款協議和借款人債券的授權、簽署、認證和交付，(Ii)受託人或支付代理人根據借款人債券決議對借款人債券進行認證，以及將借款人債券出售給國家。

(Iii)通過借款人債券決議， (Iv)借款人遵守和履行其在本協議和借款人債券項下的職責、契諾、義務和協議，(V)完成本貸款協議、借款人債券決議和借款人債券中規定的交易， 和(Vi)項目的承諾和完成將不會(A)借款人債券據此產生的留置權、收費或產權負擔除外，借款人債券決議以及借款人在借款人環境基礎設施系統收入上的留置權、來源和支付擔保方面與借款人債券平價的任何其他未償債務，導致借款人的任何財產或資產根據 產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，(B)導致違反任何現有決議的任何條款、條件或規定，或(C)根據任何現有決議， 未償債務或租賃義務、信託協議、契約、抵押、抵押、借款人作為一方或借款人的環境基礎設施系統或其任何財產或資產可能受其約束的信託契約、貸款協議或其他文書， 此類行動也不會導致違反借款人成立所依據的憲章或其他文件的規定，或借款人、其環境基礎設施系統或其財產或運營所受的任何法院或政府或行政機構、當局或個人現有命令的任何法律、條例、禁令、判決、法令、規則、法規或現有命令。

(E) 無默認設置。未發生任何事件，也不存在在本貸款協議和借款人債券授權、執行、認證和交付、發行借款人債券並將其出售給國家、通過借款人債券決議或收到貸款金額時會構成本協議項下違約事件的條件。借款人沒有 違反任何協議或其他文書的任何條款，也沒有收到任何聲稱違反該條款的通知，借款人是該協議或其他文書的當事方，或借款人、其環境基礎設施體系或其財產可能受其約束的任何協議或文書的任何條款，違反該條款將對借款人或其環境基礎設施體系的財產、活動、前景或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響 借款人償還所有貸款、支付本協議項下到期的所有其他款項或以其他方式遵守和 履行其職責、契諾、本貸款協議和借款人債券項下的義務和協議。

(F) 政府同意。借款人已獲得任何政府機構或官員迄今要求的所有許可和批准 (I)授權、執行、認證和交付本貸款協議和借款人債券，(Ii)發行借款人債券並將其出售給國家，(Iii)通過借款人債券決議，(Iv)借款人根據本貸款協議和借款人債券制定、遵守和履行其職責、契諾、義務和協議， 和(V)承擔或完成項目及其融資或再融資，包括但不限於： 新澤西州公用事業委員會(“BPU”)批准借款人向該州發放借款人債券，以及BPU為此要求的任何其他批准；並且借款人已遵守法律的所有適用條款， 要求向任何政府機構或官員發出、遵守和履行借款人根據本貸款協議和借款人保證金或與承諾或完成項目和融資有關的職責、契諾、義務和協議的任何通知、聲明、備案或登記。

為其再融資。對於本貸款協議和借款人債券的授權、簽署、認證和交付、借款人債券的發行並將其出售給國家、項目的承諾或完成或本協議中預期的任何交易的完成，借款人不需要獲得任何政府機構或官員的同意、批准或授權，也不需要 向任何政府機構或官員備案、登記或取得資格。

(G)遵守法律。借款人：

(I) 符合受其約束的所有法律、條例、政府規章和條例，未能遵守會對以下方面產生重大不利影響的 ：(A)借款人進行其活動或承擔或完成項目的能力，(B)借款人償還貸款和支付本協議項下所有其他到期款項的能力，或(C)借款人或其環境基礎設施系統的狀況(財務或其他方面)；以及

(Ii) 已獲得目前對其 物業的所有權或開展其活動所需的所有許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，如果未獲得，將對(A)借款人進行其活動或承擔或完成項目的能力、(B)借款人償還貸款和支付本協議項下到期的所有其他款項的能力、或(C)借款人或其環境基礎設施系統的狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。

(H) 使用收益。借款人將按照本合同附件附件B所述從國家獲得貸款的收益，並在本合同的一部分(I)為項目的部分成本提供資金或再融資；以及(Ii)在適用的情況下，向借款人償還項目成本的一部分，該部分成本是在預期國家將償還貸款收益的情況下支付或發生的，並且根據條例、守則和任何其他適用法律有資格獲得此類補償。所有這些費用都是國家根據條例授權向借款人提供貸款的費用。

第 2.02節。 借款人的特定契約。

(A) 承諾付款。借款人根據借款人債券決議的條款並在借款人債券決議規定的範圍內無條件且不可撤銷地承諾，將按照貸款協議和借款人債券各自的條款，按時支付貸款本金和借款人債券的本金，以及本貸款協議和借款人債券項下到期的所有其他金額。

(B)貸款協議項下的履約情況；利率。借款人立約並同意(I)在履行本貸款協議時遵守所有適用的州和聯邦法律、規則和條例；(Ii)保持其環境基礎設施系統處於良好的維修和運營狀況；(Iii)與國家合作，遵守和履行借款人和國家在本貸款協議項下各自的職責、契約、義務和協議；以及(Iv)確定、徵收和收取租金、差餉和其他費用。

其環境基礎設施系統提供的產品和服務，包括租金、差餉和其他收費，與任何其他可用於此目的的資金一起，應至少足以(A)滿足其環境基礎設施系統的運營和維護費用，以及(B)遵守任何債券決議、信託契約或其他擔保協議(如有)中包含的與之相關的所有契諾和所有其他條款，如有，涉及借款人發行或將發行的任何債券、票據或其他債務證據，包括但不限於租金、差餉和其他收費，以及其他可用資金， 足以支付借款人債券的本金和利息，外加本合同項下到期的所有其他金額。

(C) 收入義務；沒有事先認捐。借款人不應被要求根據本貸款協議支付款項，但從其環境基礎設施系統的收入和該環境基礎設施系統可合法獲得的其他資金，以及根據本第2.02節(A)款承諾支付的任何其他來源支付的款項除外。在任何情況下，借款人均不得要求借款人根據本貸款協議從非來自其環境基礎設施系統或根據本第2.02節第(A)款質押的任何收入或收據中付款。除(I)與i-Bank貸款有關的貸款償還，(Ii)借款人根據借款人債券決議與借款人債券平價發行的任何未來債券或票據的償債，以及(Iii)借款人根據借款人債券決議與借款人債券平價發行的任何債券、票據或債務證據的償債以外，借款人從其環境基礎設施系統獲得的收入，在支付環境基礎設施系統運營和維護的所有成本後， 借款人根據本貸款協議和借款人債券償還貸款的義務，以及借款人為此已經並將採取的所有公司或其他行動已經並將不受任何質押、留置權、押記或產權負擔、或與之同等級別的任何質押、留置權、押記或產權負擔。

(D) 項目完成併為此提供資金。借款方約定並同意按照審慎的環境基礎設施公用事業慣例 盡其最大努力完成項目，並在項目完成日期或之前完成該項目。在承接和完成本項目時，借款人承諾並同意遵守本協議中包含的各項條款和規定，包括但不限於本協議第2.02(H)(Ii)節和本協議附件(包括但不限於本協議附件G)。為滿足本項目的條款和規定，包括但不限於本協議第2.02(H)(Ii)節和本協議的附件，借款人承諾並同意從其自身的財政資源中提供完成本項目所需的超出其根據貸款和I-Bank貸款獲得的貸款總金額的所有款項，以及任何未償還的建設融資計劃貸款。

(E) 見本文件所附附表A所載的第2.02(E)節，構成本文件的一部分，並以引用的方式併入本第2.02(E)節，如同全文所述。

(F) 已保留。

(G) 運行和維護環境基礎設施系統。借款人承諾並同意將按照審慎的環境基礎設施公用事業慣例，(I)始終有效地運營其環境基礎設施系統的財產和任何與此相關的業務，(Ii)保持其環境基礎設施系統處於良好的 維修、工作狀態和運營狀況，以及(Iii)不時對其環境基礎設施系統進行所有必要和適當的維修、更新、更換、 添加、改善和改善，以使與其相關的業務在任何時候都應適當和有利地進行。

(H) 記錄和賬户。

(I) 借款人應將其環境基礎設施系統的準確記錄和賬目(“系統記錄”) 與其其他記錄和賬目(“總記錄”)分開保存。此類系統記錄應每年由獨立或註冊會計師進行審計，這可能是借款人總記錄年度審計的一部分。應在事先書面通知的情況下，在任何合理時間向國家提供該系統的記錄和總記錄，以供國家查閲，並應在被審計的會計年度結束後150天內，或國家同意的額外時間內，向國家提供一份此類年度審計的副本，包括該會計師的所有書面意見和建議，但須適用與借款人完成審計的額外時間有關的適用法律。

(Ii) 借款人在收到任何貸款收益後三十(30)天內，包括但不限於本合同附件B中規定的“行政費用津貼”或“規劃和設計津貼”，借款人應以滿足財政部條例第1.148-6(D)款要求的方式將此類收益 分配給支出，並將每個此類分配的副本 發送給國家。行政費用津貼的任何部分不得分配給除《新英格蘭醫學雜誌》 7：22-5.11(A)3、4、5或6中所述的費用外的費用，或在180日之後的日期分配^這是貸款結束後的第二天。此外，借款人從貸款收益以外的其他來源支付的《新京報》7：22-5.11(A)3、4、5和6中所述的所有費用應在不遲於180日的日期支付。^這是貸款結束後的第二天。規劃和設計津貼的任何部分都不會分配給除《N.J.A.C.7：22-5.12》所述的成本或借款人的環境基礎設施系統的其他成本以外的其他成本，這些成本是《財政部條例》第1.150-1節所指的“資本支出”。借款人應將此類撥款的記錄保留至少至貸款預定到期日後三年的日期。借款人應在國家提出任何請求後十五(15)天內向國家提供此類記錄。儘管本協議對 另有規定，借款人只能在貸款結束後九十(90) 天內從行政費用津貼中提交貸款收益申請。

(I) 檢查；信息。借款人應允許國家(及國家指定的任何一方代表其行事或協助借款人，包括但不限於其

在項目施工期間的任何合理時間，並在接到事先書面通知後，(I)訪問、檢查和檢查構成項目的財產和項目所在地點，以及(Ii)檢查(並複製和保留)借款人的任何帳目、簿冊、記錄、函件和檔案，包括但不限於關於合同、收據、支出、投資和借款人的整體財務狀況的借款人記錄，以及與借款人、項目和上述交付成果清單有關的任何其他事項。為進一步實現本款的意圖，借款人應迅速編寫並提供國家可能合理要求的書面報告和信息摘要。

(J) 保險。借款人應向負責任的保險人維持或促使維持有效的保險單或自我保險計劃，以防範其環境基礎設施系統遭受直接有形損失、損壞或破壞的風險，但至少在類似保險通常由建造、運營和維護具有借款人環境基礎設施系統性質的環境基礎設施的公用事業機構承保且被視為商業合理的範圍內， 包括責任承保範圍，以合理成本獲得，但在任何情況下不得低於滿足適用於借款人及其環境基礎設施系統的所有監管要求。

(K) 項目成本。借款人證明本項目的建築成本，如本合同附件B所列，是對其合理和準確的估計，並將向國家提供授權在國家執業的註冊專業工程師出具的證書，聲明該建築成本是合理和準確的估計，項目的有效壽命超過借款人保證書的到期日。

(L) 文件的交付。在交付本貸款協議的同時(如先前授權、簽署和證明的) 在貸款結束時，借款人將向國家交付下列各項：

(I) 借款人的債券法律顧問基本上以本協議附件E的形式提出的意見；但條件是，國家可允許總法律顧問向借款人提出此類意見的部分內容，並可允許此類意見與附件E中所述的格式存在差異，如果國家自行決定，此類差異是國家可接受的。

(Ii)本貸款協議的副本，如先前簽署並經本協議各方證明；

(Iii)借款人董事會最終通過並應國家要求的決議副本，包括但不限於：(A)借款人授權簽署、認證和交付本貸款協議的決議；(B)借款人在貸款結束之日修訂和補充的債券決議，授權執行、認證、認證和向國家出售和交付借款人債券；(C)借款人確認將借款人的債券出售給國家的細節的決議 ，借款人的每一項上述決議均由借款人的授權官員核證，截至貸款日期

結案，(D)BPU批准借款人向國家發行債券的決議，並列出BPU要求的任何其他批准(如果適用)和(E)任何其他程序；以及

(Iv) 本合同第3.06(C)節規定的保險憑證，以及國家在本合同附件F中可能要求的其他憑證、文件、意見和信息(如有)。

(M) 簽署和交付借款人債券。在貸款結束時交付本貸款協議的同時，借款人還應向國家交付先前簽署、認證並在適用情況下經過認證的借款人債券。

(N) 重大不利變更通知。借款人應及時將借款人或其環境基礎設施系統的財產、 活動、前景或條件(財務或其他方面)的任何重大不利變化，或借款人償還所有貸款以及以其他方式遵守和履行其在本貸款協議和借款人債券項下的職責、契諾、義務和協議的能力 通知國家。

(O) 繼續申述。在本貸款協議簽署時和本貸款協議期限內的任何時候，借款人在本協議中的陳述應屬實。

(P) 其他契諾和要求。(I)不遲於貸款結束，如有必要，與貸款的發放有關的附加契諾和要求已列入本合同附件F，併成為本合同附件F的一部分。此類契約和要求可包括但不限於維持特定水平的環境基礎設施系統費率，發行借款人的額外債務，以及轉讓借款人的環境基礎設施系統的收入和收入。 借款人同意遵守和遵守本協議附件F中包含的每一項此類額外契約和要求(如果有)。(Ii) 附加定義的條款、契諾、陳述和要求已包括在本文件所附的附表A中，並作為本文件的一部分。該等額外界定的條款、契諾、表述及要求以引用方式併入本貸款協議，猶如在此全文所述，借款人在此同意遵守及遵守附表A所載的每項附加條款、契諾、表述及要求，猶如其已在本貸款協議中提及的情況下作出整體陳述一樣。

文章 III
借給借款人的貸款；應付金額；一般協議

第 3.01節。 貸款；貸款期限

(A) 國家特此同意(I)按本協議附件A-2所述並作為本協議一部分的貸款給借款人， 和(Ii)根據本協議第3.02節將貸款所得款項支付給借款人。借款人特此同意按本合同附件附件A-2所列條款從國家借款並接受貸款，併成為本合同的一部分。借款人同意，本合同附件A-2所列本金總額應構成貸款的初始本金金額(可根據其定義向下調整)，此後國家沒有義務向借款人提供任何額外的貸款。

(B) 儘管本第3.01節(A)款有相反的規定，但在下列情況下，國家無義務(I) 向借款人提供貸款：(1)在貸款結束時，借款人沒有向國家交付借款人債券和根據本條款第2.02(L)節所要求的其他文件，或(2)違約事件已經發生並根據本貸款協議繼續進行，或(Ii)根據本合同第3.02條將貸款收益支付給借款人，除非本合同第3.02條規定的支付貸款前的每個條件均已全部滿足。

(C) 借款人對該州收到的和可供該州使用的聯邦基金沒有法律上或衡平法上的權益，也不對償還該州以前從聯邦基金獲得的貸款的款項擁有任何法律或衡平法上的權益。

(D) 借款人應嚴格遵守本合同第2.01(H)節的規定使用貸款所得款項。

(E) 根據本貸款協議的條款產生的借款人的付款義務由借款人債券擔保。 借款人支付借款人債券本金和其他到期金額的義務是借款人根據 條款並在借款人債券決議規定的範圍內從任何合法來源向借款人支付的直接、一般、不可撤銷和無條件的債務。

第 3.02節。 支付貸款收益。

(A) 國家應向借款人支付聯邦資金：(I)收到借款人的授權官員以符合本條例要求的形式執行的申請書，以及(Ii)遵守本第3.02節第(Br)(C)款規定的時間表限制。

(B) 國家沒有根據本貸款協定向借款人支付任何貸款收益的任何義務，除非：

(I) 貸款關閉應發生在國家為其確定的日期；

(2) 應有聯邦資金用於支付，由國家以其唯一和絕對的酌情決定權確定；

(Iii) 按照經修訂的《新澤西州基礎設施信託法》，1985年P.L.，c.334(N.J.S.A.58：11B-1Et 以下)和條例，借款人應已及時申請、應已獲批，並應在貸款結清之前或同時結清I-Bank貸款，其金額為項目允許成本的一部分(如該條例所界定)， 外加以下金額：(A)項目建設期內的資本化利息，(B)與之相關的某些發行費用， 和(C)足夠支付I-Bank向借款人提供的任何短期貸款的利息的金額；

(4) 借款人應手頭有錢支付(A)項目總成本中沒有資格從貸款、I-Bank貸款或任何未償還的建設融資計劃貸款中獲得資金的部分，和/或(B)項目總成本的 超過國家和I-Bank分別為貸款和I-Bank貸款和任何未償還的建設融資計劃貸款所作貸款承諾的實際金額的部分；和

(V) 違約事件或因時間推移或通知送達或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件均不會發生，也不會在本合同項下繼續發生。

(C) 儘管本貸款協議有任何相反的規定，國家不得在國家基金支付截止日期當日或之後的任何時間，根據本第3.02節的規定，從國家基金向借款人支付貸款收益，並且，自該日期起，借款人不再可以通過第3.02節的支付程序將任何保留在國家基金中的貸款收益撥付給借款人，而只能按照本條款第3.03A節的規定進行分配。

(D) 在根據本條款3.02節的規定從國家基金向借款人支付貸款收益時，借款人應履行本貸款協議規定的與將貸款收益支付給借款人以及借款人使用該貸款收益有關的各項契約義務，包括但不限於第2.02(H)(Ii)節的條款。

第 3.03節。 應付金額。

(A) 借款人應根據本合同附件附件A-2所列的時間表，每半年向受託人支付本金分期付款的零利率償還貸款，該時間表可由國家修訂或修改，特別是但不限於根據附件A-2的定義對貸款金額進行任何調整；但是，根據N.J.A.C.7：22-3.26 ，貸款本金金額的任何減少應按本金到期日的倒序計入表A-2所列本金付款。

借款人在借款人保證金項下的債務應視為本第3.03節規定的應付金額。根據借款人債券向受託人支付的每一筆款項應被視為抵銷借款人根據第3.03節承擔的相應義務，向受託人支付的任何此類款項應履行借款人在本協議和借款人債券項下支付該金額的義務。根據第3.03節向受託人支付的每一筆款項應適用於貸款本金。

(B) 除第3.03條第(A)款規定的貸款本金外，借款人還應支付適用於受託人在到期日之後的任何日期收到的任何此類付款的滯納金。在支付該貸款本金的同時，應同時支付滯納金 ，其數額計算如下：就該貸款的適用到期日至實際償付之日，該滯納金應 等於年利率12%(12%)或最優惠利率加0.5%(0.50%)之間的較大者；然而，根據本合同條款計算的貸款應付滯納金不得超過法律允許的最高利率。

(C) 除根據第3.03節(A)和(B)項應償還的貸款外，借款人還應從2022年8月1日起，每半年2月1日和8月1日向受託人支付管理費的一半 。

(D) 借款人根據第3.03節的要求支付的每一筆款項，應由借款人通過電子轉賬的方式向受託人支付；但是，如果借款人在向借款人發出書面通知前三十(30)天，國家可自行決定另一種付款方式，借款人應根據第3.03節的要求，向受託人支付符合第3.03節的付款。國家規定的這種方法可以包括， 但不限於，國家或受託人根據本條款第3.03節的要求，從借款人應書面確定並記錄在國家檔案中的賬户中自動借記此類付款的相應金額。

第3.03A條。 未使用的項目資金。如果在國家基金支付截止日期時，國家基金中仍有任何可分配給借款人的項目(“未用項目資金”)，則應在此後使用存放在國家基金中的此類未用項目資金，如下所示：國家應將未用項目資金作為借款人貸款還款的預付款，並應按貸款本金的到期日倒序使用。

第 3.04節。 無條件的義務。借款人償還貸款和本協議所要求的所有其他款項的義務以及履行和遵守本協議所載的其他職責、契諾、義務和協議的義務應是絕對和無條件的，在任何貸款償還仍未償還的情況下，不得以任何方式或在任何程度上減少、退還、抵銷、減少、取消、終止、放棄、減少、推遲或以其他方式修改，無論出於任何原因，無論任何意外、天災、事件或任何原因，包括(但不限於)任何可能構成不考慮、驅逐或驅逐的行為或情況

推定驅逐、徵用權或對項目或環境基礎設施系統的破壞或損壞、目的的商業受挫、美利堅合眾國或該州的法律或任何政府當局的任何政治劃分的任何變更、國家未能履行和遵守任何明示或默示的協議、或因項目或本貸款協議而產生或與之相關的任何義務、責任或義務，或任何抵銷、補償的權利，借款人在其他情況下可能對國家、受託人或任何其他一方或多方提出的減免或反索賠；但是，本協議項下的付款並不構成放棄任何此類權利。根據單獨的貸款協議，借款人沒有義務支付任何其他借款人必須支付的任何款項。

第 3.05節。 貸款協議，以生存貸款。借款人承認其在本合同第3.06(A)和(B)節中規定的義務、契諾、義務和協議在貸款全額償付後仍然有效。

第 3.06節。 保證和賠償的免責聲明。

(A)借款人承認並同意：(I)國家不對環境基礎設施系統或項目或其任何部分的價值、設計、狀況、適銷性或特定用途的適用性或任何用途的適用性作出任何明示或默示的擔保或陳述 或與之有關的任何其他擔保或陳述；(Ii)在任何情況下，國家或其代理人均不對與本貸款協議或項目或環境基礎設施系統、項目或本貸款協議中規定的任何項目或產品或服務的存在、提供、運作或使用有關或引起的任何附帶、間接、特殊或後果性損害負責；和(Iii)在法律允許的最大範圍內，借款人應賠償國家，並使國家不受損害，借款人應支付任何和所有種類或性質的責任、損失、成本、損害、索賠、判決或費用，以及法律可能引起和強加的、因基於人身傷害、死亡或財產損害的任何索賠、訴訟或訴訟而招致的任何索賠、訴訟或訴訟，無論是真實的、個人的或混合的，或因借款人簽訂的合同而引起的。借款人對環境基礎設施系統或項目的所有權，或項目的收購、建設或安裝。

(B) 借款人和國家雙方同意，國家及其專員、官員、代理人、公務員和僱員 不對根據本貸款協議採取的任何行動以及任何性質的索賠或訴訟承擔責任，並應得到賠償，借款人在任何情況下都不會因此而受到損害，但因自身疏忽或故意不當行為而造成的損失或損害除外。

(C)根據第2.02(J)節的要求提供保險的義務：(I)借款人應在(A)借款人購買的任何責任保險證書(或證明借款人購買的責任保險範圍的其他類似文件) 和(B)項目的任何承包商或分包商購買的任何責任保險證書上，將國家及其僱員和官員作為額外的“指定被保險人”列入或促使列入。自貸款結束之日或項目開工之日起至借款人收到

借款人應在獲得國家出具的項目竣工證明後，將所述責任保險投保給國家以及所述僱員和官員；(Ii)借款人應在任何針對環境基礎設施系統直接有形損失、損壞或破壞風險的保險證書上，將國家列為額外的“指定被保險人”，並且在貸款期限內，借款人應將所述承保國家的保險維持在良好狀態。

借款人應根據本第3.06(C)節的規定，向國家提供一份任何此類原始、補充、修改或重新簽發的保險證書(或其他證明保險範圍的類似文件)的副本。

第 3.07節。 提前償還貸款的選項。借款人可以提前不少於九十(90)天書面通知國家，提前全部或者部分償還貸款；但條件是，對於本協議第3.03A節所要求的以外的任何預付款，只有在借款人當時未拖欠I-Bank貸款的情況下，(Ii)如果借款人同時對I-Bank貸款進行全額或部分預付款，且在預付貸款和I-Bank貸款後，I-Bank根據I-Bank貸款協議第3.07(Iii)條所要求的同意，I-Bank才能支付全部或部分預付款。(三)經國家事先書面批准；和(4)但借款人應同意支付國家與這種預付款有關的所有費用和開支。應按貸款到期日的逆序對貸款中待預付部分的本金進行預付款。

第 3.08節。 優先貸款和i-Bank貸款。

(A)借款人在此承認並同意，在法律允許的範圍內，根據I-Bank貸款協議由借款人支付的I-Bank貸款當時到期和應付的任何償還，以及根據本貸款協議由借款人支付的此項貸款當時到期和應付的任何償還應由受託人首先適用於借款人對I-Bank貸款的支付義務，其次適用於借款人對這筆貸款的支付義務。所有這些都以本文(B)中確定的更具體的方式 進行。借款人同意不干涉受託人就本協議規定的還款申請採取的任何此類行動。

(B) 借款人在此進一步確認並同意，如果借款人未能或不能根據I-Bank貸款協議向受託人全額償還I-Bank貸款的任何貸款，則借款人根據本貸款協議就貸款支付的、受託人根據 I-Bank貸款協議在任何此類還款不足期間收到的任何貸款償還應由受託人使用。第一，滿足I-Bank貸款協議貸款償還不足，以抵銷借款人根據I-Bank貸款協議償還可分配給I-Bank債券(定義見I-Bank貸款協議)的利息部分的貸款義務，並根據借款人向I-Bank發行的債券或票據支付可分配給I-Bank債券應付利息的該部分利息。第二在可獲得的範圍內，根據I-Bank貸款協議償還本金，並根據I-Bank貸款協議向I-Bank支付借款人發行的債券或票據的本金，第三，致

在可獲得的範圍內，支付根據I-Bank貸款協議應支付的行政費，並根據借款人向I-Bank發行的債券或票據支付可分配給I-Bank根據I-Bank貸款協議應支付的行政費的利息部分。第四在可用的範圍內，支付根據I-Bank貸款協議應支付的滯納金，並根據借款人向I-Bank發行的債券支付可分配給根據I-Bank貸款協議應支付的滯納金的利息部分，以及終於到了，在可用範圍內，為貸款償還貸款 。

(C) 借款人在此進一步確認並同意，借款人根據本貸款協議為貸款支付的任何貸款償還應根據主計劃信託協議的規定進行。

第 3.09節。 新澤西州財政部長的批准。借款人和州政府特此確認，在貸款結清之前或同時，新澤西州財務主管為滿足法案第9a節的要求，頒發了“新澤西州財務主管批准i-Bank貸款和基金貸款的證書”(“財務主管證書”)。 根據財務主管證書的條款，新澤西州財務主管批准了貸款及其根據本貸款協議條款確定的條款和條件。

文章 第四篇
貸款協議和借款人債券轉讓

第 4.01節。 按國家/地區分配和轉移。借款人特此批准並同意本貸款協議和借款人債券的任何轉讓或轉讓， 本貸款協議和借款人債券是國家根據規定認為與國家環境基礎設施貸款計劃有關的必要轉讓或轉讓。

第 4.02節。 借款人轉讓。借款人不得以任何理由轉讓本貸款協議或借款人債券，除非滿足以下條件：(I)國家應以書面形式批准上述轉讓；(Ii)受讓人應以書面形式明確承諾全面、忠實地遵守和履行借款人在本貸款協議下的職責、契諾、義務和協議，並在適用法律允許的範圍內，履行借款人債券；和(Iii)在轉讓後，受讓人不得立即違反或履行借款人在本貸款協議或借款人債券項下的任何職責、契諾、義務或協議。

文章 V
違約事件和補救措施

第 5.01節。 違約事件。如果發生下列事件之一，則在此將其定義為並聲明為並構成 “違約事件”：

(A)借款人未能支付或安排支付本合同規定的到期償還的任何貸款；

(B)在實施適用的寬限期後，借款人沒有支付或安排支付借款人根據《借款人債券決議》發行的任何債券、票據或其他債務(貸款和借款人除外)的本金、贖回溢價(如有)和利息，或以《借款人債券決議》下質押的全部或部分財產作擔保的其他擔保。

(C) 借款人未能支付或導致支付本協議項下發生的任何逾期費用或到期時發生的任何部分費用，或未能遵守和履行根據本貸款協議須遵守或履行的任何義務、契諾、義務或協議，但本第5.01節(A)和(G)款所述的除外，在國家向借款人發出書面通知後三十(30)天內不履行該義務、契諾、義務或協議。除非國家應 在期限屆滿前書面同意延長該期限；但條件是，如果此種通知中所述的不符合規定是可以糾正的，但不能在適用期限內糾正，如果借款人在適用期限內採取糾正行動，並在不符合規定的情況得到糾正之前，國家不得無理拒絕同意將這一期限延長至自上述書面通知交付之日起最多120天；

(D) 借款人或其代表在本貸款協議中或在為遵守或參照本貸款協議或貸款而提供的任何文書中所作的任何陳述，在任何重要方面均屬虛假或具誤導性；

(E) 借款人根據本貸款協議之日生效的任何聯邦或州破產法或破產法或其他類似法律或此後頒佈的其他類似法律提交或反對的請願書，和/或與該請願書有關的任何訴訟和/或根據 任何此類法律(包括但不限於借款人根據根據任何此類法律批准和實施的任何重組計劃對借款人的運作和管理)，除非是針對借款人的任何此類請願書或任何此類程序。該請願書和訴訟程序應在提交後三十(30)天內被駁回，該駁回應為最終裁決，不受上訴或任何法院進一步管轄；或借款人將資不抵債或破產，或應為其債權人的利益進行轉讓；或應通過法院命令指定託管人(包括但不限於借款人或其任何財產的接管人、清盤人或受託人)，或接管借款人或其財產或資產，如果該命令仍然有效或這種佔有持續超過三十(30)天；

(F) 借款人一般不能在債務到期時償還這些債務；

(G) 借款人沒有遵守或履行國家要求的、附件F和附件G中規定的、構成本協議一部分的其他義務、契諾、義務、協議或條件。

(H) 根據(I)I-Bank貸款協議或(Ii)可能未償還的任何建築融資計劃貸款，發生“違約事件”。

第 5.02節。 失責通知書。借款人應在借款人的任何高級行政管理人員或財務主管了解到違約事件的存在後，立即通過電話通知國家，並立即發出書面通知，通知發生本協議第5.01(E)或(F)節所述的任何違約事件，以及發生構成違約事件的任何其他事件或條件。

第 5.03節。 違約救濟。只要本合同第5.01節所指的違約事件已經發生並且仍在繼續，國家有權採取法律上或衡平法上看起來必要或適宜的任何行動，以收回當時到期和此後到期的金額，或強制執行借款人在本合同項下的任何義務、契諾、義務或協議。

此外，如果本合同第5.01(A)節提到的違約事件 已經發生並且仍在繼續，則在適用的 法律允許的範圍內，國家有權宣佈本合同項下的所有貸款償還和所有其他到期金額(包括但不限於借款人債券項下的付款)立即到期和支付，並在通知借款人後到期並支付，無需另行通知或要求。

第 5.04節。 律師費和其他費用。借款人應應要求向國家支付合理的律師費及其他合理費用(包括但不限於內部法律顧問和法律工作人員的合理分攤費用)，以收回貸款還款或本協議項下的任何其他應付款項，或在發生違約事件時強制執行借款人的任何其他職責、契諾、義務或協議。

第 5.05節。 款項的運用。國家根據本條例第5.03條規定收取的任何款項，應用於(A) 第一支付借款人根據本合同第5.04條所欠的任何律師費或其他費用和開支，(B)第二， 在可用的範圍內，支付貸款的到期和應付本金(在本合同第3.08(B)節允許的範圍內)，(C)第三， 在可用範圍內，支付本協議項下到期和應付的任何其他金額，以及(D)第四，在可用範圍內，支付貸款本金和本合同項下的其他應付款項，因為該等款項已到期並應支付。

第 5.06節。 沒有排他性的補救措施；放棄；通知。本協議授予或保留給國家的任何補救措施都不打算 是排他性的，每個此類補救措施都應是累積的，並應是根據本貸款協議提供的所有其他補救措施之外的補救措施 或現在或今後存在的法律或衡平法上的補救措施。因違約而產生的任何權利、補救或權力的延遲或遺漏不應損害任何該等權利、補救或權力，也不得解釋為放棄該等權利、補救或權力，但任何該等權利、補救或權力 可

不時行使，只要被認為是合宜的就行使。為使國家有權行使本條第五條保留給它的任何補救措施，除本條第五條可能要求的通知外，無需發出任何通知。

第 5.07節。 保留國家權利。儘管本貸款協議根據本協議的規定進行了任何轉讓或轉讓，或本協議中包含的任何其他相反規定，國家仍有權在發生違約事件時採取任何行動，包括(但不限於)在法律或衡平法上對借款人提起訴訟，以履行借款人根據本協議第5.03節所承擔的義務。

文章 VI
其他

第 6.01節。 通知。本合同項下的所有通知、證書或其他通信應充分發出，並應視為已在以下情況下發出：(I)按本協議附件A-1中指定的地址向借款人發出，並作為本協議的一部分；(Ii)向國家和受託人發出，地址分別為：

(A) 國家：

新澤西州環保局

市政財政和建設 要素

東道富401號--3樓

新澤西州特倫頓，08625-0425

注意：董事助手

新澤西州財政部

公共財政辦公室

道富廣場-5層

新澤西州特倫頓，郵編：08625

關注：董事

(B) 受託人：

錫安銀行，全國協會d/b/a錫安銀行

自由大道401號，套房1729

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意：企業信託部

上述任何一方 均可指定任何其他或不同的地址，隨後的通知、證書或其他通信應通過書面通知 發送給其他各方。

第 6.02節。 約束效應。本貸款協議應符合國家和借款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

第 6.03節。 可分性。如果本貸款協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行 ，此類持有不得使本貸款協議的任何其他條款無效、無法執行或以其他方式影響 。

第 6.04節。 修正案、補充和修改。未經國家和借款人事先書面同意，不得修改、補充或修改本貸款協議。

第 6.05節。 在對應物中執行。本貸款協議可簽署多份副本，每份副本應為原件，且所有副本僅構成一份相同的文書。

第 6.06節。 適用的法律和法規。本貸款協議應受新澤西州法律(包括法規)的管轄和解釋，這些法規在本文中引用，作為本貸款協議的一部分。

第 6.07節。 同意和批准。根據本貸款協議的規定，只要需要得到國家的書面同意或批准，這種同意或批准只能由國家給予。此外，當根據本貸款協定的規定需要國家的書面同意或批准時，根據本協議的規定，國家可根據其唯一和絕對的自由裁量權批准或拒絕批准或不予批准。

第 6.08節。 標題。本貸款協議中的標題或標題僅為方便起見，不得以任何方式定義、 限制或描述本貸款協議任何條款或條款的範圍或意圖。

第 6.09節。 進一步的保證。借款人應應國家要求，授權、執行、認證、確認 ，並交付為更好地保證、傳達、授予、轉讓和確認本貸款協議和借款人債券授予或擬授予的權利、擔保權益和協議而需要或需要的其他決議、轉讓、轉讓、擔保、財務報表和其他文書。

茲證明，國家和借款人已促成本貸款協議於上述第一個日期簽署、蓋章和交付。

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