附件10.40

貸款協議

在之前和之間

新澤西州基礎設施銀行

和

米德爾塞克斯水務公司

(PROJECT NOS. 1225001-025/028)

日期：2022年5月1日

目錄

目錄

新澤西州基礎設施銀行貸款協議

本貸款協議於2022年5月1日由新澤西州基礎設施銀行與借款人簽訂和簽訂，新澤西州基礎設施銀行是一家公共法人和政體，具有法人繼承權(除非上下文另有要求，本貸款協議中使用的大寫術語應具有本協議第1.01節中賦予該術語的含義)；

見證 ：

鑑於，I-Bank根據該法、債券契約和州議會根據該法第22和22.1條批准的財務計劃，將在貸款結束時或之前發行I-Bank債券，用於向借款人發放貸款，並從I-Bank債券的收益中向借款人發放貸款，以資助環境基礎設施設施的部分成本；

鑑於借款人 已根據該法和條例及時向工業銀行申請貸款，為項目的部分費用提供資金 ；

鑑於，州立法機構根據該法第20和20.1節，以撥款法案的形式批准了一份項目優先事項清單，其中包括該項目，並授權從I-Bank債券的收益中支出，為該項目的部分成本提供資金；

鑑於，I-Bank 已批准借款人從I-Bank債券的可用收益中貸款的申請，以資助項目的部分成本 ；

鑑於根據適用的《債券法》(定義見《基金貸款協議》)和《條例》，借款人已獲得基金貸款，作為項目成本的一部分；以及

鑑於，借款人， 根據該法、條例、商業公司法和所有其他適用法律，將在貸款結束時向i-Bank簽發借款人保證書，以證明所述貸款。

因此，現在， 對於I-Bank授予貸款，借款人同意完成項目，並根據本貸款協議按照本協議規定的條件、契約和程序履行本協議，如下所述：

文章 我
定義

第 1.01節。定義。

(A)本貸款協議中使用的下列術語，除文意另有所指外，應具有以下含義：

“法案”是指“新澤西州基礎設施信託法案”，構成該州1985年小冊子法律的第334章(在N.J.S.A.58：11B-1編纂)。等後)，該等條文可不時予以修訂和補充。

“行政費”是指貸款利息或借款人債券利息在本協議項下應支付的部分年費，該年費等於(I)貸款原始本金金額和(Ii)基金貸款原始本金金額總和的千分之十五(0.15%)，或州議會法案授權和I-Bank不時批准的較小金額(如有)的總和。

“獲授權人員” 指(I)就i-Bank而言，即i-Bank的董事長、副董事長或執行董事，或i-Bank藉決議指定根據本貸款協議代表i-Bank行事的任何其他人士；及(Ii)就借款人而言，指根據借款人董事會決議獲授權 執行與貸款、借款人債券或本貸款協議有關的任何行為或籤立任何文件的任何人士。

“債券法律顧問” 是指由I-Bank指定或批准的、在市政法律領域享有聲譽的律師事務所，其意見 一般為市政債券的購買者所接受。

“借款人債券” 指由借款人授權、籤立、認證並交付給I-Bank的一般債務債券、票據、債權證或其他債務證據，如果適用，還應代表借款人進行認證，以證明和擔保借款人償還貸款的義務以及借款人根據本貸款協議到期和欠下的所有其他金額，其樣本作為附件D附於本協議，並作為本協議的一部分。

“借款人” 是指授權建造、運營和維護與I-Bank簽訂貸款協議的環境基礎設施的任何其他地方政府單位或私人實體(此類術語在條例中定義)，根據該協議，I-Bank將從存放在項目基金的資金中向這些接受者發放貸款，但不包括項目貸款賬户。

“商業公司法”指“新澤西州商業公司法”，構成該州1968年小冊子法律的第263章(在N.J.S.A.14A：1-1編纂，ET SEQ序列.)，並可不時予以修訂和補充。

“建設融資計劃貸款”是指在貸款結束之日，i-Bank根據i-Bank的建設融資計劃向借款人 提供的任何貸款，目的是為項目的部分成本提供資金， 如果貸款未償還，應在本合同附件F中確定和描述。

“成本”是指符合條件的、合理的、必要的、可分配給項目並得到普遍接受的會計原則允許的成本，包括津貼和建築成本(如規定)，應根據本合同附件B規定的規定在具體項目的基礎上確定，並可由I-Bank授權官員的證書 隨後的合格費用修訂。

“部門” 指新澤西州環境保護部

“環境基礎設施”是指供水設施(該術語在條例中有定義)。

“環境基礎設施系統”是指借款人的環境基礎設施，包括本項目，在本協議附件附件A-1中描述，並構成本協議的一部分，其中一部分成本由I-Bank通過根據本貸款協議的條款和規定發放貸款的方式進行融資或再融資。

“違約事件” 指本合同第5.01節規定的任何事件或事件。

“基金貸款” 是指國家根據截至2022年5月1日的《基金貸款協議》，由財政部通過該部向借款人提供的貸款，借款人和國家之間通過財政部採取行動，以資助或再融資項目的部分成本。

“基金貸款協議” 指借款人與國家之間於2022年5月1日就基金貸款的條款和條件由借款人和國家之間簽訂的、由司法部和通過司法部採取行動的貸款協議。

“i-Bank” 指新澤西州基礎設施銀行，這是一家公共法人和政體，根據和憑藉該法正式設立並有效存在的公司繼承 。

“i-Bank債券貸款(Br)償還”是指償還貸款本金，外加支付與按照本協議第3.07節規定預付貸款本金和利息部分相關的任何保費。

“I-Bank Bonds” 指債券契約第2.03節授權的債券，連同根據債券契約第2.04節認證和交付的任何再融資債券，在每種情況下，發行債券的目的是：(I)存放在項目貸款賬户中的貸款部分，(Ii)存放在項目基金餘額中的貸款部分，(Iii)與此類債券有關的任何資本化利息， 和(Iv)與此類債券有關的發行成本的一部分，或為上述任何或全部再融資。

“貸款利息”或“借款人債券利息”是指(I)利息部分、(Ii)行政費用和(Iii)本協議項下產生的任何滯納金的總和。

“利息部分” 指貸款利息或本合同項下應付的借款人債券利息，用於支付借款人在本合同附件A-2中標題為“利息”的一欄中所列的i-Bank債券利息的比例份額， 或(Ii)根據本合同第3.07或5.03節的規定提前支付i-Bank債券貸款的利息，以在可選擇的贖回或加速(視情況而定)之日應計任何i-Bank債券貸款償還本金。可分配給此類預付或加速償還的i-Bank債券貸款的債券。

“貸款” 指I-Bank根據本貸款協議向借款人提供的貸款，用於為項目的部分成本提供資金或再融資，如本貸款協議所附附表A所述。

“貸款協議” 指本貸款協議，包括附表A及其附件，並可根據本協議和債券契約的條款不時予以補充、修改或修訂。

“貸款協議” 指I-Bank與一個或多個借款人之間簽訂的任何其他貸款協議，根據該協議，I-Bank將用I-Bank債券的收益 從存放在項目基金的資金中向這些借款人提供貸款，但不包括項目貸款賬户。

“貸款結算” 指I-Bank發行和交付I-Bank債券的日期，借款人應將其借款人債券交付給I-Bank，如適用，則應將其借款人債券交付給I-Bank。

“貸款償還”指(I)I-Bank債券貸款償還、(Ii)管理費和(Iii)本協議項下產生的任何滯納金的總和。

“貸款條款” 指本協議第3.01節和第3.03節以及附件A-2中規定的本貸款協議條款，並作為本協議的一部分。

“貸款”指i-Bank根據貸款協議從存放在項目基金的款項中向借款人發放的貸款，不包括項目貸款賬户。

“主計劃信託協議”是指由I-Bank、紐約州、美國信託公司作為主計劃受託人、紐約銀行(NJ)(以多種身份受託)和First Fidelity Bank，N.A.(美聯銀行的前身)以多種身份簽署的、日期為1995年11月1日的某些主計劃信託協議，並由日期為11月1日的離任主計劃受託人辭職、任命繼任主計劃受託人和接受協議補充的特定主計劃信託協議。2001年，由紐約的美國信託公司作為離任的主計劃受託人、北卡羅來納州的道富銀行和信託公司(美國銀行信託全國協會的前身)作為繼任的主計劃受託人，以及i-Bank，作為離任的主計劃受託人，並根據其條款不時進行修訂和補充。

“官方聲明”指與發行投資銀行債券有關的官方聲明。

“初步官方聲明”是指與I-Bank債券發行有關的初步官方聲明。

“最優惠利率” 指受託人在該州不時宣佈的作為其最優惠貸款利率的現行商業利率。

“項目”是指本合同附件附件A-1所述借款人的環境基礎設施，也是本合同的一部分，構成I-Bank可根據法案、條例和債券契約向借款人提供貸款的項目，I-Bank根據本貸款協議的條款和規定通過發放貸款為其提供資金或再融資。並可在飲用水或清潔水項目清單中確定，項目編號見附件A-1。

“項目基金” 指債券契約中定義的項目基金。

“項目貸款賬户”是指借款人根據債券契約在項目基金中代表借款人設立的項目貸款賬户，用於為項目的全部或部分成本提供資金。

“條例” 指現時或以後根據《新英格蘭醫學雜誌》7：22-3頒佈的規則及條例(視情況而定)。等後, 7:22-4 等後, 7:22-5 等後, 7:22-6 等後, 7:22-7 等後, 7:22-8 等後, 7:22-9 等後 and 7:22-10 等後， ，因為該文件可能會不時修改和補充。

“州” 指新澤西州。

“受託人”指Zion Bancorporation，全國協會d/b/a Zion Bank，I-Bank指定的受託人及其繼任者，債券契約第X條所規定的受託人。

“未用項目資金”應具有本合同第3.03A節所賦予的含義。

(B)除第1.01節第(A)款中定義的大寫術語外，本貸款協議中使用的某些附加大寫術語 除文意另有所指外，應具有本協議所附併成為本協議一部分的附表 A中該等附加大寫術語的含義。

(C)除本文另有定義或上下文另有要求外，單數字詞應包括複數數，反之亦然，而人字詞應包括公司、協會、公司、機構和地區。表示一種性別的詞語應包括所有性別。

文章 第二篇
借款人的陳述和契諾

第 2.01節。借款人的陳述。借款人代表投資銀行、受託人和投資銀行債券持有人 的利益如下：

(A)組織和當局。

(I)借款人是根據《新澤西州憲法》和法規(包括《商業公司法》)正式成立並有效存在的公司。

(Ii)借款人同時執行或以前曾執行本貸款協議所述任何行動的借款人的 高級人員，在執行任何該等行動時是或在執行任何該等行動時是該借款人的正式委任或經選舉產生的高級人員，並獲適用的國家法律及(如適用)借款人的決議授權執行該等行動。在任何該等行動 由不再是該借款人的正式署理人員的人員作出的範圍內，該人員以前採取的所有該等行動 仍然完全有效。

(Iii)借款人擁有完全的法律權利和授權，以及截至本協議之日所需的所有必要許可證和許可，以擁有、運營和維護其環境基礎設施系統，開展與其相關的活動，執行、證明和交付本貸款協議和借款人債券，授權認證借款人債券，將借款人債券出售給I-Bank，承擔和完成項目，以及執行和完成本貸款協議預期的所有交易。

(Iv)借款人董事會批准本貸款協議和借款人債券的程序，授權簽署、認證和交付本貸款協議和借款人債券，授權將借款人債券出售給I-Bank，授權代表借款人認證借款人債券並授權借款人承擔和完成項目， 包括但不限於借款人債券決議(統稱為“訴訟程序”)，已根據《商業公司法》和所有其他適用的州法律，在正式稱為 並根據借款人章程舉行的一次或多次會議上正式和合法地 通過，並在整個過程中出席並代理。

(V)借款人在簽署和交付本協議之前或同時採取的正式行動，包括但不限於訴訟程序，借款人已正式授權、批准並同意借款人就以下事項採取的一切必要行動：(A)簽署、認證、交付和履行本貸款協議和本協議擬進行的交易；(B)發行借款人債券並根據本協議規定的條款將其出售給I-Bank；和(D)

為執行、實施和完成本貸款協議預期的交易，借款人可能需要簽署、交付和履行的任何和所有其他證書、協議和文書的簽署、交付和適當履行 。

(Vi)本貸款協議和借款人債券均已由借款人正式授權，並由借款人的授權人員正式簽署、認證和交付，借款人已將借款人債券正式出售給I-Bank，並已根據借款人債券決議由受託人或付款代理人(如適用)正式認證，並由借款人按照借款人債券決議的條款正式發行；假設I-Bank擁有授權、簽署、證明和交付本貸款協議的所有必要權力和授權，並且 已正式授權、簽署、認證和交付本貸款協議，並進一步假設本貸款協議是I-Bank的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對I-Bank強制執行，則本貸款協議和借款人債券構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自條款對借款人強制執行，除非其執行可能受到破產的影響。破產或其他法律或法院適用影響債權人權利的法律或衡平法原則；本協議附件A-2“貸款説明”項下所含信息及構成本協議一部分的信息在各方面均真實準確。

(B)全面披露。不存在以下事實：借款人未就借款人的貸款申請或以其他方式向I-Bank披露對借款人或其環境基礎設施系統的財產、活動、前景或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響或(借款人現在可以預見的)將產生重大不利影響的 或借款人償還所有貸款和本貸款協議所要求的任何其他付款的能力，或以其他方式遵守 並履行其在本貸款協議和借款人債券項下的職責、契諾、義務和協議。

(C)正在審理訴訟。在任何法院或任何政府當局、仲裁委員會或仲裁庭，沒有任何程序懸而未決，或據借款人所知，對借款人構成威脅或影響，如果做出不利裁決，將對(I)項目的承諾或完成，(Ii)借款人或其環境基礎設施系統的財產、活動、前景或條件(財務或其他方面) ，(Iii)借款人償還所有貸款或本貸款協議要求的任何其他付款的能力，(Iv)授權、執行、證明或交付本貸款協議或借款人債券，(V)發行借款人債券並將其出售給I-Bank，(Vi)通過借款人債券決議， 或(Vii)借款人以其他方式遵守和履行本貸款協議和借款人債券項下的職責、契諾、義務和協議的能力，這些程序之前未在借款人的貸款申請或其他方面以書面形式向I-Bank披露。

(D)遵守現行法律和協議。(I)本貸款協議和借款人的授權、籤立、認證和交付

借款人，(Ii)受託人或支付代理人根據借款人債券決議對借款人債券進行認證，以及將借款人債券出售給I-Bank，(Iii)通過借款人債券決議，(Iv)借款人遵守和履行其在本協議和借款人債券項下的職責、契諾、義務和協議，(V)完成本貸款協議、借款人債券決議和借款人債券中規定的交易。和(Vi)項目的承諾和完成不會：(A)借款人債券、借款人債券解決方案和借款人的任何其他未償債務義務在借款人環境基礎設施系統的收入上與借款人債券同等的留置權、押記或產權負擔以外， 借款人環境基礎設施系統的收入對借款人的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，(B)導致借款人違反任何條款、條件或規定，或(C)構成借款人作為當事一方或借款人、其環境基礎設施系統或其任何財產或資產可能受其約束的任何現有決議、未償債務或租賃義務、信託協議、契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他文書項下的違約；這樣的行動也不會導致違反借款人成立所依據的憲章或其他文件的規定，或任何法律、條例、禁令、判決、法令、規則、條例或借款人所向的任何政府或行政機關、當局或個人的現有命令。, 其環境基礎設施系統或其財產或運營受到限制。

(E)無 默認設置。未發生任何事件，也不存在在授權、執行、認證和交付本貸款協議和借款人債券、發行借款人債券並將其出售給I-Bank、採用借款人債券決議或收到貸款金額時構成本協議項下違約事件的條件。借款人沒有 違反任何協議或其他文書的任何條款，也沒有收到任何聲稱違反該協議或其他文書的通知，借款人、其環境基礎設施系統或其財產可能受到約束，違反該條款將對借款人或其環境基礎設施系統的財產、活動、前景或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響，或 借款人償還所有貸款、支付本協議項下到期的所有其他金額或以其他方式遵守和履行其 職責、契諾、本貸款協議和借款人債券項下的義務和協議。

(F)政府 同意。借款人已獲得任何政府機構或官員迄今所需的所有許可和批准：(I)授權、簽署、認證和交付本貸款協議和借款人債券；(Ii)發行借款人債券並將其出售給I-Bank；(Iii)通過借款人債券決議；(Iv)借款人履行、遵守和履行本貸款協議和借款人債券項下的職責、契諾、義務和協議；以及(V)承擔或完成項目及其融資或再融資，包括但不限於(如果需要)新澤西州公用事業委員會(BPU)根據法案第9a條的要求批准借款人向I-Bank發行借款人債券，以及BPU為此要求的任何其他批准；並且借款人已遵守所有適用的法律條款，要求向任何政府機構或官員發出與下列事項有關的通知、聲明、備案或登記

借款人遵守並履行其在本貸款協議和借款人債券項下的職責、契諾、義務和協議，或在承擔或完成項目及其融資或再融資時遵守和履行。借款人不需要任何尚未獲得的政府機構或官員的同意、批准或授權，或向其備案、登記或資格，作為授權、簽署、認證和交付本貸款協議和借款人債券的條件， 發行借款人債券並將其出售給I-Bank，承擔或完成項目或完成本協議中預期的任何交易。

(G)遵守法律。借款人：

(I)符合所有受其規限的法律、條例、政府規則及規例，如不遵守會對(A)借款人進行其活動或承擔或完成工程項目的能力、(B)借款人償還貸款及支付本協議項下所有其他到期款項的能力、或(C)借款人的狀況(財務或其他) 或其環境基礎設施系統的狀況 造成重大不利影響；及

(Ii)是否已 獲得其財產所有權或開展其活動目前所需的所有許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，如果未獲得許可，將對(A)借款人開展其活動或承擔或完成項目的能力產生重大不利影響，(B)借款人償還貸款和支付本協議項下到期的所有其他 款項的能力，或(C)借款人或其環境基礎設施系統的狀況(財務或其他方面)。

(H)使用收益的 。借款人將按照本合同附件附件B中所述使用I-Bank的貸款收益，並作出以下規定：(I)為項目的部分成本提供融資或再融資；以及(Ii)在適用的情況下，向借款人償還項目成本的一部分，該部分成本是在預期I-Bank從貸款收益中償還的情況下支付或發生的，並根據法規和任何其他適用法律有資格獲得此類補償。所有這些成本都是投資銀行根據該法和條例授權向借款人發放貸款的成本。

第 2.02節。借款人的特定契約。

(A)承諾付款。借款人根據借款人債券決議的條款並在借款人債券決議規定的範圍內無條件且不可撤銷地承諾，根據貸款和借款人債券各自的條款，按時支付貸款和借款人債券的本金和贖回溢價(如有)、貸款利息、借款人債券利息以及根據本貸款協議和借款人債券應支付的所有其他金額。

(B)貸款協議下的履約情況；信用評級；利率。借款人承諾並同意(I)在履行本貸款協議時遵守所有適用的州和聯邦法律、規則和法規；(Ii)維護其環境

基礎設施系統處於良好的維修和運行狀況；(Iii)與I-Bank合作，遵守和履行借款人和I-Bank在本貸款協議項下各自的職責、契約、義務和協議；(Iv)只要借款人債券和借款人向I-Bank發行的所有其他債券的剩餘未償還本金總額超過2,000,000美元，NRRA就維持NRRA的信用評級，該信用評級可以是非公開的指示性信用評級(所有這些都是根據I-Bank不時生效的“信貸政策” 定義的)；以及(V)為其環境基礎設施系統提供的產品和服務確定、徵收和徵收租金、差餉和其他費用，包括租金、差餉和其他費用， 連同可用於此目的的任何其他資金，應至少足以(A)支付其環境基礎設施系統的運營和維護費用，以及(B)遵守任何債券決議、信託契約或其他擔保協議(如有)中包含的與此相關的所有契諾和所有其他條款，借款人出具或將出具的票據或其他債務證明，包括但不限於租金、差餉和其他收費，連同其他可用款項， 足以支付借款人債券的本金和利息，以及本協議項下到期的所有其他金額。

(C)借款人 債券；無優先留置權。除(I)借款人債券，(Ii)與借款人債券平價且目前未償還的任何債券或票據，或在本協議日期發行的任何債券或票據，(Iii)借款人根據借款人債券決議發行的與借款人債券平價的任何未來債券或票據，以及(Iv)任何允許的產權負擔(如借款人債券決議中的定義)，借款人受借款人債券決議約束的資產是且將不受任何質押、留置權、收費或產權負擔的，或在此之前或與之平等的任何質押、留置權、收費或產權負擔，借款人債券，以及借款人為此採取的所有公司或其他行動 已經並將及時和有效地採取。

(D)完成項目併為此提供資金。借款人約定並同意按照審慎的環境基礎設施公用事業慣例盡最大努力完成項目，並在項目完成日期或之前完成該項目 。在承擔和完成本項目時，借款人承諾並同意遵守本協議所載的各項條款和規定，包括但不限於本協議的附件(包括但不限於本協議的附件G)。為了在滿足本協議條款和條款的情況下完成項目，包括但不限於本協議的附件，借款人特此訂立契約，同意從其自身的財政資源中提供超出其根據 貸款和基金貸款獲得的貸款總額的所有款項，以及完成項目所需的任何未償還的建設融資計劃貸款。

(E)見本文件所附附表A所載的第2.02(E)節，作為本文件的一部分，並作為參考併入本第2.02(E)節(如果在此全文闡述的話)。

(F)環境基礎設施系統的運行和維護。借款人約定並同意，其應按照審慎的環境基礎設施公用事業實踐，(I)始終有效地運營其環境基礎設施系統的財產和與此相關的任何業務，(Ii)保持其環境基礎設施系統處於良好的維修狀態、運行狀態和運營狀況，以及(Iii)不時進行所有必要和適當的維修、更新、

更換、增加、改進和改進其環境基礎設施系統，以便在任何時候都能正確和有利地開展與此相關的業務 。

(G)記錄 和賬户。

(I)借款人應將其環境基礎設施系統(“系統記錄”)的準確記錄和賬目與其其他記錄和賬目(“總記錄”)分開保存。此類系統記錄應由獨立的註冊會計師進行年度審計，該會計師可能是借款人總記錄年度審計的一部分。應在事先書面通知的情況下，在任何合理時間向I-Bank提供該系統的記錄和普通記錄，並應在被審計的會計年度結束後150天內，或經I-Bank的授權官員以其唯一和絕對的酌情決定權同意的額外期限內，向I-Bank提供一份此類年度審計的副本，包括該會計師的所有書面意見和建議。受制於適用於借款人完成審計的這一額外期限的適用法律。

(Ii)已預留。

(H)視察； 信息。借款人應允許I-Bank和受託人(以及由任何一方指定的任何一方代表其採取行動或協助借款人，包括但不限於其各自的專業顧問)在項目施工期間的任何合理時間，此後在事先書面通知的情況下，(I)訪問、檢查和檢查構成項目的財產和項目所在地點，以及(Ii)檢查(並複製和保留)借款人的任何帳目、賬簿、 記錄、通信和文件，包括但不限於：借款人關於合同、收據、支出、投資和借款人的整體財務狀況的記錄，以及與借款人、項目和前述交付成果清單有關的任何其他事項。為促進本款的目的，借款人應迅速準備並提供I-Bank或受託人可能合理要求的書面報告和信息摘要。

(I)保險。 借款人應向負責任的保險人或自我保險計劃維持或促使維持有效的保險單，以防範其環境基礎設施系統的直接有形損失、損壞或破壞的風險，至少在類似保險通常由建造、運營和維護借款人的環境基礎設施的公用事業公司承保並被認為在商業上合理的範圍內。 借款人應向負責任的保險人或自我保險計劃提供有效的保險單，包括責任保險，並以合理的成本提供所有保險。但在任何情況下都不低於滿足適用於借款人及其環境基礎設施系統的所有監管要求。

(J)項目成本 借款人證明本項目的建築成本，如本合同附件B所列並構成本合同的一部分，是對其合理和準確的估計，並將向I-Bank提供授權的註冊專業工程師的證書。

在國家實踐中表明，該建築成本是合理和準確的估計，並且項目的使用壽命超過借款人債券的到期日。

(K)交付文件。在貸款結算時交付本貸款協議(如先前授權、簽署和證明的)的同時，借款人將向I-Bank和受託人交付下列各項：

(I)借款人的債券法律顧問的意見，基本上採用本協議附件E的形式；但條件是，I-Bank的授權官員可允許總法律顧問向借款人陳述該意見的部分內容，並可允許該意見與附件E所列格式的差異，前提是I-Bank的授權官員(在與債券法律顧問協商後)完全酌情認為，此類差異不會對I-Bank債券持有人的利益造成實質性損害；

(Ii)本貸款協議的副本 ，由本貸款協議雙方以前簽署和證明；

(Iii)借款人董事會最終通過並經I-Bank要求的決議的副本，包括但不限於： (A)借款人授權簽署、認證和交付本貸款協議的決議；(B)經修訂和補充的借款人債券決議， 截至貸款結束之日，授權將借款人債券籤立、認證、認證、出售和交付給I-Bank；(C)借款人的決議，如有，確認將借款人債券出售給I-Bank的細節，(D)BPU批准借款人向I-Bank發行借款人債券的決議，並列出BPU要求的任何其他批准(如果適用)和(E)任何其他程序；

(Iv)預留；

(V)根據本合同第3.06(D)節的條款要求的保險範圍證書，以及I-Bank在本合同附件F中可能要求的其他證書、文件、意見和信息(如果有)。

(L)簽署和交付借款人債券。在貸款結束時交付本貸款協議的同時，借款人還應 在收到I-Bank的書面 證明應在交付借款人債券的同時 將I-Bank債券的一部分淨收益存入項目貸款賬户的同時，向I-Bank交付先前簽署、經證明並經認證的借款人債券。

(M)重大不利變化通知 。借款人應及時將借款人或其環境基礎設施系統的物業、活動、前景或條件(財務或其他方面)的任何重大不利變化，或借款人償還所有貸款以及以其他方式遵守和履行本貸款協議和借款人債券項下的職責、契諾、義務和協議的能力 通知i-Bank。

(N)繼續 陳述。借款人的陳述在本貸款協議簽署時和本貸款協議期限內的任何時候都應屬實。

(O)附加的 契約和要求。(I)不遲於貸款結束，如有必要，與I-Bank發行I-Bank債券或發放貸款有關，附加的契諾和要求已列入本文件附件F，併成為本文件的一部分。此類契約和要求可包括但不限於維持特定水平的環境基礎設施系統費率，發行借款人的額外債務，轉讓借款人環境基礎設施系統的收入和收入，遵守美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的規則15c2-12，17 CFR 240.10b-5，包括任何後續法規或法規(規則10b-5)，以及任何其他適用的聯邦、州或自律組織的證券法、條例和規則，以及與債券契約下的受託人及其任何繼承人的委任有關的事宜。借款人特此同意遵守和遵守本合同附件F中所列的各項附加條款和要求(如有)，如同其全部內容已在本合同附件中列出一樣。 (Ii)附加定義的術語、契諾、表述和要求已包含在本合同附件中的附表A中，並構成本合同的一個組成部分。該等額外定義的條款、契諾、表述及要求以引用方式併入本貸款協議，如同在此全文所述，借款人在此同意遵守及遵守附表A中所包含的每項附加條款、契諾、表述及要求，猶如其已在本貸款協議中提及的情況下作出整體陳述一樣。

(P)繼續 披露公約。如果I-Bank在貸款期限終止前的任何時間確定借款人是重要的“義務人”，正如規則 15c2-12中定義的“義務人”，其重要性由I-Bank根據I-Bank不時自行確定的標準確定，並在I-Bank的債券決議或正式聲明中闡明，借款人特此保證，它將授權 並向I-Bank提供I-Bank為滿足規則15c2-12和規則10b-5的目的而被I-Bank視為重要的與借款人有關的所有報表和信息，包括證明其遵守規則15c2-12和規則10b-5的證書和書面陳述，以包括在I-Bank的任何初步正式聲明或正式聲明中；借款人 在此進一步保證，借款人應簽署和交付《持續披露協議》，其格式基本上與本協議附件中的附件H相同，並在簽署和交付之前對其進行I-Bank認為必要的修改，為滿足規則15c2-12及其目的和意圖，美國證券交易委員會或任何有管轄權的法院可在此後不時對其目的和意圖進行解釋。根據持續披露協議的條款和條款，借款人此後應提供與借款人有關的所有報表和信息的持續披露，以滿足規則15c2-12 和規則10b-5的要求，包括但不限於, 提供借款人證明其遵守規則15c2-12和規則10b-5的證書和書面陳述。

文章 III
借給借款人的貸款；應付金額；一般協議

第 3.01節。貸款；貸款期限

(A)I-Bank特此同意(I)如附件A-2所述，向借款人發放貸款，並根據本合同第3.02節的規定，將貸款收益支付給借款人。借款人特此同意按本協議附件附件A-2所列條款從I-Bank借款並接受貸款，併成為本協議的一部分。借款人同意， 貸款結束時實際存入項目貸款賬户的金額，加上借款人在(I)為貸款融資而發行的所有i-Bank債券的發行成本和承銷商貼現中的可分配份額；以及(Ii)項目建設期間的資本化利息(如果適用)應構成貸款的初始本金金額(可根據其定義向下調整)，此後i-Bank和受託人均無義務向借款人貸款 任何額外金額。

(B)儘管有第3.01節第(A)款的相反規定，如果(1)在貸款結束時，借款人沒有向I-Bank交付借款人債券和根據本條款第2.02(L)節所要求的其他文件，或者(2)違約事件已經發生並且仍在繼續，且如債券契約或本貸款協議所述，則i-Bank不承擔(I)向借款人發放貸款的義務。或(Ii)根據本合同第3.02條將貸款收益支付給借款人，除非本合同第3.02條規定的每項支付前提條件均已全部滿足 。

(C)借款人應嚴格遵守本協議第2.01(H)節的規定使用貸款所得款項。

(D)借款人根據本貸款協議條款產生的付款義務由借款人債券擔保。借款人支付借款人債券本金、借款人債券利息和借款人債券項下其他到期金額的義務 均為借款人根據《借款人債券決議》規定的條款和範圍，從借款人可合法獲得的任何來源支付的直接、一般、不可撤銷和無條件的債務。

第 3.02節。支付貸款收益。

(A)受託人作為I-Bank的代理人，應(I)在收到借款人的授權官員執行並經I-Bank批准的申請書後，將項目貸款賬户中的存款金額支付給借款人，申請書的形式符合債券契約第5.02(3)節的要求，以及(Ii)受本第3.02節第(C)節規定的時間表限制的限制。

(B)i-Bank和受託人無需根據本貸款協議向借款人支付任何貸款收益，除非：

(I)I-Bank債券的收益應可用於支付，由I-Bank以其唯一和絕對的酌情權決定；

(Ii)根據《保證法》和《條例》，借款人應及時申請、已獲批並在貸款結清之前或同時結清基金貸款，以支付項目允許成本的一部分(見《條例》) ；

(Iii)借款人應手頭有錢支付：(A)項目總成本中沒有資格從基金貸款、貸款或任何未償還建設融資計劃貸款中獲得資金的部分，和/或(B)項目總成本中超出國家和投資銀行分別為基金貸款和貸款以及任何未償還建設融資計劃貸款所作貸款承諾實際金額的部分；和

(Iv)違約事件或因時間推移或通知送達或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件均不應 已經發生並在本合同項下繼續發生。

(C)儘管 本貸款協議有任何相反的規定，I-Bank和受託人不得在項目貸款賬户支付截止日期 當日或之後的任何時間，根據本第3.02節的規定，將貸款收益從項目貸款賬户支付給借款人，並且自該日起，借款人不再可以通過第3.02節的支付程序獲得任何存入項目貸款賬户的貸款收益，但只能按照本條款第3.03A節的規定進行支付。

(D)在根據本節第3.02節的規定將貸款收益從項目貸款賬户支付給借款人的情況下，借款人應根據本貸款協議履行其關於將貸款收益支付給借款人以及借款人使用該貸款收益的各項契約義務。

第 3.03節。應付金額。

(A)借款人應按下列方式分期付款給受託人償還貸款：

(I)貸款本金應根據本合同附件附件A-2 中列出的時間表，按照債券契約中規定的適用於借款人的任何信用額度進行修訂或修改，在本金付款日償還；

(Ii)其定義第(I)款所述的利息部分應每半年支付一次，支付日期為利息支付日，按照本合同附件A-2中規定的時間表，並作為本合同附件A-2的一部分，該時間表可通過債券契約中規定的適用於借款人的任何信用 予以修正或修改；以及

(Iii)定義第(Ii)款所述的利息部分應在可選擇贖回或加速償還任何預付或加速償還I-Bank債券貸款的I-Bank債券之日支付。

借款人在借款人保證金項下的債務應視為本第3.03節規定的應付金額。每筆貸款償還，無論是借款人直接向受託人付款，還是(就利息部分而言)使用I-Bank債券收益和利息賬户(定義見債券契約)支付I-Bank債券的利息，都應被視為借款人根據第3.03節規定的相應義務的貸項，並應履行借款人在本條款和借款人債券項下支付該金額的義務。根據第3.03節向受託人支付的每一筆款項應 第一到期和應付的利息部分，第二對當時到期應付的貸款本金， 第三支付行政費，以及終於到了支付本合同項下的任何滯納金。

(B)(I)定義第(Iii)款所述貸款的利息應包括適用於受託人在到期日之後的任何日期收到的任何I-Bank債券貸款償還的滯納金，以及(Ii)應在償還此類i-Bank債券貸款的同時支付，計算方式如下：該滯納金應等於年利率12%(12%)或最優惠利率加0.5%之間的較大者(0.50%)就貸款的剩餘未償還本金 金額而言，自該I-Bank債券貸款償還的適用到期日起至實際支付之日止；但貸款利率不得超過法律允許的最高利率，包括但不限於根據本協議產生的任何逾期付款費用以及根據本協議條款計算的貸款利率。

(C)借款人應收到I-Bank根據債券契約第5.10節證明的金額(如有)，作為其每半年支付一次的利息部分的貸方。該數額應代表借款人根據債券契約第5.10節計算和確定的在債券契約下設立的某些基金和賬户的利息收入中借款人的可分配份額。

(D)根據債券契約的規定，借款人應獲得根據債券契約第5.02(4)節向受託人提交的I-Bank證書中規定的金額，作為其I-Bank債券貸款償還的貸方。

(E)定義第(Ii)款所述貸款的利息應由借款人從2022年8月1日起每半年2月1日和8月1日向受託人支付一次，金額為管理費(如有)的一半。

(F)借款人應在附件附件B第8節所界定並已成為附件的一部分的 “副署長貸款附加費或貸款發放費”(以下簡稱“副署長費用”)在附件A-2中另行指明併成為附件的一部分，借款人應在附件中指明的日期向受託人支付(“副署長費用”)，以履行借款人對部門的付款義務，而借款人就支付該副署長費用所承擔的義務應為借款人在借款人債券項下的義務和應支付的金額

至本第3.03節。為使借款人在收到本協議規定的保管費後支付的保管費入賬和使用，受託人應根據債券契約中與支付、貸記和使用國家行政管理費(如債券契約中的定義)有關的條款和規定，貸記和使用保管費，儘管(I)保管費和國家管理費是由借款人履行的單獨和不同的費用支付義務，以及(Ii)截至本合同日期，沒有國家行政管理費到期並由借款人支付。受託人作為本協議的受讓人，特此同意按本協議的規定在支付DEP費用後將其記入貸方並予以應用。

(G)借款人特此同意在貸款結清時向I-Bank支付“證券審查費”，金額為償還I-Bank因審查本合同附件F所列擔保I-Bank貸款的額外擔保而產生的所有費用和開支，包括但不限於I-Bank為此聘請的任何專業顧問的費用和開支。

(H)借款人根據第3.03節的要求併為滿足第3.03節的要求而支付的每一筆款項，應由借款人 通過電子轉賬方式向受託人支付；但是，在向借款人發出書面通知的三十(30)天之前，i-Bank的授權官員可由該授權官員全權酌情規定另一種付款方式，借款人應根據第3.03節的規定向受託人支付符合第3.03節的付款。I-Bank授權人員規定的這種方法可包括但不限於，I-Bank或受託人根據第3.03節的要求，從借款人應以書面形式識別並在I-Bank和受託人處備案的賬户中自動借記相應的付款金額。

第3.03A條。未支出的 項目資金存放在項目貸款帳户中。如果在項目貸款賬户支付截止日期前，借款人的項目貸款賬户(“未使用的項目資金”)中仍存有任何金額，則在借款人的項目貸款賬户中存入的此類未使用的項目資金此後應由I-Bank用於借款人償還下一筆到期貸款的義務。

第 3.04節。無條件的義務。借款人償還貸款和本協議所要求的所有其他款項的義務，以及履行和遵守本協議所載的其他職責、契約、義務和協議的義務應是絕對和無條件的，在任何I-Bank債券仍未償還或任何貸款償還仍未償還的情況下，不得以任何理由減少、退還、抵銷、減少、廢除、終止、放棄、減少、推遲或以其他方式修改。包括(但不限於)任何可能構成不對價、驅逐或推定驅逐的行為或情況，徵用權被徵用或破壞或損壞項目或環境基礎設施系統，目的的商業受挫，美利堅合眾國或該州法律或任何政府當局的規則或條例的任何政治劃分的任何變化，i-Bank或受託人未能履行和遵守任何協議，無論是明示的

或默示，或因項目、本貸款協議或債券契約而產生或與之相關的任何義務、責任或義務，或借款人可能對I-Bank、受託人或任何其他一方或多方享有的任何抵銷、補償、減免或反索賠的權利；但條件是，本協議項下的付款不構成對任何此類權利的放棄。根據單獨的貸款協議或債券契約，借款人沒有義務支付任何其他借款人必須支付的任何款項。

借款人確認 I-Bank支付I-Bank債券不構成對本貸款協議項下到期金額和借款人債券的支付。

借款人確認 從受託人根據債券契約第5.04(1)條最初收到的款項中支付i-Bank債券由借款人償還借款人向借款人提供的貸款 根據2022年5月1日借款人和國家之間的貸款協議 借款人和國家之間通過能源部為借款人的環境基礎設施成本提供資金或再融資，受託人收到後將哪些資金存入I-Bank債券證券賬户(如債券契約所定義)，並不構成對本貸款協議和借款人債券項下到期金額的支付。

第 3.05節。債券契約和I-Bank債券的存續貸款協議。借款人承認，其在本協議項下的義務、契約、義務和協議在適用於I-Bank債券的債券契約解除後仍然有效，並在I-Bank債券的本金和贖回溢價(如果有)和利息支付後繼續有效，直到借款人不能採取任何行動 或不採取任何可能對I-Bank債券利息從毛收入中扣除聯邦所得税的不利影響的行動為止，此時，本協議項下的這些責任、契約、義務和協議應：除本合同第3.06(A)和(B)節所述者外，終止。

第 3.06節。保證和賠償的免責聲明。

借款人承認並同意：(I)i-Bank和受託人均未就環境基礎設施系統或項目或其任何部分的價值、設計、條件、適銷性或對任何用途的適用性或是否適合任何用途作出任何明示或默示的擔保或陳述。(Ii)在任何情況下，I-Bank或受託人或其各自的代理人均不對與本貸款協議或項目或環境基礎設施系統或項目或本貸款協議中規定的任何項目或產品或服務的存在、提供、運作或使用有關或由此引起的任何附帶、間接、特殊或後果性損害負責。和(Iii)在法律允許的最大範圍內，借款人應賠償I-Bank和受託人，並使其不受損害，借款人應支付因I-Bank和受託人的人身傷害、死亡或財產損害而引起的任何和所有類型或性質的責任、損失、成本、損害、索賠、判決或費用 ，或因這些責任、損失、費用、損害、索賠、判決或費用而引起的任何索賠、訴訟或訴訟。或因借款人訂立的合同而產生的合同、借款人的

環境基礎設施系統或項目的所有權，或項目的收購、建設或安裝。

(B)借款人、i-Bank和受託人雙方同意，i-Bank及其高級職員、代理人、僱員和僱員在任何情況下對根據本貸款協議進行的任何訴訟和任何性質的索賠或訴訟不承擔責任，並應得到賠償和保護，但因自身疏忽或故意的不當行為而造成的損失或損害除外。雙方進一步同意，受託人及其董事、高級職員、代理人、受僱人或僱員不承擔責任，借款人在任何情況下均不會因根據本貸款協議採取的任何行動而蒙受損失或損害，但因其本身的疏忽或故意的不當行為而造成的損失或損害除外。

(C)借款人和i-Bank同意，所有索賠均受《新澤西州合同責任法》、《新澤西州合同法》59：13-1的規定管轄。等後(N.J.S.A.59：13-9除外)，儘管該法規明示 條款不適用於根據與I-Bank的合同產生的索賠，但如果沒有本款的規定

(D)就其提供本合同第2.02(J)節所要求的保險的義務而言：(I)借款人應在(A)借款人購買的任何責任保險證書(或證明借款人購買的責任保險範圍的其他類似文件)和(B)項目的任何承包商或分包商購買的任何責任保險證書上，將I-Bank及其董事、僱員和高級管理人員作為額外的“指定被保險人”列入或促使列入。從貸款結束之日或項目開工之日起至借款人從I-Bank收到項目竣工書面證書之日起，借款人應為I-Bank及上述董事、僱員和高級管理人員提供良好的責任保險；以及(Ii)借款人應將I-Bank作為額外的“指定受保人”包括在任何提供環境基礎設施系統直接有形損失、損壞或破壞風險的保險證書上，並且借款人應在貸款期限內保持涵蓋I-Bank的上述保險的良好信譽。

借款人應根據第3.06(D)節的規定向I-Bank提供一份任何此類原始、補充、修改或重新簽發的保險證書(或其他證明保險範圍的類似文件)的副本。

第 3.07節。提前償還貸款的選項。借款人可以提前償還I-Bank債券貸款的全部或部分(但如果部分，金額為100,000美元或其任何整數倍)，事先向I-Bank和受託人發出不少於九十(90)天的書面通知 ，並在借款人向受託人支付下列金額和投資收益後，向受託人提前支付I-Bank債券的可選贖回天數。在任何上述贖回日， 是否足以支付待預付的I-Bank債券貸款本金，外加其定義第(Br)(Ii)款所述的利息部分；但條件是，對於除本合同第3.03A節要求的預付款以外的任何預付款，任何此類預付款僅可在以下情況下支付：(I)借款人當時未拖欠

如果借款人同時對基金貸款進行全額或部分預付款，使得在預付貸款和基金貸款後，I-Bank自行決定I-Bank債券的所有者的利益不受此類預付款的不利影響，(Br)經I-Bank事先書面批准，以及(Iv)借款人應 同意支付I-Bank與此類預付款相關的所有成本和費用，包括但不限於，I-Bank的債券法律顧問和I-Bank的任何其他專業顧問的費用。此外，如果在預付款時，I-Bank債券 只能在I-Bank選擇支付溢價後才能贖回，借款人應在其I-Bank債券貸款的預付款中加上由I-Bank確定的等同於I-Bank債券可分配的溢價的金額，以因借款人的預付款而贖回。預付款應首先用於預付貸款部分的利息部分，直至其定義第(Ii)款所述的預付款日期，然後按貸款到期日的逆序向貸款本金付款(包括保費， )。

第 3.08節。優先貸款和基金貸款。

(A)借款人在此承認並同意，在法律允許的範圍內，根據本貸款協議由借款人支付的任何當時到期應付的貸款償還，以及根據基金貸款協議 由借款人支付的根據基金貸款到期應付的任何還款，受託人應首先適用於借款人對貸款的付款義務，其次應適用於借款人對基金貸款的付款義務，所有這些都應以本協議第(Br)(B)款明確規定的方式進行。借款人同意不幹預受託人就本協議中規定的還款申請採取的任何此類行動。

(B)借款人在此進一步確認並同意，如果借款人未能或不能根據本貸款協議向I-Bank全額償還到期的任何債券貸款，則任何(I)根據本貸款協議支付的行政費，(Ii)根據本協議支付的滯納金，以及(Iii)借款人根據其基金貸款協議支付的貸款償還，受託人應在I-Bank債券貸款償還不足期間收到任何付款。第一 為了彌補I-Bank債券貸款償還不足，作為對借款人支付貸款和借款人債券項下利息部分的義務的信用，第二，在可用範圍內，償還本協議項下本金的I-Bank債券貸款，並支付借款人債券項下的本金，第三，在可用範圍內，支付管理費，第四， 在可用範圍內，支付本協議項下的任何滯納金，第五，在可用範圍內，根據借款人的基金貸款協議償還借款人的基金貸款，以及終於到了，在可用範圍內，根據其基金貸款協議償還任何行政費用。

(C)借款人在此進一步確認並同意，借款人根據其基金貸款協議為其基金貸款支付的任何貸款償還應根據主計劃信託協議的規定進行。

第 3.09節。新澤西州財政部長的批准。借款人和i-Bank在此確認，在貸款成交之前或同時，新的

澤西州財務主管為滿足法案第9a節的要求，頒發了“新澤西州財務主管批准I-Bank貸款和基金貸款的證書”(“財務主管證書”)。根據《財務主管證書》的條款，新澤西州財務主管批准了這筆貸款以及本貸款協議規定的貸款條款和條件。

文章 第四篇
貸款協議和借款人債券轉讓

第 4.01節。I-Bank的轉讓和轉賬。

(A)借款人在此明確承認，除第2.02(D)節的規定外，I-Bank在本貸款協議和借款人債券中的權利、所有權和權益已按照債券契約的規定轉讓給受託人，作為I-Bank債券的抵押品，如果發生任何違約事件，受託人將根據債券契約，應 有權在本協議項下代替I-Bank行事(受下文第4.01(A)節和第5.07節的規定的約束)。借款人在此確認適用於I-Bank債券的債券契約的要求，並同意此類轉讓和指定。本貸款協議和借款人債券，包括但不限於收取借款人根據本協議所需支付的款項的權利，以及強制或以其他方式強制借款人遵守和履行本協議項下的其他職責、契諾、義務和協議的權利，受託人可在簽署後的任何時間將其全部或部分進一步轉讓、轉讓和再轉讓給一個或多個受讓人，而無需徵得借款人的同意 ，但需事先書面通知借款人。

I-Bank應保留 強制或以其他方式強制借款人遵守和履行本協議第2.02(D)節規定的職責、契諾、義務和協議的權利(但在任何情況下，i-Bank均無權就本協議第2.02(D)節的執行而加速借款人債券)，以及本協議第5.07節的條款和規定另有規定的權利。

(B)借款人在此批准並同意本貸款協議和借款人債券的任何轉讓或轉讓，而I-Bank認為 在退還I-Bank債券或根據債券契約發行額外債券或其他方面是必要的， 所有這些都與I-Bank的集合貸款計劃有關。

第 4.02節。借款人轉讓。借款人不得以任何理由轉讓本貸款協議或借款人債券，除非滿足以下條件：(I)I-Bank和受託人應已以書面形式批准上述轉讓；(Ii)受讓人應以書面形式明確承諾全面、忠實地遵守和履行借款人在本貸款協議下的職責、契諾、義務和協議，並在適用法律允許的範圍內，履行借款人債券；和(Iii)緊接轉讓後，受讓人不得違約遵守或履行借款人在本貸款協議或借款人債券項下的任何義務、契諾、義務或協議。

文章 V
違約事件和補救措施

第 5.01節。違約事件。如果發生下列事件之一，特此將其定義為並聲明為，且 構成“違約事件”：

(A)借款人未能支付或導致支付本協議規定到期應支付的任何I-Bank債券貸款；

(B)在適用的寬限期生效後，借款人未能支付或安排支付借款人根據《借款人債券決議》(貸款和借款人債券除外)發行的任何債券、票據或其他債務的本金、贖回溢價(如有)和利息，或以根據《借款人債券決議》質押的全部或部分財產作擔保的 ；

(C)借款人未能 支付或導致支付本協議項下發生的管理費或任何逾期費用或到期的任何部分費用，或未能遵守和履行本貸款協議項下其本身必須遵守或履行的任何職責、契諾、義務或協議， 除本第5.01節(A)和(G)項所述的情況外，這種情況應在書面通知發出後持續三十(30)天 ，説明該不作為並要求予以補救，由I-Bank提供給借款人，除非I-Bank 應在到期前書面同意延長該期限；但條件是，如果此類通知中所述的失誤是可糾正的，但不能在適用期限內糾正，如果借款人在適用期限內採取糾正行動並努力爭取，直至糾正失敗，I-Bank不得無理拒絕同意將該期限延長至上述書面通知交付之日起最多120天；

(D)借款人或其代表在本貸款協議中或在為遵守 或參照本貸款協議或貸款而提供的任何文書中所作的任何陳述，在任何重要方面均屬虛假或具誤導性；

(E)借款人根據任何聯邦或州破產法或破產法或在本貸款協議之日或之後生效的其他類似法律提交或反對的請願書，和/或關於該請願書的任何訴訟和/或根據任何該等法律(包括但不限於根據任何該等法律批准和實施的任何重組計劃對借款人的運作和管理)將會發生或待決。除非是針對借款人提出的任何此類請願書或任何此類訴訟程序，否則該請願書和程序應在提交後三十(30)天內被駁回，該駁回應為最終裁決，不受上訴或任何法院進一步管轄權的約束；或借款人將資不抵債或破產，或應 為其債權人的利益進行轉讓；或應通過法院命令指定託管人(包括但不限於借款人或其任何財產的接管人、清盤人或受託人 )或接管借款人或其財產或資產 ，如果該命令仍然有效或這種佔有持續超過三十(30)天；

(F)借款人一般不能在債務到期時償還這些債務；

(G)借款人未能遵守或履行I-Bank要求並在本協議附件F和G中規定併成為本協議一部分的其他義務、契諾、義務、協議或條件；以及

(H)根據(I)《基金貸款協議》或(Ii)任何可能未償還的建設融資計劃貸款，發生 違約事件。

第 5.02節。失責通知書。借款人應在借款人的任何高級行政管理人員或財務主管知道本合同第5.01(E)或(F)節中提及的任何違約事件的發生，以及構成違約事件的任何其他事件或條件的發生時，向受託人和i-Bank發出即時確認的電話通知，並立即發出書面通知。

第 5.03節。違約救濟。只要本合同第5.01節提到的違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人承認受託人有權根據債券契約的條款指示任何和所有補救措施，借款人也承認I-Bank有權採取或指示受託人採取，根據債券契約允許或要求的任何行動，以及採取法律或衡平法上的任何其他行動，以收取當時到期和此後根據本合同到期的金額，或強制遵守和履行本合同項下借款人的任何義務、契諾、義務或協議。

此外，如果本合同第5.01(A)節所述違約事件 已經發生且仍在繼續，則在適用法律允許的範圍內，在債券契約規定的範圍和方式下，i-Bank有權宣佈或指示受託人宣佈所有貸款償還和本合同項下到期的所有其他金額(包括但不限於借款人債券項下的付款)與根據本合同第3.07條計算的預付款溢價(如果有)一起立即到期和支付，通知借款人後，該款項即到期並須予支付，無須另行通知或要求付款。

第 5.04節。律師費和其他費用。借款人應應要求向I-Bank或受託人支付律師的合理費用和開支，以及因收取I-Bank債券貸款還款或因違約事件強制執行借款人的任何其他職責、契諾、義務或協議而發生的其他合理費用(包括但不限於內部法律顧問和法律工作人員的合理分攤費用)。

第 5.05節。款項的運用。I-Bank或受託人根據本協議第5.03節收取的任何款項應 用於(A)第一支付借款人根據本合同第5.04節 所欠的任何律師費或其他費用和開支，(B)第二，在可獲得的範圍內，支付當時到期和應付的利息部分，(C)第三，在可用範圍內，支付貸款到期和應付的本金，(D)第四在可用範圍內，支付管理費， 本貸款協議項下產生的任何滯納金或本貸款協議項下到期和應付的任何其他金額，以及(E)第五，在可用範圍內，支付利息

部分和貸款本金，以及本合同項下應支付的其他金額，因為該等金額到期並應支付。

第 5.06節。沒有排他性的補救措施；放棄；通知。本協議授予或保留給i-Bank或受託人的任何補救措施都不是排他性的，每個此類補救措施應是累積的，並應是根據本貸款協議或現在或今後存在的法律或衡平法規定的所有其他補救措施之外的補救措施。任何延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利、補救或權力 不得損害任何該等權利、補救或權力，亦不得解釋為放棄該等權利、補救或權力，但任何該等權利、補救或權力可不時及按其認為合宜的次數行使。為使I-Bank或受託人有權行使本條第五條保留給它的任何補救措施，除本條第五條可能要求的通知外，無需發出任何通知。

第 5.07節。保留I-Bank的權利。儘管本貸款協議根據本協議或債券契約的規定進行了任何轉讓或轉讓，或本協議中包含的任何其他相反規定，I-Bank仍有權在發生違約事件時採取任何行動，包括(但不限於)在法律或衡平法上對借款人提起訴訟，I-Bank可酌情認為有必要根據本協議第5.03節執行借款人對I-Bank的義務。

文章 VI
其他

第 6.01節。通知。本合同項下的所有通知、證書或其他通信應充分發出，且應被視為已在下列情況下發出：(I)按本協議附件A-1中指定的地址向借款人發出，並作為本協議的一部分；(Ii)向I-Bank和受託人發出，地址分別為：

(a) I-Bank:

新澤西州基礎設施銀行

普林斯頓公路3131號

4號樓，216號套房

新澤西州勞倫斯維爾，08648-2201

注意：高管董事

(B)受託人：

錫安銀行，全國協會d/b/a錫安銀行

自由大道401號，套房1729

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意：企業信託部

上述任何一方 均可指定任何其他或不同的地址，隨後的通知、證書或其他通信應通過書面通知 發送給其他各方。

第 6.02節。約束效應。本貸款協議應符合I-Bank和借款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

第 6.03節。可分性。如果本貸款協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行 ，此類持有不得使本貸款協議的任何其他條款無效、無法執行或以其他方式影響 。

第 6.04節。修正案、補充和修改。

(A)除第6.04節另有規定外，未經I-Bank和借款人事先書面同意，且未滿足債券契約第11.12節規定的所有條件，不得修改、補充或修改本貸款協議。 儘管債券契約第11.12節規定了條件，(I)本協議第2.02(Q)節仍可修改，經I-Bank和借款人書面同意並未經受託人或I-Bank債券的任何持有人同意而進行補充、補充或修改，以及(Ii)本合同附件H可在籤立和交付之前被修改、補充或修改，因為I-Bank應在其全權酌情決定權下，確定為滿足規則15c2-12及其目的和意圖(如規則15c2-12)而言是必要、適宜或方便的，其目的和意圖此後可不時由美國證券交易委員會或任何具有管轄權的法院解釋。此類修改、補充或修改不應徵得借款人、受託人或I-Bank債券的任何持有人的同意。

第 6.05節。在對應物中執行。本貸款協議可簽署多份副本，每份副本應為原件，且所有副本僅構成一份且相同的文書。

第 6.06節。適用的法律和法規。本貸款協議應受國家法律的管轄和解釋，包括《法案》和《條例》，通過引用，這些法規在本文中作為本貸款協議的一部分。

第 6.07節。同意和批准。根據本貸款協議的規定，只要需要I-Bank或I-Bank的授權人員(視情況而定)的書面同意或批准，此類同意或批准只能由I-Bank或I-Bank的授權人員(視情況而定)給予，(I)除非法律或I-Bank的規則、條例或決議另有規定，或(Ii)除非明確授權受託人，以及(Iii)除本合同第6.09節另有規定外。此外，根據本貸款協議的規定，凡需獲得I-Bank或I-Bank的授權人員的書面同意或批准時，I-Bank可根據本貸款協議的規定給予或拒絕批准或不予批准。

第 6.08節。標題。本貸款協議中的標題或標題僅為方便起見，不得以任何方式定義、限制或描述本貸款協議任何條款或條款的範圍或意圖。

第 6.09節。貸款協議的利益；遵守債券契約。簽署本貸款協議的其中一個原因是 以促使購買I-Bank債券。因此，本協議所載借款人的所有義務、契諾、義務和協議在此聲明為I-Bank、I-Bank債券持有人和受託人的利益，並可由其強制執行。借款人 同意遵守和遵守，並使I-Bank能夠遵守和遵守債券契約中包含的所有適用義務、契諾、義務和協議。

第6.10節。進一步的保證。借款人應應I-Bank的要求，授權、執行、認證、確認 ，並交付為更好地保證、傳達、授予、轉讓和確認本貸款協議和借款人債券授予或擬授予的權利、擔保權益和協議而需要或需要的其他決議、轉讓、轉讓、擔保、財務報表和其他文書。

第 6.11節。沒有個人責任。借款人在此承認並同意，根據該法第13節(N.J.S.A.58：11B-13)的規定，I-Bank的董事或I-Bank的任何管理人員都不會因I-Bank債券的發行或根據本貸款協議發放貸款而採取任何 行動，對I-Bank債券或貸款或與之相關的任何事項或交易負有個人責任 。

茲證明，I-Bank和借款人已於上述第一個日期簽署、蓋章並交付本貸款協議。

[簽名頁]