本公司是一家新組建的空白支票公司，於2022年1月19日在特拉華州註冊成立。本公司為與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併而成立(“業務合併”)。本公司正在積極尋找和確定合適的業務合併目標，但尚未選定任何業務合併目標。本公司不限於為完成初步業務合併而侷限於特定行業或地理區域。 本公司不會與總部位於或擁有本公司在中國(包括香港和澳門)大部分業務的任何公司進行初始業務合併。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束 。

截至2022年3月31日，公司尚未開展任何業務 。自2022年1月19日(成立)至2022年3月31日，公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股(IPO)相關的活動。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2022年6月15日生效。2022年6月21日，公司完成首次公開募股9,775,000單位(包括1,275,000超額配售選擇權全部行使後發行的單位(“公共單位”)。每個公共單位由一股A類普通股組成，$0.0001每股面值(“A類普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”) 和一項獲得A類普通股十分之一(1/10)的權利(“權利”)。每份完整認股權證的持有人有權購買一股A類普通股，行使價為#美元。11.50每股。公共單位以1美元的發行價出售 10.00每單位產生的毛收入為$97,750,000.

基本上在完成首次公開招股的同時，本公司以私募方式完成了498,875單位(“私人安置單位”)，包括478,875單位轉讓給本公司的保薦人--富圖恩之光保薦人有限責任公司(“保薦人”) 和20,000美國老虎證券公司(US Tiger Securities，Inc.)的股票，收購價為美元10.00每個私人配售單位為公司產生 $4,988,750. 每個私募單位由一股A類普通股(“私募股份”)、一份認股權證和一項權利組成。

該公司還發行了60,000 作為代表薪酬的一部分，將代表股轉讓給US Tiger。代表股與首次公開招股所包括的公開股份相同，但代表人已同意在本公司完成初步業務合併前不會轉讓、轉讓或出售任何該等代表股 。此外，US Tiger已同意(I)放棄與完成 公司的初步業務合併有關的代表股份及其私人股份的 贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間(定義見下文)內完成其初始業務合併，則放棄就該等股份從信託賬户(定義見 )清盤分派的權利。

交易成本總計為$6,411,757，由$組成的 5,376,250承銷費和美元517,692其他產品成本和美元517,815公允價值60,000代表股作為交易成本的一部分。IPO完成後，現金為$1,029,523在信託賬户之外持有(定義見下文 )，可用於營運資金用途。

公司的初始業務合併必須與達成初始業務合併協議時的一個或多個目標業務一起發生，這些目標業務的總公平市場價值至少為信託賬户(定義如下)所持資產的80%(不包括遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)。 然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使交易後公司 不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司 法案”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。

首次公開招股完成後，本公司已同意$10.15在IPO中出售的每個公共單位，包括出售私募單位的收益，將被 存入美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。 信託賬户中持有的資金將僅投資於美國政府國庫券、債券或到期日為185天數或更少，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，該規則 僅投資於直接投資於美國政府國庫，因此本公司不被視為《投資公司法》規定的投資公司。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付本公司的税項外，首次公開招股及出售私募單位所得款項存放於信託賬户並持有 ，將不會從信託賬户中撥出，直至(A)完成最初的業務合併，(B)在首次公開募股中出售的公共單位中任何A類普通股的任何股份(“公共普通股”)的贖回，與股東投票有關，以修訂當時修訂和重述的公司註冊證書：(I)修改其允許贖回與其最初業務合併有關的義務的實質或時間 或贖回100如未能在合併期內(定義見下文)完成首次公開招股或(Ii)有關股東權益或首次公開招股前業務合併活動的任何其他撥備，及(C)贖回100如果公司不能在所要求的時間框架內完成業務合併(受適用法律的約束)，則持有公司公開發行的股份的百分比。存入信託賬户的收益可能成為本公司債權人的債權，其優先權可能高於本公司的公眾股東的債權。如本公司預期未能於2023年3月21日 (於首次公開招股完成後九(9)個月內)完成其初步業務合併，本公司可將完成業務合併的時間延長最多三(Br)次，每次再延長三個月，每次延長最多9個月，使本公司可於2023年12月21日(首次公開招股完成後最多十八(18)個月)前完成其初步業務合併。如果公司選擇進行任何此類有償延期，公眾股東 將不會有機會投票或贖回其股票。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司與大陸股份轉讓及信託公司作為受託人訂立的信託協議的條款，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天 提前通知信託賬户，每次延期三個月$977,500 ($0.10每股)， 在適用的截止日期或之前。任何此類付款都將以貸款的形式進行。如果本公司完成其 初始業務合併，本公司將從信託賬户的收益中償還貸款金額。此外，此類 延期融資貸款可在公司初始業務合併完成時轉換為私募單位 ，價格為$10.00每單位，由貸款人選擇。

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，需贖回的A類普通股股票將按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類為臨時股權。在這種情況下， 公司將完成業務合併，並且僅當公司擁有至少$5,000,001企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股將投票贊成企業合併 。本公司將於2023年3月21日(自IPO結束起計九(9)個月)(或至2023年12月21日(自IPO結束起計18個月)前)完成初步業務合併(“合併期”)。

如果本公司無法在合併期內完成最初的業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有 業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日， 以每股價格贖回以現金支付的公眾股份，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最高可達50,000美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已贖回的公眾股票數量，根據適用的法律，(Iii)在贖回之後，(Iii)在合理可能的情況下，(Iii)在贖回之後，公共股東作為股東的權利將完全消失(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，且經本公司其餘股東及其董事會批准後，解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。

本公司的認股權證及權利將不會有贖回權或清算 分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證及權利將會失效。保薦人、董事及高級職員(“創辦人”)已與本公司訂立書面協議，根據該協議，保薦人、董事及高級管理人員(“創辦人”)同意(I)放棄就完成初始業務 合併而持有的任何創辦人股份(定義見附註5)、私人股份及任何公眾股份的贖回權，(Ii)放棄其對創辦人股份的贖回權，與 股東投票批准對公司修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，以修改公司允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質或時間，或贖回義務的 100如果公司沒有在合併期內完成初始業務合併， 或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，以及(Iii)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併， 放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份和私人股份的權利。儘管如果本公司未能在合併期內完成最初的業務合併，他們將有權就其持有的任何公開股票從信託賬户清算分配 。如果公司將其初始業務合併提交給其股東進行表決， 只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下，公司才會完成其初始業務合併。在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。在此情況下，本公司將不會進行贖回公眾股份及相關業務合併，而可能會尋求另一項業務合併。

發起人同意，如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司與其討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠， 發起人將對本公司負責。 將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份因信託資產價值減少而減少的金額， 在每種情況下，扣除可能被提取以繳税的利息。此責任不適用於簽署放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方的任何申索，亦不適用於根據本公司對首次公開招股承銷商的彌償而就某些負債(包括證券法(定義見附註 2)下的負債)提出的任何申索。此外，如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則本公司的保薦人 將不對該第三方索賠承擔任何責任。

然而，公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券 。因此，該公司不能保證其贊助商有能力履行這些義務。任何高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對公司進行賠償。

流動性

截至2022年3月31日，公司營運資金短缺 美元(187,860)。在首次公開招股完成前，本公司已產生並預期將繼續產生重大成本以推行其收購計劃。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司已完成首次公開招股，屆時超出存入信託賬户及/或用於支付發售費用的資金 的資本已撥入本公司作一般營運資金 用途。因此，管理層其後已重新評估本公司的流動資金及財務狀況，並確定 存在足夠資本以維持經營，直至完成業務合併或自本申請完成起計 起計一年，因此重大疑慮已獲紓緩。不能保證本公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。未經審計的 簡明財務報表不包括因本公司無法完成擬議業務合併而可能導致的任何調整。

根據首次公開招股，公司出售9,775,000 公共單位價格為$10.00每個公共單位(在承銷商全部行使超額配售選擇權的情況下)於2022年6月21日，產生毛收入 $97,750,000。每個公共單位的發行價為$10.00由一股A類普通股、一份認股權證和一項權利組成。認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或首次公開招股結束後12個月(以較遲者為準)行使，並將到期五年在公司完成初始業務合併後，或在贖回或清算時更早。

基本上在完成首次公開招股的同時，本公司完成了498,875私人配售單位，售價$10.00每單位包括478,875單位給 公司的贊助商，以及20,000單位出售給US Tiger，為公司帶來總計#美元的收益4,988,750。每個私募單位 由一股A類普通股、一份認股權證和一項權利組成。保薦人將被允許將其持有的私人配售單位轉讓給某些獲準的受讓人，包括公司的高級管理人員和董事以及其他人或與公司或他們有關聯或相關的實體，但獲得該等證券的受讓人將遵守與創始人相同的關於該等證券的協議。

方正股份和私募股份與公開股份相同。然而，公司創始人同意(A)投票贊成任何擬議的業務合併，(B)在初始業務合併之前或與初始業務合併無關的情況下，不提出或投票贊成公司的公司註冊證書修正案，這將影響公司贖回義務的實質或時間 如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，則贖回所有公開發行的股票的義務，除非 公司向公眾股東提供機會，在進行任何此類修改的同時贖回其公開發行的股票。(C)不得 贖回任何股份，包括方正股份、私人股份及公眾股份，使其有權因股東投票批准建議的初始業務合併而從信託賬户收取現金，或在與本公司建議的初始業務合併相關的任何投標要約中向本公司出售任何股份，及(D)如業務合併未完成，方正股份及私人股份 不得在清盤時參與任何清算分派。

私募中出售的私募單位，包括可能在轉換營運資本貸款(包括延期票據)時發行的標的證券和營運資金單位(定義見下文)，除某些有限的例外情況外，持有者不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併結束後30天，但某些例外情況除外。

方正 共享

保薦人於2022年2月2日收購了2,443,750股B類普通股(“方正股份”)，總價為25,000美元，約合每股0.01美元。截至2022年3月31日，已發行和流通的方正股票為2,443,750股。

方正股票的發行數量是根據方正股票的預期確定的。20首次公開招股完成後發行及發行的A類普通股及B類普通股數量的百分比(定義見附註7)。

本票 票據關聯方

保薦人已於2022年2月2日同意向公司提供最多500,000美元的貸款，用於IPO的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，應於(1)2023年1月31日或(2)本公司完成其證券首次公開募股之日(以較早者為準)到期。這筆貸款將在首次公開募股結束時從非信託賬户持有的發行所得資金中償還。截至2022年3月31日，該公司的未償還貸款餘額為28萬美元。貸款已於2022年6月21日償還。

相關 黨的貸款

此外，為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。如果公司完成最初的 業務合併，將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司 可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户 的任何收益都不會用於償還。最高可達$3,000,000可在完成業務合併後轉換為私人配售單位，價格為$10.00每單位(“營運資金單位”)。如果公司未完成業務合併， 貸款將從信託賬户以外的資金中償還，且僅在可用範圍內償還。此類從貸款轉換而來的營運資金單位將與在私募中出售的私募單位相同。

截至2022年3月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的 簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

註冊 權利

方正股份及私人配售單位、若干營運資金貸款轉換後可發行的營運資金單位及任何相關證券的持有人將 根據於2022年6月15日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

IPO的承銷商(“承銷商”) 行使了購買額外1,275,000首次公開募股的單位。

該公司支付了承保折扣2.0IPO總收益的% ，即$1,955,000在IPO結束時發給承銷商。此外，承銷商將有權獲得以下遞延費用：3.5首次公開募股總收益的%，或$3,421,250直至企業合併結束為止。此外，公司還發布了60,000首次公開募股結束後，向美國老虎基金出售代表性股票。

優先股-根據本公司修訂和重述的公司註冊證書，本公司有權發行500,000優先股 股票，$0.0001面值，以及公司董事會可能不時決定的指定、投票權和其他權利和優惠。截至2022年3月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股-根據本公司修訂和重述的公司註冊證書，本公司有權發行25,000,000A類普通股 面值為$0.0001每股。截至2022年3月31日，沒有A類普通股已發行或已發行。

B類普通股-根據本公司修訂和重述的公司註冊證書，本公司有權發行4,500,000面值為$的B類普通股(“B類普通股”)股票0.0001每股。截至2022年3月31日，公司發行了 2,443,750B類普通股的股份。

登記在冊的普通股股東有權就將由股東投票表決的所有事項對持有的每股股份 投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，但法律規定的除外。

B類普通股將在初始業務合併時，或在此之前的任何時間，根據持有人的選擇權，一對一地自動轉換為A類普通股，並根據某些反攤薄權利進行調整。

認股權證-每份認股權證 使登記持有人有權購買一股公司A類普通股，價格為$11.50於首次公開招股結束起計12個月後或初始業務合併完成後30天起計的任何時間，按以下討論作出調整。認股權證將會失效五年在公司完成初始業務合併後，紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。

截至2022年3月31日，沒有未償還的認股權證。

權利-除非公司不是企業合併中尚存的公司，否則在完成初始企業合併後，權利持有人將自動獲得十分之一(1/10) 普通股。如果本公司在初始業務合併完成後將不是尚存公司，則每一權利持有人將自動獲得本公司A類普通股中每一股十分之一(1/10)有權在業務合併完成時獲得的倖存實體的證券或財產的種類和金額。本公司將不會在權利轉換時發行零碎股份。因此， 持有者必須以10的倍數轉換權利，才能在企業合併結束時獲得股票。如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，而本公司贖回公眾股份以換取信託賬户內持有的資金 ，則權利持有人將不會因其權利而收到任何該等資金，而權利將於期滿時一文不值。

截至2022年3月31日，公司尚未發行任何權利 。

本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於初始業務合併完成後30個營業日內)，盡其合理的最大努力 在其初始業務合併宣佈生效後的60個工作日內，提交一份根據證券法可於行使認股權證後可發行的A類普通股股份登記的登記説明書。本公司將根據於2022年6月15日簽署的認股權證協議(“認股權證 協議”)的規定，盡其合理的最大努力維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。除非公司有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，以及與A類普通股有關的招股説明書，否則不得以現金方式行使任何認股權證。 儘管有上述規定，但如果在行使未在全國證券交易所上市的認股權證時，公司A類普通股符合《證券法》第18(B)(1)條所述“擔保證券”的定義，則公司可選擇：要求權證持有人根據證券法第3(A)(9)條，在“無現金基礎”的情況下 行使認股權證，並在其如此選擇的情況下，將不被要求提交或維護登記聲明，但將被要求盡其合理的最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。

公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證：

該公司對資產負債表日之後至2022年7月29日發生的後續事件和交易進行了評估。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2022年6月15日生效。2022年6月21日，公司完成首次公開募股9,775,000公共單位(包括1,275,000 超額配售選擇權全部行使後發行的公共單位。每個公共單位由一股A類普通股組成， $0.0001每股面值，以及一份認股權證和一項權利，可獲得十分之一(1/10)的A類普通股。每份認股權證 使其持有人有權購買一股A類普通股，行使價為#美元11.50每股。公共單位 以#美元的發行價出售10.00每單位產生的毛收入為$97,750,000.

基本上在完成首次公開招股的同時，本公司完成了498,875私人配售單位，包括478,875向公司的贊助商Feutune Light贊助商LLC和20,000單位出售給美國老虎，收購價為$10.00每個私人配售單位為公司產生的毛收入為$4,988,750。每個私募配售單位由一個私募股份、一個可贖回認股權證和一個權利組成。

於2022年6月21日，本公司償還關聯方本票28萬美元。