1 BN 70929411v9 10892223v3信貸協議第四修正案本信貸協議第四修正案(本修正案)日期為2022年6月21日(“第四修正案生效日期”)，由BRPI Acquisition Co LLC、特拉華州有限責任公司、聯合在線公司、特拉華州公司、YMax公司、特拉華州公司(統稱為“借款人”)、本協議簽名頁上標識的借款人的附屬公司(統稱為“有擔保擔保人”)、本合同簽名頁上標識的金融機構(統稱為“借款人”)簽訂。借款人、擔保擔保人、貸款人和行政代理是2018年12月19日的信用協議的當事方，該信用協議由日期為2019年1月30日的信用協議第一修正案和合並協議、日期為2020年12月31日的信用協議第二修正案和日期為2021年12月16日的信用協議第三修正案修訂(統稱為，“信貸協議”)，根據該協議，貸款人向借款人提供本金總額為90,000,000美元的定期貸款。B.雙方希望修訂信貸協議，以規定：(I)貸款人向借款人發放新的本金總額為75,000,000美元的新定期貸款，借款人將用所得款項償還當前定期貸款的未償還本金；以及(Ii)進行某些其他修改，所有內容如下所述。因此，現在雙方特此同意如下：1.定義術語。本修正案中使用的所有初始大寫術語(包括但不限於, 在本修正案的摘錄中)沒有定義的，應具有信貸協議中賦予該等術語的各自含義。2.新增定義。現對信貸協議第1.01節進行修正和補充，按適當的字母順序在其中增加以下定義：“第四修正案生效日期”指2022年6月21日，即借款人、擔保擔保人、貸款人和行政代理之間的信貸協議第四修正案的生效日期。3.修訂現行定義。現對《信貸協議》第1.01節作進一步修訂，修改並重申《適用保證金》、《綜合固定費用覆蓋率》、《綜合超額現金流量》、《允許分派》和《定期貸款到期日》的定義，全文如下(刪除的案文為
2刪除線格式表示的BN 70929411v9 10892223v3；添加的文本以粗體、斜體和下劃線表示)：“適用頁邊距”是指，對於任何一天，以下列出的年息差相對當時有效的適用水平(根據綜合融資總負債比率)將計入期限SOFR：水平綜合融資總負債比率適用保證金1˃2.00：1.00 3.50%12˃1.50：1.00和SOFR 2.00：1.00 3.25%23>1.00：1.00和SOFR 1.50：1.00 3.00%34 SOFR 1.00：1.00 2.75%因綜合融資總負債比率的變化而導致的適用保證金的任何增加或減少，應自根據第6.02(B)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果符合證書在按照該條款規定到期時未交付，則應所需貸款人的請求，從要求交付符合證書的日期後的第一個營業日起，在每種情況下適用第一級定價，並且在每種情況下，該定價水平應一直有效到該符合證書交付之日後的第一個工作日。即使本定義中包含任何相反的規定，(A)任何期間適用保證金的確定應遵守第2.10(B)節的規定，以及(B)適用保證金應在第四修正案生效之日起至緊接根據第6.02(B)節向行政代理交付合規性證書之日後的第一個工作日(截至3月31日的財政季度)在第1級中規定, 2023年。適用保證金的任何調整應適用於當時存在或隨後作出或發出的所有信貸延期。“綜合固定費用覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)(I)綜合調整後EBITDA減去(Ii)所有非融資現金資本支出總額減去(Iii)以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税總額，減去(Iv)Holdco及其子公司在每個情況下最近完成的計量期間的現金分配或股息總額的比率。不包括“準許分派”定義第(Ii)款所述類型的任何分派或股息，以及不包括在第二修正案生效日期、第三修正案生效日期、第四修正案生效日期及第四修正案生效日期後90天內作出的任何準許分派，以(B)(I)綜合權益的總和
3 BN 70929411v9 10892223v3在最近完成的測算期內以現金支付，但不包括通過產生第7.02節明文允許的額外債務而再融資的任何該等付款，加上(Ii)資本化租賃債務的當前部分，加上(Iii)最近完成的測算期內定期貸款的未償還本金金額和定期貸款削減分期付款中的較小者。“合併超額現金流量”是指，對於Holdco及其子公司的任何會計年度，根據GAAP在綜合基礎上為Holdco及其子公司確定的下列差額(無重複)：(A)該會計年度的合併調整EBITDA；(B)該會計年度除融資性資本支出外的資本支出總額；(Ii)該會計年度應付税款的分配或支付總額；(Iii)該會計年度債務本金和利息的預定或要求支付總額；(4)在該年度內支付的債務本金的預付款總額，但前提是該等預付款按期限的倒序用於定期貸款的本金，而不是該年度到期的任何本金付款；。(5)該財政年度營運資金的任何增加(或減去任何減少)；。(6)根據本協議第7.08(B)節所述的共享服務安排和其他類似交易的條款向父母和/或最終父母支付的總額；。(Vii)根據上述定義第(V)、(Vi)、(Vii)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)或(Xvi)條計算綜合調整後EBITDA時考慮的加數, 及(Viii)任何收購的EBITDA。“允許的分配”是指借款人向父母和/或最終父母進行的現金分配或紅利總額：(I)根據第6.11節在結算日；(Ii)根據第6.11節在結算日之後借入的任何可選貸款的收益；以及(Iii)不時但僅在第(Iii)款的情況下，還受以下所有附加要求的約束：(A)在任何情況下都不在根據第2.7(E)條根據上一會計年度的綜合超額現金流量支付任何強制性預付款(如果有的話)之前，以及(B)在任何情況下總金額都不超過適用的金額，(1)在第二修正案生效日的一次分配中$30,000,000，(2)在第三修正案生效日的一次分配中$15,000,000，(3)2022年5,000,000美元第四修正案生效日一次分配42,000,000美元，以及在第四修正案生效日期後90天內額外分配3,000,000美元，(4)2023年8，10,000,000美元，(5)2024年8，10,000,000美元，(6)2025年8，10,000,000美元，(7)2026年10,000,000美元，(8)2027年10,000,000美元，依次為分配給父母和/或最終父母股權的持有人，只要借款人以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理交付：(X)除在第二修正案生效日期、第三修正案生效日期和第四修正案生效日期的分配以及在第四修正案生效日期後90天內的任何分配外，第6.01(B)節要求的借款人上一會計年度的經審計財務報表和(Y)證據
4 BN 70929411v9 10892223v3在緊接該等股息或分派生效之前及之後，(A)在該等股息或分派生效時不會發生並持續發生任何違約事件，(B)貸款方符合第7.11節所述的每項財務契諾，及(C)貸款方的資產負債表現金總額至少為5,000,000美元。“定期貸款到期日”是指2025年12月31日、2027年6月30日，或定期貸款到期並根據本協議條款全額支付的較早日期(無論是否以加速方式)。4.修訂“綜合調整後EBITDA”的定義。現修正信貸協議第1.01節中的“綜合調整後EBITDA”定義，修改並重申該定義的倒數第二段如下：“儘管有前述規定，在確定任何期間或計量的綜合調整後EBITDA時，應包括借款人或任何附屬公司在此期間收購的任何個人、財產、企業或資產的收購EBITDA，但未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括任何相關個人、財產、企業或資產的收購EBITDA)，不得重複，但不得包括在淨收入中。未如此收購的業務或資產)(每項收購的個人、財產、企業或資產，包括依據在成交日期前完成但其後未如此處置的交易而收購的“被收購實體或業務”)，在每一種情況下，均基於按歷史備考基礎確定的該備考實體在該期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)的已收購EBITDA, 金額不得超過綜合調整後EBITDA的10%；但儘管本協議另有規定，收購的Marconi Wireless Holdings，LLC的EBITDA應為Marconi Wireless Holdings，LLC從2021年10月1日至2022年6月30日的綜合調整後EBITDA。現對信貸協議第2.01節進行修訂和重述，全文如下：“2.01定期貸款；定期貸款承諾。(A)在本條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意於第四修正案生效日向借款人提供定期貸款(個別為“定期貸款”及統稱為“定期貸款”)，本金總額等於該貸款人的定期貸款承諾額。在第四修正案生效日為其各自的定期貸款提供的資金達到與其各自的定期貸款承諾相同的金額後，每個此類貸款人的各自的定期貸款承諾將到期。(B)除第3.02節和第3.03節另有規定外，所有定期貸款均為SOFR貸款。(C)每一貸款人應在其內部記錄中保存一份或多份賬目，證明借款人在本協議項下欠該貸款人的債務，包括該貸款人發放的定期貸款的數額以及與之有關的每筆還款和預付款。任何此類記錄應是決定性的，並對借款人具有約束力，沒有明顯的錯誤；
5 BN 70929411v9 10892223v3規定，沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不影響任何貸款人的定期貸款承諾或借款人對任何定期貸款的義務；此外，如果登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。如果任何貸款人向借款人發出書面通知提出要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應簽署並向該貸款人交付一份基本上採用附件F(‘定期票據’)形式的定期票據，以證明該貸款人的定期貸款。(D)在下列每個日期，借款人應償還下列相應金額的定期貸款本金(每筆金額為“減少定期貸款分期付款”)：付款日期：2022年9月30日$2,812,500 2022年12月31日$2,812,500 2023年3月31日$4,687,500 2023年6月30日，$4,687,500 2023年9月30日，687,500 12月31日，2023年$4,687,500,2023年3月31日，$3,750,000，2024年$3,750,000 2024年9月30日$3,750,000 2025年12月31日$3,750,000 2025年6月30日$3,750,000 2025年9月30日$3,750,000 2025年12月31日$3,750,000 2026年3月31日$3,750,000 2026年6月30日$3,750,000 2026年9月30日$3,750,000$3,750,000 2027年3月31日$2,812500最終期限減少分期付款應在定期貸款到期日到期，其金額應等於與定期貸款相關的所有未償還本金和利息。在第2.01(D)節規定的任何日期向任何定期貸款貸款人支付的總金額應根據第2.14節的規定確定。(E)借款人應向行政代理髮出不可撤銷的書面通知, 基本上是以貸款通知的形式(該通知必須在洛杉磯時間上午9：00之前由行政代理在第四修正案生效日之前收到)，要求貸款人在第四修正案生效日按照各自的定期貸款承諾發放定期貸款。行政代理收到通知後，應立即通知各出借人。不遲於洛杉磯時間上午11：00，在第四修正案生效日期，每個貸款人應立即向行政代理提供該貸款人的定期貸款承諾金額
6 BN 70929411v9 10892223v3通過將金額電匯到管理代理指定的帳户來獲得可用資金。在《第四修正案》生效日期，在沒有任何貸款人通知該貸款人在該日不會按比例向行政代理提供其份額的情況下，行政代理可以將借款人的賬户貸記在行政代理的賬簿上(或貸記借款人以書面通知行政代理的其他賬户)，金額相當於總定期貸款承諾。(F)行政代理或任何貸款人均不對本協議項下任何其他貸款人的義務或定期貸款承諾負責，任何貸款人未能遵守本協議條款也不解除任何其他貸款人或借款人在本協議項下的義務。(G)借款人應使用在第四修正案生效日期作出的定期貸款的所有收益，以全數償還若干貸款人在第二修正案生效日期作出的定期貸款的當時未償還本金額及所有應計及未付利息，在第四修正案生效日期作出準許分派，在第四修正案生效日期後90天內作出準許分派，以及用作營運資金及一般公司用途。“現對信貸協議第6.14(D)節的全文進行修訂和重述，全文如下(刪除的文本以刪除線格式表示；增加的文本以粗體表示, 斜體和下劃線)：“(D)賬户；賬户控制協議。在截止日期後九十(90)天后的任何時間(除Marconi Wireless Holdings，LLC於第四修正案生效日期在富國銀行開立的存款賬户外，在此情況下為自第四修正案生效日期起60天后)，借款人貸款方不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式擁有任何存款或其他賬户(包括證券賬户)，或任何其他存放或可能存放或維持金錢或證券的賬户。除(A)在行政代理人或其他貸款人處開立的存款賬户和證券賬户外，(B)行政代理人應已收到合格控制協議的存款賬户一直在託管機構開立的存款賬户，(C)行政代理應已收到合格控制協議的一直在金融機構開立的證券賬户，(D)僅作為工資、信託、福利和其他零餘額賬户設立並在加州銀行持有的存款賬户，(E)其他存款賬户，只要在任何時間，任何該等賬户的結餘不超過$150,000，而所有該等賬户的總結結餘不超過$500,000，且該等賬户是在加州銀行持有，(F)其他存款賬户，只要在任何時間，任何該等賬户的結餘不超過$50,000，且所有該等賬户的總結餘額不超過$150,000及(G)專用於工資、薪俸税或僱員福利的賬户, 但存款額不得超過為此目的而合理預期所需的款額(第(D)及(G)款所述的賬目，統稱為“除外賬目”)。“
7 BN 70929411v9 10892223v3 7.修訂綜合融資總負債比率公約現修訂及重述信貸協議第7.11(A)節，全文如下：“(A)綜合融資總負債比率。允許借款人截至以下任何財政季度末的任何測算期結束時的綜合融資總債務比率大於與該期間相對的下列比率：截至2022年6月30日2.50：1.00 2022年2.50：1.00 2022年12月31日1.00 2.50：1.00 2023年3月31日2.25：1.00 2023年6月30日2.00：1.00 2023年9月30日2.00：1.002023年1.75：1.00 2024年3月31日1.75：1.00 2024年6月30日1.00及其後每個財政季度1.50：1.00 8.修訂附表1.01(A)行政代理：加州銀行南菲格羅亞街601號，Suite2800 Los Angeles，California 90017電子郵件：Carlos.Ramos@bancofcal.com電郵：Carlos.Ramos@bancofcal.com電子郵件：Carlos.Ramos@bancofcal.com一家專業公司
8 BN 70929411v9 10892223v3 500 Capitol Mall，Suite 1900 Sacramento，California 95814-4737電話：(916)954-5195電子郵件：bheuer@buhalter.com 9.修訂承諾表和適用的百分比。現將信貸協議的附表1.1(B)修訂並重述為本修正案附表1.1(B)所列的全文。10.更新借款人的附表。現修訂信貸協議附表1.01(C)、5.10、5.20(A)、5.20(B)、5.21(D)(I)、5.21(F)及5.21(G)(I)，重述附表1.01(C)、5.10、5.20(A)、5.20(B)、5.21(D)(I)、本修正案的5.21(F)和5.21(G)(I)項。11.定期票據附表的修訂。現對信用證協議附件F進行修改並重述，以完整閲讀本修正案附件F(附件F中刪除的文本用刪除線格式表示；附件F增加的文本用粗體、斜體和下劃線表示)。12.定期貸款承諾費。在第四修正案生效日，借款人應為貸款人的應得利益向行政代理支付一次性、不可退還和全額賺取的承諾費，相當於貸款人對定期貸款的總承諾的五十(50)個基點(即，費用375,000美元)。13.撤銷城市國民銀行作為貸款人的地位。一旦償還了城市國民銀行在緊接第四修正案生效日之前持有的定期貸款的未償還本金和應計利息，新定期貸款的收益將在第四修正案生效日發放，城市國民銀行將不再是信貸協議下的貸款人，也不再有其他利息, 信貸協議及相關貸款文件項下的權利或義務。14.準許取得。根據貸款文件，Holdco收購Marconi Wireless Holdings，LLC 100%的會員權益，在所有目的下都應被視為“允許收購”。15.先決條件。本修正案應在第四修正案生效之日起生效，但須滿足下列各項條件：(I)本修正案。行政代理應已收到由借款人、擔保擔保人和貸款人正式簽署的本修正案；(Ii)替換票據。行政代理應已收到由每個借款人的負責人簽發的以每個貸款人為受益人的本票，金額為貸款人的定期貸款承諾的原始本金；(Iii)官員證書。行政代理應收到日期為第四修正案生效日期的官員證書，證明該組織
9 BN 70929411v9 10892223v3每個借款人的文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期予以證明)，每個借款人的管理機構的決議，每個借款人的良好地位、存在或同等地位，以及每個借款人的負責人的在任情況(包括簽字樣本)；(Iv)貸款通知。行政代理應在第四修正案生效日收到關於定期貸款的貸款通知；(V)父母和最終父母對擔保的確認。父母和最終父母應簽署本修正案所附的父母和最終父母擔保人的確認書；(六)聯合協議。行政代理應已收到由特拉華州有限責任公司Marconi Wireless Holdings，LLC正式簽署的聯合協議。(Vii)費用。行政代理應已收到借款人為貸款人的利益而支付的本條款第12款所要求的承諾費，並且行政代理應已收到根據行政代理與借款人之間的單獨費用函協議所欠的所有費用；(Viii)費用。行政代理應已收到借款人支付的與本修正案有關的所有費用和開支(包括但不限於行政代理的外部律師Buchalter，P.C.的合理費用和開支), 在第四修正案生效日期或之前開具發票的範圍；(Ix)陳述和保證。在《信貸協議》第二條或第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保，在第四修正案生效之日及截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(不重複其中包含的任何重大限定詞)，但(I)就本第4.01(P)節而言，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01(B)節提供的最新陳述；及(Ii)該等陳述及保證明示與較早日期有關，而在該情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；。(X)失責。不存在或不會因定期貸款或其收益的運用而違約；(十一)其他文件。本協議規定的或行政代理或任何其他貸款人可能合理要求或要求的所有其他文件；以及(12)其他信息。行政代理和/或任何貸款人合理要求或要求的附加信息和材料。
10 BN 70929411v9 10892223v3 16.條件如下如果借款人未能在管理代理合理滿意的指定日期或之前滿足下列任何後續規定的條件，則構成違約事件：(I)出資協議。在2022年6月30日或之前，行政代理應已收到母公司和Holdco之間的出資協議，根據該協議，母公司應向Holdco出讓、轉讓和交付母公司在Marconi Wireless Holdings，LLC及其以下100%成員權益中的所有權利、所有權和權益。(Ii)Marconi Wireless Holdings，LLC存款賬户。自《第四修正案》生效之日起60天或之前，貸款方應遵守信貸協議第6.14(D)節關於馬可尼無線控股有限責任公司在富國銀行開立的存款賬户號碼4120311865的規定。17.重申和批准。借款人和有擔保的擔保人在此重申、批准和確認信貸協議項下的義務，並確認經修訂的信貸協議的所有條款和條件仍然完全有效。18.融合。本修正案是雙方就本合同標的達成的全部協議，不得口頭更改或終止。關於本修正案標的的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判(如果有)均合併到本修正案中。19.對應方；電子簽名。本修正案可簽署多份副本，每份副本在簽署和交付時應被視為原件，所有副本一起執行, 只構成一份相同的協議。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。雙方可以在第四修正案生效之日向行政代理交付第15條所要求的文件的簽署副本。雙方應在不遲於《第四修正案》生效日期後三十(30)天內將這些文件的原件交付給行政代理。20.依法治國。本修正案應受加利福尼亞州的國內法(與法律衝突原則相反)管轄、解釋和執行。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
保護特拉華州公司GUABANTORS NetZero，Inc.按名稱：名稱：職務：Kenneth Young首席執行官Juno Online Services，Inc.按姓名：職務：Kenneth Young首席執行官Juno Internet Services，Inc.，特拉華州公司按：姓名：姓名：Kenneth Young首席執行官同學媒體公司，特拉華州公司按姓名：Kennetn Young首席執行官NetZero MODECOM，Inc.
NetZero Wireless，Inc.，一家特拉華州公司名稱：by：Kenneth Young首席執行官聯合在線廣告網絡公司，一家特拉華州公司名稱：Kenneth Young首席執行官聯合在線網絡服務，一家特拉華州公司名稱：標題：Kenneth Young首席執行官Kenneth Young首席執行官MagicJack Holdings Corporation，一家特拉華州公司by：名稱：標題：BROADSMART Holding Co Inc.，一家特拉華州公司BROADSMART Holding Co.by：姓名：名稱：Kenneth York rns首席執行官第四修正案信貸協議文件信封ID：473D4110-360D-42E0-8F6-F0829B185C
MagicJack VOIP Services，LLC，一家特拉華州有限責任公司按：姓名：頭銜：Kennefh Vnrrno首席執行官MagicJack LP，一家特拉華州有限合夥企業：MAGICJACKHOLDINGSCORPORATION‘其普通合夥人姓名：頭銜：Kenneth Young首席執行官YMAX通信公司姓名：Kenneth Y MagicJack SMB，Inc.，佛羅裏達公司姓名：Kenneth Yolln g首席執行官信貸協議第四修正案文件簽名信封ID：473D4110-360D-42E0-8FF6-F0CB829B185C
行政代理：加州銀行，N.A.，作為廣告，代理：-�：：.；，；...--=-姓名：卡洛斯·拉莫斯職務：SYP-市場經理信貸協議第四修正案
貸款人：BAN�C California，N.A.作者：_，_，l‘C-·Arlos Ramos標題：高級副總裁-市場經理信貸協議第四修正案
賈斯汀·達格維爾高級副總裁
BankUnited，N.A.by：_�_，，-“”‘c..，，c_-“”’--‘-�“-CRAI：Inade高級副總裁主持信貸協議第四修正案
第四修正案信貸協議銀行Hapoalim B.M.by：姓名：標題：by：姓名：標題：Lorena Mann副總裁卡爾·佐丹諾，高級副總裁
信貸協議第四修正案10892223v3城市國家銀行名稱：斯蒂芬妮·萊姆巴赫標題：副總裁
父母和最終父母擔保人的ACKNOWLliDGMENT簽署人(“父母和最終父母擔保人”)特此確認並同意所附的信貸協議Founh修正案(“第四修正案”)，包括但不限於貸款人根據該協議向借款人提供的定期貸款。父母和最終父母擔保人承認並重申其根據各自無條件擔保(統稱為“擔保”)對擔保方承擔的義務，父母和最終父母擔保人同意，儘管有第四修正案的規定，其各自的擔保仍然完全有效和有效。儘管父母和最終父母擔保人已被告知並承認並同意了本協議所述事項，但父母和最終父母擔保人明白，行政代理或任何其他擔保方均無義務在未來將該等事項通知父母和最終父母擔保人，也沒有義務要求父母和最終父母擔保人確認或同意關於信貸協議的未來修訂、同意或豁免，且本協議中的任何規定均不會產生此類義務。本擔保人承認書中使用的所有初始大寫術語應與《第四修正案》中所指的信用證協議中該等術語的含義相同。B.萊利主體投資有限責任公司，特拉華州有限責任公司-Name：----‘P�h�il�lip�A�l�in“-----------Title：�by：-’�------........，......�_______.�..._？：‘J Riley__C_f’_O_B萊利金融公司，一家特拉華州公司���-e_：_P�fl，--1�-A-�-：-r-.....��......‘-.+-’/�--‘
BN 70929411v9 10892223v3附表1.01(B)承諾額及適用百分率貸款人新定期貸款承擔額適用百分率：加州銀行$35,000,000 46.6666667%Umpqua Bank$15,000,000 20.0000000%Bank Hapoalim B.M.$15,000,000 20.0000000%BankUnited，N.A.$10,000,000 13.3333333%合計：$75,000,000 100%
BN 70929411v9 10892223v3 SCHEDULES 1.01(c), 5.10, 5.20(a), 5.20(b), 5.21(d)(i), 5.21(f) and 5.21(g)(i) (See Attached)
Exhibit F 1 BN 70929411v9 10892223v3 EXHIBIT F [表格]定期票據2022年6月21日以下籤署人(統稱為“借款人”)，共同及各別承諾向[_____________________]或其登記受讓人(“貸款人”)按照信貸協議(定義見下文)的規定，指貸款人根據該特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時修改的“信貸協議”)在第四修正案生效日向借款人發放的定期貸款的本金金額。在BRPI Acquisition Co LLC，一家特拉華州有限責任公司，United Online，Inc.，一家特拉華州公司和一家YMax公司，一家特拉華州公司(統稱為借款人)，擔保擔保人，不時的貸款人，以及作為行政代理的加利福尼亞州銀行之間)。借款人共同及各別承諾，自該定期貸款之日起，按信貸協議所規定的利率及時間，就貸款人向借款人作出的定期貸款的未付本金支付利息，直至該本金全部付清為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室以美元計入貸款人的賬户。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，該未付金額應計入利息，應根據要求支付，從到期之日起至實際付款之日(以及判決之前和之後)，按信貸協議規定的年利率計算。本定期票據是信用證協議中所指的定期票據之一, 而持有人有權享有其利益。貸款人發放的定期貸款，應當以貸款人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄為憑證。貸款人還可以在本定期票據上附上附表，並在其上背書其定期貸款的日期、金額和到期日以及與此相關的付款。借款人及其各自的繼承人和受讓人特此放棄對本期限票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付已簽署的本定期票據的簽字頁副本，應與交付手動簽署的本定期票據副本一樣有效。本票據受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。[故意將頁面的其餘部分留空]
F2 BN 70929411v9 10892223v3 BRPI Acquisition Co LLC，特拉華州有限責任公司United Online，Inc.，特拉華州公司YMAX Corporation，特拉華州公司名稱：標題：
附表1.01(C)負責人員公司官員姓名辦公室董事會BRPI收購有限公司首席執行官肯尼斯·楊唯一成員：B.萊利主要投資公司Ananth Veluppilai總裁菲利普·安首席財務官霍華德·魏茨曼首席財務官艾倫·福爾曼總法律顧問兼祕書馬可尼無線控股公司(Dba Credo Mobile)肯尼斯·楊首席執行官唯一成員：B.萊利主要投資公司(自2022年6月30日起，會員權益將轉移到BRPI Acquisition Co LLC。)Ananth Veluppilai總裁Phillip Ahn首席財務官Howard Weitzman首席會計官Alan Forman總法律顧問兼祕書Laurie Frank運營聯合在線公司副總裁肯尼斯·楊首席執行官布萊恩特·R·萊利托馬斯·J·凱萊赫·菲利普·總裁首席財務官霍華德·魏茨曼首席會計官艾倫·福爾曼總法律顧問兼祕書帕特里克·E·墨菲高級副總裁總裁柯蒂斯·瓦納高級副總裁總裁運營副總裁兼助理總法律顧問同學傳媒公司肯尼斯·楊首席執行官布萊恩特·R·萊利托馬斯·J·凱勒·菲利普·菲利普·J·安安斯·維盧皮萊總裁朱諾互聯網服務公司Howard Weitzman首席會計官Juno Online Services，Inc.艾倫·福爾曼總法律顧問兼祕書帕特里克·E·墨菲高級副總裁總裁NetZero MODECOM，Inc.柯蒂斯·瓦納高級副總裁總裁
NetZero公司聯合在線廣告網絡公司。聯合在線網絡服務公司。
公司高管姓名辦公室董事會NetZero Wireless，Inc.肯尼斯·楊首席執行官布萊恩特·R·萊利托馬斯·J·凱萊赫·菲利普·總裁首席財務官霍華德·魏茨曼首席財務官艾倫·福爾曼總法律顧問兼祕書勞裏·弗蘭克運營YMax公司副總裁肯尼斯·楊首席執行官布萊恩特·R·萊利托馬斯·J·凱萊赫·菲利普·總裁首席財務官霍華德·韋茲曼總法律顧問兼祕書長勞裏·弗蘭克運營魔術傑克控股公司肯尼斯·楊首席財務官布萊恩·R·萊利·託馬斯·J·克萊爾·菲利普總裁首席財務官霍華德·韋爾茲曼首席財務官艾倫·福爾曼、總法律顧問兼祕書長勞裏·弗蘭克運營魔術Jack LP Kenneth Young首席執行官MJ Holdings是GP Ananth Veluppilai總裁菲利普·安首席財務官霍華德·魏茨曼首席會計官艾倫·福爾曼總法律顧問兼祕書勞裏·弗蘭克弗吉尼亞州運營YMax通信公司副總裁布萊恩特·R·賴利首席執行官託馬斯·J·凱萊赫·菲利普·J·安·安·安安南·維盧皮萊總裁首席財務官霍華德·魏茨曼
艾倫·福爾曼總法律顧問兼運營副總裁勞裏·弗蘭克
公司首席財務官霍華德·魏茨曼首席財務官艾倫·福爾曼運營布羅德智能控股有限公司(解散過程中)首席財務官艾倫·福爾曼總法律顧問兼祕書勞裏·弗蘭克(解散過程中)肯尼斯·楊首席執行官布萊恩特·R·萊利托馬斯·J·凱萊赫·菲利普·J·安·安安妮·維盧皮萊總裁霍華德·魏茨曼首席會計官艾倫·福曼總法律顧問兼祕書傑克·沃伊普服務公司，肯尼斯·楊有限責任公司首席執行官布萊恩特·R·萊利托馬斯·J·凱萊赫·菲利普·J·安·安·維盧皮萊總裁首席財務官霍華德·魏茨曼首席會計官艾倫·福爾曼總法律顧問兼運營副總裁勞裏·弗蘭克
附表5.10保險見附件。
2021年至2022年保單：所有B.萊利金融/聯合在線和聯合在線保單和承保範圍公司保單類型經紀人2020年至2021年保險公司保單#實體/承保各方生效日期到期日期保險説明限制BRF工人補償WC Crystal/Alliant Chubb 71738626 B.萊利金融公司及其子公司和聯合在線公司2022年9月1日9/1/9/1/2022年僱主對每次意外造成的身體傷害責任保單按疾病造成的身體傷害保單限制每位員工$1,000,000$1,000,000美元，20000 BRF汽車P&C水晶/Alliant Chubb/Great Northern Ins Co 73599534 B.萊利金融公司及其子公司和聯合在線公司和GlassRatner 2022年9月1日9/1/1租用和非擁有的汽車實物損害-Comp/Coll$1,000,000 BRF商業套餐：-包括地震保險/洪水P&C水晶/Alliant Chubb/Great Northern Ins公司36049107 B.Riley Financial，Inc.及其子公司和聯合在線公司，$31,356,326$16,203,058$500萬CA和$500萬其他地區和$500萬洪水BRF一般責任P&C Crystal/Alliant Chubb/Great Northern INS公司見包B.Riley Financial，Inc.及其子公司和United Online，Inc.和GlassRatner 9/1/9/1/2022一般產品和公司總計每次事件個人/廣告損害醫療賠償員工福利負債ememp福利限額：$2,000,000$2,000,000$1,000,000$1,000,000$1,000,000$10,000$1,000,000$1,000,000 BRF雨傘P&C Crystal/Alliant Chubb/Great Northern Ins Co 78185288 798950 B.Riley Financial，Inc.及其子公司和聯合在線公司及其2022年9月1日的總限額$25,000, 000 BRF D&O主要責任、僱傭實踐責任和受託責任FIN Alliant XL Specialty Inc.ELU177598-21 B.Riley Financial，Inc.及其子公司2021年9月1日管理責任在D&O和FID之間分攤1500萬美元。&$500萬EPL$2000萬總計/$500萬BRF僱傭實踐責任FIN Alliant XL Specialty Inc.在D&O B萊利金融公司及其子公司2021年9月1日僱傭實踐責任BRF D&O超額/受託FIN聯合耐力/Sompo FIX30001937301 B萊利金融公司及其子公司2022年9月1日在初級$5,000,000 BRF D&O超額/受託FIN BPRO8073753基礎上騎行B萊利金融公司及其子公司2021/9/1/2022騎在Sompo$5,000,000之上000 BRF D&O超額側A DIC FIN盟軍Chubb/ACE美國INS。Co G28420225 005 y，子公司和聯合在線公司及其管理責任5,000,000 XS$1500萬GAG/UOL/GR/BR CS/YMAX/BRPI犯罪政策-GAG/UOL/GR/BRCS/YMAX/BRPI FIN Alliant XL Specialty Inc.ELU169836-20聯合在線公司和GAG and Glas 9/1/2021/1/1/2022聯合在線公司犯罪政策，僅限Inc.和GAG實體(A)員工盜竊保險：(B)房產保險(C)運輸保險：(D)偽造保險：(E)計算機欺詐保險：(F)資金轉賬欺詐保險：(G)匯票和假幣欺詐保險：(H)信用卡欺詐保險：(I)客户保險(J)費用保險：$5,000,000$100,000 UOL，YMAX Cyber Internet-E&O-tech E&O，企業中斷/數據恢復fin Alliant XL印度尼西亞港MTP004259208 MagicJack，United Online，Inc.及其子公司2021年9月1日第三方：500萬美元第一方：1000萬美元勒索軟件：1000萬美元總計：1000萬美元500萬美元主要等待期：12小時所有其他UOL、YMAX超額網絡-E&O-tech E&O, 業務中斷/數據恢復FIN安聯At-Bay 6613734-01 MagicJack，United Online，Inc.及其子公司2021年9月1日超額500萬美元v6215022
附表5.20(A)子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資子公司、合資企業、合夥企業或其他股權投資貸款各方擁有的各類股權中流通股的數量和百分比類別或股權性質Marconi Wireless Holdings，LLC(Dba Credo Mobile)未發行成員權益(100%)由B.Riley主體投資公司擁有(自2022年6月30日起，成員權益將轉移至BRPI Acquisition Co LLC。)會員權益聯合在線公司100股普通股100股普通股(100%)由BRPI Acquisition Co LLC普通股YMax Corporation持有10股普通股10股普通股(100%)由聯合在線公司擁有普通股100股普通股100股普通股(100%)由聯合在線公司擁有普通股Juno在線服務公司100股普通股100股普通股100股由聯合在線公司擁有，普通股朱諾互聯網服務公司普通股100股聯合在線公司持有普通股100股(100%)普通股同學傳媒公司B類普通股960股B類普通股960股B類普通股NetZero Modecom，Inc.B類普通股10,000股普通股10,000股普通股(100%)普通股NetZero Wireless，Inc.普通股10,000股聯合在線擁有普通股1000股(100%)。普通股聯合在線廣告網絡公司持有普通股10股(100%)。, 普通股聯合在線網絡服務公司普通股10股由聯合在線公司持有普通股10股(100%)普通股MagicJack控股公司普通股1股普通股1股普通股(100%)由YMax公司普通股YMax通信公司1,000股普通股1,000股，普通股1000股(100%)由YMax Corporation普通股BroadSmart Holding Co Inc.持有(解散中)普通股100股YMax Corporation普通股MagicJack LP持有普通股100股(100%)YMax Corporation擁有1000股普通股合夥企業權益99.99%由MagicJack Holdings Corporation擁有0.01%
弗吉尼亞州的YMax通信公司持有1000股普通股，普通股由YMax通信公司100%擁有
MagicJack SMB，Inc.1,000股普通股1,000股普通股(100%)由YMax公司普通股聯合在線軟件開發(印度)私人有限公司持有5,000股股權4,999股(99.98)%由Juno Online Services，Inc.擁有1股股權(0.02%)由NetZero，Inc.擁有股權MagicJackvocalTec Ltd.(正在進行清算)16,248,299股普通股由BRPI Acquisition Co LLC普通股Tdsoft Ltd.25,928,621股股權25,928,621股股權由magicJack vocalTec Ltd股權股份CrosIT Solutions Ltd.持有90,000股普通股90,000股普通股(100%)由MagicJack vocalTec有限公司普通股MagicJack VoIP Services，LLC None發行會員權益100%由BRPI Acquisition Co LLC會員權益擁有
附表5.20(B)貸款方貸款方法定名稱原名(最近4個月)司法管轄區外國合格管轄區主要營業地點聯邦納税人編號聯邦納税人編號組織識別號所有權信息行業或業務性質不適用特拉華州N/A 30870 Russell Ranch Road，Suite250 Westlake Village，CA 91362 83-1787855 100%由B.Riley主體投資公司擁有，母公司馬可尼無線控股公司，特拉華州阿拉巴馬州亞利桑那州阿肯色州加利福尼亞州科羅拉多州康涅狄格州哥倫比亞特區佛羅裏達州佐治亞州夏威夷愛達荷州伊利諾伊州印第安納州堪薩斯州肯塔基州緬因州馬薩諸塞州馬薩諸塞州密歇根州明尼蘇達州密蘇裏州蒙大拿州內布拉斯加州新罕布夏州新澤西州北第17街1300North第17街Suite1400，弗吉尼亞州阿靈頓22209 87-1924697 6052899 100%由B.Riley主體投資有限責任公司擁有(2022年6月30日生效)移動虛擬網絡運營商(MVNO)是蜂窩服務提供商。DBA Credo Mobile；擁有商標和域名；是重要合同的一方；擁有大量收入、費用、資產和負債
新墨西哥州紐約州北卡羅來納州北達科他州俄克拉何馬州俄勒岡州賓夕法尼亞州羅德島州南卡羅來納州南達科他州田納西州得克薩斯州猶他州佛蒙特州弗吉尼亞州華盛頓州西弗吉尼亞州威斯康星州懷俄明州聯合在線公司特拉華州北部拉塞爾牧場路250號套房西湖村郵編91362 77-0575839 3395936 100%由BRPI收購有限公司母公司擁有-擁有專利和商標；是重大合同的一方維護重大資產(集中現金餘額)YMAX公司N/A特拉華州FL，AZ，DC，NJ，PA，TX 1655棕櫚灘湖大道，Suite1012 West Palm Beach，FL 33401 20-2228721 3917109 100%由聯合在線公司擁有。美國運營子公司的控股公司，主要是YMax通信公司，MagicJack LP，BroadSmart Global，Inc.和MagicJack SMB Inc.NetZero，北/A特拉華州加利福尼亞州，內華達州，紐約州，弗吉尼亞州，華盛頓州30870羅素牧場路，套房250西湖村，加利福尼亞州91362 95-4644384 3032322 100%由聯合在線公司擁有互聯網服務提供商-擁有專利和商標；是材料合同的一方；有物質收入、費用、資產和負債
貸款方法定名稱以前的名稱(最近4個月)管轄權組織外國合格管轄區主要營業地點聯邦納税人編號組織識別號所有權信息行業或業務性質朱諾在線服務公司N/A特拉華州加利福尼亞州，內華達州，紐約，華盛頓州特拉華州拉塞爾牧場路30870室，加利福尼亞州西湖村250號，CA 91362 13-3914547 2640509 100%由聯合在線公司擁有互聯網服務提供商-擁有專利和商標；是實質性合同的一方；出於賬面核算目的，收入、資產和負債部分由聯合在線互聯網服務提供商聯合在線公司擁有-沒有知識產權；沒有實質性合同；主要是3名員工的員工相關費用；與NetZero，Inc.達成的成本加成協議加州特拉華州拉塞爾牧場路30870號，西湖村250號套房郵編：91362 26-0657253 4390953 100%由聯合在線控股公司擁有；目前沒有服務；沒有知識產權；無實質性合同無實質性合同美國特拉華州加利福尼亞州拉塞爾牧場路30870號，郵編：91362 27-0864590 4710054 100%由聯合在線公司擁有。電信服務經銷商-無知識產權；無實質性合同, CA 91362 32-0354175 5045587 100%由聯合在線公司擁有。移動寬帶服務提供商-擁有專利和商標；是重大合同的一方；重大資產，
貸款方法定名稱以前的名稱(最近4個月)組織的管轄權外國合格司法管轄區主要營業地點聯邦納税人編號組織識別號所有權信息行業或業務性質責任，收入和支出聯合在線廣告網絡公司特拉華州加利福尼亞州，紐約，華盛頓州30870羅素牧場路，套房250西湖村，CA 91362 83-0427758 3956870 100%由聯合在線公司擁有，廣告銷售-無知識產權；是實質性合同的一方；與NetZero，Inc.的材料佣金收入；2名員工聯合在線網絡服務公司。加利福尼亞州特拉華州北部拉塞爾牧場路30870號，加利福尼亞州西湖村250號套房，加利福尼亞州91362 20-0922351 3779698 100%由聯合在線公司擁有。網頁託管服務-擁有商標/商號；沒有實質性合同；重大資產、負債、收入和支出。MagicJack控股公司不適用特拉華州1655棕櫚灘湖大道，佛羅裏達州西棕櫚灘1012 Suite1012 N/A 4339780 100%由YMax Corporation Holding Company-MagicJack，LP的普通合夥人擁有。BroadSmart Holding Co Inc.(解散過程中)N/A特拉華州N/A 1655棕櫚灘湖大道，Suite1012 West Palm海灘，FL 33401 N/A 7035789 100%由YMax Corporation Holding Company MagicJack LP N/A特拉華州FL，AL，AZ，AR，CA，CO，CT，DC，GA，HI，IL，IN，1655棕櫚灘湖大道，1655棕櫚灘湖大道，套間1012 20-8897550 4338019 99.99%由YMAX公司擁有，0.01%由YMAX公司擁有，通過以下方式向消費者提供VoIP電話和相關服務
貸款方法定名稱以前的組織名稱(最近4個月)司法管轄區外國合格管轄區主要營業地點聯邦納税人編號組織識別編號所有權信息行業或業務性質IA，KS，KY，LA，ME，MD，MA，MN，MS，MO，NV，NJ，NY，NC，ND，OH，OK，PA，RI，SC，SD，TN，UT，VT，WA，WV，WI West Palm Beach，FL 33401 MagicJack Holdings Corporation the MagicJack Device and Mobile Apps。弗吉尼亞州的YMAX通信公司N/A弗吉尼亞州N/A 1655棕櫚灘湖大道，佛羅裏達州西棕櫚灘1012 Suite1012，FL 33401 20-8570530 6498539 100%由YMAX通信公司的子公司YMAX通信公司擁有-出於弗吉尼亞州監管原因-沒有“獨立”的運營。MagicJack SMB，Inc.N/A佛羅裏達AL，AK，AZ，AR，CA，CO，CT，DE，DC，GA，HI，ID，IL，IN，IA，KS，KY，LA，ME，MD，MA，MI，MN，MS，MO，MT，NE，NV，NH，NJ，NM，NY，NC，ND，OH，OK，OR，PA，RI，SC，SD，TN，TX，UT，VT，地址：佛羅裏達州西棕櫚灘1012室，郵編：33401 81-1101638電話：16000002630 100%由YMAX公司擁有，是一家為小型企業客户提供網絡電話服務的公司。
貸款方法定名稱前名稱(最近4個月)組織管轄範圍外國合格司法管轄區主要營業地點聯邦納税人編號組織識別編號所有權信息行業或業務性質弗吉尼亞州，華盛頓州，西弗吉尼亞州，威斯康星州，懷俄明州。佛羅裏達州西棕櫚灘1012 Suite1012，FL 33401 85-2226933 7848784 100%由BRPI Acquisition Co LLC擁有的MagicJack VoIP服務公司通過MagicJack設備和移動應用程序向消費者提供VoIP電話和相關服務。
附表5.21(D)(I)存款賬户及證券賬户銀行賬户編號實體賬户説明加州銀行2030122366聯合在線掃碼/集中加州銀行2030122315聯合在線活期存款/經營(支付)/ZBA加州銀行2030126021聯合在線控制支付/ZBA加州銀行2030125987淨零活期存款/經營/ZBA加州銀行2030126004淨零控制支出/正支付/ZBA加州銀行2030125953淨零活期存款/工資/ZBA加州銀行2030127194 ZBA銀行2030127211網絡服務需求存款/經營/ZBA加州銀行2030126038 ZBA加州銀行2030127177廣告網絡需求存款/經營/ZBA銀行NWPal NWPal NWP3VH9H4G3FS廣告網絡業務/應收賬款/ZBA PayPal NE5H7T5QT8PWQ淨零業務/運營商應收賬款PayPal R9Z82RVE8NWX4淨零業務/測試賬户PayPal UTLATTCJDK9RC NetZero業務/測試賬户PayPal 8JCZUVSNUYTTS NetZero業務/易趣賬户加州銀行2030275723 MagicJack存款ACH賬户/ZBA銀行2030275706 MagicJack存款/運營銀行加利福尼亞州最大公司存款/運營銀行2030527604 MagicSMB Inc., 加州有限責任公司活期存款/營運銀行2030595221馬可尼無線控股活期存款/營運銀行2030613241馬可尼無線控股活期存款/營運富國銀行4120311865馬可尼無線控股活期存款/營運
附表5.21(F)質押股權*發行人股份數量根據貸款文件Marconi Wireless Holdings，LLC(Dba Credo Mobile)質押的各類股權的證書編號和流通股的百分比未發行會員權益(100%)由B.Riley Trust Investments，LLC擁有(自2022年6月30日起，會員權益將轉讓給BRPI Acquisition Co LLC)100%United Online，100%BRPI Acquisition Co LLC 100%YMax Corporation 10股普通股證書編號：2 100%由United Online，Inc.擁有100%NetZero，Inc.100股普通股證書編號：C-2 100%由United Online，Inc.擁有100%Juno Online Services，Inc.100股普通股證書編號：C-2 100%由United Online，Inc.100%擁有，公司100股普通股證書編號：2100%由聯合在線公司擁有。100%同學媒體公司960股B類普通股證書編號：3100%由聯合在線公司擁有。100%NetZero Modecom，Inc.10000股普通股證書編號：1100%由聯合在線公司擁有。公司10股普通股股票編號：1100%由聯合在線公司擁有。聯合在線網絡服務公司100%股份。10股普通股股票編號：4100%由聯合在線公司擁有, 股份有限公司100%MagicJack控股公司普通股股票編號：1100%的流通股由YMAX公司所有。100%BroadSmart Holding Co Inc.(解散中)100股普通股股票編號：1100%由YMax Corporation擁有。100%
MagicJack LP 1000股權99.99%的股權由YMax公司擁有，0.01%的股權由MagicJack控股公司100%MagicJack SMB，Inc.擁有。1,000股普通股100%的未償還股權由YMax公司擁有。普通股MagicJack VoIP Services，LLC None發行會員權益BRPI Acquisition Co LLC 100%擁有聯合在線軟件開發(印度)私人有限公司5,000股1股由NetZero，Inc.所有，4,999股由六月在線服務公司擁有65%MagicJackvocalTec Ltd.(正在進行清算)16,248,299股普通股100%由BRPI Acquisition Co LLC擁有。65%
附表5.21(G)(I)其他物業(A)每一貸款方的總部所在地為：·羅素牧場路30870號，Suite250，加利福尼亞州西湖村91362 o自有或租賃：承租人：B.Riley Financial，Inc.o物業所有者：Russell Ranch Road II LLC，c/o BentallGreenOak1201 Third Avenue，Suite 3000 Seattle，WA 98101·1655棕櫚灘湖大廈，Suite1012，West棕櫚灘，佛羅裏達州33401 o由David Associates 319 LLC和Ymax Corporation於2019年9月12日簽訂的寫字樓租賃合同。·北第17街1300號，1400Suite1400號，弗吉尼亞州阿靈頓，22209 o擁有或租賃：租賃o承租人：FBR&Co.O物業所有者：鋯石Arlington Tower Property LLC(B)執行任何重要行政或政府職能的其他地點：無。(C)貸款方保存賬簿或記錄的其他地點：沒有。(D)任何個人財產抵押品的位置：·羅素牧場路30870號，Suite250，CA 91362 o擁有或租賃：擁有或租賃：B.Riley Financial，Inc.o物業所有者：Russell Ranch Road II LLC，c/o BentallGreenOak 1201 Third Avenue，Suite 3000 Seattle，WA 98101·ColorArt，101 Workman Court，Eureka，MO 63025(庫存履行提供商)o擁有或租賃：N/A·zColo by數據庫，7185 Pollock Dr.，拉斯維加斯，NV 89119(數據中心)o擁有或租賃：N/A·Equinix公司，21691 Filigree Court，建築E，阿什伯恩，弗吉尼亞州(數據中心)o擁有或租賃：N/A·400 Chsolm Place，Suite100，Plano，TX 75075 o標準辦公室租賃，第三次修訂日期為2018年5月30日，由Dallas North Office LLC和MagicJack vocalTec Ltd.原租約日期為2013年3月20日。