目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(RULE 14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案(修訂號)》)
由註冊人 提交
由註冊人  ☐以外的一方提交
選中相應的框：
 ☐
初步委託書
 ☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書
 ☐
權威的附加材料
 ☐
根據第240.14a-12條徵求材料
委託檔案編號0-20572
帕特森公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
​​
不需要任何費用。
 ☐
​​
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
 
​​
(1)
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交易所適用的每類證券的名稱：
 
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​​
 
 
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(2)
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交易適用的證券總數：
 
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(3)
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根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
 
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(4)
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建議的交易最大合計價值：
 
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(5)
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已支付的總費用：
 
​​
 
​​
 
 ☐
​​
以前使用初步材料支付的費用：
 ☐
​​
如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。
 
​​
(1)
​​
以前支付的金額：
 
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​​
 
 
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(2)
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表格、附表或註冊聲明編號：
 
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(3)
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提交方：
 
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(4)
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提交日期：
 
​​
 
​​
 

目錄


 
門多塔山莊路1031號
明尼蘇達州聖保羅，郵編55120
July 29, 2022
尊敬的股東：
我們誠摯地邀請您參加Patterson Companies，Inc.的年度股東大會，該會議將於2022年9月12日星期一下午4：30(中部夏令時)舉行。今年的年度會議將作為虛擬的股東會議進行，我們認為這種形式為我們的股東和公司提供了更多的機會，改善了溝通，並節省了成本。有關虛擬出席的説明見下文通知。在線參加虛擬年會的股東將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。
年會將為以下目的舉行：(1)投票選舉8名董事，(2)就有關我們高管薪酬計劃的諮詢提案進行投票，以及(3)批准安永會計師事務所作為我們截至2023年4月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我鼓勵您投票給董事的提名者，為我們的高管薪酬計劃提供諮詢批准，並批准安永會計師事務所的選擇。
無論你是否希望在線參加虛擬年會，重要的是你的股票要有代表性和投票權。在閲讀此委託書後，請立即投票並提交您的委託書。您可以通過互聯網、電話、要求、簽署和退回代理卡或在虛擬年會期間在線投票。你們的投票很重要。
非常真誠地屬於你，
帕特森公司

 
馬克·S·沃切克
總裁與首席執行官

目錄

2022年年會公告
將持有的股東名單
2022年9月12日
帕特森
公司，Inc.
 
門多塔山莊路1031號
明尼蘇達州聖保羅，郵編55120
 

 
日期和時間
實際上是在中部時間下午4：30，
2022年9月12日(星期一)

 
位置
音頻網絡直播地址：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/
PDCO2022

 
記錄日期
只有在2022年7月15日收盤時登記在冊的股東才有權通知虛擬年會並在其上投票
明尼蘇達州公司Patterson Companies，Inc.的年度股東大會將於2022年9月12日(星期一)中部夏令時下午4：30或在其任何休會或延期期間舉行，特此通知。您可以在線參加年會、現場收聽會議、提交問題和投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PDCO2022，並輸入我們關於代理材料可用性的通知或代理卡上包含的16位控制號碼(如果您收到代理材料的打印副本)。
投票事宜
會議將為以下目的舉行，所附委託書對此作了更全面的説明：
​
1
​​
選舉八名董事，任期至2023年屆滿，直至選出其繼任者並取得適當資格為止；
​
​
2
​​
審議並表決一項關於我們高管薪酬計劃的諮詢提案；
​
​
3
​​
批准選擇安永律師事務所為截至2023年4月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
​
​
4
​​
考慮在會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。
​
根據董事會的命令，

 
萊斯·B·科爾什
首席法務官
明尼蘇達州聖保羅
July 29, 2022
即使您可能計劃在線參加會議，也請通過電話或互聯網投票，或者，如果您通過郵寄索取代理材料的打印副本，請執行代理卡並立即郵寄。電話和互聯網投票信息在郵寄給您的通知或本委託書中提供。代理可以在行使之前的任何時候被撤銷。如果您參加了虛擬會議，您可以在會議期間撤銷您的委託書，並以電子方式投票您的股票。
關於備齊2022年9月12日股東大會代理材料的重要通知
根據美國證券交易委員會通過的規則和規定，我們在互聯網上提供我們的代理材料。“委託書材料”是指本委託書、我們的2022年年度報告以及對這些文件的任何修改或更新。我們的代理材料可在互聯網上向公眾提供，網址為www.proxyvote.com。

目錄

目錄
 
頁面
Proxy語句摘要
1
建議1：選舉董事
4
董事會成員標準
4
董事被提名者的經歷和屬性
4
我們的董事提名者
6
董事會多樣性
11
董事提名流程
12
董事會評估
12
需要投票
13
董事會的建議
13
公司治理
14
近期公司治理方面的改進
14
董事會領導結構
14
非執行主席的角色
15
董事會監督
16
風險管理
16
戰略
17
人力資本與繼任規劃
17
網絡安全
18
我們的董事會和委員會
18
概述
18
董事獨立自主
18
委員會概述
19
委員會的職責
20
與董事會成員的溝通
23
董事會成員出席年會
23
可持續發展和ESG計劃
24
帕特森的宗旨、願景、價值觀
24
我們實現可持續發展的方法
24
ESG計劃治理
24
多樣性、公平性和包容性
25
《行為守則》和《企業管治指引》
26
非員工董事薪酬
27
董事的薪酬
27
行政人員
29
提案2：關於高管薪酬的諮詢投票
31
需要投票
31
董事會的建議
31
高管薪酬
32
薪酬問題的探討與分析
32
執行摘要
32
2022財年業績
33
薪酬決定
35
確定高管薪酬
37
 
頁面
薪酬理念、做法和組成部分
39
其他高管薪酬安排、政策和做法
47
僱用和其他離職、控制權變更及相關協議
49
其他相關考慮事項
51
薪酬和人力資本委員會報告
51
薪酬彙總表
52
基於計劃的獎勵的授予
53
財政年度傑出股票獎
年終
55
期權行權和既得股票
57
非限定延期補償
57
終止或控制權變更時的潛在付款
58
與風險管理相關的薪酬政策和做法。
61
CEO薪酬比率
61
提案3：批准選擇獨立註冊會計師事務所
62
首席會計師費用及服務
62
審計和財務委員會報告
63
董事會的建議
64
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
65
董事和高級管理人員的安全所有權
65
某些實益擁有人的擔保所有權
66
某些關係和相關交易
68
拖欠款項第16(A)條報告
68
股權薪酬計劃信息
69
關於徵集和投票的信息
70
提交給股東的年度報告
75
代用材料的保有量
75
2023年年會的股東提案
76
其他事項
76
附件A：公認會計準則與
非GAAP衡量標準
A-1

目錄

Proxy語句摘要
本摘要重點介紹了本委託書中包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。
股東周年大會
•
時間和日期：2022年9月12日(星期一)，中部時間下午4：30
•
地點：音頻網絡直播，網址：www.VirtualSharholderMeeting.com/PDCO2022
•
記錄日期：2022年7月15日結束營業
•
投票權：截至創紀錄日期的股東有權投票；每股普通股對每一位董事被提名人有一票投票權，對其他每一項提議有一票投票權
投票事項和建議
​
 
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業務事項
​​
董事會推薦
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頁面
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1
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選舉產生的8名董事提名人任期一年。
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“for”每一位提名者
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4
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2
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對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。
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“FOR”
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31
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3
​​
批准安永會計師事務所作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。
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“FOR”
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62
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董事提名者
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委員會成員資格
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名字
​​
主要職業
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年齡
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董事
自.以來
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獨立的
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A&F
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C&HC
​​
G&N
​​
COM
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約翰·D。
巴克
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董事會主席
Whitefish Ventures LLC首席執行官
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72
​​
2006
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
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​
亞歷克斯·N。
布蘭科
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董事
原易考拉公司執行副總裁兼供應鏈首席執行官總裁
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61
​​
2017
​​
 
​​
 
​​
 
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​​
 
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朱迪·H。
費爾根
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董事
霍梅爾食品公司原執行副總裁總裁兼首席財務官
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66
​​
2011
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
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​
羅伯特·C。
Frenzel
​​
董事
Xcel Energy Inc.董事長兼首席執行官總裁
​​
51
​​
2018
​​
 
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​​
 
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菲利普·G。
麥考伊
​​
董事
奧普圖姆首席信息官
​​
49
​​
2021
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
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艾倫·A。
魯德尼克
​​
董事
芝加哥大學布斯商學院創業高級顧問
​​
71
​​
2003
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
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尼爾·A。
施裏姆謝爾
​​
董事
總裁和應用工業技術公司首席執行官
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58
​​
2014
​​
 
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​​
 
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​
馬克·S·沃切克
​​
董事
總裁和帕特森公司首席執行官
​​
56
​​
2017
​​
 
​​
 
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​
AFC=審計和財務委員會；C&HC=薪酬和人力資本委員會；
G&N=治理和提名委員會；COM=合規委員會
1 2022代理聲明
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目錄

董事會亮點

 
截至2022年7月15日的數據。
我們的企業管治要點
​
獨立的
監督
​​
· 所有董事，包括我們的董事會主席，都是獨立的，除了我們的首席執行官
· 我們的董事會委員會--審計和財務、薪酬和人力資本、治理、提名和合規--完全由獨立董事組成
· 每個董事會委員會都有一份章程，可在我們的網站上找到，並有自己的主席
· 董事會會議(由獨立董事會主席主持)和委員會會議(由獨立委員會主席主持)的獨立董事定期執行會議在沒有管理層出席的情況下舉行
· 董事會和委員會監督我們的戰略、人力資本管理和風險管理--包括環境、社會和治理(ESG)風險和網絡安全
​
​
董事會遴選和評估，以及董事會實踐
​​
· 年度董事會和委員會的評估和審查由治理和提名委員會進行
· 治理和提名委員會根據遴選標準確定董事會候選人
·就重點主題和感興趣領域開展 董事繼續教育
​
​
股東
權利與董事
選舉
​​
· 我們有一類流通股，每股有一票
· 我們有一個解密的董事會，董事任期一年(所有董事每年選舉一次)
· 任何董事會提名人如果在無競爭的選舉中未能獲得多數贊成票，將遵守我們的董事辭職政策
​
​
治理實踐
​​
· 我們的內幕交易政策包括全面禁止對衝或質押帕特森股票
· 我們的綜合計劃包含適用於計劃參與者的追回條款
· 董事和高管持股要求嚴格
· 董事薪酬的很大一部分是以股權獎勵的形式提供的
· 《行為守則》適用於董事、高管和其他員工
· 我們制定了管理髮展和繼任計劃和政策
· 公司治理準則限制董事在其他上市公司董事會的成員資格
· 管理層向董事會提交ESG報告
​
2 2022代理聲明
​​

目錄

我們的高管薪酬亮點
我們的高管薪酬計劃旨在幫助實現吸引、吸引和留住致力於帕特森文化的優秀人才的目標，該文化以宗旨、願景和價值觀為中心，同時平衡股東和其他羣體的長期利益。我們實現這一目標的部分原因是，我們將相當大比例的高管薪酬置於風險之中，更多地強調股權，降低現金權重，以促進所有權心態，並幫助確保股東一致。

 
在減少了可自由支配的支出並暫時降低了我們指定的高管和其他管理層成員的基本工資以應對新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性後，我們進入2022財年，看到宏觀經濟改善和其他積極指標(包括疫苗可獲得性)，並決心回到疫情前的薪酬做法。截至2022年4月30日的2022財年財務業績反映了銷售和收入的改善。

 
這些業績改進使我們能夠實現同比增長，並反映在我們的2022財年高管薪酬中，如下面的薪酬討論和分析中進一步描述的那樣。
3 2022代理聲明
​​

目錄

建議1：
選舉董事
有8人被提名參加董事選舉，他們目前都是董事。我們的董事每年由有權在大會上投票的大多數親身或委託代表的股份選舉產生，任職至下一屆年度股東大會，直至選出其各自的繼任者並具有適當資格為止。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
我們的章程規定董事會由一名或多名成員組成，並進一步規定股東應在每次年度會議上決定董事人數。董事會建議將董事人數定為8人，並打算在年度會議上表決本委託書所附的委託書，以建立一個由8名成員組成的董事會。
目的是根據所附的選舉被提名人的委託書進行投票，但投票反對被提名人或對被提名人投棄權票的委託書除外。如上所述，股東在董事選舉方面沒有累積投票權，委託書投票選舉的董事人數不能超過被提名者的人數。如果任何被提名人不能或不願意擔任董事，則委託書將投票選舉由委託人自行決定的其他人當選。我們沒有理由相信任何被提名人不會成為候選人或不能參選。
董事會成員標準
在履行其尋找最合格的人擔任董事的責任時，我們的治理和提名委員會會考慮關於每一位候選人的適當信息。這些特徵包括正直、高水平的教育和/或商業經驗、廣泛的商業敏鋭性、對我們公司的業務和行業的瞭解、戰略思維和分享想法的意願、聯繫網絡、成員之間多樣化的經驗、專業知識和背景、平衡地代表公司股東的整體最佳利益，以及任何與公司利益的潛在衝突。
此外，在提名現有董事連任董事會成員之前，我們的管治及提名委員會會考慮及審核現有董事的董事會及委員會成員的出席率及表現；董事會任期；現有董事為董事會帶來的經驗、技能及貢獻；以及他或她的獨立性。根據我們的公司治理準則，獨立董事在我們的董事會中年滿75歲或在董事服務20年後通常不能參選。
董事被提名者的經歷和屬性
我們的董事會已經確定了對有效治理Patterson非常重要的關鍵技能和屬性。每一個董事都給我們帶來了豐富的經驗，這些經驗不同程度地結合了許多或所有這些技能，但有些人在特定領域的經驗比其他人更深入。與委員會確保全面體現技能和屬性組合的目標一致，下面我們介紹了董事被提名者如何對一般技能組合(按關鍵屬性組織)以及與該屬性相關的更專業技能做出貢獻。在進行這項評估時，我們考慮了每個董事在工作、教育、在其他上市公司擔任董事會以及參與社區、公民和商業組織方面的經驗。下表總結了我們的董事資質和經驗。
4 2022代理聲明
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目錄

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董事綜述
資歷和經驗
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約翰·D·巴克
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亞歷克斯·N·布蘭科
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喬迪·H·費根
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羅伯特·C·弗倫澤爾
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菲利普·G·麥科伊
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艾倫·A·魯德尼克
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尼爾·A·施裏姆舍
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馬克·S·沃切克
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大公司作為高管或董事會成員的經驗很重要，因為大型上市公司的管理要求複雜而獨特。
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對帕特森歷史的廣泛瞭解使我們的董事會能夠從我們的歷史中學習，並瞭解什麼對我們的公司有效。
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醫療行業經驗促進了與我們的業務和戰略有關的相關、高效和有效的論述。
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國際商業經驗之所以重要，是因為我們的業務遍及全球，人員和行業的互聯互通程度也越來越高。
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瞭解財務知識對於理解我們的財務報告、內部控制和我們定期進行的複雜交易是必要的。
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上市公司治理經驗有助於董事勤勉地管理責任、透明度和保護股東利益。
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營銷和銷售經驗對於瞭解如何在現有市場上最有效地銷售我們的產品並拓展到新市場至關重要。
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運營經驗有助於理解效率和最高水平的質量控制之間的平衡。
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在人力資源、文化和薪酬方面的經驗使董事能夠幫助我們招聘、激勵和留住最優秀的員工。
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對技術解決方案的理解和之前的工作將使我們的公司能夠在一個比以往任何時候都更加依賴系統和技術互聯的世界中創新和蓬勃發展。
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在資本分配和部署方面的經驗使董事能夠決定適當的資產和基金配置，管理風險，並明智地投資於即將到來的和有利可圖的途徑。
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業務發展經驗(包括併購)很重要，因為董事會在合併、收購和資產剝離的戰略規劃中扮演着重要的角色。
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監管經驗使我們的董事能夠監督我們受監管的活動和風險管理。
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企業風險管理，包括業務連續性和網絡安全，使我們的公司能夠在快節奏的市場中蓬勃發展。
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5 2022代理聲明
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我們的董事提名者
我們的董事會和治理與提名委員會相信，我們的每一位被提名人都帶來了一套強大和多樣化的技能、經驗和觀點，創造了一個與我們的業務戰略保持一致的高績效董事會，並有助於對Patterson的有效監督。以下是截至2022年7月15日我們被提名者的年齡、主要職業、擔任過的董事職務和其他信息。
董事提名候選人
​

 
年齡：72歲
董事自：2006年以來
董事會委員會：
治理和提名
(主席)，合規性
獨立的
​​
約翰·D·巴克
經驗
巴克先生是我們董事會的非執行主席。巴克是家族投資基金Whitefish Ventures，LLC的主要所有者。自2000年以來，他一直擔任該公司的首席執行官。2002年2月至2003年5月，巴克先生擔任明尼蘇達州第二大醫療福利計劃Medica的首席執行官。1996年至2000年，他在芬格胡特公司工作，最後一次擔任總裁和首席運營官，在公司商業服務領域的發展中發揮了不可或缺的作用。在加入Fingerhut之前，巴克先生是領先的航空航天和國防技術供應商聯合技術系統公司的行政副總裁總裁。在此之前，巴克先生在霍尼韋爾公司工作了21年，其中包括四年的國際職務，最近擔任的職務是行政部副主任總裁。
其他董事會服務
巴克先生是Medica的董事會主席，2004年至2015年擔任Evine Live，Inc.的董事總裁，2017年至2021年擔任環河研究的董事董事。
資格
巴克先生為我們的董事會帶來了財務、戰略和領導經驗，包括健康福利計劃經驗。
​
6 2022代理聲明
​​

目錄

​

 
年齡：61歲
董事自：2017年以來
董事會委員會：
薪酬與人
資本、合規性
獨立的
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亞歷克斯·N·布蘭科
經驗
2020年3月至2020年6月，布蘭科先生擔任百特國際的高級副總裁總裁兼首席供應鏈官，該公司是治療血友病、腎臟疾病、免疫紊亂和其他慢性和急性疾病的產品的領先供應商。2013年1月至2020年3月，布蘭科先生擔任Ecolab Inc.執行副總裁兼首席供應鏈官，Ecolab Inc.是保護人類和重要資源的水、衞生和能源技術及服務的全球領先企業。1982年至2012年，布蘭科先生在寶潔公司(“寶潔”)擔任高級管理職務，最後擔任總裁產品供應全球美容事業部副總裁。在他之前的職位上，他領導寶潔其他關鍵部門的供應鏈，還擔任過國際任務，其中Blanco先生於1990-2004年間在美國以外的地區工作，在南美工作了10年，在歐洲工作了4年，在此期間他負責中東歐、中東和非洲地區。
其他董事會服務
自2022年5月以來，布蘭科一直是加拿大下跌公司的董事合夥人，這家加拿大公司主要生產、轉換和銷售主要由再生纖維製成的包裝和紙巾產品。布蘭科還擔任施萊希公司顧問委員會的董事經理，這家德國公司製作的動物形象細膩、逼真。2015年6月至2020年3月，布蘭科在大雙胞胎城市基督教青年會擔任董事會員。
資格
布蘭科先生為我們的董事會帶來了廣泛的供應鏈和國際經驗。
​
​

 
年齡：66歲
董事自：2011年以來
董事會委員會：審計
以及財務、薪酬
和人力資本
獨立的
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喬迪·H·費根
經驗
費爾根女士於2010年11月至2016年10月擔任霍梅爾食品公司執行副總裁總裁兼首席財務官，霍梅爾食品公司是一家跨國品牌食品和肉類產品的營銷者和製造商。費爾根女士於2007年1月至2010年10月擔任荷美爾高級副總裁總裁兼首席財務官，並於2005年10月至2006年12月擔任荷美爾副總裁總裁(財務)兼財務主管。
其他董事會服務
費爾根在2007年至2016年期間擔任荷美爾董事會成員。自2015年9月以來，費爾根一直擔任董事公司的董事，目前擔任審計委員會主席。Graco Inc.是一家為工業和商業應用中的流體管理提供技術和專業知識的供應商。
資格
費爾根女士為我們的董事會帶來了在上市公司財務管理方面的豐富經驗。
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7 2022年代理聲明
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目錄

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年齡：51歲
董事自：2018年以來
董事會委員會：審計
和金融(主席)，
治理和提名
獨立的
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羅伯特·C·弗倫澤爾
經驗
Frenzel先生自2022年1月以來一直擔任Xcel Energy，Inc.(“Xcel Energy”)的董事長、總裁兼首席執行官。弗倫澤爾之前是Xcel Energy的首席執行官兼首席執行官總裁，該職位於2021年8月至2022年1月期間擔任。2020年3月至2021年8月，他還擔任過總裁和首席運營官，負責Xcel Energy的四家公用事業運營公司，以及輸電、配電和天然氣業務。2016年5月至2020年3月，Frenzel先生擔任Xcel Energy執行副總裁總裁兼首席財務官。2012年2月至2016年4月，Frenzel先生在能源未來控股有限公司(“EFHC”)的子公司發光體擔任高級副總裁總裁兼首席財務官。2009年2月至2012年2月，他擔任東方匯理金融控股有限公司負責企業發展、戰略和併購的高級副總裁總裁。2014年4月，EFHC及其大部分子公司，包括Lighant的母公司德克薩斯競爭能源控股公司(“TCEH”)，根據美國破產法第11章提交了自願破產申請。TCEH於2016年10月脱離破產保護。在他職業生涯的早期，Frenzel先生在高盛投資銀行部擔任總裁副總裁，為企業客户提供戰略和金融交易方面的諮詢，並在Arthur Andersen擔任戰略、金融和經濟實踐方面的諮詢。弗倫澤爾還曾在美國海軍服役六年，擔任核工程軍官和武器軍官，並在現役後被提升為海軍預備役少校。
資格
Frenzel先生為我們的董事會帶來了上市公司高管管理、供應鏈、戰略併購、系統實施和風險管理經驗。
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8 2022代理聲明
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目錄

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年齡：49歲
董事自：2021年以來
董事會委員會：審計
和金融、合規性
獨立的
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菲利普·G·麥科伊
經驗
自2021年5月以來，McKoy先生一直擔任UnitedHealth Group的醫療技術和服務業務Optom的首席信息官。在他目前的角色中，他負責加快UnitedHealth Group服務的每個人對數字的採用。此前，他曾擔任RallyHealth臨時首席執行官、UnitedHealth集團數字化轉型執行副總裁總裁和UnitedHealthcare首席信息官。在2016年加入UnitedHealth Group之前，McKoy先生曾在數據驅動型營銷和忠誠度分析公司Aimia Inc.擔任高級副總裁總裁兼全球忠誠度解決方案首席信息官。在加入艾米亞之前，他曾在塔吉特公司擔任過各種職務，包括擔任Target.com的總裁副總裁，負責領導面向客户的數字體驗。在他職業生涯的早期，McKoy先生作為埃森哲的高級經理，為公司提供技術支持的商業戰略方面的建議。
其他董事會服務
2012年10月至2021年12月，麥考伊擔任TrueCar的董事。
資格
McKoy先生為我們的董事會帶來了在以客户為中心的公司部署技術和領導數字轉型方面的豐富經驗。
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年齡：71歲
董事自：2003年以來
董事會委員會：
薪酬與人
資本(主席)，治理
和提名
獨立的
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艾倫·A·魯德尼克
經驗
自2016年7月以來，魯德尼克女士一直在芝加哥大學布斯商學院擔任創業高級顧問。自1999年3月以來，Rudnick女士一直擔任芝加哥大學布斯商學院波爾斯基創業與創新中心的董事執行和臨牀教授。1993年至1999年，她擔任了太平洋生物識別公司的董事長，這是一家她與人共同創立的醫療診斷公司；1990年至1992年，她擔任了醫療信息服務公司HCIA的總裁兼醫療保健知識資源公司的首席執行官；1975年至1990年，她曾在巴克斯特醫療保健公司擔任過各種職務，包括巴克斯特醫療保健公司的總裁公司副總裁和巴克斯特管理服務部門的創始人總裁。魯德尼克是1992年成立的諮詢公司CEO Advisors的創始人兼董事長。
其他董事會服務
拉德尼克在1997年至2021年期間擔任英國皇家郵政控股公司的董事。魯德尼克目前是老國民銀行(Old National Bank，前身為First Midwest Bancorp，Inc.，魯德尼克也曾在該公司擔任董事)和自由互助保險公司的董事。
資格
Rudnick女士將小型企業(我們的客户羣)、醫療產品行業、學術界和企業家的經驗帶到了我們的董事會。
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9 2022年代理聲明
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目錄

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年齡：58歲
董事自：2014年以來
董事會委員會：
合規(主席)，
薪酬與人
資本、治理和
提名
獨立的
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尼爾·A·施裏姆舍
經驗
施裏姆舍先生自2011年10月以來一直擔任北美最大的工業分銷商之一應用工業技術公司的首席執行官，並於2013年8月被選為首席執行官總裁。2010年1月至2011年8月，Schrimsher先生在全球電子產品製造商庫珀工業公司擔任執行副總裁總裁，領導庫珀電氣產品集團的多項業務，並領導多項國內和國際增長計劃。施裏姆舍先生於2006年5月加入庫珀工業，擔任庫珀照明的總裁。施裏姆舍的其他經驗包括在西門子能源和自動化公司擔任高級領導職務，該公司是全球電子和電氣工程公司西門子股份公司的一部分。他的職業生涯始於通用電氣公司，並在通用電氣照明公司擔任過一系列職位。
其他董事會服務
施裏姆舍自2011年10月以來一直在應用工業技術公司擔任董事的職務。
資格
Schrimsher先生為我們的董事會帶來了批發分銷和行政領導經驗。
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年齡：56歲
董事自：2017年以來
董事會委員會：無
總裁和酋長
執行主任
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馬克·S·沃切克
經驗
沃爾切克先生於2017年11月出任我們的總裁兼首席執行官。Walchirk先生曾於2012年10月至2017年10月在麥凱森公司擔任美國製藥公司的總裁，負責麥凱森在美國的藥品銷售、分銷和客户服務業務。Walchirk先生於2001年4月加入McKesson，曾擔任多個領導職務，包括McKesson專業護理解決方案公司的總裁和McKesson美國製藥公司的首席運營官。在加入McKesson之前，他在Baxter Healthcare、Alciance Healthcare和Enfinass Group擔任過13年的外科內科分銷和製造工作，在銷售、營銷、運營和業務開發方面擔任過各種領導職位。
資格
Walchirk先生為我們的董事會帶來了戰略和領導經驗，包括醫療服務和分銷經驗。
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10 2022代理聲明
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目錄

董事會多樣性
我們的董事提名人代表了不同的經驗和背景，並聚集在一起，將帕特森作為一個有效的整體進行治理。治理和提名委員會的重點是招募和推薦候選人，以補充目前的董事人口統計數據。以下圖表顯示了我們現任董事的自我確認的性別和種族/民族背景數據。

 
我們的董事會致力於建立一個擁有不同經驗和背景的董事會。我們的公司治理準則規定，董事會成員應反映成員之間的經驗、專業知識和背景的多樣性。此外，我們的治理和提名委員會章程規定，該委員會將就包括種族、性別和文化在內的多樣性問題向董事會提供建議，並在必要時建議有助於成立一個反映各種觀點、背景、技能、經驗和專業知識的董事會的措施。
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截至2022年7月15日的董事會多樣性矩陣
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董事總數
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8
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女性
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男性
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非二進制
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沒有
披露性別
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第一部分：性別認同
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董事
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2
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6
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0
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0
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第二部分：人口統計背景
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非裔美國人或黑人
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0
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1
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0
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0
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阿拉斯加原住民或原住民
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0
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亞洲人
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0
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0
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0
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西班牙裔或拉丁裔
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1
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0
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0
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夏威夷原住民或太平洋島民
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0
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0
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0
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0
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白色
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2
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4
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0
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0
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兩個或兩個以上種族或民族
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0
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0
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0
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LGBTQ+
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0
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沒有透露人口統計背景
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0
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11 2022年代理聲明
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目錄

董事提名流程
要向我們的治理和提名委員會提交董事候選人的推薦，股東必須提交以下書面信息，地址為Patterson Companies，Inc.總部，寄給我們的董事會主席，由我們的公司祕書轉交：
•
被推薦為董事候選人的人的姓名；
•
根據《交易法》第14A條的規定，在董事選舉委託書徵集中必須披露的與該人有關的所有信息；
•
被推舉為董事候選人的人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事候選人的書面同意；
•
關於提出建議的股東，該股東在Patterson Companies，Inc.賬簿上的姓名和地址；但條件是，如果股東不是普通股的登記持有人，股東必須提交他或她的姓名和地址以及反映我們普通股所有權的股票記錄持有人的當前書面聲明；以及
•
一份聲明，披露該股東是否與任何其他人一起或代表任何其他人行事，以及(如適用)該人的身份。
我們的附例規定，為使由股東提名的人士有資格在任何股東例會或特別大會上當選為董事代表，本公司祕書必須在指定的會議日期前不少於90天收到登記在冊的股東提出的提名其姓名的書面要求，連同該人士擔任董事成員的書面同意。我們的章程副本可以通過書面要求向Patterson Companies，Inc.索取，郵編：明尼蘇達州55120,1031 Mendota Heights Road，郵編：Les B.Korsh，首席法務官。
董事會評估
本着精益求精、精益求精的價值觀，董事會致力於對自身及其委員會進行定期評估。這有助於確保我們董事會的治理和監督責任得到很好的執行和更新，以反映最佳做法。
在每季度董事會會議結束時，我們的董事會在執行會議上開會，無論有沒有我們的首席執行官，討論會議的目標是否實現，並確定可能需要進行額外對話的問題。我們的每個董事會委員會也定期在執行會議上為相同的目的舉行會議。
每年，我們的董事會都會進行年度自我評估，由董事會獨立主席和治理與提名委員會領導。每個董事都會填寫一份全面的問卷，評估我們董事會整體以及董事所在委員會的表現。董事的答覆是彙總和匿名的，以鼓勵董事坦率地答覆並對其答覆保密。全部結果由治理和提名委員會審查，並向董事會全體成員彙總，董事會在執行會議上審查結果。每個董事會委員會還在執行會議上分別審查收到的反饋意見。
我們相信，這一年度評估過程為我們的董事會及其委員會提供了關於董事會認為其有效運作的領域以及董事會可以改進的領域的寶貴見解。根據年度評價過程提出的改進建議被用來調整本委員會今後的議程和做法。
12 2022年代理聲明
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目錄

需要投票
當選為董事需要親自或委託代表持有有權在大會上投票的多數股份的持有人投贊成票。
董事會的建議
我們的董事會建議您投票支持上面列出的每一位被提名人的選舉。
13 2022年代理聲明
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目錄

公司治理
我們致力於有效的公司治理和高道德標準的價值觀。我們認為，這些價值觀有利於長期業績。我們相信，我們的關鍵公司治理和道德政策幫助我們按照最高的商業實踐標準管理我們的業務，並符合我們股東的最佳利益。
我們的公司治理指引和委員會章程有助於管理我們董事會及其委員會的運作。治理和提名委員會和全體董事會至少每年審查一次，並根據不斷變化的監管要求、不斷髮展的做法和其他情況需要定期更新。
近期公司治理方面的改進
本着精益求精、精益求精的價值觀，董事會致力於對自身及其委員會進行定期評估。這有助於確保我們董事會的治理和監督責任得到很好的執行和更新，以反映最佳做法。
我們的董事會定期評估我們與治理相關的做法，考慮到不斷髮展的最佳做法和我們業務的需求。在我們的2022財年，我們進行了以下改進：
•
我們分析了前審計委員會的章程，它在2021財年採納了前財務委員會的職責，並將其更名為審計和財務委員會，以更好地反映其職責的擴大。
•
我們擴大了前薪酬委員會(更名為薪酬和人力資本委員會)的職責，將人力資本管理事項包括在內，包括：在其決策中考慮環境、社會和治理事項的人力資本和薪酬要素；與治理和提名委員會分享相關意見並協調其努力，以協助向董事會提供諮詢；審查我們與人力資本有關的政策和戰略的制定、實施和有效性，包括但不限於關於文化、招聘、保留、職業發展和晉升、人才規劃、多樣性和包容性以及薪酬公平的政策和戰略；以及審查我們關於人力資本的公共報告。
•
我們加強了治理和提名委員會的職責，包括：考慮董事會成員標準中的過重問題；審查董事會的規模和結構；擴大現有的環境、社會和治理責任，以包括就這些事項向管理層提供監督和反饋；以及就公司治理的新趨勢向董事會提供監測和建議。
•
我們任命了新的獨立董事菲利普·G·麥考伊來更新董事會，他在為以客户為中心的公司部署技術和領導數字轉型方面擁有豐富的經驗。
•
我們更新了行為準則(我們之前在2021財年對其進行了重大修訂)。
•
我們繼續尋求通過讓委員會參與教育機會來改進我們在環境、社會和治理方面的努力。
董事會領導結構
我們的董事會每年以多數票選舉主席，對於同一人是否應該同時擔任首席執行官和董事會主席，沒有固定的政策。
14 2022年代理聲明
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目錄

我們的董事會認為，在這一點上的靈活性最適合我們的公司，因為它允許我們在任何給定的時間採用在情況下最合適的領導結構。
我們目前相信，將首席執行官和董事會主席的角色分開，以及董事會獨立成員通過下文討論的董事會委員會的工作行使的監督，可以實現強大和充滿活力的董事會領導力，並有效地在管理層和董事會獨立成員之間分配權力、責任和監督。我們的董事會有權酌情在未來合併首席執行官和董事會主席的角色，如果它認為這樣做是明智的，並符合我們公司的最佳利益。
董事長和首席執行官職位的分離使我們的董事長能夠專注於我們董事會的治理、董事會會議議程規劃、董事會委員會繼任計劃、新董事的招聘、董事會委員會的職責以及下文“非執行主席的角色”中進一步描述的其他治理事項，而我們的首席執行官則將他的注意力集中在我們的業務和公司戰略的執行上。董事長在首席執行官的績效評估中也扮演着重要的角色，這有助於治理和提名委員會評估我們公司最有效的董事會領導結構。我們的董事會認為，主席的這些活動和其他活動有助於加強董事會的獨立領導，以便提供強有力的監督並提高董事會的整體效力。巴克先生具有廣泛的領導背景，積極參與董事會事務的主席工作，並與沃切克先生密切合作。Buck先生經常與Walchirk先生和其他管理層成員互動，就我們公司面臨的重要問題和我們董事會的信息需求提供他的觀點。除了他擔任主席的治理和提名委員會以及他目前擔任成員的合規委員會外，巴克先生還定期出席我們董事會其他委員會的會議，並經常與這些委員會的主席以及董事會內部和外部的其他獨立董事溝通，討論董事會和公司出現的問題。
非執行主席的角色
非執行主席的角色旨在為我們的董事會提供領導，併為我們的首席執行官提供支持和建議。這一角色的目的是營造一個有利於董事和高級管理層之間有效溝通的環境。非執行主席履行董事會可能決定的適當職責，包括：
•
召開董事會會議和獨立董事會議；
•
主持董事會會議，包括獨立董事的執行會議；
•
向首席執行幹事介紹董事會執行會議中出現的問題和關切；
•
在被要求和適當的情況下，可以與股東進行磋商和直接溝通；
•
審查和批准發送給本委員會的所有信息，包括此類信息的質量、數量、適當性和及時性；
•
與高級管理層成員協商，為董事會制定會議議程；
•
審查和批准理事會會議的安排，確保有足夠的時間討論所有議程項目；
•
協調董事會的意見並審查公司管理層的戰略計劃；
•
與治理和提名委員會就新董事會成員的招聘、遴選和定向以及委員會的組成進行合作；
•
監督薪酬和人力資本委員會為首席執行官制定適當的目標，並對照這些目標監測業績；
15 2022代理聲明
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目錄

•
協調和主持董事會對首席執行官的年度業績審查，並將結果傳達給首席執行官；
•
領導董事會審查首席執行官和其他執行幹事的繼任計劃；
•
協調委員會的自我評估和評價進程；
•
擔任管治和提名委員會及董事會指派的其他委員會的成員；以及
•
在與我們的獨立董事協商後，每年審查這份責任清單，並建議我們的董事會批准任何修改或變更。
董事會監督
風險管理
風險監督由我們的全體董事會及其委員會組成。作為監督的一部分，董事會定期開會討論戰略方向以及公司面臨的問題和機遇。董事會及其轄下委員會負責監管與本公司業務有關的最重要風險，包括一般業務及行業風險、營運風險、業務持續風險、網絡安全風險、財務風險(包括基建、人才管理及人力資本相關風險)，以及合規及監管風險。董事會負責監督風險，高級管理層負責識別、評估和管理風險。風險管理不是分配給單一的風險管理幹事，而是由管理層以一種旨在確保適當管理和監測最重大風險的方法進行管理。我們的高級管理層致力於在其業務規劃和管理流程中採用和嵌入風險管理實踐和紀律，以更好地實現我們的財務和合規目標，以及實現和保持在市場上的競爭優勢。
年內，我們的董事會向高級管理層提供有關戰略的指導，並嚴格審查旨在實施該戰略的運營計劃。我們的董事會定期與高級管理層舉行會議，專門討論和審查運營計劃和整體公司戰略。在該次會議期間，討論了計劃和戰略以及風險緩解計劃和活動的主要風險。董事會參與制定業務戰略對於確定公司承擔的風險類型和適當水平至關重要。我們的委員會的監督包括接收和審查我們的信息技術部門關於數據保護和網絡安全事項的報告。此外，更具體地説，如下所述，我們的審計和財務委員會關注與公司相關的財務風險；我們的薪酬和人力資本委員會主要關注與高級管理人員和其他員工薪酬相關的風險；我們的治理和提名委員會關注與公司相關的聲譽和公司治理風險；以及我們的合規委員會專注於監督與公司遵守適用法律和法規相關的事項。
16 2022代理聲明
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目錄

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我們的董事會：
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董事會審議重大企業風險主題，包括與競爭、創新、市場準入、公司和品牌聲譽管理、信息安全和數據隱私以及業務連續性相關的風險。
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此外，我們的董事會定期收到我們的高級領導團隊成員的報告，其中包括對他們各自責任領域所涉及的風險的討論。
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我們的董事會經常被告知可能影響我們的風險狀況或業務其他方面的事態發展。
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我們的董事會通過委員會主席向董事會全體成員提交的報告(在每次定期的董事會會議上)瞭解其委員會的風險監督和其他活動。
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審計和財務委員會：
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審計及財務委員會負責監管與財務事宜有關的風險管理，特別是財務報告及披露、會計、內部控制、庫務及財務事宜，以及與審計及監管職能有關的風險。
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審計和財務委員會負責審查我們公司與信息技術和數據保護相關的戰略、政策和計劃。有關更多信息，請參閲下面的“-網絡安全”。
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薪酬和人力資本委員會：
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薪酬和人力資本委員會監督與我們的薪酬計劃相關的風險管理，包括我們對我們的薪酬政策和做法沒有產生合理地可能對我們的公司產生重大不利影響的風險的評估。
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治理和提名委員會：
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治理和提名委員會確定並推薦董事會成員候選人，並監督與我們的ESG實踐以及企業責任和可持續發展倡議相關的風險。有關該委員會和我們的董事會在為我們的可持續發展計劃提供監督和指導方面所扮演的角色的更多信息，請參閲下面的“-可持續性和ESG計劃-ESG計劃治理”。
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合規委員會：
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合規委員會監督與公司在所有司法管轄區遵守適用法律和法規有關的風險，但與預留給審計和財務委員會的事項有關的風險除外。
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管理：
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管理層主要負責識別與重大業務活動相關的風險和風險控制，並將風險與我們的戰略相對應。管理層還負責制定計劃和建議，以確定風險識別的充分性、潛在風險與潛在回報的平衡以及管理風險的適當方式。
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戰略
我們的董事會及其委員會參與監督我們的公司戰略、風險管理和關鍵政策，包括主要舉措和關鍵財務和業務目標；資本分配優先事項；以及重大收購和其他交易以及相關的整合問題。我們的董事會就我們的公司戰略進行積極的討論，我們的董事會委員會監督與各自職責領域相關的戰略要素。
人力資本與繼任規劃
我們的大約7,700名員工幫助塑造了我們的文化以及我們為客户所做的一切。我們可以自信地説，我們每天都為客户提供“值得信賴的專業知識和無與倫比的支持”，正是因為我們的員工。
我們董事會的委員會監督與其職責領域相關的文化元素。例如，我們的薪酬和人力資本委員會負責審查我們在與人力資本有關的政策和戰略的制定、實施和有效性方面的表現，包括那些關於文化、招聘、留住、職業發展和晉升、人才規劃、多樣性和包容性以及薪酬公平的政策和戰略。我們的薪酬和人力資本委員會還考慮了人力資本和
17 2022年代理聲明
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目錄

在環境、社會和治理問題上，該委員會將在其決策中考慮補償因素，並就這些環境、社會和治理問題與我們的治理和提名委員會進行協調。我們的審計和財務委員會和我們的合規委員會就監督我們的道德和合規計劃進行協調。
我們高級領導層的繼任規劃對我們的成功至關重要。我們的治理和提名委員會就首席執行官的繼任規劃和領導力發展向董事會提出建議，並審查管理層為其他高管和任何其他個人的發展和繼任而創建和維護的計劃。我們的治理和提名委員會還負責招募和確定董事選舉的被提名人。
網絡安全
我們優先考慮客户、員工和合作夥伴的信任和信心。我們的信息安全董事負責領導一個信息安全團隊，幫助預防、識別和適當地應對網絡安全威脅。該團隊專注於制定和實施策略和流程，以保護我們資產的機密性、完整性和可用性。
我們使用技術、人員和流程的組合，旨在確保全面的基於風險的計劃並與行業最佳實踐保持一致。總體而言，我們的計劃利用並與各種框架和良好做法保持一致，包括國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架和其他良好做法控制方法。在過去的幾年裏，我們擴大了我們的安全職能，以交付加強基礎安全能力和提高運營效率方面的行動和成果，我們希望隨着我們的進步，繼續成熟和增強我們的信息安全計劃。
我們的審計和財務委員會與管理層協商，以建立與信息安全、技術風險和網絡安全相關的政策、程序和內部控制，並根據公司目標、行業趨勢和競爭優勢審查與信息技術和數據保護(包括數據隱私和網絡安全)相關的戰略、政策和計劃。
我們的董事會和委員會
概述
根據明尼蘇達州法律的規定，我們的董事會代表我們股東的整體利益，並負責指導我們公司的業務和事務的管理。在2022財年，我們的董事會舉行了六次會議，並以書面同意採取了四次行動。除了全體董事會會議外，董事們還參加了委員會會議。每名董事出席董事會及其所服務委員會所有會議的比例至少達75%。
董事獨立自主
本公司董事會由“納斯達克證券市場規則”第5605(A)(2)條規定的多數獨立董事組成。我們的董事會已根據適用的市場規則肯定地決定了我們每一位董事的獨立性，這些董事在下面標題為“委員會概述”的圖表中被確定為獨立董事。
我們的董事會已經決定，除Walchirk先生外，我們的每一位董事都獨立於Patterson及其管理層。沃切克先生不是獨立的，因為他是我們的總裁和首席執行官。
18 2022年代理聲明
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目錄

我們董事會的獨立成員在執行會議上開會，在我們董事會的每一次例會上，沒有管理層成員出席。我們的公司和我們的董事會是全國公司董事協會(“NACD”)的成員。我們的董事會授權、推薦和鼓勵每一位董事會成員和我們公司的高級管理人員參加由NACD或類似認可的教育機構提供的教育課程。我們報銷董事和高級管理人員參加此類課程所產生的合理費用。
委員會概述
我們董事會目前的委員會是審計和財務委員會、薪酬和人力資本委員會、治理和提名委員會以及合規委員會。每個委員會均由納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條所界定的獨立成員組成。此外，根據美國證券交易委員會的規定，我們的審計和財務委員會的每位成員都是獨立的，薪酬和人力資本委員會的每位成員都是董事的非僱員。
每個董事會委員會都有一份章程，所有章程都可以在我們的網站上獲得，網址是https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx#section=governance，如果提出書面要求，請發送給帕特森公司，地址為明尼蘇達州55120，明尼蘇達州聖保羅門多塔高地1031號，郵編：投資者關係部。這些委員會審查和重新評估其各自章程的充分性，並至少每年建議對其進行任何修改。上一次審查和修訂這些章程是在2022年6月，當時進行了上文“公司治理--最近的公司治理改進”一節中討論的修訂。我們的委員會還對委員會的業績進行年度審查。
我們不會將我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息作為本委託書的一部分，也不會通過引用將該等信息納入本委託書。
下表顯示了我們董事會委員會的當前成員，並確定了我們的獨立董事：
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名字
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審計
和
金融
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補償
和人類
資本
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治理和
提名
​​
合規性
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獨立的
董事
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約翰·D·巴克
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亞歷克斯·N·布蘭科
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喬迪·H·費根
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羅伯特·C·弗倫澤爾
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菲利普·G·麥科伊
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艾倫·A·魯德尼克
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尼爾·A·施裏姆舍
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​​
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馬克·S·沃切克
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代表委員會主席
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成員
董事會制定委員會會議的年度時間表，定期安排的會議與董事會定期安排的會議相鄰舉行。除董事會安排的會議外，各委員會還可在各委員會主席認為適當的時間和頻率舉行電話會議或親自開會。每個委員會的主席在諮詢管理層和委員會的外部顧問(如果有)的意見和諮詢後，確定每次會議的議程。委員會成員在每次會議之前收到與議程上的議題有關的詳細材料。
19 2022年代理聲明
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目錄

委員會的職責
我們的審計和財務委員會
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成員
羅伯特·C·弗倫澤爾，主席
喬迪·H·費根
菲利普·G·麥科伊
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本公司董事會認定，審計與財務委員會的每位成員均為董事證券市場規則第5605(A)(2)條所界定的獨立機構，並符合交易法第10A-3(B)(1)條所規定的獨立性標準。
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2022年的會議：9
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主要職責
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我們的審計和財務委員會由Frenzel先生擔任主席，董事會授權該委員會：
  ·  與我們的會計和審計人員以及我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所協商，審查我們的財務賬簿和記錄
Young LLP；
  ·  協助我們的董事會監督我們財務報表的完整性和
提供給我們的股東和其他人的任何其他財務信息；
  ·  協助我們的董事會監督內部控制和披露制度
我們管理層建立的控制措施；
  ·  與我們的會計人員和獨立註冊會計師一起審查審計範圍、審計計劃以及就以下事項提出的任何問題
會計和審計政策和程序；
  ·  負責任命、補償、保留和監督獨立註冊公共會計師在審計和
為我公司提供認證服務；以及
  ·  審查擬議的年度資本預算、國庫政策、衍生品的使用、資本分配、重大保險覆蓋面、融資要求以及預計將產生重大財務影響的擬議交易的財務影響
對我們公司的影響。
審計和財務委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx，如有書面要求，可向Patterson Companies，Inc.索取，郵編：明尼蘇達州55120，郵編：1031 Mendota Heights Road，St.Paul，
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委員會組成
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我們的審計和財務委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)條成立的。根據納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條，審計與財務委員會至少有一名成員具有過往財務或會計工作經驗、所需的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。在過去三年中的任何時候，委員會成員都沒有參與我們公司或我們公司任何現有子公司的財務報表的編制。委員會的每個成員都能夠閲讀和理解基本的財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，我們的董事會已確定Robert C.Frenzel和Jody H.Feragen各自為“審計委員會財務專家”，該術語由S-K規則第407(D)(5)項定義。
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20 2022代理聲明
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目錄

我們的薪酬和人力資本委員會
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成員
艾倫·A·魯德尼克，主席
亞歷克斯·N·布蘭科
喬迪·H·費根
尼爾·A·施裏姆舍
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我們的董事會已經決定，我們的薪酬和人力資本委員會的每個成員都獨立於管理層和我們的公司。此外，根據董事和美國證券交易委員會的適用規則，委員會的每名成員都是獨立的董事和非僱員納斯達克。
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2022年的會議：7
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主要職責
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我們的薪酬和人力資本委員會由魯德尼克女士擔任主席，董事會授權該委員會：
  ·  協助我們的董事會監督我們的管理層薪酬政策和做法，包括確定和批准我們高管的薪酬(並向董事會建議首席執行官)，並監督我們的薪酬計劃，包括審查和批准激勵性薪酬和股權薪酬政策以及
節目；
  ·  在做出決定和建議時，會考慮最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果
公司高管薪酬政策和決定；
  ·  為公司制定總薪酬政策提供建議和協助；
  ·  酌情審查和修改適用於高管和非僱員董事的股權指導方針，並監督
以及遵守該等指引；及
  ·  審查與人力資本有關的政策和戰略的制定、執行和有效性，並審查關於以下方面的公開報告
人力資本。
薪酬和人力資本委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx，或應帕特森公司的書面要求打印，地址為明尼蘇達州55120，明尼蘇達州聖保羅門多塔高地1031號，郵編：投資者關係部。
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委員會組成
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薪酬和人力資本委員會的每一位成員都是《交易法》第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。
 
在2022財政年度舉行的薪酬和人力資本委員會會議期間，管理層的某些成員出席了會議，討論其職責範圍內的具體議題。在討論和確定他或她各自的報酬時，沒有這樣的執行幹事。
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薪酬顧問
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在履行其職責時，薪酬及人力資本委員會可聘請獨立顧問，與內部人力資源專業人士磋商，並與我們的首席執行官及其他管理層成員磋商。在最近結束的財年中，委員會聘請了與我們公司或其管理層沒有其他聯繫的獨立薪酬顧問珀爾·邁耶，並與其合作，審查薪酬理念、競爭力、績效薪酬以及短期和長期薪酬設計。委員會認為珀爾·邁耶是獨立於我們的管理層的。我們的管理層沒有聘請珀爾·邁耶為我們公司提供任何其他服務。
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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
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我們薪酬和人力資本委員會的成員名單如上所示。在2022財年或之前的任何一年，委員會成員都不是Patterson的官員或僱員，委員會成員也沒有根據S-K條例第404項要求披露的任何關係。沒有S-K條例第407(E)(4)項所述的補償委員會聯鎖。
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21 2022年代理聲明
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目錄

我們的治理和提名委員會
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成員
約翰·D·巴克，主席
羅伯特·C·弗倫澤爾
艾倫·A·魯德尼克
尼爾·A·施裏姆舍
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董事會已確定，根據董事和美國證券交易委員會的適用規則，我們的治理和提名委員會的每一名成員都是獨立的董事成員，並且是納斯達克的非僱員。
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2022年的會議：3
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主要職責
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我們的治理和提名委員會由巴克先生擔任主席，董事會授權該委員會：
  ·  推薦成為我們董事會及其成員所需的資格
委員會；
  ·  確定並推薦董事會及其委員會的成員候選人；
  ·  制定並建議與董事服務有關的標準和政策，包括尋求擁有多樣化的經驗、專業知識和背景
在董事會成員中；
  ·  負責公司治理事務；
  ·  就具有戰略意義的環境、社會和治理事項向董事會提供諮詢，並監督可持續性、企業和社會
責任和企業公民身份問題；
  ·  對我們首席執行官的業績進行審查；
  ·  向我們的董事會推薦首席執行官的繼任計劃，並審查管理層為發展和繼任其他高管和以下人員而制定和維護的計劃
管理層或委員會；以及
  ·  為新董事和繼續董事制定和監督迎新計劃
針對現任董事的教育計劃。
治理和提名委員會的章程可在我們的網站https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx上查閲，或應書面要求打印到Patterson Companies，Inc.，地址：明尼蘇達州聖保羅門多塔高地1031號，郵編55120，關注：投資者關係。
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第三方搜索顧問
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我們的治理和提名委員會不時聘請第三方搜索公司提供協助，以確定和評估潛在的被提名人，然後由委員會徹底評估其資格和獨立性。該委員會已經向第三方搜索公司支付了此類協助的費用，包括最近招募麥考伊的費用。
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22 2022代理聲明
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目錄

我們的合規委員會
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成員
Neil A.Schrimsher，主席
約翰·D·巴克
亞歷克斯·N·布蘭科
菲利普·G·麥科伊
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我們的董事會已經確定，根據董事和美國證券交易委員會的適用規則，我們合規委員會的每一名成員都是獨立的董事成員，並且是納斯達克的非僱員。
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2022年的會議：4
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主要職責
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我們的合規委員會由Schrimsher先生擔任主席，董事會授權其：
  ·  監督和監督與我們公司在其運營的所有司法管轄區遵守適用法律和法規有關的事項，其他
比保留給審計和財務委員會的事項更多；
  ·  監督和監督我們公司的合規計劃，並定期收到管理層關於該計劃的報告；
  ·  監督我們公司執行與合規事項有關的計劃、政策和程序的努力，以及對員工和其他人進行此類培訓的情況
事項；
  ·  審查我們公司進行的與合規性相關的審計結果，並
由監管機構，如DEA和FDA；
  ·  審查任何高管或董事違反公司行為準則的行為，並審查、評估和/或建議糾正措施；
  ·  在違規的情況下，向薪酬和人力資本委員會建議，如果有，基於激勵的程度
任何執行官員的薪酬都應受到影響；以及
  ·  審查針對我公司提起的任何與涉嫌違反法律和法規有關的訴訟事項。
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合規委員會章程可在我們的網站上獲取，網址為https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx，或應書面要求向帕特森公司索取，地址為明尼蘇達州聖保羅門多塔高地1031號，郵編：55120，聯繫人：投資者關係部。
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與董事會成員的溝通
我們的董事會為有利害關係的人提供了以下程序，以便向我們的董事會或個人董事發送通信。所有來自股東的信息都應寄給帕特森公司，地址是明尼蘇達州55120，明尼蘇達州聖保羅門多塔高地1031號，郵編：55120。致個別董事的通訊亦可寄至本公司的董事地址。發送給我們的審計和財務委員會主席或任何個人董事的所有通信都將由這些個人直接接收，而不會由任何公司人員進行篩選或審查。我們的首席法務官將審查發送給我們董事會的任何通信，以確保該等通信與我們公司或其子公司的業務有關，然後再由我們的董事會進行審查。
董事會成員出席年會
根據我們的公司管治指引，我們的政策是所有董事均應出席股東周年大會。我們一般與股東大會同時召開董事會會議，以方便他們出席股東大會。當時在任的所有董事都出席了2021年的年度股東大會。
23 2022年代理聲明
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目錄

可持續發展和ESG計劃
我們專注於作為牙科和動物保健產品和服務的僱主、行業參與者和分銷商的企業責任。我們的文化以我們的宗旨、願景和價值觀為中心。我們努力推進我們的可持續性和ESG目標，並期望在我們的下一份企業責任報告中包括我們努力的最新情況。
帕特森的宗旨、願景、價值觀

 
我們實現可持續發展的方法
我們相信，可持續發展從根本上紮根--從員工的主動性開始，並最終改善運營。我們努力達到質量標準，並將對環境的整體影響降至最低。
ESG計劃治理
我們努力改善我們的運營對環境的影響，促進多樣性和包容性，併為我們的團隊成員和社區提供資源和機會。根據其章程，我們的治理和提名委員會專注於監督我們在對Patterson具有戰略意義的環境、社會和治理問題上的努力，並就此向管理層提供反饋。我們的治理和提名委員會還監督我們的可持續性、企業社會責任和企業公民事務，並通過討論和接收管理層的報告來尋求在這些問題上保持知情地位。此外，我們的薪酬和人力資本委員會在其決策中考慮了環境、社會和治理事項中的人力資本和薪酬要素。
2022財年期間環境、社會和治理方面的主要發展包括：
•
直接支持Paterson Unites的努力的是一個由Patterson團隊成員組成的志願者小組，專注於建立和執行我們的多元化和包容性戰略，其中包括員工資源小組Pride(LGBTQ+)和Patterson親和區或PAZ，該小組專注於代表性不足的羣體，包括黑人、西班牙裔、美洲原住民和太平洋島民員工；
•
推出我們的包容性領導力學習系列，為全公司800多名經理提供培訓；
24 2022代理聲明
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目錄

•
制定和執行一項導師倡議，旨在通過參加同行輔導圈和一對一輔導，促進整個組織內男女的成長和發展；
•
與WILMAH合作，動物健康中的女性領導力和管理，這是一個反映我們對所有動物福祉的奉獻的組織，並提供機會幫助女性在其職業生涯的每個階段取得成功；
•
擴大我們的牙科女性倡議，為牙醫和在牙科行業工作的女性提供增強的職業成長和發展系列；
•
贊助Pride Leaders出席2021年Out&平等工作場所峯會；
•
支持帕特森基金會獎學金計劃，該計劃為帕特森員工的家屬提供年度可再生獎學金，並繼續向牙科和動物健康非營利性組織捐贈；
•
改善和促進環境健康和安全措施；以及
•
專注於公司總部的可持續發展努力，在我們的船隊計劃中，通過減少廢物、最大限度地減少我們的碳足跡、回收材料和管理運輸效率來實現運營管理。
帕特森被包括在人權運動基金會的2022年企業股票指數(全國最重要的基準調查和報告，衡量與LGBTQ+工作場所平等相關的企業政策和做法)中，它獲得了70分(滿分100分)。
2021年，我們發佈了2020年企業責任報告，該報告可在我們的網站https://s25.q4cdn.com/552046950/files/doc_downloads/footer/2021/PDCO_CorpResponsibilityReport_2020.pdf上找到，我們打算隨着我們繼續推進我們的環境、社會和治理目標和結果而定期更新該報告。
多樣性、公平性和包容性
我們對多樣性有廣泛的看法，包括性別、種族、族裔、性取向和身份、宗教、國籍、技能、教育背景、經驗、專門知識和背景的多樣性，以及殘疾/能力等方面。我們相信，多元化和包容性的員工隊伍會讓我們的公司變得更強大。我們致力於提高整個公司關鍵角色的多樣性，並通過我們的平衡記分卡等方法追究自己的責任，平衡記分卡是一套衡量標準，提供了對任何給定年份所尋求的業務和業績目標的全面看法。除了財務指標，我們的平衡計分卡方法還包括一個員工體驗類別，重點跟蹤我們在員工敬業度方面的進展，並加強我們的多樣性、公平性和包容性努力。
我們的治理和提名委員會就包括種族、性別和文化在內的多樣性問題向委員會提供諮詢，並在必要時建議有助於成立一個反映各種觀點、背景、技能、經驗和專門知識的委員會的措施。我們的治理和提名委員會還專注於招募和推薦不同的董事候選人，以補充當前董事的人口統計數據。此外，我們的薪酬和人力資本委員會審查我們與人力資本有關的政策和戰略的制定、實施和有效性，包括(除其他外)關於多樣性和包容性以及薪酬公平的政策和戰略。
25 2022代理聲明
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目錄

《行為守則》和《企業管治指引》
我們公司已經通過併發布了行為準則，其中概述了適用於我們員工和董事的法律、法規和公司政策，旨在遵守納斯達克商城規則第5610條。我們的行為準則可在我們的網站www.PattersonCompanies.com上獲得，或如有書面要求，可向Patterson Companies，Inc.索取，郵編：明尼蘇達州55120,1031 Mendota Heights Road，1031，我們打算通過在我們的網站上張貼此類信息來滿足Form 8-K中關於修訂或豁免適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的行為準則條款的披露要求，並涉及S-K法規第406(B)項中列舉的道德準則定義的任何要素。
我們公司還採納併發布了公司治理準則。我們的企業管治指引針對不同的管治課題，包括：
•
我們董事會的作用，
•
我們董事會的組成和董事的遴選，
•
我們董事會及其委員會的運作，
•
董事的薪酬及
•
董事的行為和道德標準。
我們的公司治理準則可在我們的網站www.PattersonCompanies.com上查閲，或向帕特森公司提出書面要求，地址為明尼蘇達州聖保羅門多塔高地1031號，郵編：55120。
26 2022年代理聲明
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目錄

非員工
董事薪酬
非僱員董事在我們董事會的服務將獲得現金報酬和基於股權的報酬。在2022財年，董事的非員工薪酬包括235,000美元的董事會預聘金，其中90,000美元是年度現金預聘金，145,000美元是以限制性股票獎勵的形式發放的，從授予之日起一年。委員會成員和委員會主席的年度現金預付金分別為10,000美元和25,000美元。此外，董事會非執行主席每年可獲得100,000美元的現金聘用費。非僱員董事可以選擇接受普通股，以代替他們的董事費用，否則應以現金支付。董事亦可獲發還與其在本公司董事會任職有關的所有合理自付費用。
我們的治理和提名委員會沒有實施2023財年非員工董事薪酬的任何變化。
根據我們修訂和重新制定的2015年綜合激勵計劃，年度限制性股票獎勵在授予日一週年時全額授予。任期在其受限股票獎勵自然歸屬日期前不超過29天屆滿的非僱員董事，將被視為繼續作為非僱員董事任職，直至該自然歸屬日期，但僅用於滿足歸屬限制的目的。否則，未歸屬的限制性股票獎勵將在董事終止服務的生效日期被沒收。
由於Walchirk先生在2022財年擔任我們公司的董事和高管，有關他的薪酬的信息列在標題為“高管薪酬”的一節中。
董事的薪酬
下表列出了我們2022財年非僱員董事的薪酬：
​
名字
​​
賺取的費用或
現金支付(美元)
​​
股票大獎
($) (a) (b)
​​
期權大獎
($) (c)
​​
總計
($)
​
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約翰·D·巴克
​​
235,000
​​
145,027
​​
—
​​
380,027
​
​
亞歷克斯·N·布蘭科
​​
110,000
​​
145,027
​​
—
​​
255,027
​
​
喬迪·H·費根
​​
110,000
​​
145,027
​​
—
​​
255,027
​
​
羅伯特·C·弗倫澤爾
​​
135,000
​​
145,027
​​
—
​​
280,027
​
​
菲利普·G·麥科伊
​​
37,500
​​
—
​​
—
​​
37,500
​
​
艾倫·A·魯德尼克
​​
135,000
​​
145,027
​​
—
​​
280,027
​
​
尼爾·A·施裏姆舍
​​
145,000
​​
145,027
​​
—
​​
290,027
​
​
弗朗西斯·J·馬萊查(Francis J.Malecha)
​​
68,750
​​
—
​​
—
​​
68,750
​
(a)
代表2021年9月13日授予每位非員工董事的4,552股限制性股票的授予日期合計公允價值，這是根據財務會計準則委員會第718主題計算的。在截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，關於用於計算該價值的假設的信息載於綜合財務報表的附註16。
27 2022年代理聲明
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目錄

(b)
截至2022年財政年度末，我們的非僱員董事持有的已發行限制性股票未歸屬股份總數如下：
​
名字
​​
的股份數目
限制性股票
​
​
約翰·D·巴克
​​
4,552
​
​
亞歷克斯·N·布蘭科
​​
4,552
​
​
喬迪·H·費根
​​
4,552
​
​
羅伯特·C·弗倫澤爾
​​
4,552
​
​
菲利普·G·麥科伊
​​
—
​
​
艾倫·A·魯德尼克
​​
4,552
​
​
尼爾·A·施裏姆舍
​​
4,552
​
​
弗朗西斯·J·馬萊查
​​
—
​
​
總計
​​
27,312
​
(c)
截至2022財年末，我們的非僱員董事持有的未行使股票期權總數如下：
​
名字
​​
庫存數量
選項
​
​
約翰·D·巴克
​​
—
​
​
亞歷克斯·N·布蘭科
​​
—
​
​
喬迪·H·費根
​​
—
​
​
羅伯特·C·弗倫澤爾
​​
—
​
​
菲利普·G·麥科伊
​​
—
​
​
艾倫·A·魯德尼克
​​
—
​
​
尼爾·A·施裏姆舍
​​
12,000
​
​
弗朗西斯·J·馬萊查
​​
—
​
​
總計
​​
12,000
​
(d)
截至2021年12月11日，Malecha先生辭去了我們董事會的職務。
28 2022年代理聲明
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目錄

行政人員
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馬克·S·沃切克
沃爾切克先生，56歲，於2017年11月成為我們的總裁兼首席執行官。Walchirk先生曾於2012年10月至2017年10月在麥凱森公司擔任美國製藥公司的總裁，負責麥凱森在美國的藥品銷售、分銷和客户服務業務。Walchirk先生於2001年4月加入McKesson，曾擔任多個領導職務，包括McKesson專業護理解決方案公司的總裁和McKesson美國製藥公司的首席運營官。在加入McKesson之前，他在Baxter Healthcare、Alciance Healthcare和Enfinass Group擔任過13年的外科內科分銷和製造工作，在銷售、營銷、運營和業務開發方面擔任過各種領導職位。Walchirk先生為我們的董事會帶來了戰略和領導經驗，包括醫療服務和分銷經驗。
​
​
唐納德·J·祖貝
現年55歲的祖爾貝先生於2018年6月成為我們的首席財務官。祖貝先生最近在2012年8月至2017年1月雅培收購聖裘德醫療公司期間擔任全球醫療器械製造商聖裘德醫療公司的副總裁兼首席財務官。在聖裘德醫療公司，祖爾貝先生負責所有會計、財務和業務發展活動。他於2003年加入聖裘德醫療公司，曾擔任過多個領導職務，包括董事財務總監、副董事長總裁和公司財務總監。在加入聖裘德醫療公司之前，祖爾貝先生在普華永道會計師事務所擔任了五年的保險和商業諮詢服務高級經理。在加入普華永道之前，他是Valspar公司的會計總經理。祖貝的職業生涯始於1989年在德勤會計師事務所擔任審計師。在上市公司董事會服務方面，祖爾貝從埃維德羅公司2019年2月首次公開募股到2019年11月出售股票，一直擔任該公司的董事董事。自2018年3月起擔任絲路醫療股份有限公司董事，自2020年7月起擔任視力科學股份有限公司董事。
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凱文·M·波爾曼
波爾曼先生現年59歲，2017年7月成為帕特森動物健康公司的總裁。波爾曼於2001年8月加入動物健康國際公司，該公司於2015年被帕特森收購，之前是該公司負責銷售和市場營銷的副總裁總裁。在擔任該職務之前，波爾曼先生是企業銷售和市場營銷部的總裁。從2001年開始，波爾曼先生擔任過多個領導職務，包括負責經銷商銷售的總裁副經理，並負責市場營銷部，直至2011年6月。波爾曼的職業生涯始於波爾曼兄弟用品公司，這家家族企業在俄亥俄州經營乳品設備、動物保健用品和食品計劃用品。
​
​
蒂莫西·E·羅根
羅根現年51歲，於2021年7月成為帕特森牙科公司的總裁。羅根先生自1993年起受聘於本公司，擔任各種責任日益增加的銷售和管理職務，最近的職務是在2019年1月至2021年7月期間擔任帕特森牙科北美公司高級副總裁總裁兼總經理，並於2017年5月至2019年1月期間擔任帕特森牙科北美公司副總裁總裁兼總經理。
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29 2022年代理聲明
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目錄

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萊斯·B·科爾什
科爾什先生現年52歲，於2022年3月出任帕特森首席法務官，此前自2015年7月起擔任我們的副總裁、總法律顧問兼帕特森祕書。科爾什自2014年6月以來一直擔任帕特森的副總法律顧問。在加入Patterson之前，Korsh先生曾於2004年5月至2014年5月擔任速匯金國際公司的副總裁兼副總法律顧問，並於1999年6月至2004年5月擔任Gray Plants Mooty，P.A.律師事務所的負責人。自2016年6月以來，他一直擔任帕特森基金會的董事顧問。
​
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安德里亞·L·弗羅寧
弗羅寧女士現年52歲，於2018年5月成為我們的首席人力資源官。Frohning女士從Snyder‘s Lance加盟Patterson，於2016年3月至2018年3月擔任首席人力資源官高級副總裁總裁，負責領導公司人力資源的方方面面。在斯奈德-蘭斯任職之前，她於2013年11月至2016年2月在克蘭公司擔任總裁人力資源副總裁。弗羅寧還曾在Hubbell Inc.、通用電氣消費者金融公司和百事可樂瓶裝集團擔任過其他人力資源管理職位。
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30 2022代理聲明
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目錄

第二號提案：
關於高管的諮詢投票
補償
我們致力於薪酬理念，將高管薪酬與短期和長期業務目標的實現和收益表現聯繫起來，這反過來使我們能夠吸引、留住和獎勵為我們成功做出貢獻的高管。為了實現這一理念，我們的薪酬和人力資本委員會尋求提供具有市場競爭力的薪酬方案，強調我們對持續的長期盈利增長的承諾，並相信我們的高管收到的總薪酬的很大一部分應該取決於每年和一段時間的業務表現。我們制定了年度和長期激勵性薪酬計劃，以激勵高管實現公司的業務目標，並獎勵他們實現這些目標。我們相信，我們的高管薪酬計劃與我們股東的長期利益密切相關。我們敦促您閲讀本委託書的“高管薪酬”部分，以瞭解有關我們高管薪酬的更多細節。
根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，國會制定了通常被稱為“薪酬話語權”規則的要求。根據這些規則和《交易法》第14A條下的相關證券交易委員會規則的要求，我們要求我們的股東就通過以下決議進行投票：
經Patterson Companies，Inc.(“Patterson”)股東決議，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，股東批准本委託書中披露的Patterson指定高管的薪酬。
作為諮詢投票，這項提案不具約束力。雖然這次投票不具約束力，但我們的董事會以及薪酬和人力資本委員會重視股東的意見，並將像去年一樣，在確定我們被任命的高管未來的高管薪酬時，考慮這次投票的結果。我們的薪酬和人力資本委員會已經對我們的高管薪酬計劃實施了年度諮詢投票，因此預計下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在我們2023年的年度股東大會上進行。
需要投票
(1)親身或委派代表出席並有權在會議上就本建議投票的普通股的大多數流通股，以及(2)構成會議事務處理的法定人數的最低有權投票股份的多數，須經較大者投贊成票，方可批准本建議。在計算表決時，將考慮棄權票，但不會被視為投了贊成票。經紀人非投票計入法定人數，但在確定此事是否已獲批准時，不計入任何目的。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人如何投票，以便他們就此提案投票您的股票。
董事會的建議
我們的董事會建議您投票批准這項提議。
31 2022年代理聲明
​​

目錄

高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
我們的薪酬和人力資本委員會(在整個薪酬討論和分析過程中，“委員會”)監督並就我們的高管薪酬和福利計劃做出決定。以下討論應與薪酬彙總表以及列出下列指定執行幹事薪酬的相關表格和腳註披露一併閲讀：
​
被任命為首席執行官
​​
職位
​
​
馬克·S·沃切克
​​
總裁與首席執行官
​
​
唐納德·J·祖貝
​​
首席財務官
​
​
凱文·M·波爾曼
​​
總裁，帕特森動物健康
​
​
萊斯·B·科爾什
​​
首席法務官
​
​
安德里亞·L·弗羅寧
​​
首席人力資源官
​
執行摘要
目標。我們的高管薪酬計劃旨在幫助實現吸引、吸引和留住優秀人才的目標，同時平衡股東、合作伙伴和客户的長期利益。我們通過提供高管薪酬來部分實現這一目標，其中包括實現財務業績目標的短期現金激勵，將薪酬與業績掛鈎，以及促進所有權心態和幫助確保股東一致的長期股權激勵。
新冠肺炎之後的賠償行動。在減少了可自由支配的支出並暫時降低了我們指定的高管和其他管理層成員的基本工資以應對新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性後，我們進入2022財年，看到宏觀經濟改善和其他積極指標(包括疫苗可獲得性)，並決心回到疫情前的薪酬做法。截至2022年4月30日的2022財年財務業績反映了銷售和收入的改善。這些業績改善使我們能夠實現同比調整後的收益增長，並反映在我們2022財年的高管薪酬中。
性能結果。以下摘要包含某些非公認會計準則財務指標。有關我們調整後的財務指標的更多信息，請參閲本委託書附件A所示的GAAP與非GAAP財務度量表的對賬。這些非公認會計原則的衡量標準可以很好地反映我們的業績，並使我們能夠比較不同時期的財務結果，其中某些項目可能獨立於業務業績而變化。這些非GAAP財務計量僅供參考和比較之用，不應被視為替代相應的、標題類似的GAAP計量。
32 2022代理聲明
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目錄

2022財年業績
如下表所示，2022財年合併報告的淨銷售額為64.99億美元，同比增長9.9%。

 
如下所示，2022財年我們的牙科和動物保健部門的淨銷售額也同比增長，分別達到25.16億美元和39.83億美元：

 
33 2022代理聲明
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目錄

Patterson Companies，Inc.公佈的淨收入和調整後的Patterson Companies，Inc.調整後淨收入(不包括投資收益、庫存捐贈費用、交易攤銷、法律準備金以及整合和業務重組費用)比去年同期改善如下：

 
在2022財年，我們在運營活動中使用了9.81億美元的現金，收取了12.135億美元的遞延收購價格應收賬款，產生了2.325億美元的現金，而2021財年產生了1.034億美元的現金。自由現金流為1.942億美元，比2021財年高出1.165億美元，原因是2022財年營運資本水平下降。自由現金流是指經營活動中使用的現金淨額減去資本支出加上應收遞延採購價格的款項。
34 2022年代理聲明
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目錄

薪酬決定
管理團隊在2022財年推動了許多積極的發展，我們2022財年高管薪酬方案的整體價值高於目標水平，反映了超出我們目標的財務表現。
基本工資。從2021年7月起，實施了基本工資增長，以反映一系列因素，包括相對於外部基準的定位、角色經驗和個人表現。
年度短期激勵(STI)和長期激勵(LTI)。在2022財年，委員會通過將高管薪酬與企業業績目標和個人責任相結合，繼續強調2022財年運營結果對我們公司長期成功的重要性。
•
短期激勵。在我們的2022財年管理激勵薪酬計劃中，委員會尋求恢復到傳統的高管短期激勵框架，而不是2021財年在新冠肺炎疫情背景下采取的方法。委員會審議了在公司和個人業務單位一級注重增長和盈利的必要性。為此，2022財年中期方案以合併調整後的營業收入、合併的自由現金流和業務單位負責人的業務單位調整後的營業收入為基礎。此外，根據我們的業務在經濟從大流行中復甦時可獲得的經濟透明度，委員會批准了2022財年調整後的營業收入業績目標，超過了2020財年的業績目標。對於其他背景，我們2021財年業績預期的不確定性和預期的業績波動促使委員會在2021財年使用STI池，所有管理層都有資格參與其中，資金基於我們公司綜合調整後運營收入的百分比，每個參與者的目標機會與總STI池成比例關係。在迴歸大流行前的短期激勵措施時，委員會將最高績效目標設定為目標的120%，以此作為認識到一些揮之不去的經濟不確定性的手段。首席執行官以外的個人高管獎勵也受個人業績修改率的影響，最高為正負15%, 然後應用了從目標的50%到175%的支付比例。實際的MICP薪酬是基於我們相對於這些目標的表現，以及對每位高管相對於個人績效目標和目標的績效的評估。這些個人績效目標和目標包括財務、運營、以客户為中心和員工體驗參數，包括ESG指標，作為我們平衡計分卡的一部分。
帕特森超過了委員會2022財年調整後的營業收入和自由現金流目標，用於補償目的。因此，我們的財務業績部分的財務業績部分的資金為我們指定的高管的目標的110.5%(波爾曼先生除外，他的財務業績部分取決於業務單位的財務業績，資金為目標的125.5%)。我們MICP的個人業績部分，根據高管的不同，對目標的貢獻在0%到3.8%之間。
•
長期激勵。我們的2022財年長期激勵計劃設計保持了用於我們2021財年長期激勵構建的相同的激勵工具組合和權重(即50%的業績單位、25%的股票期權和25%的限制性股票單位)，股票期權和限制性股票單位繼續使用三年應税歸屬。為了將公司的重點放在執行上，2022財年的業績單位組成部分是基於三年累計非GAAP調整後每股收益，如果達到業績門檻水平，則按目標的50%支付，最高派息為目標的160%。在3年週期內有條件賺取的總業績單位必須遵守基於Patterson的TSR對標準普爾400中型股指數的3年相對TSR修改量，如果達到業績門檻水平，則25%的上調或下調修改量導致調整後的派息等於目標的37.5%，調整後的最高派息為目標的200%。委員會認為，這一可能的調整是對按業績計薪目標與留用考慮之間的適當平衡。
35 2022年代理聲明
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目錄

這一結構保持了管理層對每股收益的關注，同時保留了相對業績組成部分和多年業績測算期。委員會認為，2022財年的這一激勵框架仍然與股東利益緊密一致，並與股東反饋一致。
如下圖所示，我們的首席執行官Mark S.Walchirk和我們其他被點名的高管的平均值，2022財年的實際直接薪酬總額高於目標薪酬水平，因為我們的業績高於目標水平，而且總薪酬機會的很大一部分是長期賺取的。實際薪酬反映了基本工資、根據我們的財務業績指標為MICP提供的資金、基於2022財年業績的有條件賺取的業績單位(以我們財年末的股價計算)，以及2022財年授予的其他長期激勵措施，如基於計劃的獎勵表所示。
2022財年直接薪酬-反映2022財年業績的價值

 
注：2022財年的業績單位是在三年業績期間內賺取的，並與累計每股收益目標掛鈎，總業績和支出在業績期間結束後確定。在業績期間結束後，基於Patterson相對於標準普爾中型股400指數的表現的累積RTSR修改器將被應用，以根據業績調整賺取的金額，上調或下跌最高可達25%，以説明Patterson相對於標準普爾400中型股指數同行的股票表現。因此，2022年實際LTI的業績單位構成部分尚未確定，表中為總裁和首席執行官以及其他指定高管提供的實際LTI包括2022財年業績單位的總目標獎勵機會。
36 2022代理聲明
​​

目錄

在2022財年，我們的首席執行官和其他被任命的高管的平均薪酬組合如下：
2022財年目標薪酬組合

 
確定高管薪酬
該委員會負責審查和批准高管薪酬計劃的所有方面。委員會每年定期開會，以(除其他事項外)：
•
確定執行幹事，並就首席執行幹事的年度基本工資和多邊比較方案的目標機會向董事會提出建議，供核準；
•
確定支付給每位高管績效的實際年度激勵性薪酬；
•
為執行幹事確定業績單位業績期間的計劃目標和業績衡量標準，並就首席執行幹事的問題向聯委會提出建議，供核準；
•
確定在上一會計年度結束的業績期間，根據長期激勵方案賺取的業績單位數；
•
確定要授予高管的限制性股票單位和股票期權獎勵以及任何其他基於股權的獎勵；
•
監督並就高管薪酬的新趨勢向董事會提供建議；
•
監督在高管薪酬問題上與股東的接觸努力，包括審查和評估股東就高管薪酬問題進行的諮詢投票的結果；以及
•
在決策中考慮到環境、社會和治理事項的人力資本和補償因素。
37 2022年代理聲明
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目錄

在確定高管薪酬時，委員會考慮了許多因素。這些因素包括股東價值、公司相對於預先設定的業績目標和目的的業績、對每個人技能的客觀和主觀考量、對預期業務目標的業績和貢獻程度、留任問題、個人在我們公司的任期和在其目前職位的經驗、管理層和獨立薪酬顧問的建議、個人的當前和歷史薪酬、委員會的薪酬理念、最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票結果，以及與處境相似的高管(我們公司和同行公司的高管)的薪酬水平和支出的比較。委員會的過程利用了來自多個來源的意見、分析和審查，包括我們公司的管理層、董事會的其他獨立董事、委員會的獨立薪酬顧問、市場研究和其他可比較的薪酬信息，如下所述。
該委員會將這些信息與其對高管薪酬方案各個組成部分的審查結合起來，以確定高管人員作為一個集體和個人的基本工資以及年度短期和長期激勵目標和機會。
高級管理人員在確定薪酬方面的作用。該委員會每年與首席執行官會面，以審查其他行政人員的業績。會議包括討論每位執行幹事本年度的業績，並審查個人對實現我們的業務目標所作的貢獻。每年向董事會全體成員提交業績審查摘要。
委員會在制定和選擇年度短期或長期激勵計劃中可能參考的指標和業績目標，並對照這些預先確定的指標和目標評估業績時，會考慮首席執行官和其他選定高管的意見。委員會還收到首席執行幹事就其他執行幹事的基薪金額、年度短期和長期獎勵金額提出的建議。在確定首席執行官的薪酬時，委員會考慮了比較薪酬信息和來自其獨立薪酬顧問的意見。
薪酬顧問的角色。在2022財年，該委員會聘請珀爾·邁耶擔任獨立薪酬顧問。委員會審查並確認了該公司的獨立性。薪酬顧問為委員會提供針對高管的年度薪酬市場分析;就高管薪酬計劃;審查、參與和評論高管薪酬事宜;提出建議，並就薪酬相關問題的監管變化和高管薪酬的其他發展和趨勢提供最新信息。
市場競爭力回顧。該委員會審查了獨立薪酬顧問就獲得競爭性薪酬數據的同行公司集團提出的建議。在確定2022財政年度高管薪酬方面，委員會與其獨立薪酬顧問在同齡人小組發展過程中進行了合作。在2022財年，這樣的同齡人羣體發生了變化。該委員會根據其獨立顧問的建議，用Quest診斷公司、Elanco動物健康公司和EnVista控股公司取代了Anixter International Inc.、HD Supply Holdings，Inc.和Wesco International Inc.。出於薪酬顧問績效薪酬分析的目的，Covetrus，Inc.和Elanco Animal Health Inc.被排除在外，因為它們缺乏上市公司三年的薪酬和財務數據。同業集團公司的年收入從23億美元到119億美元(中位數43億美元)，市值從7億美元到289億美元(中位數83億美元)。管理層和委員會都認為，由16家公司組成的同業集團提供了一組強有力的薪酬統計數據，作為審查2022財年高管薪酬的基礎。
38 2022代理聲明
​​

目錄

以下列出了用於確定被任命高管2022財年薪酬機會的同級組的公司：
​
2022財年對等集團
​
​
應用工業技術公司
​​
Fastenal公司
​​
Owens&Minor Inc.
​
​
Beacon屋頂供應公司。
​​
Henry Schein，Inc.
​​
Pool公司
​
​
Covetrus，Inc.
​​
希爾-羅姆控股公司
​​
Quest診斷公司
​
​
Dentsply SIRONA Inc.
​​
MRC Global Inc.
​​
W.W.Grainger，Inc.
​
​
Elanco動物保健公司
​​
MSC工業直銷公司
​​
Watsco，Inc.
​
​
恩維斯塔控股公司
​​
 
​​
 
​
薪酬顧問提供的報告為委員會提供了25這是, 50這是, and 75這是每個高管職位和薪酬組成部分的百分比，以及總的直接薪酬，並將市場薪酬數據與每個高管的當前薪酬進行比較。這一市場信息是委員會審查的一個重要因素，併為調整高於或低於這些範圍的薪酬組成部分或一般直接薪酬總額提供了基礎，以符合薪酬計劃所述目標的方式認識到個別高管的具體情況。
股東批准我們的高管薪酬計劃。在設計和管理高管薪酬計劃時，委員會將繼續考慮我們股東的觀點。從歷史上看，Patterson的股東一直為我們的高管薪酬計劃提供強有力的支持，在我們的年度會議上，絕大多數股票在諮詢的基礎上投票通過了我們被任命的高管的薪酬。在去年的年會上，關於諮詢批准高管薪酬的提案以96.8%的股份投票通過。
股東參與度。作為我們公司不斷改進治理實踐的努力的一部分，我們公司與我們的某些機構投資者進行有針對性的股東互動。我們的管理團隊成員定期與股東會面，討論各種話題，包括與我們的業務業績和我們的高管薪酬戰略有關的話題。
薪酬理念、做法和組成部分
薪酬理念
委員會以以下目標為指導，它認為這些目標是成功執行我們的戰略業務要求、增加增長機會和為我們的股東提供利益的關鍵：
​
股東一致
​​
基於性能的
​​
競爭性
​
​
 將高管薪酬的很大一部分以股權形式提供，以鼓勵長期視角
 利用股權指導方針與長期股東價值保持一致
 建立與股東價值相關的業績衡量標準
​​
 強調可變薪酬(包括年度短期和長期激勵)佔直接薪酬總額的大部分
 建立具有挑戰性的績效目標(未能達到最低績效水平可能導致薪酬要素的喪失)
​​
 使目標薪酬機會總體上與市場中值保持一致
 將薪酬作為吸引、留住和聘用高素質高管領導公司的眾多要素之一
​
39 2022年代理聲明
​​

目錄

薪酬實踐
該委員會在設計、管理和管理我們的高管薪酬計劃時利用了以下最佳實踐：
我們所做的
​​
我們不做的事
​
 績效薪酬-在2022財年，我們任命的高管的目標主要薪酬中平均有69%與績效掛鈎(首席執行官的薪酬為84%)
 對薪酬採取平衡的方式，將固定和可變、短期和長期、現金和股權、業績和基於時間的股票結合起來
 職位目標高管薪酬水平一般為同行的中位數
 設定了合理苛刻的激勵計劃目標，並定期審查這些目標的難度
 分析我們的薪酬計劃結果與財務結果的一致性
 將分析嚴謹應用於激勵目標校準，而不會出現陡峭的支出懸崖
 採用多年的股權獎勵授權期來獎勵長期、持續的業績，從而推動與股東的結盟
 將控制權協議和股權計劃的變化限制為現金遣散費和股權歸屬條款的“雙重觸發”
 限制額外福利和其他好處
 通過高管和董事持股指導方針促進持股
 規定在特定情況下追回賠償
 使用獨立的薪酬顧問
​​
 不支付股息或股息等價物
關於賺取之前的績效股票
 不授予行權價低於授予時公平市值的股票期權或SARS
 在我們的短期和長期激勵計劃的目標中沒有重複的指標
 無股權獎勵授權期不到一年
 沒有重新定價或替換低於預期的股票期權或非典
 禁止對衝、質押或做空帕特森股票
 不支付擔保的、高於市場的或優先的利息或遞延補償收益
 除了與我們的執行人員簽訂的控制協議外，不會更改其他控制協議
 在控制協議變更中沒有消費税總額條款
 無固定收益養老金計劃
 根據年度薪酬風險評估，不得過度冒險
​
40 2022代理聲明
​​

目錄

薪酬構成部分
為幫助理解委員會的預期目標，委員會在下表中對2022財政年度的每個主要薪酬要素作了高級別的説明：
​
元素
​​
目的
​​
主要特點
​
​
年基本工資
​​
· 提供固定的薪酬水平
· 反映了競爭實踐
​​
· 根據對以下各項的評估確定工資水平：
○ 責任級別
0 經驗和到位時間
○ 個人表現
○ 的未來潛力
○ 競爭力
○ 內部薪酬公平考慮因素
○ 的工資水平每年由
委員會，並視情況作出調整
​
​
年度短期激勵
補償
​​
· 提供程式化的激勵措施以實現我們的財務業績目標
· 將薪酬與績效掛鈎
· 恢復了個人績效目標，此前在新冠肺炎流行期間暫時取消了這些目標，將薪酬與個人績效掛鈎
​​
·根據調整後的營業收入、自由現金流和適用的業務單位業績賺取的 現金獎勵
· 獎勵支出從門檻到最高水平不等，具體取決於績效水平
·制定了2022財年的 支付表，目標門檻高於2020財年(大流行前)或2021財年
· 業績低於門檻水平導致不支付
​
​
年度長期激勵
薪酬-績效單位
​​
· 通過基於績效的股權薪酬和多年歸屬要求，為高管提供專注於執行和實現長期成功的激勵
· 使高管的利益與我們股東的利益保持一致
​​
· 2022年財政撥款基於三年累計非公認會計準則調整後每股攤薄收益
·如果達到最低績效水平，則按目標的50%支付 獎勵，最高支付目標的160%
· 獎受RTSR修改器的影響，最高可上調或下調25%
​
​
年度長期激勵
薪酬--股票期權
​​
· 通過關注股價表現和股東價值創造，使高管與股東的利益保持一致
​​
· 10年期
· 三年期應課差餉歸屬
​
​
年度長期激勵薪酬-限制性股票單位(“RSU”)
​​
· 提供股權積累和與股東結盟的機會
· 支持領導力保留目標
​​
· 三年期應課差餉歸屬
​
41 2022代理聲明
​​

目錄

基本工資
委員會每年審查執行幹事的基本工資，以確定是否需要根據上表所列因素進行調整。
自2021年7月1日起，我們任命的高管將獲得3.0%至8.1%的基本工資增長，以表彰他們的業績，並考慮到可比高管的競爭市場。具體的基本工資增長情況見下表。
​
執行人員
​​
2021財年
基本工資
​​
2022財年
基本工資
​​
百分比
增加
(22財年與21財年相比)
​
​
馬克·S·沃切克
​​
$925,000
​​
$1,000,000
​​
8.1%
​
​
唐納德·J·祖貝
​​
$557,200
​​
$573,900
​​
3.0%
​
​
凱文·M·波爾曼
​​
$410,300
​​
$426,700
​​
4.0%
​
​
萊斯·B·科爾什
​​
$424,400
​​
$437,100
​​
3.0%
​
​
安德里亞·L·弗羅寧
​​
$391,700
​​
$409,300
​​
4.5%
​
在2023財年，委員會批准了我們首席執行官的基本工資增長3.0%，我們任命的其他高管的基本工資增長在3.0%到3.5%之間。這些加薪是為了表彰他們的表現，並考慮到市場對可比高管的需求，並於2022年7月3日生效。
MICP
根據MICP，被任命的高管有資格獲得年度現金激勵薪酬。對於2022財年，如果達到指定的業績水平，將獲得現金獎勵，並且最終支出因業績而異。
對於2022財年，委員會決定，對於所有被任命的高管(業務部門負責人除外)，2022財年的年度現金獎勵(如果有)將在調整後的營業收入加權為70%和自由現金流加權為30%的基礎上賺取。這些權重是(1)強調2022財年運營結果對我們公司長期成功的重要性，(2)使高管薪酬與企業業績目標保持一致，(3)保持我們吸引和留住高管人才的能力，以及(4)考慮到圍繞關鍵設計功能的現有最佳實踐。
2022財年的支付曲線以及調整後的營業收入和自由現金流的業績目標是考慮到委員會希望建立一個短期激勵計劃，以幫助推動業績和激勵管理層。
委員會在考慮MICP設計和目標校準時考慮了這些不同因素，重點是：
•
提供程式化的激勵，以實現我們的財務業績目標；
•
建立業績目標，最大限度支付的業績門檻高於2020財年，因為相對於2021財年觀察到的與新冠肺炎疫情有關的不確定性，該公司提高了對經濟狀況的可見度，並對業績預期更有信心；
•
制定比2021財政年度更高的業績目標；以及
•
確保建立一種機制，使委員會能夠認可與我們的平衡計分卡相一致的個人業績成就。
42 2022代理聲明
​​

目錄

根據MICP，我們任命的高管(業務部門負責人除外)的實際激勵支出計算如下：
被任命的行政官員(業務單位負責人除外)的MICP
​
級別
成就
​​
合併調整後
營業收入
(百萬美元)(70%權重)
​​
統一免費
現金流
(百萬元)(30%重量)
​​
派息
百分比
目標
​
​
閥值
​​
$232.0
​​
$165.0
​​
50%
​
​
目標
​​
$272.9
​​
$194.1
​​
100%
​
​
極大值
​​
$327.5
​​
$232.9
​​
175%
​
​
實際結果
​​
$284.3
​​
$194.2
​​
110.5%
​
​
目標的百分比
​​
104%
​​
100%
​​
​
如上表所示，2022年中期財務報告下的財務績效指標按管理層目標年度現金激勵薪酬總額的110.5%提供資金，然後對個人業績目標的實現進行調整，這可能會影響每名高管(首席執行官除外)的整體支出，最高可增加或減少實際資金獎勵的15%。
波爾曼作為帕特森動物健康公司的總裁，在MICP機上扮演的角色與一套不同的財務表現指標有關。委員會在與波爾曼先生的薪酬掛鈎的財務業績目標的協調方面採取了類似的行動，並結合使用了企業財務目標和我們動物健康業務部門特有的財務目標。波爾曼先生在《多邊比較方案》下的財務業績目標根據業績結果的不同如下：
被任命為業務部門負責人的高管的MICP
​
級別
成就
​​
業務單元
調整後的
營業收入
(百萬元)(50%重量)
​​
已整合
調整後的
營業收入
(百萬元)(20%重量)
​​
統一免費
現金流
(百萬元)(30%重量)
​​
派息百分比
目標的數量
​
​
閥值
​​
$116.3
​​
$232.0
​​
$165.0
​​
50%
​
​
目標
​​
$136.8
​​
$272.9
​​
$194.1
​​
100%
​
​
極大值
​​
$164.2
​​
$327.5
​​
$232.9
​​
175%
​
​
實際結果
​​
$153.2
​​
$284.3
​​
$194.2
​​
125.5%
​
​
目標的百分比
​​
112%
​​
104%
​​
100%
​​
​
如上表所示，就2022年財政年度而言，波爾曼先生的中期比較方案下的財務業績指標的供資比例為實現個人業績目標調整前目標的125.5%。
在每年年初，我們的首席執行官與每一位被任命的高管一起制定一套直接與平衡計分卡保持一致的個人業績目標，以支持我們的財務和戰略業績目標，從而實現100%的個人業績目標，而不會對財務業績目標的薪酬進行調整。我們的MICP規定，委員會有權根據高管相對於這些個人業績目標的表現過高或不佳，對首席執行官以外的高管的MICP獎金進行調整，最高可增加或減少15%。在這項個人業績評估的基礎上，委員會認定波爾曼先生和科爾什先生以及弗羅寧女士都超過了年初設定的個人業績目標，隨後將波爾曼先生和科爾什先生各自的MICP薪酬上調了3%，將弗羅寧女士的薪酬上調了約2.8%。
43 2022年代理聲明
​​

目錄

下表審查了2022財年我們為每位被任命的高管支付的整個MICP的獎勵付款：
​
執行人員
​​
2022財年
基本工資
​​
MICP
目標
獎勵百分比
基地的
薪金
​​
目標
MICP
授獎
​​
付款方式：
金融
性能
目標
​​
調整，調整
如果超過了-
成就
個人的
性能
目標
​​
總計
付款
作為百分比
目標
​​
總MICP值
付款
​
​
馬克·S·沃切克
​​
$1,000,000
​​
124%
​​
$1,240,000
​​
$1,370,200
​​
不適用
​​
110.5%
​​
$1,370,200
​
​
唐納德·J·祖貝
​​
$573,900
​​
85%
​​
$487,815
​​
$539,036
​​
—
​​
110.5%
​​
$539,036
​
​
凱文·M·波爾曼
​​
$426,700
​​
60%
​​
$256,020
​​
$321,305
​​
$9,639
​​
129.3%
​​
$330,944
​
​
萊斯·B·科爾什
​​
$437,100
​​
60%
​​
$262,260
​​
$289,797
​​
$8,694
​​
113.8%
​​
$298,491
​
​
安德里亞·L·弗羅寧
​​
$409,900
​​
60%
​​
$245,940
​​
$271,764
​​
$7,743
​​
113.6%
​​
$279,507
​
長期激勵
我們針對被任命高管的2022財年長期激勵計劃提供了50%的績效單位長期激勵機會、25%的股票期權機會和25%的限制性股票單位的長期激勵機會。下表突出了授予我們每一位被任命的執行官員的價值和獎勵數量(下面是每輛車的詳細描述)。
​
執行人員
​​
績效單位
($/#)
​​
股票期權
($/#)
​​
限售股單位
($/#)
​​
總計
($)
​
​
馬克·S·沃切克
​​
$2,000,000
​​
$1,000,000
​​
$1,000,000
​​
$4,000,000
​
​
​​
64,998
​​
126,103
​​
32,499
​​
​
​
唐納德·J·祖貝
​​
$600,000
​​
$300,000
​​
$300,000
​​
$1,200,000
​
​
​​
19,500
​​
37,831
​​
9,750
​​
​
​
凱文·M·波爾曼
​​
$300,000
​​
$150,000
​​
$150,000
​​
$600,000
​
​
​​
9,750
​​
18,916
​​
4,875
​​
​
​
萊斯·B·科爾什
​​
$275,000
​​
$137,500
​​
$137,500
​​
$550,000
​
​
​​
8,937
​​
17,339
​​
4,469
​​
​
​
安德里亞·L·弗羅寧
​​
$275,000
​​
$137,500
​​
$137,500
​​
$550,000
​
​
​​
8,937
​​
17,339
​​
4,469
​​
​
注：上述獎項於2021年7月1日頒發。這些獎勵之間50%、25%和25%的組合是基於美元價值，而不是實際獎勵的股票或單位數量。
2022財年績效單位
2022財年獲得和歸屬的實際業績單位數基於我們三年累計調整後每股收益和RTSR結果。委員會選擇了三年累計非GAAP調整後每股收益，以使公司專注於執行。這一結構保持了管理層對每股收益的關注，同時保留了相對業績組成部分和多年業績測算期。委員會認為，2022財年的這一激勵框架與股東利益高度一致，並與股東反饋一致。
正如我們對MICP所做的那樣，績效目標和實際成就在績效期間結束時披露。
44 2022代理聲明
​​

目錄

在與2022財年績效單位授予相關的三年累計績效期間結束後，基於Patterson相對於標準普爾中型股400的績效的累積RTSR修改量將應用於有條件獲得的績效單位數量。如果達到了績效的閾值水平，則RTSR修改器可以導致調整後的支出等於目標的37.5%，並且調整後的最大支出為目標的200%。委員會認為，這一可能的調整是對按業績計薪目標與留用考慮之間的適當平衡。
​
相對TSR修飾符
​
​
如果帕特森的相對TSR是：
​​
則根據財務業績有條件獲得的業績單位數為：
​
​
25歲或以下這是百分位數
​​
乘以0.75x
​
​
在80歲或以上這是百分位數
​​
乘以1.25x
​
注：對25歲以下兒童達到的水平進行調整這是和80這是百分位數是線性內插的。
下圖顯示了潛在的獎勵方案。
​
使用3年RTSR修改器的3年累計每股收益為100%
(0.75-1.25x係數)=PSU獎
​
​
​​
已實現百分比
​​
目標支付百分比
​​
RTSR修改器
​​
支付百分比
​
​
極大值
​​
115%
​​
160%
​​
1.25x
​​
200.0%
​
​
目標
​​
100%
​​
100%
​​
1.00x
​​
100.0%
​
​
閥值
​​
90%
​​
50%
​​
0.75x
​​
37.5%
​
2022財年股票期權授予和2022財年限制性股票單位
股票期權仍然是我們委員會長期激勵戰略的重要組成部分，因為它們在管理層和股東利益之間建立了直接的一致性。多年的歸屬要求要求我們公司的股票價格長期增長，高管才能從這些獎勵中獲得價值。根據長期激勵計劃在2022財年授予的股票期權每年授予三分之一，從授予後一年開始，10年後到期。
雖然該委員會堅持在很大程度上以業績為基礎的整體高管薪酬計劃，但該委員會也認識到保留領導權和持股的重要性。因此，25%的長期激勵價值是通過基於服務的RSU提供的。根據長期激勵計劃在2022財年授予的RSU每年授予三分之一，從授予一年後開始。
委員會認為，長期激勵性薪酬這些要素的設計激發了長遠的視角，鼓勵了股東價值的創造，並使管理層和股東的利益保持一致。
2021財年績效單位
2021-2023財年業績單位有三個不同的年度目標，每個目標佔總機會的三分之一。由於績效目標一次設定一年，因此在任何給定年份的“薪酬彙總表”和“基於計劃的獎勵表”中，只能披露三分之一的目標績效單位。
由於我們公司在2022財年已過渡到完整的3年累計績效計劃，因此今年的彙總薪酬表和基於計劃的獎勵表顯示了2022財年授予的長期激勵獎勵的全部價值加上2021-2023財年的績效單位撥款，這是為了核算
45 2022年代理聲明
​​

目錄

目的，被認為是在2022財年批准的。明年的委託書將顯示2023財年長期激勵獎勵加上2021-2023財年績效單位撥款的全部價值；然而，委員會認為此處披露的第2年績效單位撥款和明年委託書中披露的第3年績效單位撥款是2021財年長期激勵機會的一部分。
根據2021-2023財年週期賺取和獲得的績效單位的實際數量是基於具體財務績效目標的實現情況，然後是我們在整個三年期間的RTSR結果。具體地説，實際獎勵與由三個年度業績週期組成的三年業績週期掛鈎。用於確定有條件獲得的實際獎勵的業績結果是在三年業績週期結束時計算的，方法是對三個年度業績週期的結果求平均，然後根據三年平均業績比調整有條件獲得的業績單位數。
根據《公認會計準則》會計規則，在2021-2023年財政年度第2年為每個指定執行幹事發放的業績單位數見下表。
​
執行人員
​​
第二年的目標工作表現單位
2021-2023年財政撥款(美元/#)
​
​
馬克·S·沃切克
​​
$768,334 / $22,752
​
​
唐納德·J·祖貝
​​
$248,211 /  $7,350
​
​
凱文·M·波爾曼
​​
$106,376 /  $3,150
​
​
萊斯·B·科爾什
​​
$106,376 /  $3,150
​
​
安德里亞·L·弗羅寧
​​
$94,556 /   $2,800
​
委員會選擇一年累計非公認會計準則調整後每股收益作為第二年業績目標的100%，以使公司專注於執行。去年，委員會選擇了一年調整後的淨收入和一年的EBITDA槓桿率目標，各佔50%，作為第一年的業績目標，將公司的重點放在執行以及流動性和債務契約的遵守上。
下面的圖表顯示了第二年的門檻、目標和最高成就水平以及2022財年的實際結果，其中有條件地獲得了相當於目標的110%的業績單位。根據2021財政年度的實際結果，有條件地賺取了相當於目標的150%的業績單位。

 
注：2022財年調整後每股收益為2.27美元，但委員會選擇在長期激勵(但不是短期激勵)方面行使負面酌處權，導致2022財年最終調整後每股收益為2.09美元，用於業績單位支付。
46 2022年代理聲明
​​

目錄

在完成與2021財年授予績效單位相關的三年累計績效期間後，基於我們相對於標準普爾中型股400的績效的累計RTSR修改量將應用於根據以下時間表根據績效有條件地獲得的績效單位數量。
​
相對TSR修飾符
​
​
如果帕特森的相對TSR是：
​​
則根據財務業績有條件獲得的業績單位數為：
​
​
在30度或以下這是百分位數
​​
乘以0.80x
​
​
等於或高於75這是百分位數
​​
乘以1.20x
​
注：在第30至75百分位之間達到的水平的調整是線性內插的。
2023財年激勵計劃
隨着我們公司執行其戰略業務目標，委員會繼續審查激勵性薪酬結構，以確保它與委員會的薪酬理念和戰略一致，並支持我們公司為所有股東創造價值的承諾。
委員會決定，2023年中期方案將繼續以合併調整後的營業收入、合併的自由現金流以及業務單位負責人的業務單位調整後的營業收入為基礎。與2022年激勵性薪酬的方法一致，委員會將最高績效目標設定為目標的120%。除我們的行政總裁外，個別行政人員的薪酬亦繼續受個人表現調整，最高可達正負15%，然後以目標的50%至175%不等的派息幅度適用。實際的MICP薪酬將基於我們公司相對於這些目標的業績以及對每位高管相對於個人業績目標的業績評估。
2023財年長期激勵計劃設計保持了與2022財年長期激勵構建使用的相同的激勵工具組合和權重(即50%的績效單位、25%的股票期權和25%的限制性股票單位)。為了將公司的重點放在執行上，2023財年的業績單位組成部分仍然基於三年累計非GAAP調整後每股收益，如果實現了門檻業績水平，則按目標的50%支付，最高派息為目標的160%。為幫助建立年度一致性，2023-2025年業績週期計劃的設計將與為2022-2024年財政年度業績週期確定的三年業績衡量期間和RTSR修改量相同。這一結構保持了管理層對每股收益的關注，同時保留了多年業績評估期和相對業績組成部分。委員會認為，2023財年的這一激勵框架仍然與股東利益緊密一致，並與股東反饋一致。
其他高管薪酬安排、政策和做法
股權指導方針。委員會認為，促進股份所有權使我們的高管和非僱員董事的利益與我們股東的利益保持一致，並提供了建立股東價值的強大動力。根據該委員會上一次在2020年6月審查和修訂的股權指導方針，下列人員預計將擁有價值相當於其年度基本工資或年度現金預付金的倍數的股份，如下：
•
首席執行官--5倍年基本工資
•
所有直接向首席執行官彙報的工作--3倍年基本工資
•
非僱員董事-5倍年度現金預付金
47 2022年代理聲明
​​

目錄

預計執行董事和非僱員董事將在準則生效之日起的五年內達到目標水平。如果高管或非員工董事低於這一指導方針，他或她將保留因所有股票期權、限制性股票獎勵、受限股票單位、業績單位或其他基於股權的獎勵(視情況而定)歸屬、結算或行使而產生的淨股份的50%(在履行納税義務後)。截至2022年7月15日，我們公司的高管和董事遵守了適用的股權指導方針。
“追回”條款。經修訂和重新修訂的2015年綜合激勵計劃包含“追回”條款。如果委員會確定參與者在向公司提供服務時或在此類服務終止後，按照計劃的定義，採取了將構成“原因”或“不利行動”的任何行動，則參與者在該計劃下的所有權利以及參與者隨後持有的激勵獎勵的任何協議都將被終止並被沒收。此外，委員會可要求參與者向公司返還與任何獎勵或因行使或歸屬任何獎勵而發行的任何股份有關的任何股份、任何利潤或實現的任何其他經濟價值。此外，該計劃納入了2002年薩班斯-奧克斯利法案的自動沒收標準，該標準適用於某些參與者因不當行為導致重大違規行為而導致會計重述的情況。此外，根據公司不時生效的任何追回或沒收政策，以及由委員會決定並在適用的獎勵協議中闡明的沒收和/或處罰條件或條款，該計劃下的所有獎勵將受到沒收或其他處罰。
公司股票的套期保值和質押。證券交易和信息披露政策禁止賣空公司證券(出售當時並不擁有的證券)和其他公司證券的投機性交易。董事、高級職員或其他僱員不得訂立任何安排或協議，涉及買賣公司證券的期權、認股權證、認沽期權、看跌期權或其他衍生證券，不得從事任何套期保值交易，包括使用預付可變遠期、股票掉期、套現或外匯基金，或在保證金賬户持有公司證券，或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。此外，這種政策不鼓勵對公司證券使用常備命令和限價命令，除非根據經批准的規則10b5-1計劃。
高管非限定超額計劃。我們公司維持着一項高管非限定遞延薪酬計劃，根據該計劃，指定的高管可以參與。該公司不對該計劃作出任何貢獻，該計劃下的所有未償還金額僅由參與者的貢獻組成，並完全歸屬。延期到該計劃的金額可能在受僱期間在指定的固定付款日期或在終止僱傭(在某些情況下可能延遲六個月)或在我們公司的控制權發生變化後支付。有關非限定遞延薪酬的更多信息，請參見下面的非限定遞延補償表。
健康、福利和退休福利。Patterson為其高管提供全方位的福利，包括我們員工普遍享有的標準醫療、牙科和殘疾福利。我們公司還贊助了一項合格的401(K)計劃，該計劃允許參與者在税前基礎上進行計劃貢獻。
額外津貼和其他個人福利。帕特森向被任命的高管提供以下福利和其他個人福利，委員會認為這些福利是合理的，並與其整體薪酬理念一致：
•
汽車報銷：以前，根據我們公司維護的車隊計劃，Patterson僱用的每位高管都可以使用一輛汽車。自2021年1月1日起，帕特森不再向新聘用或晉升為總裁副局長或以上職位的任何人提供高管汽車租賃或任何其他車輛津貼。儘管如此，目前在車輛租賃下的高管是該計劃的“祖輩”，在經過某些計劃修改後，仍有資格參加行政汽車計劃。
48 2022代理聲明
​​

目錄

•
高管體檢：鼓勵高管參加梅奧診所的高管健康計劃。由內科和預防醫學專家進行全面評估，強調預防性護理的方方面面。體檢費用由我們公司報銷。
•
高管人壽保險保費：高管參加公司贊助的高管人壽保險計劃。該方案為指定的執行官員提供相當於其基本工資的三倍的人壽保險福利，外加MICP規定的目標年度獎勵。人壽保險福利上限為130萬美元。保費是每年六月確定的，由我們公司通過工資總額支付。
•
支付税款的金額：Patterson支付了一筆必要的金額，用於支付高管因某些額外福利和其他個人福利而承擔的納税義務。在2022財年，帕特森向高管報銷了汽車報銷、高管人壽保險費和通勤費用的税款。
•
公司對401(K)計劃的貢獻：我們公司每年向公司401(K)計劃做出貢獻，這是基於公司業績和其他考慮因素，相當於高管合格薪酬的某個百分比，但受某些法定限制。
•
獎勵旅行：高管及其家人在參加特別活動或旅行時發生的費用，作為獎勵銷售或其他業務成就的獎勵，以及家庭成員出於任何目的與高管一起旅行的費用，作為對高管的計入收入報告。
•
通勤費用：帕特森支付了必要的金額，以支付居住在明尼阿波利斯/聖保羅大都市區以外的兩名指定高管的通勤費用。
僱用和其他離職、控制權變更及相關協議
Patterson與其指定的高管達成了協議，為他們提供一定的遣散費和控制權變更福利，以換取他們同意某些限制性契約。在確定這些福利和這些福利的水平時，委員會考慮了可比高管的競爭市場和可比公司提供的福利。委員會認為，對高管人才的競爭主要影響目標總直接薪酬機會的總體水平。然而，委員會也認為，提供與競爭對手大致相稱的其他薪酬機會，包括遣散費和控制權變更福利，對我們公司的長期業績至關重要。委員會還認為，發放激勵股權獎勵和其他一次性股權獎勵，作為此類協議所載限制性契約的代價，有助於協調指定的高管和股東的利益，至於激勵獎勵，對於吸引和留住高級行政人才是必要的。
特別是，我們公司與我們指定的高管簽訂了單獨的協議，規定在無故非自願解僱時提供遣散費福利。此類利益的獲得取決於行政人員的執行和對我們所有潛在索賠的解除，包括：
•
18個月的基本工資(我們的總裁和首席執行官是24個月)；
•
現金獎勵薪酬相當於最近三年的實際MICP獎勵的平均值；
•
根據實際業績按比例分配本年度的MICP獎勵；以及
•
18個月的眼鏡蛇保費。
49 2022年代理聲明
​​

目錄

我們與指定高管簽訂的個別協議還提供了某些控制權變更福利，而不是上述遣散費福利，如果控制權變更後24個月內發生以下情況之一(如每個協議中定義的)，將觸發這些福利：
•
我公司以協議中定義的原因以外的原因終止該高管在帕特森公司的僱傭關係；或
•
行政人員終止他或她在帕特森的僱傭是有充分理由的(如協議中所定義的)。
此類控制權變更利益的獲得還取決於行政人員的執行和提交對我們的潛在索賠的解除，包括：
•
24個月的基本工資(我們的總裁和首席執行官是36個月)；
•
現金激勵薪酬相當於當時的目標MICP激勵；
•
根據目標業績按比例分配本年度MICP獎勵；以及
•
18個月的眼鏡蛇保費。
委員會設計這些協議是為了確保我們的執行團隊能夠客觀地評估潛在的控制權變更交易是否符合Patterson及其股東的最佳利益，而不必擔心他們未來的就業情況。該委員會認為，在控制權更迭的情況下，保留關鍵高管的服務對於實現股東價值最大化至關重要。這些協議幫助確保我們的高管在控制權變更交易期間繼續服務，激勵他們留在我們這裏，而不是在高度不確定的時期尋求替代工作或被競爭對手聘用。規定控制權變更福利的協議不包含超額降落傘支付税總額條款。
委員會審查了在確定遣散費金額和根據協議觸發付款的事件方面的普遍市場做法。委員會確定，金額和觸發事件是適當的，旨在鼓勵做出符合帕特森最佳利益的決策。委員會審議了其獨立薪酬顧問提供的競爭性市場數據和治理最佳做法信息。委員會還評估了這些安排給我們公司帶來的成本，以及在不同情況下每個受影響高管的潛在支付水平。在批准這些協議時，委員會認定，考慮到賦予我們公司的利益，這些協議給我們公司和我們的股東帶來的成本是合理的，不是過高的。有關此類協議的進一步信息，請參閲“終止或控制變更時的潛在付款”。
我們公司的股權計劃和在此類計劃之外發放的激勵獎勵也提供控制權變更福利。我們修訂和重申的2015年綜合激勵計劃只提供與控制權變更和後續事件(“雙重觸發”)相關的福利，委員會認為這使我們的公司能夠更好地平衡員工對確定性的需求和我們股東的利益。
•
根據修訂和重申的股權激勵計劃，不得授予新的獎勵，按照該計劃的定義，根據該計劃頒發的獎勵完全歸屬於該計劃，並且在控制權發生變化的情況下，對獎勵的所有限制失效。
•
根據修訂和重訂的2015年綜合激勵計劃，如果控制權變更中倖存或收購的公司承擔了我公司的未償還激勵獎勵或提供了相應的替代方案，該計劃規定，只有在控制權變更後員工服務終止、員工基本工資大幅減少、停止參與向可比員工提供的某些長期現金或股權福利、工作職責發生重大變化或需要搬遷時，該計劃才能加快獎勵獎勵的授予，前提是這些事件在控制權變更後兩年內發生。在我們公司股權計劃之外發放的激勵獎勵提供了相同的控制權變更福利。
50 2022代理聲明
​​

目錄

其他相關考慮事項
薪酬風險評估。該委員會每年考慮與風險相關的高管薪酬計劃的設計。該評估包括對我們的整體薪酬理念、計劃價值和計劃設計以及我們的治理流程的分析，以確保我們以負責任的方式促進相對於風險的卓越業績。此外，2022年5月，委員會與珀爾·邁耶合作評估了我們的薪酬計劃產生的潛在風險，包括財務風險、運營風險、聲譽風險和人才風險。經過評估，包括對薪酬顧問報告的審查，委員會得出結論，我們的高管薪酬計劃不太可能對帕特森產生實質性的不利影響。
税務和會計處理對薪酬的影響。在構建我們的高管薪酬計劃時，委員會考慮了各種税收和會計規則的影響。支付給我們的任何受保員工的薪酬超過每納税年度100萬美元一般不能扣除，除非除其他要求外，根據《減税和就業法案》提供的某些過渡減免，它打算符合並有資格符合第162(M)條的績效薪酬，該法案廢除了第162(M)條的績效薪酬例外情況。不能保證帕特森支付的任何賠償都有資格獲得這種過渡救濟。委員會打算繼續以符合帕特森及其股東最大利益的方式對我們被任命的高管進行薪酬。委員會還考慮第409a條的影響，總的來説，我們的執行計劃和方案旨在遵守該條款的要求，以避免可能因不遵守而產生的不利税收後果。
薪酬和人力資本委員會報告
我們的薪酬和人力資本委員會已經審查並與管理層討論了本報告中的“薪酬討論和分析”。此外，委員會還審查並與管理層討論了我們在截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的人力資本情況。基於上述審查和討論，委員會建議董事會將“薪酬討論和分析”包括在本委託書中，從而納入我們截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
恭敬地提交，
/Ellen A.Rudnick，主席
/s/Alex N.Blanco
/s/Jody H.Fergen
/s/Neil A.Schrimsher
薪酬和人力資本委員會
51 2022代理聲明
​​

目錄

薪酬彙總表
下表列出了2020財年、2021財年和2022財年我們提名的執行幹事的薪酬信息。我們與我們指定的高管簽訂的協議的條款和條件在下面的“終止或控制變更時的潛在付款”中進行了説明。
​
名稱和負責人
職位(A)
​​
財政年度
​​
薪金
($) (b)
​​
庫存
獎項
($) (c)
​​
選擇權
獎項
($)
​​
非股權
激勵
平面圖
補償-
站臺
($) (d)
​​
所有其他
補償-
站臺
($) (e)
​​
總計
($)
​
​
馬克·S·沃切克
總裁與首席執行官
​​
2022
​​
985,577
​​
3,696,819
​​
1,006,264
​​
1,370,200
​​
83,483
​​
7,142,343
​
​
2021
​​
802,658
​​
1,359,111
​​
822,487
​​
1,663,150
​​
110,439
​​
4,757,845
​
​
2020
​​
870,840
​​
2,437,510
​​
824,383
​​
1,600,375
​​
126,396
​​
5,859,504
​
​
唐納德·J·祖貝
首席財務官
​​
2022
​​
570,689
​​
1,126,784
​​
301,880
​​
539,036
​​
51,307
​​
2,589,695
​
​
2021
​​
498,328
​​
439,080
​​
265,725
​​
686,720
​​
91,546
​​
1,981,398
​
​
2020
​​
538,388
​​
787,517
​​
266,340
​​
671,381
​​
58,792
​​
2,322,418
​
​
凱文·M·波爾曼
總裁，帕特森動物健康
​​
2022
​​
423,546
​​
545,662
​​
150,944
​​
330,944
​​
131,826
​​
1,582,922
​
​
2021
​​
351,937
​​
188,177
​​
113,884
​​
356,990
​​
103,916
​​
1,114,904
​
​
2020
​​
369,170
​​
337,488
​​
114,146
​​
257,370
​​
41,469
​​
1,119,643
​
​
萊斯·B·科爾什
首席法務官
​​
2022
​​
434,658
​​
509,048
​​
138,360
​​
298,491
​​
156,982
​​
1,537,539
​
​
2021
​​
379,523
​​
188,177
​​
113,884
​​
369,170
​​
89,453
​​
1,140,206
​
​
2020
​​
410,003
​​
337,488
​​
114,146
​​
346,080
​​
50,739
​​
1,258,456
​
​
安德里亞·L·弗羅寧
首席人力資源官
​​
2022
​​
405,915
​​
497,228
​​
138,360
​​
279,507
​​
102,339
​​
1,423,349
​
​
2021
​​
345,988
​​
167,277
​​
101,227
​​
340,750
​​
40,285
​​
995,526
​
​
2020
​​
369,220
​​
299,997
​​
101,462
​​
335,141
​​
68,858
​​
1,174,678
​
(a)
沃爾切克先生也是我們的董事之一，他於2017年11月成為我們的總裁兼首席執行官。祖貝先生於2018年6月成為我們的首席財務官。波爾曼於2017年7月成為帕特森動物健康公司的總裁。科爾什先生於2022年3月成為我們的首席法務官，自2015年7月以來一直擔任我們的副法律顧問兼總法律顧問兼祕書總裁。弗羅寧女士於2018年5月成為我們的首席人力資源官。
(b)
包括根據《高管非限定超額計劃》選舉高管時放棄的金額。有關此類金額的更多信息，請參見下面的非限定遞延補償表。
(c)
表示假設根據FASB ASC主題718計算的目標業績的受限股票單位和業績單位的總授予日期公允價值。在截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，關於用於計算該價值的假設的信息載於綜合財務報表的附註16。對於2021年業績單位獎，在三年業績週期(2021-2023財政年度)中為每一年確定單獨的財務衡量標準。根據FASB ASC主題718的要求，授予日期公允價值包括可歸因於計劃週期內每個財政年度業績的獎勵的三分之一。此外，該值反映了22財年贈款目標績效單位的100%，績效週期為三年(2022-2024財年)。有關如何計算績效的更多詳細信息，請參閲本委託書中的“薪酬討論和分析-薪酬決定-長期激勵”。績效相關部分的授予日期公允價值是基於獎勵的可能結果，並與截至FASB ASC主題781項下的授予日期確定的績效期間內待確認的總補償成本的估計一致。此外，根據FASB ASC主題718的要求，對於21財年和22財年的贈款，整個三年績效週期的RTSR修改器的全部授予日期公允價值包括在所示金額中，並在授予績效單位的日期使用蒙特卡洛估值模型確定。授予日期公允價值
52 2022代理聲明
​​

目錄

假設2021財政年度整個業績週期(2021-2023財政年度)業績單位獎的最高業績為：沃爾切克先生--1 656 035美元；祖爾貝先生--535 021美元；波爾曼先生--229 295美元；科爾什先生--229 295美元；弗羅寧女士--203 810美元。
(d)
代表根據我們的MICP賺取的現金補償。
(e)
2022財政年度的所有其他薪酬如下表所示。此外，很少情況下，家庭成員可以陪同高管乘坐預付費公司航班前往特定目的地進行商務旅行，而不會增加我們公司的成本。
​
名字
​​
汽車
報銷-
段
($)
​​
執行人員
物理課程
($)
​​
執行人員
生命
保險
保費
($)
​​
報銷-
適用於
付款方式：
税費
($)
​​
公司
對比一下-
對以下內容的引用
401(k)
($)
​​
通勤
費用
($)
​​
分紅
($)
​​
總計
($)
​
​
馬克·S·沃切克
​​
13,473
​​
—
​​
5,847
​​
14,088
​​
13,388
​​
6,866
​​
29,821
​​
83,483
​
​
唐納德·J·祖貝
​​
14,283
​​
2,593
​​
5,497
​​
8,721
​​
13,274
​​
—
​​
6,939
​​
51,307
​
​
凱文·M·波爾曼
​​
12,286
​​
—
​​
4,668
​​
5,982
​​
12,889
​​
—
​​
96,001
​​
131,826
​
​
萊斯·B·科爾什
​​
14,277
​​
3,258
​​
6,298
​​
8,353
​​
12,875
​​
—
​​
111,921
​​
156,982
​
​
安德里亞·L·弗羅寧
​​
38,192
​​
—
​​
5,252
​​
7,102
​​
12,858
​​
1,560
​​
37,374
​​
102,339
​
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了2022財年根據非股權激勵計劃獎勵和2022財年授予我們指定的高管的股權激勵計劃獎勵支付的估計信息。適用於這些獎勵的條款和條件在“薪酬討論和分析”和“財政年度末的傑出股權獎勵”中進行了説明。
​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
估計的可能性
項下的支出
非股權激勵
計劃獎(三)
​​
估計的未來
項下的支出
股權激勵計劃
獎項(D)
​​
所有其他
庫存
獎項：
數量
股票
的庫存
或單位
(#) (e)
​​
所有其他
選擇權
獎項：
數量
證券
潛在的
選項
(#) (f)
​​
鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/Sh)
​​
授予日期
公平
的價值
庫存
和
選擇權
獎項
($) (g)
​
​
名字
​​
類型：
格蘭特
(a)
​​
格蘭特
日期
​​
日期
行動
(b)
​​
閥值
($)
​​
目標
($)
​​
極大值
($)
​​
閥值
(#)
​​
目標
(#)
​​
極大值
(#)
​
​
馬克·S·沃切克
​​
MICP
​​
7/2/2021
​​
6/9/2021
​​
620,000
​​
1,240,000
​​
2,170,000
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
PSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
24,374
​​
64,998
​​
129,996
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,928,491
​
​
PSU
​​
6/9/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
9,101
​​
22,752
​​
45,504
​​
—
​​
—
​​
—
​​
768,334
​
​
RSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
32,499
​​
​​
​​
999,994
​
​
所以
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
126,103
​​
30.77
​​
1,006,264
​
​
唐納德·J·祖貝
​​
MICP
​​
7/2/2021
​​
6/9/2021
​​
243,908
​​
487,815
​​
853,676
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
PSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
7,313
​​
19,500
​​
39,000
​​
—
​​
—
​​
—
​​
578,565
​
​
PSU
​​
6/9/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
2,940
​​
7,350
​​
14,700
​​
—
​​
—
​​
—
​​
248,211
​
​
RSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
9,750
​​
—
​​
—
​​
300,008
​
​
所以
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
37,831
​​
30.77
​​
301,880
​
​
凱文·M·波爾曼
​​
MICP
​​
7/2/2021
​​
6/9/2021
​​
128,010
​​
256,020
​​
448,035
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
PSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
3,656
​​
9,750
​​
19,500
​​
—
​​
—
​​
—
​​
289,283
​
​
PSU
​​
6/9/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,260
​​
3,150
​​
6,300
​​
—
​​
—
​​
—
​​
106,376
​
​
RSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
4,875
​​
—
​​
—
​​
150,004
​
​
所以
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
18,916
​​
30.77
​​
150,944
​
53 2022年代理聲明
​​

目錄

​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
估計的可能性
項下的支出
非股權激勵
計劃獎(三)
​​
估計的未來
項下的支出
股權激勵計劃
獎項(D)
​​
所有其他
庫存
獎項：
數量
股票
的庫存
或單位
(#) (e)
​​
所有其他
選擇權
獎項：
數量
證券
潛在的
選項
(#) (f)
​​
鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/Sh)
​​
授予日期
公平
的價值
庫存
和
選擇權
獎項
($) (g)
​
​
名字
​​
類型：
格蘭特
(a)
​​
格蘭特
日期
​​
日期
行動
(b)
​​
閥值
($)
​​
目標
($)
​​
極大值
($)
​​
閥值
(#)
​​
目標
(#)
​​
極大值
(#)
​
​
萊斯·B·科爾什
​​
MICP
​​
7/2/2021
​​
6/9/2021
​​
131,130
​​
262,260
​​
458,955
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
PSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
3,351
​​
8,937
​​
17,874
​​
—
​​
—
​​
—
​​
265,161
​
​
PSU
​​
6/9/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,260
​​
3,150
​​
6,300
​​
—
​​
—
​​
—
​​
106,376
​
​
RSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
4,469
​​
—
​​
—
​​
137,511
​
​
所以
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
17,339
​​
30.77
​​
138,360
​
​
安德里亞·L·弗羅寧
​​
MICP
​​
7/2/2021
​​
6/9/2021
​​
122,790
​​
245,580
​​
429,765
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
PSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
3,351
​​
8,937
​​
17,874
​​
—
​​
—
​​
—
​​
265,161
​
​
PSU
​​
6/9/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,120
​​
2,800
​​
5,600
​​
—
​​
—
​​
—
​​
94,556
​
​
RSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
4,469
​​
—
​​
—
​​
137,511
​
​
所以
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
17,339
​​
30.77
​​
138,360
​
(a)
“MICP”是指根據2022年管理人員激勵性薪酬計劃估計可能支付的年度激勵性薪酬。“PSU”是指在業績單位下估計的未來支出。“RSU”是指限制性股票單位獎。“所以”指的是不合格的股票期權。
(b)
代表薪酬和人力資本委員會批准獎勵價值的日期。
(c)
代表2022財年MICP下的潛在付款範圍。
(d)
表示2022-2024財年三年期PSU贈款的潛在績效單位支出範圍，以及2021-2023財年PSU贈款第二年的潛在績效單位支出範圍；賺取的績效單位以普通股支付，這取決於在三年期間結束時應用RTSR修改量。我們的績效單位在本委託書中的標題“薪酬討論和分析-薪酬決定-長期激勵”下進行了討論。
(e)
代表限制性股票單位，從授予後一年開始，每年授予三分之一。我們普通股宣佈和支付的股息與這些限制性股票單位的股息等價物一樣，按相同的比率應計。應計金額將被沒收，並在相關裁決授予之前不支付。此類獎勵不會支付優惠股息。
(f)
代表股票期權，每年授予三分之一，從授予後一年開始。
(g)
代表授予每位指定高管的業績單位、限制性股票單位和股票期權的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。列入2021財政年度業績單位的數額僅以三個一年業績週期中2022財政年度的業績為依據。根據FASB ASC主題718的要求，這些金額包括根據我們公司的財務業績和RTSR修改器的全部授予日期公允價值而定的獎勵價值。詳情見本委託書中的薪酬彙總表腳註(C)。
54 2022代理聲明
​​

目錄

財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了我們任命的高管在2022財年末持有的未償還股權獎勵的信息。
​
 
​​
 
​​
期權大獎
​​
股票大獎
​
​
名字
​​
格蘭特
日期
​​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練
​​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使
​​
選擇權
鍛鍊
價格
($)
​​
選擇權
期滿
日期
​​
數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
(#)
​​
市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
($)
​​
股權激勵
計劃大獎：
數量
不勞而獲
股份、單位或
其他權利
那些還沒有
既得
(#)
​​
股權激勵
計劃大獎：
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股份、單位或
其他權利
那些還沒有
既得
($)
​
​
馬克·S·沃切克
​​
7/1/2021
​​
—
​​
126,103(a)
​​
30.77
​​
7/1/2031
​​
32,499(b)
​​
999,994
​​
64,998(c)
​​
1,999,988
​
​
9/29/2020
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
68,944(d)
​​
2,121,407
​
​
7/14/2020
​​
59,595(a)
​​
119,370(a)
​​
23.57
​​
7/14/2030
​​
34,472(e)
​​
1,060,703
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2019
​​
162,500(a)
​​
81,494(a)
​​
22.25
​​
7/1/2029
​​
36,517(e)
​​
1,123,628
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2019
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
104,074(f)
​​
3,202,371
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2018
​​
99,956(g)
​​
—
​​
22.48
​​
7/1/2028
​​
14,254(h)
​​
438,596
​​
—
​​
—
​
​
12/1/2017
​​
52,764(g)
​​
—
​​
35.41
​​
12/1/2027
​​
1,824(h)
​​
56,124
​​
—
​​
—
​
​
唐納德·J·祖貝
​​
7/1/2021
​​
—
​​
37,831(a)
​​
30.77
​​
7/1/2031
​​
9,750(b)
​​
300,008
​​
19,500(c)
​​
600,015
​
​
9/29/2020
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
22,274(d)
​​
685,371
​
​
7/14/2020
​​
19,253(a)
​​
38,566(a)
​​
23.57
​​
7/14/2030
​​
11,137(e)
​​
342,685
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2019
​​
52,500(a)
​​
26,329(a)
​​
22.25
​​
7/1/2029
​​
11,798(e)
​​
363,024
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2019
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
33,625(f)
​​
1,034,650
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2018
​​
33,363(g)
​​
—
​​
22.48
​​
7/1/2028
​​
4,449(h)
​​
136,896
​​
—
​​
—
​
​
6/29/2018
​​
99,250(a)
​​
—
​​
22.67
​​
6/29/2028
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
凱文·M·波爾曼
​​
7/1/2021
​​
—
​​
18,916(a)
​​
30.77
​​
7/1/2031
​​
4,693(b)
​​
144,404
​​
9,750(c)
​​
300,008
​
​
9/29/2020
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
9,546(d)
​​
293,730
​
​
7/14/2020
​​
8,251(a)
​​
16,529(a)
​​
23.57
​​
7/14/2030
​​
4,631(e)
​​
142,496
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2019
​​
22,500(a)
​​
11,284(a)
​​
22.25
​​
7/1/2029
​​
5,056(e)
​​
155,573
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2019
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
14,410(f)
​​
443,383
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2018
​​
13,345(g)
​​
—
​​
22.48
​​
7/1/2028
​​
1,780(h)
​​
54,771
​​
—
​​
—
​
​
8/7/2017
​​
5,539(g)
​​
—
​​
39.23
​​
8/7/2027
​​
191(h)
​​
5,877
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2017
​​
13,935(g)
​​
—
​​
47.51
​​
7/1/2027
​​
527(h)
​​
16,216
​​
—
​​
—
​
​
萊斯·B·科爾什
​​
7/1/2021
​​
—
​​
17,339(a)
​​
30.77
​​
7/1/2031
​​
4,469(b)
​​
137,511
​​
8,937(c)
​​
274,991
​
​
9/29/2020
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
9,546(d)
​​
293,730
​
​
7/14/2020
​​
8,251(a)
​​
16,529(a)
​​
23.57
​​
7/14/2030
​​
4,773(e)
​​
146,865
​​
​​
​
​
7/1/2019
​​
22,500(a)
​​
11,284(a)
​​
22.25
​​
7/1/2029
​​
5,056(e)
​​
155,573
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2019
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
14,410(f)
​​
443,383
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2018
​​
14,179(g)
​​
—
​​
22.48
​​
7/1/2028
​​
1,891(h)
​​
58,186
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2017
​​
11,845(g)
​​
—
​​
47.51
​​
7/1/2027
​​
448(h)
​​
13,785
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2016
​​
10,379(g)
​​
—
​​
48.47
​​
7/1/2026
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2015
​​
25,000(i)
​​
—
​​
56.66
​​
7/1/2025
​​
.
​​
—
​​
—
​​
—
​
55 2022代理聲明
​​

目錄

​
 
​​
 
​​
期權大獎
​​
股票大獎
​
​
名字
​​
格蘭特
日期
​​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練
​​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使
​​
選擇權
鍛鍊
價格
($)
​​
選擇權
期滿
日期
​​
數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
(#)
​​
市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
($)
​​
股權激勵
計劃大獎：
數量
不勞而獲
股份、單位或
其他權利
那些還沒有
既得
(#)
​​
股權激勵
計劃大獎：
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股份、單位或
其他權利
那些還沒有
既得
($)
​
​
安德里亞·L·弗羅寧
​​
7/1/2021
​​
—
​​
17,339(a)
​​
30.77
​​
7/1/2031
​​
4,469(b)
​​
137,511
​​
8,937(c)
​​
274,991
​
​
9/29/2020
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
8,485(d)
​​
261,083
​
​
7/14/2020
​​
7,334(a)
​​
14,692(a)
​​
23.57
​​
7/14/2030
​​
4,243(e)
​​
130,557
​​
​​
​
​
7/1/2019
​​
19,999(a)
​​
10,031(a)
​​
22.25
​​
7/1/2029
​​
4,494(e)
​​
138,280
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2019
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
12,810(f)
​​
394,174
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2018
​​
10,009(g)
​​
—
​​
22.48
​​
7/1/2028
​​
1,335(h)
​​
41,078
​​
—
​​
—
​
(a)
代表不受限制的股票期權，從授予後一年開始，每年授予三分之一。
(b)
代表限制性股票單位，從授予一年後開始，每年授予三分之一。
(c)
代表未賺取的績效單位，受三年績效期限和RTSR修改量的限制，這些修改量在授予後三年授予。按目標值列示。
(d)
代表未實現業績單位，受三個年度業績期間和一個RTSR修改量的約束，該修改量在授予後三年授予。按目標值列示。
(e)
代表限制性股票單位，在授予後整整三年內歸屬。
(f)
代表限制性股票單位等價物，在授予後整整三年內授予。
(g)
代表非限定股票期權，在授予後整整三年內授予。
(h)
代表限制性股票單位，從授予一年後開始，每年授予20%。
(i)
代表不合格股票期權，授予後一年授予25%，授予兩年後再授予25%，授予三年後授予剩餘50%。
56 2022代理聲明
​​

目錄

期權行權和既得股票
下表列出了有關2022財年我們任命的高管行使期權和授予限制性股票的信息。
​
 
​​
期權大獎
​​
股票大獎
​
​
名字
​​
數量
在以下時間收購的股份
鍛鍊
(#)
​​
在以下方面實現價值
鍛鍊
($)
​​
數量
在以下時間收購的股份
歸屬
(#)
​​
在以下方面實現價值
歸屬
($)
​
​
馬克·S·沃切克
​​
—
​​
—
​​
8,950
​​
303,808
​
​
唐納德·J·祖貝
​​
—
​​
—
​​
2,224
​​
75,371
​
​
凱文·M·波爾曼
​​
—
​​
—
​​
30,199
​​
1,189,707
​
​
萊斯·B·科爾什
​​
—
​​
—
​​
35,496
​​
1,401,926
​
​
安德里亞·L·弗羅寧
​​
—
​​
—
​​
11,979
​​
450,538
​
對於股票獎勵，上表中的數字表示在上一財年授予的、在2022財年授予的限制性股票單位。上表中的價值是基於我們普通股在股票歸屬之日的收盤價。
非限定延期補償
下表列出了我們任命的高管在2022財年的非限定遞延薪酬信息。
​
名字
​​
執行人員
貢獻於
上一財年
($) (a)
​​
註冊人
貢獻於
上一財年
($) (b)
​​
集料
年收益
上一財年
($) (c)
​​
集料
提款/
分配
($)
​​
集料
餘額為
上一財年
($)
​
​
馬克·S·沃切克
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
唐納德·J·祖貝
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
凱文·M·波爾曼
​​
14,770
​​
—
​​
(893)
​​
—
​​
13,877
​
​
萊斯·B·科爾什
​​
85,006
​​
—
​​
(13,793)
​​
—
​​
178,756
​
​
安德里亞·L·弗羅寧
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
(a)
此列中報告的金額也在“薪酬彙總表”中報告為薪資。
(b)
我們不向Patterson Companies，Inc.非限定延期補償計劃作出任何貢獻。
(c)
此列中報告的金額不會在“薪酬彙總表”中報告為薪酬。
我們的非限定遞延薪酬計劃名為Patterson Companies，Inc.非限定遞延薪酬計劃，允許參與計劃的高管選擇延期支付高達基本工資的70%，任何績效薪酬的高達70%，以及高達70%的佣金。我們不會對該計劃作出任何貢獻，所有未償還的金額僅由參與者的貢獻和收入組成，並完全歸屬於該計劃。任何延期選舉都是根據與行政部門簽訂的參與協議根據該計劃進行的。遞延金額計入個別遞延補償賬户。參與者自行指導遞延繳款賬户在投資基金中的名義投資，這些投資來自我們指定管理該計劃的委員會提供的選擇。參與協議規定了參與者選擇的付款選項(一次性支付、每年分期付款或兩者兼而有之)。延期到該計劃的金額可能在受僱期間在指定的固定付款日期或在終止僱傭(在某些情況下可能延遲六個月)或在我們公司的控制權發生變化後支付。
57 2022代理聲明
​​

目錄

終止或控制權變更時的潛在付款
在被指名的執行幹事被終止時，此人可根據觸發終止的事件而有權獲得付款或提供其他福利。下表説明瞭在終止合同時觸發指定執行幹事有權獲得付款或其他福利的事件，以及估計付款和福利的價值。該表假設終止日期為2022年4月30日，如果適用，控制權變更日期為2022年4月30日，股票價格為每股30.77美元，這是我們普通股在2022年4月29日(我們最後一個完成的財年的最後一個工作日)的收盤價。下列金額不包括被指名的執行幹事在執行非限制性超額計劃中持有的總餘額，該餘額也將在終止、死亡、殘疾或退休時支付。請參考不合格遞延補償表以查看此類額外金額。
​
 
​​
馬克·S。
步行者
​​
唐納德·J。
祖爾貝
​​
凱文M。
波爾曼
​​
萊斯B。
科爾什
​​
安德里亞·L.
弗羅寧
​
​
無故非自願終止
​​
​​
​​
​​
​​
​
​
遣散費/續發工資
​​
$3,544,575
​​
$1,493,229
​​
$955,151
​​
$993,564
​​
$932,416
​
​
年度現金獎勵
​​
$1,370,200
​​
$539,036
​​
$330,944
​​
$298,491
​​
$279,507
​
​
持續的公司支付的健康福利
​​
$46,244
​​
$46,244
​​
$31,838
​​
$40,877
​​
$41,223
​
​
總計
​​
$4,961,019
​​
$2,078,509
​​
$1,317,933
​​
$1,332,932
​​
$1,253,146
​
​
​
​
控制變更後無理由非自願終止，或控制變更後有充分理由自願終止
​​
​​
​​
​​
​​
​
​
遣散費/續發工資
​​
$4,240,000
​​
$1,635,615
​​
$1,109,420
​​
$1,136,460
​​
$1,064,180
​
​
年度現金獎勵
​​
$1,240,000
​​
$487,815
​​
$256,020
​​
$262,260
​​
$245,580
​
​
加速股票期權的收益
​​
$1,553,793
​​
$501,998
​​
$215,148
​​
$215,148
​​
$191,247
​
​
加速型限制性股票和業績單位獎
​​
$11,002,812
​​
$3,462,650
​​
$1,556,457
​​
$1,524,026
​​
$1,377,675
​
​
持續的公司支付的健康福利
​​
$46,244
​​
$46,244
​​
$31,838
​​
$40,877
​​
$41,223
​
​
總計
​​
$18,082,849
​​
$6,134,322
​​
$3,168,883
​​
$3,178,771
​​
$2,919,904
​
​
​
​
死亡或殘疾
​​
​​
​​
​​
​​
​
​
加速股票期權的收益
​​
$1,553,793
​​
$501,998
​​
$215,148
​​
$215,148
​​
$191,247
​
​
加速型限制性股票和業績單位獎
​​
$7,323,766
​​
$2,320,036
​​
$1,037,121
​​
$1,012,105
​​
$930,249
​
​
總計
​​
$8,877,559
​​
$2,822,035
​​
$1,252,270
​​
$1,227,254
​​
$1,121,495
​
​
​
​
退休
​​
​​
​​
​​
​​
​
​
加速限制性股票和業績單位獎
​​
$0
​​
$0
​​
$1,113,074
​​
$0
​​
$0
​
​
總計
​​
$0
​​
$0
​​
$1,113,074
​​
$0
​​
$0
​
​
 
​
與被任命的行政人員簽訂的協議
Patterson已與其指定的高管達成協議，向他們提供一定的遣散費和控制權變更福利，以換取他們同意某些限制性契約。
•
2017年10月，我們與Walchirk先生簽訂了僱傭協議。根據協議條款，沃爾切克的最初任期將持續到2020年11月20日，屆時，任期將延長12個月。除非另行通知，否則該期限將在此後連續續期12個月。該協議規定了每年850,000美元的基本工資，以及參加我們的其他員工福利計劃和報銷業務費用。
58 2022代理聲明
​​

目錄

Walchirk先生還有資格獲得年度現金獎勵薪酬，根據《薪酬比較方案》，如果達到了業績的門檻水平，就可以支付這筆薪酬。該協議規定，如果實現了MICP規定的目標業績，沃爾奇克的年度現金獎勵薪酬將為任何一年的105萬美元。此外，協議規定，Walchirk先生有資格根據修訂和重新修訂的2015年綜合激勵計劃或其任何後續計劃獲得基於股權的年度激勵薪酬，該計劃的獎勵包括業績單位、股票期權和限制性股票單位，總目標價值為3,100,000美元。Walchirk先生的基本工資、年度現金激勵薪酬和年度長期股權激勵薪酬每年都會進行審查，董事會可能會增加這些薪酬。沃爾切克的協議還規定了一項誘因獎勵。2017年12月1日，Walchirk先生在修訂和重新啟動的2015年綜合激勵計劃之外獲得了一項限制性股票單位獎勵，涵蓋了我們普通股的一些股票，基於授予日我們普通股的每股收盤價，價值2,000,000美元。該獎勵於2018年12月1日歸屬於50%的獎勵，其餘50%的獎勵於2019年12月1日歸屬。此外，在開始工作時，Walchirk先生獲得了10萬美元的一次性現金獎金。如果我們在他的任期內無故解僱Walchirk先生，Walchirk先生將有權獲得一次性支付的遣散費福利，包括24個月的基本工資、相當於過去三年實際MICP獎勵的平均現金獎勵、根據實際業績按比例分配本年度MICP獎勵以及支付18個月的眼鏡蛇保費。隨着控制權的改變，這樣的遣散費福利, 也是一次性支付的，將包括36個月的基本工資、相當於其當時目標MICP獎勵的現金獎勵薪酬、根據目標業績按比例分配本年度MICP獎勵、以及支付18個月的眼鏡蛇保費。Walchirk先生還同意在其任職期間及之後的任何時間遵守某些保密和非貶損條款，以及在其任職期間和其後三年同意某些競業禁止和不徵求意見的條款。
•
2018年5月，我們與祖爾貝先生簽訂了一份聘書以及一份激勵、遣散費和控制權變更協議。根據聘書，祖爾貝先生的聘用於2018年6月29日開始，是按意願進行的。聘書規定了每年525,000美元的基本工資，以及參加我們的其他員工福利計劃和報銷業務費用。Zurbay先生還有資格獲得年度現金獎勵薪酬，根據《MICP》，如果達到了最低業績水平，就可以支付這筆薪酬。如果達到了MICP規定的目標，祖爾貝每年的現金獎勵薪酬將是他基本工資的85%。此外，Zurbay先生有資格根據修訂和重新修訂的2015年綜合激勵計劃或其任何後續計劃獲得基於股權的年度長期激勵薪酬，該計劃的獎勵包括限制性股票單位、業績單位和股票期權，總目標價值為1,000,000美元。Zurbay先生的基本工資、年度現金激勵薪酬和年度長期股權激勵薪酬每年都會進行審查，並可能由董事會進行調整。他的協議還規定了一項獎勵，包括股票期權和限制性股票單位的組合。2018年6月29日，祖爾貝先生獲得了一項非法定股票期權和一項限制性股票單位獎勵，這兩項獎勵都不在修訂和重新發布的2015年綜合激勵計劃之外。股票期權的價值約為750,000美元，每股行權價等於授予日我們普通股的每股收盤價，期限為10年。此類裁決在2019年6月29日歸屬於三分之一的裁決，在2020年6月29日歸屬於三分之一的裁決，其餘三分之一於6月29日歸屬, 2021年。限制性股票單位獎勵涵蓋了我們普通股的一些股票，基於授予日我們普通股的每股收盤價，價值為700,000美元。該獎勵於2019年6月29日歸屬於50%的獎勵，其餘50%的獎勵於2020年6月29日歸屬。根據協議，如果我們無故解僱Zurbay先生，Zurbay先生將有權在18個月內按月等額支付遣散費，包括(A)相當於當時基本工資的1.5倍，(B)相當於過去三年實際MICP獎勵的現金獎勵，(C)根據實際業績按比例分配本年度MICP獎勵，以及(D)支付18個月的眼鏡蛇保費。如果管理層發生變動、無故解僱或有充分理由辭職，此類遣散費將一次性支付，包括(A)當時基本工資的兩(2)倍，(B)相當於當時基本工資的現金獎勵薪酬
59 2022代理聲明
​​

目錄

(C)根據目標業績按比例分配本年度的MICP獎勵，以及(D)支付18個月的眼鏡蛇保險保費。如協議所述，祖爾貝先生還同意在任職期間及之後的任何時候遵守某些保密和非貶損條款，以及在任職期間和此後24個月內遵守某些競業禁止和非徵集條款。
•
2018年6月至2019年2月，我們與波爾曼先生、科爾什先生和弗羅寧女士簽訂了限制性契約、遣散費和控制權變更協議。這些協議為高管提供了一定的遣散費福利。在無故終止執行人員的僱用(定義)的情況下，執行人員將在18個月期間內按月獲得等額的分期付款(A)現金，其數額相當於(1)執行人員當時的基本工資的1.5倍和(2)在終止執行人員僱用的年度之前的最後三個完整財政年度中的最後三個完整財政年度中每年根據《管理人員責任計劃》支付的年度現金獎勵補償的平均值，(B)現金數額相當於行政人員根據《多邊環境影響方案》按比例計算的年度現金獎勵薪酬，該年度是根據截至終止之日的實際業績而發生的；以及(C)如果及時當選，最多可支付18個月的眼鏡蛇保險保費。如果(X)高管的僱傭被無故終止(定義)或(Y)高管因正當理由(定義)辭職，在緊接控制權變更(定義)後的兩年內，高管將代替上述遣散費福利，一次過獲得(A)現金，其數額等於(一)高管當時當前基本工資的兩(2)倍和(二)高管被終止僱用的會計年度根據《管理人員激勵計劃》規定的目標年度現金激勵薪酬，(B)根據高管的目標獎勵到終止之日發生終止的會計年度根據《管理人員激勵計劃》按比例計算的年度現金激勵薪酬的現金，以及(C)如果及時當選, 支付長達18個月的眼鏡蛇保費。為了換取遣散費福利，高管必須簽署而不是撤銷放棄和釋放協議。考慮到遣散費福利和下文所述的限制性股票單位獎勵，每個行政人員還同意某些限制性契約，包括但不限於有限期間(如定義)的離職後競業禁止和競業禁止條款。限制期為行政人員因任何原因自願或非自願終止僱用後十八(18)個月；但應為以下二十四(24)個月：(1)行政人員在管理層變更(定義)後兩(2)年內無理由(定義)非自願終止僱用，或(2)行政人員在緊接控制權變更(定義)後兩(2)年內因正當理由(定義)辭職。每一位高管還同意，我們可以終止高管獲得未歸屬限制性股票單位獎勵的權利，並在某些情況下要求高管向我公司償還之前12個月內支付或授予的任何激勵性薪酬。簽訂此類協議後，波爾曼、科爾什和弗羅寧分別獲得了一次性限制性股票獎勵，獎勵金額如下：波爾曼(1,250,000美元)、科爾什(1,500,000美元)和弗羅寧(250,000美元)。對於波爾曼和科爾什先生，此類獎勵的範圍為2019年6月11日授予25%的獎勵，2020年6月11日授予25%的獎勵，2021年6月11日授予剩餘50%的獎勵。對於弗羅寧來説，這樣的裁決將於2021年5月21日全部授予。
•
我們的股權計劃和在此類計劃之外發放的激勵獎勵也提供控制權變更福利。我們修訂和重申的2015年綜合激勵計劃只提供與控制權變更和後續事件(“雙重觸發”)相關的福利，我們認為這使我們能夠更好地平衡員工對確定性的需求和股東的利益。
•
我們修訂和重申的股權激勵計劃不再用於新的贈款，規定根據該計劃頒發的獎勵完全歸屬於該計劃，並且在該計劃中定義的控制權變更的情況下，對獎勵的所有限制失效。
60 2022代理聲明
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目錄

•
根據我們修訂和重訂的2015年綜合激勵計劃，如果在控制權變更中倖存或收購的公司承擔了我們公司的未償還激勵獎勵或提供了同等的替代方案，此類計劃規定只有在員工服務終止、員工基本工資大幅減少、停止參與向可比員工提供的某些長期現金或股權福利、工作職責發生重大變化或需要搬遷的情況下，才能在控制權變更後加快獎勵獎勵的授予。在我們的股權計劃之外發放的激勵獎勵提供了相同的控制權變更福利。
與風險管理相關的薪酬政策和做法
我們的薪酬和人力資本委員會每年對我們公司的薪酬政策和做法進行風險評估，針對所有員工，包括我們指定的高管。作為上文《薪酬討論與分析》中提到的年度風險評估的一部分，委員會審查了我們公司的風險評估過程和結果，並確定我們公司針對所有員工的薪酬政策和做法不太可能對Patterson產生實質性的不利影響。
CEO薪酬比率
根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，國會制定了通常被稱為“薪酬比率”規則的要求。根據本規則和S-K規則第402(U)項的要求，我們計算了：
•
除總裁和首席執行官(我們的“非首席執行官中位數員工”)外，所有員工的年總薪酬估計中位數；
•
我們總裁和首席執行官(我們的首席執行官)的年總薪酬；以及
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我們首席執行官的年度總薪酬與非首席執行官中位數員工的年度總薪酬的估計比率。
在2021財年，為了確定我們的非CEO員工的中位數，我們使用了一個普遍接受的薪酬衡量標準--“總現金薪酬”，計算方法包括年度基本工資加上本財年支付的所有佣金和獎金。我們以2021年4月23日，也就是2021財年的最後一個工作日作為確定日期，包括當時在全球範圍內為Patterson Companies，Inc.工作的所有7,673名全職、兼職、季節性和臨時工，但我們的首席執行官除外。我們對那些在本財政年度內開始工作的人按年計算工資。在2022財年，使用我們為2021財年確定的非CEO員工中值，我們計算了CEO和非CEO中值員工的年度總薪酬，使用本委託書的摘要薪酬表中對總薪酬的相同定義，加上其中未報告的福利和僱主退休繳費的價值。這些福利包括公司對醫療、牙科和基本人壽保險計劃以及401(K)僱主匹配計劃的繳費。根據這一定義，我們的非CEO員工在2022財年的總薪酬中值為90,368美元。
在此計算中，Walchirk先生2022財政年度的總薪酬為7 174 645美元，其中包括基薪985 577美元、授予日公平價值總額為4 703 083美元的股權贈款、非股權激勵計劃薪酬1 370 200美元以及包括福利價值在內的所有其他薪酬共計115 785美元。
基於上述，我們對我們CEO的年度總薪酬與我們的非CEO中位數員工的年度總薪酬的比例估計為79：1。
鑑於不同上市公司用來確定其薪酬比率估計值的方法各不相同，上述估計薪酬比率不應用作公司間比較的基礎。
61 2022年代理聲明
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目錄

提案3：
對遴選的批准
獨立註冊會計師事務所
我們的審計和財務委員會已委任安永會計師事務所(“安永”)為我們截至2023年4月29日的年度的獨立註冊會計師事務所。如果股東在會議上沒有批准遴選，該委員會將考慮遴選另一家獨立註冊會計師事務所，但保留維持遴選的權利。
預計安永的代表將出席虛擬年度會議，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並有望回答出席會議的股東提出的適當問題。
首席會計師費用及服務
安永是我們最近完成的兩個財政年度的獨立註冊會計師事務所。安永在本財政年度為我公司提供的專業服務的費用總額如下：
​
 
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財政年度結束
April 30, 2022
​​
財政年度結束
April 24, 2021
​
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審計費
​​
$3,075,000
​​
$2,860,009
​
​
審計相關費用
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73,000
​​
178,000
​
​
税費
​​
203,000
​​
130,503
​
​
所有其他費用
​​
4,000
​​
4,020
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​
總計
​​
$3,355,000
​​
$3,172,533
​
審計費用是為審計合併財務報表、子公司的法定審計和審查證券交易委員會的文件而提供的專業服務。與審計有關的費用包括僱員福利計劃審計、與擬議交易有關的審計以及對擬議交易的盡職調查協助。税費用於協助美國和國際税務合規、規劃、交易成本分析以及與各種公司倡議相關的其他税務諮詢服務。所有其他費用都是為了使用安永專有的在線研究工具。
我們的審計和財務委員會預先批准了我們在2022財年從安永獲得的所有服務。我們的審計和財務委員會還確定，提供上述費用所涵蓋的服務符合保持主要會計師的獨立性。見下文“審計和財務委員會報告”。
62 2022年代理聲明
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目錄

服務項目和服務類別如下：
審計。這些服務包括審計師就我們的綜合財務報表發表意見所需的工作。審計服務還包括法規或法規要求的審計或證明服務，如安慰函、同意書、審查美國證券交易委員會的文件、在非美國地點的法定審計以及《薩班斯-奧克斯利法案》要求的財務報告內部控制的證明報告。
審核相關服務。這些服務主要包括對福利計劃的審計、盡職調查協助、關於擬議交易的會計諮詢和內部控制審查。
税務服務部。税務服務包括收購盡職調查、交易成本分析、整合事宜、税務準備及申報及其他税務事宜的審查及諮詢。
其他服務。委員會認為，其他服務不是我們公司財務報表審查的組成部分，其他服務可能會對審計師的獨立性提出真實或感知上的問題。因此，必須提出一個非常有力的理由來支持為其他服務選擇審計員，還應考慮其他服務提供者。
審計和財務委員會報告
如上所述，我們的審計和財務委員會代表我們的董事會監督我們的會計和財務報告過程。管理層對合並財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。在履行監督職責時，委員會與管理層審查和討論了我公司截至2022年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性；重大估計和判斷的合理性；以及財務報表中披露的清晰度。
在每個財政季度之後，但在提交相關定期報告之前，我們的審計和財務委員會會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論最近完成的財政季度的結果。該委員會在2022財年舉行了9次會議。
我們的審計和財務委員會已經建立了程序，用於接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工就可疑會計或審計事項提交的保密、匿名投訴。如需舉報，請致電877-888-0040。
安永自1985年以來一直是我公司的獨立註冊會計師事務所。當根據美國證券交易委員會的規則和安永政策，首席審計合夥人在擔任該職位或由於其他情況需要連續服務最多五年後需要輪換時，根據這一輪換政策選擇我們公司的首席審計合夥人的過程包括審計和財務委員會主席與該職位的候選人之間的會議，以及全體委員會和管理層的討論。我們公司的主要審計夥伴最近一次是在2022財年審計結束時更換的。
我們的審計和財務委員會與安永(負責就我們經審計的綜合財務報表與公認會計原則的一致性發表意見的獨立註冊會計師事務所)一起審查了它對我們公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會的適用要求需要與委員會討論的其他事項。此外，委員會還與安永討論了公司獨立於管理層和我們公司的問題，包括書面披露中的事項和委員會根據適用要求從安永收到的信件。
63 2022代理聲明
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目錄

上市公司會計監督委員會與審計委員會就獨立性進行的溝通，並考慮了安永在非審計服務開始前的一年內提供的非審計服務的兼容性。
我們的審計和財務委員會致力於確保我們公司獨立註冊會計師的獨立性，並將重點放在外部審計師履行審計以外的服務的適當性上。委員會在這方面通過了預先批准的政策和程序。
根據政策，獨立註冊會計師只會在以下情況下從事與審計無關的工作：該等服務加強及支持審計的核數功能、作為審計或與審計相關的服務的延伸，或與税務事宜有關。每年，首席審計夥伴都會與審計和財務委員會一起審查外聘審計員來年預期提供的服務以及相關費用。此外，管理層向委員會提供季度狀態，以便委員會批准外部審計員已被要求或可能被要求在下一季度提供的任何非審計服務。委員會預先批准公司外部審計師提供的所有審計和非審計服務。
我們的首席財務官負責執行審計和財務委員會的預批政策和程序。委員會預先批准了我們在2022財年從安永獲得的所有服務。
審計和財務委員會與我們公司的內部審計師和安永討論了各自審計的總體範圍和計劃。委員會與內部審計師和安永會面，討論他們的審查結果、他們對我們公司內部控制的評估以及我們公司財務報告的整體質量。
在上述審查和討論的基礎上，審計和財務委員會向我們的董事會建議(我們的董事會批准了)，將我們經審計的綜合財務報表包括在我們截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。
審計與財務委員會和我們的董事會已經建議並尋求股東批准選擇安永作為我公司截至2023年4月29日的年度的獨立註冊會計師事務所。在提出這項建議時，委員會評估了安永的獨立性、他們對我們公司的知識和經驗、他們過去在我們公司工作的質素、他們的行業知識、與他們的審計質量和表現有關的數據，以及審計服務的收費水平。委員會和董事會認為，任命安永為我們公司的獨立註冊會計師事務所符合我們的股東和公司的最佳利益。
恭敬地提交，
/s/Robert C.Frenzel，主席
/s/Jody H.Fergen
/s/菲利普·G·麥考伊
審計與財務委員會
董事會的建議
我們的審計和財務委員會和我們的董事會建議您投票批准選擇安永作為我們截至2023年4月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
64 2022代理聲明
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目錄

某些實益所有人和管理層的擔保所有權
董事和高級管理人員的安全所有權
下表列出了有關截至2022年7月15日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括(A)每一位董事和董事的被提名人，(B)下表中點名的每一位高管，以及(C)現任董事和高管作為一個羣體。該表列出了有投票權的證券，包括我們的董事和高管持有的限制性股票，他們對這些股票擁有唯一的投票權，但沒有投資權。否則，除以下所述的範圍外，以下列出的每個人對所報告的股份擁有唯一投票權和投資權。除下文另有註明外，據吾等所知，本公司股東之間並無與本公司普通股的投票權或投資權有關的協議，亦無任何所述股份被質押作擔保。
​
實益擁有人姓名或名稱及地址(A)
​​
量與質
受益的
所有權(A)
​​
百分比
(B)類
​
​
馬克·S·沃切克
​​
855,582 (c)(d)
​​
*
​
​
唐納德·J·祖貝
​​
341,688 (c)(d)
​​
*
​
​
萊斯·B·科爾什
​​
190,969 (c)(d)
​​
*
​
​
凱文·M·波爾曼
​​
190,536 (c)(d)
​​
*
​
​
安德里亞·L·弗羅寧
​​
100,860 (c)(d)
​​
*
​
​
約翰·D·巴克
​​
74,755
​​
*
​
​
艾倫·A·魯德尼克
​​
65,421
​​
*
​
​
尼爾·A·施裏姆舍
​​
42,674 (d)
​​
*
​
​
喬迪·H·費根
​​
39,031 (e)
​​
*
​
​
亞歷克斯·N·布蘭科
​​
23,186
​​
*
​
​
羅伯特·C·弗倫澤爾
​​
20,128
​​
*
​
​
菲利普·G·麥科伊
​​
—
​​
—
​
​
所有現任董事和執行幹事作為一個集團(13人)
​​
2,097,606 (f)
​​
2.1%
​
*
不到普通股流通股的1%。
(a)
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。任何人“實益擁有”的證券可包括由該人的配偶、子女或某些其他親屬擁有或為其擁有的證券，以及該人擁有或分享投票權或投資權或有權或有權在60天內購買的其他證券。同一股份可以由多於一人實益擁有。包括我們的員工持股計劃持有的普通股(定義見下文)。報告由員工持股受託人擁有的股票也被報告為由我們的高管實益擁有，前提是股票已分配到被點名人士的員工持股計劃賬户中。分配的股份由員工持股計劃受託人根據員工持股計劃參與者的指示進行投票。一般來説，未分配的股份和參與者沒有作出指示的已分配股份由員工持股計劃受託人按照與已分配股份相同的百分比投票，以確定員工持股計劃受託人收到哪些指示。除非另有説明，否則各股東的地址為C/o Patterson Companies，Inc.，Mendota Heights Road，St.Paul，Minneota 55120。
65 2022代理聲明
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目錄

(b)
受益所有權百分比是基於截至2022年7月15日的97,335,115股流通股。根據期權發行的股份在計算持有該等期權的人士的百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行。
(c)
包括分配給以下人員的股票：Mark S.Walchirk(1,268股)；Donald J.Zurbay(1,109股)；Les B.Korsh(2,056股)；Kevin M.Pohlman(1,729股)；Andrea L.Frohning(1,119股)。員工持股計劃受託人有權收取股息，並有權指示從該等股份收取股息。
(d)
包括根據我們修訂和重新啟動的股權激勵計劃授予的期權或作為此類計劃以外的激勵獎勵授予的可由指名人士購買的股票：Mark S.Walchirk(557,897股)；Donald J.Zurbay(262,547股)；Les B.Korsh(117,464股)；Kevin M.Pohlman(89,406股)；Andrea L.Frohning(60,482股)；Neil A.Schrimsher(12,000股)。
(e)
在被報告為實益所有的股票中，有1000股是在一個可撤銷信託中持有的，費爾根是該信託的受託人。
(f)
包括24,201股分配給員工持股計劃賬户的股份，1,189,883股可在行使期權時購買的股份，以及210,430股擁有唯一投票權但沒有投資權的股份。
某些實益擁有人的擔保所有權
下表顯示了截至2022年7月15日，持有我們普通股5%以上的受益所有者的所有實體。
​
實益擁有人姓名或名稱及地址(A)
​​
量與質
受益的
所有權(A)
​​
百分比
的
(B)類
​
​
T.Rowe Price Associates，Inc.
​​
11,639,786 (c)
​​
12.0%
​
​
貝萊德股份有限公司
​​
10,663,028 (d)
​​
11.0%
​
​
特拉華州特許擔保和信託公司DBA主要信託公司作為Patterson Companies，Inc.員工持股計劃的受託人
​​
9,648,044 (e)
​​
9.9%
​
​
先鋒集團
​​
8,684,983 (f)
​​
8.9%
​
(a)
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。任何人“實益擁有”的證券可包括由該人的配偶、子女或某些其他親屬擁有或為其擁有的證券，以及該人擁有或分享投票權或投資權或有權或有權在60天內購買的其他證券。同一股份可以由多於一人實益擁有。包括我們的員工持股計劃持有的普通股。報告由員工持股受託人擁有的股票也被報告為由我們的高管實益擁有，前提是股票已分配到被點名人士的員工持股計劃賬户中。分配的股份由員工持股計劃受託人根據員工持股計劃參與者的指示進行投票。一般來説，未分配的股份和參與者沒有作出指示的已分配股份由員工持股計劃受託人按照與已分配股份相同的百分比投票，以確定員工持股計劃受託人收到哪些指示。
(b)
受益所有權百分比是基於截至2022年7月15日的97,335,115股流通股。
(c)
如T.Rowe Price Associates，Inc.(“Price Associates”)和T.Rowe Price Mid-Cap Value Fund，Inc.(“Mid-Cap Value Fund”)於2022年2月14日聯合提交給證券交易委員會的附表13G/A所述。附表13G/A報告，Price Associates是一家投資顧問，對4,413,340股股票擁有唯一投票權，對11,639,786股股票擁有唯一處置權。附表13G/A報告中型價值基金是由普萊斯發起的註冊投資公司
66 2022代理聲明
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目錄

同時擔任投資顧問的聯營公司，對7,166,020股股票擁有唯一投票權，佔此類證券類別的7.3%。附表13G/A進一步報告如下：Price Associates不作為其任何客户的資產的託管人；因此，在每一種情況下，只有客户或客户的託管人或受託銀行有權獲得就報告的證券支付的股息和出售證券的收益。由Price Associates擔任投資顧問的個人及機構客户有權指示收取就報告股份支付的股息及出售股份所得款項，而已授予Price Associates的任何酌情決定權可於任何時間全部或部分撤銷。除中型價值型基金外，附表13G/A所列證券類別中，不超過5%由任何一名客户擁有，但須受Price Associates的投資建議所規限。就中型價值型基金所擁有的證券而言，只有該基金的託管人有權收取就申報證券所支付的股息及從出售該等證券所得的收益，而除中型價值型基金的股東按比例參與任何如此支付的股息及分派外，並無其他人士有此權利。舉報人的地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號，郵編：21202。
(d)
附表13G/A載於貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2022年1月27日向證券交易委員會提交的文件。附表13G/A報告貝萊德為貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問公司、Aperio Group，LLC、貝萊德(荷蘭)B.V.、貝萊德基金顧問公司(該實體實益擁有附表13G/A所述證券類別已發行股份中5%或以上的已發行股份)、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德金融管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理公司、貝萊德投資管理公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、附表13G/A顯示，貝萊德對10,320,346股股份擁有唯一投票權，對10,663,028股股份擁有唯一處分權。附表13G/A進一步指出，不同人士有權收取或有權指示收取已申報股份的股息或出售股份所得款項，但沒有任何人士在申報股份中的權益超過已發行股份總數的5%。報告人的地址是紐約東52街55號，NY 10055。
(e)
如附表13G/A所述，特拉華州特許擔保與信託公司DBA主要信託公司作為Patterson Companies，Inc.員工持股計劃(“ESOP”)的受託人於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會。附表13G/A報告如下：報告的股份代表要求分享投票權和分享處分權的股份。員工持股計劃受1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的約束。特拉華州特許擔保信託公司DBA委託人信託公司擔任員工持股計劃的受託人。報告的證券包括受託人登記持有的所有股份。受託人按照本公司或本公司與受託人之間的信託協議中指定的其他各方的指示投票和處置股份。然而，根據ERISA，受託人必須承擔受託責任。受託人放棄對報告股份的實益所有權。截至2022年7月15日，報告為實益擁有的股份數量代表員工持股計劃分配賬户中持有的股份。舉報人的地址是中路1013號，300室，威爾明頓，郵編：19805-1265。
(f)
如先鋒集團(“先鋒”)於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所述。附表13G/A報告，先鋒是一家投資顧問，對無股份擁有唯一投票權，對93,428股擁有共享投票權，對8,516,140股擁有唯一處分權，對168,843股擁有共享處分權。先鋒集團擔任投資顧問的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權指示收取與報告股份有關的股息和出售收益。附表13G/A報告的證券類別中，不超過5%由任何一名客户擁有，但須受先鋒集團的投資建議所規限。舉報人的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
67 2022年代理聲明
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目錄

某些關係和相關交易
我們的審計和財務委員會負責審查與關聯人的任何擬議交易，已通過了一項書面政策和程序，以審查、批准和批准根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何關聯人交易。該政策規定，該委員會負責審查和批准或不批准所有關聯人交易，這些交易、安排或關係的定義是：(A)任何財政年度所涉及的金額可能超過120,000美元，(B)本公司將成為參與者，以及(C)關聯人擁有直接或間接的重大利益。關聯人是指高管、董事或董事的被提名人，或本公司普通股超過5%的實益持有者，或前述人員的直系親屬。在2022財政年度，沒有根據S-K條例第404(A)項要求披露的交易。吾等與吾等的行政人員、董事及主要股東及其聯營公司之間的所有未來交易將根據上述政策由吾等的審計及財務委員會審核及批准或不批准。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有超過10%的註冊類別股權證券的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告，並向我們提供此類報告的副本。僅根據我們對我們收到的此類表格副本的審查，或某些申報人員的書面陳述，即這些人員不需要表格5，我們認為，在過去的財政年度，我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東遵守了適用的備案要求，只是Timothy E.Rogan的一份表格4報告沒有及時報告367股因納税而被扣留的處置情況。
68 2022年代理聲明
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目錄

股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年4月30日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
​
計劃類別
​​
證券數量
將在以下日期發出
演練
未完成的選項，
認股權證及權利(A)
​​
加權的-
平均值
行權價格
傑出的
選項，
認股權證及
權利(B)(1)
​​
證券數量
保持可用
用於未來的發行
在權益下
薪酬計劃
(不包括證券
反映在列中
(a)) (c)
​
​
批准的股權薪酬計劃
證券持有人
​​
3,075,859 (2)
​​
$28.74
​​
12,419,719 (3)
​
​
未經證券持有人批准的股權補償計劃
​​
99,250 (4)
​​
$22.67
​​
—
​
​
總計
​​
3,175,109
​​
$28.52
​​
12,419,719
​
(1)
加權平均行使價並不計入授予未行使表現單位獎勵時可發行的股份，而該等股份並無行使價。
(2)
代表(A)306,602股本公司普通股將於根據修訂及重訂股權激勵計劃行使未行使購股權時發行，及(B)2,331,550股本公司普通股將於行使未行使購股權時發行，以及437,707個業績單位按目標授予及未歸屬於經修訂及重訂2015年綜合激勵計劃。
(3)
代表(A)10,515,311股我們的普通股可根據修訂及重訂的2015年綜合激勵計劃發行，該計劃取代我們經修訂及重訂的股權激勵計劃(根據該計劃不得授予新的獎勵)，(B)1,386,574股我們的普通股可根據員工購股計劃發行，(C)328,957股我們的普通股根據資本積累計劃可供發行，其中包括9,424股根據該計劃未授予的限制性獎勵(根據該計劃不允許新的參與)，及(D)188,877股我們的普通股根據2014年共享計劃可供發行。
(4)
代表我們的普通股，將在行使授予祖爾貝先生的未償還股票期權後發行，以鼓勵他受僱。
69 2022年代理聲明
​​

目錄

關於徵集和投票的信息
本委託書由Patterson Companies，Inc.董事會提供，並徵求對本委託書中建議的投票，其中包含與將於2022年9月12日(星期一)中部夏令時下午4：30舉行的年度股東大會有關的信息。
根據美國證券交易委員會通過的規則和條例，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問，而不是向每位股東郵寄這些材料的打印副本。因此，有關代理材料可用性的通知將於2022年7月29日左右郵寄給在2022年7月15日交易結束時擁有我們普通股的股東。股東將有權訪問通知中提及的有關代理材料可用性的網站上的代理材料，或按照通知中的説明要求向他們發送一套打印的代理材料。
關於代理材料可獲得性的通知還將提供指導，説明您可以如何選擇以電子形式或通過郵寄以印刷形式接收未來的代理材料。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向代理材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您選擇以電子方式或以郵寄方式以印刷形式接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止此類選擇為止。
選擇以電子方式接收未來的代理材料將使我們能夠及時向您提供您需要的信息，節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將節省自然資源。
為什麼今年我收到的是網上提供代理材料的通知，而不是紙質的代理材料？
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們正在向我們的大多數股東郵寄一份關於代理材料可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本。所有收到通知的股東都可以通過互聯網獲取代理材料，並要求通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取紙質副本的説明，可在通知中找到。此外，該通知還包含關於股東如何要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料的説明。
我怎樣才能通過互聯網訪問代理材料？
關於您的經紀人、受託人或被提名人提供的代理材料、代理卡或投票指示卡的可用性的通知，將包含如何在互聯網上查看我們的年度股東大會代理材料以及如何指示我們通過電子郵件向您發送我們未來的代理材料的説明。
我怎樣才能獲得代理材料的紙質複印件？
收到有關代理材料可用性的通知的股東將在其通知中找到有關如何獲取代理材料紙質副本的説明。
70 2022年代理聲明
​​

目錄

虛擬年會的目的是什麼？
在我們的虛擬年度大會上，股東將就以下業務進行投票：
•
選舉八名董事，任期至2023年屆滿，直至他們的繼任者當選並具有適當資格為止；
•
諮詢批准我們的高管薪酬計劃；以及
•
批准安永會計師事務所作為我們截至2023年4月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
股東亦將就大會或其任何續會或延期會議可能適當提出的其他事項進行表決。
委員會的建議是什麼？
我們的董事會建議您投票：
•
選舉董事的每一名提名人(見提案1)；
•
要求諮詢批准我們的高管薪酬計劃(見第2號提案)；以及
•
批准選擇安永律師事務所作為我們截至2023年4月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(見第3號提案)。
對於任何其他適當提交會議的事項，委託書持有人將按照我們董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則由他們自己酌情決定。
哪些股票有投票權？
截至2022年7月15日，也就是會議的記錄日期，我們有97,335,115股已發行普通股和大約1,700名登記在冊的股東。在記錄日期發行的每一股普通股都有權對會議上表決的每個項目投一票。你可以投票表決你在記錄日期擁有的所有股票。這些股份包括(1)以您的名義直接作為登記在冊的股東持有的股份，以及(2)通過經紀商、銀行或其他被指定人作為受益者為您持有的股份。股東無權在董事選舉中累積投票權。如果股東在虛擬年度會議上在線投票，或已通過互聯網、電話或郵寄適當地提交了委託書，則股票被視為出席。
我怎樣才能在虛擬年會之前通過代理投票？
無論您是直接作為登記在冊的股東持有股票，還是通過經紀人、受託人或其他被指定人作為實益所有人持有股票，您都可以指示如何投票表決您的股票，而無需參加虛擬年度會議。代理投票有三種方式：
通過互聯網。收到有關代理材料可獲得性的通知的股東可以按照通知上的説明通過互聯網提交代理。股東收到其經紀人、受託人或被提名人郵寄的代理卡或投票指令卡的紙質副本，可按照代理卡或投票指令卡上的説明通過互聯網提交委託書。
通過電話。登記在冊的股東可以按照通知上有關代理材料或代理卡可用性的網站上的説明，通過電話提交委託書。您需要在電話投票時提供您通知上顯示的代理材料可用性或代理卡的控制號碼。
71 2022年代理聲明
​​

目錄

郵寄的。股東要求並通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡的紙質副本的，可以通過填寫、簽名和註明日期的方式提交委託書，並將其郵寄在隨附的預先註明地址的信封中。
我如何投票給我的Patterson Companies，Inc.員工持股計劃和信託(ESOP)或Patterson Dental Canada，Inc.遞延利潤分享計劃(DPSP)股票？
如果您參與了ESOP或DPSP，請按照您的代理卡上的説明投票您在ESOP或DPSP賬户中為您持有的股票，這些股票將根據您的指示進行投票。如果您不在2022年9月7日(星期三)或之前提供指示，我們的董事會將指示員工持股計劃的受託人特拉華憲章擔保信託公司DBA主要信託公司根據董事會的建議對您的員工持股計劃股票進行投票。如閣下於2022年9月7日(星期三)或之前沒有提供指示，本公司董事會將指示DPSP的受託人標準人壽信託公司根據董事會的建議投票表決您的DPSP股票。
誰可以參加虛擬年會？
截至記錄日期的所有股東或其正式指定的代理人可通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/PDCO2022來出席和參與虛擬年度會議。要參加年會，您需要有您的16位控制號碼，該號碼包括在您關於代理材料可用性的通知或您的代理卡上(如果您收到了代理材料的打印副本)。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，最遲不遲於2022年9月7日(星期三)，以便您可以獲得控制號碼並進入會議。股東可以在參加虛擬年度會議時進行電子投票，並在網上提交問題。
年會現場音頻網絡直播將於中部夏令時下午4：30準時開始。音頻網絡廣播的在線訪問將在年會開始前大約15分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵我們的股東在會議開始時間之前參加會議。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將在在線年會登錄頁面上發佈，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/PDCO2022。
我如何在虛擬年會上投票我的股票？
要在虛擬年會上在線投票您的股票，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PDCO2022並輸入我們關於代理材料可用性的通知中或在您的代理卡上(如果您收到代理材料的打印副本)中包含的16位控制號碼。
即使您計劃在線參加虛擬年會，我們也建議您在如上所述的年會之前通過代理投票，這樣，如果您後來決定不參加年會，您的投票將被計算在內。欲知詳情，請參看《我如何在虛擬年會前通過代理投票？上面。
要在不參加虛擬年會的情況下投票您的股票，請遵循有關代理材料可用性的通知中包含的互聯網或電話投票説明。無論您是直接作為登記在案的股東持有股票，還是以街頭名義受益，您都可以指示如何投票表決您的股票，而無需參加在線虛擬年度會議。如果您是登記在冊的股東，您可以通過互聯網、電話以電子方式提交委託書，或者如果您要求這些代理材料的紙質副本，則可以通過退還代理卡或投票指導卡來投票。如果您以街頭名義實益持有股票，您可以通過向您的經紀人、受託人或代名人提交投票指示來投票。在年會之前收到的有效委託書所代表的所有股票都將進行投票。
72 2022代理聲明
​​

目錄

我可以在提交投票後更改我的投票或撤銷我的委託書嗎？
是。如果您在會議前投票，您可以在會議投票前隨時更改您的投票或撤銷您的委託書。您可以通過在線參加虛擬年會並在會議上在線投票來自動撤銷您的委託書。在網上出席虛擬年會而不在該會議上投票，本身並不構成撤銷委託書。要撤銷您的投票指示，您可以向您的經紀人、受託人或代名人提交新的投票指示。撤銷您的委託書或更改委託書或投票指示的另一種方法是在年會開始前通過電子郵件發送書面通知到Investor.Relationship@PattersonCompanies.com。
什麼構成法定人數？
親自或委派代表出席虛擬年會，至少持有截至記錄日期已發行普通股的大部分股份的持有人將構成法定人數。在會議上採取的任何行動(休會或延期會議除外)必須達到法定人數。如果您提交了一張正確簽署的代理卡，即使您放棄投票，您的股票也將被計算在內，以確定是否有法定人數。由於經紀人在沒有收到客户的投票指令的情況下，不能代表他們的客户就“非常規”提案(如本委託書中的第1號和第2號提案)投票股票，如果經紀人沒有收到客户關於非常規提案的投票指令，並被禁止就該提案投票，那麼就會發生“經紀人不投票”。如果經紀人返回委託書，表明沒有權力就非常規提案進行投票，則就確定法定人數而言，該委託書所代表的股份將被視為出席了會議，但就計算對該等提案的投票而言，該委託書所代表的股份將被視為出席會議。
每一項都需要多少票才能通過？
建議1.假設法定人數存在，選舉為董事需要有權在會議上投票的親自或受委代表的多數股份持有人的贊成票。參看《董事離職政策如何運作》下面。
建議2和3.假設法定人數存在，則需要(1)親自出席或由受委代表出席並有權在會議上就該項目投票的普通股的多數流通股和(2)構成會議事務處理法定人數的最低有權投票股份的多數，才能批准這些建議中的每一項。
對每個提案投棄權票或中間人反對票會有什麼影響？
關於董事選舉、關於高管薪酬的諮詢建議以及批准安永律師事務所遴選的建議：
•
如閣下對一名被提名人或一項建議投棄權票，則為釐定法定人數及計算出席及有權就該被提名人或該建議投票的股份，你的股份將被視為出席週年大會，並因此具有與投票反對該被提名人或該建議相同的效力。
•
如果您沒有對被提名人或提案進行投票(或經紀人未投票)，則在計算對該被提名人或提案的投票時，您的股票將不會被視為存在，並且通常對確定被提名人是否當選或提案是否獲得批准沒有任何影響。
如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？
如果您收到多張代理卡，這意味着您持有以多個名稱或經紀賬户登記的股票。您應該在收到的每張代理卡上簽名並退回，以確保您的所有股票都已投票。
73 2022年代理聲明
​​

目錄

我怎麼才能對每一項提案都投票呢？
對於第一項建議，你可以投票贊成或反對每一位候選人，也可以表明你希望對一名或多名候選人投棄權票。對於第二和第三項提案，你可以投票贊成或反對，也可以表明你希望對該提案投棄權票。
如果您通過委託書投票，您的股票將按照您在委託書上註明的方式在年會上投票。如果您簽署了一張紙質委託卡，但沒有具體説明您希望如何投票表決您的股票(並且您沒有通過經紀商、銀行或其他金融機構持有您的股票)，它們將被投票(1)選舉標題為“建議1-董事選舉”的被提名人；(2)諮詢批准我們的高管薪酬計劃；(3)批准選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年4月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及(4)委託書上指定的代理人對所有其他適當提交年會的適當事項擁有酌情決定權。
董事辭職政策是如何運作的？
根據我們的公司治理指引，在無競爭對手選舉(即提名人數不超過擬當選董事人數的選舉)中，任何董事的被提名人如果未能獲得有權在會議上投票的親自或受委代表的過半數股份持有人的贊成票，應在股東投票通過後立即向我們的治理和提名委員會提出辭呈。辭職提議應以書面形式提出，並應為不可撤銷的辭職提議，等待董事會在收到治理和提名委員會的建議後予以接受或拒絕。我們將及時向公眾披露我們董事會的每一次辭職和決定。
誰來計算委託票？
所有選票將由布羅德里奇金融服務公司作為會議的選舉檢查員進行統計。該公司將分別列出贊成票和反對票、棄權票和中間人反對票。
對任何其他事務的投票將如何進行？
除本委託書所述事項外，吾等預計不會有任何事項提交大會表決。如果您授予委託書，則委託書持有人Mark S.Walchirk或Les B.Korsh，或他的代名人或代理人，將有權在會議上適當提交表決的任何其他事項上投票表決您的股份。如果一位被提名人不能作為董事的候選人，被指定為委託書持有人的人可以投票給您的委託書給我們董事會提名的另一位候選人。
誰在為這次委託書徵集買單？
我們將支付與徵集委託書相關的費用。我們主要通過郵寄的方式徵集代理人。此外，我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自、通過電話或電子郵件徵集代理人，他們除了獲得定期薪酬外，不會獲得任何報酬。我們還將要求經紀公司、代名人、託管人和受託人將募集材料發送給截至記錄日期所持股份的實益擁有人，並將報銷這些人因此而產生的合理費用。
你為什麼不在一個實際的地點舉行年會？
我們相信，舉行年度會議實際上使我們能夠擴大股東的渠道，改善溝通，併為我們的股東和公司降低成本。
74 2022代理聲明
​​

目錄

提交給股東的年度報告
關於代理材料可用性的通知將包含有關如何通過互聯網訪問我們向股東提交的年度報告的説明，包括我們的Form 10-K年度報告，其中包含截至2022年4月30日的財政年度的財務報表。它還將告訴您如何免費索取我們以Form 10-K格式提交的年度報告的紙質或電子郵件副本。我們向股東提交的年度報告的任何部分都不包括在此，向股東提交的年度報告的任何部分都不應被視為委託書徵求材料。
在預先支付與我方提供該等證物有關的合理費用後，經其書面要求，我們將向其徵求委託書的每個人提供一份10-K表格所附展品清單中所描述的任何展品的副本。索取此類展品副本的書面請求應發送至Patterson Companies，Inc.，地址：明尼蘇達州聖保羅門多塔高地1031號，郵編：55120，收件人：投資者關係部。獲取展品的另一種方式是通過電子郵件發送書面請求至Investor.Relationship@PattersonCompanies.com。
代用材料的保有量
美國證券交易委員會已經通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或更多共享同一地址的股東交付一套代理材料，包括關於代理材料可用性的通知，來滿足對代理材料的交付要求，除非受影響的股東提供相反的指示。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。
許多賬户持有人為Patterson股東的經紀人將持有我們的代理材料，包括關於代理材料可用性的通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則有關代理資料可用性的單一通知及(如適用)單一套代理資料將送交共用同一地址的多名股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，通知您將與您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“房屋管理”，並希望收到關於代理材料可用性的單獨通知，以及(如果適用)一套單獨的代理材料，請通知您的經紀人或我們。將您的書面請求直接發送到Patterson Companies，Inc.，地址：明尼蘇達州聖保羅門多塔高地1031Mendota Heights Road，55120，關注：投資者關係部，或通過電子郵件發送書面請求至Investor.Relationship@PattersonCompanies.com，或致電投資者關係部(651)686-1364。目前在他們的地址收到代理材料的多個副本的股東，包括關於代理材料可用性的通知，並希望要求“保管”他們的通信，應聯繫他們的經紀人。
75 2022代理聲明
​​

目錄

2023年年會的股東提案
如果股東希望提交一份提案以供考慮列入2023年股東年會的代理材料，該提案必須通過掛號信發送，並要求收到回執，並必須不遲於2023年3月31日送達Patterson Companies，Inc.的執行辦公室，地址：明尼蘇達州55120,1031 Mendota Heights Road，St.Paul，Attn：首席法務官Les B.Korsh。所有提案必須符合美國證券交易委員會的規章制度。本公司的附例規定，除根據交易所法案第14a-8條提出的建議外，股東如要在股東周年大會上審議股東建議，必須及時向本公司祕書發出書面通知。為了及時在2023年年度股東大會上進行審議，股東通知必須在2023年6月14日之前送達或郵寄到我們的執行辦公室並收到。此外，董事會為2023年股東周年大會徵求的委託書將授予酌情權力，對股東在2023年6月14日或之前沒有收到通知的任何股東在該會議上提出的任何提案進行投票。我們的章程副本可以通過書面要求向Patterson Companies，Inc.索取，郵編：明尼蘇達州55120,1031 Mendota Heights Road，郵編：Les B.Korsh，首席法務官。有關提交被提名人納入2023年股東周年大會代理材料的信息，請參閲上面的董事提名流程。除了滿足這些要求外，如果股東打算遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則(一旦生效)並徵集代理來支持除我們公司的被提名人之外的董事被提名人, 股東必須提供包括交易所法案規則14a-19所要求的信息的通知，該通知必須在年度會議一週年紀念日(對於2023年年度股東大會，不遲於2023年7月14日)之前60個日曆日之前郵戳或以電子方式發送到我們的主要執行辦公室。
其他事項
除本委託書所討論之建議外，本公司董事會並不知悉任何其他將於股東周年大會上提出之事項。然而，如果會議之前有任何其他事項，您的代理人將酌情處理該事項。
根據董事會的命令
 
 
馬克·S·沃切克
總裁與首席執行官
明尼蘇達州聖保羅
July 29, 2022
76 2022代理聲明
​​

目錄

附件A：公認會計原則與非公認會計原則計量的對賬
財務摘要
​
 
​​
財政年度結束
​
​
(千美元，每股除外)
​​
April 30, 2022
​​
April 24, 2021
​​
April 25, 2020
​
​
淨銷售額
​​
$6,499,405
​​
$5,912,066
​​
$5,490,011
​
​
毛利
​​
1,289,087
​​
1,203,130
​​
1,197,410
​
​
營業收入(虧損)
​​
157,002
​​
210,607
​​
(572,119)
​
​
可歸因於Patterson公司的淨收益(虧損)
​​
203,210
​​
155,981
​​
(588,446)
​
​
可歸因於帕特森的稀釋後每股收益(虧損)
公司，Inc.
​​
$2.06
​​
$1.61
​​
$(6.25)
​
​
現金和現金等價物
​​
$142,014
​​
$143,244
​​
$77,944
​
​
營運資本
​​
663,353
​​
526,263
​​
467,867
​
​
總資產
​​
2,741,630
​​
2,751,511
​​
2,715,350
​
​
長期債務總額
​​
488,554
​​
487,545
​​
587,766
​
​
股東權益
​​
1,042,635
​​
964,671
​​
836,444
​
GAAP與非GAAP指標的對賬
提供了以下GAAP與非GAAP衡量標準的對賬表格，以調整報告的GAAP衡量標準，即可歸因於Patterson公司的淨收益(虧損)和可歸因於Patterson公司的稀釋每股收益(虧損)，以計入交易攤銷、整合和業務重組費用、法律準備金、存貨捐贈費用、投資收益、加速債務相關成本和商譽減值以及這些項目的相關税務影響。
管理層認為，這些非公認會計準則衡量標準可能有助於反映公司的業績，並能夠比較不同時期的財務結果，其中某些項目可能不受業務業績的影響而發生變化。這些非GAAP財務計量僅供參考和比較之用，不應被視為替代相應的、標題類似的GAAP計量。
​
 
​​
財政年度結束
​
​
(千美元，每股除外)
​​
April 30, 2022
​​
April 24, 2021
​​
April 25, 2020
​
​
可歸因於Patterson公司的淨收益(虧損)--GAAP
​​
$203,210
​​
$155,981
​​
$(588,446)
​
​
交易攤銷
​​
28,822
​​
28,210
​​
28,208
​
​
整合和業務重組費用
​​
3,184
​​
817
​​
11,591
​
​
法定準備金
​​
27,540
​​
–
​​
74,141
​
​
庫存捐贈費用
​​
36,886
​​
–
​​
–
​
​
投資收益
​​
(75,913)
​​
–
​​
(25,983)
​
​
與債務相關的加速成本
​​
–
​​
–
​​
7,457
​
​
商譽減值
​​
–
​​
–
​​
640,627
​
​
可歸因於Patterson Companies，Inc.的淨收入-非GAAP
​​
$223,729
​​
$185,008
​​
$147,595
​
​
可歸因於Patterson公司的稀釋每股收益(虧損)，
Inc.-GAAP
​​
$2.06
​​
$1.61
​​
$(6.25)
​
​
交易攤銷
​​
0.29
​​
0.29
​​
0.30
​
​
整合和業務重組費用
​​
0.03
​​
0.01
​​
0.12
​
​
法定準備金
​​
0.28
​​
–
​​
0.78
​
​
庫存捐贈費用
​​
0.37
​​
–
​​
–
​
​
投資收益
​​
(0.77)
​​
–
​​
(0.27)
​
​
與債務相關的加速成本
​​
–
​​
–
​​
0.08
​
​
商譽減值
​​
–
​​
–
​​
6.74
​
​
可歸因於Patterson公司的稀釋每股收益，
Inc.-非GAAP*
​​
$2.27
​​
$1.91
​​
$1.55
​
​
營業收入(虧損)佔銷售額的百分比-GAAP
​​
2.4%
​​
3.6%
​​
(10.4)%
​
​
營業收入佔銷售額的百分比-非GAAP
​​
4.4%
​​
4.2%
​​
4.3%
​
*
由於用於計算每股攤薄收益(虧損)的加權平均股份的四捨五入和差異，可能不包括總和。
A-1

目錄


 

目錄