修訂及重述附例
的
查特通信公司
(於2022年7月26日通過並生效)
第一條
辦公室
第1.1節特拉華州辦事處。Charge Communications，Inc.(以下簡稱“公司”)在特拉華州的辦事處設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第1.2節其他辦事處。除法律另有要求外，公司還可在特拉華州境內或以外的其他一個或多個地點設立一個或多個辦事處，並保存公司的簿冊和記錄，這些地點或地點可由公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要。
第二條
股東大會
第2.1節會議地點。本公司股本股份持有人的所有會議均應在本公司位於特拉華州的辦事處或特拉華州境內或以外的其他地點舉行，該地點由董事會不時指定，或在有關通知或豁免通知中指定或指定。董事會可全權酌情決定，任何股東大會不會在任何地點舉行，而只會以遠程通訊方式舉行，並可根據經修訂的特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條文及任何其他適用法律或法規，就股東及受委代表以遠程通訊方式參與股東大會訂立指引及程序。在符合會議主席通過的指導方針和程序的情況下，通過遠程通信方式舉行的股東會議上，不親自出席的股東和代理人可被視為親自出席，可參加會議並可投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行；但條件是：(A)公司應採取措施核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會上投票的人是股東或代理人，(B)公司應採取措施，使這些股東和代理人有機會就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(C)如果任何股東或代理人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動, 該表決或其他行動的記錄應由公司或其一名代表保存。
第2.2節年會。如法律規定，本公司股東周年大會(“年會”)將於董事會指定的地點、日期及時間在董事會指定的地點舉行，以選舉董事及處理會議前可能適當舉行的其他事務。
第2.3節特別會議。除法律規定及任何系列優先股(定義見下文)持有人權利的規限外，股東特別會議只可於任何時間由董事會主席、行政總裁或董事會根據當時獲授權董事多數通過的決議案召開。任何該等呼籲必須指明須在該會議上採取行動的事宜，而在該會議上只須就該等事宜採取行動。
第2.4節會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會(不論是股東周年大會或特別大會)的通知須列明會議的目的、地點、日期及時間，除非是股東周年大會，否則應註明通知是由召開會議的一名或多於一名人士發出或按其指示發出，並須於會議日期前不少於十(10)天或不少於六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東。如果郵寄，通知將以預付郵資的美國郵寄方式發送給每個股東，地址與公司股票記錄上顯示的股東地址相同。除非(1)延會超過三十(30)天，或(2)董事會須於休會後為該延會定出新的記錄日期，否則，如擬延期舉行的會議的日期、時間及地點已於會議延期時公佈，則無須發出延會通知。股東親自或委派代表出席會議，但在會議開始時未就沒有通知股東一事提出抗議，應構成股東放棄通知。董事會可以重新安排、推遲或取消任何股東會議，公司應公開宣佈這種重新安排、推遲或取消。
第2.5節法定人數。除法律另有規定外，在本公司每次股東大會上，持有本公司已發行及已發行股本的多數投票權並有權在會上投票或由受委代表投票的股份的持有人，應構成處理業務的法定人數。如需由一個或多個類別或系列單獨表決，則該類別或多個類別或系列股份親自或由受委代表投票的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。
第2.6條休會。任何股東大會均可不時延會，以便在同一地點或其他地點重新召開，而任何該等延會的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)(如有)均須於舉行延會的會議上公佈，而持有本公司大部分股本投票權的股份持有人可被視為已出席或由受委代表出席並於會上投票。無論是否有法定人數出席，股東大會只可由出席該會議或由受委代表出席或代表出席該會議的該會議的主席或持有本公司股本的大多數投票權的股份持有人休會。如果出席後來延期的會議的會議達到法定人數，則該會議的休會也應視為法定人數，除非法律或本附例規定或要求為休會設定新的記錄日期。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應按照本章程第2.4節的要求向每一位有權獲得會議通知並在會上投票的股東發出休會通知。
第2.7節股東業務公告和董事提名。
(A)股東周年大會。
(1)在週年大會上，只可(A)依據公司的會議通知(或其任何補編)，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由在本條第2.7條所規定的通知交付公司祕書至週年大會日期時為公司記錄的公司任何股東，在週年大會上提名獲選進入董事會的人及由股東考慮的事務建議，誰有權在會議上投票支持這樣的董事，以及誰遵守第2.7節規定的通知和交付程序。
(2)為使股東根據本條第2.7條(A)(1)段(C)條款將提名或其他事務提交股東周年大會，(A)股東必須及時以書面通知公司祕書，及(B)除提名董事人選外，任何該等建議事項必須構成股東應採取適當行動的事項。除及時遵守修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-19條的規定外，股東通知應在不遲於前一年年會日期一週年前第九十(90)天的營業結束或前一年年會一週年前的第一百二十(120)天的營業結束之前，向公司的主要執行辦公室的祕書送達(然而，倘股東周年大會日期較上一年度股東周年大會週年日期前三十(30)天或之後七十(70)天為限，股東必須於股東周年大會前第一百二十(120)日營業時間結束前及不遲於(X)股東周年大會日期前九十(90)日營業時間結束或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天(X)營業時間收市(以較遲者為準)遞交通知。在任何情況下，股東周年大會的延期、延期或重新安排(或其公告)將不會開始發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(3)上述貯存商通知須列明：
(A)該貯存商建議提名參加董事選舉的每一人(每名“建議的代名人”)：(I)該建議的代名人的姓名、年齡、營業地址及住址；。(Ii)由該建議的代名人按公司規定的格式填妥的有關該建議的代名人的背景及資格的書面問卷(該表格須在呈交通知前向祕書提出書面要求，而祕書須在接獲該項要求後十(10)日內向該貯存商提供該問卷)；。(Iii)由建議的代名人簽署的公司規定格式的完整書面陳述和協議(該股東應在提交通知前以書面形式向祕書要求，祕書應在收到該請求後十(10)天內將其提供給該股東)，説明該建議的代名人：(I)不是也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的代名人如果當選為公司的董事公司的成員，將就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或任何可能限制或幹擾該建議被提名人遵守的能力的投票承諾，如果當選為
公司的董事，以及建議的代名人在適用法律下的受信責任；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，這些協議、安排或諒解涉及與作為董事的服務或行為相關的任何直接或間接補償、補償或賠償，且尚未向公司披露；(Iii)如果當選為董事，將遵守本公司普通股交易所依據的交易所適用規則、公司註冊證書、本章程、本公司的所有公司治理、業務行為、道德、利益衝突、保密或一般適用於本公司董事的其他政策和指導方針，以及州法律下適用的受託責任，並且目前將遵守任何已公開披露的此類政策和指導方針；(Iv)同意在會議委託書中被點名為董事的代名人，並同意在當選後擔任完整任期的董事公司董事；及(V)在與公司及其股東的所有溝通中，提供在所有重要方面均屬或將會是真實和正確的事實、陳述及其他資料，且該等事實、陳述及其他資料不會亦不會遺漏陳述一項必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；(Iv)描述過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及上述建議的被提名人與發出通知的股東及任何股東相聯人士之間的任何其他重大關係，包括但不限於, 根據S-K規則頒佈的第404項，如果作出提名的股東和任何股東聯繫者是該規則中的“註冊人”，並且建議的被提名人是該註冊人的高管，則必須披露的所有信息；以及(V)在競選競爭或其他情況下董事選舉的委託書徵求書中必須披露的、或在每種情況下都必須披露的、或根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和條例要求披露的與該人有關的所有信息；
(B)儲存商擬在會議上提出的任何其他事務：(I)意欲提交會議的業務的合理簡要描述；。(Ii)建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂公司本附例的建議，則建議修訂的措辭)；。(Iii)在會議上進行該等業務的原因；。(Iv)該股東及任何股東相聯者在該擬議業務中的任何重大利害關係的完整而準確的描述；。以及(V)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，股東在招攬代理人以支持該擬議業務時，必須在委託書或其他備案文件中披露的與該擬議業務有關的所有其他信息；和
(C)發出通知的貯存商及任何貯存商相聯人士：。(I)該貯存商(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(Ii)由該貯存商及任何貯存商相聯人士直接或間接實益擁有及記錄在案的公司股本股份的類別及數目；。(Iii)收購該等股份的日期及該項收購的投資意向；。
由該人實益擁有但並無記錄的公司證券的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及該人就任何該等證券所作的任何質押；(Iv)(I)該等股東與任何股東相聯人士之間或之間或(Ii)該等股東、任何股東相聯人士及/或任何其他人士或實體(包括他們的姓名)之間或之間的任何協議、安排或諒解(書面或口頭)的完整而準確的描述，在每種情況下，均與該提名或其他業務的建議有關，包括但不限於(X)任何代表、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委任、合約、安排、諒解或關係，該股東或股東相聯人士有權投票表決本公司的任何股本股份，(Y)該貯存商或任何貯存商相聯人士可能已與公司的任何貯存商(包括該貯存商的姓名)就該貯存商將如何在該公司的任何儲存商會議上表決其在該公司的股份，或採取其他行動以支持任何該等提名或其他業務，或該貯存商或任何該等貯存商相聯者將會採取的其他行動達成協議，及(Z)該貯存商須披露的任何其他協議，根據附表13D第5項或第6項的任何股東聯營人士或任何其他個人或實體，涉及根據《交易法》第13條及根據該等條文頒佈的規則和條例而須提交的提名或其他業務(不論提交附表13D的要求是否適用於該股東、任何建議的被提名人、任何股東聯營人士或任何其他個人或實體)；(V)對任何協議、安排或諒解的描述, 書面或口頭(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或相類權利、對衝交易及借入或借出股份或相類權利，或以與公司任何類別或系列股本有關的價格作出的對衝交易及借入或借出股份或相類權利，或以與公司任何類別或系列股本(“衍生工具”)的價值全部或部分得自公司任何類別或系列股本(“衍生工具”)的價值而訂立的交收付款或機制)，或由他人代表訂立的任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是減輕該股東、股東聯繫人士或任何該等代名人在本公司證券方面的損失、管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東、股東相聯人士或任何該等代名人在本公司證券方面的投票權，以及有關該等衍生工具的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與徵集選舉競爭中董事選舉的委託書或其他文件有關，或在任何情況下均須依據及依照《交易法》第14(A)節及在該等條文下頒佈的規則及條例而被要求披露。如果根據該等要求，該等衍生工具被視為公司的證券；(Vi)該人實益擁有的公司股本股份的股息的任何權利；。(Vii)由普通或有限責任合夥或類似實體直接或間接持有的公司股本股份或衍生工具的任何比例權益，而該人(I)是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，或(Ii)是經理。, 管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(Viii)該人在公司或其任何聯營公司的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於與公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)；
(Ix)該人因公司股本股份或任何衍生工具的價值增加或減少而有權收取的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)的完整而準確的描述；(X)發出通知的股東及每名非個人股東相聯人士的投資策略或目標(如有的話)，以及向該股東的投資者或潛在投資者及每名該等股東相聯人士提供的招股章程副本(要約備忘錄或類似文件，如有的話)；。(Xi)有關該人是涉及本公司或本公司任何公開披露的高級人員、聯營公司或聯營公司的任何公開披露的高級人員、聯營公司或聯營公司的任何一方或參與者的任何未決或受威脅的法律程序的完整及準確描述；。(Xii)是否已達成任何協議、安排或諒解，以及已在何種程度上達成任何協議、安排或諒解，而該協議、安排或諒解的效果或意圖是增加或減少該人對公司任何股本股份的投票權，而不論該項交易是否須根據《交易所法令》及根據該等法令頒佈的規則及規例而須在附表13D上作出報告；以及(Xiii)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，與該人有關的任何其他信息，該等信息須在與該等業務的委託書或任何建議的代名人的選舉有關的委託書或其他文件中披露，或以其他方式被要求披露；
(D)表示該貯存商是有權在該會議上表決的海洋公園公司股票紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議以提出該等業務或提名，並承認如該貯存商(或該貯存商的合資格代表)並無出席會議提出該項提名或業務，則海洋公園公司無須在該會議上提交該提名或業務進行表決，即使海洋公園公司可能已收到有關該表決的委託書；及
(E)股東或股東相聯人士(如有)是否有意或屬於以下團體的成員的陳述：(I)向持有至少一定比例的本公司已發行股本的持有人遞交委託書及/或委託書，以批准或採納該建議或推選被提名人及/或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名。
已按上述規定發出提名通知的股東應迅速(無論如何應在適用的股東大會之前)向本公司證明，並以書面通知本公司，其已符合《交易法》規則14a-19(A)(A)的要求(包括徵求持有至少67%有權投票選舉董事的股份持有人的要求)，並應本公司的要求，不遲於適用股東會議日期前五(5)個工作日，向地鐵公司提交有關遵守該規定的合理證據。
除上述要求的資料外，公司可要求發出通知的股東提供公司合理需要的其他資料，以確定建議的被提名人擔任公司董事的資格或適當性，或可能對
根據本公司股份上市的每家證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則、董事會用來確定和披露本公司董事獨立性的任何公開披露標準(包括適用於董事在董事會任何委員會任職的那些標準)或適用於本公司的任何其他法律或法規的要求，股東對該建議被提名人的獨立性或缺乏獨立性有合理的理解。如果公司提出要求，本款規定的任何補充信息應在公司提出要求後十(10)天內由股東提供。
(B)股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本公司會議通知(或其補編)提交大會的事務。董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，根據公司的會議通知(1)由董事會或在董事會的指示下或在董事會的指示下，或(2)只要董事會已決定董事應在該會議上由在本第2.7條規定的通知交付給公司祕書之日至特別會議之日為公司記錄的公司的任何股東在該會議上選出，誰有權在這樣的董事選舉後在會上投票，並遵守本節第2.7節規定的通知和交付程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在該等董事選舉中投票的股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)當選為公司會議通知所指明的職位, 如股東通知包括本條第2.7條(A)(3)段所規定的所有資料，須於股東特別大會前第一百二十(120)天營業時間結束前及不遲於(X)股東特別大會召開前九十(90)天及(Y)首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人日期後第十(10)天營業時間結束時，送交本公司主要執行辦事處的祕書。在任何情況下，特別會議的延期、延期或重新安排(或其公告)都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)一般規定。
(1)除董事會提名的人士或提交董事會會議的事務外，只有按照第2.7節所載程序獲提名的人士才有資格在本公司的股東周年大會或股東特別會議上當選為董事，且只可在按照第2.7節所載程序提交大會的股東會議上處理該等事務。股東可提名參加會議選舉的人數不得超過首次發出通知之日在董事會任職的董事人數。除法律另有規定外，大會主席有權並有責任(A)決定是否根據第2.7節規定的程序作出提名或提出任何擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)，以及(B)如任何建議的提名或事務並未按照第2.7節作出或提出，則有權及責任(A)宣佈不理會該提名或不處理該建議的事務，即使公司可能已收到有關投票的委託書。儘管有上述第2.7節的規定，除非法律另有要求，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席股東的年會或特別會議
公司股東提出提名或其他建議業務時，該提名不予理會或該建議業務不得處理(視屬何情況而定)，且不會就該提名或建議業務投票，即使公司可能已收到有關投票的委託書。
(2)根據第2.7節或第2.11節就將在股東大會上審議的任何提名或事務發出通知的股東，或根據第2.11節請求同意記錄日期的股東，應在必要時分別以書面形式進一步更新根據第2.7節或第2.11節提供的任何通知，以使該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的：(A)在確定有權收到會議通知或通過書面同意行事的股東的記錄日期，以及(B)關於股東會議，截至會議(或其任何延期、延期或重新安排)前十(10)個工作日的日期，祕書應在確定有權通過書面同意(如根據第(A)款要求進行更新的情況下)有權接收會議通知或採取行動的股東的記錄日期結束後五(5)個工作日內(X)至遲於會議日期前七(7)個工作日(如可行)或不遲於會議日期前七(7)個工作日，如果不可行，則在會議或其任何延期、延期或重新安排之前的第一個切實可行的日期(如根據(B)條要求進行更新的情況下)。為免生疑問，根據本第2.7(B)條提供的任何信息不得被視為糾正先前根據本第2.7條或第2.11條(視情況而定)提交的通知中的任何缺陷，也不得延長根據本第2.7條或第2.11條提交通知的期限。如果股東未能在該期限內提供書面更新, 與書面更新相關的信息可能被視為未按照本第2.7節或第2.11節(視適用情況而定)提供。
(3)如任何依據本第2.7條或第2.11條呈交的資料在任何方面並不準確，則該等資料須視為沒有按照本附例提供。提供通知的股東應在知悉任何此類信息的不準確或更改後兩(2)個工作日內，向公司的主要執行辦公室以書面形式通知祕書。應祕書、董事會(或其正式授權的委員會)提出的書面要求，任何該等股東須於遞交該請求後七(7)個營業日內(或該請求可能指定的其他期限)提供(A)令董事會、董事會任何委員會或本公司任何獲授權人員合理滿意的書面核實，以證明該股東提交的任何資料的準確性，及(B)該股東截至較早日期提交的任何資料的最新書面資料(包括該股東以書面確認其繼續有意將該提名或業務提交會議或以書面同意)。如果股東未能提供此類書面核實或在該期限內提供書面核實，則要求書面核實的信息可能被視為未按照本第2.7節或第2.11節(以適用為準)提供。
(4)儘管有第2.7節的前述規定，股東也應遵守與第2.7節所述事項有關的州法律和《交易法》及其頒佈的規則和條例的所有適用要求。第2.7節的任何規定不得被視為影響股東根據規則14a-8要求將建議納入公司委託書的任何權利
(B)任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事，或(C)投資者各方根據公司註冊證書的任何適用條款指定投資者提名人(該等術語在公司註冊證書中定義)。
(5)如本附例所用，(A)“聯營公司”及“聯營公司”分別具有交易所法令(或任何法律上的繼承人條文)第12B-2條所載的涵義，(B)“實益擁有人”或“實益擁有人”的涵義分別與交易所法令第13(D)節(或任何法律上的繼承人條文)所載的涵義相同，(C)“公告”包括在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露，美聯社或類似的國家新聞社，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中，(D)股東的“合格代表”是指(I)該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或(Ii)由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權的人，以代表該股東在股東會議上代理，該書面文件或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製品，必須在股東大會上出示，以及(E)“股東聯繫者”對於發出通知的任何股東而言，是指(I)與發出通知的股東一起或以其他方式與發出通知的股東一起或以其他方式與發出通知的股東一起或以其他方式與發出通知的股東一起或以其他方式行事的“集團”的任何成員(該詞在交易法第13d-5條下使用)；(Ii)由該股東(作為託管的股東除外)擁有的公司股票的任何實益擁有人；(Iii)該股東的任何關聯方或聯營公司或任何股東聯繫者, (Iv)就任何建議或提名(視何者適用而定)與該股東或其他股東聯繫人士(定義見交易所法令附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段)及(V)任何建議被提名人。
第2.8節委託書和投票。在每次股東大會上，所有事項(除法律或公司註冊證書或本附例規定須有較大投票權的情況外)應由出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票的股本持有人在該會議上所投的過半數票決定，出席者應達到法定人數。在任何股東大會上，每名有權投票的股東均可親自投票，或由書面文件或根據會議既定程序提交的法律允許的傳輸授權的受委代表投票。根據第2.8節制作的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或傳輸，條件是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。
第2.9節督察。在任何股東會議之前，董事會可任命一名或多名檢查員，如果法律要求，也應如此。如在任何董事選舉或就任何其他事宜進行表決時，董事會委任的任何審查員不願意或不能任職，則會議主席須委任所需的一名或多於一名審查員。獲如此委任的督察在開始履行其職責前，須宣誓嚴格公正及盡其所能忠實執行督察的職責，並須簽署誓言。這些檢查員應確定公司已發行股本的數量和出席會議的每一股股份的投票權、法定人數的存在以及委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，聽取和決定所有
與投票權有關的挑戰和問題，對所有選票、選票或同意進行計數和製表，決定結果，並採取適當行動，以公平對待所有股東進行選舉或投票。檢查專員應對其確定的任何質疑、問題或事項作出書面報告，並對其發現的任何事實簽署證書。任何董事或董事職位候選人不得擔任董事選舉的檢查員。檢查人員不必是股東。
第2.10節舉行會議。董事會主席或在選舉董事會主席時，首席執行官或(如上述兩者均缺席)董事會指定的任何其他人士須召開股東會議，並擔任該等會議的主席。祕書或(如祕書缺席)助理祕書應擔任所有股東會議的祕書，或在上述高級人員缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則或條例。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東會議的主席均有權及有權釐定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或事務順序；(B)維持會議秩序和安全以及出席者的安全的規則和程序；(C)對公司記錄在冊的股東出席或參與會議的限制, (D)在確定的會議開始時間之後不得進入會議；(E)對與會者提問或發表評論的時間加以限制；(F)決定投票應在何時及多長時間內開始以及何時結束；(G)限制使用錄音/錄像設備、手機及其他電子設備。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
第2.11節股東在會議中的同意。
(A)規定須在法團任何週年大會或股東特別會議上採取的任何行動，或可在任何週年大會或股東特別會議上採取的任何行動，均可無須召開會議而無須事先通知及表決而採取，但如一份或多於一份列出如此採取的行動的書面同意，則須由持有不少於在所有有權就該等股份表決的股份的會議上授權採取該行動或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，並須以遞送方式交付公司在特拉華州的註冊辦事處，其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式進行，並須索取回執。
(B)確定有權在不召開會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期(“同意記錄日期”)應由董事會根據公司記錄股東的一個或多個書面請求確定。董事會應在收到該請求之日起十(10)天內通過一項確定同意記錄日期的決議，該同意記錄日期不得晚於董事會通過確定同意記錄日期的決議之日後十(10)天。同意記錄日期的請求應由股東簽署並註明日期，應遵守本第2.11節，並應包括(1)
所有須經股東書面同意而採取行動的事項的説明及(2)須於根據本附例第2.7(A)(3)條發出的通知內列載的所有資料，猶如每項須經股東書面同意採取行動的事項須於股東周年大會上進行一樣。此外，該股東應根據第2.7(C)(2)和(3)條更新和更正同意記錄日期請求，並應迅速提供公司就同意記錄日期請求合理要求的任何其他信息。
(C)每份同意書均須註明簽署同意書的每名股東的簽署日期。任何股東均可隨時向運輸司遞交書面撤銷書，以撤銷對其股份的同意。除非在按照本節第一段規定的方式向公司提交的最早日期的同意書的六十(60)天內，由足夠數量的持有者簽署的未撤銷的採取行動的書面同意按照本節第一段規定的方式提交給公司，否則書面同意對於採取本條款所指的公司訴訟無效。如果向公司遞交了一份或多份書面同意書，該同意書或同意書看來代表了授權或採取公司行動和/或相關撤銷所需的投票權，則祕書應規定此類同意和撤銷的保管。
(D)除第2.11節的要求外，所有以書面同意代替會議和相關股東募集的行動應符合適用法律的所有要求，包括《交易所法案》及其頒佈的規則和條例的所有要求。
(E)儘管本第2.11節的前述條文有所規定，如(1)同意記錄日期的請求不符合本第2.11節的規定，(2)同意記錄日期的請求涉及根據適用法律並非股東訴訟的適當標的的業務項目，或(3)提出同意記錄日期的請求的方式涉及違反交易所法案下的第14A條及根據其頒佈的規則和規例或其他適用法律，董事會不得設定同意記錄日期，亦不得忽略就同意記錄日期請求而收到的任何與同意記錄日期請求相關的同意書。董事會應真誠地確定是否已滿足第2.11(E)節規定的要求。
(F)儘管上文有任何相反規定，本第2.11節的任何規定均不適用於由董事會或在董事會指示下以書面同意方式徵求股東訴訟以代替會議，董事會應有權根據適用法律以書面同意方式徵求股東訴訟。
第三條
董事
第3.1節權力。公司的業務須由董事局或在董事局的指示下管理。除法律另有規定外，董事會可行使公司可行使或作出的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情。
第3.2節編號；條款及空缺。組成整個董事會的董事人數應確定為十三(13)人。公司董事應由A類普通股和B類普通股的持有者以多數票選出，作為一個類別(或如果任何優先股持有人與A類普通股和B類普通股的持有人有權就該類別投票，則與該等優先股持有人作為一個類別)。任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會空缺，應按《證書》規定的方式填補
及(如適用)第二份經修訂及重新簽署的股東協議(定義見公司註冊證書)或現有股東協議(定義見公司註冊證書)。
第3.3節會議地點。董事會會議應在公司位於特拉華州的辦公室或董事會不時決定或在任何該等會議的通知或放棄通知中指定或確定的其他地點舉行。
第3.4節例會。董事會定期會議應按照董事會決定的年度會議時間表舉行；或該等會議可在董事會不時決定的其他日期和時間舉行。董事會的定期會議應不少於每季度舉行一次。
第3.5節特別會議。董事會特別會議可由當時在任的過半數董事(四捨五入至最接近的整數)或由董事會主席召開，並須在他們或他指定的地點、日期及時間舉行。
第3.6節會議通知。董事會每次特別會議的通告須(I)於開會前不少於五(5)天郵寄至各董事的住址或通常營業地點，或(Ii)以傳真或其他電子傳輸方式送交各董事，或以面對面或電話發出不少於二十四(24)小時的通知。
第3.7節法定人數及行事方式。出席董事會任何會議處理事務的法定人數，至少須有法定人數的法定董事人數，並足以構成法定人數。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至達到法定人數為止。除非法律、公司註冊證書或本附例規定或允許不同的表決，否則出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。董事會要求或允許採取的任何行動，如果所有董事以書面形式或以電子方式同意通過授權採取行動的決議，則可以不召開會議而採取。決議案及董事對決議案的書面同意書或電子同意書副本，須與董事會會議記錄一併存檔。任何一位或多位董事可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會的任何會議，使所有參加會議的人都能同時聽到彼此的聲音。以這種方式參加會議應視為親自出席董事會會議。
第3.8條辭職。任何董事均可隨時向公司發出書面通知而辭職，但向董事會、董事會主席、公司首席執行官或公司祕書發出的書面通知應被視為向公司發出通知。辭職應在收到通知後或在通知中規定的任何較後時間生效，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。
第3.9節董事的免職。根據法律和公司註冊證書的規定，董事可以被免職。
第3.10節董事報酬。董事會可規定向任何董事(公司高級人員或僱員除外)支付擔任董事或董事會委員會成員的服務所需的特定金額，或出席每次董事會例會或特別董事會會議或委員會會議的指定金額，或同時出席兩者的指定金額，而所有董事出席任何該等會議的費用應獲發還；惟本章程細則並不阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務及就此收取報酬。
第3.11節董事榮休職位。董事會可不時酌情以多數票委任一名或多名前董事為董事榮譽退休董事，或如為前董事局主席，則委任一名榮譽主席。每項任命的任期均為一年，或直至該董事或榮譽主席提前去世、辭職、退休或卸任(無論出於任何原因或董事會過半數成員無理由)。每名董事榮休主席及榮休主席均可連任一年或以上。榮譽董事及榮譽主席可應董事會不時要求，向董事會及其轄下委員會提供諮詢服務。榮譽董事及榮譽主席可應董事會邀請出席董事會會議，並可應董事會任何委員會邀請出席董事會任何委員會會議，但彼等無權在任何該等會議上獲得通知或投票或被計入法定人數。如有出席，榮譽董事及榮譽主席可參與該等會議的討論。任何擔任董事榮休或榮譽主席職位的人士，就任何目的，包括公司的公司註冊證書及附例、適用的聯邦證券法及董事有限公司而言，均不得被視為董事或高級職員，董事榮休或榮譽主席無權管理公司的事務。榮譽董事及榮譽主席不承擔董事或公司高級職員在香港政府總部條例下的任何責任或法律責任，亦不享有董事或高級職員的任何權利, 以榮休董事或榮休主席身分行使的權力或特權。在本附例中，凡提及“董事”或“高級人員”，並不指或包括榮休董事或榮休主席。榮譽董事和榮譽主席將有權獲得董事會批准的形式和金額的服務費用，並應報銷出席董事會及其委員會會議所產生的合理差旅和其他自付業務費用。榮譽董事和榮譽主席應繼續遵守《交易所法》第16節的報告要求及其頒佈的規則和條例，並應繼續遵守本公司適用於董事的所有政策。
第四條
董事會的委員會
第4.1節委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任管理局另一名成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在本條例所規定的範圍內，或在董事會指定該委員會的決議中，均擁有並可行使董事會在管理公司的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司印章；但任何該等委員會均無權就下列事項行使權力或權力：(I)批准或
通過或向股東推薦公司註冊證書或特拉華州法律明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或(Ii)通過、修改或廢除公司的任何章程。
第4.2節審計委員會。在符合第4.1節的規定下，董事會可指定董事會的審計委員會，其成員人數由董事會決定。審計委員會應：(I)就董事會將委任的獨立會計師向董事會提出建議；(Ii)與獨立會計師一起審查其審查範圍；(Iii)接收獨立會計師的報告並會見該等會計師的代表，以審查及考慮與其審查及該等報告有關的問題；(Iv)直接或透過獨立會計師檢討本公司的內部會計及審計程序；(V)審查關連交易；及(Vi)履行董事會不時指派予該委員會的其他職能。除非董事會另有規定，否則審計委員會可決定其行事方式，並確定其會議的時間和地點。
第4.3節薪酬委員會。在符合第4.1節的情況下，董事會可指定董事會成員組成薪酬委員會，該委員會應由董事會決定的董事人數組成。除非董事會另有規定，否則賠償委員會可決定其行事方式和確定會議的時間和地點。
第4.4節同意採取行動；通過電話或類似設備參與。除非董事會另有規定，否則如委員會全體成員以書面同意通過授權採取行動的決議案，則任何委員會須採取或準許採取的任何行動均可無須召開會議而採取。該決議及委員會成員對決議的書面同意應與委員會會議紀要一併提交。除非董事會另有規定，否則任何該等委員會的任何一名或多名成員均可透過電話會議或類似的通訊設備參與委員會的任何會議，而所有參與會議的人士均可使用該等設備互相聆聽。以這種方式參加應視為親自出席委員會會議。
第4.5節辭職；撤職。任何委員會的任何成員可隨時向公司發出通知而辭職，但向董事會、董事會主席、公司首席執行官、該委員會主席或公司祕書發出的通知應被視為構成向公司發出的通知。辭職自收到通知之日起或在通知中規定的任何較後時間生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。任何該等委員會的任何成員均可在任何為此目的召開的董事會會議上，經法定人數過半數的董事以贊成票罷免，不論是否有理由。
第五條
高級船員
第5.1節數量、職稱和資格。公司須有為公司業務所需或合乎需要的高級人員。公司的高級管理人員可包括一名董事會主席、一名首席執行官、一名總裁、一名或多名副總裁、一名首席財務官、一名祕書、一名或多名助理祕書、一名或多名財務主管以及一名或多名助理財務主管。董事會主席、首席執行官、總裁、執行副總裁和首席財務官應由董事會選舉，董事會應在第一次會議上審議這一問題
每屆年度股東大會後召開的會議。公司須有董事會或行政總裁不時委任的其他高級人員。每名官員的任期直至其繼任者被選舉或任命(視屬何情況而定)並符合資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
第5.2節董事會主席。董事會主席應由董事互選產生，董事會主席或在選舉董事會主席時，行政總裁(或如上述兩項均缺席，則由董事會指定的任何其他人士)主持所有股東及董事會議，而董事會主席將擁有董事會規定或本附例所規定的其他權力及執行其他職責。首席執行官應向董事會主席報告。
第5.3節首席執行官。首席執行官對公司業務的管理負有全面和積極的責任，負責執行董事會的所有命令和決議，監督公司業務的日常運作，並向董事會主席報告。除本附例的條文及董事會主席的指示另有規定外，他或她須執行行政總裁職位通常附帶的或由董事會或董事會主席轉授給他或她的所有職責。在法律允許的最大範圍內，他或她有權簽署公司授權的所有合同和其他文書，並對公司的所有其他高級人員、僱員和代理人進行全面監督和指導。如果董事會主席缺席或喪失行為能力，首席執行官應履行董事會主席的職責並行使董事會主席的權力。
第5.4節總裁。總裁擁有董事會主席、董事會或首席執行官授予他或她的權力和職責。首席執行官不在或者喪失能力時，總裁應當履行首席執行官的職責，行使其權力。
第5.5節總裁副總理。總裁各副董事擁有董事會或行政總裁可能授予其的權力和職責。
第5.6節首席財務官。首席財務官應負責保存公司的財務記錄。他或她須不時就所有該等交易及公司的財政狀況提交賬目。首席財務官亦須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責。
第5.7節司庫。司庫應負責授權的公司資金的投資和支出，並應不時提供所有此類交易的賬目。司庫亦須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責。
第5.8條局長。祕書應為股東和董事會的所有會議發佈所有授權通知，並保存會議記錄。他或她須負責公司賬簿，並須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責。
第5.9節授權的轉授。董事會主席、董事會主席或行政總裁可不時將任何高級人員的權力或職責轉授任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。
第5.10節刪除。公司的任何高級人員可隨時由董事局主席、董事局或(董事局主席除外)行政總裁隨時免職，不論是否有因由。
第5.11節辭職。任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職，但向董事會主席、行政總裁或祕書發出的通知須當作構成向公司發出的通知。辭職自收到通知之日起或在通知中規定的任何較後時間生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。
第5.12節空缺。人員如因死亡、辭職、免職或任何其他原因而出現空缺，均須按選舉或委任該職位所訂明的方式填補。
第5.13節關於其他公司的證券的訴訟。除非董事會另有指示，否則董事會主席、行政總裁或獲董事會主席或行政總裁授權的本公司任何其他高級人員有權親自或委派代表本公司在本公司可能持有證券的任何其他法團的股東會議上投票或以其他方式代表本公司行事，並以其他方式行使本公司因擁有該等其他法團的證券而可能擁有的任何及所有權利和權力。
第5.14節高級人員的擔保。如董事局主席、董事局主席或行政總裁提出要求，地鐵公司的任何高級人員須按董事局主席、董事局主席或行政總裁所規定的款額及一名或多於一名的擔保人，就其忠實履行職責作出保證。
第5.15節營運公司、地區或分部的高級職員。行政總裁有權委任、免任及訂明營運公司、地區或分部的高級人員的任期、責任及職責，但董事局委任的公司高級人員除外。
第六條
合同、支票、貸款、存款等
6.1節合同。董事會可授權任何一名或多名高級人員、代理人或多名代理人以公司名義及代表公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書，該等授權可以是一般性的或僅限於特定情況；除非董事會如此授權，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或為任何目的或任何金額質押其信貸或使其承擔金錢責任。
從公司資金中支付款項的所有支票、匯票、匯票或其他命令，以及公司負債的所有票據或其他證據，
須以董事局或行政總裁不時授權的方式，以公司名義及代表公司簽署，而該授權可為一般授權或僅限於特定情況。
第6.3節貸款。除非得到董事會的授權，否則不得代表公司簽訂貸款合同，不得以公司名義發行可轉讓票據，該授權可以是一般性的或僅限於特定情況，為該等貸款發行的債券、債權證、票據和其他債務或債務證據應按董事會的授權進行、籤立和交付。
第6.4節存款。公司所有未作其他用途的資金須不時存入董事會、行政總裁或財務總監選定或指定的銀行、信託公司或其他託管機構，記入公司的貸方。董事會或其指定人可就該等銀行賬户訂立其認為適當的特別規則及規例，但不得與公司註冊證書或本附例的規定牴觸。
第七條
股本
第7.1節股票。本公司的股本股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司的任何或所有類別或系列股本的部分或全部為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過該等決議案，但持有股票的每名股票持有人及在提出要求時，每名無證書股份持有人均有權獲得由董事會主席總裁或總裁副董事長及祕書或助理祕書、或財務主管或助理財務主管簽署或以本公司名義簽署的證書，以證明其所擁有的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以通過傳真進行。
第7.2節股票轉讓。股票轉讓只能根據保存在公司辦事處的公司轉讓賬簿進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。除根據本附例第7.4節發出的股票外，有關股份數目的尚未發行的股票(如有證書)須在發出新股票前交回註銷。
第7.3節記錄日期。為了使公司可以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於任何股東會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。在採取上述其他行動的時間之前不超過六十(60)天；但是，如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時，以及確定有權參加股東會議的股東的記錄日期。
收取任何股息或其他分派或配發權利，或行使任何更改、轉換或交換股票的權利，或為任何其他目的，記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。
對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。
為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司訴訟，董事會可設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得遲於確定記錄日期的決議通過之日後十(10)天。任何登記在冊的股東尋求股東的授權或採取書面同意的公司行動，應遵守本協議第2.11條。如果董事會尚未確定記錄日期，且特拉華州公司法不要求董事會事先採取行動，則記錄日期應為簽署的書面同意書以第2.11節規定的方式提交給公司的第一個日期，該同意書列出了已採取或擬採取的行動。如董事會尚未確定記錄日期，而特拉華州公司法規定董事會須事先就建議的股東書面同意的行動採取行動，則確定有權以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議案當日的營業時間結束之日。
第7.4節證書遺失、被盜或銷燬。如任何股票遺失、被盜或損毀，則可根據董事會就證明該等遺失、被盜或損毀及提供令人滿意的一份或多份彌償保證書而訂立的規則，發出另一份股票。
第7.5節規定。股票的發行、轉讓、轉換和登記應遵守董事會可能制定的其他規定。
第八條
通告
第8.1條通知。除本協議另有特別規定或法律另有規定外，所有須向任何股東、董事、高級職員或代理人發出的通知，在任何情況下均可採用以下方式有效發出：將通知親手送交收件人、以郵資方式寄存通知、或以認可的隔夜遞送服務或以傳真或其他電子傳輸方式或法律規定的其他方式發送通知。任何此類通知應寄往公司賬簿上所載的股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人最後為人所知的地址。如果通過郵寄或隔夜遞送服務，或通過電報、郵件或傳真送達，則收到或發送通知的時間應為發出通知的時間。
第8.2節的豁免。由股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人簽署的書面放棄任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後，均應被視為等同於必須向該股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。
第九條
其他
第9.1節傳真簽名。除本附例特別授權在其他地方使用傳真簽署的規定外，本公司任何一名或多名高級人員的傳真簽署均可在董事會或其委員會授權的情況下使用。
第9.2節公司印章。董事會可提供載有公司名稱的適當印章，該印章由公司祕書負責。如董事會或其轄下委員會有此指示，公司的司庫或助理祕書或助理司庫可保存及使用印章複本。
第9.3節依賴書籍、報告和記錄。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員及公司的每名高級職員在執行其職責時，應真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及董事或如此指定的董事會委員會或任何其他人士就有關董事或委員會成員合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內、並經合理謹慎或代表公司挑選而向公司提交的資料、意見、報告或聲明，受到充分保護。
第9.4節財政年度。公司的財政年度由董事會決定。
第9.5節時間段。在應用本附例的任何條文時，如規定某項作為須在某事件發生前的指明日數作出或不作出，或規定某作為須在某事件發生前的一段指明日數內作出，則須使用公曆日，但不包括作出該作為的日期，並須包括該事件發生的日期。
第十條
董事及高級人員的彌償
第10.1節獲得賠償的權利。每名曾經或曾經是董事或地鐵公司高級人員，或現時或過去應地鐵公司要求以董事、另一間法團或合夥企業、合夥企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人身分提供服務的人，包括與僱員福利計劃有關的服務，因而成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方，或被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方的每一人，無論訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事的同時作為董事高級職員、僱員或代理人的任何其他身份的行為，公司應在現有的或此後可能被修訂的特拉華州一般公司法授權的最大限度內，就上述被保險人與此相關的合理產生或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、僱員和税務局消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)，向公司進行賠償並使其不受損害；但是，除本合同第10.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就該被保險人發起的訴訟(或其部分)對任何該等被保險人進行賠償。
第10.2條提撥開支的權利。公司應支付被保險人在最終處置任何此類法律程序之前為其辯護而產生的費用(包括律師費)(下稱“預支費用”)，但如果特拉華州公司法有此要求，只有在被保險人或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)以償還所有預支金額的情況下，才可預支受保人以其身份所發生的費用(下稱“預支費用”)，條件是該預支金額最終應由最終司法裁決裁定，而該最終司法裁決將不再有上訴的進一步權利(下文，“最終裁決”)，該被保險人無權根據第10.2節或其他條款獲得此類費用的賠償。第10.1節和第10.2節所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是合同權利的被保險人，此類權利應繼續存在，並應有利於被保險人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。
第10.3條被保險人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付本合同第10.1條或第10.2條下的索賠，但提前支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十(20)天，被保險人此後可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾書的條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，受保人亦有權獲支付起訴或抗辯該訴訟的費用。在(I)被保險人提起的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，以及(Ii)公司根據承諾條款提起的任何追討預支費用的訴訟，在最終裁定被保險人未達到特拉華州公司法規定的適用賠償標準時，公司應有權追回此類費用。在法律允許的最大範圍內，公司(包括其無利害關係的董事、委員會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定在這種情況下對被保險人的賠償是適當的，因為被保險人符合《特拉華州公司法》規定的適用行為標準，也不是公司(包括其無利害關係的董事、委員會)的實際決定, 如果被保險人(獨立法律顧問或其股東)認為被保險人沒有達到適用的行為標準，則應推定被保險人沒有達到適用的行為標準，或者在被保險人提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。在被保險人為執行根據本合同獲得彌償或墊付費用的權利而提起的訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，在法律允許的範圍內，證明被保險人根據第X條或其他規定無權獲得彌償或墊付費用的舉證責任應落在公司身上。
第10.4節權利的非排他性。本條第X條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人可能擁有或此後通過任何法規、公司的公司註冊證書或章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式獲得的任何其他權利。
第10.5節保險。公司可自費維持保險，以保障自己、公司或另一公司、合夥、合營企業、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否
根據特拉華州一般公司法，將有權賠償該人的此類費用、責任或損失。
第10.6條對公司僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利，最大限度地符合本章程第X條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。
第10.7條修訂或廢除。對本條第X條規定的任何廢除或修改，不應對任何被保險人在廢除或修改之前發生的任何行為或不作為引起的或與之相關的任何訴訟(不論該訴訟最初在何時受到威脅、開始或完成)的任何權利或保護造成不利影響。
第十一條
修正案
董事會可不時以董事會多數成員投票通過、訂立、修訂、補充或廢除此等附例，惟須受第二份經修訂及重新簽署的股東協議第8.2節的規限。