展品 E

共同銷售協議

本聯合銷售協議(本 《協議》)將於2022年7月20日簽署並作為契約交付，由以下各方簽署並交付：

本協議的每一方在本協議中被單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

A.            於本協議生效時，各訂約方持有或將持有醫美國際控股集團有限公司(“貴公司”)的若干普通股 ，且雙方均為本公司於本協議日期或前後訂立的該等股東協議的訂約方。

B.            投資者希望授予權利持有人此處規定的權利和特權。

目擊者

因此，現在，考慮到上述敍述、下文所述的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，現確認這些對價的收據和充分性 ，擬受本合同法律約束的各方特此同意如下：

1.              Definitions.

1.1            下列術語應具有以下賦予它們的含義：

“附屬公司” 對於個人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。就ADV而言，術語“聯屬公司”還包括(V) ADV的任何直接或間接股東，(B)(W) 任何該等股東或ADV的普通合夥人，(X)管理該股東或ADV(及其普通合夥人和高級管理人員)的基金經理及由該基金經理管理的其他基金，以及(Y)由(V)、(W) 或(X)所述任何此等人士控制或為其利益而控制的 信託。

“AIH股份” 指本公司的普通股，每股面值為0.001美元，包括以美國存托股份為代表的普通股。

“營業日”是指香港、北京和紐約的銀行營業的日子(星期六、星期日、銀行假期或公眾假期除外)。

如果(A) 發生了一項或一系列關聯交易，其中一人或一羣相關人士收購了AIH股份，相當於本公司已發行投票權的50%(50%)，(B) 捷創和萬達共同停止直接或間接持有或控制行使AIH股份，至少佔本公司已發行投票權的16%，或(C) 捷創和萬達直接或間接停止持有或控制行使AIH股份，則應被視為發生了(A)AIH一人或一組關聯人收購AIH股份，相當於本公司已發行投票權的50%(16%)。有權 控制或有權控制公司董事會(或同等職位)的多數成員。

“控制” 是指不論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式；但在擁有實益所有權或指導該人超過50%(50%)有表決權的投票權或控制該人董事會多數成員組成的權力的情況下，該權力或授權應被最終推定為存在。 術語“受控”和“控制”具有與前述相關的含義。

“產權負擔”指任何質押、押記、留置權、抵押、債權證、質押、擔保、優先購買權、優先購買權、選擇權或任何其他產權負擔或第三方權利或任何形式的索賠，或產生上述任何事項的任何協議。

“全面攤薄基準” 指計入所有AIH已發行股份，並假設行使、轉換或交換本公司據此有責任發行的所有AIH股份的所有購股權、認股權證、可轉換或可交換證券及類似權利和發行。

“政府當局”指任何國家或任何聯邦、省或州的任何政府或其任何其他政區；任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體、當局或機構，包括但不限於美國、中華人民共和國或任何其他國家的任何政府當局、機構、部門、董事會、委員會或機構，或其任何政治區、任何法院、仲裁庭或仲裁員，以及任何自律組織。

“政府命令” 指由任何政府當局、在任何政府當局之前或在其監督下作出的任何適用的命令、裁決、決定、裁決、法令、令狀、傳票、命令、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似的裁定或裁決。

“香港”指中華人民共和國香港特別行政區。

“香港國際仲裁中心”指香港國際仲裁中心。

“拉坊” 指拉坊中國有限公司， 有限公司。(拉芳家化股份有限公司)， 根據中國法律登記並有效存在的股份有限公司，統一社會信用代碼91440500734127713X， 註冊地址為汕頭市拉坊工業城新慶路段潮南區國道324號。

“拉坊方”是指拉坊 及其關聯公司(為免生疑問，應包括捷創、萬達及其各自的關聯公司)，而“拉坊 方”是指其中任何一方。

“法律”或“法律”指任何適用的憲法、條約、法規、法律、法規、條例、法典、規則或普通法規則 的任何和所有規定，任何政府批准、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議、指令、要求或其他政府限制或任何類似形式的決定，或由任何政府當局作出的決定，或由任何政府當局作出的決定，或由任何政府當局對其進行的任何解釋或管理，以及任何和所有適用的政府命令。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、協會、有限責任公司、商號、信託、財產或其他企業或實體。

“中華人民共和國”指中華人民共和國，但僅就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣島嶼。

“第三方採購員” 指非拉方方的任何人。

“轉讓”指與AIH股份有關的任何出售、轉讓、轉讓、授予任何產權負擔或信託聲明或其他處置，或授予任何人對該AIH股份和/或與該AIH股份有關的任何經濟或投票權的任何權利或權益，或任何具有約束力的協議，以進行任何上述行動。

1.2            其他 定義的術語。下列術語應具有下文第 節中為此類術語定義的含義：

            解釋。 對於本協議的所有目的，除本協議另有明確規定外，(I) 本節 1中定義的術語應具有本節 1中賦予它們的含義，幷包括複數 和單數，(Ii) 本協議中對指定“部分”和其他部分的所有提及均指本協議正文的指定部分和其他部分，(Iii)性別或中性的 代詞應包括： 在適當的情況下，其他代詞形式，(Iv) “在此”、“在此”和“在此之下”和 其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是任何特定的 節或其他分部，(V) 本協定中對指定附表、證物和附件的所有提及均指本協定所附的附表、證物和附件，(Vi) 對本協定的提及，以及任何其他文件應被解釋為對可對其進行修改的文件的提及。(Vii) 術語“or”不是排他性的，(Viii) 術語“必須”、“意願”和“同意”是強制性的，術語“可以”是允許的，(Ix)  短語“直接或間接”是指直接、間接地通過一個或多箇中間人或通過合同 或其他安排，並且“直接或間接”具有相關含義；(X) 本協議中的任何內容不得被解釋為限制權利持有人現在或以後擁有或持有的公司證券的任何轉讓，除非在此受到限制， (Xi) 本協議中使用的標題僅用於方便，不得在解釋或解釋本協議時考慮 本協議，(Xii) 對法律的提及包括任何此類法律修改, (Xiii) 凡提及美元或 “美元”時，均指美利堅合眾國的貨幣。

1.4            生效日期 。根據 第3.1節的規定，本協議自捷創和/或萬達收購任何友邦保險股份之日起生效。

2.              Co-Sale Rights.

2.1            Right of Co-Sale.

(I)            如 任何投資者直接或間接建議將任何友邦保險股份或其任何權益轉讓予一個或多個第三方，則該投資者 除非事先取得預期受讓人(“買方”)以書面向權利持有人提出要約(“聯售要約”)，否則不得進行該項轉讓。

(Ii)           共同銷售要約應規定：(I) 將由該投資者轉讓給買方的AIH股份的描述和數量(“已要約AIH股份”)，(Ii) 每個權利持有人根據本 第2.1節有權轉讓給買方的AIH股份的最大數目，(Iii) 買方及其最終實益所有人的身份和地址，(br}(Iv) 作出建議轉讓的代價及重大條款及條件(該等條款及條件不得低於向該投資者提出的價格及條款及條件)，及(V) 權利持有人有權(但無義務)接受聯售要約。

(Iii)          每個權利持有人可選擇出售的AIH股份的最大數目應等於其在要約AIH股份中的按比例份額， 應等於以下乘積：(A) 已要約AIH股份總數乘以(B) a 分數，其分子為該權利持有人於共同出售要約日期所擁有的AIH股份數目，其分母為所有投資者及權利持有人於共同出售要約日期所擁有或被視為擁有的AIH股份總數 (在完全稀釋的基礎上)，但若建議的轉讓(為免生疑問，包括權利持有人可根據共同出售要約選擇出售的AIH股份數目的 )構成對 第三方買方的控制權變更，權利持有人可在該等轉讓中包括其所有AIH股份，但條件是，就控制權變更至第三方買方而言，如權利持有人未能包括其全部AIH股份或僅包括其部分但非全部AIH股份，則權利持有人根據本協議共同出售的權利將於聯售行權期(定義如下)屆滿時立即終止 。

(Iv)          各權利持有人應於聯售要約日期(“聯售 行使期”)後十四(14)日內以書面通知買方其有意接受或拒絕聯售要約，否則將被視為已拒絕聯售要約。各權利持有人向買方發出的通知須註明其希望根據聯售要約向買方出售的AIH股份數目(該等AIH股份，即“聯售AIH股份”)。如該權利持有人接受 聯售要約，出售及購買要約的AIH股份的完成將以同時完成向買方出售及購買聯售AIH股份為條件。

(V)           每個投資者應真誠合作，在買方接受聯售要約後十(10)個 日曆日內採取一切必要行動，以完成同時買賣要約的AIH股和聯售AIH股(須遵守任何監管審批程序的任何 合理延期)，包括：

(A)            所有相關公司授權和轉讓文件的執行；

(B)            申請任何政府當局或適用法律所規定的所有必需的批准、授權或同意，以使出售及購買要約的友邦保險股份及聯售的友邦保險股份生效；及

(C)            根據適用法律作出所有規定的備案和通知。

(Vi)          to 若任何潛在買家禁止任何權利持有人蔘與建議轉讓或以其他方式拒絕購買權利持有人已選擇出售的友邦保險股份，則該投資者不得向該潛在買家轉讓任何友邦保險股份。

(Vii)         如權利持有人在收到聯售要約後六十(60)日內仍未完成轉讓要約，則提出轉讓要約的投資者不得轉讓任何友邦保險股份，除非投資者首先全面遵守本條款第2條的各項規定 。

(Viii)        每個權利持有人 同意真誠行事，以考慮買方可能 合理要求的與共同銷售要約相關的所有陳述、擔保、契諾和賠償。儘管有上述規定，ADV和投資者同意並確認，僅就ADV而言，(A) 不是、也從來不是本公司的控股股東，且不能 向買方提供高於此類情況下典型賣方在類似交易中通常向買方提供的 之外的任何風險緩解措施，(B) 將不會被要求就本公司的財務業績提供任何擔保，及(C) 沒有任何法律義務同意買方的任何此類要求。

(Ix)          本協議項下權利持有人的共同銷售權不適用於投資者轉讓以下AIH股票：

(A)            出售、通過公開交易市場轉讓或轉讓AIH股(為免生疑問，不包括大宗交易或私下轉售)；

(B)在本協議有效期內，            出售、轉讓或轉讓合計最多2%的AIH股份；

(C)            向有關投資者的任何聯營公司出售、轉讓或轉讓AIH股份，條件是(A) 在七(7) 天內向權利持有人提供有關此事的書面通知，以及(B) 有關聯營公司應受本協議條款約束，自 出售、轉讓或轉讓之日起生效，相關投資者應確保該聯屬公司遵守本協議的條款。為免生疑問，任何投資者向和裕(香港)有限公司及/或任何拉坊方進行的任何直接或間接轉讓均應視為“轉讓”；

(D)深圳資本集團有限公司、深圳資本併購基金管理(深圳)有限公司             以轉讓界創股權的方式間接轉讓友邦保險股份 深圳資本併購基金管理( )有限公司(深創投併購基金管理（深圳）有限公司), Shenzhen Shenlan United Equity Investment Fund Management Co., Ltd. (深圳市深藍聯合股權投資基金管理有限公司) and Zhengzhou Baibao Supply Chain Management Co., Ltd. (鄭州百寶供應鏈管理有限公司);

(E)根據公司正式批准的針對公司管理層成員的真誠員工激勵計劃，出售、轉讓或轉讓            股份；

(F)根據公司的清盤、解散或投資者必須作出轉讓的任何政府命令，進行            轉讓或轉讓友邦保險股份；及

(G)            出售， 根據具有約束力且不可上訴的司法命令或裁決轉讓或轉讓AIH股份(為免生疑問，不包括有關關聯方交易或虛假交易的司法命令或裁決)。

2.2            Anti-Avoidance

除本協議另有規定外，雙方同意，本條款第2條所載權利持有人就任何投資者的任何轉讓而享有的聯售權，不得因透過本身可出售的公司或其他實體間接持有任何AIH股份而作廢 以處置AIH股份的權益而不受此等限制。除本協議另有規定外，(A) 投資者對AIH股票或其他股權證券的任何直接或間接轉讓，以及(B) 對股票或其他股權證券的任何直接或間接轉讓 導致對該投資者具有控制權的任何公司(或其他實體)的控制權變更 應被視為該投資者持有的AIH股票的轉讓，本協議中適用於轉讓AIH股票的條款應適用於受此類轉讓影響的AIH股票。

3.              Miscellaneous.

3.1AIH終止。 除非權利持有人與投資者另有協議，否則本協議將於下列日期之前終止：(A) 各投資者合共持有AIH股份少於5%；(B) 僅就權利持有人而言，(I) 該權利持有人及其聯營公司停止持有任何AIH股份；或(Ii) 根據第2.1(Iii)條最後一條但書終止；及(C)  雙方經雙方同意終止本協議。如果本協議終止，各方將被解除其在本協議項下的義務，但應計債務和在本協議終止後繼續存在的任何明確或其他聲明的義務除外。如果任何一方在本協議終止前違反了本協議，則不應解除其在終止時因違反本協議而產生的義務。

3.2            進一步 保證。根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，本協議各方同意 盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動、執行或導致執行該等其他文書，並協助和配合本協議的其他各方根據適用法律或 以其他方式以最迅速可行的方式完成和實施本協議所設想的交易。

3.3.            轉讓和轉讓；無第三方受益人。除本協議另有規定外，本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應適用於其各自的繼承人、被允許的受讓人和法定代表人的利益並對其具有約束力，但不得以其他方式對任何第三方有利。除非另有禁止，否則權利持有人在將權利持有人持有的AIH股份轉讓給其各自的關聯公司時，權利持有人的權利可轉讓(連同相關義務)。除前述規定外，除非本協議另有明文規定，否則未經其他各方書面同意，不得轉讓或轉讓本協議及其他各方在本協議項下的權利和義務。

3.4br}            管轄法律。本協議應受香港法律管轄，並根據香港法律解釋，而不考慮其下的法律衝突原則。

3.5            Dispute Resolution.

(I)            因本協議或與本協議有關的任何 爭議、爭議或索賠(每一項“爭議”)，或其解釋、違反、終止、有效或無效，應在香港根據香港國際仲裁中心管理的仲裁規則 (“香港國際仲裁中心規則”)進行仲裁解決，該仲裁規則在仲裁通知按照香港國際仲裁中心規則提交時有效

(Ii)           將根據香港國際仲裁中心規則任命三(3)名 仲裁員。

(3)          仲裁程序應以英語進行。如果香港國際仲裁中心規則 與本條款的規定相沖突，包括但不限於有關指定仲裁員的條款，則應以本條款 的條款為準。

(4)          仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，當事各方可向有管轄權的法院申請強制執行該裁決。

(V)           仲裁庭應嚴格按照香港的實體法(不考慮其中的法律衝突原則)對仲裁各方提交的任何爭議作出裁決，不適用任何其他實體法。

(Vi)          爭端的任何一方有權在仲裁庭組成確定之前，在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步強制令救濟。

(Vii)         在仲裁庭裁決爭議的過程中，本協定應繼續履行，但爭議部分和正在裁決的部分除外。

3.6            Notices. 根據本協定發出或作出的每一通知、要求或其他通信應以書面形式 ，並按下述地址、傳真號碼或電子郵件地址(或收件人提前五天書面通知其他各方的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址)遞送或發送給相關方。 國與國之間以信件發出或進行的任何通知、要求或其他通信應通過航空郵遞送達。以此方式發給相關方的任何通知、要求或其他通信應被視為已送達，(A) ，如果當面或由 信使遞送，則在遞送方獲得遞送證明時；(B) ，如果在同一國家內郵寄，則在郵寄後第三天，如果郵寄到另一個國家，則在郵寄後第七天；(C) ，如果通過傳真發出或作出，則在發送和收到確認發貨的遞送報告時；和(D) (如果通過電子郵件發送或發送)。 本協議各方的初始地址、電子郵件地址和傳真列於本協議的附表A (或根據本節向其他各方發出五(5) 天的提前書面通知後，該締約方可能指定的其他地址)。

3.7.            權利 累計；具體表現。在違反本協議任何條款的情況下，本協議一方的每項和所有各種權利、權力和補救措施將被視為與該方在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施一起累積的，並且是該等權利、權力和補救措施之外的。任何權利、權力或補救措施的行使或部分行使不構成對其的排他性選擇，也不構成對該締約方可獲得的任何其他權利、權力或補救措施的放棄。在不限制前述規定的情況下，本協議雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。雙方據此同意，雙方有權獲得禁令以防止違反本協議，並有權具體執行本協議的條款和規定。

            可分割性。 如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。但是，如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何此類適用法律下無效、非法、 或不可執行，則對於該司法管轄區而言，應被視為已修改以符合該法律的最低要求，或者，如果由於任何原因未被視為已如此修改，則僅在該無效、非法或可執行性限制的範圍內無效、非法或不可執行，而不影響本協議的其餘條款，或該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

            修正案 和豁免。只有經雙方書面同意，本協議中的任何條款才可修改，遵守本協議的規定可(一般地或在特定情況下，追溯或預期地)放棄。

3.10          No 放棄。未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、約定或條件 不會被視為放棄該條款、約定或條件，任何放棄或放棄或未能在任何一個或多個時間堅持嚴格遵守本協議項下的任何權利、權力或補救措施，也不會被視為在任何其他時間或時間放棄或放棄此類權利、權力或補救。

3.11          延遲或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救 ，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議的任何條款或條件的放棄，都必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。

3.12          沒有 推定。雙方承認，任何要求對本協定中任何聲稱的不明確之處作出解釋的適用法律，不適用於起草本協定的一方，並明確放棄。如果一方就本協議條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，則不會因為本協議是由任何一方或其律師擬定或應其請求而默示任何推定或舉證責任或説服。

3.13          副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。就本協議的效力而言，簽名的傳真和電子郵件副本應被視為原件。

3.14          完整 協議。本協議是雙方就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代所有先前和當時關於該標的事項的書面和口頭的諒解和協議。

3.15            使用英語。本協議已以英文簽署和交付。 本協議的任何其他語言版本的翻譯均不具有任何解釋效力。根據 交付給本協議或與本協議相關的所有文件或通知應使用英語，如果任何此類文件或通知不是英語版本，則應附帶其英文譯本，且任何此類文件或通知的英語版本應受其英文版本的控制。

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茲證明，本協議雙方已安排各自的正式授權代表於上述日期和日期簽署並交付本協議。

作為契據由籤立和交付   作為董事代表和代表 海南東方捷創投資合夥企業

董事 在下列情況下：   證人姓名：   地址：

作為契據由籤立和交付   作為董事代表和代表 澳大利亞萬達國際有限公司

董事 在下列情況下：   證人姓名：   地址：

茲證明，本協議雙方已安排各自的正式授權代表簽署並交付本協議，作為上述第一個日期和 年的契約。

作為契據由籤立和交付   作為董事代表和代表 匹克亞洲投資控股有限公司

董事 在下列情況下：   證人姓名：   地址：

茲證明，本協議雙方已安排各自的正式授權代表於上述日期和日期簽署並交付本協議。

作為契據由籤立和交付   作為董事代表和代表 賽法爾環球控股有限公司		董事 在下列情況下：   證人姓名：   地址：
作為契據由籤立和交付   作為董事代表和代表 銀禧投資有限公司		董事 在下列情況下：   證人姓名：   地址：

附表A

通知詳細信息