與基本權證有關的本權證終止協議(《協議》)確認(定義見下文)於[], 2022, [之間][其中]ServiceNow，Inc.(“公司”)[和[經銷商名稱](“交易商”)][, [經銷商名稱](“交易商”)和[代理名稱] (“Agent”)].

鑑於，交易商和公司根據日期為2017年5月23日的ISDA確認訂立了基本認股權證交易(“基本認股權證交易”)，該交易補充、構成2002年ISDA主協議的一部分，並受2002年ISDA主協議形式的協議的約束，根據該協議，交易商向公司購買[]認股權證(經不時修訂、修改、終止或解除，“基地認股權證”)；

鑑於，交易商及公司根據日期為2017年6月19日的ISDA確認訂立額外認股權證交易(“額外認股權證交易”及與基本認股權證交易一起，稱為“認股權證交易”)，該確認是對2002年ISDA主協議形式的補充，並須受該協議所規限，交易商根據該協議向本公司購買[]認股權證(經不時修訂、修改、終止或解除的“額外認股權證確認”，以及與基本認股權證確認一起的“認股權證確認”)；

鑑於，公司和交易商於2020年8月6日同意全部終止額外權證交易並部分終止基本權證交易，以及(B)2021年2月26日進一步部分終止基本權證交易；

鑑於，截至本協議日期，基本權證交易項下的權證數量為[]及

鑑於，公司已要求全部終止基本權證交易；

因此，考慮到本協議所載的相互契約，本協議雙方擬受法律約束，特此相互締結契約，並達成如下協議：

1.定義術語。未在本文中另作定義的任何大寫術語應具有基本確認書中為該術語規定的含義。

2.終止性。即使基地中有任何相反的規定，也應予以確認，[公司和經銷商][公司、經銷商和代理商]同意自本協議日期起，基本認股權證交易將自動終止，而各方於基本認股權證確認項下的所有權利及義務將予終止、註銷及終絕，並據此規定本公司須根據下文第3及4條向交易商交付數目相等於交割日期股份結算金額的股份。[為免生疑問，經銷商和代理商確認[]基本認股權證交易於二零二一年二月二十六日(“二月平倉”)有效終止，本公司已有效交付股份結算金額，本公司對於二月平倉終止的認股權證並無其他責任。]

3.套期保值平倉程序。在每個對衝平倉日期(定義見下文)，交易商(或交易商的關聯公司)應為交易商的賬户平倉其對根據本協議終止的認股權證交易相關權證的部分對衝。“套期保值平倉日期”是指套期保值平倉期間的每個預定交易日；然而，如果任何該等日期是一個整體中斷日，則該日期不應構成套期平倉日期，另外一個套期平倉日期應發生在原本為最終套期平倉日期之後的預定交易日。“套期保值平倉期”是指連續兩個預定交易日的期間，從以下日期開始，[], 2022.

4.支付和交付。在對衝平倉期最後一天之後的第一個預定交易日，或如該日不是結算系統營業日，則在緊接該日之後的下一個結算系統營業日(“交割日”)，公司應將股份結算金額交付給交易商，至本章程第7節規定的賬户。“股份結算金額”指交易商根據附表A所載相關表格釐定的股份數目(交易商使用線性插值法或線性外推法(視何者適用而定)，以釐定附表A中並無具體出現的10b-18VWAP平均值)。交易商須於對衝平倉期最後一個預定交易日下午5：00(紐約市時間)後，於合理可行範圍內儘快將適用的股份結算金額通知本公司。“平均10b-18 VWAP”是指在對衝平倉期間的每個對衝平倉日期的規則10b-18 VWAP價格的算術平均值。任何預定交易日的“規則10b-18 VWAP價格”是指彭博社於下午4點15分公佈的，在該預定交易日的交易所常規交易時段內，股票在美國交易所和報價系統的綜合交易中報告的規則10b-18成交量加權平均價。紐約市時間(或常規交易時段任何延長結束後15分鐘)，現在彭博頁面上AQR美國證券交易委員會(或其任何繼承者)，如無明顯錯誤或該頁面或其後繼者不可用，在此情況下，交易商應使用成交量加權方法確定該預定交易日的規則10b-18 VWAP價格(在此情況下，為了計算該預定交易日的規則10b-18 VWAP價格，交易商將僅包括在公司根據規則10b-18(B)(2)可購買自己的股票期間報告的並根據規則10b-18(B)(3)的條件進行的那些交易，每一項都是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)。儘管如上所述，如果(I)對衝平倉期間的任何預定交易日是(全部或部分)中斷日，或(Ii)交易商在其商業合理判斷中確定，在對衝平倉期間的任何預定交易日，根據現有的流動性狀況，延長對衝平倉期限對於保留交易商的對衝平倉活動或使交易商能夠以符合適用的法律、法規或自律要求或適用於交易商的相關政策和程序的方式購買和/或出售與其對衝平倉活動相關的股票，是合理必要或適當的。則該預定交易日的規則10b-18 VWAP價格應為交易商基於其認為適當的交易量加權方法所確定的時間段內該預定交易日在交易所的成交量加權平均價格, 對於交易商認為該預定交易日內並無有關股份的市場幹擾事件(如有)的部分，交易商應本着善意、商業上合理的酌情決定權調整對衝平倉日期的數目及股份結算金額，以解釋該等幹擾及/或延期。交易商和公司同意，本協議應被解釋為符合交易法規則10b5-1(C)的要求，公司不得采取任何導致本協議不符合這些要求的行動。

5.公司的陳述和保證。公司在本合同日期向交易商陳述並保證(在第5(G)(Ii)和(H)條的情況下與交易商達成一致)：

A.它有權執行本協議及其作為締約方的與本協議有關的任何其他文件，交付本協議並履行其在本協議項下的義務，並已採取一切必要行動授權此類簽署、交付和履行；

B.這種執行、交付和履行不違反或與適用於其的任何法律、其章程文件的任何規定、適用於其或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決、或對其或其任何資產具有約束力或影響的任何重大合同限制相牴觸；

C.與本協議有關的所有政府同意和其他同意均已獲得，且完全有效，任何此類同意的所有條件均已得到遵守；

D.本協議項下的義務構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行(受適用的破產、重組、破產、暫停或類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，

在可執行性方面，須遵守普遍適用的公平原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

E.其及其關聯公司均不掌握有關公司或股份的任何重大非公開信息；

F.訂立本協議不是為了在股票(或任何可轉換為股票或可交換的證券)中進行實際或表面上的交易活動，或提高、壓低或以其他方式操縱股票(或可轉換為或可交換的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易法》；

G.(I)在本協議的日期，該公司並未按照《交易法》(以下簡稱《M規則》)在M規則中使用的術語，就該等股份或任何被視為“參考證券”(如M規則所界定的)的證券進行分銷；及(Ii)自該日期起至緊接該等股票或該等參考證券的對衝平倉期最後一天後的第二個交易所營業日止的期間內，該公司不得從事任何此類分銷；及

H.在對衝平倉期間的每個預定交易日，公司或任何“關聯買家”(定義見《交易法》第10B-18條)不得直接或間接(包括但不限於通過任何現金結算或其他衍生工具)購買、要約購買、發出任何買入或下達任何限價指令，以購買或開始與任何股份(或同等權益，包括信託或有限合夥企業或存托股份的實益權益單位)或任何可轉換或可交換或可行使的證券(但不包括可轉換債務)有關的任何股份或同等權益；但上述規定不應(I)限制本公司根據其員工激勵計劃就相關股權交易重新收購股份的能力；(Ii)限制本公司扣留股份以支付與該等股權交易相關的税務責任的能力；或(Iii)限制本公司向“關聯買家”授予股票、限制性股票單位和期權的能力(定義見規則10B-18)或該等關聯買家收購該等股票、限制性股票單位或期權的能力(與本公司董事、高級管理人員和員工的薪酬政策相關)。

6.經銷商的代表和擔保。[交易商代表及認股權證][交易商和代理人代表和授權]於本合同日期致公司：

A.它有權執行本協議及其作為締約方的與本協議有關的任何其他文件，交付本協議並履行其在本協議項下的義務，並已採取一切必要行動授權此類簽署、交付和履行；

B.這種執行、交付和履行不違反或與適用於其的任何法律、其章程文件的任何規定、適用於其或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決、或對其或其任何資產具有約束力或影響的任何重大合同限制相牴觸；

C.就本協議要求獲得的所有政府和其他同意已經獲得，並且完全有效，並且任何此類同意的所有條件都已得到遵守；以及

D.其在本協定項下的義務構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行(受適用的破產、重組、破產、暫停執行或類似法律一般影響債權人權利的約束，並受一般適用的公平原則的約束(無論是在衡平法或法律上尋求強制執行))。

7.向交易商交付股票的帳目：[交易商須提供]

8.依法行政。本協議及根據本協議產生的任何爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不涉及法律選擇原則)。

9.對口支援。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其所有簽名均在同一文書上相同。

10.公司確認，就本協議的任何法律、税務、會計或監管後果而言，它依賴於自己的法律顧問和其他顧問的建議(在其認為適當的範圍內)，在與此相關的任何方面都不依賴經銷商或其關聯公司，並且不會要求經銷商或其關聯公司對任何此類後果負責。

11.由經銷商指定。儘管本協議有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向公司或從公司購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式履行與本協議預期的交易有關的交易商義務，任何該等指定人可承擔該等義務。經銷商應在履行任何此類義務的範圍內履行其對公司的義務。

12.效率。本協議自雙方簽署交付之日起生效。

13.[與摩根大通證券有限責任公司員工的溝通。如果交易對手與摩根大通證券有限責任公司的任何員工就該交易進行互動，在此通知交易對手，該員工將僅作為摩根大通銀行的授權代表(而不是摩根大通證券有限責任公司的代表)參與交易。]

14.[美國決議擱置議定書。雙方承認並同意：(I)在本協議雙方遵守2018年ISDA《美國決議擱置議定書》(以下簡稱《議定書》)之前，本協議的條款已納入並構成《協議》的一部分，為此目的，本協議應被視為涵蓋議定書的協議，作為協議一方的摩根大通實體(“摩根大通”)應被視為受監管實體，而作為協議一方的另一實體(“對手方”)應被視為加入方；(Ii)在本協議日期之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效力是修改雙方之間的有保留的金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求(“雙邊協議”)，雙邊協議的條款被納入並構成協議的一部分，為此目的，協議應被視為涵蓋協議，摩根大通應被視為涵蓋實體，交易對手應被視為交易對手實體；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1款和第2款的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為“Full-Long Omnibus(在美國G-SIB和企業集團之間使用)”的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為“雙邊條款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可應要求獲得)；其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC停留規則的要求，並在此納入並構成協議的一部分，為此目的，協議應被視為“涵蓋協議”, 摩根大通應被視為“擔保實體”，交易對手應被視為“交易對手實體”。如果在本協定之日之後，本協定雙方成為議定書的締約國，則議定書的條款將取代本款的條款。如本協議與議定書、雙邊協議或雙邊條款(各“QFC逗留條款”)的條款有任何不一致之處，則以QFC逗留條款為準。本款中使用的術語沒有定義，應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本協議”的提及包括雙方當事人之間訂立的或由一方向另一方提供的任何相關的信用增級。此外，雙方同意本段的條款應納入任何相關的承保聯屬公司信用增強，並將所有提及摩根大通的內容替換為對承保聯屬公司支持提供商的提及。“QFC暫緩規則”係指編撰於12 C.F.R.252.2、252.81-8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8的法規，除有限的例外情況外，這些法規要求明確承認聯邦存款保險法規定的聯邦存款保險公司和《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章規定的有序清算機構的暫緩轉讓權力。

以及對與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的凌駕，以及對轉移任何所涵蓋的附屬公司信用增強的任何限制。]

[美國QFC強制性合同要求。

(A)對與交易商聯營公司進入破產程序有關的某些違約權利的行使限制。儘管本確認書或任何其他協議中有任何相反規定，但雙方明確承認並同意，除第13(B)款另有規定外，交易對手不得就本確認書或任何其他相關協議對交易商行使任何違約權利，該違約權利直接或間接與交易商關聯公司成為破產程序的對象有關。

(B)一般債權人保障。第13(A)條中的任何規定均不限制交易對手對交易商行使因下列原因而產生的本確認書或任何其他相關協議的違約權利：

I.交易商成為破產程序的對象；或

交易商不履行(X)本確認書或任何其他相關協議規定的付款或交貨義務，或(Y)交易商與交易對手之間產生本確認書或任何其他相關協議項下違約權利的另一份合同。

(三)舉證責任。在交易商關聯公司成為破產程序的對象後，如果交易對手試圖行使與本確認書或任何其他相關協議有關的任何違約權利，交易對手應承擔舉證責任，以明確和令人信服的證據證明，根據本協議或根據本協議，允許行使該違約權利。

(D)一般情況

一、生效日期。本第13條規定的規定將於適用的合規日期和本確認日期中較晚的日期生效。

在遵守美國協議之前。如果交易商和交易對手在本確認之日之前已遵守ISDA美國協議，則ISDA美國協議的條款應被納入並構成本確認的一部分，並將取代本第13條的條款。為了納入ISDA美國協議，交易商應被視為受監管實體，交易對手應被視為遵守方，協議應被視為協議涵蓋的協議。

三、後續遵守美國議定書。如果在本確認日期之後，交易商和交易對手均已成為ISDA美國協議的簽約方，則ISDA美國協議的條款將取代本第13條。

(E)定義。就本第13節而言，以下定義適用：

關於本確認的“適用合規日期”應確定如下：(A)如果交易對手是符合QFC暫緩規則要求的實體，2019年1月1日；(B)如果交易對手是不受QFC暫緩規則要求的實體的金融交易對手(小型金融機構除外)，2019年7月1日；以及(C)如果交易對手未在第(A)或(B)款中描述，則為2020年1月1日。

“BHC聯營公司”一詞的含義與“美國法典”第12編第1813(W)條和美國法典第12編第1841(K)條中定義的“聯營公司”的含義相同，並應根據該定義進行解釋。

就本確認書或任何其他相關協議而言，“增信”指任何增信或其他信貸支持安排，以支持

交易商或交易對手在本協議或本協議項下或與本協議或其有關的義務，包括任何擔保或抵押品安排(包括抵押品或所有權轉讓安排中的任何質押、押記、抵押或其他擔保權益)、信託或類似安排、信用證、保證金轉讓或任何類似安排。

“經銷商聯營公司”就經銷商而言，是指該方的BHC聯營公司。

“默認權利”是指，就本確認書(包括交易)或任何其他相關協議而言，任何：

(I)一方當事人有權清算、終止、取消、撤銷或加速該等協議或根據該等協議進行的交易，抵銷與該協議有關的欠款或淨額(與當日付款淨額有關的權利除外)，並就抵押品或其他信貸支持或與此有關的財產行使補救的權利(包括財產的買賣)，不論合約上的或其他合約、協議或文件所賦予的權利(包括但不限於借參照任何其他合約、協議或文件而納入的權利，以及成文法、民法典、規例及普通法所賦予的權利)，要求根據該條款或就該條款支付或交付款項(僅因抵押品或保證金的價值變化或經濟風險金額的變化而產生的合同條款的權利或運作除外)，暫停、推遲或推遲根據該條款支付或履行，或修改一方在該條款下的義務，或任何類似的權利；和

(Ii)任何權利或合約條文，而該等權利或合約條文更改根據該等條文須提供的抵押品或保證金的款額，包括藉更改任何初始款額、最低限額、變動保證金、最低轉讓金額、抵押品的保證金價值或任何相類款額，使一方當事人有權要求退還其轉讓予另一方或保管人的任何抵押品或保證金，或修改受讓人在每宗個案中重複使用抵押品或保證金的權利(如該等權利曾存在的話)或任何類似的權利，但僅因抵押品或保證金的價值或經濟風險金額的變化而產生的合同規定的權利或運作除外；但

(Iii)僅就第13條而言，不包括合同項下的任何權利，該權利允許一方當事人應要求或根據其選擇在特定時間或不時終止合同，而無需提出理由。

“金融交易對手”一詞的含義與“聯邦判例彙編”第12編252.81、382.1編和第47.2編賦予該術語的含義相同，並應按照這些解釋進行解釋。

“破產程序”是指接管、破產、清算、清算或類似程序。

“ISDA美國協議”是指ISDA於2018年7月31日發佈的ISDA 2018年美國決議擱置協議。

“QFC暫緩規則”是指分別以12 C.F.R.252.81-8(“美聯儲規則”)、12 C.F.R.382.1-7(“聯邦存款保險公司規則”)和12 C.F.R.47.1-8(“OCC規則”)編纂的規則。凡提及美聯儲規則、聯邦存款保險公司規則和OCC規則的具體條款時，對於交易商而言，應解釋為適用於該交易商的特定QFC暫緩規則。

“相關協議”是指本確認書(包括交易)和任何與此相關或與之相關的信用提升。

“小型金融機構”具有美國聯邦法規第12編252.81號、美國聯邦法規382.1號和美國聯邦法規第12編第47.2條賦予該術語的含義，並應按照該定義進行解釋。]

[美國決議保留條款。

一、對美國特別決議制度的認識

A.如果高盛有限公司(以下簡稱GS&Co.)根據(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規或(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規(美國特別決議制度)的程序，從GS&Co.轉讓本確認書、本確認書中或其之下的任何權益和義務以及任何為本確認書提供擔保的財產，其效力程度與美國特別決議案制度下的轉讓的效力相同，前提是，這一確認受美國或美國一個州的法律管轄。

B.如果GS&Co.或其附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本確認項下可對GS&Co.行使的任何違約權利(如第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節所述適用的違約權利(“違約權利”))被允許行使的程度不得超過在美國特別決議制度下行使的違約權利(如果該確認受美國或美國一個州的法律管轄)。

對與關聯公司進入破產程序有關的某些違約權利行使的限制。儘管本確認書中有任何相反規定，GS&Co.和交易對手明確承認並同意：

A.交易對手不得就本確認書或與GS&Co.的關聯公司直接或間接受到接管、破產、清算、清算或類似程序(“破產程序”)相關的任何違約權利行使任何違約權利，除非適用的12 C.F.R.252.84、12 C.F.R.47.5或12 C.F.R.382.4的規定允許行使該違約權利；以及

B.本確認書中的任何內容均不得禁止在GS&Co.關聯公司之時或之後將任何關聯信用增強、該關聯信用增強中或之下的任何權益或義務或任何保證該關聯信用增強的財產轉讓給受讓方，使其成為破產程序的對象，除非轉讓會導致交易對手成為該關聯信用增強的受益人，違反適用於交易對手的任何法律。

三、美國協議。如果交易對手先前遵守或隨後遵守了國際掉期和衍生工具協會，Inc.於2018年7月31日發佈的《ISDA 2018美國決議擱置協議》(以下簡稱《ISDA美國協議》)，則該協議的條款應被納入本確認書，並構成本確認的一部分，ISDA美國協議的條款應取代和取代本第13條的條款。為納入ISDA美國協議，GS&Co.應被視為受監管實體，交易對手應被視為堅持方，本確認書應被視為議定書涵蓋的協定。本款中使用但未定義的大寫術語應具有ISDA美國議定書中賦予它們的含義。

四、預先存在的範圍內協議。GS&Co.和交易對手同意，在GS&Co.和交易對手之間沒有被排除在12 C.F.R.§252.82(D)所定義的任何未清償的“範圍內合格財務報告”的範圍內，不被排除在12 C.F.R.§252.88中

如果不遵守《美國聯邦法規》第12編252.2、252.81-8節的要求(每個此類協議都是一份“預先存在的範圍內協議”)，則在此對每個此類先前存在的範圍內協議進行修改，以便在本第13節中包括前述規定，其中提及的“本確認”應理解為指適用的先前存在的範圍內協議。

就本第13節而言，“聯屬公司”由“美國法典”第12編第1841(K)節定義並解釋，“信用增強”係指為支持GS&Co.在本確認書項下或與本確認書有關的義務而進行的任何信用增強或信用支持安排，包括任何擔保、抵押品安排(包括抵押品中的任何質押、抵押、抵押或其他擔保權益或所有權轉讓安排)、信託或類似安排、信用證、保證金轉讓或任何類似安排。]

[QFC留下的規則。雙方同意：(I)在雙方遵守2018年ISDA《美國決議擱置議定書》(以下簡稱《議定書》)之前，本《議定書》的條款已納入本確認書，並構成本確認書的一部分，為此目的，本確認書應被視為《議定書》涵蓋的協議，雙方應被視為具有與《議定書》項下適用的受監管實體和/或附着方相同的地位；(Ii)在本協議日期之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效果是修改雙方之間的有保留的金融合同，以符合QFC停留規則(“雙邊協議”)的要求，雙邊協議的條款納入並構成本確認書的一部分，雙方應被視為在雙邊協議下具有適用於其的“涵蓋實體”或“交易對手實體”(或其他類似術語)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1款和第2款的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為“Full-Long Omnibus(在美國G-SIB和企業集團之間使用)”的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為“雙邊條款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可應要求獲得)；其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求，現將其併入本確認書，並構成本確認書的一部分，為此，本確認書應被視為“擔保協議”，交易商應被視為“擔保實體”，交易對手應被視為“交易對手實體”。在發生以下情況時, 在本確認之日之後，如果本協議雙方成為本議定書的締約國，本議定書的條款將取代本款的條款。如本確認書與議定書、雙邊協議或雙邊條款(各自稱為“QFC逗留條款”)的條款有任何不一致之處，則以QFC逗留條款為準。本款中使用的術語沒有定義，應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本確認書”的提及包括雙方當事人之間訂立的或由一方向另一方提供的任何相關的信用增級。“QFC暫緩規則”係指根據美國聯邦法規第12編252.2號、252.81-8號、382.1-7號和第47.1-8號編成的規則，除有限的例外外，要求明確承認FDIC根據《聯邦存款保險法》和有序清算管理局根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章擁有的停留和轉移權力，以及對與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的凌駕，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。]

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

附表A

股票結算金額由交易商根據下表確定。

交易商可在任何事件或情況發生時，以真誠及商業上合理的方式，調整上表，而該等事件或條件會讓交易商根據認股權證確認書調整認股權證交易的條款。