Document

這[已修訂及重新修訂]《高管聘任與保密、競業禁止及發明轉讓協議》(本《協議》)自#年_月_日起生效。[____] 20[___](“生效日期”)由Cognizant Worldwide Limited在倫敦帕丁頓中心王國街1號之間，郵編：W2 6BD(“公司”(“公司”，如適用，公司的定義應包括公司的附屬公司和關聯公司以及任何繼承人或受讓人))；以及[_____](“員工”，或“您”)。

(C)“因由”指(I)僱員在受僱工作上故意瀆職或故意行為不當，(Ii)持續不履行由僱員主管合理分配的職責，(Iii)僱員不遵守適用於該僱員的公司重大政策，包括但不限於《道德守則》(定義如下)，(Iv)僱員犯有刑事罪行(輕微的交通違例行為除外)，(V)僱員從事任何欺詐行為或貪污行為，或(Vi)員工實質性違反本協議或員工與公司之間的任何其他書面協議。

(H)“集團”指本公司、本公司及本公司的任何控股公司或業務，以及本公司的任何附屬公司或附屬業務，或該等控股公司或業務不時(而“附屬公司”及“控股公司”一詞應具有英國公司法2006年第1159條給予它們的涵義，而“集團公司”一詞應作相應解釋)。

(A)立場。僱員應受僱為[_____]並應承擔以下職責：[_____]在根據本協議開始僱用時，以及此後不時發生的。員工應忠實、勤勉地履行分配給員工的所有職責。公司保留隨時以其唯一和絕對的酌情決定權修改員工的職位和職責的權利，前提是分配的職責與高級管理人員的職位一致，並且該員工繼續向[_____]或類似或更高級別的其他職位。僱員的就業不適用試用期。

(B)盡力/全職。在法律允許的最大範圍內，員工同意在員工受僱於公司期間，將員工的最大努力和整個營業時間和注意力投入到公司的業務中。員工同意，在員工受僱期間，除非公司另有書面批准，否則員工不得直接或間接、或通過代表或與任何人、人士或法人實體、或與任何人、人士或法人一起，直接或間接地、或通過代表或與任何個人、個人或法人實體合作，為公司以外的任何個人或實體經營、從事、協助或受僱於任何商業活動；但前述規定並不旨在阻止員工從事不損害公司的愛好或參與任何其他活動。員工進一步承認並同意員工有權訪問Cognizant的核心價值觀和道德準則(

道德“)，且員工已閲讀並理解《道德守則》，並應遵守上述《道德守則》的所有條款(可不時修訂)，該《道德守則》應納入本協議。員工應遵守公司制定的所有政策和決定，以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規或條例。員工在任何時候都將以公司的最佳利益行事。

(C)紀律處分和申訴程序、集體協議、培訓和停職。公司政策和程序，包括我們的紀律和申訴程序，可在Be.Cognizant上查閲，並可能不時修改。紀律處分和申訴程序不構成本協議的一部分。本公司不承認工會，也沒有適用於員工受僱於本公司的集體協議。本公司可暫停僱員的任何或全部職務，但不得超過調查任何涉及僱員的紀律事宜所需的時間，或只要在任何針對僱員的紀律處分程序懸而未決的情況下是合理的。自本協議簽訂之日起，員工不需要接受任何特定的培訓。如果需要或提供任何特定的培訓，將提供詳細信息。

(B)本公司有權在任何時候以書面通知僱員，立即終止僱用該僱員。在該等情況下，公司會向該僱員支付代通知金(該款項稱為“通知金”)。為免生疑問，本公司並無義務作出通知付款。如果公司決定不支付通知付款，員工無權將其作為合同債務或違約金強制執行。通知付款將減去法律要求或允許進行的所有扣除，包括所得税、國民保險繳費和應付給本公司的任何款項。通知付款將包括一筆相當於僱員在終止日期就任何通知期間應收到的年度基本工資的款項，但將不包括任何獎金、佣金和利潤份額，以及僱員在該期間本應收到或應累算的任何其他福利。

本公司有權行使絕對酌情權，按其認為合宜的條款暫停僱員的全部或任何職責及權力，或只要求僱員在任何情況下於本公司認為必要的期間及地點(包括但不限於僱員的住所)執行本公司明確指派給他的職責、特定項目或任務，且僱員不會接觸或處理(或嘗試聯繫或處理)本公司的任何客户、客户、供應商、代理商、分銷商、股東、僱員、高級職員或其他業務聯繫人，但經本公司授權的除外(“花園假”)。在任何花園假期間，本協議中規定的條款和條件應繼續適用於僱員。為免生疑問，在花園假期間，員工將繼續領取其年度基本工資和福利。

(D)儘管有上述第4(B)至4(C)條的規定，本公司有權但不受約束地在任何時間向僱員發出因由終止僱傭通知，即時終止僱傭關係。在這種情況下，僱員無權收到任何通知付款，也無權向公司提出任何關於失去職位或終止僱傭的損害賠償要求。無論如何，終止不應影響僱員在本協議項下的持續義務。

(A)年基本工資。作為員工履行本合同項下員工職責的補償，公司應向GB的員工支付[插入]年薪(扣除預扣税項、社會保障及所有其他僱傭税項及工資扣減)將會逐日累算，並可由董事會薪酬委員會修訂，一個月的欠款按本公司正常薪酬慣例於該月最後一個工作日分12期平均支付。

6.客户附帶福利。根據公司福利計劃文件的條款和條件以及與之相關的任何政策，員工將有資格享受公司駐英國員工普遍享有的某些附帶福利。本公司保留隨時根據預期更改或取消附帶福利的權利，並在通知員工後生效。員工的主要工作地點在英國時適用於本協議日期的福利列於本協議的附表中。

8.公司訪問權限。員工同意並同意，在員工受僱於公司期間及之後，公司可在通知或不通知員工的情況下，審查、審核、截取、訪問和披露公司提供的電子郵件和互聯網接入系統創建、接收或發送的所有消息，並且此類檢查、審核、攔截、訪問或披露可以發生在工作時間內或之後。員工還同意並同意，公司可隨時訪問和查看公司內或公司擁有或提供的所有計算機、計算機磁盤、其他數據存儲設備和設備、文件、桌子、抽屜、壁櫥、櫥櫃和工作站的內容。員工同意他已閲讀公司的關聯隱私通知(可在https://www.cognizant.com/about-cognizant-resources/global-associate-privacy-notice.pdf上查看)，並將遵守公司的可接受使用政策(可在Be.Cognizant的公司安全部分獲得)的條款

(A)在控制權變更之前。如果員工因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因被公司非自願終止僱傭關係，或者如果員工根據第10條的正當理由辭職，並且公司的補救權利(如第10條所述)已經到期(非自願終止)，並且在本協議日期之後發生任何控制權變更(如下文第9(D)條所定義)之前，員工的僱傭終止生效，則員工應有權獲得下列付款和福利：如果員工及時執行且不撤銷放行(如第13節所定義)，且放行首先生效：

(I)員工應獲得相當於員工年度基本工資的一(1)倍的現金支付，該金額將根據公司的正常工資做法在員工終止日期後的十二(12)個月內定期支付，但不得在以下較晚的日期之前支付此類分期付款：(A)第一次公司正常工資發放日期發生在解除生效且不可撤銷的日期或之後；(B)僅在員工可以考慮和撤銷釋放的期間跨越兩個歷年的情況下，公司第一個正常發薪日發生在該日曆年的後一個日曆年(在任何一種情況下，均為“第一個發薪日”)，任何在第一個發薪日之前支付的分期付款將在第一個發薪日支付(不含利息)。

僱員的配偶和合格的受撫養人；前提是該僱員以及(如適用)僱員的配偶和受撫養人有資格並及時選擇接受COBRA醫療保健延續保險，並且如果公司提供該COBRA醫療保健延續保險的法定義務在十八(18)個月期滿前因任何原因終止，則根據第9(A)(Iii)條規定的付款將停止。公司根據第9(A)(Iii)條向員工支付的所有款項可用於任何目的，並將作為應税付款報告。

(Iv)任何未清償股權獎勵中僅在本公司持續服務時須予歸屬的部分，如僱員在僱員離職日期後十二(12)個月期間仍受僱於本公司，則該部分將自動完全歸屬及可行使(視乎適用而定)，自解除職務生效及不可撤銷之日起(為清楚起見，於該日期仍未清償及有資格歸屬)。該等股權獎勵將繼續受適用獎勵協議的條款管轄，並根據適用的獎勵協議條款行使、結算或支付。

(V)對於根據業績目標的實現情況而須全部或部分歸屬的任何尚未授予的股權獎勵，只要適用的績效期限在員工離職日期或之前已屆滿，績效目標已被滿足，且歸屬的唯一條件是連續服務至一個或多個未來日期，則如果員工在員工離職日期後十二(12)個月期間仍受僱於本公司，則該股權獎勵中本應歸屬的部分應在離職生效且不可撤銷的日期起完全歸屬並可行使(為清楚起見，仍未清償，並有資格在該日期歸屬)。該股權獎勵將繼續受適用獎勵協議的條款管轄，並根據適用的獎勵協議的條款行使、結算或支付。

(Vi)根據公司任何適用的福利計劃和計劃的條款，員工應收到截至員工離職之日已賺取、應計和欠付但尚未支付給員工的任何金額，以及任何應計和賺取的福利。除非適用的福利計劃或計劃另有規定，否則第9(A)(Vi)節所述金額的支付不以解除生效為條件。

(B)與控制權變更重合或在變更後一年內。如果員工遭遇與本協議日期後第一次控制權變更同時發生或在緊隨其後的十二(12)個月期間內生效的非自願終止，員工應有權獲得以下第9(B)節中描述的付款和福利，以代替第9(A)節中描述的付款和福利，而不是附加於第9(A)節中描述的付款和福利；前提是員工及時執行且不撤銷免除(如第13節所定義)，且免除首先生效：

(Iii)在僱員終止僱傭之日起的十八(18)個月內，公司應每月向僱員支付相當於公司團體醫療計劃下針對僱員和(如適用)僱員配偶和合格受撫養人的每月眼鏡蛇醫療保險費用的金額；但該僱員及(如適用)僱員的配偶及受撫養人有資格並適時選擇接受眼鏡蛇醫療延續保險，且如本公司提供該眼鏡蛇醫療延續保險的法定義務在十八(18)個月期滿前因任何原因終止，則根據第9(B)(Iii)條規定的付款將會停止。公司根據第9(A)(Iii)條向員工支付的所有款項可用於任何目的，並將作為應税付款報告。

(Iv)於解除授權書生效及不可撤銷之日起，任何僅因持續服務於本公司而須歸屬予本公司的未償還股權獎勵部分將自動完全歸屬及可行使(如適用)(為清楚起見，仍應於該日期仍未行使及有資格歸屬)。該等既得股權獎勵將繼續受適用授予協議的條款管轄，並根據適用授予協議的條款行使、結算或支付。

(A)如適用的履約期已於僱員離職日期或該日期之前屆滿，績效目標已達到，而歸屬的唯一條件是持續服務至一個或多個未來日期，則該股權獎勵應於解除職務生效及不可撤銷之日起完全歸屬及可行使(為清楚起見，仍未完成並有資格於該日期歸屬)。

(B)如果適用的績效期限在員工離職日期或之前尚未到期，公司應在截至控制權變更結束日期的績效期限內按比例分配績效目標，善意確定截至截止日期按比例分配的績效目標的實現水平，並將與按比例分配的績效目標實現水平相對應的按比例分配的股權獎勵視為完全既得並可行使，而不考慮適用於該股權獎勵的任何未來服務條件。

(Vi)根據公司任何適用的福利計劃和計劃的條款，員工應收到截至員工離職之日已賺取、應計和欠付但尚未支付給員工的任何金額，以及任何應計和賺取的福利。第9(B)(Vi)條所述金額的支付不以解除生效為條件，除非適用的福利計劃或計劃另有規定。

10.辭職有充分的理由。如果員工提供有充分理由的解僱意向通知，則在治療期屆滿和如下所述的員工實際解僱之後，就本協議而言，該辭職應被視為非自願終止，並且員工有權在符合本協議所述要求(包括第13條)的前提下獲得第9節所述的付款和福利。員工必須在導致該正當理由索賠的行為或不作為發生後三十(30)天內向公司發出書面通知，説明其有充分理由終止僱傭的意圖。此後，公司應在三十(30)天內糾正構成員工解僱通知中所列正當理由的事件或行為。如果公司在上述補救期限屆滿前沒有糾正事件或行為，員工必須在補救期限屆滿後三十(30)天內有充分理由終止僱用，以便根據本協議被視為有充分理由終止僱傭關係。

(B)於解除授權書生效及不可撤銷之日起，任何僅因持續服務於本公司而須歸屬予本公司之未償還股權獎勵部分將自動完全歸屬及可行使(如適用)(為清楚起見，於該日期仍未行使及有資格歸屬)。該等既得股權獎勵將繼續受適用授予協議的條款管轄，並根據適用授予協議的條款行使、結算或支付。

(I)如適用的履約期已於僱員離職日期或該日期之前屆滿，績效目標已達到，而歸屬的唯一條件是持續服務至一個或多個未來日期，則該股權獎勵應於免除生效及不可撤銷之日起完全歸屬及可行使(為清楚起見，於該日期仍未完成及有資格歸屬)。

(Ii)如適用的績效期間在員工離職日期或之前尚未屆滿，本公司應就截至員工離職日期的績效期間內發生的部分按比例計算績效目標，善意釐定截至該終止日期該按比例評估的績效目標的實現程度，並將與按比例評估的績效目標的實現程度相對應的按比例分配的股權獎勵視為完全既得並可行使，而不考慮任何其他情況下適用於該股權獎勵的任何未來服務條件。

(D)根據公司任何適用的福利計劃和計劃的條款，員工應收到截至員工離職之日已賺取、應計和欠付但尚未支付給員工的任何金額，以及任何應計和賺取的福利。除非適用的福利計劃或計劃另有規定，否則第11(D)條所述金額的支付不以解除生效為條件。

12.因殘疾或因故終止合同。如果員工因殘疾或原因而被公司終止僱傭關係，員工將收到任何已賺取、應計和欠款，但在員工終止之日仍未支付給員工，以及根據公司任何適用的福利計劃和計劃的條款應計和賺取的任何福利；自終止日期起，公司對員工的所有其他義務將被取消。

13.放手。儘管有上述規定，不得根據第9、10和11條(適用的話)提供任何付款或利益(根據適用的法律欠付的和/或明確不以僱員或其遺產的籤立解除為條件的付款除外)，除非僱員或其遺產(如果適用)籤立且不撤銷，本公司當時以標準書面形式，就員工受僱於本公司而產生的所有事宜(本協議條款或員工參與的任何其他計劃或計劃下的任何權利除外)或終止向本公司及所有相關方提出的任何及所有索償作出(“解除”)。公司將在員工離職後7天內向員工提供離職協議書。為了有權獲得任何遣散費或其他福利(明確排除在適用的免職要求之外的應計補償的支付)，員工必須在《就業年齡歧視法》或其他適用法律規定的最低所需豁免對價期限的最後一天或之前，或在免責協議中規定的較晚日期之前，簽署並向公司交付免責協議。如果員工及時向公司交付已執行的解除協議，並且員工在適用法律要求的最短撤銷期限內沒有撤銷解除協議，如果有的話，遣散費或

應支付或開始支付本協議規定的其他福利，但須遵守本協議第32(B)條所要求的任何延遲。根據《守則》第409a條，員工不得直接或間接指定任何付款的日曆年度。本第13條不得被解釋為改變本協議的條款，該條款規定員工在遵守限制性契約和本協議中規定的任何其他條款和條件後，有權獲得任何遣散費或其他福利。

14.其他付款。根據本協議第9、10和11條到期的任何付款和福利應是對根據公司任何其他計劃、政策或計劃應支付給員工的任何付款和福利的補充(但不是重複)，而不是代替，但根據公司當時的現行遣散費政策，員工無權獲得任何付款和福利。為免生疑問，根據第9或10條須付給僱員的任何付款的總額，須減去任何通知付款的款額。

15.不得減輕處罰。員工不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款或福利金額，本協議規定的任何付款或福利金額也不得因通過其他工作或其他方式賺取的任何補償而減少；但公司支付第9(A)(Iii)條和第9(B)(Iii)條所述付款的任何義務應在員工被另一僱主的醫療計劃覆蓋時終止。

(A)本協議項下的所有付款均需繳納適用的預扣税金，本公司應從本協議項下的任何付款中扣繳根據任何法律或政府規則或法規本公司必須扣繳的所有聯邦、州和地方税。除非適用法律另有規定，否則員工應承擔因根據本協議收到的任何付款而應繳納的所有聯邦、州、地方或外國税費，包括但不限於本守則第499條規定的任何消費税，並承擔全部責任。

(B)如果員工因控制權變更或終止僱傭而收到或將收到的付款和福利(無論是根據本協議的條款(“合同付款”)或與公司的任何其他計劃、安排或協議(與合同付款合稱為“總付款”)將構成守則第280G條下的“降落傘付款”，則總付款應按下列方式減去必要的最低金額，以使總付款的任何部分都不能扣除至

(C)根據本第18條規定須作出的所有決定，包括是否需要扣減總付款、任何此等扣減的金額及作出該等釐定所採用的假設，均須由本公司(“該律師行”)合理選擇的具有認可聲譽的會計師或律師事務所作出，該會計師或律師事務所可能是但不一定是本公司的獨立核數師。公司應在收到公司或員工的通知後十五(15)天內向員工和公司提交其決定和詳細的支持計算，員工可能會收到可能是“降落傘付款”的付款。如果公司確定根據第18條的規定需要減税，則由現金遣散費組成的合同付款應在必要的程度上減少，以使總付款的任何部分都不受守則第499條規定的消費税的影響，公司應根據本協議的條款向員工支付減少的金額。如果在現金遣散費降至零之後，必須根據本第18條減少額外的合同付款，則接下來應減少分配給績效既得股權獎勵的合同付款，然後再減少分配給定期既得股權獎勵的合同付款，以滿足本第18條的要求。

(D)員工和公司應各自向公司提供訪問員工或公司(視情況而定)合理要求的任何賬簿、記錄和文件的權限和副本，並以其他方式與公司合作準備和發佈本第18條所考慮的決定和計算。公司應承擔與本第18條所考慮的確定和計算相關的服務的費用和開支。

19.機密信息。員工同意，員工為公司提供的服務一直是，並將繼續具有特殊、獨特和非凡的性質，員工的職位使員工在公司客户和員工中處於信任和信任的地位。員工還認識到，員工在公司的職位將使員工獲得大量機密信息(定義如下)，向公司的競爭對手披露這些信息將導致公司遭受重大且不可挽回的損害。因此，員工認識到，限制員工將機密信息用於除履行員工在公司的僱傭職責之外的任何目的符合公司的合法商業利益，並限制員工為公司競爭對手的利益和損害公司的利益而竊取機密信息的任何潛在行為。據此，員工同意如下：

(A)僱員在任何時候，不論是在僱員終止僱用期間或之後，不得向任何人士或實體透露或允許向任何人或實體透露公司或任何第三方的任何商業祕密或機密資料，公司有義務保密(包括但不限於有關發明、產品、設計、方法、專有技術、技術、系統、流程、軟件程序、原創作品、客户名單、項目、計劃及建議的商業祕密或機密資料)(“保密資料”)(“機密資料”)

履行員工作為公司員工的職責，員工應對委託給員工的所有事項保密，不得以任何方式使用或試圖使用任何可能直接或間接對公司造成傷害或損失或可能故意傷害或造成損失的信息。作為示例而非限制，機密信息還包括與公司的實際、計劃或預期的：(I)營銷計劃、業務計劃、戰略、預測、預算、預測和成本；(Ii)人員信息；(Iii)客户、供應商和供應商名單；(Iv)客户、供應商和供應商的需求、交易歷史、聯繫、數量、特徵、協議和價格；(V)促銷、運營、銷售、營銷和研發；(Vi)業務運營、內部結構和財務；(V)促銷、運營、銷售、營銷和研發有關的任何和所有信息，無論是否符合商業祕密的法律定義。(Vii)軟件和操作系統和程序；(Viii)公司服務和產品的定價結構；(Ix)建議的服務和產品；(X)與其他各方的合同；(Xi)公司產品的性能特徵；以及(Xii)發明和作品(各自定義見第20節)。機密信息還包括被這些客户和客户視為機密的公司員工、客户和客户的任何和所有信息(無論是過去的、現在的還是潛在的)，包括但不限於：營銷工具、發明、流程、聯繫人列表、材料、軟件程序代碼、邏輯圖、流程圖、程序圖、計算機編程技術和訣竅、地圖和任何與其相關的文檔。

(B)上述限制不適用於：(I)披露時非因員工過錯而屬於公共領域的信息；(Ii)從公司以外的第三方收到的、在沒有違反任何保密義務的情況下公開披露的信息；或(Iii)經公司書面授權批准發佈的信息。此外，如果員工被要求或被要求(通過口頭提問、質詢、要求提供信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何機密信息，雙方同意員工將向公司及時通知此類請求，以便公司可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本協議的保密條款。如果沒有獲得保護令或其他補救措施，或公司根據本協議給予豁免，員工可提供員工在法律上被迫披露的保密信息部分(且僅提供該部分)，並將盡其合理的最大努力獲得可靠的保證，即如此提供的任何保密信息將得到保密待遇。

(C)此外，僱員同意，在僱員受僱期間，僱員不得使用或準許他人使用任何筆記、備忘錄、報告、清單、記錄、圖紙、草圖、規格、軟件程序、數據、文件或其他性質的材料，這些資料與本公司業務範圍內的任何事項或本公司的任何交易或事務有關，但為本公司的利益而作者除外。僱員還同意，在僱員終止僱用後，僱員不得使用或允許使用任何此類筆記、備忘錄、報告、清單、記錄、圖紙、草圖、

(D)僱員同意，在僱員終止受僱於本公司時，僱員不會在未經書面授權的情況下拿走或保留本公司的任何文件、檔案或其他財產，僱員會立即將僱員擁有或保管的任何該等文件、檔案或財產，包括以任何媒介或格式保存的任何副本交還本公司。員工承認，員工從公司收到並將收到的所有文件、文件和財產，包括但不限於科學研究、客户名單、手冊、備忘錄、產品規格和其他材料(與員工終止受僱於公司後可能享有的福利有關的文件除外)，僅供公司和代表公司履行職責的員工使用，員工沒有權利要求或有權在終止受僱於公司後繼續使用、擁有或保管該等文件、文件或財產。

(F)員工承認，在適用的情況下，公司已根據2016年《保護商業祕密法》的要求向員工提供以下豁免權通知：(I)根據任何美國聯邦或州商業保密法，員工不應因僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而向美國聯邦、州或地方政府官員或律師披露保密信息而承擔刑事或民事責任；(Ii)根據任何美國聯邦或州商業保密法，員工不應因在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露機密信息而承擔刑事或民事責任，如果此類訴訟是在蓋章的情況下提出的；以及(Iii)如果員工因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，員工可以向員工的律師披露機密信息，並在法庭訴訟中使用機密信息，如果員工提交了任何蓋章包含機密信息的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露機密信息。然而，在任何情況下，未經公司總法律顧問或公司指定的其他高級管理人員事先書面同意，員工不得披露公司律師-客户特權或公司律師工作產品所涵蓋的任何信息。儘管本協議包含任何相反規定，本協議的任何條款均不得解釋為妨礙員工(或任何其他個人)向任何政府機構或實體報告可能違反美國聯邦法律或法規的行為，包括但不限於美國司法部、美國證券交易委員會、美國

(A)員工同意在員工受僱於公司期間及之後六(6)個月的任何時間，以書面形式向公司全面、及時地披露任何和所有的發明和作品(定義如下)，這些發明和作品是在員工受僱期間的任何時間構思、製作、付諸實踐、開發、創作、創作、繪製或撰寫的。員工將以筆記、草圖、圖紙、報告、流程圖、程序圖、邏輯圖、軟件程序代碼、程序圖、計算機編程技術或公司要求的其他形式生成並向公司提供所有發明和工程的充分和最新的書面記錄，這些記錄及其任何副本將是公司的專有財產，並將始終向公司提供，以及與之相關的所有可用信息(包括所有必要的計劃和模型)。

(B)公司和員工同意，本協議中定義的“發明”包括任何和所有新的或有用的想法、發展、發現、改進、設計、配方、修改、實用新型的權利、商標、標記、徽標和名稱的權利、服務標記、數據庫權利、域名、商業祕密，以及機密信息、商譽和仿冒的起訴權、版權、外觀設計權和其他知識產權，無論是否可申請專利或能否註冊(包括但不限於任何技術、計算機程序、軟件、軟件程序代碼、邏輯圖、流程圖、程序圖、計算機編程技術、測試、概念、想法、過程、方法、物質組成、公式或技術)，包括所有申請(或申請的權利)、續訂或擴展，以及在任何司法管轄區的任何類似或同等權利，以及所有與此相關的專有技術：(I)與公司實際或預期的業務、工作或活動有關的；(Ii)員工已完成或可能代表公司進行的任何工作的結果或建議的工作；或僱員因受僱於本公司而可能獲得的任何資料，或(Iii)由本公司支付僱員工資的部分或全部時間，或使用由本公司或其代表提供、擁有、租賃或簽約的處所、設備或物業而開發、測試、改善或調查的資料。

(C)公司和員工同意，本協議中定義的“作品”包括任何和所有材料，包括但不限於文學作品(包括書籍、小冊子、文章和其他作品)、面具作品、藝術作品(包括設計、圖形、素描、藍圖和其他圖形作品)、計算機程序、軟件程序源代碼或目標代碼、邏輯圖、流程圖、程序圖、計算機編程、彙編、數據庫、錄音、照片、電影和其他視聽作品，無論

(I)與公司實際或預期的業務、工作或活動有關的，(Ii)僱員已經或可能代表公司所做的任何工作所產生或暗示的工作，或僱員因受僱於本公司而可能獲得的任何資料，或(Iii)部分或全部地開發、測試、改善或調查的資料，或(Iii)部分或全部在本公司向僱員付款的時間內，或因使用處所而開發、測試、改善或調查的資料，為公司、由公司或代表公司提供、擁有、租賃或承包的設備或財產。

(F)在不損害第20(D)條的情況下，在其中所指的權利、所有權和權益不自動歸屬於本公司的範圍內，員工同意轉讓、轉讓和轉讓，並據此轉讓、轉讓和轉讓員工在本公司受僱期間及之後六(6)個月內的任何時間和之後六(6)個月期間在該等發明或作品中構思、製作、付諸實踐、開發、創作、創作、繪製或編寫的所有權利、所有權和權益，以及員工在該等發明或作品中已經或可能獲得的所有權利、所有權和權益。員工同意，公司將是與此相關的所有專利、版權、商標和其他知識產權的唯一所有者，並同意在員工受僱於公司期間以及之後的任何時間，對任何此類發明或作品採取公司可能要求的所有行動，以確認或證明此類轉讓、轉讓、轉讓或所有權，並協助公司維護、執行、許可、轉讓、轉讓或轉讓有關發明或作品的權利。

(G)作為範例而非限制，僱員在任何時間及不時應本公司的要求，同意籤立、確認、宣誓、蓋章及向本公司交付任何及所有合法文書、文件及文件，提供證據及作出本公司認為是或可能是必需或適宜的任何及所有其他合法作為，以記錄該等轉讓、轉讓及轉易，或使本公司能夠提交及起訴申請及取得、維持及執行美國、本地、與任何此類發明或作品有關的國家或外國法律(包括英國法律)，或獲得任何此類專利、商標、版權或其他知識產權的任何延期、驗證、重新發布、延續或續展。作為進一步的示例而非限制，員工同意滿足

為發起、維持或辯護訴訟、行政或其他訴訟程序的公司代表或律師；以及應公司要求全面參與訴訟、行政或其他訴訟程序。如果公司在經過合理努力後，由於任何原因無法確保員工在任何專利、版權、商標或其他知識產權申請或其他文件上簽字，員工在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的高級職員和代理人作為員工的代理人和實際代理人，代表員工執行、確認、宣誓、蓋章和交付公司，並提交任何此類申請或其他文件，以及進行所有其他合法允許的行為，以進一步執行本協議第20條的規定。

(H)公司同意補償員工因遵守本協議第20(D)和20(E)條的規定而發生的合理費用。公司和員工同意，員工在受僱於公司期間，無權獲得超出支付給員工的額外補償，補償以及公司在本協議中闡述的理解明確承認，這是對本協議中規定的所有員工承諾和義務的充分對價。

(I)員工明確承認並聲明，員工(單獨或與他人合作)創作的所有作品都是應公司的要求創作的，並且按照1976年《著作權法》(USC 17 USC第101節)中對該術語的定義，這些作品是為出租而創作的。如果此類法律不適用，或任何此類作品或其任何部分被有管轄權的法院裁定為非出租作品，本協議將作為員工對作品的所有權利、所有權和利益(包括但不限於世界各地版權的所有權利，包括製作衍生作品的權利以及所有續訂和延期的權利)的不可撤銷和無條件的轉讓給公司。

(J)如果由於任何原因，任何發明和作品的任何權利、所有權和利益不能根據第20條合法轉讓、轉讓或傳達給公司，員工將授予公司獨家的、全球範圍的、免版税的、永久的、無條件的、不可撤銷的許可，允許公司出於任何目的使用該等發明或作品

(K)在適用法律允許的最大範圍內，員工特此絕對和不可撤銷地放棄關於任何發明和作品(以及其任何更新或修訂)的所有精神權利和其他權利，以及員工現在或未來任何時候可能有權反對對發明或作品的貶損處理的所有權利，包括根據不時修訂的《1988年(英國)版權、外觀設計和專利法》以及根據世界各地不時生效的所有類似或同等法律，員工同意不支持，維護或允許任何侵犯此類精神權利的索賠。

21.不競爭和不徵求意見。為進一步考慮支付給員工的補償，員工確認，在員工受僱於公司期間，公司將向員工提供員工保密信息，員工承諾不會披露。此外，員工將熟悉和/或繼續熟悉公司的商業祕密和與公司有關的其他機密信息，員工的服務對公司具有特殊、獨特和非凡的價值，因此，員工同意在員工受僱期間和之後對員工活動進行一些限制是必要的，以保護公司的商譽、機密信息和其他合法利益：

(A)在僱員受僱於本公司期間，以及如僱員因任何原因終止受僱於本公司，則在其後一(1)年期間(減去任何花園假時間)(“契約期”)，除非獲得董事會書面同意，否則僱員不得直接或間接擁有、控制、融資或參與任何競爭對手的所有權、控制權或融資，或受僱於任何競爭對手或向其提供服務。儘管有上述規定，本章程並不阻止僱員向從事受限業務的任何多元化實體或其他人士(附件B所列實體除外)提供服務，或受僱於該等多元化實體或其他人士，或擁有、控制、融資或參與該等多元化實體或其他人士的所有權、控制權或融資，只要(I)該等多元化實體或其他人士的總收入不超過該等多元化實體或其他人士總收入的25%，及(Ii)僱員並無受僱於該等多元化實體或其他人士，且並無參與有關該等受限業務的業務發展或業務策略。為進一步考慮公司在此的承諾，員工同意，在合同期間，員工不會直接或間接地與公司競爭：(I)招攬、引誘、誘導、導致、鼓勵或招募公司或其子公司或關聯公司的任何受限制的員工、客户或供應商為公司或其子公司或關聯公司以外的第三方工作、提供服務或與其開展業務，或從事任何會導致任何員工、代表、顧問、客户、訂户或供應商不得(I)違反與本公司或其附屬公司或聯屬公司的任何協議，或以其他方式終止或改變其與本公司或其附屬公司或聯屬公司的關係，或(Ii)僱用受限制員工。

(B)上述限制不得解釋為禁止僱員擁有從事任何前述業務的任何公司任何類別證券的百分之一(1%)以下的所有權，並擁有根據經修訂的1934年《證券交易法》(或類似的當地立法)登記的一類證券，只要這種所有權代表被動投資，且僱員或任何羣體(包括僱員)都不以任何方式直接或間接管理或控制任何此類公司，擔保其任何財務義務，否則

(I)“競爭者”是指直接或間接在受限制地區從事或尋求從事受限制業務的個人、業務或企業(包括個人、業務和企業的部門)，如果該個人、業務或企業正在或試圖與本公司競爭。在不限制前述規定的情況下，就本協議而言，附件B所列的每個實體應構成競爭者，該實體應由公司在向員工發出書面通知後不時修改。

(Ii)“客户”指公司在有關期間向其分銷、出售或提供服務作為受限制業務一部分的任何人士，而在該期間，該僱員或在該僱員的直接或間接監督下的任何僱員在受僱期間與該人的任何部門、分支機構或辦事處有重大交易，但始終不包括該僱員及/或任何該等僱員在該期間與該人的任何部門、分支機構或辦事處有任何往來；

(V)“受限僱員”指在有關期間內的任何時間曾是董事、本公司僱員或顧問的任何人士，而如果他或她離開本公司而受僱於本公司的競爭對手，則由於該職位，尤其是他或他的資歷、專業知識或機密信息知識，或對本公司客户、客户或聯繫人的瞭解或影響，可能會對本公司造成損害；

(E)僱員根據本第21條承擔的義務，就每個集團公司而言，應構成一個有利於和有利於每個集團公司的單獨和獨特的契諾，可由特定的集團公司或由公司代表集團公司執行，任何此類契諾的無效或不可執行性不得影響以任何其他集團公司為受益人的契諾的有效性或可執行性。

(A)員工聲明並保證本協議及其受僱於本公司的行為不會與任何先前的業務關係或合同相沖突，也不會受到任何先前的業務關係或合同的約束，該員工不擁有因任何先前的業務關係或合同而產生的商業祕密或其他專有信息，而根據員工的最佳判斷，這些信息將被用於與員工受僱於本公司的工作相關。僱員還同意，他不會向公司或其他人披露任何此類商業祕密或其他專有信息。

(B)員工表示並保證：(I)在簽署本協議之前，他已閲讀本協議，並在瞭解本協議內容的情況下自由訂立本協議，意在受本協議和本協議所包含的限制的約束；(Ii)公司已建議員工就本協議諮詢員工自己的法律顧問，並且員工在簽署本協議之前已有充分機會與員工的律師一起徹底審查本協議；(Iii)本協議對員工施加的限制是公平、合理和適當的，是保護公司的商業利益所必需的，特別是對員工的投資(例如，員工的工作知識和技能)、機密信息，以及與客户、客户和潛在客户之間發展的商譽和業務關係；(Iv)如果沒有這些限制，公司不會簽訂本協議，並且任何違反本協議第19、20或21條的規定將對公司造成不可彌補的損害；以及(V)本協議對員工施加的限制，特別是終止合同後的限制，不應阻止員工謀生或從事員工的職業或行業，或追求職業或業務，在每種情況下，都應享有與目前相同的一般經濟利益水平。

(A)員工同意，公司有權獲得初步和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害，並有權公平地核算因違反本協議第19、20或21條而產生的所有收益、利潤和其他利益，這些權利應是累積的，並且是公司可能有權享有的任何其他權利或補救之外的權利。

禁令的期限應從給予禁令救濟的法院命令之日起計算。如果本協議第19、20或21條的任何規定被裁定超過任何司法管轄區適用法律所允許的時間、地域、服務或其他限制，則該等規定應被視為在該司法管轄區改革為適用法律所允許的最長時間、地域、服務或其他限制。

(B)即使本協議有任何相反規定，員工承認並同意本公司向員工提供的遣散費和福利，除其他事項外，作為額外的代價，僅用於員工同意和遵守第21條中的離職後限制性契諾和本協議中員工的其他承諾、契諾、承諾和義務(包括第13條中授予的豁免)，員工明確承認這些承諾、承諾和義務的充分性和充分性。員工同意，如果公司自行決定認為員工違反了上述第21條的任何規定，公司可以立即停止支付本條款規定的全部或任何部分遣散費和福利。僱員承認，本合同規定的遣散費和福利是僱員已有權獲得的任何有價值的東西之外的額外報酬。

(C)僱員不可撤銷及無條件地(I)同意因本條例第19、20或21條而引起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，包括但不限於本公司為尋求初步及永久強制令濟助或其他衡平法濟助而展開的任何訴訟，可在美國新澤西州地區法院提起，或如該法院沒有司法管轄權或不會接受司法管轄權，則(Ii)同意任何該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中具有非排他性司法管轄權，及(Iii)放棄該僱員對在任何該等法院提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點所可能提出的反對。僱員亦不可撤銷且無條件地同意以本條例第26條通知條款所允許的方式送達任何法律程序文件、訴狀、通知或其他文件。

25.繼任者公司。本公司應要求本公司所有或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)，以令僱員滿意的形式及實質協議，明確承認本協議根據本協議條款對本公司具約束力及可強制執行，並須與本公司共同及各別承擔履行本協議的責任，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承或繼承時須履行的相同。如果公司未能在任何此類繼承生效之前獲得此類協議，則違反本協議。本協議中使用的公司是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何一個或多個共同和個別繼承人。


如果是對本公司，則為：

			認知度國際有限公司王國街1號帕丁頓中心倫敦, W2 6BD 收件人：總法律顧問和認知技術解決方案公司弗蘭克·W·伯爾大道300號 36號套房，6樓新澤西州蒂內克，郵編：07666 收件人：總法律顧問
如果是給員工，則給：

			[__________]

或本公司或僱員(視情況而定)以本節規定的方式向本協議其他各方發出通知指定的其他名稱或地址；然而，如果本公司在控制權變更後沒有發出該等通知，則根據本條款第26條向本公司或任何繼承人發出的最後地址的通知應被視為就本章而言已足夠。任何此類通知在收到時應視為送達和生效，如果是面交，在預付保證金後五天，如果是掛號信或掛號信，則應視為美國郵政服務，如果是隔夜快遞服務，應視為在下一個工作日送達並生效。

(A)本協議，包括《道德守則》，取代所有先前關於本協議標的的協議，闡明雙方關於本協議標的的全部諒解，除非由員工簽署並由正式授權人員代表公司簽署書面修改，否則不能更改、修改、延長或終止，但對附件B的修改或增加除外，附件B可由公司在書面通知員工後單方面修改；但是，除第9節明確規定外，本協議不能取代、修改或改變任何現有的書面授標協議

關於在本協議生效日期前向員工發放的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵、績效單位或其他基於股票的獎勵。本協議的條款可以規定，在某些補償或獎金計劃不規定支付的情況下，向員工支付。雙方的具體意圖是，本協議的條款將取代該等計劃中任何相反的條款，該等計劃應被視為已被修訂以符合本協議，而無需本公司、本公司董事會或董事會採取進一步行動，除非該等修訂將違反守則第409A節的規定，並導致根據守則第409A節向員工徵收額外税款。

(B)本協議的所有條款和條款對本協議雙方的繼承人、代表、繼任者和受讓人具有約束力，並對其利益具有約束力，並可由其強制執行，但本協議項下員工和公司的職責不得全部或部分由公司轉讓。如果僱員在僱員終止日期後死亡，並且如果僱員繼續活着，本協議項下應支付給僱員的任何款項仍應支付給僱員，除非本協議另有規定，否則所有該等款項應按照本協議的條款支付給僱員的遺屬、遺贈人或其他指定人，或如果沒有指定人，則支付給僱員的財產。

29.可伸縮性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則應在可能的情況下對該條款進行必要的改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，並且本協議條款的其餘部分不應受到影響，除非有必要改革或刪除此類非法、無效或不可執行的條款。

30.累積補救；沒有豁免。本協議賦予雙方的任何權利均不排除任何其他權利或補救措施，每一項此類權利或補救措施都應是累積的，並應是對根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法賦予的任何其他權利或補救措施的補充。任何一方在行使本協議項下或法律或衡平法上存在的任何權利、補救辦法或權力時的拖延或遺漏，不得解釋為對其的放棄。

(A)釋義。本協議旨在遵守《守則》第409a節的要求和/或一項或多項可獲得的豁免，並且在所有方面均應按照《守則》第409a條或此類可獲得的豁免進行管理和解釋。如果本協議項下的任何付款或福利不能在本協議規定的時間提供或支付，而不會根據本守則第409A條或根據本守則第409A條的規定向員工繳納税款，則應在此後不徵收該等税款的最早時間全額提供該等付款或福利。就《守則》第409a條而言，在本協議項下終止僱傭時所支付的所有款項，只可在“離職”時支付(在

本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為一系列單獨付款的權利，如果在本協議項下的指定付款日期之前沒有付款，則付款應在指定日期發生的日曆年的12月31日之前支付。如果本協議項下規定的任何付款將根據本守則第409a條繳納附加税，或將導致本協議的管理不能滿足本守則第409a條的要求，則在適用法律允許的範圍內，該條款應被視為無效，並且在適用的範圍內，任何此類金額應根據第32(B)條支付。在任何情況下，僱員不得直接或間接指定付款的日曆年。本合同中的任何內容不得解釋為修改了任何“遞延補償”金額或付款的支付時間和形式(如Treas定義的)。註冊第1.409A-1(B)(1)條，在《條例》中的豁免生效後。註冊第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條)，否則根據本公司與僱員之間於2005年1月1日或之後及本協議日期前生效的任何協議的條款而須予支付。

(B)延遲付款。儘管本協議有任何相反規定，但如因僱員“離職”而有必要延遲開始根據本協議支付任何款項或福利，以防止根據守則第409A條徵收任何加速或附加税，則本公司將延遲開始支付本協議項下未在Treas“短期延期例外”內支付的任何該等款項或福利(最終支付或提供給僱員的該等付款或福利不會有任何減少)。註冊第1.409A-1(B)(4)節和Treas項下的“離職津貼例外”。註冊第1.409A-1(B)(9)(Iii)條，直至僱員在公司“離職”後六個月後的第一個發薪日為止。如果由於此類要求而延遲支付任何款項，則延遲支付的金額將在員工在公司“離職”後六個月後的第一個工資日一次性支付給員工。如果僱員在延期期間死亡，在支付延期金額之前，應在僱員死亡之日起六十(60)天內將因《守則》第409A條扣留的金額支付給僱員遺產遺產代理人。

(C)補償。根據本協議提供的所有報銷應按照守則第409A條的要求進行或提供，在適用的情況下，包括以下要求：(I)任何報銷是針對員工在其一生中(或在本協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用的金額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(Iii)符合條件的費用的報銷將在發生費用的下一納税年度的最後一天或之前進行，(4)獲得報銷的權利不受清算或換取另一種利益的限制。

33.退款政策。僱員承認該僱員須遵守並在此同意遵守本公司已採納或其後可能在發出通知或不發出通知的情況下不時修訂的任何追回或補償政策(“補償政策”)的條款，以促進本公司在加強其企業管治實務及/或遵守由美國證券交易委員會頒佈的適用法律、規則或規例或本公司普通股上市的國家證券交易所的規則方面的利益。僱員明白，根據補償政策，公司可在公司需要重報財務報表的情況下，尋求收回支付給某些高級職員和前高級職員的任何遣散費、獎金或其他激勵性薪酬的全部或部分，包括股權獎勵。考慮到將繼續從公司(或集團公司)獲得的福利，以及參與公司現金和股權激勵計劃並獲得未來獎勵的權利，員工特此確認、理解並同意：

(A)補償政策適用於在補償政策通過之日之前或之後支付或授予員工的遣散費、現金獎金和其他激勵性補償，包括股權獎勵，並且員工同意，在補償政策規定的範圍內，補償政策應適用於截至本協議日期或此後執行的未完成的股權和其他獎勵協議，即使補償政策中沒有明確提及補償政策，這些協議應被視為對補償政策的條款進行了修訂並納入其中；

(C)本認收書中的任何內容不得被解釋為擴大退款政策的範圍或條款，員工並未放棄在退款政策下要求退還賠償的訴訟中員工可能享有的任何抗辯，但以下情況除外：(I)放棄對先前或現有付款或獎勵追溯適用退款政策的任何抗辯；(Ii)放棄任何協議的整合條款排除退款政策適用的任何索賠。

所有福利將受適用於這些福利的條款和條件、政策和規則的約束(無論是由公司或相關提供商發佈的，並且可能會不時發生變化)，以及受HM税務和海關或任何其他政府機構施加的任何規則、變更或限制(包括但不限於與此類福利有關的税收管理和扣減的任何要求)的約束。

如果您的僱傭關係終止，您將獲得報酬，以代替已累積但未休假的假期，直至僱傭終止日為止。如果你在終止合同之日拿到的津貼超過了你的累積津貼，你最後一次支付的工資中將扣除超額假期的價值。此類付款或扣除額將按假期每天基本年薪的1/260計算。

你還有權享受銀行假期，通常每年有8天。您將在每個假日年度開始之前收到銀行假日日期的通知，這些日期可以在BE上的英國人力資源頁面上找到。公司-https://be.the Company.com/sites/global-human-resources/united-kingdom-human-resources/SitePage/604548/annual-leave”

不時更改供款率。您將加入GPP，繳納5%的員工繳費和5%的僱主繳費。由於你已獲委任為總裁常務副總經理，本公司將以你的應計退休金薪金的10%作為等額供款(包括法定最低供款)。要利用高達10%的匹配貢獻，您必須在中心更改您的員工貢獻。您可以自由出資超過10%，最高可達英國税務及海關總署規定的法定最高限額，並視情況而定(儘管本公司不會提供超過此數額的捐款)。如果您減少了員工的供款，僱主的供款也會減少，以與員工的供款相匹配。

本公司會從你的薪金中扣除應付給該計劃的退休金供款。該公司運營一個默認的養老金工資犧牲(PSS)選項，這意味着除非您選擇退出，否則您同意PSS。你對該計劃的僱員供款將按協議水平從你的工資總額中扣除，並將與任何僱主供款一起支付給該計劃。

請注意，應由您根據自己的情況確保充分了解您可以選擇的選項。本公司及怡安均不負責就閣下的退休金或其他財務事宜向閣下提供財務、税務或法律意見，本公司亦不保證或保證其或怡安(或其可能不時使用的任何其他退休金顧問)向閣下提供的任何意見的準確性或能力。