[修訂和重述]高管聘用和保密、競業禁止和發明轉讓協議

這[已修訂及重新修訂]《高管聘任與保密、競業禁止及發明轉讓協議》(本《協議》)自#年_月_日起生效。[____] 20[__](“生效日期”)由美國特拉華州的一家公司Cognizant Technology Solutions Corporation(“公司”，在適用的情況下，公司的定義應包括公司的子公司和附屬公司以及任何繼承人或受讓人)[_____](“僱員”)

[鑑於，員工目前受僱於公司，其身份是[_____]; [和]]

鑑於，本公司希望[繼續]保留員工的服務；[和]

[鑑於雙方希望全部修改和重申雙方先前關於員工僱用的協議，並闡明公司僱用員工的新條款和條件].

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本公司和員工(單獨為“一方”，共同為“雙方”)同意如下：

1.定義。

(A)“年度基本工資”是指在緊接僱員離職日期之前生效的僱員的年化基本工資比率。

(B)“董事會”是指Cognizant Technology Solutions Corporation的董事會。

(C)“因由”是指(I)僱員因受僱而故意瀆職或故意行為不當，(Ii)持續不履行僱員主管合理分配的職責，(Iii)僱員不遵守適用於僱員的公司重大政策，包括但不限於《道德守則》(定義如下)，(Iv)僱員實施(X)任何重罪或(Y)任何涉及道德敗壞的輕罪，(V)僱員從事任何欺詐行為或貪污行為，或(Vi)員工實質性違反本協議或員工與公司之間的任何其他書面協議。

(D)“守則”指經修訂的1986年“國內税法”及根據該守則頒佈的條例。

(E)“傷殘”是指根據公司的長期傷殘政策確定的員工的完全和永久性傷殘，無論員工是否在該政策範圍內(或者，如果公司沒有長期傷殘政策，則“傷殘”是指該員工已成為代碼第409a節所指的“傷殘”)。

(F)“充分理由”是指發生下列一項或多項事件或行動：

(I)公司大幅減少員工的權力、職責或責任(應理解，以下文第3(A)節所述方式修改職責不構成充分理由)；

(Ii)僱員的整體薪酬方案大幅減少，而這並非由公司在整個公司範圍內削減高級僱員薪酬的整體政策所致；或

(Iii)在未經員工同意的情況下，將員工的主要工作地點變更為截至本協議簽訂之日與其主要工作地點相距50英里以上的地點，但僅在控制權變更發生時或之後發生。

(G)“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)簡要概述根據該條款被視為終止僱員僱用的依據的事實和情況。

(H)“終止日期”是指僱員受僱於公司的最後一天。

(I)“終止僱傭關係”是指終止僱員與公司的有效僱傭關係。

2.就業。本公司特此通知[員工][繼續僱用]員工，員工在此接受[延續]根據本合同中規定的條款和條件，此類僱用。

3.職責。

(A)立場。員工[應為][一直都是]受僱為[_____]並應承擔以下職責：[_____]在最初租用時，以及之後不時。員工應忠實、勤勉地履行分配給員工的所有職責。公司保留隨時以其唯一和絕對的酌情決定權修改員工的職位和職責的權利，前提是分配的職責與高級管理人員的職位一致，並且該員工繼續向[_____]或類似或更高級別的其他職位。

(B)盡力/全職。在法律允許的最大範圍內，員工同意在員工受僱於公司期間，將員工的最大努力和整個營業時間和注意力投入到公司的業務中。員工同意，在員工受僱期間，除非公司另有書面批准，否則員工不得直接或間接、或通過代表或與任何人、人士或法人實體、或與任何人、人士或法人一起，直接或間接地、或通過代表或與任何個人、個人或法人實體合作，為公司以外的任何個人或實體經營、從事、協助或受僱於任何商業活動；但前述規定並不旨在阻止員工從事不損害公司的愛好或參與任何其他活動。員工進一步確認並同意員工有權訪問公司的核心價值觀和道德準則(“道德準則”)，該準則位於www.cociizant.com，並且員工已閲讀和理解該道德準則，並應遵守該道德準則的所有條款(可不時修訂)，並且該道德準則應被納入本協議。員工應遵守公司制定的所有政策和決定，以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規或條例。員工在任何時候都將以公司的最佳利益行事。

(C)工作地點。員工的主要工作地點最初應位於[_____]都會區。

4.自願性就業。員工在公司的僱傭將是“隨意的”，這意味着這不是特定期限的僱傭，員工或公司可以隨時終止僱傭關係，無論是否有理由或事先通知，但須遵守以下第9節的規定。

5.補償。

(A)年基本工資。作為對員工履行本協議項下員工職責的補償，公司應向員工支付由董事會薪酬委員會最近確定並最後傳達給員工的基本工資，該基本工資可能由董事會薪酬委員會修改，根據公司的正常工資做法支付，減去州和聯邦預扣税、社會保障和所有其他就業税和工資扣減所需的扣減。如果本協議項下的僱員因任何原因被任何一方終止僱用，僱員將獲得按僱員終止日期比例計算的年度基本工資。

(B)激勵性薪酬。僱員將有資格獲得由董事會薪酬委員會根據本公司向僱員提供的獎金計劃(按照該計劃的條款及條件)釐定的激勵性薪酬。

(c)[股票期權和其他股票獎勵。除本協議另有規定外，本協議不會修改或改變先前發放給員工的有關股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(分別為“股權獎勵”和統稱為“股權獎勵”)的現有協議。]

6.客户附帶福利。根據公司福利計劃文件的條款和條件，員工將有資格享受公司員工普遍享有的所有常規和常見的附帶福利。本公司保留隨時根據預期更改或取消附帶福利的權利，並在通知員工後生效。

7.業務費用。員工在代表公司履行職責時發生的所有合理的、自付的業務費用將得到報銷。要獲得報銷，必須根據公司的政策及時提交費用和適當的證明文件。

8.公司訪問權限。員工同意並同意，在員工受僱於公司期間及之後，公司可在通知或不通知員工的情況下，審查、審核、截取、訪問和披露公司提供的電子郵件和互聯網接入系統創建、接收或發送的所有消息，並且此類檢查、審核、攔截、訪問或披露可以發生在工作時間內或之後。員工還同意並同意，公司可隨時訪問和查看公司內或公司擁有或提供的所有計算機、計算機磁盤、其他數據存儲設備和設備、文件、桌子、抽屜、壁櫥、櫥櫃和工作站的內容。

9.非自願終止僱傭關係。

(A)在控制權變更之前。如果員工因除原因、死亡或傷殘以外的任何原因被公司非自願終止僱傭關係，或員工因以下原因辭職

根據第10條的正當理由，且公司的補救權利(第10條所述)已到期(“非自願終止”)，且在這兩種情況下，員工的僱傭終止在本協議日期後發生的任何控制權變更(如下文第9(D)節所定義)之前生效，員工應有權獲得以下所述的付款和福利，前提是員工及時執行且不撤銷解除(如第13條所定義)，且解除首先生效：

(I)員工應獲得相當於員工年度基本工資的一(1)倍的現金支付，該金額將根據公司的正常工資做法在員工終止日期後的十二(12)個月內定期支付，但不得在以下較晚的日期之前支付此類分期付款：(A)第一次公司正常工資發放日期發生在解除生效且不可撤銷的日期或之後；(B)僅在員工可以考慮和撤銷釋放的期間跨越兩個歷年的情況下，公司第一個正常發薪日發生在該日曆年的後一個日曆年(在任何一種情況下，均為“第一個發薪日”)，任何在第一個發薪日之前支付的分期付款將在第一個發薪日支付(不含利息)。

(Ii)僱員應獲得相當於僱員在其離職日期所在業績年度的目標年度獎金數額一(1)倍的現金付款，在第一個發薪日一次性支付。

(Iii)在僱員離職後的十八(18)個月期間，公司應每月向僱員支付相當於公司團體醫療計劃下針對僱員以及(如適用)僱員配偶和合格受撫養人的每月眼鏡蛇醫療保險費用的金額；但該僱員及(如適用)僱員的配偶及受撫養人有資格並適時選擇接受眼鏡蛇醫療延續保險，且如本公司提供該眼鏡蛇醫療延續保險的法定義務在十八(18)個月期滿前因任何原因終止，則本條第9(A)(Iii)條規定的付款將會停止。公司根據第9(A)(Iii)條向員工支付的所有款項可用於任何目的，並將作為應税付款報告。

(Iv)任何未清償股權獎勵中僅在本公司持續服務時須予歸屬的部分，如僱員在僱員離職日期後十二(12)個月期間仍受僱於本公司，則該部分將自動完全歸屬及可行使(視乎適用而定)，自解除職務生效及不可撤銷之日起(為清楚起見，於該日期仍未清償及有資格歸屬)。該等股權獎勵將繼續受適用獎勵協議的條款管轄，並根據適用的獎勵協議條款行使、結算或支付。

(V)在適用的履約期於當日或之前屆滿的範圍內，就須全部或部分根據業績目標的實現而歸屬的任何未清償股權獎勵

如果員工的離職日期、績效目標已經達到，且唯一保留的歸屬條件是連續服務到一個或多個未來日期，如果員工在員工離職日期後的十二(12)個月期間仍受僱於本公司，則該股權獎勵中本應歸屬的部分應在離職生效且不可撤銷的日期變得完全歸屬並可行使(為清楚起見，應保持未償還狀態，並有資格在該日期歸屬)。該股權獎勵將繼續受適用獎勵協議的條款管轄，並根據適用的獎勵協議的條款行使、結算或支付。

(Vi)根據公司任何適用的福利計劃和計劃的條款，員工應收到截至員工離職之日已賺取、應計和欠付但尚未支付給員工的任何金額，以及任何應計和賺取的福利。除非適用的福利計劃或計劃另有規定，否則第9(A)(Vi)節所述金額的支付不以解除生效為條件。

(B)與控制權變更重合或在變更後一年內。如果員工遭遇與本協議日期後第一次控制權變更同時發生或在緊隨其後的十二(12)個月期間內生效的非自願終止，員工應有權獲得以下第9(B)節中描述的付款和福利，以代替第9(A)節中描述的付款和福利，而不是附加於第9(A)節中描述的付款和福利；前提是員工及時執行且不撤銷免除(如第13節所定義)，且免除首先生效：

(I)員工將獲得相當於員工年度基本工資的兩(2)倍的現金支付，該金額將根據公司的正常薪資做法在員工離職後二十四(24)個月內定期支付，但不得在第一個薪資日之前支付此類分期付款，否則應在第一個薪資日之前支付的任何分期付款改為在第一個薪資日支付(不含利息)。

(Ii)僱員應獲得相當於僱員在其離職日期所在業績年度的目標年度獎金金額的兩(2)倍的現金付款，在第一個發薪日一次性支付。

(Iii)在僱員終止僱傭之日起的十八(18)個月內，公司應每月向僱員支付相當於公司團體醫療計劃下針對僱員和(如適用)僱員配偶和合格受撫養人的每月眼鏡蛇醫療保險費用的金額；但該僱員及(如適用)僱員的配偶及受撫養人有資格並適時選擇接受眼鏡蛇醫療延續保險，且如本公司提供該眼鏡蛇醫療延續保險的法定義務在十八(18)個月期滿前因任何原因終止，則根據第9(B)(Iii)條規定的付款將會停止。公司根據第9(A)(Iii)條向員工支付的所有款項可用於任何目的，並將作為應税付款報告。

(Iv)於解除授權書生效及不可撤銷之日起，任何僅因持續服務於本公司而須歸屬予本公司的未償還股權獎勵部分將自動完全歸屬及可行使(如適用)(為清楚起見，仍應於該日期仍未行使及有資格歸屬)。該等既得股權獎勵將繼續受適用授予協議的條款管轄，並根據適用授予協議的條款行使、結算或支付。

(5)全部或部分以實現業績目標為條件的傑出股權獎勵，應歸屬並可按如下方式行使：

(A)如適用的履約期已於僱員離職日期或該日期之前屆滿，績效目標已達到，而歸屬的唯一條件是持續服務至一個或多個未來日期，則該股權獎勵應於解除職務生效及不可撤銷之日起完全歸屬及可行使(為清楚起見，仍未完成並有資格於該日期歸屬)。

(B)如果適用的績效期限在員工離職日期或之前尚未到期，公司應在截至控制權變更結束日期的績效期限內按比例分配績效目標，善意確定截至截止日期按比例分配的績效目標的實現水平，並將與按比例分配的績效目標實現水平相對應的按比例分配的股權獎勵視為完全既得並可行使，而不考慮適用於該股權獎勵的任何未來服務條件。

(Vi)根據公司任何適用的福利計劃和計劃的條款，員工應收到截至員工離職之日已賺取、應計和欠付但尚未支付給員工的任何金額，以及任何應計和賺取的福利。第9(B)(Vi)條所述金額的支付不以解除生效為條件，除非適用的福利計劃或計劃另有規定。

(C)終止通知。因第9款而終止的任何合同，應按照本合同第26條的規定，通過向另一方發出終止通知的方式予以通知。

(D)控制權變更的定義。就本協議而言，“控制權變更”一詞應具有公司2017年激勵獎勵計劃(經不時修訂)或自員工離職之日起生效的任何後續計劃中所規定的含義。

10.辭職有充分的理由。如果員工出於正當理由提供解僱意向通知，則在治療期屆滿和如下所述的員工實際離職後，這種辭職應被視為本協議的非自願終止，員工應有權獲得第9節所述的付款和福利，但必須遵守本協議中規定的要求，包括第13節。員工必須在本協議生效後三十(30)天內向公司發出書面通知，説明其有充分理由終止僱傭的意向。

有正當理由的行為或不作為。此後，公司應在三十(30)天內糾正構成員工解僱通知中所列正當理由的事件或行為。如果公司在上述補救期限屆滿前沒有糾正事件或行為，員工必須在補救期限屆滿後三十(30)天內有充分理由終止僱用，以便根據本協議被視為有充分理由終止僱傭關係。

11.因死亡終止。如果員工因死亡而終止受僱於公司，員工應有權獲得下列付款和福利，前提是員工的遺產及時執行，且不撤銷免除(如第13條所定義)，且免除首先生效：

(A)僱員應獲得相當於(1)倍於僱員離職日期所在業績年度的僱員目標年度獎金數額的現金付款，按比例根據僱員離職日期已過的部分按比例計算，應在第一個發薪日支付。

(B)於解除授權書生效及不可撤銷之日起，任何僅因持續服務於本公司而須歸屬予本公司之未償還股權獎勵部分將自動完全歸屬及可行使(如適用)(為清楚起見，於該日期仍未行使及有資格歸屬)。該等既得股權獎勵將繼續受適用授予協議的條款管轄，並根據適用授予協議的條款行使、結算或支付。

(C)全部或部分以實現業績目標為條件的傑出股權獎勵，其歸屬和行使如下：

(I)如適用的履約期已於僱員離職日期或該日期之前屆滿，績效目標已達到，而歸屬的唯一條件是持續服務至一個或多個未來日期，則該股權獎勵應於免除生效及不可撤銷之日起完全歸屬及可行使(為清楚起見，於該日期仍未完成及有資格歸屬)。

(Ii)如適用的績效期間在員工離職日期或之前尚未屆滿，本公司應就截至員工離職日期的績效期間內發生的部分按比例計算績效目標，善意釐定截至該終止日期該按比例評估的績效目標的實現程度，並將與按比例評估的績效目標的實現程度相對應的按比例分配的股權獎勵視為完全既得並可行使，而不考慮任何其他情況下適用於該股權獎勵的任何未來服務條件。

(D)根據公司任何適用的福利計劃和計劃的條款，員工應收到截至員工離職之日已賺取、應計和欠付但尚未支付給員工的任何金額，以及任何應計和賺取的福利。本第11條(D)項所述款項的支付不屬於

以發放生效為條件，除非適用的福利計劃或計劃另有規定。

12.因殘疾或因故終止合同。如果員工因殘疾或原因而被公司終止僱傭關係，員工將收到任何已賺取、應計和欠款，但在員工終止之日仍未支付給員工，以及根據公司任何適用的福利計劃和計劃的條款應計和賺取的任何福利；自終止日期起，公司對員工的所有其他義務將被取消。

13.放手。儘管有上述規定，不得根據第9、10和11條(適用的話)提供任何付款或利益(根據適用的法律欠付的和/或明確不以僱員或其遺產的籤立解除為條件的付款除外)，除非僱員或其遺產(如果適用)籤立且不撤銷，本公司當時以標準書面形式，就員工受僱於本公司而產生的所有事宜(本協議條款或員工參與的任何其他計劃或計劃下的任何權利除外)或終止向本公司及所有相關方提出的任何及所有索償作出(“解除”)。公司將在員工離職後7天內向員工提供離職協議書。為了有權獲得任何遣散費或其他福利(明確排除在適用的免職要求之外的應計補償的支付)，員工必須在《就業年齡歧視法》或其他適用法律規定的最低所需豁免對價期限的最後一天或之前，或在免責協議中規定的較晚日期之前，簽署並向公司交付免責協議。如果員工及時向公司提交了已簽署的解除協議，而員工在適用法律要求的最短撤銷期限內(如果有)沒有撤銷解除協議，則應按照本協議的規定支付或開始支付遣散費或其他福利，但須遵守本協議第32(B)條所要求的任何延遲。根據守則第409a條，員工不得直接或間接, 指定任何付款的日曆年度。本第13條不得被解釋為改變本協議的條款，該條款規定員工在遵守限制性契約和本協議中規定的任何其他條款和條件後，有權獲得任何遣散費或其他福利。

14.其他付款。根據本協議第9、10和11條到期的任何付款和福利應是對根據公司任何其他計劃、政策或計劃應支付給員工的任何付款和福利的補充(但不是重複)，但員工無權根據任何其他公司遣散費計劃或政策獲得任何付款或福利(本協議明確規定的遣散費除外)。

15.不得減輕處罰。員工不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款或福利金額，本協議規定的任何付款或福利金額也不得因通過其他工作或其他方式賺取的任何補償而減少；但公司支付第9(A)(Iii)條和第9(B)(Iii)條所述付款的任何義務應在員工被另一僱主的醫療計劃覆蓋時終止。

16.權利的非排他性。除第14條另有規定外，本協議中的任何內容均不得阻止或限制員工的[繼續或]未來參與公司或其任何子公司或關聯公司提供的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃的權利，以及員工可能有資格獲得的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃下的權利。

17.不得抵銷。除補償政策(定義如下)外，公司支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司可能對員工或其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。

18.交税。

(A)本協議項下的所有付款均需繳納適用的預扣税金，本公司應從本協議項下的任何付款中扣繳根據任何法律或政府規則或法規本公司必須扣繳的所有聯邦、州和地方税。員工應承擔員工因根據本協議收到的任何付款而應繳納的所有聯邦、州、地方或國外税款，包括但不限於本守則第499條規定的任何消費税，並對此承擔全部責任。

(B)如果員工因控制權變更或終止僱傭而收到或將收到的付款和福利(無論是根據本協議的條款(“合同付款”)或與公司或任何關聯公司的任何其他計劃、安排或協議(與合同付款合稱為“總付款”)將構成守則第280G條下的“降落傘付款”，則應按下列方式減少總付款：按根據守則第280G條向本公司支付的全部款項中沒有任何部分不可扣除或根據守則第4999條徵收的消費税所需的最低金額。

(C)根據本第18條規定須作出的所有決定，包括是否需要扣減總付款、任何此等扣減的金額及作出該等釐定所採用的假設，均須由本公司(“該律師行”)合理選擇的具有認可聲譽的會計師或律師事務所作出，該會計師或律師事務所可能是但不一定是本公司的獨立核數師。公司應在收到公司或員工的通知後十五(15)天內向員工和公司提交其決定和詳細的支持計算，員工可能會收到可能是“降落傘付款”的付款。如果公司確定根據第18條的規定需要減税，則由現金遣散費組成的合同付款應在必要的程度上減少，以使總付款的任何部分都不受守則第499條規定的消費税的影響，公司應根據本協議的條款向員工支付減少的金額。如果在現金遣散費降至零之後，必須根據本第18條減少額外的合同付款，則接下來應減少分配給績效既得股權獎勵的合同付款，然後再減少分配給定期既得股權獎勵的合同付款，以滿足本第18條的要求。

(D)員工和公司應各自向公司提供訪問員工或公司(視情況而定)合理要求的任何賬簿、記錄和文件的權限和副本，並以其他方式與公司合作準備和發佈本第18條所考慮的決定和計算。公司應承擔與本第18條所考慮的確定和計算相關的服務的費用和開支。

19.機密信息。員工同意員工為公司提供的服務[過去是，將來也將繼續是][將會是]具有特殊、獨特和非凡的性格，該員工的職位使員工在公司客户和員工中處於信任和信任的地位。員工還認識到，員工在公司的職位將使員工獲得大量機密信息(定義如下)，向公司的競爭對手披露這些信息將導致公司遭受重大且不可挽回的損害。因此，員工認識到，限制員工將機密信息用於除履行員工在公司的僱傭職責之外的任何目的符合公司的合法商業利益，並限制員工為公司競爭對手的利益和損害公司的利益而竊取機密信息的任何潛在行為。據此，員工同意如下：

(A)僱員在任何時候，不論在僱員終止僱用期間或之後，不得向任何人士或實體透露本公司或任何第三方有義務保密的任何商業祕密或機密資料(包括但不限於有關發明、產品、設計、方法、專有技術、技術、系統、程序、軟件程序、原創作品、客户名單、項目、計劃及建議的商業祕密或機密資料)(“機密資料”)，除在履行本公司員工職責的正常過程中可能需要的情況外，員工應對委託給員工的所有事項保密，不得以任何方式使用或試圖使用任何可能直接或間接對公司造成傷害或造成損失或故意傷害或造成損失的信息。作為示例而非限制，機密信息還包括與公司的實際、計劃或預期的：(I)營銷計劃、業務計劃、戰略、預測、預算、預測和成本；(Ii)人員信息；(Iii)客户、供應商和供應商名單；(Iv)客户、供應商和供應商的需求、交易歷史、聯繫、數量、特徵、協議和價格有關的任何和所有信息，無論是否符合商業祕密的法律定義；(五)促銷、業務、銷售、營銷和研發；。(六)業務業務。, (I)內部結構和財務；(Vii)軟件和操作系統及程序；(Viii)公司服務和產品的定價結構；(Ix)建議的服務和產品；(X)與其他各方的合同；(Xi)公司產品的性能特徵；以及(Xii)發明和工程(各自定義見第20節)。機密信息還包括公司客户和客户認為是機密的任何和所有信息(無論是過去、現在還是潛在的)，包括但不限於：營銷工具、發明、流程、聯繫人名單、材料、軟件程序

代碼、邏輯圖、流程圖、程序圖、計算機編程技術和訣竅、地圖和任何與之相關的文檔。

(B)上述限制不適用於：(I)披露時非因員工過錯而屬於公共領域的信息；(Ii)從公司以外的第三方收到的、在沒有違反任何保密義務的情況下公開披露的信息；或(Iii)經公司書面授權批准發佈的信息。此外，如果員工被要求或被要求(通過口頭提問、質詢、要求提供信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何機密信息，雙方同意員工將向公司及時通知此類請求，以便公司可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本協議的保密條款。如果沒有獲得保護令或其他補救措施，或公司根據本協議給予豁免，員工可提供員工在法律上被迫披露的保密信息部分(且僅提供該部分)，並將盡其合理的最大努力獲得可靠的保證，即如此提供的任何保密信息將得到保密待遇。

(C)此外，僱員同意，在僱員受僱期間，僱員不得使用或準許他人使用任何筆記、備忘錄、報告、清單、記錄、圖紙、草圖、規格、軟件程序、數據、文件或其他性質的材料，這些資料與本公司業務範圍內的任何事項或本公司的任何交易或事務有關，但為本公司的利益而作者除外。僱員還同意，在僱員終止僱用後，僱員不得使用或允許使用任何該等筆記、備忘錄、報告、清單、記錄、圖紙、草圖、規格、軟件程序、數據、文件或其他材料，並同意所有上述內容應且仍是公司的獨有財產，僱員應在僱員僱傭終止後立即將所有前述內容及任何其他保密資料及其所有副本送交本公司的總辦事處。

(D)僱員同意，在僱員終止受僱於本公司時，僱員不會在未經書面授權的情況下拿走或保留本公司的任何文件、檔案或其他財產，僱員會立即將僱員擁有或保管的任何該等文件、檔案或財產，包括以任何媒介或格式保存的任何副本交還本公司。員工承認，員工從公司收到並將收到的所有文件、文件和財產，包括但不限於科學研究、客户名單、手冊、備忘錄、產品規格和其他材料(與員工終止受僱於公司後可能享有的福利有關的文件除外)，僅供公司和代表公司履行職責的員工使用，員工沒有權利要求或有權在終止受僱於公司後繼續使用、擁有或保管該等文件、文件或財產。

(E)員工承認，公司已根據2016年《保護商業祕密法》的要求向員工提供以下豁免權通知：(I)根據任何美國聯邦或州商業祕密法律，員工不應因僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而向美國聯邦、州或地方政府官員或律師泄露機密信息而承擔刑事或民事責任；(Ii)根據任何美國聯邦或州商業保密法，員工不應因在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露機密信息而承擔刑事或民事責任，如果此類訴訟是在蓋章的情況下提出的；以及(Iii)如果員工因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，員工可以向員工的律師披露機密信息，並在法庭訴訟中使用機密信息，如果員工提交了任何蓋章包含機密信息的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露機密信息。然而，在任何情況下，未經公司總法律顧問或公司指定的其他高級管理人員事先書面同意，員工不得披露公司律師-客户特權或公司律師工作產品所涵蓋的任何信息。儘管本協議包含任何相反的規定，本協議的任何條款均不得解釋為妨礙員工(或任何其他個人)向任何政府機構或實體報告可能違反美國聯邦法律或法規的行為，包括但不限於美國司法部、美國證券交易委員會、美國國會, 以及美國政府的任何機構監察長，或根據美國聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。員工不需要事先獲得公司的授權即可作出任何此類報告或披露，員工也無需通知公司已作出此類報告或披露。

20.知識產權。

(A)員工同意在員工受僱於公司期間及之後六(6)個月的任何時間，以書面形式向公司全面、及時地披露任何和所有的發明和作品(定義如下)，這些發明和作品是在員工受僱期間的任何時間構思、製作、付諸實踐、開發、創作、創作、繪製或撰寫的。員工將以筆記、草圖、圖紙、報告、流程圖、程序圖、邏輯圖、軟件程序代碼、程序圖、計算機編程技術或公司要求的其他形式生成並向公司提供所有發明和工程的充分和最新的書面記錄，這些記錄及其任何副本將是公司的專有財產，並將始終向公司提供，以及與之相關的所有可用信息(包括所有必要的計劃和模型)。

(B)公司和員工同意，本協議中定義的“發明”包括任何和所有新的或有用的想法、發展、發現、改進、設計、配方、修改、商標、服務標記、商業祕密和其他知識產權，無論是否可申請專利(包括但不限於任何技術、計算機程序、軟件、軟件

程序代碼、邏輯圖、流程圖、程序圖、計算機編程技術、測試、概念、想法、過程、方法、物質組成、公式或技術)以及與其相關的所有技術，員工單獨或與其他人一起構思、製作、簡化或開發：(I)與公司實際或預期的業務、工作或活動有關的；(Ii)由員工的任何工作產生的或由其建議的[是否做過或]可代表本公司作出，或僱員因受僱於本公司而可能獲得的任何資料，或(Iii)由本公司支付僱員工資的部分或全部開發、測試、改善或調查，或使用由本公司或其代表提供、擁有、租賃或訂立合約的處所、設備或物業。

(C)公司和員工同意，本協議中定義的“作品”包括可獲得版權保護的任何和所有材料，包括但不限於文學作品(包括書籍、小冊子、文章和其他作品)、面具作品、藝術作品(包括設計、圖表、素描、藍圖和其他圖形作品)、計算機程序、軟件程序代碼、邏輯圖、流程圖、程序圖、計算機編程、彙編、錄音、照片、電影和其他由員工創作、構思、創作、繪製、製作或寫作的視聽作品，(I)與本公司實際或預期的業務、工作或活動有關；(Ii)僱員已經或可能代表本公司進行的任何工作，或僱員因受僱於本公司而可能獲得的任何資料所導致或暗示的；或(Iii)部分或全部按時開發、測試、改善或調查的，或因使用由本公司或代表本公司提供、擁有、租賃或簽訂合同的處所、設備或物業而開發、測試、改善或調查的。

(D)員工同意轉讓、轉讓和轉易，並在此將該員工的任何和所有該等發明和作品的所有權利、所有權和權益轉讓、轉讓和轉易給公司[有或]可在員工受僱於本公司期間及其後六(6)個月的任何時間，在該等發明或作品中獲取構思、製作、付諸實踐、開發、創作、創作、繪製或撰寫的發明或作品。員工同意，公司將是與此相關的所有專利、版權、商標和其他知識產權的唯一所有者，並同意在員工受僱於公司期間以及之後的任何時間，對任何此類發明或作品採取公司可能要求的所有行動，以確認或證明此類轉讓、轉讓、轉讓或所有權，並協助公司維護、執行、許可、轉讓、轉讓或轉讓有關發明或作品的權利。

(E)作為範例而非限制，僱員於任何時間及不時應本公司的要求，同意籤立、確認、向本公司宣誓、蓋章及交付本公司的任何及所有合法文書、文件及文件、提供證據及作出本公司認為是或可能是必需或適宜的任何及所有其他合法作為，以記錄該轉讓、轉讓及轉易，或使本公司能夠存檔及起訴

申請、獲取、維護和執行與任何此類發明或作品有關的美國、當地、州或外國法律下的任何和所有專利、商標、版權和其他財產權，或獲得任何此類專利、商標、版權或其他知識產權的任何延期、驗證、重新發布、繼續或更新。作為進一步的例子，但不限於，員工同意與公司代表或律師會面，以發起、維持或抗辯訴訟、行政或其他程序；並按公司的要求全面參與訴訟、行政或其他程序。如果公司在經過合理努力後，由於任何原因無法確保員工在任何專利、版權、商標或其他知識產權申請或其他文件上簽字，員工在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的高級職員和代理人作為員工的代理人和實際代理人，代表員工執行、確認、宣誓、蓋章和交付公司，並提交任何此類申請或其他文件，以及進行所有其他合法允許的行為，以進一步執行本協議第20條的規定。

(F)公司同意補償員工因遵守本協議第20(D)和20(E)條的規定而發生的合理費用。公司和員工同意，員工在受僱於公司期間，無權獲得超出支付給員工的額外補償，補償以及公司在本協議中闡述的理解明確承認，這是對本協議中規定的所有員工承諾和義務的充分對價。

(G)員工明確承認並聲明，員工(單獨或與他人合作)創作的所有作品都是應公司的要求創作的，並且按照1976年《著作權法》(USC 17 USC第101節)中對該術語的定義，這些作品是為出租而創作的。如果此類法律不適用，或任何此類作品或其任何部分被有管轄權的法院裁定為非出租作品，本協議將作為員工對作品的所有權利、所有權和利益(包括但不限於世界各地版權的所有權利，包括製作衍生作品的權利以及所有續訂和延期的權利)的不可撤銷和無條件的轉讓給公司。

(H)員工表示，本協議附件A描述了公司在僱用員工之前構思、製作、付諸實踐、開發、創作、創作、繪製或撰寫的所有發明和作品，無論是否可申請專利；但前提是，員工未在附件A中披露屬於另一人的商業祕密的信息，或作為阻止員工向公司披露信息的合同的主題。

21.不競爭和不徵求意見。為進一步考慮支付給員工的補償，員工確認，在員工受僱於公司期間，公司將向員工提供員工保密信息，員工承諾不會披露。此外，員工

將熟悉和/或繼續熟悉公司的商業祕密和與公司有關的其他機密信息，員工的服務對公司具有特殊、獨特和非凡的價值，因此，員工同意，為了保護公司的商譽、機密信息和其他合法利益，有必要對員工在受僱期間和之後的活動進行限制：

(A)在僱員受僱於本公司期間及(如僱員因任何原因終止受僱於本公司)後一(1)年期間(“契約期”)，除非獲得董事會書面同意，否則僱員不得直接或間接擁有、控制、融資或參與任何競爭對手的所有權、控制權或融資，或受僱於任何競爭對手或向其提供服務。就本協議而言，“競爭者”定義為直接或間接從事本公司在區域內進行、授權、提供或提供的服務(“受限業務”)的個人、業務或企業(包括個人、業務和企業的部門)。在不限制前述規定的情況下，就本協議而言，附件B所列的每一實體應構成“競爭者”，該實體應由公司在向員工發出書面通知後不時修改。就本協議而言，“地區”是指員工在離職日期前十二(12)個月內實際工作或參與提供服務的一個或多個地區。儘管有上述規定，本協議並不阻止僱員向從事受限業務的任何多元化實體或其他個人(附件B所列實體除外)提供服務，或受僱於該等實體，或擁有、控制、融資或參與該等實體或其他人士的所有權、控制權或融資, 只要(I)限制業務不超過該多元化實體或其他人士總收入的25%，及(Ii)僱員並非受僱於該等多元化實體或其他人士，且並無參與有關該限制業務的業務發展或業務策略。為進一步考慮公司在此的承諾，員工同意，在《公約》期間，員工不會直接或間接(I)招攬、引誘、誘導、導致、鼓勵或招聘公司或其子公司或關聯公司的任何兼職或全職員工、代表、顧問、客户、訂户或供應商為公司或其子公司或關聯公司以外的第三方工作、提供服務或與其開展業務，或從事任何會導致任何員工、代表、顧問、客户、任何訂户或供應商不得違反與本公司或其附屬公司或聯屬公司的任何協議，或以其他方式終止或改變其與本公司或其附屬公司或聯屬公司的關係，或(Ii)聘用在僱員終止日期前十二(12)個月期間任何時間受僱或聘用於本公司或其附屬公司或聯營公司的任何現任或前任兼職或全職本公司或其聯屬公司的代表或顧問，或其後受僱於本公司或其附屬公司或聯營公司。

(B)上述限制不得解釋為禁止僱員持有從事上述任何業務並具有以下類別證券的任何公司任何類別證券的百分之一(1%)以下的所有權

根據修訂後的1934年《證券交易法》登記的證券，只要這種所有權代表被動投資，員工或包括員工在內的任何人以任何方式直接或間接管理或控制任何此類公司，擔保其任何財務義務，或以其他方式參與其業務(行使員工作為股東的權利除外)，或尋求進行任何上述操作。

22.員工申述。

(A)員工聲明並保證本協議及其受僱於本公司的行為不會與任何先前的業務關係或合同相沖突，也不會受到任何先前的業務關係或合同的約束，該員工不擁有因任何先前的業務關係或合同而產生的商業祕密或其他專有信息，而根據員工的最佳判斷，這些信息將被用於與員工受僱於本公司的工作相關。僱員還同意，他不會向公司或其他人披露任何此類商業祕密或其他專有信息。

(B)員工表示並保證：(I)在簽署本協議之前，他已閲讀本協議，並在瞭解本協議內容的情況下自由訂立本協議，意在受本協議和本協議所包含的限制的約束；(Ii)公司已建議員工就本協議諮詢員工自己的法律顧問，並且員工在簽署本協議之前已有充分機會與員工的律師一起徹底審查本協議；(Iii)本協議對員工施加的限制是公平、合理和適當的，是保護公司的商業利益所必需的，特別是對員工的投資(例如，員工的工作知識和技能)、機密信息，以及與客户、客户和潛在客户之間發展的商譽和業務關係；(Iv)如果沒有這些限制，公司不會簽訂本協議，並且任何違反本協議第19、20或21條的規定將對公司造成不可彌補的損害；以及(V)本協議對員工施加的限制，特別是終止合同後的限制，不應阻止員工謀生或從事員工的職業或行業，或追求職業或業務，在每種情況下，都應享有與目前相同的一般經濟利益水平。

23.違反契約的順序；公平救濟。

(A)員工同意，公司有權獲得初步和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害，並有權公平地核算因違反本協議第19、20和21條而產生的所有收益、利潤和其他利益，這些權利應是累積的，並且是公司可能有權獲得的任何其他權利或補救之外的權利。禁令的期限應從給予禁令救濟的法院命令之日起計算。如果本協議第19、20和21條的任何規定被裁定超過任何司法管轄區適用法律允許的時間、地域、服務或其他限制，則該等規定應被視為在該司法管轄區改革為適用法律允許的最長時間、地域、服務或其他限制。

(B)即使本協議有任何相反規定，員工承認並同意本公司向員工提供的遣散費和福利，除其他事項外，作為額外的代價，僅用於員工同意和遵守第21(A)-(C)條中的離職後限制性契諾以及員工在本協議中的其他承諾、契諾、承諾和義務(包括第13條中授予的豁免)，員工明確承認這些承諾、契諾、承諾和義務的充分性和充分性。員工同意，如果公司自行決定認為員工違反了上述第21(A)-(C)條中的任何規定，公司可以立即停止支付本條款規定的全部或任何部分遣散費和福利。僱員承認，本合同規定的遣散費和福利是僱員已有權獲得的任何有價值的東西之外的額外報酬。

(C)僱員不可撤銷及無條件地(I)同意因本條例第19、20及21條而引起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，包括但不限於本公司為尋求初步及永久強制令濟助或其他衡平法濟助而展開的任何訴訟，可在美國新澤西州地區法院提起，或如該法院沒有司法管轄權或不會接受司法管轄權，則(Ii)同意任何該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中具有非排他性司法管轄權，及(Iii)放棄該僱員對在任何該等法院提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點所可能提出的反對。僱員亦不可撤銷且無條件地同意以本條例第26條通知條款所允許的方式送達任何法律程序文件、訴狀、通知或其他文件。

24.協議條款。本協議在員工受僱於公司期間繼續完全有效；但在本協議期限內員工終止受僱後，本協議應繼續有效，直至雙方履行或終止本協議項下的所有義務。

25.繼任者公司。本公司應要求本公司所有或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)，以令僱員滿意的形式及實質協議，明確承認本協議根據本協議條款對本公司具約束力及可強制執行，並須與本公司共同及各別承擔履行本協議的責任，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承或繼承時須履行的相同。如果公司未能在任何此類繼承生效之前獲得此類協議，則違反本協議。本協議中使用的公司是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何一個或多個共同和個別繼承人。

26.注意。根據本協議規定或允許的或與本協議有關的所有必要或便利的通知和其他通信均應以書面形式送達，並應面交或以掛號或掛號郵件、要求回執或隔夜快遞服務的方式郵寄，如下所示：

或本公司或僱員(視情況而定)以本節規定的方式向本協議其他各方發出通知指定的其他名稱或地址；然而，如果本公司在控制權變更後沒有發出該等通知，則根據本條款第26條向本公司或任何繼承人發出的最後地址的通知應被視為就本章而言已足夠。任何此類通知在收到時應視為送達和生效，如果是面交，在預付保證金後五天，如果是掛號信或掛號信，則應視為美國郵政服務，如果是隔夜快遞服務，應視為在下一個工作日送達並生效。

27.依法治國。本協議應受新澤西州法律管轄，並根據新澤西州法律進行解釋，不受任何法律衝突條款的影響。

28.協議、修訂和轉讓的內容。

(A)本協議，包括《道德守則》，取代了關於本協議主題的所有先前協議，闡明瞭雙方關於本協議主題的完整諒解，除非由員工簽署並由正式授權的人員代表公司簽署書面修改，否則不能更改、修改、延長或終止本協議，但對附件B的修改或增加除外，附件B可由公司在書面通知員工後單方面修改[；但除第9條明確規定外，本協議不得取代、修改或改變在本協議生效日期前向員工發放的有關股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵、績效單位或其他基於股票的獎勵的任何現有書面獎勵協議]。本協議的條款可以規定，在某些補償或獎金計劃不規定支付的情況下，向員工支付。雙方的具體意圖是，本協議的條款將取代該等計劃中任何相反的條款，該等計劃應被視為已被修訂以符合本協議，而無需本公司、本公司董事會或董事會採取進一步行動，除非該等修訂將違反守則第409A節的規定，並導致根據守則第409A節向員工徵收額外税款。

(B)本協議中的任何內容不得解釋為給予員工任何保留在公司僱用的權利，或改變或修改員工就業狀態的“隨意”性質。

(C)本協議的所有條款和條款對本協議雙方的繼承人、代表、繼任者和受讓人具有約束力，並對其利益具有約束力，並可由其強制執行，但本協議項下員工和公司的職責不得全部或部分由公司轉讓。如果僱員在僱員終止日期後死亡，並且如果僱員繼續活着，本協議項下應支付給僱員的任何款項仍應支付給僱員，除非本協議另有規定，否則所有該等款項應按照本協議的條款支付給僱員的遺屬、遺贈人或其他指定人，或如果沒有指定人，則支付給僱員的財產。

29.可伸縮性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則應在可能的情況下對該條款進行必要的改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，並且本協議條款的其餘部分不應受到影響，除非有必要改革或刪除此類非法、無效或不可執行的條款。

30.累積補救；沒有豁免。本協議賦予雙方的任何權利均不排除任何其他權利或補救措施，每一項此類權利或補救措施都應是累積的，並應是對根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法賦予的任何其他權利或補救措施的補充。任何一方在行使本協議項下或法律或衡平法上存在的任何權利、補救辦法或權力時的拖延或遺漏，不得解釋為對其的放棄。

31.其他。所有章節標題僅為方便起見。本協議一式幾份，每份正本均為正本。在證明本協議或本協議的任何對應關係時，無需出示或説明任何其他對應關係。

32.第409A條。

(A)釋義。本協議旨在遵守《守則》第409a節的要求和/或一項或多項可獲得的豁免，並且在所有方面均應按照《守則》第409a條或此類可獲得的豁免進行管理和解釋。如果本協議項下的任何付款或福利不能在本協議規定的時間提供或支付，而不會根據本守則第409A條或根據本守則第409A條的規定向員工繳納税款，則應在此後不徵收該等税款的最早時間全額提供該等付款或福利。就《守則》第409a條而言，在本協議項下的僱傭終止時須支付的所有款項，只能在根據本守則第409a條所指的“離職”時支付，根據本協議作出的每項付款應被視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，如果在根據本協議指定的付款日期前沒有付款，付款應在發生指定日期的日曆年度的12月31日之前支付。如果本協議項下規定的任何付款將根據本守則第409a條繳納附加税，或將導致本協議的管理不能滿足本守則第409a條的要求，則在適用法律允許的範圍內，該條款應被視為無效，並且在適用的範圍內，任何此類金額應根據第32(B)條支付。在任何情況下，員工不得直接或間接指定日曆年

付款的費用。本合同中的任何內容不得解釋為修改了任何“遞延補償”金額或付款的支付時間和形式(如Treas定義的)。註冊第1.409A-1(B)(1)條，在《條例》中的豁免生效後。註冊第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條)，否則根據本公司與僱員之間於2005年1月1日或之後及本協議日期前生效的任何協議的條款而須予支付。

(B)延遲付款。儘管本協議有任何相反規定，但如因僱員“離職”而有必要延遲開始根據本協議支付任何款項或福利，以防止根據守則第409A條徵收任何加速或附加税，則本公司將延遲開始支付本協議項下未在Treas“短期延期例外”內支付的任何該等款項或福利(最終支付或提供給僱員的該等付款或福利不會有任何減少)。註冊第1.409A-1(B)(4)節和Treas項下的“離職津貼例外”。註冊第1.409A-1(B)(9)(Iii)條，直至僱員在公司“離職”後六個月後的第一個發薪日為止。如果由於此類要求而延遲支付任何款項，則延遲支付的金額將在員工在公司“離職”後六個月後的第一個工資日一次性支付給員工。如果僱員在延期期間死亡，在支付延期金額之前，應在僱員死亡之日起六十(60)天內將因《守則》第409A條扣留的金額支付給僱員遺產遺產代理人。

(C)補償。根據本協議提供的所有報銷應按照守則第409A條的要求進行或提供，在適用的情況下，包括以下要求：(I)任何報銷是針對員工在其一生中(或在本協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用的金額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(Iii)符合條件的費用的報銷將在發生費用的下一納税年度的最後一天或之前進行，(4)獲得報銷的權利不受清算或換取另一種利益的限制。

33.退款政策。僱員承認該僱員須遵守並在此同意遵守本公司已採納或其後可能在發出通知或不發出通知的情況下不時修訂的任何追回或補償政策(“補償政策”)的條款，以促進本公司在加強其企業管治實務及/或遵守由美國證券交易委員會頒佈的適用法律、規則或規例或本公司普通股上市的國家證券交易所的規則方面的利益。僱員明白，根據補償政策，公司可在公司需要重報財務報表的情況下，尋求收回支付給某些高級職員和前高級職員的任何遣散費、獎金或其他激勵性薪酬的全部或部分，包括股權獎勵。考慮到[續]須從公司收取的利益(或

以及參與公司現金和股權激勵計劃並獲得未來獎勵的權利，員工在此確認、理解並同意：

(A)補償政策適用於在補償政策通過之日之前或之後支付或授予員工的遣散費、現金獎金和其他激勵性補償，包括股權獎勵，並且員工同意，在補償政策規定的範圍內，補償政策應適用於截至本協議日期或此後執行的未完成的股權和其他獎勵協議，即使補償政策中沒有明確提及補償政策，這些協議應被視為對補償政策的條款進行了修訂並納入其中；

(B)公司將完全有權根據其條款對員工執行補償政策，員工應迅速遵守公司董事會根據補償政策條款授權的任何要求，按照補償政策償還、退還或撤銷遣散費、現金紅利或其他激勵薪酬，包括股權獎勵；以及

(C)本認收書中的任何內容不得被解釋為擴大退款政策的範圍或條款，員工並未放棄在退款政策下要求退還賠償的訴訟中員工可能享有的任何抗辯，但以下情況除外：(I)放棄對先前或現有付款或獎勵追溯適用退款政策的任何抗辯；(Ii)放棄任何協議的整合條款排除退款政策適用的任何索賠。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議的簽字人自上述日期起已簽署本協議，本協議具有法律約束力。

			認知科技解決方案公司
			姓名： 標題： [行政人員姓名]

附件A

1.以下是在我被公司聘用之前由我單獨或與他人共同構思、製作、付諸實踐、開發、創作、創作、繪製或撰寫的所有發明和作品的完整清單。

None.

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

由於與另一方簽訂了預先存在的合同，我不能透露某些原本會被列入上述清單的發明或作品。

另外還附上了一些紙張。

(數字)

員工：

Signature: ___________________

Name: ______________________

(印刷本)

Title: ______________________

Date: ______________________

附件B-直接競爭對手名單

1.國際商業機器公司

2.埃森哲有限公司

3.Cap Gemini S.A.

4.塔塔諮詢服務

5.印孚瑟斯有限公司

6.維普羅有限公司

7.華潤科技有限公司

8.DXC科技公司