附件10.1

僱傭和競業禁止協議

本僱傭及競業禁止協議(以下簡稱“協議”)的生效日期為2022年5月2日(“生效日期”)，由瑪莎·A·斯賓塞(“僱員”)與母寶控股公司(“僱主”)訂立及簽訂。考慮到本協議所述的相互契約和協議，雙方同意如下：

1.僱員的僱用。根據本協議的條款和條件，僱主在此同意僱用僱員，僱員在此同意接受僱用。在員工任職期間，員工應將員工的全部僱傭時間、精力和注意力投入到僱主的工作中。僱員將始終盡其最大努力促進和保護僱主及其子公司、母公司、關聯公司和其他關聯公司(統稱為“關聯公司”)及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、產品和服務的良好聲譽。未經僱主事先書面同意，僱員不得直接或間接向任何其他個人或組織提供任何商業、商業或專業性質的服務，無論是為了補償還是其他原因。

2.須履行的職責。員工應履行董事會主席慣常履行的職責和職責。員工還應履行僱主董事會、員工監事或該監事的繼任者或指定人指示的其他職責。

3.就業條件。僱員在本協議項下的僱傭應自生效日期起持續至(I)生效日期一(1)週年、(Ii)僱主根據下文第5節終止僱員僱傭、或(Iii)僱員根據下文第5.1節死亡(該期間，“期限”)中最先發生者為止。在該條款之後，僱主對僱員的任何繼續僱用應完全基於自願。

4.補償。在全額支付僱員勞務費時，僱主應向僱員提供按照本第4款確定的補償和福利。

4.1年薪。僱主應向員工支付21萬美元的基本年薪，減去所有適用的税款和預扣，按僱主標準工資政策規定的時間和方式支付。

4.2誘發性補償。2022年，員工將有與2021年員工獎金計劃一致的獎金機會，其中高達50%(50%)的獎金可能以First American Financial Corporation限制性股票單位的形式支付。從2023年開始，員工將有資格參加僱主的年度激勵計劃(AIP)，根據將於2023年1月1日之前提交給員工的單獨撥款文件。出於説明目的，本AIP文件的模板作為附件A附於本文件。雙方的理解和意圖是，本合同項下的總薪酬(即工資和激勵性薪酬)將與歷史上支付給員工的此類薪酬部分的總和基本一致

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在計入母羅德控股公司盈利能力和財務指標後的前幾年。

4.3好處。在任何適用的福利計劃文件和適用法律的條款和條件的約束下，僱員有權在僱員有資格獲得這些福利時獲得僱主的其他類似僱員普遍享有的所有僱傭福利，包括醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險福利，但為免生疑問，不包括任何固定福利養老金計劃。僱主保留隨時修改、暫停或終止上述任何和所有福利計劃、政策和做法的權利，而無需通知員工或由員工追索，只要此類行動是針對僱主的其他類似情況的員工採取的，並且不針對員工。

4.4徵税和扣繳。僱主可以從根據本協議支付給員工的所有補償中扣除根據州和聯邦法律或雙方共同同意要求僱主扣除的任何税款或扣繳。除僱主特別扣繳的税款外，僱員須獨自承擔任何及所有税款。

5.終止性。

5.1死亡時終止。僱員死亡後，僱員的僱傭關係自動終止，即時生效。

5.2僱主終止。儘管本協議中有任何明示或暗示的相反規定，僱主仍可按如下方式立即終止僱員的僱用：

(A)僱主憑其全權酌情決定權合理地裁定該僱員在身體上或精神上不能或不符合(在有合理通融的情況下)履行僱員工作的基本職能的資格；

(B)因“原因”，其定義為：(I)僱員侵吞、盜竊或挪用僱主或任何關聯公司的任何財產；(Ii)僱員違反對僱主或任何關聯公司的任何受託責任；(Iii)僱員不遵守或拒絕遵守適用於僱主或任何關聯公司及其業務的法律或法規或僱主或任何關聯公司規範其僱員行為的政策；(Iv)僱員在履行僱員工作職責方面嚴重不稱職；(V)僱員犯有重罪或任何涉及道德敗壞、欺詐或失實陳述的罪行；(Vi)僱員未能履行符合商業合理照顧標準的職責；(Vii)僱員未能或拒絕履行僱員的工作職責或執行僱員的主管、僱員的繼任者或指定人、及/或僱主董事會的特定指示；(Viii)僱員的任何嚴重疏忽或故意不當行為，導致僱主或任何相關公司蒙受損失，或損害僱主或任何相關公司的聲譽；或(Ix)發生僱員對本協議任何條款的任何實質性違反(第(I)至(Viii)款中的任何一項未涵蓋)，即

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同意就本協議項下的所有目的而言，任何違反第1、2、3、6、7、8、9和10條規定的行為應被視為實質性違反本協議；或

(C)原因以外的任何原因(可能觸發根據第5.3(A)條向員工支付款項)。

5.3終止時的權利和義務。

(A)如果僱主因5.1、5.2(A)或5.2(B)節所述原因以外的原因終止僱員的僱用，僱員應領取4.1節所述的僱員基本工資，如果僱員的僱傭未被如此終止，則在剩餘期限內應支付給僱員的基本工資，按僱主的標準工資政策規定的時間和方式支付。作為獲得根據本第5.3(A)條員工有資格獲得的任何此類連續基本工資的條件，員工同意簽署、交付且不撤銷(在適用法律允許的時間內)僱主及其相關公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和業主因僱員受僱或終止與僱主或本協議的僱傭關係而產生或與之相關的任何形式的任何索賠、義務和責任(包括但不限於民權索賠)。如果員工違反了第6、7或8條的任何規定，員工根據本第5.3(A)條有資格獲得的任何此類連續基本工資的權利應立即終止。根據下文第19條的規定，根據本第5.3(A)條支付的款項應持續到解除生效為止，此後應儘快支付累計金額(在任何情況下，應在此後三十(30)天內支付)。

(B)在僱主終止僱用僱員的情況下，僱主有義務支付僱員(或在根據第5.1條終止的情況下，則為僱員的繼承人或繼任人)所賺取的最低年度基本工資、根據本合同應計至終止之日的PTO以及適用法律要求的所有其他金額。

(C)除第5.3(A)及5.3(B)條所列款項(如適用)外，僱主在僱主終止僱用僱員時，不再對僱員負任何責任。

6.不招攬客户/客户的約定。

6.1定義。下列定義應適用於本協議：

(A)“公司”指(I)僱主及(Ii)僱員在僱員終止僱傭時及在終止僱傭前兩(2)年內的任何時間工作或負有責任的僱主過去、現在及將來的任何直接及間接的子公司、母公司、附屬公司或相關公司。

(B)“競爭性業務”是指所有權、代管和/或結束服務業務、贊助、訂單或轉介。

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(C)“客户”和/或“客户”是指但不限於房地產中介、房地產經紀人、貸款人、投資者、個人和實際或可能將所有權、託管和結算服務業務提交給公司的任何其他個人或實體，以及直接向公司訂購或購買服務或產品的實體或個人。

(F)“受限制客户/客户”應包括任何實際或潛在客户/客户，在僱員結束受僱於本公司之前的兩(2)年內，(I)僱員曾代表本公司進行任何商業接觸，(Ii)僱員代表本公司負有任何責任(直接或監督)，或(Iii)僱員獲悉與之有關的機密商業信息。

6.2員工確認並同意，在履行公司員工的僱傭職責時，員工將和/或已經與公司現有和潛在的客户/客户經常接觸，並且公司與其客户/客户保持特殊關係。員工同意並理解，如果不簽訂本協議，員工將無法接觸公司的客户/客户(因為這種訪問旨在建立公司與此類客户的商譽，改善和增加公司的業務前景)。

6.3在受僱於本公司期間及僱員因任何原因終止受僱於本公司後的一(1)年內，僱員不得直接或間接向任何受限客户/客户招攬競爭性業務，或以其他方式從任何受限客户/客户分流、引誘、奪走或接受此類競爭性業務。

6.4就第6.3節而言，但不限於此，如果員工以個人身份直接從事第6.3節所述的任何或所有活動，或間接作為任何商號、協會、合夥企業、公司或其他實體的合夥人、合資企業、員工、代理、銷售人員、顧問、高級管理人員和/或董事，或作為員工或其配偶、子女或父母直接或間接、個別或總體擁有的任何公司的股東，則違反了第6.3節。超過5%(5%)的流通股。

6.5如果員工違反本第6條所列限制性契約義務的任何條款，則限制期限將延長一段時間，該時間段從違反行為開始時開始，到構成違反行為的活動終止時結束。這一規定不會限制法院、仲裁員或陪審團公平地延長僱員違反本協議的任何義務的限制期限的能力。

7.不公開徵求員工意見。

7.1員工同意，在限制期內，員工不會直接或間接要求或誘使本公司或其任何關聯公司的任何現任員工停止受僱，為任何其他僱主工作。

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7.2.如果員工違反了本第7條規定的員工非邀約義務的任何條款，則員工非邀約義務的期限將延長一段時間，該期限從違規開始時開始，到構成違規的活動終止時結束。這一規定不會限制法院、仲裁員或陪審團公平地延長僱員違反本協議的任何義務的限制期限的能力。

8.保密信息的保密。

8.1員工將嚴格保密，在員工受僱於公司期間或之後的任何時間，不會直接或間接披露、提供、傳播、提供或使用公司或其客户、客户或供應商的任何商業祕密或機密商業和技術信息，但不限於員工可能在何時或如何獲得該等信息。此類保密信息應包括但不限於公司獨特的銷售和服務方法和商業技術、商業戰略、財務信息、培訓、服務和業務手冊、促銷材料、培訓課程和其他培訓和教學材料、供應商和產品信息、客户/客户和潛在客户/客户名單、有關客户/客户和潛在客户/客户的其他信息以及其他商業信息。員工特別承認，所有此類機密信息，無論是以書面形式記錄、保存在任何形式的電子媒體上，還是保存在員工的腦海或記憶中，也無論是由公司和/或員工彙編的，由於其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人不容易知道或無法通過適當手段確定，因此獲得了獨立的經濟價值，即公司已做出合理努力對該等信息保密, 這些信息是公司的獨有財產，僱員在受僱於公司期間(履行僱員職責和義務的過程除外)或在僱員終止僱用後保留或使用這些信息將構成對公司商業祕密的挪用。本部分是對員工與公司簽訂的任何保密信息和發明協議的補充，但不會凌駕於該協議的條款之上，所有這些條款均適用於下文第16節所述的整合條款。

8.2根據2016年《保護商業祕密法》第7條的規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，個人不應承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。同樣根據2016年《捍衞商業祕密法》第7條，員工被告知，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是(A)提交任何蓋章包含商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。此外，本協議中包含的任何內容(I)均不限制員工與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會溝通或合作的權利

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(2)禁止僱員對法院或任何政府機構的命令、法規、規則或傳票作出迴應。

9.返還公司財產。僱員同意，在僱員因任何原因終止受僱於公司時，僱員應將公司的所有財產以良好狀態歸還給公司，無論是硬拷貝、電子或任何其他格式，包括但不限於包含、反映、總結、描述、分析、參考或涉及本協議第6.1節所列任何信息的任何材料的原件和所有副本。如果該等物品未獲退還，本公司有權向該僱員收取所有合理損害賠償、費用、律師費及其他因搜尋、取得、移走及/或找回該等財物而產生的開支。這些金額是根據本協議可能獲得的任何其他損害之外的金額。

10.員工的通知義務和公司在涉嫌違約時對第三方的通知。員工同意將員工在本協議項下的義務通知所有未來的僱主和僱傭員工服務的實體，只要這些義務有效，包括但不限於本協議規定的員工保密義務和非徵求意見義務。此外，員工特別授權公司通知所有員工未來的僱主或其他第三方本協議中包含的對員工的限制(包括向任何此類實體或個人提供本協議的副本)，以及公司可能對員工可能違反本協議的實際或可能行為產生的任何擔憂。

11.控制法。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行控制、解釋和執行。

12.修訂。本協議只有經本協議各方書面同意後方可修改。

13.沒有豁免權。本協議的任何一方未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契諾或條件，不得被視為放棄或放棄隨後堅持嚴格遵守該條款、契諾或條件的權利，或放棄或放棄本協議中任何類似的權利或權力。

14.可伸縮性/可修飾性。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、條件或條款在書面上無效、無效或不可強制執行，雙方明確同意，應在最大可能範圍內修改和執行該條款、條件或條款，無論所述修改是在時間、領土、被禁止活動的範圍或其他方面，其餘條款、條件或條款應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。

15.分配。員工不得轉讓或轉讓本協議或其任何部分。僱主保留將本協議轉讓或轉讓給與其相關的任何組織或任何後續組織的權利。將自動分配此協議

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僱主的父母、子公司、附屬公司、姐妹公司和繼任者中的任何一個，員工可以被轉移到這些公司，員工同意這樣的分配。

16.融合。本協議是雙方之間的完整協議，並取代雙方之前就本協議所述問題達成的所有口頭和書面協議、諒解、承諾和做法，但日期為本協議日期或前後、由第一美國金融公司、母親Lode Holding Co.和其他各方之間的合併協議除外，以及員工與本公司簽訂的任何保密信息和發明協議，該協議是對本協議的補充，且不受本協議的取代。

17.對口支援。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本應被視為一份相同的文書。

18.電子傳動。就所有目的而言，通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式傳輸的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的原始簽署副本具有同等的法律效力。

19.《守則》第409A條。本協議旨在滿足修訂後的1986年《國税法》第409a條的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋。儘管本合同有任何相反的規定：(I)在員工根據第409a條的默認規則發生“離職”之前，將不會根據第5.3(A)條支付任何款項，以及(Ii)如果第5.3(A)條規定的離職時間跨越兩個日曆年，則在任何情況下，根據第5.3(A)條支付的金額將不會在第二個日曆年的1月1日之前支付。根據第5.3(A)節提供的每筆付款旨在構成根據第5.3(A)節相互獨立的付款，以達到財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的目的。儘管本協議有任何其他規定，但只要根據本協議第409a(D)(1)節的規定，獲得任何付款(包括提供福利)的權利規定了“延期賠償”，則付款將按照下列規定支付(或提供)：

(A)如果僱員在僱員終止僱傭之日是第409a條所指的“指定僱員”，則第5.3(A)條所指的款項不得在僱員終止僱傭之日起至終止僱傭之日後六(6)個月內支付或開始支付，或在僱員死亡之日(如較早)支付或開始支付。本應在此期間支付給員工的任何款項將在15(15)日支付^這是)期間結束後的第一個日曆月的日期。

(B)有關費用的報銷款項應在發生有關費用的日曆年後一個日曆年的最後一天或之前支付。在一個日曆年內有資格報銷的費用數額，不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用。

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