附件10.7

遣散費協議

針對關鍵員工

本協議自2022年7月28日(“生效日期”)起在Asbury Automotive Group，Inc.(下稱“Asbury”)和Daniel Clara(下稱“高管”)之間簽訂。

考慮到本協議中所載的承諾、相互契諾和協議，阿斯伯裏和行政部門同意如下：

1.離職薪酬安排

如果高管在受僱期間的任何時候被終止聘用(如下文第2節所述)，阿斯伯裏將向高管支付自終止之日起12個月的高管基本工資(以下簡稱“離職金”)。遣散費將被要求扣繳，並將由Asbury to高管在12個月內每月支付，從下文B節提到的高管執行的發佈生效日期後的第一個常規薪資日期開始。

除支付遣散費外，如果在高管受僱於Asbury期間的任何時間發生高管離職(定義見下文第2節)，只要高管在終止之日參與獎金補償計劃，Asbury應按比例向高管支付終止年度的獎金，該部分等於如果高管在該年度內沒有被終止聘用將獲得的獎金金額乘以截至終止日期的該年度的百分比。此類獎金應在根據獎金補償計劃支付給阿斯伯裏其他在該年度未被解僱的員工的獎金時支付。

阿斯伯裏還同意，如果行政人員在阿斯伯裏受僱期間的任何時間終止受僱(見下文第2節)，並在阿斯伯裏受僱的最後一天之後的12個月內，及時和適當地選擇眼鏡蛇參加行政人員在阿斯伯裏受僱之前參加的任何醫療、牙科和視力福利計劃，阿斯伯裏應繼續為這些眼鏡蛇承保的醫療、牙科和視力福利計劃支付其每月保費部分。儘管有上述規定，如果行政人員獲得了其他工作(在12個月眼鏡蛇報銷期限結束之前)，根據該工作，行政人員有資格享受與眼鏡蛇選定計劃中的福利相等的福利，

一旦高管有資格享受此類平等福利，阿斯伯裏向高管支付費用的義務即告終止。

儘管本協議有任何相反規定，但如果高管被認定為1986年《國税法》第409a條所指的“特定僱員”，且根據本協議將由高管收到的一項或多項付款或福利將被視為遞延補償，則不得支付此類款項或提供福利，直至高管離職之日起六(6)個月。

2.終止觸發離散費支付

觸發上述第1節所述遣散費的“終止”被定義為：(1)阿斯伯裏在沒有“原因”的情況下終止對高管的僱用，或(2)由於(X)高管必須提供高管服務的地理位置發生重大變化(在任何情況下都不應包括將高管當前的主要營業地點遷移到50英里以外的地點)，(Y)高管基本薪酬大幅減少，或(Z)高管的權力、職責或責任大幅減少。為免生疑問，“終止”不應包括阿斯伯裏因“原因”或由於行政人員死亡、殘疾、退休或自願辭職而終止行政人員的僱用。

就本協議而言，“原因”的定義是：(A)行政人員嚴重疏忽或嚴重不當行為(包括但不限於任何刑事、欺詐或不誠實的行為)，對阿斯伯裏造成傷害；或(B)行政人員因構成重罪或涉及道德敗壞的任何罪行而被定罪或提出不抗辯；或(C)行政人員違反以下第3、4或5條；或(D)行政人員故意和持續不履行行政人員代表阿斯伯裏公司的職責；或(E)行政人員實質性違反阿斯伯裏的書面政策。就本協議而言，“殘疾”的定義是指身體或精神上的殘疾或虛弱，使高管無法持續(或根據向阿斯伯裏提交的有能力的醫學證據)連續六個月或更長時間履行其職責。

3.保密信息和保密條款

作為獲得上述第1節所述遣散費和福利的條件，在受僱於阿斯伯裏期間和之後，阿斯伯裏高管應同意不向任何人披露(阿斯伯裏員工或董事、阿斯伯裏律師、會計師和其他顧問除外，或法律可能要求的除外)，也不將其在阿斯伯裏受僱期間獲得的關於阿斯伯裏或任何產品、改進、客户、分銷方法、銷售、價格、利潤、成本、合同、供應商、商業前景、商業方法、技術等的任何機密或專有信息、知識或數據用於與阿斯伯裏競爭，阿斯伯裏的研究、商業祕密或專有技術(統稱為“機密信息”)。如果執行人員因任何原因終止與阿斯伯裏公司的僱傭關係，執行人員應在執行人員的

僱傭的最後一天，所有與高管與Asbury的工作有關的任何性質的文件和數據(無論是有形的還是電子的)，將不會帶走任何文件或數據或任何複製品，或任何包含或與任何機密信息有關的文件。行政人員同意，如果行政人員違反本規定，阿斯伯裏有權通知所有潛在或新的僱主，並停止根據上述第1節支付的付款和福利，並獲得禁令救濟和損害賠償，包括合理的律師費，其中可能包括追回根據本協議支付給行政人員的金額。

4.不招攬/不聘用員工

執行董事同意，在他受僱於阿斯伯裏期間以及在阿斯伯裏受僱結束後的12個月內，出於任何原因，他不會直接或間接招募、招聘或聘用阿斯伯裏的任何員工(或在執行受僱於阿斯伯裏的最後一天之前的12個月期間是阿斯伯裏員工的任何人)，或鼓勵任何此類員工終止與阿斯伯裏的僱傭。

5.不參加競爭的約定

行政人員同意，在他受僱於阿斯伯裏期間以及在阿斯伯裏工作結束後的12個月內，由於任何原因，他不會(代表阿斯伯裏或事先得到阿斯伯裏的書面同意除外，阿斯伯裏可全權酌情拒絕同意)：

(A)提供領導、管理、執行、運營或諮詢能力的服務和/或參與位於附件A所列任何地址(“區域”)半徑50英里範圍內的汽車經銷商的所有權或為其提供財務支持；

(B)向在區域內擁有或經營一家或多家汽車經銷商的阿斯伯裏的任何企業競爭對手提供高級/公司層面的領導、執行、運營或諮詢服務；以及

(C)為以購買、合併或以其他方式收購位於該地區的一家或多家汽車經銷商為重點的任何人或任何企業提供領導、管理、執行、運營或諮詢能力的服務。

就本第5條而言，行政人員承認並同意阿斯伯裏在該地區開展業務，該地區是一個合理的地理範圍。

儘管本協議有任何相反規定，Asbury特此同意，不應因高管被動擁有以下各項而被視為違反前述契約：(I)與Asbury競爭的企業任何類別股票的總和少於5%；或(Ii)與Asbury競爭的企業的任何負債工具的總價值低於10%。阿斯伯裏還同意，本第5條的任何規定都不禁止行政人員接受受僱於以下公司併為其提供服務：

從事金融業的企業，以及從事製造和/或銷售汽車零部件或提供汽車服務的企業，條件是這些企業不在該地區內從事汽車零售。舉例來説，第5節中的任何內容都不會禁止高管與美國通用金融、納帕汽車零部件或固特異等企業合作。

在行政主管因任何原因受僱於阿斯伯裏後的一天內，行政主管同意重新確認其對本協議中的離職後限制性契約的承諾。高管還同意，作為重新確認的一部分，Asbury可以修改術語“區域”及其附件A，但修改的範圍僅限於列出Asbury總部地址以及截至高管受僱於Asbury的最後一天為止，Asbury擁有和/或經營的任何汽車經銷商的地址。

6.僱用後契約的訂立/執行

行政人員同意第3、4和5條的規定是合理和適當的，以充分保護阿斯伯裏的業務和商譽。然而，如果司法裁定第3、4或5條的任何規定構成了對執行機構的不合理或不可執行的限制，則應修改或切斷這些規定，以便在合理的範圍內執行這些規定。

7.僱傭後契諾的侵權行為

行政人員同意，如果行政人員實質性違反本協議的任何條款，包括第3、4或5條，阿斯伯裏有權：(I)將這種違反通知所有潛在或新僱主；(Ii)停止根據上述第1條支付的付款和福利(代替此類付款和福利，向高管支付500美元(500.00美元))；(Iii)獲得禁令救濟和損害賠償，包括合理的律師費；以及(Iv)追回高管在重大違約期間根據本協議向高管支付的金額(上述500.00美元除外)。如果管理層通過任何未決索賠的協議或解決方案確定沒有違反任何有爭議的公約，則他將獲得根據本協議未支付和/或根據本第7條從高管那裏追回的任何和所有遣散費。

一般條文

A.就業是隨意的

執行公司和阿斯伯裏承認並同意，執行公司是“隨意”的僱員，這意味着，公司或公司可以隨時終止僱傭關係，無論有無理由或通知，本協議中的任何條款不得被解釋為明示或默示的僱傭合同。

B.執行發還文件

高管同意，作為獲得上文第1節所述的離職金及其他補償和保險福利的條件，高管應解除對阿斯伯裏(及其公司母公司、子公司、特許經營商、特許經營商、管理公司、部門和附屬公司)以及阿斯伯裏(及其公司母公司、子公司、特許經營商、特許經營商、管理公司、部門和附屬公司)過去、現在和未來的高級管理人員、董事、代理人、官員、員工、保險公司和律師的所有索賠，這種釋放不被行政部門撤銷，並完全放棄和釋放根據當地、州或聯邦法律提出的任何歧視、騷擾或不當解僱的指控。

C.替代性爭端解決

在本協議項下或與本協議相關的任何爭議，應根據美國仲裁協會最新就業規則的規則和程序，在執行機構受僱於阿斯伯裏的城市的仲裁員(應是具有至少十年就業法律經驗的律師)面前進行有約束力的仲裁。無論仲裁結果如何，每一方當事人都可以選擇聘請法律顧問，並支付自己的律師費。行政人員可被要求支付相當於在司法管轄區法院提起訴訟的同等費用的起訴費。阿斯伯裏將支付進行仲裁的費用和成本。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

D.Non-Disparagement

執行董事同意不作出任何披露、發佈任何聲明或以其他方式導致披露任何旨在或可能合理地預期會貶低Asbury、其高級管理人員或董事、其業務、服務、產品、技術和/或人員的信息。本條款沒有任何意圖，也不應被解釋為：(I)禁止高管與任何具有司法管轄權的政府機構就僱傭條款、條件和特權或對Asbury的業務進行的任何調查或程序進行任何溝通；(Ii)幹擾、限制或阻止高管就僱傭條款和條件進行的溝通；或(Iii)阻止高管以其他方式從事任何受法律保護的活動。

E.其他條文

(A)本協議對高管和阿斯伯裏的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，包括阿斯伯裏的任何繼承人或受讓人具有約束力。

(B)當執行董事因任何原因終止受僱於阿斯伯裏時，本協議的規定將在必要的範圍內繼續有效，以實施本協議的規定，包括第3、4和5條。

(C)標題和字幕僅供參考和方便，不應被視為本協定的一部分。

(D)行政人員還約定，如果需要行政人員在涉及阿斯伯裏的任何訴訟或法律事務中作為證人，將與阿斯伯裏進行合理合作。

(E)根據本協定要求或允許交付的任何通知或其他通信應：(I)以書面形式，(Ii)親自交付、通過國家認可的隔夜快遞服務或以掛號或掛號郵件、第一類預付郵資和要求的回執、(Iii)視為在交付日期或郵寄後第三個營業日收到，以及(Iv)地址如下(或向有權獲得通知的一方稍後根據這些條款指定的其他地址)：

If to Asbury：Asbury Automotive Group，Inc.

C/o總法律顧問辦公室

2905 Premiere Parkway，套房300

Duluth, GA 30097

如致行政人員：至阿斯伯里人事記錄中規定的行政人員最新地址。

(F)本協議取代阿斯伯裏和執行公司之間關於終止僱傭或遣散費支付的任何和所有先前協議，並且只能以阿斯伯裏和執行公司簽署的書面形式進行修改。

(G)本協定應受喬治亞州法律管轄並按照該國法律解釋。

(H)根據任何適用的法律或法規，本協議項下的所有付款均須繳納任何必要的聯邦、州、地方和外國税款預扣。

(I)如果本協議的任何條款將被認定為無效或不可執行，則此類持有不應影響任何其他條款，並且本協議應被視為未包括該等條款來解釋和執行。除非阿斯伯裏行政人員和首席人力資源官以書面形式同意放棄並簽署本協議，否則不得放棄本協議的任何規定。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(J)雙方承認並同意，在適用的範圍內，本協議應按照《守則》第409a節和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指南所要求的條款和條件進行解釋。儘管本協議有任何相反的規定，但如果阿斯伯裏確定，根據守則第409A條和財政部相關指導意見，本協議項下的任何應付金額將立即向執行部門徵税，阿斯伯裏和執行部門應真誠合作，以(X)通過對本協議和適當政策和程序的修訂，包括他們共同認為必要或適當的具有追溯力的修訂和政策

為維護本協議所提供利益的預期税收待遇，維護本協議的經濟利益，並避免對Asbury和/或(Y)不利的會計或税務後果，(Y)採取雙方共同認為必要或適當的其他行動，免除本協議第409a條規定的應支付金額，或遵守本規範第409a條的要求，從而避免根據本協議適用懲罰性税收。

本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

自2022年7月28日起同意

附件A

在Severance Pay協議中使用的“區域”是指距離以下任何地址50英里的半徑：