附件10.5

第二修正案

修訂和重述總貸款協議

經修訂並重述的主貸款協議(本修正案)的第二修正案於2022年6月1日由特拉華州有限責任公司阿斯伯裏汽車阿肯色州經銷商控股有限公司、特拉華州有限責任公司麥克大衞·普蘭諾-ACRA有限責任公司、特拉華州有限責任公司亞特蘭大房地產控股有限公司、特拉華州有限責任公司阿斯伯裏·德蘭德·亨德有限責任公司、佛羅裏達州一家有限合夥企業(10859飛利浦駭維金屬加工有限合夥公司的繼承者)、C&O Property，Ltd.佛羅裏達州的一家有限合夥企業，Asbury Automotive St.其中包括特拉華州有限責任公司Louis，L.L.C.，特拉華州有限責任公司Asbury Automotive North Carolina Real Estate Holdings L.L.C.，特拉華州有限責任公司Crown GPG L.L.C.，特拉華州有限責任公司Asbury Automotive Missisippi LLC，特拉華州有限責任公司Q Automotive Jacksonville FL，LLC，特拉華州有限責任公司Asbury Atlanta Ford，LLC，以及Asbury FT。沃思福特有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(本文中每個公司都單獨和統稱為“借款人”)，富國銀行是一個全國性的銀行協會(及其繼承人和受讓人，稱為“貸款人”)。

獨奏會

A.根據借款人與貸款人之間日期為2015年2月3日的經修訂及重訂的貸款總協議(“貸款協議”)的條款及條件，借款人目前欠貸款人的債務。

貸款人和借款人已同意對貸款協議中規定的條款和條件進行某些更改，並同意修改貸款協議以反映上述更改。

所有使用但未在此定義的術語應具有《貸款協議》中規定的含義。

因此，鑑於上述演奏會以引用方式併入併成為其組成部分，並打算受到法律約束，並以有價值的代價在此確認其收到和充分，本合同各方同意如下：

1.貸款協議的修訂

1.1.現對《貸款協議》進行修訂，增加以下定義：

“基準下限”是指利率等於零%(0%)。

“每日簡單SOFR”指就任何一天(“SOFR Rate Day”)而言，相當於SOFR的前一日(該日為“SOFR決定日”)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每個情況下，該SOFR由

SOFR管理人網站上的SOFR管理員；但是，如果按上述規定確定的每日簡易SOFR將低於基準下限，則每日簡易SOFR應被視為基準下限。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR在SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。

“聯邦儲備銀行營業日”是指紐約聯邦儲備銀行不在週六、週日或其他日期休業的任何日子。

“最優惠利率”是指在任何時候，銀行內部最近在其主要辦事處宣佈的作為其最優惠利率的利率，但有一項理解，即最優惠利率是銀行的基本利率之一，並作為計算有關貸款的有效利率的基礎，並在銀行指定的一份或多份內部出版物上公佈後的記錄中得到證明；然而，根據本協議就最優惠利率釐定的任何借款，其應計利息在任何時候均不得低於百分之一(1.0%)，不論最優惠利率的波動如何可能導致適用於票據的利率低於百分之一(1.0%)。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款”是指按SOFR利率計息的任何期間內的貸款或部分貸款。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會或其任何後續機構建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

1.2現對《貸款協議》進行修訂，從第1.1節中全部刪除“適用保證金”的定義，並加入以下“適用保證金”的新定義以代替其：

“‘適用保證金’是指任何貸款的任何部分，如LIBOR貸款或SOFR貸款，年利率為1.85%。”

            

1.3現對《貸款協議》進行修訂，刪除整份第2.2條，代之以新的第2.2條：

“利息。每名借款人同意就貸款的所有未償還本金支付利息，自該等本金預付之日起，直至(A)自2018年11月16日至2022年5月31日(該等LIBOR貸款的適用保證金加LIBOR)支付為止(無論是在指定到期日、提速或其他情況下)。(B)自2022年6月1日起及其後，適用保證金加每日簡單SOFR加0.10%。“

1.4現對貸款協議進行修訂，增加以下新的第2.10節：

“2.10.税收和監管成本。借款人應應要求立即向銀行支付本協議項下到期或即將到期的任何和所有(I)由任何國內或外國政府當局徵收並以任何方式與SOFR或Daily Simple SOFR有關的預扣税、利息均衡税、印花税或其他税(不包括所得税和特許税)，以及(Ii)由聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為“歐洲貨幣負債”(如修訂後的聯邦儲備系統理事會D規則所定義)規定的準備金百分比產生的或與之相關的費用、費用和負債。聯邦存款保險公司徵收的評估利率，或任何國內或外國政府當局施加的類似要求或費用，或銀行遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而以任何方式與SOFR或Daily Simple SOFR有關的要求或費用，以及(Iii)因簽署和交付票據、貸款協議和任何貸款文件而應支付的税款、印花税和保險。在確定上述哪些是借款人在本合同項下可用的任何SOFR或Daily Simple SOFR選項時，銀行在其業務之間做出的任何合理分配都應是決定性的，並對借款人具有約束力。

1.5現對貸款協議進行修訂，增加以下新的第2.11節：

“2.11.不能確定利率的；非法的在以下基準替代條款的約束下，如果銀行確定(其任何確定應是決定性的並對借款人具有約束力)：(I)除非是由於基準轉換事件的結果，否則無法根據其定義確定每日簡單SOFR(“無能力確定”)，或(Ii)任何法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言，銀行根據SOFR或每日簡單SOFR進行或維持預付款，或根據SOFR或每日SOFR確定或收取利率是非法的

簡單的SOFR(“違法性判定”)，則銀行將這樣通知借款人。票據的未償還本金餘額應計入利息(以360天的實際天數計算)，利率為銀行不時釐定的等於最優惠利率的年利率，自無力償債或違法性釐定之日起計算，直至銀行撤銷該等償債能力釐定或通知借款人導致該違法性釐定的情況不再存在為止。當利息相對於最優惠利率確定時，本協議下利率的每一次變化應於銀行內部宣佈每一最優惠利率變化之日起生效。儘管前述任何條文有相反規定，如其後根據適用基準替換條款釐定基準替換，則該基準替換連同任何適用保證金將於基準替換日期生效，並將取代根據本條款釐定的最優惠利率及保證金。

基準替換準備金：

儘管票據或任何相關貸款文件中有任何相反規定(就這些基準替代條款而言，借款人與銀行或其任何關聯公司之間的互換協議不是貸款文件)：

(A)基準替換。如果發生基準轉換事件，適用的基準替換將在票據或任何相關貸款文件下的所有目的下替換當時的基準。任何基準替換將在適用的基準替換日期生效，無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人的同意。

(B)符合變更的基準替換。銀行將有權不時進行符合更改的基準替換，任何實施該等符合更改的基準替換的修訂將在無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人同意的情況下生效。

(C)通知；決定和裁定的標準。銀行將及時通知借款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。銀行根據這些基準替代條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括對期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，將由其全權酌情作出，無需借款人同意。

(D)某些已界定的術語。如本説明中所用，以下每個大寫術語的含義如下：

(I)“基準”最初指的是Daily Simple Sofr；但是，如果對於Daily Simple Sofr或當時的基準發生了基準轉換事件，則“Benchmark”是指適用的基準

在基準替換已根據説明的規定生效的範圍內。

(2)“基準管理人”最初是指SOFR管理人或當時基準的任何繼任管理人，或對該管理人有權的任何破產或清算官員。

(3)“基準替代利率”是指：(A)銀行選定作為當時基準替代利率的替代利率；和(B)銀行選擇的利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在每種情況下，適當考慮(X)有關政府機構在此時對替換利率的任何選擇或建議、確定該利率的機制、適用於該利率的方法或慣例、或計算或確定該利率的利差調整的方法或方法，或(Y)用於確定替代當時基準利率的利率的任何演變或當時流行的市場慣例。適用於當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的該替代利率的該利率或利差調整或計算或確定該利差調整的方法或慣例；但是，如果如上所述確定的基準替換將低於基準下限，則基準替換應被視為基準下限，但須遵守任何其他適用的最低費率規定。

(Iv)“符合更改的基準替換”是指銀行在與借款人協商後認為可能適合的任何技術、行政或操作更改(包括但不限於對確定利率和支付利息的時間和頻率、預付款撥備和其他技術、行政或操作事項的更改)，以反映基準替換的採用和實施，並允許銀行對其進行管理。

(V)“基準更換日期”是指銀行在基準過渡事件後向借款人發出的通知中規定的日期。

(Vi)“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：基準管理人或基準管理人的監管主管或代表基準管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈(A)基準管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準，或(B)基準不再或自指定的未來日期起不再代表基礎市場。

‘相關政府機構’是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

2.全力以赴。除本協議特別規定外，貸款協議的所有條款和條件均保持完全效力，不得放棄或修改。本修正案和貸款協議應作為一個文件一併閲讀。

3.重申。借款人特此重新作出貸款協議中包含的所有陳述和保證，並重申其中規定的所有契諾。借款人進一步證明，截至本修訂日期，不存在貸款協議中定義的違約事件，也不存在因發出通知或時間推移或兩者兼而有之而構成違約事件的任何條件、行為或事件。

(以下各頁簽名)

茲證明，自2022年6月1日起，雙方已簽署本修訂和重新簽署的主貸款協議第二修正案。