U.S. $1,000,000,000

第二次修訂和重述信貸協議

日期為

April 29, 2022

其中

TC集團開曼羣島，L.P.

凱雷投資管理有限責任公司

CG子公司Holdings L.L.C.

作為借款人

TC集團，L.L.C.，

凱雷控股有限公司

凱雷控股二世有限公司

凱雷控股III L.P.

凱雷金融子公司L.L.C.

作為父母擔保人

本合同的貸款方，

和

北卡羅來納州花旗銀行

作為管理代理

北卡羅來納州花旗銀行

摩根大通銀行，N.A.

瑞士信貸貸款融資有限責任公司

美國銀行證券公司

富國證券有限責任公司

作為聯合首席安排人和簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.

瑞士信貸貸款融資有限責任公司

北卡羅來納州美國銀行

富國銀行，全國協會

作為辛迪加代理

目錄

頁面

附表1-承擔額

附表2附屬擔保人

附件A--轉讓和假設表格

附件B--附加借款人加入協議書表格

附件C-結案證書表格

附件D-償付能力證書表格

附件E-豁免證明書表格

附件F-循環信用貸款票據表格

附件G-定期貸款票據格式

附件H-保留

附件一--父母擔保人加入協議書表格

於2022年4月29日第二次修訂及重述信貸協議(本“協議”)，雙方為獲豁免開曼羣島的有限合夥企業TC Group Cayman，L.P.、特拉華州有限責任公司Carlyle Investment Management L.L.C.及特拉華州有限責任公司CG附屬公司Holdings L.C.(個別為“初始借款人”，及統稱為“初始借款人”)、TC Group L.L.C.(特拉華州有限責任公司)、Carlyle Holdings I L.P.(特拉華州有限合夥企業)、Carlyle Holdings II L.L.C.、一家特拉華州有限責任公司，一家魁北克有限合夥企業Carlyle Holdings III L.P.，以及一家特拉華州有限責任公司凱雷金融子公司L.L.C.，作為父母擔保人(單獨，“父母擔保人”，和集體，“父母擔保人”)，本合同的貸款方，和花旗銀行(“花旗銀行”)，作為行政代理。

TC Group Investment Holdings，L.P.、TC Group Cayman Investment Holdings，L.P.、TC Group Cayman，L.P.及Carlyle Investment Management L.L.C.為借款人，母擔保人為日期為2019年2月11日的經修訂及重訂信貸協議(經修訂、重述、修訂及以其他方式補充並於本協議日期前不時生效)的訂約方，而若干銀行及其他金融機構或實體為貸款人，花旗銀行為行政代理。現有信貸協議的各方已同意在某些方面修訂現有信貸協議，並根據本協議的規定重述經修訂的現有信貸協議，每種情況下均在滿足第5.01節規定的先決條件後生效。因此，雙方同意在修訂生效日期(定義見下文)對現有信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR貸款”是指根據第二條的規定，參照備用基準利率確定的計息利率的貸款。

“加速事件”具有第2.04(K)節中賦予該術語的含義。

“被收購實體”是指根據新收購獲得的任何人或財產。

“額外借款人”具有第2.23節中賦予該術語的含義。

“附加借款人加入協議”是指實質上以附件B形式存在的附加借款人加入協議。

“追加擔保人”，統稱為追加的父擔保人和附加子擔保人。

“其他母擔保人”是指根據任何許可司法管轄區的法律組織的任何有限合夥、有限責任公司或公司(或類似實體)(或經行政代理批准，合理行事，根據另一司法管轄區的法律組織的任何有限合夥企業、有限責任公司、公司或同等實體)，(I)其普通合夥人(或同等控股成員實體)是凱雷集團或凱雷集團的直接或間接全資子公司；(Ii)直接或通過一個或多個直接或間接子公司，開展一項或多項核心業務；及(Iii)該公司並非根據第2.24(A)條被指定為債務人的任何人的附屬公司。如果債務人決定應以有限合夥或有限責任公司以外的形式增加一名母擔保人，行政代理和義務人同意本着誠意進行談判，對本協議和其他貸款文件進行修改，以便將該人納入母擔保人，並以其他方式實現本協議的意圖

以及其他貸款文件(貸款人在此授權行政代理進行任何此類更改)。

“附加輔助擔保人”具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。

“調整後的適用百分比”是指，就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人的適用百分比經調整後，不包括任何違約貸款人的循環信貸承諾。如果循環信貸承諾已經終止，調整後的適用百分比應根據最近生效的循環信貸承諾來確定，使任何轉讓生效，並使任何循環信貸貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“調整後的每日簡單RFR”是指在任何一天(“RFR利率日”)的年利率，等於以下列方式計價或計算的任何貸款、利息、手續費、佣金或其他金額：

(A)英鎊，(A)SONIA當天(該日為“英鎊RFR確定日”)的總和，即(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日，或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個營業日的總和，在每種情況下，SONIA管理人都會在SONIA管理員的網站上公佈該SONIA；但如果在下午5：00之前。(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上發佈，並且關於調整後的每日英鎊簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是就之前在SONIA管理員網站上發佈的第一個RFR營業日發佈的SONIA，但根據本但書確定的SONIA應用於計算調整後每日簡單RFR不超過連續三(3)個RFR匯率和(B)SONIA調整；此外，如果該匯率應小於零，則就本協定而言，英鎊的調整後每日簡單RFR應被視為零；以及

(B)日元，指(A)Tonar當天(該日為“日元RFR確定日”)的總和，即(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日；或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該Tonar由Tonar管理人在Tonar管理人的網站上公佈；但如果在下午5：00之前。(東京時間)在緊接任何日元RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該日元RFR確定日的Tonar沒有在Tonar管理員的網站上發佈，並且關於調整後的日圓簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該日元RFR確定日的Tonar將與Tonar管理員網站上發佈的前一個RFR營業日的Tonar相同，但根據本但書確定的Tonar應用於計算調整後的每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR匯率日和(B)Tonar調整；此外，如果該匯率應小於零，則就本協定而言，日元的調整後每日簡單RFR應被視為零。

由於適用的RFR的變化而導致的調整後每日簡單RFR的任何變化，應從RFR的該變化的生效日期起生效，且包括該變化的生效日期，無需通知借款人。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“行政代理人”是指花旗銀行，以本合同項下和其他貸款文件項下貸款人的行政代理人的身份。

“行政代理人的賬户”是指，對於每種貨幣，行政代理人在給借款人和貸款人的通知中指定的有關該貨幣的賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議貨幣”是指美元和每一種協議外幣。

“約定外幣”是指在任何時候，英鎊、歐元、日元中的任何一種，以及經各循環信貸貸款人同意後的任何其他外幣，只要(A)該貨幣在倫敦銀行間存款市場進行交易，(B)該貨幣可在倫敦外匯市場自由轉讓和兑換成美元，以及(C)該貨幣的發行國沒有中央銀行或其他政府授權(就歐元而言，包括，必須得到歐洲中央銀行的任何授權)才能允許任何循環信用貸款人使用這種貨幣進行本協議項下的任何循環信用貸款，和/或允許借款人借款和償還本金並支付利息，允許任何開證行就本合同項下的任何信用證開具或支付任何付款，和/或允許借款人償還任何開證行的任何此類付款或支付其利息，或允許任何循環信用貸款人獲得任何信用證的參與權益或向該開證行支付任何款項作為代價，除非在每一種情況下，上述授權均已取得，並具有十足效力。

“備用基本利率”是指不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於下列中的最高者：

(A)就任何一天而言，指該日有效的最優惠税率；

(B)就任何一天而言，該日的聯邦基金實際利率另加1.00%的二分之一；及

(C)對於任何一天，自該日之後的第二個營業日開始的一個月利息期間的調整後定期SOFR利率加1.00%；

但如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

因備用基本利率的變化而導致的本文規定的基於備用基本利率的任何利率的每一次變化，應在備用基本利率發生這種變化時生效。

“修訂生效日期”是指第5.01節規定的條件得到滿足(或根據第10.02節放棄)的日期，即2022年4月29日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於任何債務人或其子公司的關於或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指(A)就第2.04節、第2.19(F)節、第2.22節的目的而言，就第2.04節、第2.19(F)節、第2.22節的規定而言，或就因任何開證行在本協議項下的行動或不作為而產生的10.03(C)項下的任何賠償要求而言，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾總額的百分比，以及(B)就任何貸款人根據本協議項下的行政代理人的行動或不作為而產生的10.03(C)項下的任何賠償要求而言，以下所有類別的循環信貸承諾或貸款總額的百分比，由該貸款人的循環信貸承諾或所有類別貸款的總金額表示。如果循環信貸承諾已經終止或到期，應根據最近生效的循環信貸承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”是指，就任何ABR貸款、定期基準貸款、RFR貸款、信用證或本合同項下應支付的承諾費而言的任何一天的適用年利率，視具體情況而定，分別在標題“ABR貸款的適用保證金”、“定期基準貸款、RFR貸款和信用證的適用保證金”或“承諾費”標題下分別列出，以該日適用的類別為基礎：

雙方同意，為確定前述事項，在債務人評級不同的情況下，應適用任何債務人的最低評級。如果標普的評級發生變化，這種變化應自標普首次宣佈之日起生效(如果是標普的私人評級，則自標普首次通知債務人之日起生效)。適用税率的每一次變化應適用於自評級變化生效之日起至下一次評級變化生效日期前一日止的期間。

“核準基金”是指任何正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(在徵得第10.04條要求其同意的任何一方的同意下)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，不時對該歐洲經濟區成員國實施的法律、法規、規則或要求

(B)就聯合王國而言，即2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“違約破產事件”係指根據第8.01(H)或(I)節發生的任何違約事件。

“基準”最初是指，對於任何(I)任何協議貨幣的RFR貸款，適用於該協議貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，該協議貨幣的相關利率；如果發生了基準轉換事件，且相關基準替換日期發生在適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.26節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言，指(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排基準的任何發展中的或當時流行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替代率將小於零，則就本協定而言，此類基準替代率將被視為零。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法；以適用的未經調整的基準替代美元計價的銀團信貸安排的基準。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以(I)該條所指的公開聲明或資料的發表日期及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的日期為準；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準管理人(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)在該日期繼續提供。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該組成部分)；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或

(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自基準更換日期發生之時起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.26節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本協議下的所有目的和根據第2.26節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“受益所有權證明”對於“法人客户”(該術語在“受益所有權條例”中定義)是指在《受益所有權條例》所要求的範圍內關於受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與《受益所有權條例》附錄A所包括的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人義務”具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“借款人”是指初始借款人和根據第2.23節成為本合同項下借款人的每一個其他人。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或延續的所有相同類別的ABR貸款，(B)具有相同利息期的相同類別、類型和貨幣的所有定期基準貸款，或(C)以相同貨幣計價的所有相同類別的RFR貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“經紀-交易商”指(A)正式註冊為經紀-交易商的經紀-交易商業務，且在經修訂的《交易法》及其下頒佈的規則和條例所要求的範圍內，並且在所需的範圍內是金融機構監管機構股份有限公司的良好成員，以及(B)發起和/或辛迪加證券或貸款的任何其他經紀-交易商或資本解決方案業務實體(包括根據經修訂的《交易法》及其頒佈的規則和規定無需註冊為經紀-交易商的任何此類業務)。

“經紀-交易商子公司”是指借款人根據第6.11(B)節指定為“經紀-交易商子公司”的貸款方的任何子公司，只要該子公司仍被指定為經紀-交易商子公司，而不是根據第6.11(B)節未被指定為“經紀-交易商子公司”。

“營業日”是指(A)週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子，(B)就與定期基準貸款有關的通知和決定以及對定期基準貸款的本金和利息的支付而言，該日也是銀行在銀行間歐洲貨幣市場以相關貨幣存款進行交易的日子；(C)如果適用的營業日與任何RFR貸款有關，則為RFR營業日；以及(D)就與以下各項有關的通知和決定以及本金和利息的支付而言，以任何其他約定外幣計價的貸款，這一天也是跨歐洲自動實時總彙快速轉賬支付系統(或行政代理確定的任何後續結算系統)或任何其他相關兑換或支付系統(視情況而定)開放用於以該其他約定外幣結算付款的日子。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.03(C)節另有規定外，是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“凱雷集團”是指凱雷集團、特拉華州的一家公司(或任何通過轉換、合併、合併或類似交易而繼承的公司)，或由債務人指定並經行政代理和貸款人批准的其他人。

“附帶權益”是指任何和所有有限合夥企業或其他所有權權益或合同權利，代表有權直接或間接獲得任何基金實體的任何“附帶權益”的收益(包括取決於投資業績或結果的獎勵和業績費用)，以及任何債務人或其任何附屬公司收到的、其來源為附帶權益的所有分配；但“附帶權益”應包括根據公認會計準則編制的債務人綜合財務報表所報告的“附帶權益”；此外，“附帶權益”在任何情況下都不應包括任何交易團隊利益。

“控制權變更”是指發生下列任何情況：(1)除許可投資者外，任何個人或團體(如“交易法”第13(D)和14(D)條或任何後續條款中使用的此類術語)成為多數合計的“實益擁有人”(符合“交易法”或任何後續條款第13d-3和13d-5條的含義)。

或(Ii)任何人士或集團(債務人、其附屬公司及核準投資者除外)收購任何債務人的直接或間接控制權。

“法律變更”是指在“修正案”生效日期後發生下列情況之一：(A)通過任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用發生任何變化，或(C)任何政府當局首次制定或發佈任何準則或指令(不論是否具有法律效力)。

“花旗銀行”指北卡羅來納州花旗銀行。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環信用貸款還是增量定期貸款。

“CLO”是指“抵押貸款債券”，包括以積累貸款為主要目的而設立的任何特殊目的投資工具，其資金來源是發行一個或多個類別的證券，其債務證券基本上以該人的所有資產作擔保。

“CLO管理子公司”是指借款人根據第6.11(A)節指定為“CLO管理子公司”的貸款方的任何子公司，只要該子公司仍被指定為CLO管理子公司，而不是根據第6.11(B)節未被指定為“CLO管理子公司”。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾表”係指附表1。

“符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”(如適用)的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

對任何人士而言，“綜合附屬公司”指該人士的每一間附屬公司(不論現已存在或日後設立或收購)，其財務報表應(或本應已)根據公認會計原則與該人士的財務報表合併。為免生疑問，“綜合附屬公司”不應包括任何基金實體或基金實體的任何附屬公司或組成“綜合基金”的任何人士(該詞在凱雷集團截至2021年12月31日止財政年度的10-K表格綜合財務報表附註1中使用)，而“綜合附屬公司”在任何情況下均不包括UrbPlan。

任何人的“合同義務”是指該人發佈的任何股權的任何義務、協議、承諾或類似規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束或其任何財產受約束的任何協議、承諾、合同、租賃、契約、按揭、信託契據或其他文書的任何義務、協議、承諾或類似規定(在每種情況下，貸款文件除外)。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“核心業務實體”指任何賺取或有權從一項或多項核心業務收取費用或收入(包括投資收入及費用、收益或附帶權益收入)的人士。

“核心業務”指(A)設立或收購投資基金或管理賬户，(B)投資或資產管理服務、財務諮詢服務、資金管理服務、商人銀行活動或類似或相關活動，包括向共同基金、私募股權或債務基金、對衝基金、基金的基金、公司或其他商業實體或個人提供的服務，以及(C)進行投資，包括對(B)款所述類型的基金的投資。

“信用證方”，統稱為債務人和輔助擔保人。

“貨幣”指美元或任何外幣。

“交易團隊權益”是指任何基金實體的任何“附帶權益”(或代替“附帶權益”的資本權益)中應計給債務人或其任何關聯公司的成員、合夥人、僱員、承包商或顧問的那部分權益，而不是直接或間接應計給債務人的債務人或投資者以其身份應計的那部分權益。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未經任何監管機構或當局的指示或要求，或除非發生誠信糾紛，未能在本協議規定的貸款人出資之日起三個工作日內為其貸款或參與信用證的任何部分提供資金，(B)已書面通知任何債務人、行政代理、任何開證行或任何貸款人，該貸款人不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務，(C)除非發生誠信糾紛，未應行政代理的請求(或應借款人的請求)，在貸款人收到請求後三個工作日內(只有在滿足所有融資條件後才能提出請求，但前提是該貸款人在收到行政代理的確認後不再是違約貸款人)，未能向行政代理書面確認，該貸款人將遵守本協議中關於其為未來貸款提供資金的義務以及參與當時未償還信用證的條款，(D)沒有在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付根據本條例規定由該貸款人支付的任何其他款項，除非該款項是善意爭議的標的，或(E)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構, 或(Iii)成為保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局或其工具取得或維持該貸款人或任何控制該貸款人的人的所有權權益，或對該貸款人或控制該貸款人的任何人行使控制權，而有資格成為“違約貸款人”，只要該所有權權益不會導致或給予該貸款人豁免美國境內法院的司法管轄權，或使該貸款人免於執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局或文書)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“美元等值”是指，就以任何外幣計價的任何借款、信用證或信用證付款而言，

在上述借款、信用證或信用證付款日期前兩個工作日購買該借款、信用證或信用證付款的外幣金額(或者，如果根據第2.09(B)節作出任何決定或根據第2.17(A)節最後一句作出任何重新面額，則在其中提到的確定或重新面額的日期)，根據行政代理提出在倫敦時間上午11點左右在倫敦外匯市場出售該等外幣以換取美元的現貨銷售匯率，於兩個工作日後交付。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA”係指任何期間的淨收入，外加

(A)在不重複的情況下(包括就已加回淨收入的任何項目而言)在計算淨收入時扣除的下列期間的數額的總和：

(I)折舊和攤銷；

(Ii)利息開支(在該期間已支付或應累算)；

(三)所得税；

(4)非經常性、非常或非常費用、損失和費用(包括與訴訟和解、遣散費、關閉辦事處和提前終止任何投資基金有關的所有費用)；

(V)非現金開支及收費(包括非現金股票補償開支)，但就依據第(Vi)款在計算任何較早期間的EBITDA時加回的任何非現金開支或收費而作出的任何現金付款，須在計算該現金付款期間的EBITDA時予以減去；及

(Vi)凱雷集團首次公開招股完成後產生的合夥人(不包括普通公眾合夥人)和籌款獎金支出；減去

(B)該期間的款額(可為負數)的總和，在不重複的情況下，並在包括在淨收入內的範圍內：

(I)增加淨收入的任何非常、非常或其他非經常性收益；

(Ii)增加淨收入的任何非現金項目(在正常業務過程中應計的收入除外)，但不包括在上一期間收到現金的任何該等項目(在正常業務過程中應計的收入除外)；

(3)數額(可能為負數)等於不構成附屬公司的人士的淨收益(虧損)(根據該等人士的所有權百分比按比率釐定)；

(4)數額(可能為負數)，相當於個人合夥人和僱員對基金實體進行的任何共同投資的淨收入，並以其他方式計入淨收入；

(V)在該期間實際支付的已實現業績收入的任何追回金額；

(6)上述期間的(A)未實現業績收入淨額和(B)未實現本金投資收入淨額之和；及

(7)(A)相當於已實現業績收入淨額50%的數額和(B)相當於上述期間已實現本金投資收入淨額50%的數額之和；

於每種情況下，債務人及其綜合附屬公司均按通用會計原則釐定，且無重複；但在釐定任何期間的EBITDA時，該期間的EBITDA合計不得超過CLO Management附屬公司及經紀交易商附屬公司的EBITDA的30%。

就計算EBITDA而言，就任何參照期而言，如於該參照期(及修訂生效日期後)內任何時間，任何債務人及其綜合附屬公司作出任何新收購或任何新處置，則該參照期的EBITDA應於給予形式上的效力後計算，猶如該等新收購或新處置發生於該參照期的第一天。就本定義而言，只要交易具有形式上的效力，則應由負責人員真誠地進行形式上的計算。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格新貸款人”是指任何符合第10.04(B)節規定的受讓人要求的人(如有的話，須經第10.04(B)(Iii)節所要求的同意)。

“員工貸款債務”是指任何債務人或其子公司實施的員工貸款計劃下的任何債務擔保。

“環境法”是指任何國際當局、外國政府、美利堅合眾國或任何州、省、地方、市政或其他政府當局的任何和所有適用的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規或法令，管理、有關或施加有關環境保護的責任或行為標準的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規或法令，如現在或今後任何時候有效。

“環境責任”是指根據任何環境法或與任何環境法有關的任何責任、索賠、訴訟、訴訟、判決或命令，涉及損害賠償、禁令救濟、損失、罰款、罰款、費用、費用、開支(包括律師和顧問的合理費用和開支)或費用，不論是否因下列原因引起或有關：(A)遵守或不遵守任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放任何危險材料或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與任何義務人一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和《守則》第412節而言，被視為《守則》第414節規定的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043(C)節或根據其發佈的關於某項計劃的條例所界定的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，是否存在未能達到最低籌資標準(如《守則》第412(A)節或ERISA第302(A)(2)節所界定的)的情況，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)任何義務人或其任何附屬公司根據《ERISA》第四章就任何計劃的終止承擔任何責任；。(E)任何義務人或其任何附屬公司從PBGC或計劃管理人處收到任何有關終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的意向的通知；。(F)任何債務人或其任何附屬公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)任何債務人或其任何附屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何債務人或其任何附屬公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定一個多僱主計劃是或預計將會破產的任何通知。

“錯誤付款”具有第10.17(A)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第10.17(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第10.17(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”一詞的含義與第10.17(D)節中賦予的含義相同。

“錯誤付款代位權”具有第10.17(E)節賦予的含義。

“ESG修正案”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“ESG定價規定”具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何以歐元計價的借款和任何利息期間而言，是指該利息期間開始前兩天的目標歐元銀行同業拆借利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩天。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“歐元”具有第10.12(A)節中賦予該術語的含義。

“違約事件”的含義與第八條賦予此類術語的含義相同。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“超額資金擔保人”具有第3.07節中賦予該術語的含義。

“超額付款”的含義與第3.07節賦予該術語的含義相同。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或循環信貸承諾額徵收：(I)該貸款人獲得貸款或循環信貸承諾額中的該等權益(借款人根據第2.18(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16條，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的金額：(C)因收款人未能遵守第2.16(E)-(F)和(D)條規定的根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“現有信用證”是指在緊接修訂生效日期之前，根據現有信用證協議簽發並未償還的信用證(定義見現有信用證協議)。

“現有循環信貸貸款”指現有信貸協議項下(定義見)且在緊接修訂生效日期前未償還的“循環信貸貸款”。

“貸款”是指(A)增量定期貸款和(B)循環信貸貸款中的每一個。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、根據守則頒佈的任何現行或未來的美國財政部條例和已公佈的相關指南、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及與此相關的任何適用的政府間協議，包括管轄任何此類政府間協議的任何法律、法規、指導或做法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率(或，如果該利率不再可用，則由行政代理與借款人協商後合理確定的後續利率)，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“外幣”在任何時候都是指美元以外的任何貨幣。

“外幣等值”是指，就任何美元金額而言，使用行政代理確定的“美元等值”定義中規定的外幣匯率的倒數，可以用該金額的美元購買的任何外幣的金額。

“外國貸款人”是指根據美利堅合眾國以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“基金實體”是指債務人直接或間接設立(或獲得)的任何投資基金或管理賬户(以及相關的特殊目的共同投資工具)，以投資於(A)其投資組合公司、(B)房地產和房地產導向型投資和(C)貸款、“高收益”債務證券、衍生金融工具、結構性融資證券、對衝協議和/或類似證券、工具和安排以及股權。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“普通合夥人”是指凱雷集團管理有限公司、特拉華州的一家有限責任公司或由全球合夥人控制的任何後續實體。

“全球合夥人”是指在凱雷控股有限公司、凱雷控股二期有限公司和/或凱雷控股三期有限責任公司或其任何母公司持有股權的任何自然人，是債務人的高級合夥人級別的管理層成員。

“政府當局”係指美利堅合眾國、開曼羣島或任何其他國家或其任何政治分區的政府，不論是省、州或地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何上述省、州或國家可能是其成員或與之有聯繫的任何聯邦或其他協會)，行使政府(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能，包括就任何經紀-交易商子公司而言，對此類經紀-交易商子公司擁有監督、監管或其他權力的任何自律組織或機構。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或保函，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保人的擔保金額，應被視為該擔保人真誠地確定的該擔保人合理預期的最高責任。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合而結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議。

“持有人”是指行政代理、開證行和貸款人以及所述“債務”定義的任何持有人。

“增加循環信貸安排修正協議”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“增量條款融資”的含義與第2.21節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”是指有未償還的增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款”是指根據第2.21節發放或被視為發放的貸款。

“增量定期貸款修訂協議”具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中產生的應付賬款及(Ii)任何無抵押收益債務或其他作為收購的代價而招致的債務，直至(X)該等債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債或(Y)因任何該等債務而產生的負債成為固定負債為止)、。(E)由他人擔保的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利、或有權利或其他情況)。(F)該人負債的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為賬户一方就信用證和保函承擔的或有的所有債務，及(I)所有債務，或有的債務，及(I)所有債務，或有的，及(I)所有債務，或有或有的，及(I)所有債務，或有或有的。該人在銀行承兑匯票方面的責任。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但以該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍為限, 但如該債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“初始借款人”和“初始借款人”具有本合同序言中賦予此類術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.06節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款或RFR貸款而言，每個季度的日期；(B)就任何期限基準貸款而言，其每個利息期的最後一天，以及對於任何超過三個月期限的利息期，指在該利息期第一天之後每隔三個月發生一次的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”，對於任何期限基準貸款或借款，是指從該期限基準貸款或借款的日期開始，至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即之後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於任何商定貨幣的有關貸款或承諾額的基準的可用性)；但(I)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束；及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。就本協議而言，定期基準貸款的最初日期應為

該期限基準貸款的發放日期，此後應為該期限基準貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指(A)取得(不論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股本、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或其他證券；(B)向任何其他人士作出任何墊款、貸款或以其他方式擴大信貸(包括向另一人購買財產，但須遵守一項諒解或協議(不論或有或有或以其他方式)，以將該等財產轉售予該人)，但不包括因該人士在正常業務過程中出售存貨、供應品或服務而產生的任何該等墊款、貸款或擴大信貸；。(C)就任何其他人士的債務或其他債務訂立任何擔保或其他或有責任；或。(D)訂立任何對衝協議。

“開證行”是指(I)每一位牽頭安排人及其任何關聯公司，和(Ii)借款人指定的、行政代理合理接受的任何貸款人，在每種情況下，該貸款人都同意以本信用證開證行的身份作為開證行，以及其繼任者以第2.04(J)節規定的身份。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。自修改生效之日起，各開證行提供信用證的承諾見附表1。

“日元”或“人民幣”指的是日本的法定貨幣。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額(如果信用證和信用證付款是以美元以外的貨幣計價，則參照當時等值的美元計算)。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“牽頭安排人”統稱為花旗銀行、摩根大通銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據轉讓和假設、增量定期貸款修訂協議或增加的循環信貸安排修訂協議而成為本協議締約方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議締約方的任何此等個人除外。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證承諾”是指就每個開證行而言，該開證行承諾在循環信用證可用期間內的任何時間和不定期為借款人或借款人的子公司開具以美元或任何商定的外幣計價的信用證，其格式為開證行合理確定可接受的形式。截至修訂生效日期，開證行的信用證承諾初步總額為150,000,000美元。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“貸款單據”統稱為本協議、根據第2.08(G)節簽發的任何本票、附屬擔保協議以及對任何貸款單據不時作出的任何修改、補充或合併。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放並被視為發放的貸款。

對於以任何貨幣計價的任何貸款或將以任何貨幣支付的任何款項而言，“當地時間”是指以何種貨幣計價或支付該貸款的貨幣在信安金融中心的當地時間。

“管理費協議”是指規定任何貸方或其任何子公司支付管理費或在管理費中享有任何利益的任何協議，包括每個基金實體的有限合夥和其他組織協議。

“管理費收益資產額”是指在任何季度日期，(A)對適用的基金實體的資本承諾，(B)適用的基金實體的投資資本，或(C)適用的基金實體的總資產，在每一種情況下，作為該基金實體在適用的季度日期計算管理費的基礎的總金額，但不重複；但就上述釐定而言，(I)只包括在截至該季度日期的四個季度期間內已直接或間接向債務人支付管理費的基金實體；(Ii)由非受控被收購實體擁有或管理的任何基金實體應被剔除；(Iii)作為CLO或由CLO管理附屬公司擁有或管理的任何基金實體在任何情況下均不包括在內；及(Iv)由經紀-交易商附屬公司擁有或管理的任何基金實體在每一情況下均不包括在內。

“管理費”是指(I)管理服務(無論是否根據管理費協議)的任何和所有管理費和其他費用(不包括獎勵或績效費用)，以及任何債務人或其任何附屬公司收到的、其來源為管理費的任何和所有分派，(Ii)根據任何管理費協議支付的任何和所有“管理費”，(Iii)關於任何優先利潤份額的任何和所有付款(如凱雷歐洲合夥人II、L.P.和凱雷歐洲合夥人III的管理費協議所定義)，管理費協議受英國法律管轄的任何其他基金實體)，或任何非美國司法管轄區的等價物，以及(Iv)被視為貸方或抵銷或以其他方式減少此類費用的任何和所有已收到的付款，在任何情況下，均應包括根據公認會計原則編制的債務人合併財務報表中報告的“管理費”。為免生疑問，有一項理解是，根據本定義第(1)、(2)和(4)款，優先利潤份額以及與之相關的任何付款構成“管理費”。

“保證金股票”指董事會第T、U和X條所指的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指對(A)貸方的業務、財務狀況、經營或財產的重大不利影響，(B)貸方作為整體履行貸款文件項下各自的付款或其他重大義務的能力，或(C)行政代理、開證行或貸款人在本協議和其他貸款文件項下可獲得的實質性權利或利益，在每一種情況下，作為一個整體。

“實質性債務”係指“債務”定義(A)、(B)、(G)和(H)款所述類型的債務，以及本金總額超過50,000,000美元的任何一個或多個貸方及其重要子公司的此類債務(貸款和信用證除外)的擔保。

“重大附屬公司”是指任何債務人的任何附屬公司在任何日期擁有債務人及其合併子公司收入的5%以上(按照GAAP在合併基礎上確定，沒有重複)，反映在該日期之前根據第6.01節交付的最新財務報表；但如果在任何時候，所有債務人的收入(根據GAAP綜合基礎確定，沒有重複)

債務人的附屬公司如非如上所述不屬重大附屬公司，超過債務人及其合併附屬公司當時營收的7%(按公認會計原則按綜合無重複基準釐定)，則本定義所指的上述5%應按需要自動遞減，使債務人所有非重大附屬公司的附屬公司在實施該項扣減後，不超過債務人及其綜合附屬公司(按公認會計原則按綜合無重複基準釐定)收入的7%。

“到期日”是指2027年4月29日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是緊接其前一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“談判期”具有第2.13節中賦予該術語的含義。

“現金收益淨額”是指發行或出售股權所獲得的現金收益，扣除律師費、投資銀行費、會計費、諮詢費、承銷折扣和佣金以及與此實際發生的其他慣例費用和支出。

“淨收入”指在任何期間，(A)債務人及其綜合附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，(A)按照公認會計原則在不重複的基礎上確定的該期間的綜合收益(或虧損)，減去包括在該淨收益(或虧損)中的部分；(B)任何債務人的任何綜合附屬公司的淨收益，只要該綜合附屬公司在其章程或適用於該綜合附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施條款所允許的情況下，宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配。

“新收購”是指涉及任何債務人或其任何附屬公司支付超過25,000,000美元的對價的任何財產收購或一系列相關財產收購；

“新的處置”是指就任何財產或資產而言，對任何債務人或其任何附屬公司產生超過25,000,000美元的總收益的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或處置。

“非同意事件”是指(A)在(I)行政代理或任何貸款人向借款人發出通知後30天或(Ii)60天內仍未得到補救的任何付款違約，以及(B)任何違約破產事件。

“非受控被收購實體”是指不受任何債務人或其子公司控制的被收購實體。

“非違約貸款人”指並非違約貸款人的任何貸款人。

“非擔保人子公司”是指非附屬擔保人的債務人的任何子公司(債務人除外)。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYUCC”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“債務”是指借款人在到期時向借款人支付貸款本金和利息以及一切費用、賠償的義務。

本協議及任何其他貸款文件項下借款人根據本協議及任何其他貸款文件不時欠任何持有人的款項及其他任何款項(不論直接或間接、絕對或或有)，以及任何貸方根據任何貸款文件不時欠任何持有人的款項(包括與信用證有關的任何及所有款項)，以及貸款方在貸款文件項下的所有其他義務。

“債務人”統稱為借款人和父母擔保人。

“其他關聯税”對任何行政代理或貸款人來説，是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該收款人籤立、交付、成為任何信用證或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款單據或強制執行任何其他交易而收取的款項、根據其收取或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何信用證或貸款單據中的權益而產生的關聯)。

“其他税”指任何和所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或與本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行或以其他方式有關的任何税收，但對轉讓徵收的任何此類税收除外(根據第2.18節進行的轉讓除外)。

“母公司”是指任何信用證方的任何直接或間接母公司。

“母擔保人”是指TC Group L.L.C.、Carlyle Holdings I L.P.、Carlyle Holdings II L.L.C.、Carlyle Holdings III L.P.、Carlyle Finance子公司L.L.C.以及根據第2.24(A)節成為本協議母擔保人的每一個其他人。

《父母保證人連帶協議》是指實質上以附件一形式訂立的父母保證人連帶協議。

“參與者”是指按照第10.04(D)節的規定向其出售參與者的任何人。

“參與者名冊”具有第10.04(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款違約”指第8.01(A)或(B)節所述的任何違約。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第6.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第6.04節提出爭議；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第八條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；和

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾債務人或其各自子公司的正常業務行為。

“獲準投資”係指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府任何機構發行並由美利堅合眾國的完全信用和信貸支持的可銷售的直接債務；(B)任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於250,000,000美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自收購之日起一年或以下期限的隔夜銀行存款；(C)被標準普爾或穆迪評為至少A-2級或被穆迪評為P-2級的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並在收購之日起一年內到期；。(D)滿足本定義(B)款規定的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，對由美國政府發行或完全擔保或擔保的證券的期限不超過30天；。(E)自取得之日起計兩年或以下期限的證券，由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土、任何州、聯邦或領土的任何政治分區或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的證券，而該等州、聯邦、領土、政治分區的證券, 税務機關或外國政府(視情況而定)至少被標準普爾評為A級或被穆迪評為A-2級；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)款要求的任何商業銀行出具的備用信用證支持的兩年或兩年以下到期日的證券；及(G)看來大致符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載準則的貨幣市場基金，及(Ii)獲標普或穆迪評為AAA級或獲國家認可評級機構給予同等評級的貨幣市場基金，以及完全投資於符合本定義(A)至(F)任何一項規定的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的股份。

“許可投資者”指(A)在修訂生效日期是任何義務人的創始人、高級管理人員或管理團隊成員的任何人(包括Daniel A.D‘Aniello、William E.Conway，Jr.和大衞·M·魯賓斯坦)，(B)任何人，(A)是自然人，(B)直接或間接持有任何債務人(或其任何母公司)的股權，(C)是任何債務人(或其任何母公司)的管理團隊或合夥人級別的人員的高級人員或其他成員，(C)由上文(A)至(B)款所述的任何人組成的直接或間接擁有任何債務人或其任何母公司的股權的任何信託或其他個人規劃工具，以及(D)任何人，所有或幾乎所有股權由本細則(A)至(C)項所述人士擁有或控制，或由該等人士組成的任何集團(指1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則，於修訂生效日期生效)。

“許可管轄權”是指美利堅合眾國的任何州、加拿大、開曼羣島和蘇格蘭的任何省或地區。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由任何義務人或其任何附屬公司發起、維護或出資的、受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)。

“最優惠利率”是指花旗銀行在其位於紐約的主要辦事處公開宣佈的最優惠利率。

對於任何貨幣，“主要金融中心”是指由行政代理機構確定的清算和結算該貨幣的主要金融中心。

“形式合規”是指對於任何事件或交易，包括任何重組交易(每一項為“相關交易”；該相關交易的完成日期為“相關交易完成日期”)，義務人應遵守(A)第7.08節，該條款應在緊接該相關交易生效後的該相關交易完成日期確定，並將其中對“季度日期”的每一提法改為對該相關交易完成日期的引用；及(B)第7.10條，該項規定須於有關交易的債務產生、承擔及/或償還生效後，於緊接該相關交易完成之日確定，並猶如其中所指的“任何財政季度的最後一天”是指該相關交易完成日期一樣。

“按比例分攤”的含義與第3.07節中賦予該術語的含義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“季度日期”是指每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“評級”是指標普最近宣佈的對每個債務人的長期交易對手信用評級的評級(如果是標普的私人“評級”，則指標普最近通知債務人或任何持有人的)。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何開證行(視情況而定)。

“基準期”是指連續四個會計季度的任何期間。

“登記冊”具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以日元計價的任何貸款而言，適用的經調整每日簡易RFR；或(Iv)就以英鎊計價的任何貸款而言，適用的經調整每日簡易RFR。

“相關交易”具有在“形式合規”的定義中賦予該術語的含義。

“相關交易完成日期”具有在“形式合規”的定義中賦予該術語的含義。

“所需貸款人”是指在任何時候有循環信貸風險、未使用循環信貸承諾及未償還增量定期貸款的貸款人，佔當時循環信貸風險總額、未使用循環信貸承諾及未使用增量定期貸款總額的50%以上。

“法律規定”是指對任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指任何人的首席執行官、首席財務官(或類似職稱)、首席運營官、董事董事總經理、首席會計官、財務總監、財務總監、財務主管、財務總監、財務主管總裁(或類似職稱)或副總裁(或類似職稱)；就財務事項而言，指該人的首席財務官(或類似職稱)、財務總監或財務主管(或類似職稱)。

“限制性支付”指任何債務人或其任何附屬公司因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(僅因支付該等股息或分派人士的額外股權而應付的股息及分派除外)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“重組交易”具有第7.03(D)節中賦予該術語的含義。

“循環信貸可獲得期”指自修訂生效日期起至(但不包括)到期日和循環信貸承諾終止日期兩者中較早者的期間。

“循環信貸借款”是指根據第2.01(A)節提供的貸款組成的任何借款。

“循環信貸承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人作出循環信貸貸款和獲得本信用證項下股份的承諾(如有)，以美元表示，該金額代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總額，該承諾可能是(I)根據第2.07節不時減少，(Ii)根據第2.22節不時增加，以及(Iii)根據該貸款人根據第10.04節轉讓而不時減少或增加。截至修訂生效日期的每個貸款人的循環信貸承諾的初始金額列於承諾表，或如貸款人在修訂生效日期後承擔循環信貸承諾，則在該貸款人承擔該循環信貸承諾所依據的轉讓和假設中列明。截至修訂生效日期，貸款人循環信貸承諾的初始總額為1,000,000,000美元。

“循環信貸風險”指任何貸款人在任何時候的循環信貸貸款的未償還本金金額及其LC風險的總和。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

“循環信貸增加生效日期”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾的貸款人，如果循環信貸承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環信用貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼亞和(B)日元、Tonar計價或計算的任何貸款、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指以(A)英鎊計價或計算的任何貸款、利息、手續費、佣金或其他金額，但不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子或(B)日元以外的任何日子，但不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)日本銀行休市營業的日子；但就本通知的要求而言，該日也是營業日。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單RFR利率計息的貸款。

“RFR匯率日”的含義與“調整後每日簡單RFR”的定義相同。

“標準普爾”指標準普爾評級集團或其評級機構業務的任何繼承者。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、加拿大或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候作為國家或領土範圍全面制裁的對象或目標的國家或地區(截至修正案生效日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區，以及所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)。

“被制裁人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室保存的特別指定國民和受阻人士名單上所列的任何人，以及美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國保存的任何其他與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由上述條款所述的任何此類人擁有或控制的任何人。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SLL原則”具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

“償付能力”指，就任何人而言，在任何確定日期，(A)該人資產的“當前公平可出售價值”的金額，將超過該人在該日期的所有“負債”的金額，不論是或然或其他負債，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的當前公平可出售價值，將在該日期，(D)該人將有能力在其債務到期時償付其債務，(C)該人在該日期將不會有不合理的小額資本來開展其業務。就本定義而言，(一)“債務”是指“索賠”的責任，(二)“索賠”是指

任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(Y)如果違約行為產生付款權利，則獲得違反履約行為的衡平法補救的權利，不論獲得衡平法補救的權利是否淪為判決、固定、或有、有爭議、有擔保或無擔保，及(Iii)除適用法律另有規定外，任何時候“或有負債”的數額，鑑於當時存在的所有事實和情況，可以合理地預期這些債務將成為實際債務或到期債務。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼婭調整”是指相當於年利率0.1193%(11.93個基點)的百分比。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去聯邦儲備委員會所設立的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，行政代理人須遵守該百分比的調整後的歐洲貨幣資金的EURIBOR利率(目前稱為“歐洲貨幣負債”)。該儲備金率應包括根據聯邦儲備委員會D條例徵收的儲備金率。以歐元計價的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享有任何貸款人根據聯邦儲備委員會規則D或任何類似規則不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”指的是英國的合法貨幣。

“標的方”統稱為信用證方和重要子公司。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制，但“子公司”不包括任何基金實體和任何基金實體的任何子公司，並且“子公司”在任何情況下都不包括UrbPlan。

“附屬擔保協議”是指各附屬擔保人和行政代理人之間於2022年4月29日修訂並重新簽署的附屬擔保協議。

“附屬擔保加入協議”是指實質上以“附屬擔保協議”附件A的形式訂立的附屬擔保人加入協議。

“附屬擔保人”是指根據第2.24(B)節成為附屬擔保協議一方的每一人。修訂生效日期的附屬擔保人載於附表2。

“可持續性保障提供者”具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

“可持續發展協調人”是指美國銀行證券公司，作為根據本協議設立的信貸安排的可持續發展協調人。

“可持續發展目標”是指債務人及其子公司在某些環境、社會和治理目標方面的具體關鍵績效指標，借款人應確認這些指標符合可持續發展貸款原則。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税務協議表”具有第7.06(C)節中賦予該術語的含義。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語”用於指任何借款或借款時，指的是

這種貸款或借款是定期貸款，而不是循環信貸。

在提及任何貸款或借款時，“定期基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBOR利率釐定的利率計息。

對於以美元計價的任何期限基準貸款的任何計算，“定期SOFR”指的是與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，該日是該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“Tonar”是指與Tonar管理人管理的東京隔夜平均匯率相等的匯率。

“託納爾調整”指的是相當於每年0.00835%(0.835個基點)的百分比。

“Tonar管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“Tonar管理人的網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由Tonar管理人不時確定為此類來源。

“總負債”是指在任何時候，(1)“負債”定義第(A)、(B)、(G)、(H)和(I)款所述類型的債務，以及對這種債務的任何擔保，以及(Ii)與任何收益債務或其他或有債務有關的所有債務的未償債務總額，這些債務或或有債務根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債或成為固定債務，以及對該等債務的任何擔保，在債務人及其合併子公司(根據公認會計準則在綜合基礎上確定，沒有按照公認會計原則確定)的每一種情況下，不包括(A)CLO Management附屬公司根據第7.01(O)條及(B)經紀自營商附屬公司根據第7.01(P)條及根據第7.01(P)條產生的任何債務。儘管“擔保”的定義有最後一句話，但為了確定該定義所考慮的任何債務的未償還總額，任何擔保的數額應被視為等於該擔保所擔保的債務的未償還本金總額。

“總負債率”是指在任何時候，(A)(I)此時的總負債減去(Ii)債務人及其合併子公司在此時的無限制現金總額(根據公認會計原則在綜合基礎上無重複地確定)與(B)在該時間結束的連續四個會計季度的EBITDA或在該時間之前最近結束的會計季度的EBITDA之和。

“交易”係指各信用證方簽署、交付和履行本協議及該債務人為其一方的其他貸款單據、借款、其收益的使用和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR或備用基本利率來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“無限制現金”是指債務人及其合併子公司在銀行賬户中持有的現金總額(根據公認會計原則在綜合基礎上確定，沒有重複)，只要法律或任何書面合同協議不禁止將這種現金用於償還債務或其他債務(就債務人的任何合併子公司的銀行賬户中持有的現金而言，包括該合併子公司向債務人分配這種現金的能力不受任何限制)，並且這種現金和現金等價物是免費的，沒有任何留置權(任何法定除外

銀行留置權(包括抵銷權)；但無限制現金不得包括任何CLO管理子公司或經紀交易商子公司的任何現金。

“UrbPlan”指SCPL巴西房地產I Fundo de Invstiento em Participacos及其子公司，包括Carlyle SDU Participacos S.A.、UrbPlan Desenvolvimento Urbano S.A.及其相應子公司。

“美國貸款人”的含義與第2.16(F)節中賦予該術語的含義相同。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指任何義務人或行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人及獲準受讓人；(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何具體規定；(D)凡提及條款、章節、證物和附表，均應解釋為提及本協定的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則凡提及本協定的任何法律或法規，均應指經修訂的該等法律或法規，(F)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券, 帳户和合同權。凡提及任何獲開曼羣島豁免的有限責任合夥採取任何行動或持有任何財產之處，須視為指該人透過其普通合夥人(或該等普通合夥人的最終普通合夥人(視屬何情況而定)採取該行動或持有該等財產(視屬何情況而定))。

第1.03節會計術語；公認會計原則。

(A)除本節第(B)款和第(C)款另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計準則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP的修訂生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何該等通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直至該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

(B)用來確定是否遵守第七條所載任何契約、條件或協定的所有債務計量或計算應排除財務會計準則第159號的影響。

(C)資本租賃責任的定義應根據修訂生效日期生效的公認會計原則確定。

第1.04節貨幣；貨幣等價物。在任何時候，在“協議外幣”一詞的定義或本協定的任何其他條款中對任何特定國家的貨幣的任何提及，都是指該國家在那個時候的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與修正案生效日期時的貨幣相同。除第2.09(B)節和第2.17(A)節最後一句規定外，為了確定(I)任何借款或信用證的金額，連同當時未償還或將同時借款的所有其他借款和信用證的金額，是否會超過循環信貸承諾的總額，(Ii)循環信貸承諾的未使用總額，以及(Iii)借款和信用證風險的未償還總額，以任何外幣計價的任何借款或信用證的未償還本金應被視為該借款或信用證的外幣金額的美元等值，該借款或信用證的確定日期(根據術語“利息期”的定義的最後一句確定)或信用證。在本協議中，凡與借款、貸款或信用證有關的金額，如所要求的最低或倍數，均以美元表示，但該借款、貸款或信用證以外幣計價，則該金額應為該美元金額的相關外幣等值(四捨五入至該外幣的最接近1000個單位)。

第1.05節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組成。

第1.06節税率。行政代理對以下各項不作擔保或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算備用基本利率、調整後的每日簡單RFR、調整後的EURIBOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的期限SOFR利率、術語SOFR參考利率或術語SOFR、或其定義中提及的任何組成部分定義或利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，包括任何該等替代利率的組成或特徵，後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)將與替代基本利率、經調整每日簡單RFR、經調整EURIBOR利率、EURIBOR利率、經調整期限SOFR利率、期限SOFR參考利率或期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合規定的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、經調整每日簡單RFR、經調整EURIBOR利率、EURIBOR利率、經調整期限SOFR利率、期限SOFR參考利率或期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。管理代理可以合理地選擇信息源或服務，以確定備用基本利率、調整後的每日簡單RFR、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的期限SOFR利率, 術語SOFR參考利率或術語SOFR或任何其他基準，在每種情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體負責任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類利率(或其組成部分)的計算，不承擔任何責任。

第1.07節修訂和重述的效力。在修改生效之日，現有的信貸協議將被修訂並以本合同的形式重述其全部內容。

第二條

學分

第2.01節循環信貸貸款。

(A)循環信貸貸款。各循環信貸貸款人同意在循環信貸可用期內不時以美元或任何協議外幣向借款人提供本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾或(Ii)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾的循環信貸貸款。借款人可以在上述限額內，在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環信貸貸款。

如任何現有循環信貸貸款或現有信用證在緊接修訂生效日期前仍未償還，則借款人應向循環信貸貸款人借入循環信貸貸款，而循環信貸貸款人應向借款人發放循環信貸貸款(如屬歐洲貨幣循環信貸貸款，利息期間自修訂生效日期起至先前已通知貸款人的日期結束)，並應被視為已參與任何現有信用證，每次於修訂生效日期生效，以便在實施該等循環信貸貸款及購買後，所有未償還信用證的循環信貸貸款和信用證風險應由循環信貸貸款人按照附表1所列修訂生效日期的循環信貸承諾金額按比例持有。為實現上述付款，相關的資金轉移應按必要的程度計入，以最大限度地減少相關方之間的實際資金流動。

第2.02節貸款和借款。

(A)貸款人的義務。每筆循環信貸貸款應作為由循環信貸貸款人根據其各自的循環信貸承諾按比例發放的相同類型和幣種的循環信貸貸款組成的借款的一部分。任何循環信貸貸款人未能按規定發放任何循環信貸貸款，不解除任何其他循環信貸貸款人在本協議項下的義務；但循環信貸貸款人的循環信貸承諾為數項，任何循環信貸貸款人均不對任何其他循環信貸貸款人未能按要求提供循環信貸貸款負責。

(B)貸款類型。根據第2.12節的規定，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求以單一貨幣計價的ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款組成。每筆ABR貸款應以美元計價。每一循環信貸貸款人可根據其選擇，通過促使該循環信貸貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放該循環信貸貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還該循環信貸貸款的義務。

(C)最低金額；借款次數限制。每個期限基準借款或RFR借款的總金額應為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。每筆ABR借款的總額應等於5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍；但循環信貸ABR借款的總額可以等於循環信貸承諾總額的全部未用餘額，也可以是第2.04(F)節所設想的償還LC支出所需的資金。一種以上類別、類型和貨幣的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款總額不得超過14筆。

(D)對利息期限的限制。儘管本協議有任何其他規定，借款人無權要求(或選擇轉換為或繼續作為期限基準借款)：

(I)任何循環信貸借款，而所要求的利息期間將在到期日之後終止；或

(Ii)任何定期借款，但所要求的利息期間將在適用於該借款的到期日之後終止。

第2.03節借款申請。

(A)借款人發出的通知。為申請借款，借款人應：(I)對於以美元計價的定期基準借款，不遲於提議借款日期前兩個工作日的紐約時間上午10點；(Ii)對於以歐元計價的定期基準借款，不遲於提議借款日期的倫敦時間上午10時；(Iii)對於以外幣計價的RFR借款，不遲於倫敦時間上午10點。在提議借款日期之前五個工作日，或(Iv)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間上午10點，提議借款日期。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。

(B)借閲請求的內容。每份電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的貨幣；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(4)就定期基準借款而言，其利息期限，應為“利息期限”的定義所設想的、第2.02(D)節所允許的期限；

(V)將收取該項借款收益的借款人的身分；及

(6)將向其支付資金的適用借款人賬户的地點和編號。

(C)行政代理向貸款人發出的通知。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

(D)選舉失敗。如果沒有指定循環信貸借款的幣種，則請求的循環信貸借款應以美元計價。如果沒有指定借款類型，則申請的借款應為ABR借款，除非(I)如果借款是循環信貸借款，具體是歐元，則請求的循環信貸借款人應是期限基準借款，利息期限為一個月；(Ii)如果借款是循環信貸借款，且已指明任何其他商定的外幣，則在這種情況下，請求的循環信貸借款應是以該協定外幣計價的RFR借款。對於任何請求的期限基準借款，如果沒有規定利息期限，借款人應被視為選擇了一個月的期限。

第2.04節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求任何開證行在循環信貸可用期內隨時、不時地為借款人或借款人的子公司的賬户開具以美元或任何商定外幣計價的信用證，開立方式應為開證行合理決定可接受的形式。本合同項下開立的信用證應構成循環信貸承諾的使用。在修改生效之日，就本協議和其他貸款文件而言，現有信用證應被視為“信用證”。

(B)發出、修訂、續期或延期通知。要求開具信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)時，借款人應向其選定的開證行親手遞交或傳真(或以電子通信方式發送)，並將副本(在要求開具、修改、續展或延期的日期前合理提前)送交其選定的開證行，通知要求籤發信用證，或指明要修改、續展或延期的信用證，並指明開具、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(D)款)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果各開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(C)對數額的限制。信用證的簽發、修改、續期或延期只有在(且在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可簽發、修改、續期或延期：(I)信用證風險總額不得超過150,000,000美元；(Ii)循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額。在任何情況下，任何開證行開具信用證的義務均不得超過其信用證承諾(減去該開證行開具的任何當時尚未開立的信用證的總金額)，除非該開證行以其唯一和絕對的酌情決定權予以同意。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後12個月(或如信用證續期或延期，則為信用證當時的到期日後12個月)和(Ii)到期日前5個工作日的日期，兩者以較早的日期為準。

(E)參與。任何開證行開具信用證(或對增加信用證金額的修改)，且該開證行或循環信貸貸款人不採取任何進一步行動，該開證行特此授予每個循環信貸貸款人，且每個循環信貸貸款人在此從該開證行獲得相當於該循環信貸貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。各循環信貸貸款人承認並同意其根據本款就信用證取得參與的義務是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。

為考慮並促進前述規定，各循環信貸貸款人在此絕對無條件地同意，應開證行的要求，由各開證行以美元向行政代理支付該循環信貸貸款人每筆信用證付款中美元等值金額的適用百分比，從該信用證付款時起至借款人償還該信用證付款為止，或在因任何原因要求向借款人退還任何款項後的任何時間。這種付款應在沒有任何補償、減免、扣留或

不管是什麼，都要減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.05節關於該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款的方式相同(第2.05節應作必要的變通，適用於循環信貸貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向各自的開證行支付其從循環信貸貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據下一款規定支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給各自的開證行，或在循環信貸貸款人已根據本款付款償還開證行的情況下，再分發給循環信貸貸款人和其利益所在的開證行。循環信貸貸款人根據本款為償還開證行信用證付款而支付的任何款項，不應構成循環信貸貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在任何借款人收到通知後的第二個營業日中午12點前，向行政代理支付相當於該信用證付款美元等值的金額，以償還開證行的該項信用證付款；但借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，要求用等值美元的循環信貸ABR借款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的循環信貸ABR借款取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環信貸貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環信貸貸款人的適用百分比。

(G)絕對義務。借款人按照本節第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(3)各開證行憑不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，該等事件或情況可能構成法律上或衡平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權，但因開證行或其僱員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的錯誤或遺漏除外。

開證行不因各自開證行開出或轉讓任何信用證，或在信用證項下付款或不付款(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任，但因開證行或其僱員或代理人的重大疏忽或故意行為不當而造成的錯誤或遺漏除外；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的範圍內免除對借款人的責任。雙方明確同意，在開證行沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，任何開證行根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如果是按照《紐約商品期貨交易委員會》規定的謹慎標準進行的，應對借款人具有約束力，且不會導致該開證行對借款人承擔任何責任。

(H)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後的一段合理時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。開證行應在審查後立即以電話(傳真確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和循環信貸貸款人償付的義務。

(I)中期利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算，自信用證付款之日起(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天的利息；但如果借款人在根據本節(F)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.11(D)節規定的利率應在每個該逾期日適用。根據本款應計利息應由開證行承擔，但在任何循環信貸貸款人依據本節(F)款償付開證行付款之日及之後應計利息應由該開證行承擔，但在該項付款的範圍內，應由該循環信貸貸款人承擔。

(J)更換開證行。經借款人指定並經繼任開證行同意(通知行政代理)，任何開證行均可隨時更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環信貸貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.10(B)節規定由被替換開證行支付的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，(I)繼承開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為包括該開證行或任何以前開證行，或該開證行和所有以前開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(K)現金抵押。如果(I)貸款已根據第8.01節(“加速事件”)加速，或(Ii)借款人應根據第2.09(B)節或第2.19(D)(Ii)節要求為信用證風險提供擔保，則借款人應立即將美元現金存入行政代理指定的帳户，在加速事件的情況下，相當於截至該日期所有未提取信用證的未提取總額的美元等值，在根據第2.09(B)節或第2.19(D)(Ii)節投保的情況下，根據第2.09(B)節或第2.19(D)(Ii)節(視屬何情況而定)所要求的金額；但在借款人根據第2.09(B)條規定提供保險的情況下，在循環信貸承諾到期或終止後，在每筆貸款的本金和利息以及根據本條款應支付的所有費用或其他金額全部付清後，借款人應在行政代理指定的帳户中存入一筆金額，其幣種與適用的未結清信用證以現金計價的幣種相同，等同於該信用證未提取的總金額。此後，借款人在任何時候不得允許保證金的數額低於(I)如果是加速事件，則為當時所有未提取信用證的未支取總額的美元等值，以及(Ii)如果是根據第2.09(B)節(前一句中的但書除外)或第2.19(D)(Ii)節的投保，則為第2.09(B)節或第2.19(D)(Ii)節所要求的總金額的美元等值。, 視情況而定。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償付的信用證付款，如未如此運用，則應為

屆時借款人對信用證風險的償還義務的清償，或經LC風險超過總LC風險的循環信貸貸款人同意，可用於履行借款人在本協議項下的其他義務。

(L)現有信用證。在符合本條款和條件的前提下，在修改生效日期仍未完成的每份現有信用證，應在本修改生效日生效，借款人不採取任何進一步行動，繼續作為本信用證，自本修改生效日起及之後，應被視為信用證，並應受本修改生效日的條款和條件的約束和制約。

第2.05節為借款提供資金。

(A)貸款人提供資金。每一貸款人應在本合同所規定的日期通過電匯方式在當地時間中午12：00前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，向借款人提供此類貸款；但第2.04(F)節規定的用於償還信用證支出的循環信貸ABR借款應由行政代理匯給各自的開證銀行。

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在提議的日期之前(或對於任何ABR借款，在紐約市時間上午10：00之前)收到貸款人關於借款人不會向行政代理人提供該貸款人在此類借款中的份額的任何借款的通知，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供了該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

第2.06節利益選舉。

(A)借款人的選舉。最初構成每筆借款的貸款應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款，或繼續這種借款作為相同類型的借款，如果是定期基準借款，則可以選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定；但條件是：(I)以一種貨幣計價的借款不得繼續作為或轉換為以另一種貨幣計價的借款；(Ii)如果以外幣計價的借款生效後，循環信貸風險總額將超過循環信貸承諾總額，則不得繼續以外幣計價的借款；(Iii)以外幣計價的借款不得轉換為不同類型的借款；以及(Iv)借款人可在任何期限基準貸款的利息期懸而未決期間的任何時間提出利息選擇請求，以選擇該定期基準貸款的新利息期，適用於此類期限基準貸款的適用的調整後期限SOFR利率或調整後EURIBOR利率(視適用情況而定)，該生效日期應不早於該請求後的第二個工作日(以及

申請應按照以下(C)段的要求提出(如果適用)，在這種情況下，相關貸款人有權收到第2.15節規定的應付金額，就像這些貸款人在生效日期收到了此類貸款的預付款一樣。

借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)選舉公告。為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的借款類型。每項此類電話利息選擇請求均為不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，以專人交付或傳真方式迅速向行政代理確認書面利息選擇請求。

(C)利益內容選舉請求。每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款(就以美元計價的借款而言)、期限基準借款還是RFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後的利息期間，應是“利息期間”一詞的定義所設想的、第2.02(D)節允許的期間。

(D)行政代理向貸款人發出的通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)選舉失敗；違約事件。如果借款人未能在期限基準借款的利息期限結束前及時完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款按照本規定的規定得到償還，否則借款人應被視為選擇了一個月的期限。

儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或所需貸款人已如此通知借款人，則只要違約事件持續，(A)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(B)除非償還，否則以美元計價的每項期限基準借款應在其利息期限結束時轉換為ABR借款，以及(C)以外幣計價的未償還期限基準借款的利息期限不得超過一個月。

第2.07節循環信貸承諾的終止和減少。

(A)預定終止。除非先前終止，循環信貸承諾應在到期日終止。

(B)自願終止或減少。借款人可隨時終止或不時減少循環信貸承諾；條件是：(I)每次部分減少

(Ii)借款人在按照第2.09節同時預付循環信貸貸款後，如果循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額，則借款人不得終止或減少循環信貸承諾。

(C)自願終止或削減通知。借款人應在終止或減少循環信貸承諾的生效日期至少三個工作日前，通知行政代理終止或減少本節(B)段規定的循環信貸承諾的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環信貸承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知行政代理)。

(D)終止或減少的效力。循環信貸承諾的任何終止或減少都應是永久性的。在第2.19(H)節的約束下，循環信貸承諾的每一次減少應在循環信貸貸款人之間根據其各自的循環信貸承諾按比例進行。

第2.08節償還貸款；債務證據。

(A)還款。借款人在此無條件承諾按如下方式償還貸款：

(I)將循環信貸貸款在到期日的未償還本金金額轉給行政代理，作為循環信貸貸款人的賬户；和

(2)在任何增量定期貸款在適用的到期日仍未償還的範圍內，向行政代理支付在該到期日的增量定期貸款的未償還本金金額，以説明適用的增量定期貸款。

(b)    [已保留]

(C)付款方式。在償還或預付本合同項下任何類別的任何借款之前，借款人應選擇要支付的適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間上午10：00，即預定還款日期前兩個工作日(如果是ABR借款，則為同一營業日)通過電話通知行政代理(通過傳真確認)，並應遵守第2.09節的任何適用條款；但每次償還任何類別的借款，須先用於償還該類別的任何未償還的ABR借款，然後才償還該類別的任何其他借款。如果借款人未能及時選擇要償還或預付的一筆或多筆借款，應首先支付適用類別的任何未償還的ABR借款，然後按其各自利息期限的剩餘期限(剩餘利息期限最短的借款首先償還)的順序支付該類別的其他借款。借款的每筆付款應按比例適用於該借款所包括的貸款。

(D)貸款人備存紀錄。每一貸款人應按照其慣例保存記錄，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額和幣種。

(E)由行政代理保存記錄。行政代理應保存記錄，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和貨幣、其類別和類型以及每個利息期限；(Ii)借款人到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額和貨幣

和(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户的任何款項的金額和貨幣，以及每一貸款人在其中的份額。

(F)記項的效力。根據本節(D)或(E)款保存的記錄中的條目，在與登記冊中的記錄一致的範圍內，應推定為證明其中所記錄的債務的存在和數額的正確證據，且無明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協定條款償還貸款的義務。

(G)本票。任何貸款人均可要求其發放的任何類別的貸款均由本票證明，該本票應(I)在任何循環信貸貸款中基本上採用附件F的形式，以及(Ii)在任何增量定期貸款中基本上採用附件G的形式。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並應按照行政代理批准的格式支付給該貸款人。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04款轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.09節提前還款。

(A)可選的預付款。借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或違約金，但須符合本節的要求。根據本款規定的任何部分預付款的數額應超過$5,000,000或超出$1,000,000的整數倍。

(B)強制性預付款--循環信貸貸款--外幣估值。在到期日之前的每個季度，行政代理應確定循環信貸總敞口。就本決定而言，以任何外幣計價的任何貸款或信用證的未償還本金或聲明金額應被視為該貸款或信用證的外幣金額的美元等值，該金額是在該季度日期確定的。如果在確定之日，循環信貸風險總額超過(I)當時有效的循環信貸承諾總額的105%加上(Ii)第2.04(K)節所述賬户中當時存入的金額的總和，行政代理應迅速通知貸款人和借款人，借款人應在收到通知後五個工作日內預付循環信貸貸款(和/或為第2.04(K)節規定的LC風險敞口提供擔保)，其金額應足以消除該超出部分。

(C)通知等借款人應在以下情況下通過電話(傳真確認)將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)如果是定期基準借款或RFR借款的預付款，則不遲於紐約時間上午10：00(或，如果是以外幣計價的借款，則不遲於倫敦時間上午11：00)，三個工作日之前；或(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於預付款日期的紐約市時間上午10：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或要預付的部分，以及在強制預付款的情況下，預付款金額的合理詳細計算；但如果預付款通知是與第2.07節所設想的有條件終止循環信貸承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.07節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知有關貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型的借款所允許的金額相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而有必要時除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.11節要求的應計利息，以及本協議項下的所有其他應付金額，包括第2.15節下的應付金額。與增量定期貸款有關的預付金額不得再借入。

第2.10節費用。

(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應在自修訂生效日期起至(但不包括)該等循環信貸承諾以相當於適用利率的年利率終止的期間內該貸款人每日平均未使用的循環信貸承諾額應計。應計承諾費應在每個季度日期和循環信貸承諾終止之日以欠款形式支付，從修訂生效日期之後的第一個季度日期開始。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算與循環信貸承諾有關的承諾費，貸款人的循環信貸承諾應被視為在該貸款人的未償還循環信貸貸款和LC風險敞口範圍內使用。

(B)信用證手續費。借款人同意(I)向各自的開證行支付(I)預付款，該預付費用應按自修訂生效日起至(但不包括)循環信貸承諾終止之日和不再存在任何信用證風險的日期中較晚的一段期間內信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的0.125%累算，以及該開證行就任何信用證的簽發、修改、續期或延期或信用證下提款的處理收取的標準費用。和(Ii)向行政代理支付每一循環信貸貸款人關於其參與信用證的參與費，於修訂生效日期起至(但不包括)貸款人循環信貸承擔終止日期及該貸款人停止承擔任何信貸風險之日(以較後者為準)的期間內(包括修訂生效日期在內)該貸款人的信貸風險每日平均金額(不包括可歸因於未償還信貸支出的任何部分)應累算，其年利率等於(I)適用於定期基準貸款的利率減去(Ii)上文第(I)款所述的預付費用。在每個季度期間(包括每個季度日期)應在該季度日期之後的第三個營業日支付參與費和預付款, 自修訂生效日期之後的第一個季度日期開始；但所有此類費用應在循環信貸承諾終止之日支付，循環信貸承諾終止之日後應按要求支付任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在收到合理詳細的書面發票後10個工作日內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)行政代理費。借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由行政代理自行承擔。

(D)費用的繳付。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相應的開證行)，以便在信貸費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.11節利息。

(A)ABR貸款。構成每筆ABR借款的貸款應按相當於備用基本利率加適用利率的年利率計息。

(B)定期基準貸款。構成每項期限基準借款的貸款的年利率應等於該借款的有效利息期的經調整期限SOFR利率或經調整EURIBOR利率(視適用情況而定)加適用利率。

(C)RFR貸款。構成每筆RFR借款的貸款應按適用的調整後每日簡單RFR加適用利率的年利率計息。

(D)違約利息。儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日、提早還款、強制預付或其他方式，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款的逾期本金加上述適用於該貸款的利率2%或(Ii)任何其他金額加適用於本節(A)段規定的ABR貸款的利率的年利率計息。

(E)支付利息。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，就循環信貸貸款而言，應在循環信貸承諾終止時支付；但(1)根據本節(D)段應計的利息應隨時應要求支付；(2)如償還或預付任何貸款(在到期日之前預付循環信貸ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在利息期限結束前以美元計價的任何期限基準借款發生任何轉換，則此種借款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(F)計算。本協議項下的所有利息應以360天的年限計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的替代基本利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應推定為在沒有明顯錯誤的情況下更正。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節和第2.11(B)節確定任何利率時所使用的報價。

第2.12節替代利率。根據第2.26節的規定，如果

(I)對於任何貸款(該貸款的貨幣在本文中稱為“受影響貨幣”)，行政代理應在任何期限基準貸款的任何利息期的第一天之前確定(A)由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定受影響貨幣在該利息期內的調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率，或(B)對於任何RFR貸款，在任何時候都不存在足夠和合理的手段來確定受影響貨幣的適用的每日調整簡單RFR或RFR。

(B)行政代理應已收到有關貸款機構的通知，表示由於修訂生效日期後有關貸款的經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率或經調整每日簡單RFR就該利息期間所釐定或將予釐定的受影響貨幣而言，將不能充分及公平地反映該等貸款人(經該等貸款人證明)在該利息期間作出或維持其受影響貸款的成本，則行政代理須於其後在切實可行範圍內儘快就此向借款人及有關貸款人發出傳真通知。

如發出該通知，貸款人以每種受影響貨幣發放RFR貸款或定期基準貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何以該等受影響貨幣(如適用)的任何貸款轉換為或繼續以該等受影響貨幣作為RFR貸款或定期基準貸款(如適用)的任何權利，應暫停(以受影響的RFR貸款或定期基準貸款或(如屬定期基準貸款)受影響的利息期間為限)，直至行政代理(在所需貸款人的指示下，就第(B)款而言)撤銷通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷以上述每種受影響貨幣(受影響的RFR貸款或定期基準貸款，或如屬定期基準貸款，則為受影響的利息期間)借款、轉換為或繼續借款的任何未決請求，或(I)在任何以美元計值的受影響期限基準借款的請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR借款或轉換為

(2)在任何受影響的RFR借款或定期基準借款(如果適用)的情況下，此類請求應無效，(B)借款人選擇的以協定外幣計價的任何未償還受影響貸款應(1)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該協定外幣的美元等值)，或(2)在適用的利息期結束時立即全額預付，或(2)在適用的利息期結束時，立即全額預付對於定期基準貸款，在適用的利息期結束時；但如果借款人在收到通知後三個工作日或(Y)就定期基準貸款收到通知後三個工作日內未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或RFR貸款轉換除外)，以及根據第2.15節要求的任何額外金額。

第2.13節違法。儘管本協議有任何其他規定，但如果法律的任何要求或其解釋或適用的任何變化，在每個情況下，首次在修訂生效日期後作出，將使任何貸款人發放、維持或資助其利息通過參考任何適用的RFR、調整後的每日簡單RFR、調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率確定的貸款，或根據任何適用的RFR、調整後的每日簡單RFR、調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率，或關於任何期限貸款基準來確定或收取利息的行為是違法的。任何政府當局對貸款人在適用的離岸銀行間市場上購買或出售適用貨幣或接受適用貨幣存款的權力施加實質性限制，然後，在貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)貸款人提供RFR貸款或定期基準貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人以受影響的一種或多種貨幣繼續發放RFR貸款或定期基準貸款(如果是以美元計價的ABR貸款)的任何權利，為了將ABR貸款轉換為定期基準貸款，應暫停；以及(B)如有必要，為避免此類違法性，行政代理應在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下計算ABR，直至每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)、預付款或(如果適用), (I)將所有以美元計價的定期基準貸款轉換為ABR貸款，或(Ii)將所有以受影響的商定外幣計價的RFR貸款或定期基準貸款轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該協議外幣的美元等值)(在每種情況下，如有必要，為避免此類違法行為，行政代理應計算ABR，而無需參考“替代基本利率”定義的第(C)款)；(A)對於RFR貸款，在支付利息之日，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類RFR貸款至該日，或立即(如果任何貸款人不能合法地繼續維持該RFR貸款至該日)或(B)就定期基準貸款而言，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人均可合法地繼續維持該定期基準貸款至該日，或立即(如任何貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款至該日)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。

第2.14節增加了成本。

(A)費用普遍增加。如任何貸款人採納或更改法律的任何規定，或對法律的解釋或適用，或貸款人遵從任何中央銀行或其他政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，在每種情況下，在修訂生效日期後首次提出：

(I)對貸款人的任何辦事處所持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸，或貸款人的任何其他資金取得的準備金、維持流動資產的任何要求、特別存款、強制貸款或類似的要求，或對其持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸，或貸款人的任何其他資金獲取，而該準備金、維持流動資產的要求、特別存款、強制貸款或類似的要求，如不包括在以下經調整的定期SOFR利率、經調整的EURIBOR利率或經調整的每日簡單RFR的釐定中，則須予以實施、修改或維持適用；

(Ii)使任何貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備、其他負債或資本繳付任何税項((A)彌償税項及(B)不包括税項)；或

(Iii)須向該貸款人施加在本條例下未予考慮的任何其他條件；而上述任何一項的結果是使貸款人因發放、轉換、繼續或維持定期基準貸款或RFR貸款或簽發或參與信用證(在下文中的每一種情況下)而產生的成本增加或減少成本，或增加貸款人合理地認為是實質性的金額，或減少本合同項下的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應在借款人收到合理詳細的發票後十個工作日內迅速以美元支付給該貸款人，補償該增加的成本或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人有權根據本節要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。

(B)資本要求。如果任何貸款人認定，採用或更改有關資本充足率或流動性的任何法律要求，或在其解釋或適用中，或該貸款人或控制該貸款人的任何控股公司遵守任何政府當局在每一種情況下首先提出的有關資本充足率或流動性的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，在修訂生效日期之後，生效日期的效果是將貸款人或控股公司的資本回報率由於其在本協議下、根據或關於任何信用證的義務而降低到低於該貸款人或該控股公司如果沒有這樣的採用、改變或合規(考慮到該貸款人或該控股公司關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，該金額被該貸款人不時地認為是重要的，借款人在向借款人提交合理詳細的書面請求後十個工作日內(向行政代理提交一份副本)(與貸款人向處境相似的借款人提供的細節一致)，借款人應以美元向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償該貸款人或該控股公司在税後基礎上的減值。

(C)報銷證明。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)應推定正確。

(D)請求的延誤。即使本節有任何相反規定，借款人在貸款人通知貸款人要求賠償之日之前180天以上發生的任何款項，均不應要求借款人賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則180天期限應延長，以包括該追溯效力的期限。

(E)多德-弗蘭克法案和《巴塞爾協議III》。就本節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有規則、條例、命令、請求、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有規則、規則、命令、請求、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為已被採納並在修訂生效日期後生效。

第2.15節中斷資金支付。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不因下列原因而實際遭受或招致的任何損失或支出(利潤損失除外，包括適用利率的損失)：(A)任何借款人在根據本協議的規定發出要求借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放定期基準貸款的通知後違約，(B)在任何借款人按照本協議的規定發出通知後，該借款人拖欠任何定期基準貸款的預付款或轉換貸款(無論該通知是否根據第2.09(C)節被允許撤銷，並且是

(C)在利息期限的最後一天以外的某一天(包括由於違約事件)支付、預付、轉換或延續定期基準貸款，或(D)借款人根據第2.18(B)節的要求轉讓任何定期基準貸款，而不是在其利息期限的最後一天。任何貸款人提交給借款人的關於根據本節規定應支付的任何金額的合理詳細的證明(顯示合理詳細的計算)，在沒有明顯錯誤的情況下，應推定正確。借款人應在收到該證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節税項。

(A)免税付款。除適用法律要求外，每一債務人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税和不扣繳任何税款；但如果適用法律要求任何義務人從此類付款中扣除任何税款，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税或其他税，則應支付的金額應視需要增加，以便行政代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)在扣除所有必要的扣除額(包括適用於根據本節應支付的額外金額)後，收到的金額與其在沒有作出此類扣除的情況下本應收到的金額相等。

(二)債務人繳納其他税款的。在不限制上述(A)項規定的情況下，債務人應依照適用法律向有關政府當局及時繳納任何其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其繳納的任何其他税款。

(三)債務人的賠償。債務人應在提出要求後30天內，就行政代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)就債務人在本合同項下的任何義務或因此而支付的任何款項，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，對行政代理人、該貸款人或該開證行支付的任何補償税或其他税(包括因本節規定的應付金額而徵收或主張的補償税或其他税)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，予以全額賠償。由貸款人或開證行(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行誠意出具的關於此種付款或債務的數額的證明，應推定為正確，且無明顯錯誤。

(D)付款證據。在任何債務人根據第2.16節向政府當局繳納税款後，該債務人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或該行政代理合理地滿意的其他該項支付的證據交付行政代理。

(E)外國貸款人的地位。每一外國貸款人應向借款人和行政代理交付(如果是參與者，則交付給向其購買相關參與的貸款人，並且該參與貸款人應向借款人和行政代理交付)(I)兩份準確完整的IRS表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY連同證明文件(視情況而定)，或(Ii)如果外國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則根據《守則》第871(H)或881(C)條，基本上採用附件E中適用聲明的形式的聲明，以及兩份準確完整的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E連同支持文件(如適用)，或該表格的任何後續版本或後續版本的副本，在每種情況下，均由聲稱完全免除或降低債務人在本協議和其他貸款文件項下的所有付款的美國聯邦預扣税的外國貸款人正確填寫和正式執行。這些表格應由每一外國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)交付。在……裏面

此外，每一外國貸款人應在該外國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每一外國貸款人應在其確定不再能夠向借款人和行政代理提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候，迅速通知借款人和行政代理。儘管本款有任何其他規定，但根據本款的規定，如果外國貸款人合理判斷，該外國貸款人在法律上不能交付或採取任何行動，將使該外國貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不應要求該外國貸款人提交任何該外國貸款人在法律上不能交付或採取任何行動的表格。如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視具體情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被徵收美國聯邦、加拿大或開曼羣島税，則該貸款人應向扣繳代理人提交扣繳代理人合理要求的文件，足以使扣繳代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該等適用的報告要求。

(F)美國貸款人的地位。除外國貸款人(“美國貸款人”)外，每個貸款人應向借款人和行政代理提供兩份準確完整的IRS表格W-9或該表格的任何後續版本或後續版本，以證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。這些表格應由每個美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前提交。此外，每個美國貸款人應在該美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每一美國貸款人應在其確定不再能夠向借款人和行政代理提供任何以前交付的證明(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候及時通知借款人和行政代理。

(G)某些退款的處理。如果行政代理人或任何貸款人真誠地確定其已收到任何債務人賠償的任何賠償税款或其他税款的退款，或任何債務人根據本節就任何賠償税款或其他税款支付了額外金額，則應迅速向該債務人支付該退款(但僅限於該債務人根據本節就引起該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外款項的範圍內)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但適用的債務人應行政代理機構或貸款人的請求，同意在行政代理機構或貸款人被要求向有關政府當局償還退款的情況下，將支付給該債務人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理機構或該貸款人；此外，在任何情況下，行政代理人或該貸款人都不會被要求根據本(G)段向債務人支付任何款項，而支付該款項會使行政代理人或該貸款人(如適用)處於比該行政代理人或該貸款人(如適用)所處的較不利的税後淨值狀況，如果未扣除應受賠償並導致退款的税款，則該款項會使該行政代理人或該貸款人處於較不利的税後淨額狀況, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何繼承人或補充行政代理人，應在其成為本協定當事方之日或之前交付給借款人，兩份填妥的合格中間機構扣繳證明，證明其與美國國税局達成了將被視為扣繳義務人的協議(如守則第7701(A)(16)節所定義)(關於任何貸款人收到的金額)，或(Ii)採用IRS表格W-8IMY的美國分行扣繳證明，證明其與美國國税局達成了被視為“美國人”的協議(如守則第7701(A)(30)條所界定)(關於為任何貸款人收到的金額)。

第2.17節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(A)債務人的付款。每一債務人應在當地時間下午2：00之前，以立即可用的資金，在到期之日之前，以立即可用的資金，支付本合同規定的每筆款項(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.14條、第2.15條或第2.16條應支付的金額，或其他)，或根據任何其他貸款文件(除非其中另有規定)支付的款項。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除相關貸款文件另有明確規定外，所有此類付款均應通過行政代理的賬户支付給行政代理，但如本合同明確規定應直接支付給開證行，以及根據第2.14節、第2.15節、第2.16節和第10.03節的規定直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應按當時適用的利率支付延期期間的利息。本協議項下與以美元計價的任何貸款有關的所有欠款(包括承諾費、第2.14節要求的付款和第2.15節要求的付款)，但不包括以任何外幣計價的任何貸款的本金和利息，或第2.15節要求的與任何此類貸款有關的付款, 以這種外幣支付的)或根據任何其他貸款文件(除其中另有規定的範圍外)以美元支付。儘管有上述規定，如果借款人在任何貸款到期時未能支付本金(無論是在規定的到期日、加速償還、強制提前還款或其他方式)，如果該貸款不是以美元計價的，則該貸款的未償還部分應在該貸款到期日(如果該到期日不是利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)自動以美元重新計價，其金額等於該重新計價日期的美元等值，該本金應在要求時支付；如借款人沒有就任何非以美元計值的貸款支付利息，則該利息須在該貸款的到期日(如該到期日並非該筆貸款的利息期的最後一天，則在該利息期的最後一天)自動以美元重新支付，而該款額須相等於該重新計價當日的美元等值，而該利息須在要求時支付。

(B)付款不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則應(I)首先使用此類資金支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用的金額按比例在有權享有這些款項的各方之間按比例支付；(Ii)第二，根據有權獲得本金和未償還的信用證付款的金額，在有權獲得這些款項的各方之間按比例支付當時應支付的本金和未償還的信用證付款。

(C)按比例計算。除本文另有規定的範圍外(包括第2.19節)：(I)每筆循環信貸貸款應從循環信貸貸款人處借款，根據第2.10節就循環信貸承諾額支付的每筆承諾費應由循環信貸貸款人承擔，而第2.07節規定的每筆循環信貸承諾額的終止或減少應適用於循環信貸貸款人的循環信貸承諾額，按其各自的循環信貸承諾額按比例分配；(2)循環信貸貸款的每一次借款應根據其各自的循環信貸承諾(如發放循環信貸貸款)或其各自的循環信貸貸款(如屬循環信貸貸款的轉換和延續)的數額，在循環信貸貸款人之間按比例分配；(3)預留；(4)借款人對循環信貸貸款和增量定期貸款的每筆本金的支付或預付，應按照有關貸款人所持有的此類貸款的未償還本金金額按比例進行；以及(V)借款人就循環信貸貸款和增量定期貸款支付的每筆利息，應按照當時到期並應支付給各自貸款人的此類貸款的利息金額按比例由有關貸款人支付。

(D)貸款人分擔付款。除第2.19節另有規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或收到本條款規定的高於其按比例分攤的其他債務，則收到較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和此類其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自貸款的本金和累計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本段條文不得解釋為適用於(X)任何債務人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或(Y)貸款人因向任何受讓人或參與者(本段條文適用者除外)轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款而取得的作為代價而獲得的任何付款。

每一債務人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排取得參與的任何出借人可就參與完全行使對每一債務人的抵銷權和反請求權，如同該出借人是每一債務人的直接債權人一樣。

(E)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或該開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(F)由行政代理作出的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.04(E)、2.05(B)、2.17(E)或10.03(C)款的規定支付任何款項，則該行政代理可酌情決定(I)將該行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，用於該行政代理或適用的開證行的利益，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)直至該行政代理，借款人和開證行均同意，該貸款人已充分補救了導致該貸款人未能付款的所有事項，並將任何該等金額作為該貸款人根據上述條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品應用於一個單獨的賬户；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理全權酌情決定的任何順序。

第2.18節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。各貸款人同意，一旦發生任何導致第2.13、2.14、2.16(A)或2.16(C)條對該貸款人實施的事件，如借款人提出要求，將盡合理努力(視該貸款人的整體政策考慮而定)為受該事件影響的任何貸款指定另一貸款辦事處

以避免此類事件的後果為目的；但條件是：(I)這種指定的條件是，根據貸款人的單獨判斷，使該貸款人及其貸款辦事處不遭受任何重大的經濟、法律或監管不利；(Ii)本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.13、2.14或2.16(A)節的任何義務或任何貸款人的權利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。

(B)更換貸款人。在符合第10.04(G)節要求的情況下，借款人應被允許以金融機構或金融機構替換(自費)任何貸款人(X)要求償還根據第2.14、2.15節(如果貸款人根據第2.15節的實施提出的要求大大大於其他貸款人的要求)或第2.16條的要求，或根據第2.13條發出違法通知的任何貸款人，(Y)是違約貸款人，或(Z)拒絕同意對需要所有貸款人同意並已得到所需貸款人同意的任何貸款文件的任何放棄或修改；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.15款下的任何款項)的款項，(Iii)被替代的一個或多個金融機構，如果不是貸款人的話，應合理地令行政代理和各開證行滿意，條件是：將其取得的權利和義務轉讓給該替代金融機構將需要行政代理或該開證行根據第10.04款的規定予以同意；(4)被替代貸款人有義務按照第10.04款的規定進行替代；(V)借款人應支付第2.14條或第2.16款所要求的所有額外金額(如有, (Vi)如果適用，被替換的金融機構應同意該修改或豁免，(Vii)任何該等替換不得被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人應擁有的任何權利，以及(Viii)在根據第2.14條提出的賠償要求或根據第2.16條規定的付款而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類補償或其後付款的減少。

第2.19節。違約的貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)自該貸款人根據第2.10(A)節成為違約貸款人時起及之後，該違約貸款人的循環信貸承諾的未使用部分應停止產生承諾費；

(B)如果該違約貸款人是開證行，則自該貸款人成為違約貸款人時起及之後，對該開證行根據第2.10(B)(I)節出具的信用證所產生的信用證風險，應停止產生預付費用；

(C)不應將該違約貸款人的循環信貸承諾、循環信貸風險和遞增定期貸款(如有)計入確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.02條同意任何修訂、豁免或修改)，但任何需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂、豁免或修改，對該違約貸款人的影響應不同於其他受影響的貸款人，或將(I)改變循環信貸承諾的百分比或貸款或LC風險敞口的未償還本金總額的百分比或貸款人的數目，貸款人或任何貸款人採取本協議項下的任何行動時，(Ii)以對違約貸款人的影響不同於其他貸款人的方式修改條款10.02，並且對違約貸款人或本條款2.19不利；(Iii)增加或延長違約貸款人的循環信貸承諾，或使違約貸款人承擔任何額外義務(應理解，關於先例、契諾、違約或違約事件的任何修訂、豁免或同意不應構成增加或延長

(Iv)減少違約貸款人所作貸款的本金或根據本協議須支付予該違約貸款人的任何信用證付款，或(V)延遲向該違約貸款人支付貸款本金或利息的預定日期，在任何情況下，均須徵得該違約貸款人的同意(如該違約貸款人在收到書面要求後30天內沒有迴應書面同意要求，則視為已給予同意)；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，或在任何時候該貸款人仍是違約貸款人，則：

(I)應根據非違約貸款人各自的調整適用百分比在非違約貸款人之間重新分配全部或部分LC風險敞口，但僅限於：(X)任何非違約貸款人的循環信用風險敞口加上其調整後適用百分比的總和不超過該非違約貸款人的循環信貸承諾；以及(Y)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的循環信貸風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環信貸承諾的總和(應理解為在循環信貸承諾於到期日終止後，不得重新分配此類信用證風險)；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在收到行政代理通知後的三個工作日內，按照第2.04(K)節規定的程序，將違約貸款人的LC風險進行抵押(在根據上述第(I)款實施任何部分再分配之後)，只要該LC風險尚未償還；

(Iii)如果借款人根據第2.19(D)節的規定將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押期間，借款人不需要根據第2.10(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口向該違約貸款人支付任何費用(該等費用應停止就該違約貸款人的LC風險敞口產生)；

(Iv)如果根據第2.19(D)節重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.10(A)和2.10(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的調整適用百分比進行調整；以及

(V)如果任何違約貸款人的信用證風險沒有根據第2.19(D)款重新分配，則在不損害任何開證行或任何貸款人在本條款下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.10(B)條就該違約貸款人的信用證風險應支付的所有信用證費用應支付給適用的開證行，直至該信用證風險重新分配為止；

(E)只要任何貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、延長或增加任何信用證，除非該違約貸款人因新開、延長或增加的信用證而產生的信用證風險在開具、延長或增加信用證時已經或將根據第2.19(D)(I)節在非違約貸款人之間全部分配，或根據第2.19(D)(Ii)節由借款人全額抵押現金；

(F)如果行政代理、借款人和開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該違約貸款人的循環信貸承諾，並且在該日期，該違約貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該違約貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款；

(G)除第10.21款另有規定外，根據上文第(D)款進行的任何重新分配，或本第2.19款任何其他規定的實施，均不會(I)構成對借款人、行政代理、任何開證行或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，或(除上述(F)款外)導致該違約貸款人為非違約貸款人，或(Ii)除第2.19款中明確規定外，為借款人在本協議和其他貸款文件項下各自義務的履行開脱或以其他方式修改；和

(H)儘管本協議有任何相反規定，借款人可以在不少於三個工作日的事先通知行政代理機構(應迅速通知其貸款人)的基礎上，非按比例終止違約貸款人的循環信貸承諾的未使用金額，條件是這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理機構、開證行或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

第2.20節借款人的連帶責任。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但考慮到行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件下提供的財務通融，為了每個借款人的直接和間接利益，並考慮到另一個借款人對借款人義務(如下所述)承擔連帶責任的承諾，每個借款人在此接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任。每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與另一借款人就支付和履行所有借款人義務(包括根據本節產生的任何借款人義務)承擔連帶責任，本合同各方的意圖是，所有借款人債務應是每一借款人的連帶債務，沒有任何偏袒或區分。如果任何借款人在到期時未能就任何借款人債務支付任何款項，或未能按照借款人債務條款履行任何借款人義務，則在每一種情況下，另一借款人將就該等借款人義務支付該款項，或履行該等借款人義務。在符合本協議條款和條件的情況下，每個借款人在本節規定下的借款人義務構成每個借款人的絕對和無條件的、完全有追索權的借款人義務，可對每個此等個人的財產和資產的全部範圍強制執行，無論本協議的有效性、約束力或可執行性如何, 其他借款文件或者其他任何情形。在本節中使用的“借款人義務”是指在任何貸款文件下，各種性質的借款人不時欠行政代理、開證行、貸款人或其中任何一方的所有債務和義務，不論本金、利息(包括對借款人的任何破產或破產程序開始後發生或發生的所有利息和開支，不論該利息或開支是否被允許作為訴訟中的債權)、費用、費用、賠償或其他，也不論是主要的、次要的、直接的、間接的、或有的，固定的或其他的(包括履行義務)。

第2.21節遞增期限安排。

(A)在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)合理詳細説明其建議的條款後，借款人可在修訂生效日期後不時請求設立一項或多項新的定期貸款承諾(“增量定期貸款承諾”；此類承諾所代表的貸款安排和根據該承諾作出的貸款安排，“定期貸款增量貸款安排”)的數額(對於所有此類請求，連同根據第2.22節增加循環信貸安排的所有請求)不超過250,000,000美元；但(I)任何此類增加貸款的請求的最低金額應為(X)25,000,000美元和(Y)本節規定的新的定期貸款承諾的全部剩餘金額，和(Ii)借款人根據本節提出的增量定期貸款承諾和/或第2.22節規定的循環信貸安排增加的請求總數不得超過三次。在發出該通知時，借款人和行政代理應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(該期限在任何情況下不得少於該通知送達貸款人之日起十個工作日)。

(B)每一貸款人應在該期限內通知行政代理它是否選擇提供這種增量定期貸款，如果是，則通知該增量定期貸款承諾的數額是否等於、大於或低於其應課差餉租額(根據該貸款人截至通知日期在循環信貸安排中的應課差餉租額)。任何被接洽以提供全部或部分增量定期貸款的貸款人，可自行酌情選擇或拒絕根據該條款提供此類貸款。任何貸款人在該期限內未予答覆的，應視為拒絕提供增量定期貸款。

(C)行政代理應迅速通知借款人和每一貸款人貸款人對根據本協議提出的每一項請求的答覆。為達到所要求的增量定期貸款的全部金額，借款人還可根據行政代理合理滿意的形式和實質的合併協議，邀請符合條件的新貸款人成為增量定期貸款人。

(D)如果增量定期貸款是按照本節規定發放的，行政機構和借款人應確定此類增量定期貸款的生效日期(“增量定期生效日期”)和最終分配。行政代理應及時通知借款人和遞增定期貸款機構該遞增定期貸款的最終分配和遞增定期貸款的生效日期。任何增量定期貸款工具的條款和條件應與循環信貸工具的條款和條件相同(反映增量定期貸款工具的定期貸款性質除外，包括一旦償還或預付，增量定期貸款不能再借入)，應受本協議管轄，應為無擔保的，並應與循環信貸工具具有相同的擔保。在發放增量定期貸款時，本協議和其他貸款文件可以書面形式修改(可由債務人和行政代理簽署並交付，無需任何貸款人同意)，以反映根據本協議規定的條款實施增量定期貸款安排所需的任何技術變更(包括增加此類增量定期貸款作為本協議下的“貸款”)(此類修訂為“增量定期貸款修訂協議”)。

(E)作為該遞增定期融資的先決條件，

(I)每一借款人應向行政代理提交一份該借款人的證書，該證書的日期為該借款人的責任人員簽署的遞增期限生效日期，證明並附上該借款人通過的批准或同意該遞增期限安排的決議，並證明下列第(Ii)至(V)款所列先決條件已得到滿足(該證書應包括證明符合以下第(Vi)款所述條件的支持性計算方法)，

(Ii)不會發生失責，亦不會因該項增加而繼續失責或不會因此而導致失責，

(3)本協議中所列各債務人及其所屬的每一其他貸款文件中的各貸方的陳述和保證，在遞增期限生效之日應在所有重要方面真實和正確，但與特定較早日期有關的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均真實和正確。

(IV)(A)增量定期貸款的到期日不得早於到期日，以及(B)增量定期貸款不得要求在到期日之前根據其支付任何攤銷付款，但在本條款(B)的情況下，不包括總額不超過債務人任何會計年度該增量定期貸款本金總額5%的攤銷付款，以及

(V)在履行增量定期貸款承諾並根據該承諾作出增量定期貸款後，債務人應立即履行形式上的義務(有一項諒解並同意，此種收益

在根據第(V)款計算時，增量定期貸款不應計入無限制現金)，以及

(Vi)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人應已收到法律意見、決議、高級人員證書和/或重申協議，這些意見、決議、高級人員證書和/或重申協議應與根據第5.01節就債務人和對方貸款方提交的法律意見、決議、高級人員證書和/或重申協議一致，證明債務人和對方貸款方批准了此類增量定期貸款。

第2.22節循環信貸承諾的增加。

(A)在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應迅速通知循環信貸貸款人)併合理詳細説明其擬議條款後，借款人可在修訂生效日期後不時請求增加循環信貸安排(應與循環信貸安排相同的條件)，數額不超過250,000,000美元(適用於所有此類請求，連同根據第2.21節提出的所有增量定期貸款承諾請求)；但(I)任何此類增加請求的最小金額應為(X)25,000,000美元和(Y)本節規定的全部剩餘可增加金額，和(Ii)借款人根據第2.22條提出的增加循環信貸安排和/或第2.21條規定的遞增定期貸款承諾的請求總數不得超過三次。在發出通知時，借款人和行政代理應明確要求每個循環信貸貸款人作出迴應的時間段(自通知送達循環信貸貸款人之日起，在任何情況下不得少於十個工作日)。

(B)每個循環信貸貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其循環信貸承諾額，如果同意，則通知行政代理，增加的百分比是否等於、大於或小於其對循環信貸安排的適用百分比。任何經接洽以提供全部或部分增加的循環信貸安排的循環信貸貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供該項增加的貸款。任何循環信貸貸款人在該期限內沒有作出迴應，應被視為拒絕增加其循環信貸承諾。

(C)行政代理應迅速通知借款人和每個循環信貸貸款人循環信貸貸款人對根據本協議提出的每一項請求的答覆。為達到所要求增加的全部金額，借款人亦可邀請合資格的新貸款人根據一份形式及實質均令行政代理合理滿意的合併協議成為循環信貸貸款人。

(D)如果循環信貸安排是根據本節增加的，行政代理和借款人應確定生效日期(“循環信貸增加生效日期”)和這種增加的最終分配。行政代理應及時通知借款人和循環信貸貸款人關於該項增加的最終分配和循環信貸增加的生效日期。關於循環信貸安排的任何增加，本協議和其他貸款文件可以書面形式修改(可由債務人和行政代理簽署和交付，無需任何貸款人的同意)，以反映根據本協議規定的條款實施增加所需的任何技術變更(此類修訂為“增加循環信貸安排修訂協議”)。

(E)作為該項增加的先決條件，

(I)每一借款人應向行政代理交付一份該借款人的證書，其日期為循環信貸增加生效日期，由該借款人的一名負責官員簽署，證明並附上該借款人通過的批准或同意增加循環信貸的決議，並證明下列第(Ii)至(Iv)款所列先決條件已獲滿足(該證書須包括證明符合下文第(Iv)款所述條件的支持性計算方法)，

(Ii)不會發生失責，亦不會因該項增加而繼續失責或不會因此而導致失責，

(Iii)本協議中所列各債務人及其所屬的其他貸款文件中各貸款方的陳述和保證，在循環信貸增加生效之日起，應在所有重要方面真實和正確，但與特定較早日期有關的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均真實和正確。

(4)在實施該項增加後，各債務人應立即履行形式上的義務，以及

(V)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人應已收到法律意見、董事會決議、高級職員證書和/或重申協議，這些意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議應與根據第5.01節就債務人和對方貸款方提交的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議一致，以證明債務人和對方貸款方批准此類增加。

(F)在增加循環信貸生效之日，借款人應(A)全額償還未償還的循環信貸貸款(如有)；(B)同時借入本協議項下新的循環信貸貸款，金額與上述預付款相同，但就第(A)及(B)款而言，(X)向任何現有循環信貸貸款人預付款項及向其借款應以記賬方式進行，但預付予該循環信貸貸款人的款項的任何部分隨後將向該循環信貸貸款人借款；及(Y)現有循環信貸貸款人與任何根據本條成為循環信貸貸款人的合資格新貸款人(如有)，應以行政代理可接受的方式相互付款及收取款項，循環信貸貸款由循環信貸貸款人根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾(在實現增加後)按比例持有；以及(C)向循環信貸貸款人支付因任何此類預付款而根據第2.15條應支付的金額(如有)。同時，循環信貸貸款人應被視為已調整其在任何未償還信用證中的參與權益，以便根據其增加的循環信貸承諾按比例持有該等權益。

第2.23節增加借款人。債務人的關聯公司經行政代理和各貸款人事先書面同意(但根據任何許可司法管轄區的法律組織的債務人的任何關聯公司，如事先通知行政代理和貸款人至少10個工作日(或行政代理另行同意的較短期限))，可作為借款人成為本協議的一方，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，被視為借款人(債務人的該關聯公司，“額外借款人”)向行政代理交付由該額外借款人簽署的額外借款人加入協議，並滿足第5.04(A)節規定的條件。任何額外的借款人不得被接納為本協議的一方，除非在接納時和生效後(A)第四條所述的陳述和擔保對於該額外的借款人而言是真實和正確的，(B)該額外的借款人應在所有重要方面遵守其在接納時和生效後應遵守或履行的所有條款和規定，以及(C)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生。

第2.24節增加擔保人。

(A)父母擔保人。債務人可以隨時和不時地指定任何額外的父母擔保人為本協議項下的父母擔保人，方法是將由該額外的父母擔保人簽署的一份父母擔保人加入協議交付給行政代理，並滿足下列條件

關於第5.04(B)節規定的此類額外擔保人(或根據第10.02節的豁免)。

(B)附屬擔保人。債務人可隨時指定其任何一家附屬公司為本協議項下的附屬擔保人(該附屬公司為“額外附屬擔保人”)，並在滿足第5.04(B)節規定的條件(或根據10.02節放棄附屬擔保人)的情況下，隨時指定該附屬擔保人為本協議項下的附屬擔保人(該附屬公司為“額外附屬擔保人”)，方法是將該附屬擔保人簽署的附屬擔保人協議(或如附屬擔保協議已在此之前簽署並交付，則為附屬擔保加入協議)交付行政代理。

第2.25節可持續發展目標修改生效日期後，借款人可向行政代理和可持續發展協調員提交書面請求，要求修改本協議，以便根據債務人及其子公司相對於可持續發展目標的表現對適用費率進行年度調整(增加、減少或不調整)(此類修訂，即“ESG修訂”)。該申請應附有借款人與可持續發展協調員協商後編寫的擬議可持續目標。

(A)對於ESG修正案的請求，借款人應與行政代理和可持續性協調員就擬議的可持續性目標和擬議的可持續性保障提供者(定義如下)進行真誠討論，並就遵守和不遵守可持續性目標的任何擬議獎勵和處罰，包括對適用費率的任何調整，分別在ESG修正案(統稱為“ESG定價規定”)中進行討論；但(I)任何此類調整的金額不得導致(A)適用利率定義(在其中規定的定價網格的任何級別)中所述的“承諾費”的減少或增加超過(A)0.01%和/或(B)在適用利率定義(在其中所述的定價網格的任何級別)中所述的在每種情況下的適用利率定義中所述的“ABR貸款的適用保證金”或“定期基準貸款、RFR貸款和信用證的適用保證金”中的0.05%。(Ii)在任何情況下，任何此類調整的金額都不會導致適用的利率，無論是其中規定的“承諾費”、“ABR貸款的適用保證金”還是“定期基準貸款、RFR貸款和信用證的適用保證金”，在任何時候都不會低於0%；(Iii)此類定價調整不應是按年累計的，每次適用的調整僅適用於下一次調整的日期。ESG定價規定應在所有重要方面與2021年5月發佈並可能更新的可持續發展掛鈎貸款原則保持一致, 自ESG修正案生效之日起，由貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會不時修訂或修訂(“SLL原則”)。

(B)ESG修正案應(I)列出可持續性目標和ESG定價條款，(Ii)應確定可持續性保證提供者(“可持續性保證提供者”)，該提供者應是合格的外部審查員，獨立於債務人及其子公司，具有相關專業知識(在借款人的合理判斷中)，例如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構，以及(Iii)可包含與此相關的規定，包括但不限於第2.25節所述的規定，以及為可持續性協調員的利益規定賠償和其他保護的規定。

(C)應將擬議的ESG修正案的副本張貼給所有貸款人。ESG修正案(包括ESG定價條款)的有效性應取決於借款人、行政代理和所需貸款人的執行和交付(雙方同意，ESG修正案的有效性不需要任何其他貸款人的同意)。

(D)在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改，如果不具有將適用費率降低到第2.25節所不允許的水平的效果，則僅應事先徵得借款人和所需貸款人的書面同意，但須遵守第10.02節的規定。

第2.26節基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.26(A)節的規定將基準替換為基準。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.26(D)和(Y)節在任何基準不可用期間開始時通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.26條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.26條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的定期基準借款請求，或在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的定期基準借款、轉換為或繼續的定期基準貸款的請求，以及(A)在任何以美元計價的受影響定期基準借款的請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR借款請求或轉換為ABR貸款請求，且(B)對於任何受影響的RFR借款或期限基準借款的請求，在每種情況下，均以商定的外幣(如果適用)進行轉換，則

申請應無效，且(Ii)(A)任何以美元計價的未償還受影響貸款(如適用)將被視為已立即將定期基準貸款轉換為ABR貸款，以及(B)在借款人的選擇下，以約定外幣計價的任何未償還受影響RFR貸款或定期基準貸款應(I)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該協議外幣的美元等值)，或在定期基準貸款的情況下，在適用的利息期結束時或(2)立即全額預付，或就定期基準貸款而言，在適用的利息期結束時全額預付；但是，對於任何RFR貸款，如果借款人在收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(I)款；此外，就任何期限基準貸款而言，如果借款人在收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或RFR貸款轉換除外)，以及根據第2.15節要求的任何額外金額。在關於任何基準的基準不可用期間，或在任何當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，ABR的組成部分，基於作為該基準不可用期間的主題的當時基準或該基準的基調(視情況而定, 不會用於任何ABR的測定。

第三條

擔保

第3.01節擔保。母公司擔保人特此共同和個別擔保每個持有人及其繼承人，並允許轉讓在到期時立即足額付款(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，包括根據適用的債務人救濟法執行自動暫停的情況下將到期的金額)。母擔保人在此進一步共同和個別同意，如果貸方未能在到期時全額償付任何債務(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，包括如果不執行適用的債務人救濟法就將到期的金額)，母擔保人將根據該延期或續期的條款立即支付該款項，且在任何債務延期或續期的情況下，該款項將在到期時(無論是在延長到期日、通過加速或以其他方式)立即得到全額償付。

第3.02節無條件的義務。

(A)絕對保證。父擔保人在本條項下的義務是主要的、絕對的和無條件的、連帶的和若干的，無論貸方在本協議、其他貸款文件或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況。本節的意圖是，在任何情況下，父擔保人在本條款項下的義務應是絕對的、無條件的、連帶的和若干的，並應適用於目前存在的或將來產生的任何和所有義務。在不限制前述一般性的前提下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生，不應影響本協議條款的可執行性，也不影響、限制、減少、解除、終止、變更或損害本協議項下的父擔保人的責任，如上所述，這些責任應保持絕對和無條件：

(I)在沒有通知父母擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的期限，或免除履行或遵守任何義務的期限；

(2)本協定、其他貸款文件或本協議或其中提及的任何其他協議或文書的任何條款所述的任何行為，均應作出或不作出；

(3)應加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄本協議、其他貸款文件或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或免除或全部或部分免除或交換對任何債務或其擔保的任何其他擔保，或以其他方式處理；

(Iv)任何其他債務的擔保或保險的任何持有人就任何債務的償付而提出的任何申請；

(V)任何債務持有人的任何和解、妥協、免除、清算或強制執行；

(Vi)任何持有人同意任何借款人或任何其他人士合併或合併、出售大量資產、或以其他方式重組或終止公司的存在，或同意任何借款人或任何其他人士處置任何股權；

(Vii)任何持有人根據貸款文件行使其任何權利、補救辦法、權力和特權；

(Viii)與借款人或任何其他人訂立任何其他交易或業務往來；或

(Ix)上述各項的任何組合。

(B)放棄免責辯護。本協議的可執行性和父擔保人的責任以及持有人在本協議下的權利、補救、權力和特權不應受到影響、限制、減少、解除或終止，每一父擔保人在法律允許的最大範圍內明確放棄現在或將來因下列原因而產生的任何抗辯：

(1)任何債務、任何貸款文件或與任何債務有關的任何其他協議或文書的違法、無效或不可強制執行；

(2)關於任何義務的任何喪失能力或其他抗辯，包括任何訴訟時效的效力，而該等義務可能禁止強制執行該義務或該父母擔保人與該義務有關的義務；

(3)任何債務的任何其他擔保或保險的違法性、無效或不可執行性；

(Iv)借款人或任何父母擔保人因任何因由而終止對任何債務的法律責任；

(V)任何持有人未能收回資產，不追究或用盡其對借款人或任何其他人可能擁有的任何權利、補救、權力或特權，或採取任何行動以減輕或減少任何父擔保人在本協議下的責任，即使任何債務可能是到期或須支付的，以及任何借款人可能違約其在任何貸款文件下的義務，持有人均無義務採取任何該等行動；

(Vi)借款人或任何父母擔保人的任何反申索、抵銷或其他申索，或就任何債務提出的申索；

(Vii)任何持有人沒有就任何人在任何破產、無力償債、重組或其他法律程序中提出或執行申索；

(Viii)由借款人或任何其他人展開的任何破產、無力償債、重組、清盤或調整債項，或委任該等債項的保管人、清盤人或類似的人，或針對借款人或任何其他人展開的相類法律程序，包括在任何該等法律程序中或由於任何該等法律程序所導致的任何債務(或任何該等債務的任何利息)的任何解除、禁止、暫緩執行或強制令；

(Ix)任何持有人根據本節或本協議或任何貸款文件的任何其他規定授權採取的任何行動，或採取任何此類行動的任何遺漏；或

(X)可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平上的解除或抗辯的任何其他情況。

(C)放棄反申索。母擔保人明確表示，在法律允許的最大範圍內，為了每個持有人的利益，放棄與支付本協議項下義務有關的任何抵銷和反索賠的權利，放棄所有勤奮、提示、要求付款或履行、拒付或不履行通知、拒付通知、退票通知和所有其他通知或要求的權利，以及任何要求任何持有人用盡本協議、其他貸款文件或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力、特權或補救或對貸方提起訴訟的任何要求，或放棄任何其他擔保或擔保項下的任何其他人的權利、權力、特權或補救。任何義務，以及接受本協議或存在、產生、產生或承擔新的或附加的義務的所有通知。在適用法律允許的最大範圍內，每個母公司擔保人進一步明確放棄任何和所有訴訟時效法規的利益。

(D)其他豁免。每一父擔保人在法律允許的最大範圍內，為每一持有人的利益明確放棄其可能有權享有的任何權利：

(I)借款人的資產在向父母擔保人申索或支付任何款項之前，須先使用、耗盡及/或運用，以清償債務；

(Ii)規定在針對父母擔保人提起訴訟或法律程序之前，須起訴借款人，並須完成針對借款人的所有申索；及

(3)讓父母擔保人分擔其在本協議項下的債務，使每一位父母擔保人的債務將少於所要求的全部金額。

第3.03節復職。如果任何貸方或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何債務的任何持有人以其他方式恢復任何債務的付款，且父擔保人共同和各別同意，他們將應要求賠償每一持有人因該項撤銷或恢復而招致的所有合理費用和開支(包括律師費)，則父擔保人應自動恢復本條項下的義務，包括為抗辯任何聲稱此類付款構成優惠的索賠而產生的任何此類費用和開支。根據任何破產、無力償債或類似法律進行欺詐性轉移或類似付款。

第3.04節代位權。父母擔保人在此共同及各別同意，直至所有債務(或有債務除外)全部清償及清償為止

在本協議項下貸款人的循環信貸承諾到期和終止以及所有信用證風險敞口時，貸款人不得因履行第3.01節中的擔保(不論是否以代位或其他方式)而對任何貸款方或任何其他任何義務的擔保人或任何義務的任何擔保行使任何權利或補救措施。根據本節產生的或基於或與任何其他報銷、賠償、出資或代位權有關的權利和索賠，如在任何時間為任何父母擔保人就其所承擔的義務或從其財產中收取或收取的任何付款而產生或存在，在各方面均應完全從屬於優先全額付款。如果在任何破產案件或接管、破產或清算程序中向任何父母擔保人支付或分配任何此類付款或分配，則此類支付或分配應由作出此類支付或分配的人直接交付行政代理人，以申請償還債務。如果任何父母擔保人收到任何此類付款或分配，則應由該父母擔保人作為為持有人利益的明示信託的受託人以信託形式持有，並應立即由該父母擔保人以所收到的確切形式轉讓並交付給行政代理，如有必要，應予以適當背書。

第3.05節補救措施。父擔保人共同和各別同意，就第3.01節而言，在父擔保人和貸款人之間，借款人在本協議項下的債務可被宣佈為立即到期並按第VIII條規定的方式支付(並且應被視為在第3.01條規定的情況下已自動到期並支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期並支付)針對借款人，並且在該聲明(或該等債務被視為已自動到期並支付)的情況下，根據第3.01節的規定，此類債務(無論是否由借款人到期並應支付)應立即由父擔保人到期並支付。

第3.06節持續保證。本條中的擔保是一種持續擔保，是付款的擔保，而不僅僅是託收的擔保，在發生時應適用於所有義務。

第3.07節出資權。母公司擔保人在此同意，如果任何母公司擔保人因其償付任何債務而成為超額資金擔保人(定義見下文)，則其他母公司擔保人應應超額資金擔保人的要求(但受下一句話的限制)，向該超額資金擔保人支付相當於該母公司擔保人的比例份額的金額(定義見下文，且不考慮該超額資金擔保人的財產、債務和負債)。母公司擔保人在本節項下對任何超額資金擔保人的付款義務應從屬於該母公司擔保人根據本節其他規定承擔的義務，並享有優先付款的權利，且該超額資金擔保人不得對該超額部分行使任何權利或補救措施，直至全部償付並清償所有此類債務。就本節而言，(1)“超額資金擔保人”是指，就任何債務而言，支付的金額超過其按比例分攤的債務的父母擔保人；(2)“超額付款”，就任何債務而言，是指超額資金擔保人支付的超出其在此類債務中按比例分攤的金額；(3)“按比例分攤”，對於任何一位父母擔保人而言，(X)該母擔保人的所有財產(不包括任何其他母擔保人的股份或其他股權權益)的總公平可出售價值超過該母擔保人(包括或有、從屬或有)的所有債務和負債的比率(以百分比表示), 未到期和未清算的負債，但不包括該母擔保人在本條款項下的義務和該母擔保人已擔保的任何其他母擔保人的任何義務)至(Y)兩個母擔保人的所有財產的公允可出售價值總和超過所有母擔保人的所有債務和負債(包括或有、從屬、未到期和未清算的負債，但不包括母擔保人在本條款和其他貸款文件下的義務)的金額，這些債務和負債是就每個母擔保人確定的，自本節規定的擔保對該母擔保人生效之日起計算。

第3.08節對義務的一般限制。在涉及任何州公司法或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他方面的任何訴訟或程序中

根據一般影響債權人權利的法律，如果考慮到第3.07節的規定，任何父擔保人在本條下的義務因其在本條下的責任金額而被認定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本條款有任何其他相反的規定，此類債務的金額應自動受到限制，並降至在該訴訟或程序中確定的有效、可強制執行且不從屬於其他債權人的債權的最高金額。每一父擔保人同意，在不損害本條所載擔保或影響任何持有人在本條項下的權利和補救的情況下，這些義務可隨時發生或允許的金額超過該父擔保人根據本節承擔的最高責任。

第四條

申述及保證

每一債務人向行政代理、開證行和貸款人陳述並保證：

第4.01節組織；權力。每一貸方及主要附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(或僅在適用情況下，在任何外國司法管轄區具有同等地位)，擁有一切必要的權力及授權以經營其目前所進行的業務，且除非個別或整體未能按規定行事，否則合理地預期不會導致重大不利影響、有資格在每一司法管轄區開展業務，以及在要求具備該資格的每個司法管轄區內具有良好信譽(或僅在適用情況下，在任何外國司法管轄區具有同等地位)。

第4.02節授權；可執行性。該等交易是在各貸方的公司和其他組織權力範圍內進行的，並已得到各貸方的所有必要的公司和其他組織行動的正式授權，如有需要，也得到各貸方的所有必要的股東行動的正式授權。每份貸款文件均已由貸款方各方正式簽署和交付，並構成該人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但此種可執行性可能受到以下因素的限制：(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停或類似的普遍適用法律和(B)衡平法一般原則的適用(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第4.03節政府批准；無衝突。交易：

(A)除非合理地預期不會導致重大不良影響，否則不需要任何政府當局的同意或批准(包括任何外匯管制批准)、註冊或向任何政府當局提交文件或採取任何其他行動，但已取得或作出並具有完全效力及作用的行動除外，

(B)不會違反任何信用方的章程、章程或其他組織文件，並且除非合理地預期不會造成重大不利影響，否則不會違反債務人的任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件，

(C)不會(I)違反任何義務人或其任何附屬公司的任何合約義務及(Ii)違反法律對任何義務人或其任何附屬公司的任何要求，但合理地預期不會導致重大不利影響的除外；及

(D)不會導致任何債務人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，但合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

第4.04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)財政狀況。到目前為止，債務人已向貸款人提供了由獨立會計師安永律師事務所報告的截至2021年12月31日的財政年度債務人及其綜合子公司的合併和綜合資產負債表和經營報表、成員權益、合夥人資本和現金流量的變化，以及(Ii)截至2022年3月31日的財政季度和財政年度部分的合併和綜合資產負債表和經營報表。該等財務報表按照公認會計原則，在各重大方面公平地列報債務人及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受正常的年終審計調整及本段第一句第(Ii)款所指報表無腳註的規限。

(B)無重大不利變化。自2021年12月31日以來，債務人及其綜合附屬公司的整體業務、財務狀況、營運或財產並無重大不利變化，或任何將會產生重大不利變化的事件或事件。

第4.05節屬性。每一債務人及其附屬公司均對其所有財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，僅受第7.02節允許的留置權的限制，除非未能這樣做將合理地預期不會導致重大的不利影響。

第4.06節訴訟和環境問題。

(A)訴訟、訴訟及法律程序。除所披露者外，在本修訂生效日期前及與修訂生效日期相關，債務人以書面形式向行政代理提交(交付予各貸款人)，任何仲裁員或政府當局或其面前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查正在待決，或據任何義務人所知，可能會在一段合理時間內針對任何債務人或其任何附屬公司展開訴訟、訴訟、法律程序或調查：(I)合理地預期個別或整體會對交易造成重大不利影響；或(Ii)限制、防止或施加或可合理預期對交易施加重大不利條件。

(B)環境事宜。除個別或整體而言不會合理預期會導致重大不利影響的任何事項外，概無任何義務人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，或(Ii)已承擔任何環境責任。

第4.07節遵守法律；無違約。每個債務人及其子公司都遵守法律對其的所有要求，除非未能單獨或整體遵守法律規定，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第4.08節投資公司狀況。每一債務人及其附屬公司(不是信貸方且為進行共同投資而組織的任何附屬公司除外)都不是根據1940年《投資公司法》登記或要求登記的“投資公司”。

第4.09節税項。各債務人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已就該等報税表支付或導致支付所有經證明應就該等報税表而到期及應付的税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議的税項，且該人士已根據公認會計準則為該等税項撥出所需的任何儲備金，或(B)未能如實作出規定而合理地預期不會導致重大不利影響的税項除外。

第4.10節ERISA。於過去五年內並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將會對任何債務人或其附屬公司產生責任的所有其他此類ERISA事件一併發生時，合理地預期將會導致重大不利影響。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則每個計劃下所有累積福利義務的現值(基於

財務會計委員會會計準則通知主題715所使用的假設截至反映這類數額的最新財務報表之日未超過該計劃資產的公平市場價值。

第4.11節披露。

(A)債務人或其代表就本協議和其他貸款文件的談判向貸款人提供的或根據本協議或根據本協議交付的書面資料(經如此提供的其他資料修改或補充的)，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性；但就預計財務信息和形式財務信息而言，債務人僅表示此類信息是基於當時認為合理的善意估計和假設，貸款人認識到，與未來事件有關的此類信息不應被視為事實，此類信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與其中所載的預測結果相差很大。

(B)截至修訂生效日期，於修訂生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的實益所有權證明所包括的資料，在所有重要方面均屬真實無誤。

第4.12節信貸的使用。任何債務人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票之目的(不論即時、附帶或最終)而提供信貸之業務，而本協議項下任何信貸擴展所得款項將不會用於購買或持有任何保證金股票。

第4.13節法律形式。每份貸款文件均為法律形式，根據開曼羣島的法律，可根據開曼羣島法律的條款對根據開曼羣島法律註冊成立的每個貸款方強制執行。開曼羣島為每份貸款文件的有效性和可執行性所需的所有手續(包括向開曼羣島任何法院或其他機構進行任何必要的登記、記錄或備案)已經完成(但如果貸款文件被帶入開曼羣島或在開曼羣島籤立則可能需要支付的任何印花税除外)，無需向開曼羣島支付任何賠償税款或其他税款(如果貸款文件進入開曼羣島或在開曼羣島籤立可能需要支付的任何印花税除外)，或開曼羣島或其任何政治分支或其中的任何政治分支，無需公證。

第4.14節排名。本協議及由此證明的其他貸款文件和債務在任何時候都是貸方的直接和無條件的一般債務，並且在任何時候都享有償還權，而且至少在其他方面至少與貸方的所有其他無擔保債務具有同等地位，無論是現在存在的還是今後未償還的。

第4.15節商業活動；沒有豁免權。每一貸款方在本協議項下的義務及其所屬的每一項其他貸款文件均受民商法的約束。每一貸方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件的行為構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。信貸方及其任何財產或收入均無權在任何司法管轄區享有訴訟、法院管轄權、判決、扣押(不論判決之前或之後)、抵銷或執行判決的豁免權，或與該信貸方在本協議或其所屬任何其他貸款文件項下的義務有關的任何其他法律程序或補救措施。

第4.16節償付能力。每一方信用方在每一次借款和使用借款所得款項生效後，將立即具有償付能力。

第4.17節沒有繁重的限制。交易將不會使任何信用方受到一個或多個租約或公司限制，而這些限制將合理地預期總體上會產生實質性的不利影響。據義務人所知，沒有

關於任何債務人或其任何附屬公司的法律規定，如果該債務人或該附屬公司(視屬何情況而定)遵守該法律規定，則可合理地預期其總體上會產生重大不利影響。

第4.18節。反腐敗法律和制裁。債務人已實施並有效維持旨在確保債務人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序，每個債務人、其子公司以及據該債務人或任何此種附屬公司所知的其高級職員、僱員、董事和代理人均遵守反腐敗法和適用制裁，除非個別或整體未能遵守政策和程序不會合理地預計會導致(A)實質性的不利影響或(B)任何貸款人違反任何適用的制裁，並且未在知情的情況下從事任何可合理預期會導致該義務人被指定為受制裁人員的活動。(A)債務人、任何附屬公司或據任何債務人或任何附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據各債務人所知，該債務人的任何代理人或將以任何身份與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人或制裁的對象。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第五條

條件

第5.01節生效的條件。本協議規定的對現有信貸協議的修改和重述，以及貸款人發放貸款的義務和開證行在本協議項下籤發信用證的義務，不得生效，除非和直到下列每個條件在形式和實質上均已得到行政代理合理滿意的滿足(或該條件已根據第10.02節被免除)：

(A)籤立的對應方。行政代理應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括將已簽署的簽名頁傳真至本協議)，以證明該方已簽署本協議的副本。

(B)貸方律師的意見。行政代理應已收到(致行政代理和貸款人並註明修訂生效日期的)以下各方的有利書面意見：(I)Latham&Watkins LLP，貸款方的紐約特別律師；(Ii)Walkers，根據開曼羣島法律組織的每個貸款方的開曼羣島特別律師；(Iii)Gowling WLG(加拿大)LLP，根據魁北克法律組織的每個貸款方的魁北克特別律師。

(C)結案證書。行政代理應收到註明修訂生效日期的每個義務人的證書，基本上採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件。

(D)財務報表。行政代理應已收到(I)由安永會計師事務所報告的截至2021年12月31日止財政年度債務人及其綜合附屬公司的合併及綜合資產負債表及經營報表、債務人及其綜合附屬公司截至2021年12月31日的成員權益及合夥人資本及現金流量變動，及(Ii)截至2022年第一財政季度債務人及其綜合附屬公司的合併及綜合資產負債表及經營報表、成員權益及合夥人資本及現金流量變動。

(E)償付能力證書。行政代理應已收到由每個債務人的一名負責人簽署的償付能力證書，基本上採用本合同附件D的形式。

(F)必要的同意和批准。貸方正式簽署、交付和履行本協議及其他貸款文件和擬進行的交易所需的所有同意、許可證、許可以及政府和第三方同意和批准均已取得，並保持完全效力和效力，除非在每種情況下，無法合理預期會產生重大不利影響。

(G)申述及保證。本協議中規定的各債務人及其所屬的其他貸款文件中各貸款方的陳述和保證，在修正案生效之日起在所有重要方面均應真實和正確，但與特定較早日期相關的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均真實和正確。

(H)沒有失責。不應發生任何違約，也不應繼續違約。

(I)瞭解您的客户信息。貸款人應在要求的範圍內收到(A)貸款人或行政代理根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和條例(包括《愛國者法》)合理要求的所有文件和其他信息，以及(B)如果任何借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則應收到與該借款人有關的受益權證明。

(J)附屬擔保協議。行政代理人應已收到由各附屬擔保人正式簽署並交付的《附屬擔保協議》。

(K)現有信貸協議。行政代理應信納，在修訂生效日期，現有信貸協議項下的所有利息和費用以及根據現有信貸協議到期和應付的所有其他金額應已全額支付，不包括現有循環信貸貸款的本金(第2.01(A)節要求的範圍除外)。

對本協議規定的現有信貸協議的修訂和重述，以及開證行發放貸款和簽發信用證的義務，還須滿足：(I)債務人支付所有費用和支出(包括每個司法管轄區一名律師向牽頭安排人支付的費用和開支)，這些費用和開支的合理詳細發票(可能包括估計)已在不遲於修訂生效日期前三個工作日提供給債務人，並要求在修訂生效日期支付給行政代理和貸款人，以及(Ii)沒有重大不利變化。自2021年12月31日以來，債務人及其合併子公司的業務、財務狀況、運營或財產作為一個整體，可能會導致重大不利變化的任何事件或事件。行政代理機構應當將修改生效日期的發生及時通知出借人和債務人。

第5.02節保留。

第5.03節每個信用事件的條件。每一貸款人發放任何貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，還須滿足下列條件：

(A)根據第2.03節向行政代理提交借款申請；

(B)本協議規定的債務人的陳述和擔保(第4.04(B)款和第4.06(A)款除外)，以及每一方在其所屬的每一其他貸款文件中的陳述和保證，在該貸款或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)，在所有重要方面均應真實和正確，但明文規定與較早日期有關的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的；

(C)在該貸款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等貸款生效後，並無違約發生及持續。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應被視為債務人在信用證日期就前一句(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證。

第5.04節額外貸方。

(A)額外借款人的合併。根據第2.23節將任何額外的借款人指定為本合同項下的借款人的有效性取決於下列條件的滿足：

(I)行政代理應已收到由該額外借款人正式簽署的額外借款人加入協議；

(2)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的文件(包括法律意見)，這些文件涉及該額外借款人的組成、存在和良好地位、與該額外借款人有關的交易的授權和合法性，以及與該額外借款人、額外借款人合併協議或此類交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件的形式和實質均合理地令行政代理人滿意；

(Iii)行政代理和貸款人應在指定該額外借款人為借款人的效力生效前至少五個工作日(或行政代理合理同意的其他期間)收到他們為確保遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢法律、規則和法規，包括《愛國者法》而合理要求的與該額外借款人有關的所有文件和其他信息，這些文件和其他信息應合理地令行政代理和貸款人滿意；

(4)行政代理應已收到其合理要求的信息，表明該額外借款人如何適應凱雷集團及其子公司的組織結構；

(V)對於不是根據許可管轄區的法律組織的任何額外借款人，行政代理應已收到令人滿意的證據，證明每個貸款人已同意該額外借款人成為本協議項下的借款人；以及

(Vi)行政代理和貸款人應合理地確信：(A)任何額外借款人被指定為本協議項下的借款人，並履行其在本協議項下的義務，不會導致發生導致第2.13節或第2.14節適用於任何貸款人的任何事件，(B)根據本協議或根據任何貸款文件由該額外借款人支付的任何款項或為其支付的任何款項將不會被扣除或扣繳任何税款(無論是否根據本協議獲得賠償)，以及(C)該指定不會使任何貸款人繳納本不需要繳納的任何税款(無論是否根據本協議獲得賠償)。

(B)額外擔保人的加入。根據第2.24節的規定，將任何額外擔保人指定為本協議項下的母擔保人或子擔保人的有效性取決於下列條件的滿足：

(I)(A)如屬新增的父擔保人，行政代理人應已收到由各方當事人正式簽署的《母擔保人加入協議書》；及(B)如屬新增的附屬擔保人，行政代理人應已收到《附屬擔保協議》(或，如為附屬擔保

因此，協議應已簽署並交付，由各方正式簽署的附屬擔保(加入協議)；

(2)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的文件(包括法律意見)，這些文件涉及該額外擔保人的組成、存在和良好地位，與該額外擔保人有關的交易的授權和合法性，以及與該額外擔保人、母擔保人合併協議、附屬擔保協議或附屬擔保合併協議或此類交易有關的任何其他法律事項，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；

(3)行政代理人和貸款人應在指定該額外擔保人為母擔保人或附屬擔保人(視屬何情況而定)生效前至少五個工作日，收到他們為確保遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢法律、規則和條例，包括《愛國者法》而合理要求的與該額外擔保人有關的所有文件和其他資料，這些文件和其他資料應合理地令行政代理人和貸款人滿意；以及

(4)行政代理和貸款人應合理地確信：(A)任何額外擔保人被指定為本合同項下的母擔保人或附屬擔保人，並履行其在本合同項下的義務，不會導致發生任何導致第2.13條或第2.14條適用於任何貸款人的事件，(B)根據本協議或任何貸款文件由該額外擔保人或由其本人支付的任何款項將不會被扣除或扣繳任何税款(無論是否根據本協議獲得賠償)，以及(C)任何貸款人不會因此而繳納本不需要繳納的任何税款(無論是否根據本協議獲得賠償)。

(C)合併通知。行政代理人應將新增借款人為借款人、新增父擔保人為母擔保人、新增附屬擔保人為新增附屬擔保人的效力通知債務人和貸款人，該通知具有終局性和約束力。

第六條

平權契約

在循環信貸承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用或其他金額均已全額支付(當時尚未到期的或有賠償義務除外)、所有信用證(未根據第2.04(K)節進行現金抵押的信用證)均已到期或終止且已償還所有信用證付款之前，各債務人應與行政代理、開證行和貸款人約定並同意：

第6.01節財務報表和其他信息。債務人將向行政代理提供(交付給每個貸款人)：

(A)在凱雷集團每個財政年度結束後120天內，(A)凱雷集團及其綜合附屬公司在該財政年度結束時及截至該財政年度末的經審計的合併及綜合資產負債表及有關經營報表、成員權益及合夥人資本及現金流量的變動，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)所報告的，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的GAAP在綜合基礎上在所有重要方面公平地呈現凱雷集團及其綜合子公司的財務狀況和經營結果(雙方同意，只要該表格10-K滿足(A)條的要求，可採用表格10-K的形式提供(A)款所要求的信息)。(B)未經審計的簡明綜合和合並財務狀況表和簡明綜合財務狀況表

合併債務人及其合併附屬公司截至該會計年度末及年度的綜合收益及現金流量表，以比較形式列載上一會計年度的數字，並經一名代表債務人的主管人員核證，在各重要方面按照一貫適用的公認會計原則，在精簡綜合及合併基礎上公平地反映合併債務人及其合併附屬公司的財務狀況及經營成果，(C)由負責人員代表本款(A)款所指已審計財務報表的債務人與本款(B)款所指未經審計財務報表的債務人編制的對賬單；

(B)在凱雷集團每個財政年度的首三個財政季度結束後60天內，(A)凱雷集團及其綜合附屬公司的合併及綜合資產負債表及有關經營報表，在該財政季度結束時及在該財政年度當時已過去的部分的成員權益及合夥人資本及現金流量的變動，並以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多個期間的數字(如屬資產負債表，則為最近結束的財政年度的數字)，經債務人負責人證明，凱雷集團及其綜合子公司的財務狀況和經營結果在所有重要方面均按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報，並在符合正常年終審計調整和不加腳註的情況下一貫適用(雙方同意，可採用表格10-Q的形式提供條款(A)所要求的信息，但以表格10-Q滿足條款(A)的要求為限)。(B)未經審計的合併債務人及其合併附屬公司截至該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的簡明綜合及合併財務狀況表及簡明綜合及現金流量表，以比較形式列載上一財政年度同期或多個期間(如屬資產負債表，則為最近終了的財政年度)的數字，並經一名負責人員代表債務人核證在所有重要方面均屬公平列報, 合併債務人及其合併子公司的財務狀況和經營結果按照公認會計準則在簡明、合併和合並的基礎上一致適用，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註，以及(C)由一名主管人員代表本款(A)款所指未經審計財務報表的債務人與本款(B)款所指未經審計財務報表的債務人編制的對賬單；

(C)在根據本條(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，一份由負責人員代表各債務人發出的證明書：(I)(據該負責人員所知)證明是否已發生失責，如失責已發生，則指明失責的詳情及已採取或擬採取的任何行動，(Ii)説明符合第7.08節和第7.10節的合理詳細計算，以及可歸因於CLO Management子公司或經紀交易商子公司的EBITDA任何部分的合理細節；(Iii)説明自第4.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何變化，並導致該等財務報表發生變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在根據本節(B)款交付形式與以前根據本節(B)款交付的財務報表有很大不同的任何財務報表的同時，提交一份代表債務人的主管人員的證書，其中載有債務人管理層編制的此類已交付財務報表與適用的先前已交付財務報表的合理詳細對賬；但如財務報表形式的任何差異(X)不會導致該期間的淨收入發生任何變化而不是以其他方式計算，或(Y)主要來自根據公認會計原則新調整的會計準則，則無須進行這種核對；

(E)在公開提供所有定期報告和其他報告、委託書和凱雷集團提交的其他材料的副本後，該債務人或任何

其在美國證券交易委員會的子公司，或繼承美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何或全部職能的任何政府當局，或由該債務人分發給其一般公眾股東的(視情況而定)；但根據本條(E)要求交付的文件應被視為已由債務人在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上張貼的公開可獲得的日期向行政代理人(以及由行政代理人向貸款人)提供；

(F)在提出任何要求後，迅速提供行政代理(包括代表任何貸款人)合理要求的有關該債務人或其任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款和其他貸款文件的其他財務信息，但如果根據債務人的合理判斷，這種披露將合理地預期會違反任何適用的法律要求，則不應要求該債務人提供這種信息；和

(G)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢法律、規則和條例，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供；

第6.02節重大事件通知。每一債務人應向行政代理(交付給每一貸款人)及時提供下列書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響任何債務人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；

(D)任何人針對任何債務人或其任何附屬公司或就其任何附屬公司的活動而聲稱任何環境事宜，以及任何指稱違反或不遵守任何環境法或任何許可證、牌照或授權書的行為，但不包括任何環境事宜或指稱的違反事項，而該等事項或指稱的違反事項不會(個別或整體地)合理地預期會產生重大不利影響；

(E)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(F)交付給任何貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致這種證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據本節提交的每份通知應附有一名代表有關義務人的負責人的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及該義務人就此採取或擬採取的任何行動。

第6.03節存在；業務行為。每一債務人將作出或促使其每一附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及生效，以及對其業務的進行具有重大意義的權利、許可證、許可、特權及特許經營權，但如未能個別或整體如此做並不會合理地預期會導致重大不利影響，則除外；但前述並不禁止第7.03節所準許的任何交易。

第6.04節繳税。每一債務人將並將促使其每一子公司繳納其税款、政府攤款和政府收費(除

債務)，如果不支付，將導致重大不利影響之前，將成為拖欠或違約，除非其有效性或金額是真誠地提出質疑的適當程序，並且該債務人或該附屬公司已在其賬面上撥備任何準備金，以符合公認會計準則的要求。

第6.05節物業維修；保險。各債務人將，並將促使其各附屬公司：(A)將所有對其業務運作有用及必要的財產保持及維持於良好的運作狀態及狀況，但普通損耗除外，除非個別或整體未能做到這一點並不會導致重大的不利影響，及(B)向財務穩健及信譽良好的保險公司維持由從事於相同或相似地點經營相同或類似業務的公司慣常維持(由有關義務人或真誠決定)的金額及風險的保險。

第6.06節書籍和記錄；查閲權。每一債務人將，並將促使貸方集體：(A)以必要的方式保存適當的記錄和帳簿，以便交付第6.01(A)和(B)節所要求的財務報表；(B)允許任何貸款人的代表在合理通知下和在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產，並檢查和摘錄其任何簿冊和記錄(但此類訪問應由行政代理協調，每一歷年不得超過一次此類訪問，但在任何情況下，在違約事件持續期間除外)；以及(C)允許任何貸款人的代表與債務人及其子公司的管理人員和僱員及其獨立的註冊會計師就債務人及其子公司的業務、業務、財產、財務和其他狀況進行合理的討論(但任一債務人的一名負責人應出席討論，與獨立註冊會計師的任何此類討論應由行政代理協調，此類討論的費用由貸款人承擔，且每一日曆年不得超過一次，但在違約事件持續期間除外)。

第6.07節遵守法律。每個債務人將並將促使其每個子公司遵守與其有關的所有法律要求(包括所有反腐敗法律和適用的制裁)，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。每一債務人將維持並執行旨在確保債務人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，除非個別或整體未能遵守政策和程序不會合理地預計不會導致重大不利影響。

第6.08節使用收益和信用證。循環信貸貸款及信用證所得款項將由債務人及其附屬公司用作營運資金及一般企業用途，包括投資。增額定期貸款的收益將由債務人及其子公司用於一般公司用途，包括投資。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接使用，都不會用於違反審計委員會任何條例，包括條例U和X的任何目的。

第6.09節關於管理費和附帶權益的某些義務；進一步保證。

(A)分配。債務人應促使(I)各基金實體根據相關組織文件或管理費協議的相關要求，就附帶權益進行所有分配，並支付管理費；(Ii)管理費和附帶權益的所有付款和分配應迅速以合理的間隔(但在任何情況下不得低於季度)直接或間接支付給債務人；(Iii)任何基金實體向任何債務人的任何子公司支付的管理費和附帶權益的所有付款和分配應迅速支付或直接分配到該債務人的存款賬户或證券賬户；但(X)債務人及其附屬公司可就附帶權益保留合理準備金，(Y)債務人可允許其作為任何基金實體普通合夥人的任何附屬公司保留管理費和附帶權益的數額

相當於該附屬公司作為該基金實體的普通合夥人所需的數額，以支付該基金實體在正常業務過程中發生的行政和合理開支，以及(Z)債務人可允許其任何附屬公司保留管理費和附帶權益，總額為滿足相關政府當局的要求(包括資本化要求)。

(B)進一步保證。債務人應，並應促使其子公司不時籤立和交付，或促使籤立和交付行政代理為實施或實現本協議的規定而合理要求的其他文書、證書或文件，並採取一切行動。

第6.10節政府批准。每一債務人同意，它將自費不時迅速獲得該債務人履行其義務和維護其在每份貸款文件下的權利所需的所有政府許可證、授權、同意、許可和批准，但在個別或整體不這樣做不會合理地預計不會造成實質性不利影響的每一種情況下除外。

第6.11節指定附屬公司。

(A)指定CLO管理子公司。借款人可隨時指定貸款方的任何子公司為CLO管理子公司，並可取消指定以前指定的任何CLO管理子公司；但(I)在該項指定或未指定生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件，(Ii)在該項指定或未指定生效後，債務人應處於形式合規狀態，以及(Iii)在該項指定或未指定生效前至少三天，借款人應向行政代理提交一份載有指定或未指定生效日期的高級人員證書，並確認該指定或未指定符合本協議的條款；此外，如任何CLO管理附屬公司已根據本條例被撤銷指定，則該附屬公司不得重新指定為CLO管理附屬公司，直至該項撤銷指定後至少12個月(除非行政代理另有同意)。在任何先前指定的CLO管理子公司被取消指定後，該子公司的任何未償債務必須根據第7.01節(第(O)款除外)獲得許可。

(B)指定經紀交易商附屬公司。借款人可隨時指定貸款方的任何子公司為經紀交易商子公司，並可取消指定以前指定的任何經紀交易商子公司；但(I)在該項指定或未指定生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件，(Ii)在該項指定或未指定生效後，債務人應處於形式合規狀態，以及(Iii)在該項指定或未指定生效前至少三天，借款人應向行政代理提交一份載有指定或未指定生效日期的高級人員證書，並確認此類指定或未指定符合本協議的條款；此外，如果任何經紀-交易商子公司已根據本協議被取消指定，則該子公司不得被重新指定為經紀-交易商子公司，直到該子公司被取消指定後至少12個月(除非行政代理另有約定)。在任何先前指定的經紀-交易商子公司被取消指定後，該子公司的任何未償債務必須根據第7.01節(第(P)款除外)獲得許可。

第七條

消極契約

在循環信貸承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用或其他金額均已全額支付(當時尚未到期的或有賠償義務除外)、所有信用證(未根據第2.04(K)節進行現金抵押的信用證)均已到期或終止且已償還所有信用證付款之前，各債務人應與行政代理、開證行和貸款人約定並同意：

第7.01節債務。每個債務人都不會，也不會允許其任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本條例產生的債項；

(B)任何債務人或其任何附屬公司的債務；但(I)在招致該項債項時，並在緊接該項債項招致後，第6.01節下不應發生違約，債務人及其子公司的總負債與EBITDA的比率(EBITDA將在最近一次會計季度結束時確定，其財務報表已根據第6.01節遞送給行政代理)不得超過4.0至1.0；及(Ii)根據本條(B)產生的所有非擔保子公司的債務本金總額不得超過(X)5億美元和(Y)等於債務人及其子公司的總負債的金額這不會違反以上乘以35%的4.0比1.0的比率(在該條款(Y)的情況下，在產生這種債務時，根據EBITDA按形式計算，截至最近一個財政季度結束，其財務報表已根據第6.01節提交給行政代理機構)；

(C)任何債務人或其任何附屬公司對任何債務人或其任何附屬公司的負債；

(D)任何債務人對任何債務人的債務或任何債務人的附屬公司的債務的擔保；

(E)由任何附屬公司擔保任何債務人或其任何附屬公司的債務；但(I)在發生該等債務時，並在該債務立即生效後，不應發生第6.01節下的違約，以及(Ii)根據本條(E)項允許的非擔保人子公司在任何時候提供的所有擔保的總額，與本節(B)款允許的非擔保人子公司的所有債務的未償還本金總額相加，不得超過(X)500,000,000美元和(Y)不超過上述4.0：1.0比率的債務人及其附屬公司的債務總額乘以35%(就第(Y)款而言，在產生這種債務時，根據根據第6.01節向行政代理提交財務報表的最近一個財政季度的EBITDA，在預計基礎上計算)；

(F)債務人或其任何附屬公司因銀行或其他金融機構兑現該債務人或其附屬公司在正常業務過程中無意中開出的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這種債務得到及時償還；

(G)在正常業務運作中作出的擔保；但該等擔保須不是對借入款項的負債，而該等擔保在整體上亦不會合理地預期會產生重大的不利影響；

(H)在任何時間未償還的本金總額不超過$50,000,000的僱員貸款債項；

(I)在修改生效日期之前，與修改生效日期相關，債務人已以書面形式向行政代理披露的債務(交付給每個貸款人)，以及任何此類債務的延期、續期和替換，但不增加未償還本金金額；

(J)欠任何全球合夥人的債務，只要該債務是無抵押的，並以行政代理人合理滿意的條件向債務支付本金，但就該等債務所支付的本金

只要在緊接該項付款生效之前及之後，並無任何欠款或違約事件發生或繼續發生，即屬準許；

(K)債務人或其任何附屬公司在正常業務過程中就工傷賠償索賠、財產傷亡或責任保險、在供應安排中承擔或支付義務、自我保險義務、履約、投標和保證保證金以及完工保證所負的債務；

(L)代替第7.06節允許的限制性付款的現金付款而發行的債務；只要這種債務以行政代理合理滿意的條件從屬於債務；

(M)就任何保險公司在正常業務運作中準許支付的任何保險費的融資而欠該保險公司的債項；

(N)債務人和附屬擔保人的其他債務(包括對任何債務的擔保)，本金總額在任何時候均不超過200,000,000美元；但債務人在履行該等債務後，須立即履行形式上的義務(有一項理解並同意，該等債務的收益在計算時不應列為無限制現金)；

(O)任何CLO管理子公司為遵守CLO的任何監管要求(包括風險保留要求)而進行的任何投資所產生的債務；但(I)該債務是該CLO管理子公司的一項有限追索權債務，僅從該CLO管理子公司的資產中支付，(Ii)在該CLO管理子公司的資產變現並運用其收益後，該CLO管理子公司與該債務有關的所有債務預計將被清償，並且在該收益範圍內應得到償還，此後不得恢復，(Iii)債務人及其任何子公司(該CLO管理子公司除外)(X)均不提供任何形式的信貸支持(包括任何承諾，(Y)(Y)作為擔保人對該CLO管理子公司負有直接或間接責任，或(Z)是該債務的債權人，但上述任何規定均不得阻止債務人及其子公司就該債務作出任何合理和慣常的陳述、保證、契諾(該契諾不得與償還該債務有關)和賠償，及(Iv)該債務的違約(包括該債務持有人可能不得不對該CLO管理子公司採取強制行動的任何權利)不會允許在收到通知後作出任何合理和慣常的陳述、擔保、契諾(該契諾不得涉及該債務的償付)及賠償, 債務人或其任何附屬公司(CLO管理附屬公司除外)的任何其他債務的任何持有人或兩者宣佈該等其他債務違約或導致該CLO管理附屬公司的該等債務在規定的到期日之前加快或應付的時間流逝；及

(P)任何經紀交易商附屬公司招致的債務；但(I)該等債務是該經紀-交易商附屬公司的一項有限追索權債務，而該等債務只可從該經紀-交易商附屬公司的資產中支付；。(Ii)在該經紀-交易商附屬公司的資產變現及運用其所得收益後，該經紀-交易商附屬公司就該等債務所負的所有義務預期將會消失，而在該等所得收益的範圍內，該等債務須予償還，且其後不得恢復；。(Iii)債務人及其任何附屬公司(該經紀-交易商附屬公司除外)(X)均不會提供任何形式的信貸支持(包括任何承諾，(Y)對該債務負有直接或間接的擔保人責任，或(Z)對該債務負有債權人責任，但上述任何規定均不得阻止債務人及其附屬公司就該債務作出任何合理及慣常的陳述、保證、契諾(該契諾不得與償還該債務有關)及賠償，及(Iv)不會就該等債務(包括該債務持有人可能須對該經紀-交易商附屬公司採取強制行動的任何權利)作出任何違約債務人或債務人的任何其他債務的任何持有人或兩者兼而有之

其任何附屬公司(該經紀-交易商附屬公司除外)有權宣佈該等其他債務違約，或促使該經紀-交易商附屬公司的該等債務在其規定的到期日之前加速償付或支付；

但即使“擔保”的定義最後一句另有規定，就釐定任何債項的未償還本金總額而言，任何擔保的款額須當作相等於該擔保所擔保的債項的未償還本金總額。

第7.02節留置權。每一債務人將不會，也不會允許其任何子公司對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或(與第7.03(D)條允許的交易有關的除外)轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對任何債務人或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，而該等財產或資產在修訂生效日期之前及與修訂生效日期有關的情況下，已由債務人以書面向行政代理披露(交付予各貸款人)；但(I)該留置權不得延伸至該債務人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Ii)任何該等留置權只擔保其在修訂生效日期所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的債務的延期、續期及替換；

(C)出租人根據任何債務人或任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契或分租而只涵蓋如此租賃的資產的任何權益或所有權，以及與任何該等租約相關而提交的任何財務報表；

(D)只對任何債務人或其任何附屬公司就一項投資所作的任何現金保證金存款留置權；

(E)對用於抵銷或清償和清償債務的現金或現金等價物的留置權，但此種抵銷或清償和清償並不是本條例所禁止的；

(F)(1)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(B)與債務人或任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以便清償債務人和附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；(C)與在正常業務過程中與債務人或任何附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；以及(2)在正常業務過程中擔保現金管理義務(不構成債務)的其他留置權；

(G)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權；

(H)對任何一次未償債務總額不超過200,000,000美元的債務的其他留置權；

(1)作為基金實體普通合夥人的任何債務人的任何附屬公司(債務人除外)在正常業務過程中授予的留置權，即該附屬公司有權以基金實體普通合夥人的身份發行或催繳資本；

(J)CLO管理子公司保證按照第7.01(O)節產生的債務的投資留置權，但該留置權僅涵蓋該CLO管理子公司的資產；及

(K)保證根據第7.01(P)節產生的債務的經紀-交易商子公司的投資留置權，只要該留置權僅涵蓋該經紀-交易商子公司的資產。

第7.03節根本變化。各債務人將不會，也不會允許其任何子公司進行任何合併、合併或合併的交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)或拆分。每一債務人將不會，也不會允許其任何子公司在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置債務人及其子公司的全部或任何主要合併資產(包括以出售或轉讓子公司股票的方式)。

儘管本節有前述規定：

(A)任何債務人或債務人的任何附屬公司可與任何其他債務人或債務人的任何附屬公司合併或合併為債務人的任何附屬公司；但(1)如任何此類交易是在附屬公司(債務人或附屬擔保人除外)與全資附屬公司(債務人或附屬擔保人除外)之間進行的，則該全資附屬公司為持續或尚存實體；(2)如任何此類交易涉及債務人，則債務人為持續或尚存實體；及(3)如任何此類交易是附屬擔保人與非擔保人附屬公司之間的，則該附屬擔保人為持續或尚存實體；

(B)債務人的任何附屬公司可(在自動清盤或其他情況下)將其任何或全部財產出售、租賃、移轉或以其他方式處置予(I)債務人，或(Ii)如該附屬公司本身並非債務人，則為債務人的任何全資附屬公司；

(C)債務人的任何附屬公司的股權可出售、轉讓或以其他方式處置給(I)債務人，或(Ii)如該附屬公司本身並非債務人，則為該債務人的任何全資附屬公司；

(D)(1)債務人的附屬公司(債務人除外)可進行重組；及(2)任何債務人或債務人的任何附屬公司可在其組織管轄範圍內或在任何準許的司法管轄區內重組為公司(本款(D)項第(1)和(2)款所述的每項交易均為“重組交易”)，只要

        

(U)不能合理地預期這種重組交易會大幅減少債務人將收到的管理費和附帶權益方面的預期分配，

(V)在緊接該重組交易完成之前及之後，並無失責發生及持續，

(W)在完成該項重組交易後，各債務人須立即履行形式上的責任(而代表各債務人的負責人須已向行政代理人證明)，

(十)債務人應在該重組交易完成前至少10個工作日向行政代理機構遞交一份載有該重組交易合理詳細描述的通知，

(Y)不能合理地預期該重組交易會對債權人或其任何附屬公司的債務清償權利的優先權或持有人可能對任何債務人或其任何附屬公司提出的任何債權的優先權產生不利影響，在每一種情況下均與(1)任何債務人的任何其他債權人或債務人的任何附屬公司及(2)任何債務人或債務人的任何附屬公司欠下債務的任何人有關，及

(Z)關於上文第(2)款，如果任何此類重組交易涉及債務人，債務人應為繼續或尚存的實體；

(E)債務人的任何附屬公司(債務人除外)可在每一種情況下在正常業務過程中進行合併、合併或合併交易、清算、清盤或解散，但在合併基礎上對債務人及其附屬公司不具重大意義的範圍；

(F)債務人和附屬公司可以現金或其他代價出售、轉讓或以其他方式處置任何資產或財產，在每種情況下，債務人合理地確定其數額至少等於這些資產或財產的公允價值；和

(G)債務人和子公司可以進行合併和合並，以實現資產收購；但條件是：(1)任何債務人是該項交易的一方的，該債務人應是繼續或尚存的實體；(2)如果任何附屬擔保人是該交易的一方，則該附屬擔保人應是該繼續或尚存的實體。

就任何附屬公司而言，如根據適用法律規定(包括合資格董事股份及類似規定)，就任何附屬公司而言，須由另一人持有該附屬公司最低數額的股權，則在決定該附屬公司是否為全資附屬公司時，該最低數額的持有不應被賦予效力。

第7.04節業務範圍。各債務人將不會、亦不會準許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但債務人及其附屬公司於修訂生效日期所經營的業務及核心業務除外，以及在每種情況下與該等業務合理相關及合理延伸的業務。

第7.05節核心業務所有權。各債務人不得允許凱雷集團直接或通過其直接或間接附屬公司在核心業務實體中擁有的任何股權由債務人及其附屬公司以外的任何人擁有(除非該核心業務實體本身是債務人)；前提是上述規定不會禁止凱雷集團通過直接或間接擁有債務人的股權來間接擁有該等股權。

第7.06節限制支付。當違約已經發生且仍在繼續時，各債務人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何受限制的付款，前提是

(A)無論發生任何違約，(I)任何債務人的任何附屬公司可向任何債務人的任何全資附屬公司作出限制性付款，(Ii)任何債務人可以該債務人的股權形式作出限制性付款，(Iii)任何債務人(包括兼任債務人的附屬公司)的任何附屬公司可向任何債務人作出限制性付款，(Iv)任何債務人或其任何附屬公司可因交易團隊利益而作出限制性付款，該等利息由已實現的履約收入組成，與向成員、合夥人、僱員、借款人或其任何關聯公司的承包商或顧問，以及(V)任何不擔保債務且並非由債務人全資擁有的子公司，可就此類限制性付款的金額和形式，按比例向該子公司的股權持有人支付限制性付款；

(B)只要在緊接該項付款生效之前及之後，並無任何拖欠付款或違約破產事件發生及持續，則債務人可按比例向其股權的擁有人作出現金分配，而現金分配的款額為使凱雷集團有資金定期向普通股東作出按季現金分配所需的款額，但款額不得超過按照提交美國證券交易委員會的凱雷集團最近提交的10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告(視何者適用而定)所述的分配政策所釐定的款額，只要債務人(A)的任何此類現金分配的總額(扣除適用税後)不超過凱雷集團的此類季度分配的金額，以及(B)

在凱雷集團就該等季度分派付款日期前不超過15天作出；及

(C)只要在緊接該項付款生效之前及之後，就任何債務人就美國聯邦及適用的州所得税而有資格成為合夥或被忽略的實體的任何期間而言，並無任何欠款或違約破產事件發生及持續，則該債務人(包括任何額外的父擔保人)須獲準根據“假設税率”(每個該等詞語在凱雷控股有限公司的2017年9月13日第二次修訂及重新簽署的有限合夥協議(“税務協議表格”)中界定)作出“税務分配”，該税務協議表可根據税務協議表中規定的條款和條件，由行政代理應要求交付給每個貸款人)。

第7.07節與關聯公司的交易。每一債務人不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，除非(A)本協議或任何其他貸款文件不禁止的交易，(B)在正常業務過程中以不低於可從無關第三方以公平方式獲得的價格和條款及條件對債務人或該附屬公司有利的交易；及(C)債務人與任何其他債務人之間或之間的交易，以及債務人與任何債務人的任何全資附屬公司之間的交易，每宗交易均不涉及任何其他聯營公司。為免生疑問，本節不適用於在正常業務過程中與任何債務人或其任何附屬公司的前僱員、顧問、高級人員或董事的僱用、獎金、保留和遣散費安排，以及向其現任僱員、顧問、高級職員或董事支付補償或利益或為其利益而支付補償或利益的安排。

第7.08節最低管理費收益資產金額。各債務人不得允許從2022年6月最後一個營業日的季度日期開始的任何季度的管理費收益資產金額低於126,600,000,000美元。

第7.09節某些文件的修改。除根據第7.03節允許的交易外，每個債務人不會，也不會允許其任何子公司同意根據與任何此等人士的組織或存在有關的任何文件，或與任何管理費或附帶權益有關的任何文件，同意任何修訂、修改、撤銷、終止或放棄，只要該等修訂、修改、撤銷、終止或放棄：

(A)可以合理地預期將大大減少債務人當時預期將收到的管理費和附帶權益方面的整體分配；或

(B)可能嚴重損害(I)任何信用方的信譽或(Ii)貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和利益。

第7.10節總負債比率。每一債務人不得允許任何財政季度最後一天的總負債率超過4比1。

第7.11節。在遵守制裁法律的情況下使用收益。每一借款人不得要求任何借款或信用證，且每一債務人不得使用，且應促使其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益，以推進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，直接或(據該債務人所知)間接向任何人提供資金，以違反任何反腐敗法，(B)用於資助、融資或促進任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第7.12節。CLO管理子公司。任何貸方不得允許任何CLO管理子公司從事除管理、服務或

與作為CLO的基金實體(或為主要投資槓桿貸款而設立的類似基金)有關的管理，持有該基金實體或CLO管理子公司的投資，以及與此合理相關或附帶的活動(包括在第7.01(O)節允許的範圍內為該等投資融資而產生的債務)。

第7.13節。經紀-交易商子公司。任何貸方不得允許任何經紀-交易商子公司從事經紀-交易商以外的任何業務，以及持有經紀-交易商子公司的投資以及與其合理相關或附帶的活動(包括在第7.01(P)節允許的範圍內為此類投資融資而產生的債務)。

第八條

違約事件

第8.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人應不支付：(I)任何貸款的本金按照本合同條款到期時，或(Ii)任何信用證付款到期時的任何償還義務，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候；

(B)任何借款人在任何貸款的利息或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他數額(本條(A)款所指的數額除外)到期並應付時，應不支付這些款項的利息或任何費用或任何其他數額(本條(A)款所指的數額除外)，並且在五個或五個以上的營業日內繼續無法補救；

(C)任何貸款方(包括代表任何貸款方的任何負責人)在本協議或任何其他貸款文件或其任何修訂或修改中或在本協議項下或根據本協議項下的任何豁免，或在依據本協議或任何其他貸款文件或其任何修訂或修改提供的任何報告、證書或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議作出或視為在任何重大方面作出或視為作出的任何放棄，應被證明是不正確的；

(D)任何債務人不得遵守或履行第6.02(A)節、第6.03節(關於該債務人的存在和業務行為)、第6.08節或第七條所載的任何契約、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理或任何貸款人向借款人發出通知後30天或更長時間內，這種不履行應繼續不予補救；

(F)任何貸款方或任何重大附屬公司在任何重大債務到期並應付時，不得就任何重大債務支付本金或利息(超出適用的任何寬限期)；但本條(F)不適用於(I)任何擔保，除非該等擔保將由任何貸款方或任何重要附屬公司到期支付，並在任何適用的寬限期或要求付款後允許的期間後仍未支付；(Ii)CLO管理子公司根據第7.01(O)條和按照第7.01(O)條發生的任何債務；或(Iii)經紀-交易商子公司根據並按照第7.01(P)條發生的任何債務；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或任何受託人或代理人能夠或準許任何重大債項的持有人或其代表作出安排(在有需要時給予通知)導致任何重大債項到期，或要求提前還款、回購，

在預定到期日之前贖回或失效；但本條(G)不適用於(1)因出售或轉讓擔保債務的全部或部分財產或資產而到期的有擔保債務，或(2)任何擔保，但在任何債務人、任何重要附屬機構或任何基金實體到期並應支付的擔保，以及在任何適用的寬限期或要求償付後允許的期限後仍未支付的擔保除外；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，就任何當事人或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何當事人或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請須在60天或以上期間不被駁回而繼續進行，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何當事人應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟；(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為該標的方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的重要指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成上述任何一項的目的而採取任何合夥或正式行動；

(J)任何信用方或其任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)任何信用方或其任何重要附屬公司沒有支付一項或多於一項總額超過$50,000,000(扣除保險或擔保所涵蓋的任何款額)的最終判決，而該等判決不獲撤銷，或實際上豁免或擱置連續30天，或判定債權人須合法地採取任何行動，向任何借款人或其任何重要附屬公司的資產或財產徵税，以強制執行任何該等判決；

(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；

(M)控制權發生變更；或

(N)任何母擔保人根據第三條作出的擔保或任何附屬擔保人根據《附屬擔保協議》作出的擔保應停止完全有效(除按照其條款外)，或應由任何貸方以書面斷言不是有效的或不是合法、有效和有約束力的義務；

則在每次該等事件中(失責的破產事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在規定的貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩項或其中一項行動：(I)終止循環信貸承諾，隨即立即終止循環信貸承諾，及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金可在其後宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及債務人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須即時支付的貸款，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而每名債務人特此免除上述一切；如果發生任何違約破產事件，循環信貸承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和債務人在本合同項下應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應支付的，而無需出示匯票。

抗議或其他任何形式的通知，每一義務人在此放棄所有這些通知。所需貸款人的投票應有效地撤銷貸款的加速(除了因任何違約破產事件而導致的任何加速)。

第九條

中介機構

第9.01節管理代理。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定花旗銀行作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。

在本合同項下擔任行政代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司均可接受債務人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不得：

(A)應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外；但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人負上法律責任的任何行動，或採取任何違反任何貸款文件或適用法律的行動；及

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，有任何責任披露任何與任何義務人或其任何關聯公司有關的信息，或對未能披露該信息負有責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非債務人、貸款人或開證行向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第五條或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定貸款人或開證行對該條件滿意。行政代理人可與其選定的法律顧問(可能是債務人的律師)、獨立會計師和其他專家進行協商，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

根據以下規定的繼任行政代理人的任命和接受，行政代理人可隨時通過通知出借人和借款人辭職。在任何這種辭職後，被要求的貸款人有權在借款人同意的情況下指定繼任者(如果違約或違約破產事件已經發生並仍在繼續，則不需要同意，並且(Ii)不得被無理扣留或推遲)。如無任何繼任人已獲規定的貸款人如此委任並獲借款人批准，並在即將退休的行政代理人發出辭職通知後45天內接受該項委任，則卸任的行政代理人經借款人同意後，可代表貸款人在借款人的同意下委任一名繼任行政代理人，該銀行須在紐約、紐約及倫敦設有辦事處，且(I)如欠款或違約的破產事件已發生且仍在繼續，則無須徵得同意；及(Ii)不得無理扣留或延遲接任的行政代理人。英格蘭(或與此類辦事處有關聯的銀行)資本和盈餘合計不少於5億美元的銀行，或任何此類銀行的關聯銀行。在繼承人銀行接受本協議項下的任何行政代理任命後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的行政代理將被解除其在本協議項下的所有職責和義務。在行政代理人根據本條例辭職後, 就其在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，為使其受益，本條和第10.03節的規定應繼續有效。

每一貸款人和每一開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

出借方同意於修訂生效日期對附屬擔保協議作出修訂及重述，並特此授權及指示行政代理訂立經修訂及重訂的附屬擔保協議。

第9.02條簿記管理人等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的賬簿管理人、安排人、共同文件代理或辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、貸款人或開證行的身份(視情況適用)除外。

第9.03節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(B)該貸款人沒有使用與循環信貸貸款、循環信貸承諾或信用證有關的一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的涵義)，

(I)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、循環信貸貸款、循環信貸承諾、信用證和本協議的管理和履行，

(Ii)(A)該貸款人是由一名“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行循環信貸貸款、循環信貸承諾、信用證及本協議，(C)循環信貸貸款、循環信貸承諾、循環信貸承諾的訂立、參與、管理及履行，信用證和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行循環信貸貸款、循環信貸承諾、信用證和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iii)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理、牽頭安排人及其各自的聯營公司，且為免生疑問，向借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益，並無任何行政代理、首席安排人及其各自的聯營公司就涉及循環信貸貸款、循環信貸承諾書、信用證及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的資產而言，均不是受信人。

第十條

其他

第10.01條通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本合同和其他貸款文件中規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下：

(I)如向任何信用方付款，請寄往華盛頓特區賓夕法尼亞大道1001號NW，Suite 220S，Washington D.C.，郵編：20004。(202)347-5550；電話：(2027295383)，複印件給傑弗裏·W·弗格森，董事董事總經理和總法律顧問(電信複印件編號：(202)347-5550；電話：(202)729-5325)；

(Ii)如致行政代理，致：花旗銀行特拉華州佈雷特路1615號，OPS III，New Castle，DE 19720，收信人：代理業務，(電信複印機編號：(646)274-5080；電話：(302)894-6010；

(3)如以花旗銀行為開證行，請寄往佛羅裏達州坦帕市B棟花旗銀行中心3800號，郵編：33610-9122，請注意：(813)604-7187；電話：地址：紐約格林威治街23樓，郵編：10013，地址：Anthony Lieggi。(646)291-1716；電話：(212)816-4131)；以及

(4)如給貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真機號碼)寄給貸款人；

或者，對於任何貸款方或行政代理，按照該方在給本合同其他各方的書面通知中指定的其他地址，以及對於本合同的每一方，按照該方在給借款人和行政代理的書面通知中指定的其他地址。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。本協議項下和其他貸款文件項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或該開證行已通過電子通信通知該行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下和其他貸款文件項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。

儘管本協議中有任何相反的規定：

(X)只要花旗銀行或其任何關聯公司是行政代理，根據第6.01節要求交付的材料應以行政代理和貸款人可接受的格式以電子媒介交付給行政代理，電子郵件地址為oploanswebadmin@citigroup.com。貸方同意，行政代理可通過在INTRALINK或實質上類似的電子系統(“平臺”)上張貼此類通知，向貸款人提供此類材料以及與貸方、其任何子公司有關的任何其他書面信息、文件、文書和其他材料，或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何其他材料或事項(統稱為“通訊”)。借款人和出借人承認：(1)雖然平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護，但通過電子媒體分發材料不一定安全，此類分發存在機密性和其他相關風險；(2)平臺是“按原樣”和“可用的”提供的；(3)行政代理或其任何附屬公司均不保證通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。除非此類錯誤或遺漏是由於行政代理或其任何附屬機構的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致。不作任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於對適銷性、對特定目的的適用性的任何保證, 不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷，由管理代理或其與平臺相關的任何附屬機構作出。

(Y)各貸款人同意，就本協議而言，向其發出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明已在平臺上張貼的任何通信應構成向該貸款人有效交付該等信息、文件或其他材料；但如果任何貸款人提出要求，行政代理應通過電子郵件或傳真向該貸款人交付該通信的副本。每一貸款人同意(1)在貸款人成為本協議一方之日或之前，以書面形式通知該貸款人的電子郵件地址，通知可通過電子傳輸(包括電子通信)發送至該貸款人(此後不時確保行政代理記錄有該貸款人的有效電子郵件地址)和(2)任何通知均可發送至該電子郵件地址。

第10.02條的豁免；修正案。

(A)沒有視為豁免；補救措施是累積的。行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單次或部分行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何債務人的任何背離的同意，除非得到本節(B)款的允許，否則均不生效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)修正案。本協議或任何其他貸款文件、本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非依照適用貸方和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或由適用貸方和行政代理在所需貸方同意下籤訂的一份或多份協議；但此類協議不得

(I)未經任何貸款人書面同意，增加任何貸款人的循環信貸承諾，或增加或增加為任何貸款人的增量定期貸款提供資金的任何承諾，

(Ii)在未經每名貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率(因違約豁免而減少利息除外)，或降低根據本協議應支付的任何費用，而不會受到直接和不利影響，

(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，將任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息或根據本協議須支付的任何費用的預定付款日期推遲，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或推遲任何循環信貸承諾的預定到期日，而不經各貸款人書面同意，

(4)更改第2.17(C)或(D)節，以改變第2.17(C)或(D)節所要求的按比例分攤付款的方式，而不經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響，

(V)更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞定義中的百分比，或更改本部分的任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；或

(Vi)解除所有或基本上所有母擔保人在第三條下的擔保義務，或解除附屬擔保人在附屬擔保協議下的擔保責任，而無需徵得每一持有人的書面同意，且在每種情況下，除非是根據第7.03條允許的交易；

此外，(X)未經行政代理或上述開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本合同或其他貸款文件項下的權利或義務；(Y)對第三條的任何修改或補充均須徵得父母擔保人的同意；及(Z)任何ESG修正案僅須徵得借款人和所需貸款人的同意。

第10.03條費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用和開支(包括每個司法管轄區不超過一名律師(除非為避免利益衝突而需要多名律師)和可持續性協調員的合理費用、收費和支出)，這些費用和支出與本協議和其他貸款文件的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關。(Ii)任何開證行因任何信用證的開立、修改、續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求而發生的所有合理的自付費用和支出；。(Iii)行政代理、可持續性協調員、任何開證行或任何貸款人為管理代理髮生的所有有文件記錄的自付費用和支出(包括每個司法管轄區不超過一名律師的費用、收費和支出)(除非為避免利益衝突而需要多名律師)。任何開證行或任何貸款人)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件，包括其在本節項下的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關，包括就此類貸款或信用證進行任何清算、重組或談判期間發生的所有此類自付費用和開支，以及(Iv)所有轉賬、印花、單據或其他類似税項, 任何政府或税務機關對本協議或本協議中提及的任何其他貸款文件或任何其他文件徵收的評估或費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、可持續發展協調員、每個貸款人和每個開證行以及上述任何人(每個此等人被稱為

任何受賠方或由任何第三方或該借款人或任何其他信用方向任何受賠方提出的任何或所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關成本和開支(包括每個司法管轄區不超過一名律師的費用、收費和支出(除非為避免利益衝突而需要多名律師))，並使每個受賠方不受損害。任何債務人因(I)執行或交付本協議而產生或與之相關的任何訴訟、索賠、判決或訴訟，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或建議使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)任何與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或由借款人或任何其他信用方提出的，也不論任何被賠償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關的費用及開支，是由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定為因以下人士的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就任何受彌償人作出上述彌償。, 或該受償人或其任何關聯公司或其任何董事、高級職員、僱員或顧問違反任何貸款文件。

(C)由貸款人償還。如果借款人(以及就本條款下的擔保而言，父擔保人)因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或可持續發展協調人或任何開證行或上述任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項，各貸款人同意分別向行政代理(或任何此類分代理)或可持續發展協調人或該開證行或關聯方(視情況而定)支付。貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何上述分代理)或可持續發展協調人或上述開證行以上述身份或前述任何關聯方代表該行政代理(或任何上述分代理)或上述開證行而招致或提出的。出借人在本款(C)項下的義務是幾項義務。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何債務人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，根據任何責任理論向任何受償人主張，且每一債務人特此放棄。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在收到合理詳細的發票後立即支付。

第10.04節繼承人和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，任何債務人不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務(根據本協議允許的交易除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(2)按照本節(D)款的規定參與，或(3)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(F)款的限制(以及任何一方當事人的任何其他企圖轉讓或轉讓

本合同即告無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、各開證行、參與者，在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方、各開證行和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)對於轉讓貸款人的循環信貸承諾的全部剩餘數額和當時欠它的貸款的轉讓，或者對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓，不需要轉讓最低金額；和

(B)在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，循環信貸承諾額的總額(為此目的，包括根據其規定未償還的貸款)，或如適用的循環信貸承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項轉讓條件下的貸款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付行政代理人之日起確定，或如轉讓和假設中規定“交易日期”，則為截至交易日)不得少於5,000,000美元，就循環信貸承諾額的任何轉讓而言，或就任何遞增定期貸款的轉讓而言，1,000,000美元，除非行政代理中的每一位借款人，以及只要沒有發生或仍在繼續的非同意事件，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或循環信貸承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不禁止任何貸款人非按比例轉讓其關於循環信貸承諾和增量定期貸款的全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人同意(該等同意不得被無理拒絕或延遲)，除非(X)非同意事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(Y)該項轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但如借款人在就該項轉讓提出書面請求後十個工作日內沒有作出迴應，則應視為借款人同意該項轉讓；

(B)須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延該項同意)，除非該項轉讓是給予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金；及

(C)如轉讓增加了受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務(不論當時是否尚未履行)，則轉讓必須徵得開證行的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，連同一份

處理和記錄費用為3,500美元，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(五)不轉讓給債務人的。不得向任何債務人或其任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.15節和第10.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其位於紐約的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、循環信貸承諾以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應推定正確，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人在未經行政代理或開證行同意或通知的情況下，可隨時向任何人(自然人或債務人或債務人的任何關聯公司或附屬公司除外)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，並且(Iv)任何此類參與都必須徵得借款人的同意(不得無理扣留或推遲此類同意)，除非(X)非同意事件已經發生並且在參與時仍在繼續，或(Y)此類參與屬於貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金。

根據本節(D)款出售參與貸款的每一貸款人，僅為此目的而作為借款人的非受信代理人並僅出於税務目的，應保存一份可與登記冊相媲美的登記冊，在登記冊上登記參與貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分和/或所欠貸款)的每名參與者的姓名和地址以及每名參與者的本金(和所述利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應推定為正確的，借款人、行政代理和出借人可根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反的通知。儘管本協議有任何相反規定，貸款人不應被要求披露參與者登記冊，但以下情況除外：(I)如果借款人就相關參與者行使本協議項下的補救措施提出要求，則應要求該貸款人將其參與者登記冊提供給行政代理或借款人；(Ii)如果美國國税局或借款人提出要求，則應要求該貸款人將其參與者登記冊提供給國税局，並在必要時披露，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是以登記的形式存在的

根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《財政部條例》1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.02(B)條但書中所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。除本節(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.17(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)對參與者權利的限制。根據第2.14節和第2.16節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與者出售給該參與者是在披露此類更高的付款後得到借款人事先書面同意的情況下進行的，但如果該參與者因獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款，則不在此限。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.16節的利益，除非借款人被告知參與銷售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(E)節，就像它是貸款人一樣(不言而喻，第2.1(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，任何此類參與者應被視為免税定義中的貸款人。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第10.05節生存。本協議各債務人以及在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發後繼續有效，而不論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應付的任何其他款項仍未支付或任何信用證未付，且只要循環信貸承諾尚未到期或終止，該信用證即應繼續完全有效。第2.14節、第2.15節、第2.16節、第3.03節、第10.03節和第IX條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款償還、信用證和循環信貸承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定終止。

第10.06條對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件(以及債務人與花旗銀行及其某些關聯方、摩根大通銀行及其某些關聯方、瑞士信貸Loan Funding LLC及其某些關聯方、美國銀行及其某些關聯方、富國證券有限責任公司及其某些關聯方之間關於應付費用及其初始循環信貸承諾和銀團的任何單獨的書面協議)構成各方之間和各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。交付一份

以電子方式傳輸的本協議簽字頁的簽署副本應與手動簽署的本協議副本的交付一樣有效。

10.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08條抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣表示)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣表示)。該開證行或該開證行對該開證行或該開證行的貸方或其賬户所承擔的任何及所有該信用方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該開證行的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或辦事處的，而該分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或因該債務而承擔的債務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.09條適用法律；司法管轄權；法律程序文件的送達等。

(一)依法治國。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在本協議或任何貸款文件引起的或與本協議或任何貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於紐約州的任何紐約州或聯邦法院的專屬管轄權，或承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(C)法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意按照第10.01節中規定的方式送達程序文件。根據美利堅合眾國、其任何州或地區或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的每一貸方，特此不可撤銷地指定TC Group，L.L.C.作為其代理人，代表其接受可能在本條款10.09(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序中送達的程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。本協議不得被視為以任何方式限制本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類令狀、訴訟程序或傳票的能力，或在適用法律允許的其他司法管轄區內以適用法律允許的方式獲得對本協議其他任何一方的管轄權的能力。

(D)放棄場地。本協議的每一方不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在紐約州最高法院、紐約縣或在美國紐約南區地區法院提起的任何因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

第10.10條放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第10.11條沒有豁免權。在任何債務人有權或有權在可隨時就本協議或任何其他貸款文件展開司法程序的任何司法管轄區內，就其本身或其財產或收入申索任何訴訟豁免權、法院司法管轄權、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或與其在本協定或任何其他貸款文件下的義務有關的任何其他法律程序或補救辦法的扣押豁免權，以及在任何該等司法管轄區內可歸於該等豁免權的範圍內(不論是否提出申索)，每一債務人在此不可撤銷地同意不提出要求，並在此不可撤銷地在該司法管轄區的法律允許的最大範圍內放棄此類豁免。

第10.12節歐洲貨幣聯盟。

(A)定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣(無論是否稱為歐元)而採取的立法措施，部分是為了實施歐洲貨幣聯盟的第三階段。

“歐元”或“歐元”是指歐洲聯盟參與成員國的單一貨幣，它是一種商定的外幣，也是本協定項下的外幣。

“國家貨幣”是指參與成員國的貨幣，而不是歐元。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“目標運行日”指任何非(I)星期六或星期日、(Ii)聖誕節或元旦或(Iii)跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統(或任何後續結算系統)不會運作的日子(由行政代理決定)。

“歐洲聯盟條約”是指1957年3月25日的羅馬條約，經1986年單一歐洲法和《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署，1993年11月1日生效)修正。

(B)條文的效力。本節第(C)至(H)款的規定應在修正生效日生效；但如果任何此類規定涉及在修正生效日不是參加成員國的任何國家(或該國家的貨幣)，則該規定應自該國家成為參加成員國之日起對該國家(及該貨幣)生效。

(C)重新計價和替代貨幣。本協定一方根據本協定承擔的每項以參與成員國的國家貨幣計價的債務，均應按照歐洲貨幣聯盟法律以歐元重新計價；但如果任何歐洲貨幣聯盟法律規定，在修正案生效之日後，以歐元或參與成員國的國家貨幣計價並在參與成員國境內貸記債權人賬户的款項可以用歐元或該國家貨幣支付，則本協定的任何當事方均有權以歐元或該國家貨幣支付或償還任何此種數額。

(D)一般由行政代理支付。對於以歐元或國家貨幣計價的任何金額的支付，如果行政代理已採取所有相關步驟在本協議要求的日期以立即可用、可自由轉移、清算的資金(歐元或國家貨幣)支付該金額，則行政代理不應以任何方式對債務人或任何貸款人承擔任何延遲或任何延遲的後果。債務人或貸款人(視情況而定)為此目的而指定的任何貸款人在參與成員國的主要金融中心的賬户。就本款而言，“所有相關步驟”是指行政機構為清算或結算歐元或本國貨幣支付而不時決定的、由該清算或結算系統的條例或操作程序不時規定的所有步驟。

(E)某些差餉釐定。為了確定根據本協議為以歐元(或任何國家貨幣)計價的任何借款的利息期確定調整後的EURIBOR利率或調整後的每日簡單RFR的日期，本協議中對營業日的提及應被視為對目標營業日的引用。此外，如果行政代理確定，對於任何以國家貨幣計價的借款的利息期，路透社服務上沒有針對以該國家貨幣計價的存款顯示調整後的EURIBOR利率或調整後的每日簡單RFR，則該利息期間的調整後每日簡單RFR應以路透社服務上顯示的調整後EURIBOR利率或調整後的每日簡單RFR為基礎，以提供歐元計價的存款。

(F)計提基礎。如本協定就成為參與國的任何國家的貨幣表示的利息或手續費的應計基準與銀行間市場上關於歐元的應計利息或手續費的任何慣例或慣例不一致，則該慣例或慣例應取代自該國家成為參與國之日起生效的該表述的基準；但對於緊接該日期之前未償還的以該貨幣計價的任何借款，這種替代應在其利息期結束時生效。

(G)四捨五入。在不影響EMU法規規定的任何換算或四捨五入方法的情況下，本協議中每次提及要支付給或由行政代理支付的國家貨幣的最低金額或指定金額的倍數時，應由行政代理不時合理指定的合理可比較和方便的歐元金額或歐元合理可比較和方便的金額的倍數所取代。

(H)其他相應變動。在不損害債務人在本協議項下或根據本協議對貸款人和貸款人對債務人的各自責任的情況下，除本節明確規定外，本協議的每一條款均應受行政代理不時合理指定為反映參與成員國引入或轉換為歐元所必需或適當的合理解釋更改所規限。

第10.13節判定貨幣。這是一項國際貸款交易，其中指明美元或任何外幣(視屬何情況而定)(“指明貨幣”)，並以紐約市或指明貨幣的國家(視屬何情況而定)(“指明地方”)付款為要素，而指明貨幣在與以指明貨幣計價的貸款有關的所有事件中均為賬户貨幣。各債務人在下列條款下的付款義務

本協議不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額解除或履行，無論是根據判決或其他方式，只要在轉換為指定貨幣並根據正常銀行程序轉移到指定地方時支付的金額不能在本協議規定的指定地點產生指定貨幣的到期金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的以指定貨幣支付的款項兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則適用的匯率應為行政代理人根據正常銀行程序在作出判決之日的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。每一債務人就其根據本條例或任何其他貸款文件(在本節中稱為“有權利人”)欠行政代理或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，儘管在作出判決時實際適用的匯率是適用的，但只有在該有權利人收到根據本條例被判定為到期的任何款項後的營業日，該有權利人可以按照正常的銀行程序購買指定貨幣，並將被判定為到期的第二種貨幣的金額轉移到指定地點時，該義務才能解除；而即使有任何該等判決，每名債務人現作為一項單獨的義務，同意彌償該有權人，並應要求以指明貨幣向該有權人支付一筆款項(如有的話)，而該款額(如有的話)是以本協議所指的指明貨幣原本欠該有權人的款項，超過如此購買和轉讓的指明貨幣的款額。

第10.14節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.15節某些信息的處理；保密。

(A)某些資料的處理。各債務人承認，任何貸款人或貸款人的一家或多家子公司或關聯公司可不時向該債務人或其一家或多家子公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式)，各債務人特此授權各貸款人分享該債務人及其子公司根據本協議交付給該貸款人的任何信息，或與該貸款人決定訂立本協議有關的任何信息，不言而喻，任何獲得此類信息的子公司或關聯公司應受本節(B)款規定的約束，如同其是本條項下的貸款人一樣。此類授權應在貸款償還、信用證和循環信貸承諾到期或終止、或本協議或本協議任何條款終止後繼續存在。

(B)保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方及其各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何訴訟或法律程序，或執行本協議下或其下的權利時，(F)符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議的規定，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，(Ii)任何實際或預期的一方(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表)，在任何互換或衍生或類似交易中，將參照任何貸款方及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Iii)任何評級機構，或(Iv)CUSIP服務局或任何類似組織，(G)經借款人同意, (H)除非違反本節規定，否則此類信息(X)可公開獲得，或(Y)可供任何代理人、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從貸方以外的來源獲得，或(I)市場數據收集者、貸款行業和服務的類似服務提供商

向行政代理或任何貸款人提供與本協議和其他貸款文件的管理有關的信息，但在每種情況下，均須遵守服務提供商的慣例保密安排，並僅限於本協議的存在和市場數據收集人員可公開獲得的信息。就本節而言，“信息”是指從任何信用方收到的與該信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第10.16條《美國愛國者法案》。各貸款方特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，貸款方可能被要求獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址以及允許貸款方根據該法案識別貸款方的其他信息。

第10.17節錯誤付款

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行接受資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地轉移到，或由該付款接受者(不論該貸款人、開證行或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論作為本金、利息、費用、分配或其他個別和集體的付款、預付款或償還而被轉送或接收)以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，在第10.17(A)節所述的退還或償還之前，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，併為行政代理人的利益而以信託形式持有，該貸款人或開證行應(或就代表其收到該款項的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面形式指定的較晚日期)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該等付款是以當日的資金(以如此收取的貨幣計算)作出的, 連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至行政代理人按聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率中較高者，以同日資金償還行政代理人之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接(A)款之前的原則下，每家貸款人、開證行或

代表貸款人或開證行收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他付款、預付款或償還)的金額或日期不同於本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期，(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，行政代理(或其任何關聯公司)發送的預付款或償還，或(Z)該貸款人、開證行或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定已犯錯誤和錯誤(未經行政代理書面確認)或(B)已犯錯誤和錯誤(在

緊接(Z)款的情況)，在每一種情況下，關於該付款、提前還款或還款；以及

(Ii)該貸款人或開證行應(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其獲悉發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並已根據第10.17(B)款的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第10.17(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第10.17(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)各貸款人或開證行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人或開證行支付或分配的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。

(D)(I)如代理人在根據緊接前一(A)款提出的要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(及/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該筆未追回的款額，即“錯誤付款退回欠款”)，則在行政代理人於任何時間通知該貸款人後，該付款立即生效(但須以此為代價而獲本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)。並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據電子傳輸系統的轉讓和假設的協議，行政代理和該等當事人是該電子傳輸系統的參與者)，而該貸款人應向借款人或該行政代理交付任何證明該等貸款的本票(但該人未能交付任何該等本票並不影響上述轉讓的效力), (B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，並且轉讓貸款人應停止成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的循環信貸承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第10.04款的規定下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從任何借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或)的所有其他權利、補救和索賠

對代表其各自接受資金的任何接受者)。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款返還金額；(Y)行政代理可單獨酌情決定減少行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行接受資金的付款接受者，則代位於該貸款人或開證行的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務；但本第10.17(E)條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；但為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、循環信貸承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本條款第10.17(G)條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第10.18節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金實際利率計算的利息為止。

第10.19節確認。各債務人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理、開證行或任何貸款人與該債務人均無因此而產生的任何信託關係或對其負有任何責任

協議或任何其他貸款文件，行政代理、開證行和貸款人與該債務人之間的關係，在本協議或任何其他貸款文件中，僅是債權人和債務人之間的關係；

(C)本協議或其他貸款文件未設立任何合資企業，或因本協議擬進行的交易而不存在任何合資企業；及

(D)每一貸款人、每一開證行、行政代理及其關聯公司的經濟利益可能與貸方、其股權所有人和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。

第10.20節財政年度。未經行政代理事先書面同意，每個義務人不得更改其財政年度的最後一天，或分別從3月31日、6月30日和9月30日起的每個財政年度的前三個財政季度的最後幾天。

第10.21節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第10.22節修正案生效日期新債務人。在修訂生效日期，

(A)CG附屬控股有限公司特此同意就信貸協議及貸款文件的所有目的成為“初始借款人”、“借款人”及“債務人”，並據此與其他借款人共同及個別無條件地承擔並同意履行信貸協議及貸款文件下的任何及所有義務(包括但不限於支付任何貸款本金及應計利息的義務、與任何信用證風險、費用及其他金額有關的所有義務)、契諾及協議，並無條件地承擔並同意履行任何及所有義務；

(B)凱雷金融附屬公司同意就信貸協議及所有其他貸款文件的所有目的成為“母擔保人”及“債務人”，並同意受母擔保人及債務人在信貸協議及貸款文件下的所有契諾、協議及義務的約束，並特此與其他母擔保人共同及各別向每名持有人及其各自的繼承人提供擔保，並在到期時(不論是在指定到期日、加速付款或其他方式)全數轉讓即時付款。包括如非根據適用的債務人救濟法實施自動中止，所有債務的到期數額)，其方式和程度與《信貸協議》第三條所規定的相同；和

(C)就信貸協議及所有其他貸款文件而言，凱雷控股II L.P.現被解除為“母擔保人”及“債務人”，並在此免除母擔保人及債務人在信貸協議及貸款文件下的任何契諾、協議及義務。

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員於上文第一次寫明的日期正式籤立並交付本協議(就根據開曼羣島法律組織的每一人而言，作為契約)。

借款人

TC集團開曼羣島，L.P.

作者：凱雷控股III L.P.，其普通合夥人

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

標題：經營董事

凱雷投資管理有限責任公司

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

職位：首席財務官

                        

CG子公司Holdings L.L.C.

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

標題：經營董事

父母擔保人

TC集團，L.L.C.

作者：凱雷控股有限公司，其唯一成員

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

標題：經營董事

凱雷控股有限公司

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

標題：經營董事

凱雷控股二世有限公司

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

標題：經營董事

凱雷控股III L.P.

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

標題：經營董事

凱雷金融子公司L.L.C.

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

職位：首席財務官

由以下人員確認：

TC集團投資控股公司，L.P.

作者：CG子公司控股有限公司，其普通合夥人

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

標題：經營董事

TC集團開曼投資控股公司，L.P.

作者：CG子公司控股有限公司，其普通合夥人

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

標題：經營董事

凱雷控股II L.P.

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

標題：經營董事

凱雷控股金融有限公司。

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

標題：經營董事

行政代理

花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理

作者：/s/莫琳·馬羅尼

姓名：莫琳·馬羅尼

職務：總裁副

    

出借人

北卡羅來納州花旗銀行

作者：/s/莫琳·馬羅尼

姓名：莫琳·馬羅尼

職務：總裁副

出借人

瑞士信貸集團紐約分行，

作者：/s/Komal Shah

姓名：科馬爾·沙阿
標題：授權簽字人

作者：邁克爾·迪芬巴赫

姓名：邁克爾·迪芬巴赫
標題：授權簽字人

出借人

摩根大通銀行，N.A.

作者：/s/Matthew Griffith

姓名：馬修·格里菲斯
標題：經營董事

出借人

北卡羅來納州美國銀行

作者：/s/Matthew C.White

姓名：馬修·C·懷特
標題：董事

出借人

北卡羅來納州富國銀行

作者：/s/Nick Brokke

姓名：尼克·布羅克
標題：董事

出借人

巴克萊銀行PLC

作者：/s/愛德華·潘

姓名：愛德華·潘
職務：總裁副

出借人

德意志銀行紐約分行

作者：/s/朱明基

姓名：朱明基
標題：董事

作者：/s/Douglas Darman

姓名：道格拉斯·達曼
標題：董事

出借人

高盛美國銀行

作者：/s/Dan Starr

姓名：丹·斯塔爾
標題：授權簽字人

出借人

滙豐銀行美國全國協會

作者：/s/約翰·馬泰

姓名：約翰·馬泰
標題：董事

出借人

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作者：/s/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金
標題：授權簽字人

出借人

法國興業銀行作為貸款人

作者：/s/Nick HeptInstall

姓名：尼克·赫普斯泰爾
標題：經營董事

出借人

瑞銀集團斯坦福德分行

作者：/s/Houssem Daly

姓名：胡塞姆·達利
標題：董事

作者：/s/Dionne Robinson

姓名：迪翁·羅賓遜
職位：董事助理

附表1

循環信貸承諾

信用證承諾(循環信貸承諾中的昇華)

附表2

附屬擔保人截至修訂生效日期

TC Group Investment Holdings，L.P.，特拉華州有限責任公司

TC集團開曼投資控股有限公司，開曼羣島豁免有限合夥

TC Group Sub L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業。

TC Group Investment Holdings Sub L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業。

TC集團開曼投資控股有限公司，開曼羣島豁免的有限合夥企業

TC Group開曼子公司，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業

Carlyle Knox Holdings，L.L.C.，特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司凱雷控股二期財務有限責任公司

特拉華州有限責任公司凱雷金融有限公司

附件A

[轉讓的形式和假設]

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下文確定的相應便利下(包括此類便利中包括的任何信用證和擔保)和(Ii)在適用法律允許的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.轉讓人[s]:        ________________________________

                ______________________________

2.受讓人[s]:        ______________________________

                ______________________________

                [對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]

3.借款人：TC Group Cayman，L.P.，Carlyle Investment Management L.L.C.

CG子公司Holdings L.L.C.

1對於本表格中與轉讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

2對於本表格中與受讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

3根據需要進行選擇。

4如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。

4.行政代理：花旗銀行是信貸協議項下的行政代理

5.信貸協議：截至2022年4月29日，借款人、其母擔保方、貸款方以及作為貸款人行政代理的北卡羅來納州花旗銀行之間的第二份修訂和重新簽署的信貸協議

6.轉讓權益[s]:

[7. Trade Date: ______________]10

[分頁符]

5視情況列出每一位轉讓人。

6視情況列出每個受讓人。

7填寫信貸協議下在本轉讓項下轉讓的貸款類型的適當術語。

8交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

9列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

10如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

Effective Date: ________ __, 20___ [由管理代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR[S]11

[ASSIGNOR名稱]

By:______________________________
標題：

[ASSIGNOR名稱]

By:______________________________
標題：

受讓人[S]12

[受讓人姓名或名稱]

By:______________________________
標題：

[受讓人姓名或名稱]

By:______________________________
標題：

[已同意及]13已獲接納：

花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理

By_________________________________
標題：

[同意：]

[開證行(S)]14

By________________________________
標題：

11根據需要添加額外的簽名塊。

12根據需要添加額外的簽名塊。

13參見第10.04(B)節。

14參見第10.04(B)節。

[TC集團開曼羣島，L.P.

作者：凱雷控股III L.P.，其普通合夥人

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

職位：首席財務官

凱雷投資管理有限責任公司

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

職位：首席財務官

                        

CG子公司Holdings L.L.C.

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

職位：首席財務官]15

15參見第10.04(B)節。

附件一

標準條款和條件
分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)債務人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)債務人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)符合信貸協議項下受讓人的規定(須受信貸協議所規定的同意(如有)規限)；(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，其作為貸款人應受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已獲給予機會收取根據該協議交付的最新財務報表副本，以及(V)其認為適當的其他文件及資料，可自行作出信貸分析及決定，以作出此項轉讓及假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)如果是外國貸款人，則轉讓和假設所附的是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

[追加借款人加入協議格式]

附加借款人加入協議

附加借款人加入協議日期為[________], 20[__]，在TC Group Cayman，L.P.，Carlyle Investment Management L.L.C.和CG子公司Holdings L.L.C.(單獨為“原始借款人”，集體為“原始借款人”)中，[插入其他借款人的姓名], a [________](“額外借款人”)，以及作為行政代理人的花旗銀行(“行政代理人”)。

原借款人、其母擔保方、貸款方及行政代理均為日期為2022年4月29日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(經修訂、補充及以其他方式修改並不時生效的“信貸協議”)的當事人。本文中使用但未作其他定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.23節的規定，原借款人和額外借款人特此請求將額外借款人接納為信貸協議項下的額外借款人。

額外借款人在此同意就信貸協議及貸款文件的所有目的而成為“借款人”及“債務人”，並在此無條件地承擔並同意履行任何及所有義務(包括但不限於支付任何貸款本金及其應計利息的義務、與任何信用證風險、費用及其他金額有關的所有義務)、借款人與債務人在信貸協議及貸款文件下的契諾及協議，以及每名原借款人因以下各項而產生的所有義務：由該原借款人或代表該原借款人根據信貸協議和貸款文件或與之相關而作出或交付的文書和證書，在每一種情況下，其程度與該額外借款人是原借款人的程度相同(原借款人的該等義務、契諾和協議，即“已承擔的義務”)。儘管本協議或信貸協議有任何其他相反的規定，每個原始借款人在此無條件確認和批准並同意履行和遵守任何和所有承擔義務的所有條款和規定，並受其約束。

額外借款人特此確認其對《信貸協議》第2.20節所規定的借款人義務的連帶責任。

額外借款人特此向行政代理、開證行及貸款人(雙方同意額外借款人僅就其本人作出陳述及保證)作出聲明及保證：(I)信貸協議第IV條所載有關額外借款人的陳述及保證均真實無誤；(Ii)額外借款人在所有重要方面均遵守信貸協議所載其須於本協議日期及生效後遵守或履行的所有條款及規定；及(Iii)不會發生並持續發生任何違約或違約事件。

    

就信貸協議和其他貸款文件而言，本附加借款人加入協議應構成“貸款文件”。本附加借款人連帶協議可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，或以任意數量的副本簽署，簽署時，每一副本應被視為正本，兩者合在一起將構成同一協議。

通過電子傳輸交付本附加借款人加入協議的簽字頁的已簽署副本應與交付本附加借款人加入協議的手動簽署副本一樣有效。本附加借款人合併協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

特此證明，額外借款人和每一原借款人已促使本額外借款人連帶協議書於上述第一個日期正式簽署並交付。

額外的借款人

[新增借款人姓名]

By ________________________

標題：

原始借款人

TC集團開曼羣島，L.P.

作者：凱雷控股III L.P.，其普通合夥人

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

職位：首席財務官

凱雷投資管理有限責任公司

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

職位：首席財務官

                        

CG子公司Holdings L.L.C.

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

職位：首席財務官

接受並同意：

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

By ________________________
標題：

附件C

[結案證書的格式]

Date: ________ __, 2022

根據日期為2022年4月29日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)第5.01(C)節；除本協議另有規定外，本信貸協議中定義並使用的術語應具有信貸協議中給予它們的含義)，以下籤署人_[填寫負責人員姓名], ________________ [填寫負責人員的頭銜]_

1.信用方在其所屬的每一份貸款文件中所作的陳述和保證，或信用方或其代表根據其所屬的任何貸款文件所提供的任何證書中所載的陳述和保證，在本合同簽訂之日及截至當日在各重要方面均屬真實和正確，但明示與某一較早日期有關的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確。沒有違約發生，而且還在繼續。

2._[助理員]信用證祕書和以下為該負責人所作的簽字即為該負責人的真實真實簽名。

下文簽名人[助理員]貸方祕書特此證明如下：

(I)附件1所附的是一份真實、完整的良好信譽證書或來自信用證方管轄的組織的等價物的副本，日期為本合同日期之前的最近日期。

(Ii)作為附件2附於本文件的真實完整副本[決議][一致同意的書面同意]正式通過的[董事會]信用證人於2022年_。該等決議案並未以任何方式被修訂、修改、撤銷或撤銷，自通過至本決議案之日(包括該日)以來一直完全有效，現已完全生效，併為信貸方目前唯一有效的與其中所述事項有關或影響該等事項的公司程序。

(Iii)作為附件3附於本文件的真實、完整的[公司註冊證書][組織章程大綱]信用證在本合同生效之日起生效，且[公司註冊證書][組織章程大綱]未經修訂、廢除、修改或重述。

(Iv)作為附件4附於本文件的真實、完整的核證副本[《公司章程》][附例]信用證在本合同生效之日起生效，且[《公司章程》][附例]未被修改、廢除、修改或重述。

(V)本合同附表一所列人員現已正式當選為信用方合資格的高級職員，擔任本合同附表一中他們各自姓名旁邊的職位，而在本合同附表一中他們各自姓名的對面出現的簽名是該等高級職員的真實和真實的簽名，每一位該等高級職員均獲正式授權代表信用方籤立和交付其所屬的每份貸款文件以及根據其所屬的貸款文件應由信用方交付的任何證書或其他文件。

(6)Latham&Watkins LLP和(針對根據開曼羣島法律組織的人)Maples和Calder可依靠該證書發表各自的意見。

茲證明，下列簽署人自上述第一日起簽署他們的姓名。

                            _______________________________________

Name: Name:
標題：[填寫負責人員的頭銜] Title: [助理員]祕書

附表I

至關閉證書

附件一

至關閉證書

[良好信譽證書]

附件二

至關閉證書

[董事會決議][一致同意的書面同意]

附件三

至關閉證書

[附例][組織章程大綱]

附件四

至關閉證書

[有關的物品[參入][聯誼會]]

附件D

[償付能力證明書的格式]

________ __, 2022

本償付能力證書乃根據日期為2022年4月29日的第二份經修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)第5.01(E)節交付，借款人為TC Group Cayman，L.P.、凱雷投資管理有限公司及CG附屬公司Holdings L.L.C.為借款人、母擔保方、貸款方及花旗銀行為行政代理。在信貸協議中定義且未在此另行定義的資本化術語在本文中使用。

以下籤署人，身為負責人員[___________]vt.的.[普通合夥人(“普通合夥人”)][管理成員(“管理成員”)]的[TC集團開曼羣島，L.P.][凱雷投資管理有限責任公司][CG子公司Holdings L.L.C.]，特此代表債務人證明：(A)債務人資產的“當前公平可出售價值”的金額將超過所有“債務人或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的。(B)債務人資產目前的公平可出售價值將大於支付債務人債務所需的金額，因為這些債務成為絕對債務併到期；(C)債務人將不會有不合理的少量資本用於開展業務；及(D)債務人將有能力在債務到期時償還債務。在本協議中，(I)“債務”是指對“債權”的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為導致獲得付款的權利，則就違約行為獲得衡平救濟的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定、或有、成熟或未成熟、有爭議、無爭議、(三)除適用法律另有規定外，在任何時候“或有負債”的數額，應是根據當時存在的所有事實和情況，可以合理地預期成為實際負債或到期負債的數額。

[故意將頁面的其餘部分留空]

證明我的手的日期是在上面第一次寫的日期。

通過[______________________]，因為它的[普通合夥人][管理成員]

By: ________________________

姓名：

Title:

附件E

表格

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及於2022年4月29日由TC Group Cayman，L.P.、Carlyle Investment Management L.L.C.及CG子公司Holdings L.L.C.為借款人、母擔保方、貸款方及花旗銀行為行政代理的第二份經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何信用證)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

簽字人已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

By:_______________________________

姓名：

標題：

表格

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及於2022年4月29日由TC Group Cayman，L.P.、Carlyle Investment Management L.L.C.及CG子公司Holdings L.L.C.為借款人、母擔保方、貸款方及花旗銀行為行政代理的第二份經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

By:_________________________________

姓名：

標題：

Date: ________ __, 20[ l ]

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及於2022年4月29日由TC Group Cayman，L.P.、Carlyle Investment Management L.L.C.及CG子公司Holdings L.L.C.為借款人、母擔保方、貸款方及花旗銀行為行政代理的第二份經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

By:_________________________________

姓名：

標題：

Date: ________ __, 20[ l ]

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及於2022年4月29日由TC Group Cayman，L.P.、Carlyle Investment Management L.L.C.及CG子公司Holdings L.L.C.為借款人、母擔保方、貸款方及花旗銀行為行政代理的第二份經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的信用證)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類貸款(以及任何證明此類貸款的信用證)的唯一實益所有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸延期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY連同由每一名申請投資組合利息豁免的該等合作伙伴/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

By:_________________________________

姓名：

標題：

Date: ________ __, 20[ l ]

附件F

[循環信用貸款票據格式]

循環信用貸款票據

$[________]    [________ __], 202[_]

    

對於收到的價值，TC Group Cayman，L.P.，Carlyle Investment Management L.L.C.和CG子公司Holdings L.L.C.(統稱為借款人)承諾共同和分別向[________]或其登記的獲準轉讓人(“貸款人”)，在貸款人不時通知借款人的辦事處，本金[________] ($[________])，在下述信貸協議所規定的日期及本金中，以美國的合法貨幣及即時可用資金支付，或在任何時間相等於貸款人根據信貸協議作出的循環信貸貸款的當時未償還本金總額的較低款額，以及就貸款人根據信貸協議作出的每筆循環信貸貸款的未償還本金，以相同的貨幣及資金於該辦事處支付利息，自該循環信貸貸款的日期起計，直至該循環信貸貸款須全數清還為止，按信貸協議規定的年利率和日期計算。

本票據為日期為2022年4月29日的第二份經修訂及重新訂立的信貸協議(“信貸協議”)第2.08(G)節所指的承付票之一，由借款人、不時的父擔保方、貸款方及作為行政代理的花旗銀行之間的本票，以及貸款人作出的循環信貸貸款的證據。本票據受信貸協議條款的約束，貸款人有權享受信貸協議的利益，在此證明的循環信貸貸款按其中和其他貸款文件中的規定進行擔保。本附註中使用但未定義的術語與信貸協議中賦予它們的含義相同。

貸款人向借款人發放的每筆循環信貸貸款的日期、金額、類型、利率和利息期，以及就其本金支付的每一筆款項，均應由貸款人記錄在其賬簿上，並在本票據轉讓之前，由貸款人在本票據所附附表或其任何續訂上背書，但貸款人未能作出任何該等記錄(或在作出任何該等記錄時出現任何錯誤)或背書，並不影響借款人在應付信貸協議或本協議項下的任何款項到期時付款的責任。

信貸協議規定在某些事件發生時加快本票據的到期日，並根據其中規定的條款和條件提前付款。

本合同持有人未行使或遲延行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。

除信貸協議第10.04條允許外，貸款人不得將本票據轉讓給任何其他人。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

TC集團開曼羣島，L.P.

作者：凱雷控股III L.P.，其普通合夥人

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

職位：首席財務官

凱雷投資管理有限責任公司

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

職位：首席財務官

                        

CG子公司Holdings L.L.C.

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

職位：首席財務官

循環信用貸款明細表

本票據證明根據上述信貸協議向借款人提供的循環信貸貸款的日期、本金金額和類型，並按以下規定的利率計息和利息期限如下，但須支付和預付下列本金：

附件G

[定期貸款票據格式]

定期貸款票據

$[________]    [________ __], 202[_]

    

對於收到的價值，TC Group Cayman，L.P.，Carlyle Investment Management L.L.C.和CG子公司Holdings L.L.C.(統稱為借款人)承諾共同和分別向[________]或其登記的獲準轉讓人(“貸款人”)，在貸款人不時通知借款人的辦事處，本金[________] ($[________])，在下述信貸協議規定的日期和本金中，以美國的合法貨幣和即期可用資金支付，或在任何時間以相當於貸款人根據信貸協議發放的每筆增量定期貸款的當時未償還本金總額的較小金額支付，並以相同的貨幣和資金在信貸協議下就貸款人根據信貸協議發放的每筆增量定期貸款的未償還本金支付利息，該期間從該增量貸款的日期開始，直至該增量定期貸款應全部償還為止。按信貸協議規定的年利率和日期計算。

本票據為日期為2022年4月29日的第二份經修訂及重新訂立的信貸協議(“信貸協議”)第2.08(G)節所指的承付票之一，由借款人、不時的父擔保方、貸款方及作為行政代理的花旗銀行之間的本票，並證明貸款人根據該協議增加定期貸款。本票據受制於信貸協議的規定，貸款人有權享有該等條款的利益，而在此證明的增額定期貸款按該協議及其他貸款文件的規定予以擔保。於此證明的新增定期貸款須於信貸協議所規定的到期日之前全部或部分預付。本附註中使用但未定義的術語與信貸協議中賦予它們的含義相同。

信貸協議規定在某些事件發生時加快本票據的到期日，並根據其中規定的條款和條件提前付款。

本合同持有人未行使或遲延行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。

除信貸協議第10.04條允許外，貸款人不得將本票據轉讓給任何其他人。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[ l ]

附件H

[已保留]

證物一

[父母擔保人加入協議格式]

父母保證人連帶協議

父母擔保人加入協議日期為[________ __], 20[__]通過[額外父母擔保人姓名或名稱], a [________](“額外的母擔保人”)，以花旗銀行為受益人，作為下文所述信貸協議中界定為“持有人”的各方的行政代理人(以該身分，連同其在該身分的繼任者，稱為“行政代理人”)。

TC Group Cayman，L.P.、Carlyle Investment Management L.L.C.及CG附屬公司Holdings L.L.C.為借款方，其母擔保方、貸款方及行政代理均為日期為2022年4月29日的第二份經修訂及重訂信貸協議(經修訂及補充並不時生效的“信貸協議”)的訂約方。本文中使用但未作其他定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.24(A)節的規定，就信貸協議和所有其他貸款文件而言，額外的父擔保人同意成為“父擔保人”和“義務人”。在不限制前述規定的情況下，額外的父母擔保人特此：

(A)與其他父擔保人共同和分別向每一持有人及其各自的繼承人提供擔保，並在所有債務到期時立即足額付款(無論是在規定的到期日、以加速方式或以其他方式，包括如不實施適用的債務人救濟法就會到期的數額)，其方式和程度與《信貸協議》第三條所規定的相同；

(B)就《信貸協議》第四條就其本身及其在本《母擔保人加入協議》項下的義務作出《信貸協議》第四條所載的陳述和保證，猶如該條中對貸款文件的每一處提及均包括對本《母擔保人加入協議》的提及一樣；和

(C)同意受父擔保人和債務人根據信貸協議訂立的所有契諾、協議和義務，以及它是或成為其中一方的所有其他貸款文件的約束。

就信貸協議和其他貸款文件而言，這份母擔保人加入協議應構成一份“貸款文件”。本《父保證人連帶協議》可以有多份副本簽署，也可以由本協議的不同當事人以不同的副本簽署，每份副本在簽署時均應視為正本，兩者合在一起構成同一份協議。通過電子傳輸將簽署的簽字頁副本交付給本《父擔保人加入協議》的，與交付本《父擔保人加入協議》的人工簽署副本一樣有效。本協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

特此證明，新增的父母擔保人已促使本《父母擔保人加入協議》於上述第一個日期正式簽署並交付。

[額外父母擔保人姓名或名稱]

By ________________________

標題：

接受並同意：

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

By ________________________
標題：