目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： |
| 交易符號 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
優先股，$ |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | ☒ | ||
非加速文件管理器 | ☐ | 較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年7月21日，有
目錄表
索引
頁面 | ||
| 不是的。 | |
第一部分-財務信息 | ||
項目1.財務報表 | ||
綜合資產負債表-2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日 | 3 | |
綜合業務報表--截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計) | 4 | |
綜合全面收益表--截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計) | 5 | |
股東權益合併報表--截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計) | 6 | |
合併現金流量表--截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月(未經審計) | 8 | |
合併財務報表附註(未經審計) | 10 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 39 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 50 | |
項目4.控制和程序 | 51 | |
第二部分--其他資料 | 51 | |
項目1.法律訴訟 | 51 | |
第1A項。風險因素 | 51 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 52 | |
項目3.高級證券違約 | 52 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 52 | |
項目5.其他信息 | 52 | |
項目6.展品 | 53 | |
簽名 | 54 |
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
CTO房地產增長公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
自.起 | ||||||
| (未經審計) |
| 十二月三十一日， | |||
資產 | ||||||
房地產： | ||||||
土地，按成本價計算 | $ | | $ | | ||
建築和改善，按成本計算 | | | ||||
其他傢俱和設備，按成本價 | | | ||||
按成本計算的在建工程 | | | ||||
房地產總量，按成本計算 | | | ||||
減去累計折舊 | ( | ( | ||||
房地產-淨值 | | | ||||
土地和開發成本 | | | ||||
無形租賃資產-淨額 | | | ||||
持有待售資產--見附註24 | — | | ||||
投資阿爾卑斯山收入財產信託公司。 | | | ||||
緩解信用 | | | ||||
緩解信用權 | | | ||||
商業貸款和投資 | | | ||||
現金和現金等價物 | | | ||||
受限現金 | | | ||||
可退還的所得税 | | | ||||
遞延所得税--淨額 | | — | ||||
其他資產--見附註12 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債和其他負債--見附註18 | | | ||||
遞延收入--見附註19 | | | ||||
無形租賃負債--淨額 | | | ||||
遞延所得税--淨額 | — | | ||||
長期債務 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項--見附註22 | ||||||
股東權益： | ||||||
優先股- | | | ||||
普通股- | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累計其他綜合收益 | | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄表
CTO房地產增長公司
合併業務報表
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入 | ||||||||||||
收入屬性 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
管理費收入 | | | | | ||||||||
商業貸款和投資的利息收入 | | | | | ||||||||
房地產運營 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
直接收入成本 | ||||||||||||
收入屬性 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
房地產運營 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
收入的總直接成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
一般和行政費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
減值費用 | — | ( | — | ( | ||||||||
折舊及攤銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
總運營費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
資產處置損益 | — | | ( | | ||||||||
清償債務所得(損) | — | ( | — | ( | ||||||||
其他收益和收入(虧損) | — | | ( | | ||||||||
營業總收入(虧損) | | ( | | ( | ||||||||
投資及其他收益(虧損) | ( | | ( | | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前收益(虧損)收益(費用) | | ( | | ( | ||||||||
所得税優惠(費用) | ( | | | | ||||||||
公司應佔淨收益(虧損) | | ( | | | ||||||||
分配給優先股股東 | ( | — | ( | — | ||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
每股信息-請參閲附註14： | ||||||||||||
普通股股東的基本和攤薄淨收益(虧損) | | ( | ( | | ||||||||
普通股加權平均數 | ||||||||||||
基本版和稀釋版 | | | | | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
CTO房地產增長公司
綜合全面收益表
(未經審計，以千計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | ||||||
公司應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||
現金流對衝衍生品利率互換 | | ( | | | ||||||||
其他全面收益(虧損)合計 | | ( | | | ||||||||
綜合收益(虧損)合計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
CTO房地產增長公司
合併股東權益報表
(未經審計，以千計)
截至2022年6月30日的三個月：
優先股 | 普通股 | 庫存股 | 額外實收資本 | 留存收益 | 累計其他綜合收益 | 股東權益 | |||||||||||||||
餘額2022年4月1日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
公司應佔淨收益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票回購 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
行使股票期權和向董事發行股票 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票發行，扣除股票發行成本 | — | | — | | — | — | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
當期宣佈的優先股股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
當期宣佈的普通股股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他全面收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
餘額2022年6月30日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2021年6月30日的三個月：
優先股 | 普通股 | 庫存股 | 額外實收資本 | 留存收益 | 累計其他綜合損失 | 股東權益 | |||||||||||||||
餘額2021年4月1日 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
公司應佔淨虧損 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
行使股票期權和向董事發行股票 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
股權發行成本 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
當期宣佈的普通股股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他全面損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
餘額2021年6月30日 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
6
目錄表
CTO房地產增長公司
合併股東權益報表(續)
(未經審計，以千計)
截至2022年6月30日的6個月：
優先股 | 普通股 | 庫存股 | 額外實收資本 | 留存收益 | 累計其他綜合收益 | 股東權益 | |||||||||||||||
餘額2022年1月1日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
公司應佔淨收益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
採用ASU 2020-06後對可轉換債券權益部分的調整 | — | — | — | ( | | — | ( | ||||||||||||||
股票回購 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
既得限制性股票和績效股票 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
行使股票期權和向董事發行股票 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票發行，扣除股票發行成本 | — | | — | | — | — | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
當期宣佈的優先股股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
當期宣佈的普通股股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他全面收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
餘額2022年6月30日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2021年6月30日的6個月：
優先股 | 普通股 | 庫存股 | 額外實收資本 | 留存收益 | 累計其他綜合收益(虧損) | 股東權益 | |||||||||||||||
餘額2021年1月1日 | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
公司應佔淨收益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
既得限制性股票和績效股票 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
股票期權的行使與普通股發行 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
股權發行成本 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
面值$ | — | ( | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
當期宣佈的普通股股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他全面收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
餘額2021年6月30日 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
CTO房地產增長公司
合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至六個月 | ||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||
經營活動的現金流： | ||||||
公司應佔淨收益 | $ | $ | ||||
對公司應佔淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||
折舊及攤銷 | ||||||
無形負債攤銷至所得税財產收入 | ( | |||||
遞延融資成本攤銷至利息支出 | ||||||
可轉債折價攤銷 | ||||||
處置資產損失(收益) | ( | |||||
商業貸款和投資的處置損失 | | — | ||||
債務清償損失 | — | | ||||
減值費用 | — | | ||||
商業貸款和投資發起費的增加 | ( | ( | ||||
非現金計入利息 | ( | ( | ||||
遞延所得税 | ( | ( | ||||
投資證券的未實現(收益)損失 | ( | |||||
非現金薪酬 | ||||||
資產減少(增加)： | ||||||
可退還的所得税 | | ( | ||||
土地和開發成本 | ||||||
緩解信用和緩解信用權利 | | — | ||||
其他資產 | ( | ( | ||||
負債增加： | ||||||
應付帳款 | ||||||
應計負債和其他負債 | ||||||
遞延收入 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||
投資活動產生的現金流： | ||||||
收購房地產和無形租賃資產和負債 | ( | ( | ||||
收購商業貸款和投資 | ( | ( | ||||
對合資企業的現金出資 | — | ( | ||||
處置財產、廠房和設備的收益、淨額和持有的待售資產 | | | ||||
收到的商業貸款和投資本金 | | — | ||||
收購投資證券 | ( | — | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流： | ||||||
長期債務收益 | | |||||
償還長期債務 | ( | ( | ||||
支付貸款手續費的現金 | ( | ( | ||||
行使股票期權和發行普通股的收益(現金支付) | | ( | ||||
用於購買普通股的現金 | ( | — | ||||
為歸屬限制性股票支付的現金 | ( | ( | ||||
發行普通股所得(已支付現金)淨額 | | ( | ||||
派發股息--優先股 | ( | — | ||||
已支付股息-普通股 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | |||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | ||||
現金與綜合資產負債表的對賬： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||
受限現金 | ||||||
現金總額 | $ | $ | ||||
8
目錄表
CTO房地產增長公司
合併現金流量表(續)
(未經審計，以千計)
截至六個月 | ||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||
補充披露現金流量信息： | ||||||
已支付的税款，扣除收到的退款後的現金 | $ | ( | $ | ( | ||
支付利息的現金 | $ | ( | $ | ( | ||
補充披露非現金投融資活動： | ||||||
現金流對衝的未實現收益 | $ | | $ | | ||
採用ASU 2020-06後對可轉換債券權益部分的調整 | $ | | $ | — | ||
已申報和未支付的普通股股息 | $ | | $ | | ||
應付按揭票據的假設 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
9
目錄表
合併財務報表附註(未經審計)
注1.業務描述
業務説明
我們是一家公開交易的房地產投資信託基金(REIT)，成立於1910年，主要面向散户。我們擁有和管理，有時還利用第三方物業管理公司，
除了我們的收入物業投資組合，截至2022年6月30日，我們的業務包括：
管理服務：
| ● | 從事管理阿爾卑斯收入財產信託公司(“PINE”)的收費管理業務，見附註5，“關聯方管理服務業務”。 |
商業貸款和投資：
| ● | 一個投資組合 |
房地產運營：
| ● | 一系列地下礦產權益，與大約 |
| ● | 歷史上擁有的緩解信用以及由公司的緩解銀行產生的緩解信用的清單。緩解銀行擁有一家 |
我們的業務還包括對PINE的投資。截至2022年6月30日，我們投資的公允價值總計為
附註2.主要會計政策摘要
中期財務信息
所附未經審計的綜合財務報表是根據證券交易委員會的規則和條例編制的。這些未經審計的綜合財務報表不包括美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)要求的所有信息和附註，以編制完整的財務報表，應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一起閲讀，該年度報告提供了對公司會計政策、財務狀況、經營結果、業務性質和其他事項的更全面的瞭解。未經審計的綜合財務
10
目錄表
報表反映管理層認為為公平地反映公司的財務狀況和中期的經營結果所需的所有調整。
截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年的預期結果。
合併原則
綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及我們擁有控股權的其他實體的賬目。包括在綜合財務報表內的任何房地產實體或物業僅在該等實體或物業由吾等擁有或控制的期間內合併。所有公司間餘額和交易均已在合併財務報表中註銷。截至2022年6月30日，公司對PINE進行了股權投資。
於2021年9月30日完成的權益購買(定義見附註7，“投資於合資企業”)前，本公司持有
在編制財務報表時使用估計數
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
在其他因素中，全國房地產市場可能存在的波動市場狀況以及金融和信貸市場的波動和不確定性使得估計和假設，尤其是與公司對收益物業的投資有關的估計和假設，可能會由於房地產和金融市場的持續波動或由於這些市場的重大混亂而發生重大變化。
近期發佈的會計準則
停止倫敦銀行同業拆息。2021年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈《會計準則更新(ASU)2021-01》，迴應對銀行同業拆息(IBOR)結構性風險的關注，尤其是倫敦銀行同業拆息(LIBOR)停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以確定更易觀察或基於交易且較不容易受到操縱的替代參考利率。ASU 2021-01中的修正案立即生效，並澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。本公司相信其利率互換(下文附註17“利率互換”所述)符合主題848-10-15-3A的範圍，因此，本公司將可透過為後續評估選擇相應的選擇權宜之計，繼續對每個利率互換採用完美有效的評估方法。
債務與轉換和其他選項。2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，涉及通過取消某些可轉換工具的分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。除其他事項外，更新中的修正案還規定改進每股收益計算的一致性，修改指導意見，要求實體對可轉換票據使用IF-轉換方法。ASU 2020-06中的修正案在2021年12月15日之後開始的報告期內有效。自2022年1月1日起，本公司採用ASU 2020-06，稀釋每股收益包括使用IF-轉換方法的2025年票據(下文定義)的攤薄影響。此外，在採用時，公司選擇使用修改後的追溯法，取消了採用前一段時間要求的每股收益重述。
11
目錄表
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期賬户和原始到期日不超過90天的貨幣市場賬户。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的銀行餘額包括超過聯邦存款保險公司限額的某些金額。
受限現金
受限現金總額為$
衍生金融工具與套期保值活動
利率互換。本公司根據FASB ASC主題815-20對其現金流對衝衍生品進行會計處理。衍生工具和套期保值。根據對衝在每個資產負債表日的價值，衍生工具按其公允價值計入綜合資產負債表中的其他資產或應計負債及其他負債。於每項利率掉期訂立當日，本公司將衍生工具指定為對衝與已確認長期債務負債有關而須支付的現金流的變異性。
該公司記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的關係，以及進行套期保值交易的風險管理目標和戰略。在對衝開始時，本公司評估了用於對衝交易的衍生品在抵消被對衝項目現金流變化方面是否非常有效，我們將繼續按季度這樣做。
被指定為現金流量對衝的高效對衝工具的公允價值變動計入其他全面收益和虧損，直至收益受到指定對衝項目現金流量變動的影響。
金融工具的公允價值
本公司於2022年6月30日及2021年12月31日的金融資產及負債，包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計及其他負債的賬面值，因該等工具的到期日較短而接近公允價值。本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的信貸安排(下文定義)的賬面價值與具有類似風險和到期日的循環信貸安排的當前市場利率大致相同。本公司於2022年6月30日及2021年12月31日持有的固定利率商業貸款及主租賃投資、2026年定期貸款(定義見下文)、2027年定期貸款(定義見下文)、按揭票據及可轉換債務的面值，按風險及到期日相近的金融工具的現行市場利率(見附註9，“金融工具的公允價值”)計量。
公允價值計量
該公司對金融和非金融資產和負債的公允價值的估計是基於美國公認會計原則建立的框架。該框架規定了估值投入的層次結構，旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性、清晰度和可比性。美國公認會計原則描述了基於可用於計量公允價值的三個投入水平的公允價值等級，其中兩個被認為是可觀察的，一個被認為是不可觀察的。下面介紹這三個級別：
| ● | 第1級-估值基於活躍市場對相同資產或負債的報價。 |
| ● | 第2級-估值基於第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。 |
12
目錄表
| ● | 第三級-估值是由基於模型的技術產生的，該技術使用了至少一個在市場上看不到的重要假設。這些無法觀察到的假設反映了對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。估值方法包括期權定價模型、現金流貼現模型和類似技術。 |
商業貸款和主租賃投資利息收入的確認
商業貸款和主租賃投資的利息收入包括借款人支付的利息以及購買折扣和貸款發放費的增加，但被貸款成本的攤銷所抵消。利息支付按實際票面利率和未償還本金餘額計提，購買折扣和貸款發放費用按實際收益率法按預付款調整後計入收入。
緩解信用
緩解信用是按歷史成本列報的。隨着這些資產的出售，相關收入和銷售成本在綜合經營報表中分別報告為房地產業務的收入和直接成本。
應收帳款
與收益性財產有關的應收賬款在綜合資產負債表中歸類為其他資產，主要包括應計租户應償還費用和其他租户應收賬款。與收入財產租户有關的應收賬款總額為#美元。
與房地產業務有關的應收賬款在合併資產負債表中歸類為其他資產，總額為#美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，美元
應根據美國會計準則第326條的規定，通過計提信用損失準備來考慮和調整上述應收賬款的可收回性。金融工具--信貸損失。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司計提壞賬準備#美元。
租賃不動產購置中的購置會計
房地產投資按成本減去累計折舊和減值損失(如有)列賬。房地產投資的成本反映了其購買價格或開發成本。我們評估每一筆收購交易，以確定收購的資產是否符合企業的定義。根據ASU 2017-01，企業合併 (Topic 805): 澄清企業的定義如果沒有實質性的收購過程，或者公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，或者收購不包括以被收購的勞動力或被收購的合同的形式存在的實質性過程，並且在沒有重大成本、努力或延遲的情況下無法取代，則收購不符合企業資格。與資產收購有關的交易成本被資本化，作為收購資產的成本基礎的一部分，而被視為收購企業的交易成本則在發生時計入費用。如果改進和替換延長了資產的使用壽命或提高了生產能力，則將其資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。
根據財務會計準則委員會的指引，以原址租賃取得的房地產的公允價值按各自的相對公允價值分配給所取得的有形資產，包括土地、建築物和租户裝修，以及已確認的無形資產和負債，包括高於市價和低於市價的租賃價值、原址租賃價值和租賃成本價值。在分配已確認無形資產的公允價值時
13
目錄表
而所收購物業的負債、高於市價及低於市價的原地租賃價值，則按現值入賬為其他資產或負債。資本化的高於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。除非管理層相信租户很可能會在租約期滿時續訂租約，否則資本化低於市價的租約價值會攤銷為初始租期內租金收入的增加，在此情況下，本公司會在續期內攤銷應佔續期租約的價值。原址租賃的價值和租賃成本在各自租賃的剩餘不可取消期間攤銷為支出。如果租約在規定的到期日之前終止，與該租約有關的所有未攤銷金額將被註銷。
房地產銷售
當出售收益性物業時，房地產、無形租賃資產及無形租賃負債的相關成本基準、累計折舊及/或攤銷淨額以及相關經營租賃的任何應計直線租金收入餘額將被剔除，處置的收益或虧損在處置資產時的損益內淨收益中反映。根據財務會計準則委員會的指導意見，房地產銷售的損益一般採用全額權責發生制確認。
除出售地下權益和緩解信用外，土地銷售的收益和損失應按FASB ASC主題606的要求進行核算。與客户簽訂合同的收入。當公司根據合同中分配給履約義務的交易價格轉讓合同中承諾的貨物時，公司確認此類銷售的收入。當獲得市場信息時，基本成本基礎將按成本或市場中的較低者進行分析和記錄。
所得税
本公司選擇自截至2020年12月31日的課税年度起，根據經修訂的1986年國內收入法(下稱“守則”)，就美國聯邦所得税而言，作為房地產投資信託基金徵税。本公司相信，自該課税年度開始，本公司的組織及運作方式已符合美國聯邦所得税法所規定的REIT的税務資格。該公司打算繼續以這種方式運營。作為房地產投資信託基金，該公司將按其應納税淨收入的公司税率繳納美國聯邦和州所得税；然而，該公司可能要求扣除支付給其股東的股息金額。公司作為股息分配的金額將只在股東層面徵税。雖然公司必須至少分發
本公司採用資產負債法來核算本公司TRS的所得税。遞延所得税主要是由於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異產生的淨税效應(見附註21，“所得税”)。2006年6月，財務會計準則委員會發布了額外的指導意見，澄清了所得税中包含的公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。該解釋規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。該解釋還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計以及披露和過渡提供了指導。根據包括在所得税中的FASB指導，該公司分析了其各種聯邦和州申報頭寸，並認為其所得税申報頭寸和扣除額有很好的文件記錄和支持。此外，本公司相信其應計税款是足夠的。所以呢，
14
目錄表
注3.收入性質
租賃收入包括零售、寫字樓和商業收入物業的長期租金收入，在每次租賃期間使用直線法確認為賺取的收入。以下租賃付款包括直線基本租金收入以及高於和低於市場租賃攤銷的非現金增值。可變租賃支付包括百分比租金和租户對公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用的補償。
租賃收入的構成如下(以千計)：
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||||||
租賃收入 | |||||||||||
租賃費 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
可變租賃付款 | | | | | |||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至12月31日的未來五年，2022年6月30日以後不可取消租賃的未來最低基本租金收入摘要如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度： |
| 金額 | |
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028年及以後(累計) | | ||
總計 | $ | | |
2022筆收購。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司收購了位於得克薩斯州凱蒂的多租户收入物業Price Plaza Shopping Center，購入價為$
在美元中
2022年的處置。在截至2022年6月30日的六個月內，公司出售了
2021項收購。截至2021年6月30日止六個月內，本公司收購
15
目錄表
2021年的處置。截至2021年6月30日止六個月內，本公司出售
附註4.商業貸款和投資
我們的對商業貸款或類似結構性金融投資的投資，如夾層貸款或其他次級債務，一直是並預計將繼續以房地產或借款人質押其在擁有房地產的實體的所有權權益為擔保。我們投資或發起的貸款是針對位於美國及其領土的商業房地產，並且是流動的或以固定或浮動利率履行的。其中一些貸款可能是以平價或優先/附屬結構發放的銀團貸款。商業第一按揭貸款由於其在相關抵押品中的優先地位，通常提供較高的回收率。商業夾層貸款通常以借款人在基礎商業房地產中的股權所有權質押為擔保。與抵押貸款不同，夾層貸款不以房產留置權為擔保。投資者在夾層貸款中的權利通常由債權人之間的協議管轄，該協議賦予持有人糾正違約的權利，並對由同一商業地產擔保的任何優先債務的某些決定行使控制權。
2022年活動。2022年1月26日，該公司為位於佐治亞州布福德的Gwinnett交易所二期項目發起了一筆建築貸款，以物業和裝修為抵押，金額為#美元。
2022年3月11日，該公司以美元出售了位於德克薩斯州奧斯汀的Carpenter Hotel土地租約
於2022年4月7日，本公司訂立優先股協議，提供$
2022年4月29日，該公司為位於佛羅裏達州基西米市的WatStar住宅和零售項目發起了一筆建築貸款，以將在其上建造的物業和改善工程為抵押，金額為$
2022年5月9日，該公司為位於佐治亞州亞特蘭大的Ashford Lane物業的一名租户發起了一筆改善貸款，金額為#美元
16
目錄表
截至2022年6月30日，公司的商業貸款和投資包括以下內容(單位：千)：
描述 |
| 投資日期 |
| 到期日 |
| 原始面額 |
| 當前面值 |
| 賬面價值 |
| 票面利率 | |||
韋斯特蘭門户廣場--佛羅裏達州Hialeah | 2020年9月 | 不適用 | | | | 不適用 | |||||||||
抵押貸款筆記-德克薩斯州達拉斯楓樹大道4311號 | 2020年10月 | 2023年4月 | | | | ||||||||||
抵押貸款票據-110 N海灘街-佛羅裏達州代託納海灘 | 2021年6月 | 2022年12月 | | | | ||||||||||
建築貸款-Gwinnett-Buford的交易所，佐治亞州 | 2022年1月 | 2024年1月 | | — | ( | ||||||||||
首選投資-Watters Creek-德克薩斯州艾倫 | 2022年4月 | 2025年4月 | | | | ||||||||||
建築貸款-水星-佛羅裏達州基西米 | 2022年4月 | 2022年8月 | | | | ||||||||||
改善貸款-阿什福德巷-佐治亞州亞特蘭大 | May 2022 | 2025年4月 | | | | ||||||||||
$ | | $ | | $ | | ||||||||||
截至2021年12月31日，公司的商業貸款和投資包括以下內容(單位：千)：
描述 |
| 投資日期 |
| 到期日 |
| 原始面額 |
| 當前面值 |
| 賬面價值 |
| 票面利率 | |||
卡朋特酒店-德克薩斯州奧斯汀約瑟芬街400號 | 2019年7月 | 不適用 | $ | | $ | | $ | | 不適用 | ||||||
韋斯特蘭門户廣場--佛羅裏達州Hialeah | 2020年9月 | 不適用 | | | | 不適用 | |||||||||
抵押貸款筆記-德克薩斯州達拉斯楓樹大道4311號 | 2020年10月 | 2023年4月 | | | | ||||||||||
抵押貸款票據-110 N海灘街-佛羅裏達州代託納海灘 | 2021年6月 | 2022年12月 | | | | ||||||||||
$ | | $ | | $ | | ||||||||||
商業貸款和投資組合在2022年6月30日和2021年12月31日的賬面價值包括以下內容(以千為單位)：
自.起 | ||||||
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
當前面值 | $ | | $ | | ||
收到租金付款的推算利息 | | | ||||
未堆積的起始費 | ( | ( | ||||
CECL儲備庫 | ( | ( | ||||
商業貸款和投資總額 | $ | | $ | | ||
注5.關聯方管理服務業務
阿爾卑斯山收入財產信託公司。根據公司與PINE的管理協議，公司產生的基本管理費相當於
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司從PINE獲得的管理費收入總計為$
17
目錄表
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日應從PINE獲得的金額，這些金額包括在合併資產負債表上的其他資產中(以千為單位)：
自.起 | ||||||
描述 |
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||
PINE應支付管理服務費 | $ | | $ | | ||
應收股利 | | | ||||
其他 | ( | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
2019年11月26日，作為PINE在紐約證券交易所首次公開募股(IPO)的一部分，公司出售了PINE
2021年10月26日，董事會批准本公司購買高達$
於截至2022年6月30日止六個月內，PINE根據本公司與PINE之間的排他性及第一要約協議(“RoFo協議”)行使其購買權利
陸上合資公司。於二零二一年十二月十日出售土地合營前，根據土地合營經營協議的條款，管理費的初始金額為$
18
目錄表
注6.房地產業務
房地產運營
截至2022年6月30日和2021年12月31日的土地和開發成本如下(單位：千)：
自.起 | ||||||
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
土地和開發成本 | $ | | $ | | ||
地下利益 | | | ||||
土地和開發總成本 | $ | | $ | | ||
地下利益。截至2022年6月30日，公司擁有
該公司不被禁止出售其任何或所有地下權益。本公司可應地面所有者的請求釋放地面入場權或其他權利，通常以地面價值的百分比為基礎，協商釋放費用。如果本公司完成交易以出售其全部或部分地下權益或完成解除交易，本公司可利用類似的交換結構收購一項或多項重置投資，包括創收物業。發放水面入境權的現金支付總額為#美元。
緩解信用。該公司擁有緩解信用和緩解信用權利，總成本基礎為#美元。
緩解信貸銷售的收入和銷售成本分別作為房地產業務的收入和直接成本在綜合經營報表中列報。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，
19
目錄表
注7.對合資企業的投資
該公司擁有
沃特斯克裏克投資公司。如注4所述。“商業貸款與投資”，2022年4月7日，公司進入沃特斯克裏克投資。Watters Creek投資代表着$
陸上合資公司。本公司先前持有的土地合營公司的留存權益為名義權益
於出售土地合營前，本公司擔任置地合營的經理，並負責在置地合營的合夥人的指導下進行日常營運。本公司作為經理可採取的所有重大決定和某些其他行動，均經合營合夥人一致同意批准。根據置地合營公司的經營協議，置地合營公司向作為管理人的公司支付初步金額為#元的管理費。
於出售土地合營公司前，本公司綜合資產負債表上對合營公司的投資包括本公司先前持有的土地合營公司所有權權益。吾等認為置地合營公司為可變權益實體，因此，由於本公司並非FASB ASC主題810所界定的主要受益人，故按權益會計方法入賬。整固。與這項決定相關的重大因素包括但不限於，由股東通過對所有重大行動使用一致批准而共同控制的Land JV。在FASB ASC 323的指導下，投資--權益法和合資企業，本公司採用權益法對置地合營的投資進行會計處理。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司就其先前持有之置地合營公司留存權益確認減值費用合共#美元。
下表提供了截至2021年6月30日的三個月和六個月的土地合資公司的財務信息摘要(單位：千)：
截至2021年6月30日的三個月 | 截至2021年6月30日的六個月 | |||||
收入 | $ | — | $ | | ||
直接收入成本 | ( | ( | ||||
營業虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他運營費用 | ( | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
20
目錄表
本公司應佔置地合營公司淨虧損的份額為
緩解銀行。2018年6月完成的緩解銀行交易包括出售一筆
於2021年9月30日，本公司透過全資擁有及全面合併的TRS購入餘下股份
自2018年6月至2021年9月30日購息日止期間，減災銀行合資公司的經營情況摘要如下。緩解銀行合營公司的經營協議(“經營協議”)是與緩解銀行交易一併簽訂的，並規定本公司應安排將緩解銀行合營公司的緩解信貸出售給不相關的第三方，總額不少於$。
21
目錄表
下表提供了截至2021年6月30日的三個月和六個月的緩解銀行合資公司的財務信息摘要(單位：千)：
截至2021年6月30日的三個月 | 截至2021年6月30日的六個月 | |||||
收入 | $ | — | $ | | ||
直接收入成本 | — | ( | ||||
營業收入 | $ | — | $ | | ||
其他運營費用 | ( | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
本公司在減災銀行合營公司的淨虧損中所佔份額為
注8.投資證券
該公司收購了
截至2022年6月30日，本公司在完全稀釋的基礎上總共擁有，
本公司根據PINE於各資產負債表日的收盤價計算未實現損益。因PINE收盤價變動而產生的未實現非現金損益計入截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表中的投資和其他收益(虧損)。
公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的可供出售證券摘要如下(單位：千)：
| 成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現 |
| 估計數 | |||||
June 30, 2022 | ||||||||||||
普通股 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
運營單位 | | — | ( | | ||||||||
總股本證券 | | — | ( | | ||||||||
可供出售證券總額 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
22
目錄表
2021年12月31日 | ||||||||||||
普通股 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
運營單位 | | | — | | ||||||||
總股本證券 | | | — | | ||||||||
可供出售證券總額 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
附註9.金融工具的公允價值
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表中未按公允價值列賬的金融工具的賬面價值和估計公允價值(單位：千)：
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 賬面價值 |
| 估計公允價值 |
| 賬面價值 |
| 估計公允價值 | |||||
現金和現金等價物--第1級 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
受限現金--第1級 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商業貸款和投資--2級 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
長期債務--二級 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
為確定上述金融工具的估計公允價值，採用包括信貸假設在內的市場利率對合同現金流進行貼現。估計公允價值並不一定顯示本公司出售金融工具可變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日在經常性基礎上計量的資產的公允價值(單位：千)。有關本公司利率掉期的進一步披露，請參閲附註17，“利率掉期”。
報告日期的公允價值使用 | ||||||||||||
公允價值 |
| 相同資產的活躍市場報價(第1級) |
| 重要的其他可觀察到的投入(第2級) |
| 無法觀察到的重要輸入(3級) | ||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||
現金流對衝-2026年定期貸款利率互換(1) | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | |
現金流對衝-2026年定期貸款利率互換 (2) | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | |
現金流對衝-2027年定期貸款利率互換 (3) | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | |
投資證券 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
2021年12月31日 | ||||||||||||
現金流對衝-2026年定期貸款利率互換(1) | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | |
現金流對衝-2026年定期貸款利率互換 (2) | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | |
現金流對衝-2027年定期貸款利率互換 (3) | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | |
投資證券 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
(1) | 自2021年3月10日起，公司重新指定於2020年8月31日訂立的利率互換，以固定LIBOR並實現固定利率 |
(2) | 自2021年8月31日起，公司利用利率互換固定LIBOR，實現固定利率 |
(3) | 自2021年11月5日起，公司重新指定於2020年3月31日簽訂的利率互換，以固定LIBOR並實現固定利率 |
23
目錄表
附註10.無形資產和負債
無形資產及負債包括高於市價及低於市價租賃的價值、原地租賃的價值及租賃成本的價值，兩者均以公平價值為基準。
自.起 | ||||||
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
無形租賃資產： | ||||||
原址租約的價值 | $ | | $ | | ||
高於市值的就地租約價值 | | | ||||
無形租賃成本的價值 | | | ||||
無形租賃資產小計 | | | ||||
累計攤銷 | ( | ( | ||||
無形租賃資產小計--淨額 | | | ||||
無形租賃負債(包括在應計負債和其他負債中)： | ||||||
低於市價的就地租約價值 | ( | ( | ||||
無形租賃負債小計 | ( | ( | ||||
累計攤銷 | | | ||||
無形租賃負債小計--淨額 | ( | ( | ||||
無形資產和負債總額--淨額 | $ | | $ | | ||
下表反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的無形資產和負債淨攤銷情況(單位：千)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||
攤銷費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
增加收入物業收入 | | ( | | ( | ||||||||
無形資產和負債攤銷淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與無形資產和負債淨額相關的未來攤銷費用(收入)估計如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度： |
| 未來攤銷金額 |
| 未來對收入財產收入的增加 |
| 無形資產和負債的未來淨攤銷 | |||
2022年剩餘時間 | $ | | $ | | $ | | |||
2023 | | | | ||||||
2024 | | | | ||||||
2025 | | | | ||||||
2026 | | | | ||||||
2027 | | | | ||||||
2028年及其後 | | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年6月30日，無形資產負債總額的加權平均攤銷期限為
24
目錄表
附註11.長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估長期資產的減值。需要評估減值的長期資產的公允價值是使用公允價值層次結構中的第三級投入按非經常性基礎確定的。這些第三級投入可以包括但不限於特定物業的已執行買賣協議、第三方估值、貼現現金流模型和其他基於模型的技術。
有幾個
附註12.其他資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他資產包括以下內容(單位：千)：
自.起 | ||||||
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
應收房產應收賬款 | $ | | $ | | ||
收入物業直線租金調整與新冠肺炎遞延餘額 | | | ||||
| | |||||
高爾夫球輪附加費 | | | ||||
現金流對衝-利率互換 | | | ||||
基礎設施報銷應收賬款 | | | ||||
預付費用、押金和其他 | | | ||||
阿爾卑斯山收入財產信託公司到期。 | | | ||||
融資成本，累計攤銷淨額 | | | ||||
其他資產總額 | $ | | $ | | ||
收入、財產、直線租金調整。截至2022年6月30日和2021年12月31日，直線租金調整包括餘額$
基礎設施報銷應收賬款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，基礎設施報銷應收賬款均與智岡鎮中心內的土地出讓有關。截至2022年6月30日的餘額包括#美元。
附註13.權益
貨架登記
2021年4月1日，該公司提交了一份S-3表格的擱置登記聲明，涉及登記和可能發行其普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和最高總髮行價不超過$的單位
25
目錄表
自動櫃員機程序
2021年4月30日，公司實施了一項
分紅
本公司選擇從截至2020年12月31日的課税年度開始，根據守則為美國聯邦所得税目的作為房地產投資信託基金徵税。為了保持房地產投資信託基金的資格，公司必須每年至少分配相當於其應納税所得額的90%，該數額的確定不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且必須分配其應納税所得額的100%(包括淨資本利得)，以免除公司應繳納的美國聯邦所得税。由於應税收入不同於由於非現金收入和支出(如折舊和其他項目)而產生的運營現金流量，在某些情況下，公司產生的運營現金流量可能超過其股息，或者可能需要支付超過運營現金流量的股息。
下表概述了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，CTO股票每次發行所宣佈和支付的股息(單位為千，不包括每股數據)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||
A系列優先股 | ||||||||||||
分紅 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
每股 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
普通股 | ||||||||||||
分紅 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2025年的鈔票
自2022年1月1日起，本公司採用ASU 2020-06，稀釋每股收益包括使用IF-轉換方法的2025年票據(下文定義)的稀釋影響。通過後，該公司記錄了一美元
附註14.普通股和每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄收益是基於在每個期間開始時轉換股票期權和歸屬限制性股票的假設，採用按期間平均成本計算的庫存股方法。從2022年1月1日起生效，稀釋後的每股普通股收益也反映了2025年在IF轉換的基礎上的票據。
26
目錄表
以下是每個時期的基本每股普通股收益和稀釋後每股普通股收益的對賬(單位為千，不包括每股和每股數據)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||
基本收入和攤薄收入： | ||||||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損)，用於基本每股收益 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
補充：與2025年債券有關的攤薄利息的影響(1) | — | — | — | — | ||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損)，用於稀釋每股收益 | | ( | ( | | ||||||||
基本股份和稀釋股份： | ||||||||||||
加權平均未償還股份，基本股份 | | | | | ||||||||
適用於2025年票據攤薄效果的普通股(2) | — | — | — | — | ||||||||
加權平均未償還股份，稀釋 | | | | | ||||||||
每股信息： | ||||||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | ||||||||||||
基本版和稀釋版 | | ( | ( | | ||||||||
(1) | 如適用，包括利息支出、折價攤銷、費用攤銷以及假設轉換可能導致的淨收益或虧損的其他變化。截至2022年6月30日的三個月和六個月，總共$ |
(2) | 總計 |
有幾個
從2022年1月1日起，公司採用ASU 2020-06，稀釋每股收益包括使用IF-轉換方法的2025年票據(下文定義)的稀釋影響(如果有)，而不考慮打算進行的現金結算。該公司打算了結其
注15.股份回購
2020年2月，公司董事會批准了一項$
27
目錄表
附註16.長期債務
截至2022年6月30日，該公司的未償債務按面值計算如下(以千計)：
| 面值債務 |
| 到期日 |
| 利率 | ||||
信貸安排 | $ | | May 2023 | 30天LIBOR+[ | |||||
2026年定期貸款(1) | | 2026年3月 | 30天LIBOR+ | ||||||
2027年定期貸款(2) | | 2027年1月 | 30天LIBOR+ | ||||||
| 2025年4月 | ||||||||
應付按揭票據 | | 2026年8月 | |||||||
長期面值債務總額 | $ | | |||||||
(1)該公司利用利率掉期$
(2) | 自2021年11月5日起，公司重新指定於2020年3月31日簽訂的利率互換，以固定LIBOR並實現固定利率 |
信貸安排。該信貸安排由蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)作為其下貸款人的行政代理，就我們的收入物業組合而言，該貸款是無抵押的，但由本公司的若干全資附屬公司擔保。信貸工具銀行集團由蒙特利爾銀行牽頭，還包括Truist Bank和富國銀行(Wells Fargo)。2017年9月7日，本公司簽署了第二次修訂和重述信貸安排(“2017修訂後的信貸安排”)。根據《2021年3月革命者修正案》，定義如下：亨廷頓國家銀行作為貸款人加入了該公司的信貸安排。
2019年5月24日，本公司執行了2017年修訂後信貸安排第二次修正案(《2019年5月革命者修正案》)。由於2019年5月的《革命者修正案》，信貸安排的總借款能力為#美元。
2019年11月26日，本公司對2017年修訂後的信貸安排進行了第三次修訂(“2019年11月修訂”)，進一步修訂了2017年修訂後的信貸安排。2019年11月的Revolver修正案包括調整某些財務維護契約，包括暫時降低最低固定費用覆蓋率，以允許公司將出售某些收入物業的收益重新配置給PINE，以及提高本公司可投資於房地產投資信託的股票和股票等價物的最高金額，以允許本公司投資於PINE的普通股和運營單位。
於2020年7月1日，本公司訂立2017年經修訂信貸安排的第四次修訂(“2020年7月修訂”)，據此調整有形淨值契諾，以更能反映市場條款。2020年7月的《革命者修正案》自2020年3月31日起生效。
2020年11月12日，本公司對2017年修訂後的信貸安排進行了第五次修訂(“2020年11月修訂”)。2020年11月的《革命者修正案》規定，除其他事項外，(I)公司必須遵守某些調整後的額外財務維護要求，包括(X)新的
28
目錄表
限制支付契約限制本公司可作出的現金分派的類型及金額，以及(Y)經調整的固定收費比率，現已撇除若干一次性開支以供計算，及(Ii)本公司必須自本公司選擇符合資格成為REIT之日起及之後，維持其REIT的地位。
2021年3月10日，本公司對2017年修訂後的信貸安排進行了第六次修訂(“2021年3月修訂”)。2021年3月的《革命者修正案》除其他外包括：(1)將循環信貸承諾額從1美元增加到1美元。
2021年11月5日，本公司對2017年修訂後的信貸安排進行了第七次修訂(《2021年11月轉軌修訂》)。2021年11月的《革命者修正案》除其他外包括：(1)增加2027年定期貸款，總額為#美元
截至2022年6月30日，信貸安排下的當前承付額為#美元
信貸融資須受慣常限制性契諾的規限，包括但不限於對本公司以下能力的限制：(A)產生債務；(B)作出若干投資；(C)產生若干留置權；(D)進行若干聯屬交易；及(E)進行若干重大交易，例如合併。此外，本公司須遵守多項財務維持契約，包括但不限於最高負債比率、最高擔保負債比率及最低固定收費覆蓋比率。信貸安排還包含肯定契諾和違約事件，包括但不限於，公司其他債務的交叉違約和控制權發生變化時的違約。如果公司未能遵守這些公約或發生違約事件，可能會加速公司在信貸安排下的債務和其他財務義務。
應付按揭票據. 2022年3月3日，就收購普萊斯廣場購物中心一事，公司承擔了現有的$
可轉債。該公司的美元
於2020年2月4日，本公司完成與若干2020年未償還票據持有人私下商議的交換協議，據此，本公司發行美元
作為根據票據交換發行2025年票據的交換，本公司收到並註銷了兑換的2020年票據。這一美元
29
目錄表
在截至2020年12月31日的年度內，公司回購了$
2025年發行的票據為本公司的優先無抵押債務，由2020年4月15日開始，每半年派息一次，於4月15日和10月15日到期支付，息率為
轉換率在某些情況下會有所調整。持有者不得在2025年1月15日之前交出2025年債券以供轉換，除非出現與公司普通股收盤價有關的某些條件，即每美元的交易價
自.起6月30日，2022年，我們2025年票據的未攤銷債務貼現為$
長期債務由以下部分組成(以千計)：
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 總計 |
| 在一年內到期 |
| 總計 |
| 在一年內到期 | |||||
信貸安排 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2026年定期貸款 | | — | | — | ||||||||
2027年定期貸款 | | — | | — | ||||||||
| — | | — | |||||||||
應付按揭票據 | | — | — | |||||||||
融資成本，累計攤銷淨額 | ( | — | ( | — | ||||||||
長期債務總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
30
目錄表
截至2022年6月30日本金減少的付款要求如下(以千為單位)：
截至2022年6月30日 |
| 金額 | |
2022年剩餘時間 | $ | — | |
2023 | | ||
2024 | — | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028年及其後 | — | ||
長期債務總額--面值 | $ | | |
截至2022年6月30日的長期債務賬面價值包括以下內容(以千為單位)：
| 總計 | ||
當前面值 | $ | | |
可轉債未攤銷折價 | ( | ||
融資成本，累計攤銷淨額 | ( | ||
長期債務總額 | $ | | |
除了$
下表反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內發生和支付的利息支出摘要(單位：千)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
遞延融資成本攤銷 | | | | | ||||||||
可轉換票據折價攤銷 | | | | | ||||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已支付的總利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。
注17.利率互換
本公司已簽訂利率互換協議，以對衝因與下列借款有關的利率波動而導致的未來現金流變化。利率協議是
31
目錄表
套期保值項目 | 生效日期 | 到期日 | 費率 | 金額 | 截至2022年6月30日的公允價值 | |||||||
2026年定期貸款 (1) | 3/10/2021 | 3/29/2024 | $ | | $ | | ||||||
2026年定期貸款(2) | 3/29/2024 | 3/10/2026 | $ | | $ | | ||||||
2026年定期貸款 | 8/31/2021 | 3/10/2026 | $ | | $ | | ||||||
2027年定期貸款(3) | 11/5/2021 | 3/29/2024 | $ | | $ | | ||||||
2027年定期貸款(4) | 3/29/2024 | 1/31/2027 | $ | | $ | | ||||||
(1) | 自2021年3月10日起，本公司重新指定了之前對衝的於2020年8月31日簽訂的利率掉期$ |
(2) | 利率互換協議對衝了相同的$ |
(3) | 自2021年11月5日起，本公司重新指定了之前對衝的於2020年3月31日簽訂的利率掉期$ |
(4) | 利率互換協議對衝了相同的$ |
附註18.應計負債和其他負債
應計負債和其他負債包括以下(以千計)：
自.起 | ||||||
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
應計財產税 | $ | | $ | | ||
為租户改善留出資金 | | | ||||
租户保證金 | | | ||||
應計建造成本 | | | ||||
應計利息 | | | ||||
環境保護區 | | | ||||
現金流對衝--利率互換 | — | | ||||
| | |||||
其他 | | | ||||
應計負債和其他負債總額 | $ | | $ | | ||
保留用於租户改善的空間。在最近的收購中，該公司共收到#美元。
環境保護區。於截至二零一四年十二月三十一日止年度內，本公司應計環境儲備金#美元。
32
目錄表
附註19.遞延收入
遞延收入包括以下內容(以千計)：
自.起 | ||||||
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
預付租金 | $ | | $ | | ||
商業貸款和投資的利息準備金 | | — | ||||
租户供款 | | | ||||
其他遞延收入 | | | ||||
遞延收入總額 | $ | | $ | | ||
利息儲備來自 商業貸款和投資。就公司的三項商業貸款投資而言，借款人已將利息準備金存入公司持有的賬户。如上所述，這些賬户餘額包括在公司合併資產負債表上的限制性現金中，相應的負債記錄在遞延收入中。根據各自的協議，利息儲備要麼(I)用於支付貸款的每月到期利息，要麼(Ii)在整個貸款期限內保持不變。
注20.基於股票的薪酬
基於股票的薪酬概述
截至2022年6月30日的6個月內，所有股權分類股票薪酬的股票活動摘要如下：
獎項類別 |
| 2022年1月1日未償還的股票 |
| 已授股份 | 既得/行權股份 | 過期股份 | 沒收的股份 |
| 22年6月30日未償還的股票 | |||||||||
股權分類-業績股票獎勵-同行集團市場狀況歸屬 | | | ( | — | — | | ||||||||||||
股權分類-三年期歸屬限制性股票 | | | ( | — | ( | | ||||||||||||
股權分類--非限定股票期權獎勵 | | — | ( | — | — | — | ||||||||||||
總股份數 | | | ( | — | ( | | ||||||||||||
自2017年8月4日起，本公司對僱傭協議、若干股票期權獎勵協議及限制性股份獎勵協議作出修訂，據此，只有在管理層變更後24個月內的任何時間，高管被無故終止聘用或高管因正當理由辭職(該等條款在高管僱傭協議中定義)時，該等獎勵才會在控制權變更(定義見高管的僱傭協議)後的任何時間完全授予。
在財務報表中確認的股票薪酬數額如下(以千計)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||||
從税前收入中扣除的基於股份的計劃的總成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股權分類股票薪酬
業績分享獎-同業集團市況歸屬
根據2010年計劃，已向某些員工授予績效股票。績效股票獎勵使接受者有權在歸屬時獲得相當於以下金額的公司普通股
33
目錄表
獲獎者是根據公司的股東總回報與某一同業集團在
該公司使用蒙特卡洛模擬定價模型，根據市場情況確定其獎勵的公允價值。基於市場條件的獎勵的公允價值的確定受到公司股票價格以及有關其他一些變量的假設的影響。這些變量包括在獎勵所必需的業績期限內預期的股價波動、公司股票價格和股東回報相對於同業公司的相對錶現、年度分紅以及無風險利率假設。只要滿足必要的服務期限，無論市場條件如何，補償成本都會得到確認。
截至2022年6月30日，
截至2022年6月30日的六個月內，這些獎項的活動摘要如下：
市場條件下的業績股 |
| 股票 | WTD。平均每股公允價值 | |||
截至2022年1月1日未歸屬 | | $ | | |||
授與 | | $ | | |||
既得 | ( | $ | ( | |||
過期 | — | — | ||||
被沒收 | — | — | ||||
2022年6月30日未歸屬 | | $ | | |||
三年期歸屬限制性股票
根據2010年計劃，已向某些員工授予限制性股票。-三分之一的限制性股票將在適用年度的1月28日的第一、第二和第三個週年紀念日歸屬，前提是承授人在該日期是本公司的僱員。此外，受限制股份的任何未歸屬部分將在控制權發生變化時歸屬。該公司總共批准了
本公司對三年歸屬限制性股票獎勵的公允價值的確定是通過將已發行股票數量乘以本公司於授出日的股價計算得出的。補償成本在歸屬期間以直線方式確認。
截至2022年6月30日，
截至2022年6月30日的六個月內，這些獎項的活動摘要如下：
三年期既得非既得限制性股份 |
| 股票 |
| WTD。平均每股公允價值 | ||
截至2022年1月1日未歸屬 | | $ | | |||
授與 | | $ | | |||
既得 | ( | $ | | |||
過期 | — | — | ||||
被沒收 | ( | $ | | |||
2022年6月30日未歸屬 | | $ | | |||
34
目錄表
非限制性股票期權獎勵
根據2010年計劃，已向某些員工授予股票期權獎勵。獲授期權獎勵的歸屬期間由至
該公司使用布萊克-斯科爾斯估值定價模型來確定其非限制性股票期權獎勵的公允價值。獎勵的公允價值的確定受到股票價格以及有關其他一些變量的假設的影響。這些變量包括獲獎期間預期的股價波動、年度股息和無風險利率假設。
截至2022年6月30日的六個月內，這些獎項的活動摘要如下：
非限制性股票期權獎勵 |
| 股票 |
| WTD。平均前男友。價格 |
| WTD。平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值 | |||||
在2022年1月1日未償還 | | $ | | |||||||||
授與 | — | — | ||||||||||
已鍛鍊 | ( | $ | | |||||||||
過期 | — | — | ||||||||||
被沒收 | — | — | ||||||||||
截至2022年6月30日的未償還債務 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||
可於2022年1月1日行使 | | $ | | $ | | |||||||
可於2022年6月30日行使 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||
截至2022年6月30日止六個月內行使的期權總內在價值合計為$
非員工董事股票薪酬
公司董事會的每一位成員都可以選擇以公司普通股而不是現金的形式獲得他或她的年度預聘費和會議費。作出此項選擇的董事所獲獎勵的股份數目按季度計算，方法為(一)將(A)有關董事的季度預聘費加上(B)該董事在該季度所賺取的會議費的總和除以(Ii)往績
從每個日曆年度開始，每個非僱員董事將獲得一份公司普通股的年度獎勵。這筆獎金的總價值為#美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，非僱員董事收到的確認為公司普通股價值的費用總額為$
35
目錄表
注21.所得税
本公司選擇從截至2020年12月31日的課税年度開始，根據守則為美國聯邦所得税目的作為房地產投資信託基金徵税。本公司相信，自該課税年度開始，本公司的組織及運作方式已符合美國聯邦所得税法所規定的REIT的税務資格。該公司打算繼續以這種方式運營。作為房地產投資信託基金，該公司將按其應納税淨收入的公司税率繳納美國聯邦和州所得税；然而，該公司可能要求扣除支付給其股東的股息金額。公司作為股息分配的金額將只在股東層面徵税。雖然公司必須至少分發
由於本公司選擇作為房地產投資信託基金徵税，在截至2020年12月31日的年度內，
注22。承付款和或有事項
法律訴訟
有時，本公司可能是其正常業務過程中附帶的某些法律程序的一方。雖然法律程序的結果不能確切地預測，但公司預計這些程序不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
合同承付款--支出
該公司已承諾為以下資本改善提供資金。
截至2022年6月30日 | |||
總承諾(1) | $ | | |
更少的資金 | ( | ||
剩餘承諾額 | $ | | |
(1)承諾包括租户改善、租賃佣金、品牌重塑、設施擴建和其他資本改善。
此外，本公司承諾為
注23.業務細分數據
該公司在以下地區運營
36
目錄表
物業運營佔了
該公司根據營業收入評估部門業績。該公司的可報告部門是提供不同產品的戰略業務單位。它們是分開管理的，因為每個部門需要不同的管理技術、知識和技能。
截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，公司在不同細分市場的運營信息如下(單位：千)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||||
收入： | ||||||||||||
收入屬性 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
管理費收入 | | | | | ||||||||
商業貸款和投資的利息收入 | | | | | ||||||||
房地產運營 | | | | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入： | ||||||||||||
收入屬性 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
管理費收入 | | | | | ||||||||
商業貸款和投資的利息收入 | | | | | ||||||||
房地產運營 | | | | | ||||||||
一般費用和公司費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
減值費用 | — | ( | — | ( | ||||||||
資產處置損益 | — | | ( | | ||||||||
債務清償損失 | — | ( | — | ( | ||||||||
營業總收入(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
折舊和攤銷： | ||||||||||||
收入屬性 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公司和其他 | | | | | ||||||||
折舊及攤銷總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本支出： | ||||||||||||
收入屬性 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商業貸款和投資 | | — | | — | ||||||||
公司和其他 | | | | | ||||||||
資本支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，每個部門的可識別資產如下(以千為單位)：
自.起 | ||||||
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
可識別資產： | ||||||
收入屬性 | $ | | $ | | ||
管理服務 | | | ||||
商業貸款和投資 | | | ||||
房地產運營 | | | ||||
公司和其他 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
37
目錄表
營業收入是指扣除利息支出、投資收入和所得税前的營業收入。一般費用和公司費用是一般費用和行政費用以及折舊和攤銷費用的總和。按部門劃分的可識別資產是指公司在每個部門的運營中使用的資產。房地產業務包括扶貧銀行的可識別資產和地下權益。公司資產和其他資產主要包括與其他業務以及一般業務和公司業務相關的現金和限制性現金、財產、廠房和設備。
管理服務和房地產業務部門有
注24.持有待售資產
截至2021年12月31日持有的待售資產摘要如下(以千為單位)。有幾個
截至2021年12月31日 | |||
廠房、物業和設備-網絡 | $ | | |
無形租賃資產-淨額 | | ||
持有待售資產總額 | $ | | |
注25。後續事件
該公司審查了截至2022年7月28日，即合併財務報表發佈之日之前的所有後續事件和交易。
股票拆分
2022年4月27日，公司宣佈董事會批准了一項
此外，由於股票拆分，自2022年7月1日起，公司2025年票據的轉換率等於
物業收購
2022年7月8日，公司完成了對Madison Yards的收購，
沒有其他可報告的後續事件或交易。
38
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
當我們提到“我們”、“我們”、“我們”或“公司”時，我們指的是CTO Realty Growth，Inc.及其合併的子公司。“財務報表附註”是指本季度報告中所載的CTO Realty Growth，Inc.綜合財務報表附註。
前瞻性陳述
本季度報告中包含的非歷史事實的10-Q表格中的陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的定義。此外，當公司使用“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”或類似的表述時，公司都是在發表前瞻性聲明。管理層認為，這些前瞻性陳述中反映的預期是基於目前的預期和合理的假設。然而，該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在作出之日發表，公司沒有義務更新或修改此類前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設的變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律要求。可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的風險和不確定因素包括但不限於：
| ● | 我們受制於與商業房地產所有權相關的風險，這些風險可能會影響我們物業的表現和價值； |
| ● | 我們的業務有賴於我們的租户成功地經營他們的業務，如果他們做不到這一點，可能會對我們產生實質性的不利影響； |
| ● | 傳統零售租户面臨來自電子商務零售的競爭，或者實體店與電子商務零售運營商的整合，可能會對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 我們在一個競爭激烈的市場上收購收益型物業，更成熟的實體或其他投資者可能比我們更有效地競爭收購機會； |
| ● | 我們的收入、房地產投資組合或某些租户的收入損失將對我們的經營業績和現金流產生不利影響； |
| ● | 我們的收入包括向阿爾卑斯收入財產信託公司(“PINE”)提供管理服務所產生的管理費和潛在的獎勵費用，而PINE的業務或資產的損失或失敗或下降可能會大大減少我們的收入； |
| ● | 我們與PINE的關係中存在各種潛在的利益衝突，包括我們的高管和/或董事，他們也是PINE的高管和/或董事，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定； |
| ● | 經濟狀況的長期低迷可能會對我們的業務造成不利影響，特別是在我們維持創收資產收入的能力方面； |
| ● | 我們的投資戰略的一部分是投資於可能涉及信用風險的商業貸款和主租賃投資； |
| ● | 當借款人拖欠貸款，而相關抵押品的價值低於到期金額時，我們可能會蒙受損失； |
| ● | 該公司的房地產投資普遍缺乏流動性； |
| ● | 如果我們沒有成功地利用同類交換結構來配置收益財產處置的收益，或者我們的同類交換交易被取消資格，我們可能會產生大量的税收，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響； |
| ● | 本公司可能無法以優惠的條件獲得債務或股權資本(如果有的話)，或者額外的借款可能會影響我們的流動性或將任何獲得此類借款的資產貨幣化的能力； |
| ● | 償還債務需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流來償還或償還債務； |
| ● | 如果發生自然災害、流行病或其他重大中斷，我們的業務和財產可能會受到不利影響； |
| ● | 我們可能會遇到需要補救的環境問題或需要解決的鉅額成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響； |
39
目錄表
| ● | 如果不能保持房地產投資信託基金(“REIT”)在美國聯邦所得税方面的資格，將導致我們被徵税為普通公司，這將極大地減少可用於分配給股東的資金； |
| ● | 房地產投資信託基金要求可能限制我們的財務靈活性的風險； |
| ● | 我們作為房地產投資信託基金運營的有限經驗； |
| ● | 我們支付符合REIT要求的股息的能力，以及對此類股息的時間和金額的預期； |
| ● | 我們的董事會(“董事會”)在未經股東批准的情況下取消我們的REIT地位的能力； |
| ● | 我們受到美國聯邦和州所得税法律變化的影響，包括REIT要求的變化；以及 |
| ● | 對於任何流行病或大流行(例如新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和在全球範圍內蔓延)，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對它而採取的措施，都可能導致或實質性地加劇上述一個或多個風險和/或其他風險，並且可能顯著擾亂或阻止我們在更長一段時間內正常經營業務。 |
該公司在以下方面描述了可能導致實際結果和事件大不相同的風險和不確定因素：“風險因素”(截至2021年12月31日的本10-Q表格季度報告第II部分第1A項和截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項)，“關於市場風險的定量和定性披露”(本Form 10-Q季度報告第I部分第3項)，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(第I部分，本Form 10-Q季度報告第2項)。
概述
我們是一家上市公司，主要專注於零售，成立於1910年。我們在美國九個州擁有和管理21處商業地產，有時還會利用第三方物業管理公司。截至2022年6月30日，我們擁有7個單租户和14個多租户創收物業，可出租總面積為280萬平方英尺。
除了我們的收入物業投資組合，截至2022年6月30日，我們的業務包括：
管理服務：
| ● | 從事鬆樹管理的收費管理業務，見附註5，“關聯方管理服務業務”。 |
商業貸款和主租賃投資：
| ● | 五項商業貸款投資組合，一項商業物業，包括在上述21項商業房地產物業中，其租賃被歸類為商業貸款投資，以及一項優先股權投資，歸類為商業貸款投資。 |
房地產運營：
| ● | 與佛羅裏達州19個縣約356,000英畝地表相關的地下礦產權益組合(“地下權益”)；以及 |
| ● | 歷史上擁有的緩解信用以及由公司的緩解銀行產生的緩解信用的清單。緩解銀行在佛羅裏達州代託納海灘西部擁有一塊2,500英畝的土地，並根據適用的州和聯邦當局批准的緩解計劃，產生緩解信貸，出售給代託納海灘地區的土地開發商，目的是使開發商能夠獲得某些房地產開發的監管許可(“緩解銀行”)。在2021年9月30日完成的權益購買(定義見附註7，“投資於合資企業”)之前，本公司在擁有減災銀行的實體中持有30%的留存權益。 |
我們的業務還包括對PINE的投資。截至2022年6月30日，我們投資的公允價值總計3,850萬美元，或PINE已發行股本的15.8%，包括我們在阿爾卑斯收入地產OP，LP(“PINE運營合夥企業”)持有的有限合夥權益單位(“OP單位”)，該單位可根據贖回時同等數量的PINE普通股或PINE股份的價值贖回為現金
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目錄表
在派恩的選舉中，普通股一對一的基礎上。我們對PINE的投資通過PINE分配的股息產生投資收益。除了我們從PINE獲得的股息外，我們對PINE的投資可能會受益於PINE股價的任何升值，儘管不能保證會發生這種升值，我們的投資將增加多少價值，或其時間。從PINE收到的任何股息都包括在隨附的綜合經營報表的投資和其他收益(虧損)中。
我們投資創收物業的策略專注於各種因素，包括但不限於長期房地產基本面和目標市場，包括主要市場或我們認為正在經歷經濟增長的市場。我們採用一種方法來評估對創收物業的目標投資，包括評估：(I)房地產的屬性(例如位置、市場人口統計資料、市場上可比較的物業等)；(Ii)對現有租户的評估(例如信譽、物業銷售水平、租户相對於市場的租金水平等)；(Iii)其他特定市場情況(例如租户行業、市場的就業和人口增長、當地經濟等)；及(Iv)與本公司業務及策略有關的考慮因素(例如，資產類型的戰略適合性、物業管理需求、為股東利益而以具税務效益的方式進行交易的能力等)。
我們認為，對創收資產的投資為總體穩定的現金流提供了有吸引力的機會，並通過潛在的資本增值增加了長期回報。我們專注於獲取創收投資，包括持續審查我們現有的收益型物業投資組合，以確定通過出售收益型物業進行資本循環的機會，其中包括物業的當前或預期表現以及有利的市場條件。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們出售了兩處單一租户收入物業，其中一處因租户回購選擇權而被歸類為商業貸款投資。由於與PINE訂立的排他性及第一要約權協議(“RoFo協議”)一般阻止我們投資於單租户淨租賃收入物業，因此我們的收益性物業投資策略側重於多租户物業，主要以零售為主。我們可以通過將我們的某些單一租户物業貨幣化來實施這一戰略，如果我們這樣做，我們將尋求利用1031類交換結構來保留與重置資產有關的原始交易的遞延納税收益。
我們目前的七個單租户收入物業組合從年化直線基本租賃付款中產生了910萬美元的收入，截至2022年6月30日的加權平均剩餘租期為6.3年。我們目前的14個多租户物業組合從年化直線基本租賃付款中產生了4580萬美元的收入，截至2022年6月30日的加權平均剩餘租期為6.7年。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
收入
截至2022年6月30日的三個月的總收入顯示在以下摘要中，並顯示了與截至2021年6月30日的三個月相比的變化(以千為單位)：
截至三個月 | |||||||||||
運營細分市場 |
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | $Variance | %差異 | ||||||
收入屬性 | $ | 16,367 | $ | 11,574 | $ | 4,793 | 41.4% | ||||
管理服務 | 948 | 752 | 196 | 26.1% | |||||||
商業貸款和投資 | 1,290 | 709 | 581 | 81.9% | |||||||
房地產運營 | 858 | 1,248 | (390) | (31.3)% | |||||||
總收入 | $ | 19,463 | $ | 14,283 | $ | 5,180 | 36.3% | ||||
截至2022年6月30日的三個月的總收入增至1950萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的總收入為1430萬美元。總收入增加的主要原因是，除了來自PINE的管理費收入增加和來自PINE的收入增加外，公司最近的收益物業收購產生的收入比公司在比較期間出售的物業產生的收入增加
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目錄表
商業貸款和投資。這些增長被房地產業務收入的減少所抵消，這是由於地下權益的銷售減少，如下所述。
收入屬性
在截至2022年6月30日的三個月中，我們所得税房地產業務的總收入和營業收入分別為1640萬美元和1160萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的總收入和營業收入分別為1160萬美元和880萬美元。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，我們所得税房地產業務的直接收入成本分別為480萬美元和280萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，收入增加了480萬美元，增幅為41.4%，這主要是由於公司收入房地產投資組合的整體增長，以及收購和出售的時機。我們收入物業業務的營業收入增加反映租金收入增加，但被收入的直接成本增加200萬美元所抵消，這也與公司收入物業投資組合的整體增長有關。
管理服務
在截至2022年6月30日的三個月裏，我們來自PINE的管理服務收入總計90萬美元。在截至2021年6月30日的三個月內，我們管理服務的收入總計80萬美元，其中包括分別來自PINE和Land合資公司的70萬美元和30萬美元。
商業貸款和投資
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，我們的商業貸款和投資利息收入分別為130萬美元和70萬美元。這一增長是由於在截至2022年6月30日的三個月內進行的投資收入增加，包括兩筆建築貸款和Watters Creek投資，定義見附註4。“商業貸款和投資”，但因2022年第一季度出售的一個商業地產的收入減少而被部分抵消，該商業地產因未來回購權而被計入商業貸款投資。
房地產運營
在截至2022年6月30日的三個月裏，房地產業務的營業收入為60萬美元，總收入為90萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，房地產業務的營業收入為70萬美元，總收入為120萬美元。營業收入減少總額為10萬美元，其中20萬美元的減少是由於地下利息銷售減少。在截至2022年6月30日的三個月中，公司銷售了1.96個緩解信用額度，總銷售價格為20萬美元，相關銷售成本為10萬美元，部分抵消了這一減少，而在截至2021年6月30日的三個月內，沒有銷售此類緩解信用額度。
一般和行政費用
以下摘要列出了截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用總額，並説明瞭與截至2021年6月30日的三個月相比的變化(以千為單位)：
截至三個月 | |||||||||||
一般和行政費用 |
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | $Variance | %差異 | ||||||
經常性總務和行政費用 | $ | 1,971 | $ | 1,861 | $ | 110 | 5.9% | ||||
非現金股票薪酬 | 705 | 742 | (37) | (5.0)% | |||||||
房地產投資信託基金轉換及其他非經常性項目 | — | 62 | (62) | (100.0)% | |||||||
總務和行政費用合計 | $ | 2,676 | $ | 2,665 | $ | 11 | 0.4% | ||||
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目錄表
折舊及攤銷
在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，折舊和攤銷總額分別為670萬美元和500萬美元。增加170萬美元的主要原因是公司收入物業組合的整體增長。
損益及減值費用
2022年的處置。在截至2022年6月30日的三個月裏，沒有出售任何有收入的房產。
2021年的處置。在截至2021年6月30日的三個月內，公司出售了八項收入物業，包括(I)位於德克薩斯州北里奇蘭山的單一租户收入物業Burlington，價格為1,150萬美元，收益為10萬美元；(Ii)斯台普斯，位於佛羅裏達州薩拉索塔的單一租户收入物業，價格為470萬美元，收益為70萬美元；以及(Iii)CMBS投資組合，由六個單租户收入物業組成，價格為4450萬美元，收益為390萬美元。這些財產的出售反映出總處置金額為6070萬美元，產生總計470萬美元的收益。
減損費用。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司持有的未開發土地或其收益物業組合並無減值費用。於截至2021年6月30日止三個月內確認的減值費用淨額為1,650萬美元，扣除410萬美元的相關所得税優惠，與本公司先前持有的置地合營公司的留存權益有關，這是與與Timberline Real Estate Partners(“Timberline”)的聯屬公司Timberline Acquisition Partners(“Timberline”)訂立的合同預計將收到的收益有關。出售給Timberline的交易於2021年12月10日完成。
投資及其他收益(虧損)
在截至2022年6月30日的三個月內，PINE的收盤價下降了0.88美元/股，2022年6月30日的收盤價為17.92美元。在截至以下三個月內6月30日，2021，PINE收盤價上漲1.66美元/股，收盤價為19.02美元/股6月30日, 2021。股票價格的變動導致公司在PINE的投資產生未實現的非現金收益(虧損)180萬美元和340萬美元，分別計入截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的綜合運營報表中的投資和其他收益(虧損)。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，該公司從投資PINE獲得的股息收入分別為60萬美元和50萬美元。
利息支出
截至2022年和2021年6月30日的三個月，利息支出總額分別為230萬美元和240萬美元。減少10萬美元，主要是由於(I)與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的三個月內，公司信貸安排項下未償還的長期債務淨減少，這主要是由於使用了從A系列優先股發行中收到的收益，(Ii)出售買方承擔3,000萬美元固定利率按揭票據的CMBS投資組合，及。(Iii)回購本金總額1,140萬美元的2025年債券。該等債務減少因(I)與收購Price Plaza有關而承擔的1,780萬美元按揭貸款及(Ii)1000萬美元2027年定期貸款的債務增加而部分抵銷。
公司應佔淨收益(虧損)
在截至2022年6月30日的三個月中，公司應佔淨收益總計120萬美元，而截至2021年6月30日的三個月淨虧損370萬美元。淨收入增加可歸因於上述因素。
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目錄表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
收入
截至2022年6月30日的6個月的總收入顯示在以下摘要中，並顯示了與截至2021年6月30日的6個月相比的變化(以千為單位)：
截至六個月 | |||||||||||
運營細分市場 |
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | $Variance | %差異 | ||||||
收入屬性 | $ | 31,535 | $ | 23,023 | $ | 8,512 | 37.0% | ||||
管理服務 | 1,884 | 1,421 | 463 | 32.6% | |||||||
商業貸款和投資 | 2,008 | 1,410 | 598 | 42.4% | |||||||
房地產運營 | 1,246 | 3,141 | (1,895) | (60.3)% | |||||||
總收入 | $ | 36,673 | $ | 28,995 | $ | 7,678 | 26.5% | ||||
截至2022年6月30日的6個月的總收入增至3670萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的總收入為2900萬美元。總收入增加的主要原因是，除了來自PINE的管理費收入增加以及來自商業貸款和投資的收入增加外，公司最近的收益物業收購產生的收入比公司在比較期間出售的物業產生的收入增加。這些增長被房地產業務收入的減少所抵消，這是由於地下權益的銷售減少，如下所述。
收入屬性
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的收益型房地產業務的收入和營業收入總計分別為3150萬美元和2270萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的總收入和營業收入分別為2300萬美元和1730萬美元。在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，我們的收益型房地產業務的直接收入成本分別為880萬美元和570萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，收入增加了850萬美元，增幅為37.0%，這主要是由於公司收入物業組合的整體增長，以及收購和出售的時機。我們收入物業業務的營業收入增加反映租金收入增加，但被收入的直接成本增加310萬美元所抵消，這也與公司收入物業投資組合的整體增長有關。
管理服務
在截至2022年6月30日的六個月裏，我們來自PINE的管理服務收入總計190萬美元。在截至2021年6月30日的六個月內，我們的管理服務收入總計140萬美元，其中包括分別來自PINE和Land合資公司的140萬美元和60萬美元。
商業貸款和投資
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，我們的商業貸款和投資利息收入分別為200萬美元和140萬美元。這一增長是由於在截至2022年6月30日的三個月和六個月內進行的投資的收入增加，包括三筆建築貸款和Watters Creek投資，定義見附註4。“商業貸款和投資”，但因2022年第一季度出售的一個商業地產的收入減少而被部分抵銷，該商業地產因未來回購權而作為商業貸款投資入賬。
房地產運營
在截至2022年6月30日的六個月中，房地產業務的營業收入為90萬美元，總收入為120萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中，房地產業務的營業收入為250萬美元，總收入為310萬美元。營業收入減少總額為160萬美元，其中170萬美元的減少是由於地下利息銷售減少。這170萬美元的減少被該公司出售1.96個緩解信用部分部分抵消，總銷售價格為20萬美元，相關銷售成本為0.1美元
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目錄表
在截至2022年6月30日的6個月內，沒有這樣的緩解信貸銷售。
一般和行政費用
以下摘要列出了截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用總額，並説明瞭與截至2021年6月30日的6個月相比的變化(單位：千)：
截至六個月 | |||||||||||
一般和行政費用 |
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | $Variance | %差異 | ||||||
經常性總務和行政費用 | $ | 4,108 | $ | 3,942 | $ | 166 | 4.2% | ||||
非現金股票薪酬 | 1,611 | 1,700 | (89) | (5.2)% | |||||||
房地產投資信託基金轉換及其他非經常性項目 | — | 155 | (155) | (100.0)% | |||||||
總務和行政費用合計 | $ | 5,719 | $ | 5,797 | $ | (78) | (1.3)% | ||||
折舊及攤銷
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，折舊和攤銷總額分別為1310萬美元和990萬美元。增加320萬美元的主要原因是公司收入物業組合的整體增長。
損益及減值費用
2022年的處置。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司出售了兩項收入物業，包括(I)Party City，一項位於紐約Oceanside的單一租户收入物業，價格為690萬美元，導致虧損60萬美元；及(Ii)Carpenter Hotel Ground Rate，一項位於得克薩斯州奧斯汀的單一租户收入物業，價格為1710萬美元，導致20萬美元虧損。
2021年的處置。於截至2021年6月30日止六個月內，本公司出售一項多租户收入物業及九項單一租户收入物業，包括(I)位於佛羅裏達州布蘭登的多租户收入物業啤酒世界/FuzzyTaco Shop，以230萬美元出售，收益60萬美元；(Ii)位於佛羅裏達州傑克遜維爾的單一租户收入物業Moe‘s Southwest Grill，以250萬美元出售，收益10萬美元；(Iii)位於北里奇蘭山的單租户物業Burlington，(Iv)位於佛羅裏達州薩拉索塔的單租户收入物業Staples，價格為470萬美元，收益為70萬美元；(V)CMBS投資組合，由6個單租户收入物業組成，價格為4450萬美元，收益為390萬美元。這些財產的出售反映了總計6550萬美元的處置金額，產生了530萬美元的總收益。
減損費用。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，本公司持有的未開發土地或其收益物業組合並無減值費用。於截至2021年6月30日止六個月內確認的減值費用淨額為1,650萬美元，扣除410萬美元的相關所得税優惠，與本公司先前持有的置地合營公司的留存權益有關，這是與與Timberline Real Estate Partners(“Timberline”)的聯屬公司Timberline Acquisition Partners(“Timberline”)訂立的合同預計將收到的收益有關。出售給Timberline的交易於2021年12月10日完成。
投資及其他收益(虧損)
在截至2022年6月30日的6個月內，PINE的收盤價下降了2.12美元/股，2022年6月30日的收盤價為17.92美元。在截至以下六個月內6月30日，2021，PINE收盤價上漲4.03美元/股，收盤價19.02美元/股6月30日, 2021。股票價格的變動導致本公司在PINE的投資產生未實現的非現金收益(虧損)430萬美元和820萬美元，分別計入截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的綜合經營報表中的投資和其他收益(虧損)。
在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，公司從對PINE的投資中分別獲得了110萬美元和100萬美元的股息收入。
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目錄表
利息支出
截至2022年和2021年6月30日的六個月，利息支出總額分別為420萬美元和490萬美元。減少0.7美元，主要原因是：(I)與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的六個月中，公司信貸安排項下未償還的長期債務淨減少，這主要是由於使用了從A系列優先股發行中收到的收益，(Ii)公司2320萬美元可變利率抵押票據的償還，(Iii)出售買方承擔3,000萬美元固定利率按揭票據的CMBS組合，及。(Iv)回購本金總額1,140萬美元的2025年債券。該等債務減少因(I)與收購Price Plaza有關而承擔的1,780萬美元按揭貸款及(Ii)1000萬美元2027年定期貸款的債務增加而部分抵銷。
公司應佔淨收益(虧損)
在截至2022年6月30日的6個月中，可歸因於該公司的淨收入總計為140萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨收入為410萬美元。淨收入減少可歸因於上述因素。
流動資金和資本資源
截至2022年6月30日，現金和現金等價物總計710萬美元，而限制性現金總額為2720萬美元，見本公司披露與2022年6月30日受限現金餘額有關的限制性現金標題下的附註2“重要會計政策摘要”。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的經營活動提供的現金流總計2240萬美元，而截至2021年6月30日的六個月，我們的經營活動提供的現金流總計1830萬美元，增加了410萬美元。增加410萬美元的主要原因是現金流增加由收入屬性提供，這是公司收入物業組合的整體增長。經營活動提供的現金流量也受到來自公司管理費收入和商業貸款和投資利息收入的更多現金流量的影響，但被公司房地產業務現金流量的減少所抵消。
截至2022年6月30日的6個月，我們用於投資活動的現金流量總計5440萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金流量為8050萬美元，現金流出減少2610萬美元。用於投資活動的現金減少主要與截至截至六個月的六個月內用於收購收益性物業的現金減少5,690萬美元(扣除出售收益性物業所得款項)有關6月30日，2022年。與淨收益物業收購相關的5,690萬美元現金流出的減少，在很大程度上被用於資助商業貸款和投資的現金增加2,930萬美元所抵消，其中包括三筆建築貸款和Watters Creek投資，這是扣除出售位於德克薩斯州奧斯汀的Carpenter Hotel地租所獲得的收益，該地租被歸類為商業貸款投資由於未來租户的回購權.
截至2022年6月30日的6個月，我們的融資活動提供的現金流總計為3490萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金流量為4700萬美元，現金流入減少了1210萬美元。減少1,210萬美元主要是因為債務活動提供的現金流量減少1,650萬美元，其中包括(1)截至2022年6月30日的六個月，與公司長期債務淨借款相關的現金流入4400萬美元減去(Ii)截至2021年6月30日的六個月與公司長期債務淨借款相關的現金流入6050萬美元。債務借款減少1,650萬美元，但因截至6個月所支付股息的現金流出增加380萬美元而被抵銷6月30日2022年，與上年同期相比，公司普通股回購的現金流出增加了110萬美元。融資活動的現金流也受益於860萬美元的現金流入131,858股在截至六個月的六個月內，公司在自動櫃員機計劃下的普通股6月30日，2022年，在2021年同期沒有這種活動。
長期債務。截至2022年6月30日，該公司在信貸安排下有9900萬美元的未提取承諾。 有關本公司截至2022年6月30日的長期債務餘額的披露，請參閲附註16，“長期債務”。
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目錄表
收購和投資。如前所述，本公司於截至2022年6月30日止六個月內收購一項多租户收入物業，購買價為3,910萬美元，詳情見附註3，“收入物業”。
該公司對2022年創收物業投資的指導總額在2.5億美元至2.75億美元之間。我們預計未來的收購將使用手頭現金、運營現金、通過1031家同類交易所處置收益物業的收益，以及可能出售我們全部或部分地下權益，以及我們信貸安排的借款(如果有)來為未來的收購提供資金。我們預計，收入、財產和地下權益的處置將符合同類交換遞延税收結構和額外融資來源的條件。
性情。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司出售兩項單一租户收入物業，總處置金額為2,400萬美元，其中一項因兩項租户回購選擇而被分類為商業貸款投資，詳情見附註3“收入物業”。
自動櫃員機計劃。在截至2022年6月30日的6個月中，該公司出售了ATM計劃下的131,858股股票，總收益為870萬美元，加權平均價為每股65.84美元，扣除總計10萬美元的交易費用後，淨收益為860萬美元。
合同承諾--支出。
該公司已承諾為以下資本改善提供資金。改善工程涉及數項物業，預計一般可在12個月內完成。截至2022年6月30日，這些承諾如下(以千為單位)：
截至2022年6月30日 | |||
總承諾(1) | $ | 23,792 | |
更少的資金 | (6,042) | ||
剩餘承諾額 | $ | 17,750 | |
(1)承諾包括租户改善、租賃佣金、品牌重塑、設施擴建和其他資本改善。
此外，公司承諾為附註4.商業貸款和投資中所述的三項建設貸款提供資金。截至2022年6月30日，建築貸款的無資金部分總計1,210萬美元。
表外安排。沒有。
其他事項。我們相信，我們將有足夠的流動資金在未來12個月和可預見的未來為我們的運營、資本要求、維護和償債需求提供資金，手頭有現金，我們運營的現金流，ATM計劃下剩餘的1.413億美元，以及截至2022年6月30日現有的2.1億美元信貸安排下的9900萬美元未支取承諾。
我們的董事會和管理層一直在審查資本的分配，以期為我們的股東提供最佳的長期回報。這些審查考慮了各種替代方案，包括增加或減少定期股息、回購公司的證券，以及保留資金用於再投資。董事會每年都會審查我們的業務計劃和公司戰略，並在情況需要時進行調整。管理層的重點是繼續我們的戰略，通過重新部署同類交換交易的收益，並利用我們的信貸安排來增加我們的創收物業組合，提供穩定的現金流和強勁的風險調整回報，主要是在較大的大都市地區和成長型市場。
我們認為，我們目前的槓桿率水平是合理的。我們的戰略是在適當和必要的時候利用槓桿和出售收益性物業的收益、我們的商業貸款和主租賃投資的處置或償還以及我們地下權益的某些交易來收購收益性物業。我們也可以收購或發起商業貸款和主租賃投資，投資房地產公司的證券，或進行其他較短期的投資。我們的目標投資類別可能包括：
| ● | 主要以零售為主的多租户在主要大都市地區和成長型市場的物業通常穩定下來； |
47
目錄表
| ● | 符合我們在PINE RoFo協議下的承諾的主要大都市地區和成長型市場的單租户零售或其他商業、雙倍或三倍淨租賃物業； |
| ● | 符合我們在RoFo協議下的承諾的土地租約，無論是公司購買的還是由公司發起的； |
| ● | 自行開發的零售或者其他商業物業； |
| ● | 商業貸款和總租賃投資，無論是公司購買的還是由公司發起的，貸款期限為1-10年，按物業類型擔保，包括酒店、零售、住宅、土地和工業，具有強勁的風險調整收益； |
| ● | 利用公司的市場知識和專業知識選擇區域投資，以獲得強勁的風險調整後收益；以及 |
| ● | 與房地產相關的投資證券，包括商業抵押貸款支持證券、優先股或普通股以及公司債券。 |
我們對創收物業的投資通常是長期租賃的。對於多租户物業，每個租户通常支付其按比例分攤的上述物業運營費用，儘管對於此類物業，我們通常會產生額外的物業管理服務成本。單租户租約通常是三重或兩重淨租約和土地租約的形式。三重淨值租賃一般要求租户支付房地產税、保險、評估和其他政府費用、水電費、維修和維護以及資本支出等物業運營費用。
非美國公認會計準則財務指標
我們報告的結果是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報的。我們還披露運營資金(“FFO”)、運營核心資金(“核心FFO”)和調整後運營資金(“AFFO”)，每一項都是非美國公認會計準則財務指標。我們認為，這些非美國公認會計準則財務指標對投資者是有用的，因為它們是分析師和投資者用來比較REITs運營業績的廣泛接受的行業指標。
FFO、核心FFO和AFFO不代表經營活動產生的現金，不一定表明可用於滿足現金需求的現金；因此，它們不應被視為作為業績衡量標準的淨收入或我們現金流量表上報告的經營活動現金流的替代指標，而應被視為美國公認會計準則財務衡量標準的補充，而不是替代。
我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會採用的定義來計算FFO。NAREIT將FFO定義為美國GAAP淨收益或虧損，調整後不包括非常項目(根據美國GAAP的定義)、出售可折舊房地產資產的淨收益或虧損、與房地產折舊資產相關的減值減記以及與房地產相關的折舊和攤銷，包括按比例分攤的未合併子公司的此類調整。本公司亦不計入出售REIT主要業務附帶資產的損益，該等資產具體包括出售緩解信貸、影響費用信貸、地下銷售及賣地，以及本公司與2025年債券有關的投資證券及利息的按市值計價(如影響為攤薄)。為了得出核心FFO，我們修改了FFO的NAREIT計算，以包括與債務清償、高於和低於市場租賃相關的無形資產攤銷以及其他不可預測的市場或交易驅動的非現金項目相關的美國GAAP淨收入的其他調整。為了得出AFFO，我們進一步修改了FFO和核心FFO的NAREIT計算，以包括與非現金收入和支出相關的美國GAAP淨收入的其他調整，如直線租金收入、非現金補償和其他非現金攤銷，以及重新計入與2025年債券相關的利息，如果影響是稀釋的。此類項目可能會導致淨收入的短期波動，但不會對經營現金流或長期經營業績產生影響。當我們制定公司目標時，我們使用AFFO作為我們業績的一種衡量標準。
管理層、投資者和分析師使用FFO，主要是為了便於對不同時期和同行之間的經營業績進行有意義的比較，主要是因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨收益或虧損對銷售的影響，這些影響基於歷史成本，隱含地假設房地產的價值隨着時間的推移以可預測的方式減少，而不是根據現有的市場狀況波動。我們認為，Core FFO和AFFO是供投資者考慮的額外有用的補充措施，因為它們將幫助他們更好地評估我們的經營業績，而不會受到其他非現金收入或支出造成的扭曲。FFO、核心FFO和AFFO可能無法與其他公司採用的類似名稱的措施相比較。
48
目錄表
對非美國GAAP衡量標準的對賬(以千計，股票和股息數據除外)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||
公司應佔淨收益(虧損) | $ | 1,218 | $ | (3,724) | $ | 1,420 | $ | 4,061 | ||||
補充：與2025年債券有關的攤薄利息的影響(1) | — | — | — | — | ||||||||
公司應佔淨收益(虧損)(如果轉換) | $ | 1,218 | $ | (3,724) | 1,420 | 4,061 | ||||||
房地產折舊及攤銷 | 6,707 | 5,031 | 13,076 | 9,861 | ||||||||
(收益)處置資產的損失 | — | (4,732) | 245 | (5,440) | ||||||||
處置其他資產的收益 | (632) | (748) | (964) | (2,575) | ||||||||
減值費用淨額 | — | 12,474 | — | 12,474 | ||||||||
投資證券未實現損失(收益) | 1,891 | (3,386) | 4,348 | (8,220) | ||||||||
運營資金 | $ | 9,184 | $ | 4,915 | $ | 18,125 | $ | 10,161 | ||||
分配給優先股股東 | (1,196) | — | (2,391) | — | ||||||||
普通股股東應佔營業資金 | $ | 7,988 | $ | 4,915 | $ | 15,734 | $ | 10,161 | ||||
債務清償損失 | — | 641 | — | 641 | ||||||||
將無形資產攤銷為租賃收入 | 497 | (338) | 978 | (734) | ||||||||
減去：與2025年債券有關的攤薄利息的影響 (1) | — | — | — | — | ||||||||
可歸屬於普通股股東的核心運營資金 | $ | 8,485 | $ | 5,218 | $ | 16,712 | $ | 10,068 | ||||
調整： | ||||||||||||
直線式租金調整 | (507) | (490) | (1,045) | (1,175) | ||||||||
新冠肺炎的租金還款 | 26 | 434 | 53 | 654 | ||||||||
其他折舊及攤銷 | (31) | (150) | (170) | (374) | ||||||||
貸款成本攤銷和可轉換債務貼現 | 212 | 478 | 446 | 953 | ||||||||
非現金薪酬 | 705 | 742 | 1,611 | 1,700 | ||||||||
非經常性併購 | — | 62 | — | 155 | ||||||||
調整後的普通股股東應佔運營資金 | $ | 8,890 | $ | 6,294 | $ | 17,607 | $ | 11,981 | ||||
普通股加權平均數： | ||||||||||||
基本版和稀釋版 (2) | 6,004,178 | 5,898,280 | 5,956,798 | 5,888,735 | ||||||||
已宣佈和已支付的股息-優先股 | $ | 0.40 | $ | — | $ | 0.80 | $ | — | ||||
宣佈和支付的股息-普通股 | $ | 1.12 | $ | 1.00 | $ | 2.20 | $ | 2.00 | ||||
(1)如適用，包括利息支出、折價攤銷、費用攤銷以及假設轉換可能導致的淨收益或虧損的其他變化。截至2022年6月30日的三個月和六個月，總額分別為50萬美元和110萬美元不包括在內，這是因為2025年票據的影響如果兑換，將對各自期間不到10萬美元的淨收益和100萬美元的淨虧損產生反攤薄作用。
(2)在2022年1月1日生效的ASU 2020-06通過後，共有100萬股代表公司2025年票據稀釋影響的股票不包括在截至2022年6月30日的三個月和六個月的普通股股東應佔稀釋後淨收益(虧損)，因為它們對各自時期不到10萬美元的淨收益和100萬美元的淨虧損具有反攤薄作用。
49
目錄表
其他數據(單位為千，每股數據除外)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||
歸屬於普通股股東的FFO | $ | 7,988 | $ | 4,915 | $ | 15,734 | $ | 10,161 | ||||
每股普通股股東應佔FFO-稀釋後 | $ | 1.33 | $ | 0.83 | $ | 2.64 | $ | 1.73 | ||||
可歸屬於普通股股東的核心FFO | $ | 8,485 | $ | 5,218 | $ | 16,712 | $ | 10,068 | ||||
每股普通股股東應佔核心FFO-稀釋後 (1) | $ | 1.41 | $ | 0.88 | $ | 2.81 | $ | 1.71 | ||||
歸屬於普通股股東的AFFO | $ | 8,890 | $ | 6,294 | $ | 17,607 | $ | 11,981 | ||||
每股普通股股東應佔AFFO-稀釋後 (1) | $ | 1.48 | $ | 1.07 | $ | 2.96 | $ | 2.03 | ||||
(1)在2022年1月1日生效的ASU 2020-06中，共有100萬股代表2025年債券稀釋影響的股票不包括在截至2022年6月30日的三個月和六個月的普通股股東應佔稀釋後淨收益(虧損)，因為它們對各自時期不到10萬美元的淨收益和100萬美元的淨虧損具有反攤薄作用。
關鍵會計估計
關鍵會計估計包括那些根據美國公認會計原則作出的估計，這些估計涉及很大程度的估計不確定性，並且已經或合理地可能對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。我們最重要的估計如下：
租賃不動產購置中的購置會計。根據美國公認會計原則的要求，以就地租賃獲得的房地產的公允價值分配給所獲得的有形資產，包括土地、建築物和租户改進，以及已確認的無形資產和負債，包括高於市價和低於市價的租賃價值、原址租賃價值和租賃成本價值，每種情況下都基於各自的相對公允價值。在分配已確認的所收購物業的無形資產和負債的公允價值時，高於市價和低於市價的就地租賃價值按現值計入其他資產或負債。按相對公允價值分配的假設基於市場信息，包括但不限於：(I)成本法下改善工程的重置成本估計；(Ii)銷售比較法下基於可比銷售額的土地價值估計；及(Iii)由單一年度現金流量淨值的合理回報率或收益資本化法下合理投資期內預測的現金流量淨值預測所釐定的未來收益估計。基本假設會受到不確定性的影響，因此，由於公允價值分配導致的折舊和攤銷的變化，對公司綜合資產負債表內各個項目的公允價值分配的任何變化都可能對公司的財務狀況和經營結果產生影響。在截至2022年6月30日的六個月內，受這一估計影響的房地產收購包括一個多租户收入物業，購買價為3910萬美元；截至2021年6月30日的六個月，三個多租户收入物業的購買價格合計為1.11億美元。
有關公司會計估計和政策的進一步討論，請參閲附註2，“重要會計政策摘要”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的主要市場風險(即因市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險)是與我們的債務相關的利率風險。我們可以利用隔夜清掃賬户和短期投資作為將利率風險降至最低的一種手段。我們不認為與現金等價物和短期投資(如有)相關的利率風險因投資的性質而具有重大意義。
我們主要面臨與我們的信貸安排有關的自身債務的利率風險，因為這種安排的利率是可變的。我們的2.1億美元循環信貸安排的借款利率為浮動利率，利率為30天LIBOR加135個基點至195個基點之間的利率，利率基於我們的借款水平佔我們總資產價值的百分比。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們貸方的未償還餘額
50
目錄表
貸款總額為1.11億美元和1.843億美元，其中1.11億美元和8430萬美元分別因利率互換協議而不固定。假設利率變化100個基點(即1%)，將影響我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況、運營業績和現金流分別減少110萬美元和80萬美元。市場利率風險敞口的增加主要是由於截至2022年6月30日的信貸安排餘額中未對衝部分的增加，因為之前對衝信貸安排下未償還本金餘額的利率互換協議在截至2021年12月31日的年度內重新指定為定期貸款協議。本公司已簽訂利率互換協議，以對衝與其某些債務借款有關的利率波動所導致的未來現金流的變化，見附註17，“利率互換”。由於確定了某些債務借款的浮動利率，我們對利率變化的風險很小，但對其他全面收益和虧損的影響。管理層的目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並管理我們的整體借款成本。
項目4.控制和程序
截至本報告期末，根據1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15和15d-15的要求，在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的公司管理層的監督和參與下，對公司的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司披露控制和程序的設計和運作有效，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保公司在此類報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。截至2022年6月30日止六個月內，本公司的財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)或15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
有時，本公司可能是其正常業務過程中附帶的某些法律程序的一方。雖然法律程序的結果不能確切地預測，但公司預計這些程序不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
第1A項。風險因素
關於本公司潛在風險和不確定因素的討論，請參閲第I部分“第1A項”標題下的信息。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”。10-K表格中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對本公司產生重大不利影響。截至2022年6月30日，我們的風險因素與公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化。
51
目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
在截至2022年6月30日的三個月中，公司進行了以下普通股回購：
| 總數 |
| 平均價格 |
| 總人數 |
| 最大數量(或 | |||
4/01/2022 - 4/30/2022 | — | $ | — | — | $ | 3,698 | ||||
5/01/2022 - 5/31/2022 | — | — | — | 3,698 | ||||||
6/01/2022 - 6/30/2022 | 20,010 | 57.37 | 20,010 | 2,550 | ||||||
總計 | 20,010 | $ | 57.37 | 20,010 | ||||||
(1) | 2020年2月，董事會批准了一項1000萬美元的普通股回購計劃，該計劃於2020年2月12日宣佈。回購計劃沒有到期日。 |
項目3.高級證券違約
不適用
項目4.礦山安全披露
不適用
項目5.其他信息
不適用
52
目錄表
項目6.展品
(A)展品：
(2.1)* | 2022年5月20日提交的買賣協議，作為註冊人於2022年5月20日提交的8-K表格當前報告的附件2.1，並通過引用併入本文。 | |
(3.1) |
| CTO Realty Growth，Inc.的修訂和重述條款，經修訂條款(名稱更改)修訂，作為註冊人當前報告的附件3.1於2021年2月1日提交的Form 8-K12B，並通過引用併入本文。 |
(3.2) | 指定CTO Realty Growth，Inc.的6.375%系列累積可贖回優先股的補充條款，作為註冊人於2021年7月1日提交的8-A表格註冊聲明(文件編號001-11350)的附件3.2提交，並通過引用併入本文。 | |
(3.3) | 於2021年1月29日生效的CTO Realty Growth，Inc.第二次修訂和重新修訂的章程，作為註冊人於2021年2月1日提交的表格8-K12B的當前報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文。 | |
(4.1) | CTO Realty Growth，Inc.的樣本普通股證書，作為註冊人當前報告的附件4.2提交，表格8-K12B於2021年2月1日提交，並通過引用併入本文。 | |
附件31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的認證. | |
附件31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的認證. | |
**附件32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條提供的證明. | |
**附件32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條提供的證明. | |
附件101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
附件101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
附件101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
附件101.DEF | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 | |
附件101.實驗室 | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
附件101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
展品104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，本展品的部分內容已被編輯。遺漏的信息不是實質性的，是公司通常和實際上視為私人和機密的信息類型。 |
** | 根據S-K法規第601(B)(32)項，本展品不被視為根據交易法第18條的目的而被“存檔”，也不受該條規定的責任的約束。此類證明不會被視為通過引用而併入證券法或交易法下的任何文件，除非註冊人通過引用明確地將其併入。 |
53
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| CTO房地產增長公司 | |||
| (註冊人) | |||
July 28, 2022 |
| 發信人： | 約翰·P·奧爾布賴特 | |
| 約翰·P·奧爾布賴特 總裁與首席執行官 (首席行政主任) | |||
July 28, 2022 |
| 發信人： | /s/Matthew M.Partridge | |
| 馬修·M·帕特里奇，高級副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 (首席財務官) | |||
July 28, 2022 |
| 發信人： | /s/Lisa M.Vorakoun | |
| 麗莎·M·沃拉昆、總裁副總理和 首席會計官 (首席會計主任) | |||
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