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委託書

年度股東大會

本委託書是代表SharpLink Gaming Ltd.(“我們”、“我們”、“SharpLink”或“本公司”)董事會(“董事會”)徵集代表委託書而提供的， 將根據隨附的股東周年大會通告在股東周年大會(“股東大會”)及其任何續會或延期會議上表決。會議將於美國中部時間2022年9月8日(星期四)下午4：00在公司總部舉行，地址為美國明尼蘇達州明尼蘇達州華盛頓大道北333號104室，郵編：55401，此後視情況休會或延期。

週年大會的目的

在這次會議上，股東將被要求考慮和表決以下事項：(1)重新選舉Joe Housman、Rob Phythian、Chris Nicholas、Paul Abdo和Tom Doering為董事會成員，任期至2023年股東周年大會結束，直至選出他們的繼任者並獲得資格為止；(2)批准和批准任命註冊會計師RSM US LLP為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師，並授權本公司董事會 根據其服務的數量和性質確定該等獨立會計師的薪酬，或將該權力授予公司審計委員會(“審計委員會”)；(3)批准最新的 董事和高級管理人員薪酬政策；(4)批准給予本公司首席執行官Rob Phythian的年度獎金條款、特別紅利及股權薪酬；(5)批准向本公司董事會主席及另一名董事會成員授予購股權；(6)批准對SharpLink Gaming Ltd.2021年股權激勵計劃(“2021計劃”)的修訂(“2021計劃”) 及(7)在大會前妥善處理任何其他業務。此外，會議還將審查和討論審計師報告和我們截至2021年12月31日的綜合財務報表。

我們不知道會議之前會有任何其他 事項。如有任何其他事項提交會議，被指定為代理人的人士將根據董事會的判斷就該等事項發表意見。

董事會的建議

我們的董事會建議 投票選舉每個董事和本委託書中提出的其他提議。

代理程序

只有於2022年8月3日收市時持有本公司普通股(每股面值0.06新謝克爾)的普通股(“普通股”)才有權獲得大會或其任何續會或延期會議的通知，並有權親自或委託代表在大會或其任何續會或延期會議上投票。截至2022年7月28日，已發行普通股數量為22,361,881股。根據本公司現行章程(以下簡稱《章程》)第7.2.4條的規定，本公司A-1系列可轉換優先股(“A-1優先股”)的持有者也有權就提交給我們普通股表決的所有事項 進行投票(按轉換後的基礎計算，但就任何股東而言，投票數不得超過A-1系列優先股根據受益所有權限制可轉換成的普通股數量)。在我們的章程細則中，其定義為緊隨適用股東持有的A-1系列優先股轉換後可發行普通股的發行數量的9.99%)。因此， 截至2022年7月28日，在符合實益所有權限制的情況下，按轉換後基準發行的普通股數量為22,419,909股，而本委託書中對出席會議或參加表決的普通股以及所需多數的提法將以轉換後普通股為基礎，受實益所有權限制的限制。有關詳細信息， 請參閲下面的“某些受益所有者和管理的安全所有權”。

委託書的更改或撤銷

如果您是註冊股東， 您的委託書可在行使之前的任何時間被撤銷，方法是向我們發出書面通知，並在會議召開前一小時將其委託書送達我們的上述地址，並表明其委託書已被撤銷，或及時提交另一份日期較晚的委託書。出席會議不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您特別要求。

如果您的股票以街道的名義持有，您可以通過及時向您的經紀人、銀行、受託人或代名人提交新的投票指示來更改您的投票，或者，如果您已從您的經紀人、銀行、受託人或代名人那裏獲得了授予您投票權利的法定委託書，則可以通過親自出席會議並投票 來更改您的投票。

法定人數

在會議上辦理業務需要有法定的股東人數。如有兩名或以上股東親自或委派代表出席會議，且持有本公司普通股的總投票權超過本公司普通股總投票權的25%(按折算基礎計算，但須遵守適用於本公司A-1系列優先股持有人的實益所有權限制)，則 構成法定人數。因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下一週的同一天，時間及地點與董事在發給股東的通告中指定的時間及地點相同。如果在指定召開會議的時間起半小時內再次召開的會議未達到法定人數，則任何兩名親自出席或委派代表出席的股東均為法定人數。

棄權和經紀人非投票 將計入法定人數。當持有其客户股票的經紀人在街道上簽名並 提交此類股票的委託書並在某些事項上投票而不是在其他事項上投票時，就會發生經紀人非投票。經紀為實益擁有人持有的此類股份不會就特定方案投票，因為(I)經紀尚未收到實益擁有人的投票指示，以及(Ii)經紀缺乏投票該等股份的酌情投票權。經紀人無投票權也將用於確定法定人數，但不會在投票過程中計入。因此，經紀人的不投票不會影響會議上表決的任何事項的結果。

未簽署或未退還的委託書，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有人退還的委託書，將不計入法定人數。

多數票標準

如要批准項目1項下的董事選舉及項目2至6所載的建議，須獲至少佔普通股多數 的持有人按折算基準投贊成票，但須受實益擁有權限制的規限，並有權就提交予通過的事項投票及投票。此外，如委託書所述，第3項和第4項所列提案的批准需要特別多數。

在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人無票和棄權票的股份不被視為對該提案所投的票。未簽署的 或未退還的委託書，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有者退還的委託書，將不計入投票目的。

年度股東大會徵集選票的費用

我們將承擔向股東徵集 代理的費用。委託書將通過郵寄方式徵集，也可由我們的董事、高級管理人員和員工親自、電話或電子通信徵集。我們將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關向我們普通股實益擁有人發送委託書和委託書的規定，償還經紀公司和其他託管人、代管人和受託人的 費用。

休會及押後

雖然我們預計這不會發生 ，但我們的股東也可能被要求投票決定休會或推遲會議，以徵集額外的委託書 ，以支持會議議程上的任何提案。

我們的股東可以 通過直接寫信給董事會或指定的個人董事與董事會成員溝通：

公司祕書

夏普博彩有限公司。

華盛頓大道北333號

104號套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州，55401，美國

我們的公司祕書將 將任何股東通信發送給指定的個人董事(如果是這樣寫的)，或發送給我們的一名董事，後者可以處理此事。

某些受益所有者的擔保所有權和管理

下表列出了截至2022年7月28日我們管理層和我們已知的所有股東實益擁有我們5%以上普通股的某些信息：

*表示低於1%。

¹ 受益所有權由 根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。與目前可行使或可於本表格日期起60天內行使的購股權有關的普通股，在計算持有該等證券的人士的百分比 時被視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行。除腳註所示及適用的社區財產法另有規定外，上表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。

² 百分率按22,361,881股目前已發行及已發行的普通股減去900股作為庫存股持有的普通股，加上於行使或轉換預存資金認股權證或優先股時可向Alpha Capital Anstalt(“Alpha Capital”)發行的886,359股普通股 計算。

³ 受益所有權反映了Alpha Capital根據受益所有權限制可以收購的普通股的最大數量。根據本公司的記錄，阿爾法擁有最多2,301,487股普通股、58,028股A-1優先股、124,810股優先B股、按每股0.01美元的行使價購買367,233股普通股的預付款認股權證，以及按每股4.50美元的行使價 購買2,666,667股普通股的普通認股權證。

高級管理人員和董事的服務條款和聘用條件

有關我們五位薪酬最高的五位官員在截至2021年12月31日的年度或與截至2021年12月31日的年度的薪酬有關的信息，請參閲我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告 中的 第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬。

一、改選董事

(代理卡上的項目1)

我們的章程規定，除非股東大會通過的決議另有規定，否則董事會應由不少於四(4)名或 名以上的十二(12)名董事組成。[包括根據1999年以色列《公司法》(《以色列公司法》)的要求任命的外部董事)].

我們的董事會由七名成員組成，其中四名是獨立董事，用於納斯達克公司治理。我們的董事會可以不時 任命任何其他人為董事的成員，無論是填補臨時空缺還是增加他們的人數。我們 董事會的所有成員在任期結束後都可以連任(外部董事除外，他們的連任受以色列公司法 的約束)。Adrienne Anderson女士和Scott Pollei先生於2021年7月本公司美國子公司與SharpLink，Inc.的合併(“SharpLink合併”)完成後，當選為外部董事，最初的三年任期 。

Housman先生、Phythian先生、Nicholas先生、Abdo先生和Doering先生最初於2021年7月26日被任命為我們的董事會成員，同時完成了SharpLink合併 ，並在我們於2021年12月舉行的年度股東大會上再次被任命為董事會成員。

在這次會議上，股東們被要求重新選舉Joseph Housman先生、Rob Phythian先生、Chris Nicholas先生、Paul Abdo先生和Tom Doering先生，任職到我們的2023年股東年會 ，直到選出他們的繼任者並獲得資格。

根據納斯達克 股票市場規則5615(A)(3)，我們決定不遵循納斯達克關於董事提名程序的規則，而是遵循 以色列法律和慣例，根據該法律和慣例，我們的董事由董事會推薦，由我們的股東選舉。所有董事被提名者都按照以色列公司法的要求提交了書面聲明。此類聲明可在我們的 註冊辦公室查看。

有關董事被提名人的服務條款及其作為我們高級管理人員的聘用條款的信息，請參閲我們2021年年報中 薪酬和董事會慣例下的 第6項董事、高級管理人員和員工。有關同時擔任我們首席執行官的Phythian先生的擬議獎金和期權授予的信息，請參閲下文第 4項。關於向Housman先生和Abdo先生提議的期權授予的資料，見下文項目5。

以下是關於Housman先生、Phythian先生、Nicholas先生、Abdo先生和Doering先生的信息，包括年齡、在本公司擔任的職位、主要職業、商業歷史和擔任過的其他董事職務。

獲提名連任董事

Joe Housman：Housman先生， 現年40歲，自2021年7月以來一直擔任我們的董事會主席，自SharpLink，Inc.於2019年2月成立以來一直擔任董事會成員。自2014年以來，豪斯曼先生一直在海斯公司|布朗保險公司擔任總裁副總裁，這是一家全國性的保險經紀公司，他在那裏與客户合作，研究風險管理解決方案，重點是私募股權和併購交易 。在加入Hays Companies之前，Housman先生於2004年至2014年受僱於德勤私人公司税務組。豪斯曼先生還擔任多傢俬人公司業務的董事主管，在戰略增長和管理舉措方面與管理團隊密切合作，並就私人公司投資的收購、運營和處置提供諮詢和談判。從2015年到2021年9月辭職，豪斯曼一直是SportsHub的董事用户。他是明尼蘇達州的註冊會計師(不活躍)，並在明尼蘇達州聖約翰大學獲得會計學學士學位。

Rob Phythian：Phythian先生，現年57歲，自2021年7月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官，現任總裁兼SharpLink，Inc.首席執行官，自2019年2月與人共同創立SharpLink，Inc.以來一直擔任該職位。從2015年到2021年，Phythian先生是SportsHub遊戲網絡公司(“SportsHub”)的首席執行官和董事的首席執行官，SportsHub是一家奇幻體育整合和日常遊戲運營商。菲蒂安於2021年6月辭去首席執行官一職，並於2021年9月辭去董事首席執行官一職。在SportsHub之前，Phythian先生是SportsData的聯合創始人和首席執行官，負責公司運營、業務發展和戰略合作伙伴關係。Phythian從2010年到2013年擔任SportsData的首席執行官，2013年SportsData被出售給國際數據公司Sportradar AG。Phythian先生在Sportsar工作到2015年8月，負責關鍵聯盟和客户關係，包括谷歌、特納體育、NBC、CBS和NFL。在加入Sportradar之前，Phythian先生創建了Fanball.com，並將其出售給了上市公司Fun Technologies。Phythian先生獲得了聖託馬斯大學(明尼蘇達州)的工商管理學士學位。

克里斯·尼古拉斯：尼古拉斯先生， 現年53歲，自2021年7月以來一直擔任我們的首席運營官和董事，目前也是SharpLink，Inc.的首席運營官， 自SharpLink，Inc.於2019年2月成立以來一直擔任這一職位。在加入SharpLink，Inc.之前，Nicholas先生於2016年至2019年擔任SportsHub的首席運營官和董事總裁，並繼續以有限的兼職方式為SportsHub提供服務，直至2021年6月1日。尼古拉斯於2021年9月辭去了體育中心董事的職務。在加入SportsHub之前，他是體育技術公司(“Sports Technologies”)的創始人兼首席執行官，該公司於2016年被SportsHub收購。在加入Sports Technologies之前，Nicholas先生在ESPN.com工作了十年，最近擔任執行製片人，負責Fantasy Sports和ESPN的內幕業務。尼古拉斯於1994年在星波公司開始了他的職業生涯，這是一家互聯網媒體公司，是第一家將體育新聞、信息和奇幻遊戲放在互聯網上的公司。尼古拉斯在達特茅斯學院獲得了學士學位。

Paul J.Abdo：Abdo先生現年52歲，自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。Abdo先生是Abdo出版公司的首席執行官，Abdo出版公司是一家為學校提供印刷和數字內容的全球教育出版商。在2015年成為首席執行官之前，Abdo先生在公司的幾個不同方面工作過，包括編輯、營銷和國際銷售，創立並領導了公司的幾個部門，包括Spotlight Books、Epic出版社、 和Essential Library。Abdo先生還在母公司Abdo Consulting Group Inc.(ACGI)的董事會任職，該公司在出版、金融、房地產和遊戲領域持有股份。Abdo也是BankVista的董事會成員，BankVista是一家社區銀行，在明尼蘇達州有幾家分行。他在明尼蘇達州立大學曼卡託分校獲得了英語學士和碩士學位。

Tom Doering：Doering先生現年56歲，自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。Doering先生是一位經驗豐富的商業領袖、技術投資者和戰略顧問。自2006年以來，他一直擔任科技、夢幻體育、消費者服務、旅遊和非營利性行業的多傢俬營公司的董事會成員和顧問。2008年，他與人共同創立了領先的夢幻體育聯盟管理公司LeaguesSafe並擔任董事會成員，該公司於2016年被Sports Hub Game Network收購。在加入LeaguesSafe之前，Doering先生於1998年與他人共同創立了E-Travel Experts(ETX)，並一直擔任首席執行官，直到2004年被關聯計算機服務公司收購。ETX是一家為當時新興的互聯網旅遊行業提供技術支持的解決方案以及欺詐預防、票務、會計和後臺運營的提供商。

董事會建議對上面提到的董事的每一位提名人進行投票。

根據以色列《公司法》， 出席會議的大多數普通股持有人必須親自或由受委代表投贊成票，有權就此事投票和投票，才能選舉上述提名的每一名董事為董事。

除非另有註明，否則收到的委託書 將被投票選舉上述董事的每一位被提名人。

二、批准和批准任命獨立註冊會計師

(代理卡上的第二項)

大會將根據我們審計委員會和董事會的建議，要求股東批准並批准任命註冊會計師RSM US LLP為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師 。

我們的審計委員會和董事會討論了任命RSM US LLP為我們的審計師的事宜，並注意到，由於RSM US LLP熟悉我們在審計領域的運營和聲譽，他們認為該事務所擁有必要的人員、專業資格和 獨立性，可以作為我們的獨立註冊會計師。

在會議上，股東還將被要求 授權我們的董事會根據我們的獨立註冊會計師的服務數量和性質確定他們的薪酬，或將這種授權委託給我們的審計委員會。

所需票數

有權就該事項投票及表決的出席會議的大部分普通股持有人 須親自或由受委代表投贊成票才可批准決議案。

建議決議案

因此，建議在該次會議上通過以下決議：

決議批准並 批准RSM US LLP註冊會計師重新任命為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師，並授權董事會根據其服務的數量和性質確定該獨立註冊會計師的薪酬，或將該權力授予審計委員會。

董事會建議對上述決議進行表決。

除非另有標記，否則收到的委託書 將投票支持提案2。

如果RSM US LLP的任命未獲股東批准，我們將召開另一次股東大會重新建議任命RSM US LLP，或者我們將 建議本公司成立一家新的獨立註冊會計師事務所。

批准最新的董事和高級管理人員薪酬政策

(代理卡上的第三項)

背景

以色列《公司法》要求上市公司，如本公司，就其服務條款或僱用條款 採取並實施補償政策，包括給予豁免、保險、承諾賠償或賠償、退休獎金和任何其他福利、付款或承諾支付因服務或僱用、或共同服務條款和僱用而產生的任何此類金額。以色列《公司法》規定，薪酬政策應在考慮到薪酬委員會的建議後，由董事會批准。以色列《公司法》進一步規定，薪酬政策須經公司股東批准 以下所述的“特別多數”要求。

我們目前的薪酬政策最近一次是在2021年7月21日由股東批准的。

一般信息

我們的薪酬委員會和董事會審查了當前的薪酬政策和公司的需求，包括公司的長期目標和公司擁有的工具，以幫助公司留住公職人員以及招聘或招聘新的公職人員 。鑑於市場的變化和公司的留任需求，薪酬委員會建議批准 ，我們的董事會批准並建議批准更新的董事和高級管理人員薪酬政策( “更新的薪酬政策”)，自會議日期起為期三年。更新的薪酬政策中實施的主要修改如下：

前述對主要擬議修正案的描述並不是對我們現行薪酬政策修正案及其措辭的全面審查，而是參考附件A中所列的最新薪酬政策全文和擬議修正案全文而作的保留。建議增加的詞語有下劃線，建議刪除的詞語由“刪除線”.

所需票數

有權就該事項進行表決和表決的出席會議的普通股的大多數持有人 親自或由受委代表投贊成票才能批准決議；只要符合以下至少一項“特別多數”要求：(I) 投票贊成該事項的股份至少包括由非控股股東投票表決的股份的多數，而該等股東在批准經修訂的薪酬政策時並無個人利益，或(Ii)(I)項所述股東投票反對經修訂的薪酬政策的股份總數不超過本公司已發行投票權的2%。

就所需多數而言，“控股股東”被定義為有能力指揮公司活動的股東，但僅因擔任董事或在公司擔任其他職務而產生的能力除外。 如果一個人單獨或與其他人共同持有公司一半或一半以上的“控制手段”，則視為控制公司。由於其在SportsHub的重大所有權和投票權比例等因素，SportsHub可能被視為 是我們的“控股股東”。根據以色列公司法，股東的“個人權益”(I) 包括股東和股東家族的任何成員、股東的配偶的家庭成員或上述任何成員的配偶的個人權益，或股東(或該家族成員)擔任董事或首席執行官、擁有至少5%股份或有權任命董事或首席執行官的公司的個人權益，(Ii)不包括僅因持有董事普通股而產生的權益。

以色列《公司法》要求對此提案進行投票的每位股東表明 該股東是否是控股股東或在批准更新的薪酬政策時是否有個人利益。 否則，該股東沒有資格就該提案投票，其投票也不會計入本提案。

如果該提議未獲股東批准，我們目前的薪酬政策將一直有效到2024年7月21日。此外，經過薪酬委員會和董事會的進一步討論，並根據以色列公司法的具體要求，我們的董事會 仍可批准更新後的薪酬政策，如果他們不批准 更新後的薪酬政策，我們目前的薪酬政策將在股東批准後的三年內繼續有效。

建議決議案

因此，建議在該次會議上通過以下決議：

決議，批准作為附件A附加在委託書中的 更新的補償政策。

董事會建議對上述決議進行表決。

除非另有註明，否則收到的委託書 如包含上文“所需投票”項下所述的指示，將投票支持提案3。

批准公司首席執行官Rob Phythian的年度獎金條款、特別獎金和股權薪酬

(代理卡上的第4項)

背景

以色列《公司法》要求，除《以色列公司法》規定的有限情形外，我們的首席執行官(CEO)的聘用條款須經我們的薪酬委員會、董事會和股東批准。

根據Phythian先生與我們的全資子公司SharpLink，Inc.簽訂並於2021年7月26日生效的僱傭協議，Phythian先生自2021年7月以來一直擔任我們的首席執行官。我們的股東於2021年7月21日初步批准了Phythian先生的聘用條款，並在我們的2021年年度報告的第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬中進行了説明。

我們的薪酬委員會和董事會批准了Phythian先生獎金條款的更新和向Phythian先生授予的期權，建議我們的股東 批准向Phythian先生建議的獎金條款和向Phythian先生授予期權，並相信該決議案對本公司有利。

一般信息

在討論菲蒂安先生的擬議獎金條款和授予菲蒂安先生的期權時，我們的薪酬委員會和董事會除其他外考慮了：(A)菲蒂安先生的資歷和專業知識，包括他對公司活躍行業的記錄和知識； (B)菲蒂安先生對公司業務增長的預期貢獻；(C)Phythian先生的僱傭條款成本與本公司其他僱員的僱傭成本之間的比率，特別是與本公司其他僱員的平均僱傭成本和中位數僱傭成本的比率；及(D)建議僱傭條款 是否符合董事及高級管理人員的現行薪酬政策及建議的最新薪酬政策， 按上文第3項提交大會批准。

我們的薪酬委員會和 董事會建議批准以下內容：

作為本公司董事的一員，Phythian先生將不享有 任何額外報酬。

我們的薪酬委員會和 董事會決定：(I)期權授予符合我們當前的薪酬政策和建議的更新後薪酬政策，(Ii)年度獎金不符合我們當前的薪酬政策(主要是由於獎金的酌情部分與可衡量標準獎金和支付條款之間的劃分)，但符合建議的 更新後薪酬政策，以及(Iii)特別獎金不符合我們當前的薪酬政策或更新後的薪酬政策，因為它超過了保單允許的酌情獎金。根據以色列《公司法》，在特殊情況下，我們可以向包括我們的首席執行官在內的高級管理人員提供不符合薪酬政策的僱用條款，但須經薪酬委員會和董事會考慮以色列《公司法》所要求的事項和事項，在制定薪酬政策時予以考慮 ，並進一步經我們的股東批准條款，該條款由下文“所需投票”中規定的特殊多數批准。

在審議年度獎金和建議的特別獎金時，我們的薪酬委員會和董事會考慮了以下因素：(I)建議的年度獎金與現行薪酬政策之間的偏差並不重大，與酌情獎金和可衡量標準獎金之間的允許比例以及支付條款的技術性變化之間的偏離並不顯著；(Ii)特別獎金是對CEO重大業績的補償，使公司能夠籌集到一大筆資金，該金額在2021年12月31日部分用於戰略收購，這證明偏離薪酬政策是合理的，以及(Iii)Phythian先生過去和預期對公司運營和業績的總體貢獻，包括實現公司的長期目標。

所需票數

根據以色列《公司法》，我們首席執行官的聘用條款，無論是否符合薪酬政策， 一般都需要我們薪酬委員會、董事會的批准，以及出席會議的多數股份的持有者的贊成票，包括親自或委託代表，並就此事進行表決；只要符合下列“特別多數” 要求中的至少一項：(I)投票贊成該事項的股份至少包括由 非控股股東且在建議的批准中沒有個人利益的股東投票表決的股份的多數，或(Ii)第(I)項所述股東投票反對該建議的股份總數不超過本公司現有投票權的2%。

以色列《公司法》要求就該提案進行投票的每個股東必須表明該股東是否為“控股股東”，或者在該提案的批准過程中是否有個人利益。否則，股東沒有資格對此提案進行投票，其 投票將不會計入此提案的投票。有關“控制 股東”和“個人利益”的更多信息，請參見上文“所需投票”下的項目3。

如果此提議未得到我們股東的批准，我們的薪酬委員會和董事會仍可根據以色列《公司法》的具體要求批准提議的補償或其任何部分。如果更新的薪酬政策未獲批准，我們仍可向Phythian先生提供建議的聘用條款，因為如上所述，與首席執行官的聘用條款相關的 所需的股東多數是相同的，無論建議的條款是否符合薪酬政策 。

建議決議案

因此，建議在該次會議上通過以下決議：

現決議批准並批准委託書中羅布·菲蒂安先生的年度獎金條款、特別獎金和股權薪酬，並確定本決議案是為了公司的利益。

董事會建議對上述決議進行表決。

除非另有註明，否則收到的委託書 如包含上文“所需投票”項下所述的指示，將投票支持提案4。

V.批准向公司董事會主席和董事授予期權

(代理卡上的第5項)

一般信息

以色列公司法要求 董事會成員的服務條款必須得到我們的薪酬委員會、董事會和股東的批准。

自從SharpLink合併結束以來，Housman先生擔任我們的董事會主席，Abdo先生擔任我們的董事會成員。關於Housman先生和Abdo先生的更多信息，見上文第1項。Housman先生和Abdo先生的服務條款於2021年7月21日初步獲得我們的股東批准，並在我們2021年年報的第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬中進行了描述。

我們的薪酬委員會和董事會批准了對Housman先生和Abdo先生的期權授予，如下所述，建議我們的股東批准建議的期權授予，並相信這樣的決議是為了公司的利益。我們的薪酬委員會和董事會 進一步認定，建議的期權授予符合我們目前的薪酬政策和上文第3項下建議採用的最新薪酬政策 。

一般信息

在討論授予Housman先生和Abdo先生的擬議期權時，我們的薪酬委員會和董事會考慮了除其他事項外：(A)Housman先生和Abdo先生的資歷和專業知識，包括他們對公司活躍行業的記錄和知識，以及他們對公司業務增長的預期貢獻。

我們的薪酬委員會和董事會建議批准Housman先生和Abdo先生各自獲得期權，根據我們的2021計劃收購33,500股普通股 ，約佔公司已發行股本的0.12%，按完全攤薄計算 。根據購股權持有人對本公司的持續服務，購股權將於授出日期(將為會議日期)的一週年日(即會議日期)授予並可行使。購股權的每股行權價將等於我們普通股於授出日(會議日期)在納斯達克資本市場的收市價。期權將在授予之日的十週年時 到期。

所需票數

根據以色列《公司法》， 有權就此事投票和投票的出席會議的大多數普通股的持有人必須親自或由受委代表投贊成票，才能批准董事會成員的服務條款 符合公司的薪酬政策。

建議決議案

因此，建議在會議上通過以下決議：

決議批准向Housman和Abdo先生授予委託書中所述的期權，並確定這項決議對公司有利。

董事會建議對上述決議進行表決。

除非另有註明，否則收到的委託書 如包含上文“所需投票”項下所述的指示，將投票支持提案5。

六、批准對沙普林克博彩有限公司的修訂。

2021年股權激勵計劃

(代理卡上的第6項)

在我們於2021年7月21日舉行的年度股東大會上，我們的股東批准了我們的2021計劃，根據該計劃，我們及其附屬公司的員工、高級管理人員和非員工董事可以發行最多4,673,264股普通股(取決於標準 調整)。2021年7月26日，隨着SharpLink合併的完成，該公司完成了普通股的1比2反向股票拆分。因此，根據2021年計劃，可發行2,336,632股普通股 。受根據2021計劃授予獎勵的普通股到期或終止而未全面行使，或以現金而非股票支付的普通股不會減少根據2021計劃可供發行的股票數量。截至2022年7月27日，根據2021年計劃，已發行普通股涉及1,292,749股，可按加權 平均行使價每股1.39美元行使，根據2021年計劃，未來可授予1,043,883股普通股。

我們的董事會決定 將根據2021計劃可發行的普通股數量增加3,100,000股，這樣我們將 有權根據2021計劃發行最多5,436,632股普通股。

如果股東不批准此 提案會發生什麼情況？

如果股東不批准此提議 ，我們的2021計劃下將只有1,043,883股普通股，這可能不足以讓我們向高級管理人員、董事、員工和其他服務提供商發放股票期權或其他股權激勵獎勵，以激勵他們為SharpLink工作 。

所需票數

有權就該事項投票及表決的出席會議的大部分普通股持有人 須親自或由受委代表投贊成票才可批准決議案。

建議決議案

因此，建議在該次會議上通過以下決議：

“決議將本公司2021計劃下可發行的普通股數量增加3,100,000股，使本公司 將有權根據2021計劃發行最多5,436,632股普通股。”

董事會建議對上述決議進行表決。

除非另有標記，否則收到的委託書 將投票支持提案5。

審核和討論審計師報告和合並財務報表

會上，將提交我們的審計師報告和截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表。我們將在會上就財務報表進行討論。這一項目將不涉及股東投票。

我們的2021年年度報告包括截至2021年12月31日的年度審計師報告和綜合財務報表，可在我們的網站 www.Sharplink.com或美國證券交易委員會的EDGAR網站www.sec.gov上查閲。審計師的報告、綜合財務報表、2021年年度報告或我們網站的內容均不屬於委託書徵集材料的一部分。

股東的建議

任何打算 在股東大會上提出提案的股東必須滿足以色列公司法的要求。根據以色列公司法 ，只有單獨或共同持有我們至少1%(1%)未完成投票權的股東才有權要求我們的董事會在未來的股東大會上 包括一項提案，前提是該提案適合在該會議上討論。本公司任何打算在大會上提交建議書的股東必須在不遲於2022年8月5日(星期五)前將他們的建議書提交給我們，地址為華盛頓大道北333號，郵編：明尼蘇達州55401明尼阿波利斯104室，請注意：首席財務官。如果我們的董事會確定股東提案適合列入會議議程，我們 將不遲於2022年8月12日(星期五)發佈修訂後的會議議程，方式是發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交 當前的Form 6-K報告。

其他事項

董事會 不打算將會議通知中明確列出的事項以外的任何事項提交會議，也不知道其他人將任何事項 提交會議。如有任何其他事項提交大會，則隨附的委託書所指名的人士 將根據董事會的判斷投票表決該委託書。

日期：2022年7月28日

附件A

夏普博彩有限公司。

最新董事及高級職員薪酬政策

[經公司股東批准 年9月[__], 2022]

目錄表

本文件的目的是定義、描述和具體説明SharpLink Gaming Ltd.(“公司”)關於公司董事和高級管理人員薪酬的政策(由1999年以色列公司法及其頒佈的條例(統稱為“公司法”)(即首席執行官、首席執行官的直接下屬)界定)、薪酬範圍、其組成部分及其確定方式。

公司薪酬政策的確定及其公佈旨在提高公司活動的透明度，因為它涉及董事和高級管理人員的薪酬，並增強股東表達意見和影響公司薪酬政策的能力。

該政策採用陽性形式 僅為方便起見，並指定對男女平等和相同的適用，沒有任何差別或變化。

需要強調的是，本薪酬政策 並不授予本公司董事和高級管理人員任何權利，本薪酬政策本身不會授予本公司任何董事和高管獲得本薪酬政策規定的任何部分薪酬的權利 。董事或高管有權獲得的薪酬構成將僅限於薪酬委員會、董事會和股東大會(視情況而定)就其具體確定的薪酬構成，並受任何 法律規定的約束。

現澄清，如果董事 或官員獲得的薪酬低於根據本薪酬政策支付的薪酬，將不會被視為 偏離本薪酬政策，其服務或僱用條款在批准偏離薪酬政策的服務條款和僱用條款時，不需要獲得股東大會的批准。

公司董事和高級管理人員的薪酬政策旨在幫助實現公司的長期目標及其工作計劃，並確保：

參與確定公司董事和高級管理人員薪酬政策的理事機構包括：

董事會薪酬委員會--Rr向董事會建議董事和高級管理人員的薪酬政策，延長薪酬政策的期限並按需要進行更新，批准董事和高級管理人員的服務和僱用條款，並可決定在以色列法律允許的範圍內實施豁免，無需獲得股東大會的批准。董事會可議決，本公司的審計委員會將兼任薪酬委員會。

董事會-批准董事和高級管理人員的薪酬政策 定期審查薪酬政策並按需要更新薪酬政策的責任， 薪酬委員會批准董事和高級管理人員的服務條款和僱用條款， 以所需的程度批准。

股東大會-根據法律規定，以所需多數批准董事和高級管理人員的薪酬政策，以及在法律規定需要批准的範圍內批准董事和高級管理人員的具體服務條款和僱用。

作為一家從事為在線體育媒體用户和在線博彩公司提供技術和服務的上市公司，該公司面臨着招聘和留住領先管理人員和專業人員的持續任務，與在相同或類似領域運營的其他公司展開競爭 。截至本文件發佈之日(七月9月12)在本公司的特定業務領域，不存在任何具有專業知識的優質管理人才的特別短缺。然而，鑑於該領域的動態性質，參與者的數量不斷增加，其中一些公司的規模比公司大得多， 人們擔心未來幾年可能會出現這樣的短缺。考慮到公司所在就業市場的挑戰，公司的薪酬政策旨在確保公司有能力招聘和留住業務持續成功發展所需的優質管理人員。

本公司認為有必要補償其 董事和高級管理人員長期以來為其業務成功所做的貢獻，並考慮到他們所承擔的廣泛責任和權力。

然而，鑑於公司僱傭的員工數量相對較少，其中大多數擁有專業或技術專長，公司認識到為公司所有員工提供適當薪酬以及保持董事和高級管理人員的整體薪酬與公司其他員工薪酬之間的合理比例的重要性。

薪酬委員會和董事會審查了本公司每位董事和高級管理人員的服務條款和僱用條款與其他公司員工的平均薪酬和中位數之間的比率，以及董事和高級管理人員的服務條款和僱用條款與其他公司員工的平均薪酬和中位數之間的比率。薪酬委員會和董事會成員認為，考慮到公司的性質、規模、人力組合和經營領域，該比例是適當和合理的。 並且不影響公司的勞動關係。此外，亦議決各董事及高級職員的服務條款與受僱(不包括股權薪酬)與其他公司僱員的平均及中位數僱傭成本的比率 不得超過10。

公司的政策是，高級管理人員的整體薪酬應受到公司業務業績和每位經理為實現這些業績所做出的個人貢獻的重大影響。在管理水平越高的情況下，業務結果的影響力和每個經理為實現這些結果所做的個人貢獻都應該增加 經理的薪酬。為此，管理級別越高，取決於業績的薪酬構成部分的相對權重就越大。

每個員工的整體薪酬，尤其是高級管理人員的薪酬，應由多個組成部分構成，以便每個組成部分獎勵員工對公司做出貢獻的不同方面。

為了確保所有薪酬組成部分之間的一致性，在審議批准該幹事的每個薪酬組成部分時， 薪酬委員會和董事會將向他們提交該幹事的整個薪酬方案。

公司董事和高級管理人員特定年度薪酬方案各組成部分之間的適當比率範圍如下表所示。

不言而喻，超出或低於指定費率的偏差為 至5%，不會被視為偏離補償政策。

*計劃範圍(比率現金可變薪酬的最高 金額以實現公司的財務目標為基礎。由於本公司在某一補償期內的實際業績，實際比率 可能偏離這些範圍。

**按照第 5.2.2.1節計算。無論是現金支付還是股權支付。

**這些 董事和高管的可變薪酬將包括基於股權的薪酬。這些百分比將根據1999年以色列《公司法》及其頒佈的條例(統稱為《公司法》)批准的現金補償計算。如果根據《公司法》要求批准的全部或部分現金薪酬被轉換為股權薪酬，則允許偏離這些範圍。

由於軍官是以色列第5711-1951號《工作和休息時數法》所指的高級職務人員，該法的規定不適用于軍官，他們無權獲得加班或週末工作的補償。

為了確定招聘新高級管理人員的薪資範圍，公司將根據來自該領域專家的外部 知識，或基於公眾知識和與類似職位和公司相關的信息，考慮相關市場的慣常薪資。為了進行比較，將選擇符合以下特徵的最大數量的公司：

有一項理解是， 無法獲得有關管理人員薪金的可靠信息的可比公司將不包括在比較中 ，即使它們滿足大量上述特徵。

在以色列境外招聘官員時，應將其與相關地域市場公司中擔任類似職位的人員進行比較。

比較將 涵蓋薪酬方案的所有組成部分，並將包括(在信息存在的範圍內)：

外部董事的薪酬將根據《外部董事薪酬條例》和/或《公司條例》(股票在以色列境外證券交易所交易的上市公司的救濟)(視情況而定)確定，且不得超過本條例允許的最高薪酬，包括考慮到他們作為財務專家的地位(如果適用)。

其他董事可能有權獲得如下所述的固定月薪，以及他們參加的董事會或董事會委員會的每一次會議的額外報酬。

董事僅有權獲得本文件中明確規定的 薪酬。此外，董事將有權獲得報銷與公司業務相關的費用，如航空旅行。如收到所需批准，本公司可向董事支付顧問費或其他費用。

董事會主席的工資將根據第4.1.1節規定的標準確定。於本政策生效日期，董事會主席 為非在職主席，併為本公司現有股東之一。如本公司於未來 決定聘用非本公司股東的在職主席或更改本協議所載的服務條款，則將呈交薪酬委員會、董事會及股東大會。董事會主席 的最高工資為每月7,000美元(不包括會議出席費)，並報銷與公司業務有關的航空旅行等費用。

不言而喻，超出規定金額最多5,000新謝克爾(或等值美元)的偏差 不會被視為偏離賠償政策。

*如果該管理人員不是本公司的僱員 (例如，如果該管理人員是獨立承包商或服務提供商)，則該管理人員的最高月薪 將等於根據適用的每月最高基本工資計算的僱傭成本。

**工資可以以美元 美元或新謝克爾支付。

為使高級職員長期留任，高級職員的固定薪金將會定期審核，並與類似職位持有人的相關市場比較，並參考本公司的業務狀況。如有必要，將根據《公司法》的規定，提出調整高管(或部分高管)工資的建議，並報請有關機關批准。

官員的工資不會自動與物價指數的變化掛鈎。

可變薪酬的組成部分旨在實現以下目標：

公司高級管理人員可獲得績效獎金，該獎金將根據《公司法》的規定予以批准。

如果公職人員採用獎金計劃 ，獎金計劃應包括以下規定：

CEO的獎金將主要基於 (至少75%)關於下述可衡量的標準、必要機構事先批准的類型和條件，以及關於其不太重要的部分(最多25%3個月工資)，由董事會和薪酬委員會基於不可衡量的標準，如首席執行官對公司業務的貢獻、盈利能力和穩定性、對高管的責任和對高管業績的滿意度等不可衡量的標準；但規定，整個獎金可以基於不可衡量的標準，而不採用以公司法規定的上限為上限的獎金計劃(目前的總價值為浮動薪酬為年基本工資的25%3月薪 )。

首席執行官下屬人員的獎金可以完全基於不可衡量的標準，並且可以在不採用獎金計劃的情況下支付，但要遵守第4.1.1節的規定 。

如果採用獎金 計劃：

如果採用獎金 計劃：

如果未採用本薪酬政策所允許的獎金計劃，則獎金將根據《公司法》的要求獲得批准，並可能按照批准中的規定支付 。

如果人員在 獎金計劃期間離職，他將有權從獎金計劃的總期限中獲得按比例支付的部分獎金，根據他在公司受僱的時間 。

根據公司的戰略業務計劃，除根據年度獎金計劃或上述酌情發放的獎金外，公司還可根據公司的戰略業務計劃向 高級管理人員和董事發放特別獎金，以取代根據年度獎金計劃或酌情發放的獎金，包括與正在開發、收購或處置物質資產的重大項目、融資活動和完成部門任務有關的特別獎金，每年最多每月三(3)個月的基本工資，但受適用法律規定的限制 。

在特定年度向官員或董事支付的獎金總額(無論是根據年度獎金計劃、酌情獎金還是特別獎金)將不超過第4.1.1節規定的限制。

如果將來可能知道獎金支付基於不準確的數據，需要重報公司的財務報表，則支付給高級管理人員的多付款項應由高級管理人員退還給本公司，或額外的所需支付 應由公司在重報財務報表公佈後6個月內支付給高級管理人員。

作為上市公司整體董事及高級管理人員薪酬方案的一部分，提供以股權為基礎的部分薪酬是標準做法，其目的是在相關董事及高級管理人員與本公司股東之間建立利益關係。鑑於股權薪酬計劃的長期性，它們支持本公司長期留任高級管理人員的能力 。

鑑於股權薪酬計劃的優勢，公司將根據以下條件為其董事和高級管理人員提供參與股權薪酬計劃的選項：

待獲得公司法規定的批准後，本公司將考慮讓其董事及高級管理人員參與分配購入本公司股份的期權 。備選方案計劃的確定和執行方式將符合受僱官員所在國家相關法律的要求。對於受僱於以色列的軍官，該計劃將在可能的範圍內遵守《所得税條例》第102節的規定。

提交審批的選項授予 應包括以下細節：

作為股權補償授予的證券的價值應根據截至董事會就授予此類證券作出決定之日所知的信息計算。對於以現金支付的股權薪酬(如虛擬期權)，其價值應在實際支付日期計算。

為了根據第4.1.1節計算特定年度的股權補償價值 ，股權補償的價值將在歸屬期間按比例計算 ，因此歸屬於特定年度的價值將是授予時的價值乘以該年度可行使的股權補償的百分比 。此計算將不包括在採用此 更新的薪酬政策之前授予的期權的價值，這些價值是根據以前的薪酬政策的條款計算和核算的(即，整個 價值歸因於授予的年份)。

待公司法規定獲得批准後，本公司將考慮根據已批准購股權計劃的規定，向若干董事及高級管理人員授出購買本公司股份的購股權。

當新高級職員在期權計劃期間加入本公司 時，本公司將考慮從 期權計劃的現有儲備中向加入的高級職員授予期權。

公司將能夠根據授權日適用的法律規定，向董事和在任董事會主席分配 期權。對董事的分配應依照公司法的規定獲得批准，並應按照公司標準期權計劃的規定進行，並從期權計劃的現有儲備中提取。

隨着 期權的每一部分授予，每個董事和高級管理人員將有權行使其可支配的既有期權。

只有在適用於僱用特定高級管理人員的法律要求的範圍內，公司才會將其部分養老金費用貢獻給一個養老基金(或多個養老基金)或 另一種養老金安排。

公司可以為喪失工作能力的高級職員投保， 作為高級職員養老基金成員資格的一部分，或者使用替代保險單。公司對喪失工作能力保險的繳費不得超過該人員固定工資的2.5%。

對於在美國受僱的高級職員，公司可以 為該高級職員向公司的401(K)計劃繳納最高5%的費用。

公司將為該官員及其直系親屬支付醫療保險(還包括牙科治療保險) 。

公司將放置一部移動電話供該官員 處置，供其業務和個人使用，由公司選擇。在技術上可能的範圍內，該人員將能夠 使用他擁有的移動電話，公司將支付使用該移動電話的費用(不包括該移動電話本身的費用)。

該高級職員將負責支付適用於使用移動電話的任何税款，費用由公司承擔。

該官員將有權參與工作時間內的用餐安排，並獲得與公司所有員工有關的工作程序中規定的費用報銷。公司可同意向首席執行官報銷私人或社交俱樂部會費，金額 每月不超過1,000美元。

該官員將負責適用於此權利所產生的福利的任何税收。

高級職員將有權享受年假，並根據公司程序中的年假圖表所示的範圍(如果這些圖表不包括在公司的程序中，則根據以色列《年假法》)積累年假。

根據以色列《病假薪酬法》的規定，常駐以色列的官員將有權因病缺勤。從缺勤第一天開始，公務員有權在因病缺勤期間獲得全額付款 。

在以色列的軍官有權根據《以色列療養薪酬法》獲得療養費。

如果適用於公司任何高管、董事或員工的任何法律、法規或條例要求公司向高管提供 任何薪酬或其他福利，則本政策應被視為允許將此類薪酬或福利授予 該高管。

軍官可根據下表獲得預先通知期限 ：

每位高管的提前通知期應根據《公司法》規定的審批程序進行審批。

在之前的通知期間，高級職員 將被要求繼續履行其職責，除非公司明確解除他的義務，在此情況下，他將有權享受在此期間的所有僱用條款，不得更改。

公司可向其高級職員提供不超過下表所列金額的解僱補助金：

應為符合下列所有條件的人員批准解僱補助金：

將在僱傭協議中加入規定支付解僱補助金的一節，以供《公司法》要求的批准。為消除任何疑問，該章節將不會規定支付與上述條件不同的解僱補助金。

解僱補助金將在終止僱用的 日支付，相當於該幹事的基本工資乘以上文圖表中規定和核準的月數，不含任何額外組成部分。

高級職員將於與本公司簽訂僱傭協議時作出書面承諾，在不少於本公司終止其僱用日期起計一年的期間內，不與本公司進行任何競爭。

董事及高級管理人員將由董事及高級管理人員責任保險 承保，該保險由公司在收到公司法要求的批准後定期購買 。本公司向董事及高級管理人員發出並將繼續發出賠償函件，但須收到公司法規定的批准書。

本公司獲授權購買保險 保單(包括續訂保單)，以承保現任董事及高級管理人員的責任，而該等責任將不時 在任的董事及高級管理人員，包括可能為控股股東或與其有關聯的董事及高級管理人員承保，但限額如下：根據該等保單，每年的責任保險總額最高不得超過1,500萬美元，包括直接承保本公司及高級管理人員及董事的責任(例如，所謂的“A面”保險)。薪酬委員會應被授權在公司法允許的範圍內，在任何一年增加購買的保險，與前一年相比最多增加20%，或在 幾年內累計增加購買的保險，而無需額外的股東批准。本公司賠償委員會有權批准購買該等保單，但每份保單的保費、最高免賠額及合約條款須符合市場情況，且不會對本公司的利潤、財產或負債造成重大影響。

C-17