pro-20220630
000139297212/312022Q2假象00013929722022-01-012022-06-300001392972Dei：FormerAddressMember2022-01-012022-06-3000013929722022-07-25Xbrli：共享00013929722022-06-30ISO 4217：美元00013929722021-12-31ISO 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AmendedEquityIncentivePlanMembers2022-06-300001392972贊成：A2017股權激勵計劃成員成員2022-06-300001392972贊成：受限的股票單位基於時間的成員2022-06-300001392972贊成：受限的股票單位基於時間的成員2021-12-310001392972美國公認會計準則：績效共享成員2022-06-300001392972美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-310001392972支持：MarketShareUnitsMsusMember2022-06-300001392972支持：MarketShareUnitsMsusMember2021-12-310001392972贊成：公平考量成員2022-06-300001392972贊成：公平考量成員2021-12-310001392972美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-04-012022-06-300001392972美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-06-300001392972美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-06-300001392972支持：MarketShareUnitsMsusMember2022-01-012022-06-300001392972美國-GAAP：銷售成本成員2022-04-012022-06-300001392972美國-GAAP：銷售成本成員2021-04-012021-06-300001392972美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-06-300001392972美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-06-300001392972美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-04-012022-06-300001392972美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-04-012021-06-300001392972美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-06-300001392972美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-06-300001392972美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-04-012022-06-300001392972美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-04-012021-06-300001392972美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-06-300001392972美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-06-300001392972美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-04-012022-06-300001392972美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-04-012021-06-300001392972美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-06-300001392972美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-06-300001392972美國公認會計準則：運營費用成員2022-04-012022-06-300001392972美國公認會計準則：運營費用成員2021-04-012021-06-300001392972美國公認會計準則：運營費用成員2022-01-012022-06-300001392972美國公認會計準則：運營費用成員2021-01-012021-06-300001392972美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-06-300001392972支持：Notesdue2024成員2022-06-300001392972贊成：NotesDue2027成員2022-06-300001392972贊成：NotesDue2027成員2022-01-012022-06-300001392972支持：Notesdue2024成員2022-01-012022-06-300001392972專業：訂閲服務提交成員2022-06-300001392972支持：計算基礎設施委員會成員2022-06-30
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________________________________________________________ 
表格10-Q
___________________________________________________________________________ 
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
                    的過渡期     to .

委託文件編號：001-33554
___________________________________________________________________________ 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1392972/000139297222000070/pro-20220630_g1.jpg
PROS控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________________________________________________ 
特拉華州76-0168604
(成立為法團的狀況)(國際税務局僱主身分證號碼)
3200 Kirby Drive，Suite 60077098
休斯敦TX
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(713)335-5151
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前地址，自上次報告以來如有更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股每股面值0.001美元親紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器
☐(不要檢查是否有規模較小的報告公司)
較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

註冊人普通股的流通股數量為0.001美元，面值為45,305,508 as of July 25, 2022.

目錄表
PROS控股公司
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度報告

目錄表
 頁面
第一部分財務信息
第1項。
中期簡明合併財務報表(未經審計)
簡明綜合資產負債表
4
簡明綜合全面損失表
5
現金流量表簡明合併報表
6
股東(虧損)權益簡明合併報表
7
簡明合併財務報表附註
9
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第四項。
控制和程序
25
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
26
第1A項。
風險因素
26
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
27
第三項。
高級證券違約
27
第四項。
煤礦安全信息披露
27
第五項。
其他信息
27
第六項。
陳列品
28
簽名
29

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。本報告中除歷史事實外的所有陳述均為前瞻性陳述，均基於當前的估計、假設、趨勢和預測。包含“相信”、“尋求”、“預期”、“可能”、“應該”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預期”、“估計”或這些詞語的否定版本以及類似表述的陳述旨在識別前瞻性陳述。許多重要因素、風險和不確定因素會影響我們的經營業績，包括但不限於我們在Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告中描述的那些因素，並可能導致我們的實際結果與這些或我們代表所作的任何其他前瞻性聲明所暗示的結果大不相同。您應特別注意我們的年度報告中題為“風險因素”的10-K表格部分和本季度報告中標題為“風險因素”的章節中描述的重要風險因素和警示聲明。您還應仔細審閲我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的警示聲明，特別是Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的所有季度報告以及Form 8-K的當前報告。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測，因為我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就將達到預期。本文中所作的前瞻性陳述僅是截至本文發佈之日作出的，我們沒有義務以任何理由公開更新此類前瞻性陳述。
                        3
目錄表
第一部分財務信息
項目1.中期簡明合併財務報表(未經審計)

PROS控股公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計) 
June 30, 20222021年12月31日
資產：
流動資產：
現金和現金等價物$215,178 $227,553 
應收貿易賬款和其他應收款，扣除備抵金額#美元1,044及$1,206，分別
34,415 40,581 
遞延成本，當期5,961 5,772 
預付資產和其他流動資產11,935 9,623 
流動資產總額267,489 283,529 
財產和設備，淨額27,341 30,958 
經營性租賃使用權資產20,195 25,732 
遞延成本，非流動成本9,189 9,510 
無形資產，淨值22,046 27,618 
商譽107,334 108,133 
其他非流動資產8,156 9,003 
總資產$461,750 $494,483 
負債和股東(赤字)權益：
流動負債：
應付帳款和其他負債$5,978 $4,034 
應計負債12,697 12,631 
應計工資和其他僱員福利22,862 31,994 
經營租賃負債，流動7,393 8,457 
遞延收入，當期108,207 97,713 
流動負債總額157,137 154,829 
遞延收入，非流動收入7,278 8,553 
可轉換債務，淨額289,033 288,287 
非流動經營租賃負債32,327 38,034 
其他非流動負債1,065 1,196 
總負債486,840 490,899 
承付款和或有事項(見附註10)
股東(虧損)權益：
優先股，$0.001面值，5,000,000授權股份；無已發佈
— — 
普通股，$0.001面值，75,000,000授權股份；49,928,002
和49,201,265分別發行的股份；45,247,279和44,520,542分別發行流通股
50 49 
額外實收資本569,914 546,693 
國庫股，4,680,723普通股，按成本價計算
(29,847)(29,847)
累計赤字(559,698)(508,652)
累計其他綜合損失(5,509)(4,659)
股東(虧損)權益總額(25,090)3,584 
總負債和股東(虧損)權益$461,750 $494,483 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
PROS控股公司
簡明綜合全面損失表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
收入：
訂閲$50,386 $44,224 $99,151 $86,872 
維護和支持7,249 8,570 15,104 18,244 
訂閲、維護和支持合計57,635 52,794 114,255 105,116 
服務10,727 9,607 20,599 18,663 
總收入68,362 62,401 134,854 123,779 
收入成本：
訂閲13,746 13,589 27,525 27,390 
維護和支持1,988 2,157 4,155 4,415 
訂閲、維護和支持的總成本15,734 15,746 31,680 31,805 
服務11,907 10,658 23,322 21,091 
收入總成本27,641 26,404 55,002 52,896 
毛利40,721 35,997 79,852 70,883 
運營費用：
銷售和市場營銷24,020 21,190 49,307 42,754 
研發23,401 20,454 47,868 41,379 
一般和行政13,837 10,659 28,166 23,646 
固定資產減值準備— — 1,551 — 
運營虧損(20,537)(16,306)(47,040)(36,896)
可轉換債務利息和攤銷(1,576)(1,576)(3,152)(3,152)
其他(費用)收入，淨額(2)4 (420)290 
所得税前虧損準備(22,115)(17,878)(50,612)(39,758)
所得税撥備291 168 434 317 
淨虧損$(22,406)$(18,046)$(51,046)$(40,075)
每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.50)$(0.41)$(1.13)$(0.90)
加權平均股數：
基本的和稀釋的45,222 44,321 45,154 44,283 
其他綜合虧損，税後淨額：
外幣折算調整$(628)$157 $(850)$(451)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額(628)157 (850)(451)
綜合損失$(23,034)$(17,889)$(51,896)$(40,526)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
PROS控股公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 截至6月30日的六個月，
 20222021
經營活動：
淨虧損$(51,046)$(40,075)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷8,448 6,092 
債務發行成本攤銷746 746 
基於股份的薪酬21,991 16,776 
壞賬準備(300)(1,690)
固定資產減值準備1,551 — 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款和未開票應收賬款6,441 9,919 
遞延成本132 1,409 
預付費用和其他資產(1,395)1,095 
經營性租賃使用權資產負債(1,117)26 
應付帳款和其他負債1,629 899 
應計負債(68)(201)
應計工資和其他僱員福利(9,144)(2,975)
遞延收入9,187 (1,435)
用於經營活動的現金淨額(12,945)(9,414)
投資活動：
購置財產和設備(769)(2,085)
股權證券投資(169)(501)
用於投資活動的現金淨額(938)(2,586)
融資活動：
員工股票計劃的收益1,443 1,596 
與股票獎勵的股票淨額結算相關的預扣税款(212)(352)
融資活動提供的現金淨額1,231 1,244 
外幣匯率對現金的影響277 (52)
現金和現金等價物淨變化(12,375)(10,808)
現金和現金等價物：
期初227,553 329,134 
期末$215,178 $318,326 
補充披露現金流量信息：
非現金投資活動：
購置應計但未支付的財產和設備$140 $335 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
PROS控股公司
股東(虧損)權益簡明合併報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)



截至2022年6月30日的三個月
普通股額外實收資本庫存股累計
赤字		累計其他綜合損失股東合計
(赤字)權益
股票金額股票金額
2022年3月31日的餘額45,179,184 $50 $559,148 4,680,723 $(29,847)$(537,292)$(4,881)$(12,822)
股票獎勵淨額結算68,095 — — — — — — — 
員工股票計劃的收益— — — — — — — — 
基於非現金股份的薪酬— — 10,766 — — — — 10,766 
其他綜合損失— — — — — — (628)(628)
淨虧損— — — — — (22,406)— (22,406)
2022年6月30日的餘額45,247,279 $50 $569,914 4,680,723 $(29,847)$(559,698)$(5,509)$(25,090)

截至2021年6月30日的三個月
 普通股額外實收資本庫存股累計
赤字		累計其他綜合損失股東合計
(赤字)權益
 股票金額股票金額
2021年3月31日的餘額44,252,765 $49 $518,338 4,680,723 $(29,847)$(449,472)$(4,039)$35,029 
股票獎勵淨額結算86,917 — — — — — — — 
基於非現金股份的薪酬— — 8,588 — — — — 8,588 
其他綜合損失— — — — — — 157 157 
淨虧損— — — — — (18,046)— (18,046)
2021年6月30日的餘額44,339,682 $49 $526,926 4,680,723 $(29,847)$(467,518)$(3,882)$25,728 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。













7
目錄表
PROS控股公司
股東(虧損)權益簡明合併報表(續)
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2022年6月30日的六個月
普通股額外實收資本庫存股累計
赤字		累計其他綜合損失股東合計
(赤字)權益
股票金額股票金額
2021年12月31日的餘額44,520,542 $49 $546,693 4,680,723 $(29,847)$(508,652)$(4,659)$3,584 
股票獎勵淨額結算677,492 1 (213)— — — — (212)
員工股票計劃的收益49,245 — 1,443 — — — — 1,443 
基於非現金股份的薪酬— — 21,991 — — — — 21,991 
其他綜合損失— — — — — — (850)(850)
淨虧損— — — — — (51,046)— (51,046)
2022年6月30日的餘額45,247,279 $50 $569,914 4,680,723 $(29,847)$(559,698)$(5,509)$(25,090)

截至2021年6月30日的六個月
 普通股額外實收資本庫存股累計
赤字		累計其他綜合損失股東合計
(赤字)權益
 股票金額股票金額
2020年12月31日餘額43,461,544 $48 $589,040 4,680,723 $(29,847)$(438,773)$(3,431)$117,037 
股票獎勵淨額結算836,168 1 (353)— — — — (352)
員工股票計劃的收益41,970 — 1,596 — — — — 1,596 
採用ASU 2020-06的累積效果— — (80,098)— — 11,330 — (68,768)
基於非現金股份的薪酬— — 16,741 — — — — 16,741 
其他綜合損失— — — — — — (451)(451)
淨虧損— — — — — (40,075)— (40,075)
2021年6月30日的餘額44,339,682 $49 $526,926 4,680,723 $(29,847)$(467,518)$(3,882)$25,728 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

8
目錄表
PROS控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 業務的組織和性質
    
Pros Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，通過其運營子公司(統稱為“公司”)提供優化購物和銷售體驗的解決方案。PROS解決方案利用人工智能(AI)、自我學習和自動化來確保每個購物者的每一次交易體驗都是快速、無摩擦和個性化的，支持整個行業垂直領域的企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)公司。公司可以使用這些銷售、定價、收入優化、分銷和零售以及數字報價營銷解決方案來實時評估他們的市場環境，以提供定製的價格和報價。該公司的解決方案使買家能夠在其客户的直銷、合作伙伴、在線、移動和新興渠道之間流暢地移動，提供個性化的體驗，無論買家選擇哪種渠道。該公司數十年的數據科學和人工智能專業知識被注入到其解決方案中，旨在通過可操作的情報減少時間和複雜性。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的季度報告規定編制。管理層認為，隨附的中期未經審計簡明綜合財務報表包括對公司截至2022年6月30日的財務狀況、截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的經營結果、截至2022年和2021年6月30日的六個月的現金流量以及截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的股東(虧損)權益的公允報表所需的所有調整。

為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這種改敍影響了一般和行政費用以及研究和開發費用的分類。這些微不足道的重新分類對報告的運營結果、現金流或財務狀況沒有影響。
根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表遺漏了按照公認會計原則編制的年度財務報表附註中通常包含的某些信息和披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告(下稱“年報”)中的合併財務報表一併閲讀。截至2021年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表來自公司經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。
風險和不確定性

自2020年初首次爆發以來，冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行在全球範圍內造成了重大不確定性，和c對政府當局實施的各種遏制措施的遵守影響了本公司的業務，以及其客户、供應商和其他交易對手的業務，疫情的範圍和持續時間以及經濟復甦的時間表尚不確定。作為t近期沒有可比的事件為新冠肺炎大流行的長期影響提供指導，但由於許多不確定性，包括大流行的持續時間和嚴重程度以及遏制措施，公司無法預測新冠肺炎將對其運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響.

會計政策的變化

與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策及其應用沒有重大變化，除本公司採用下列更詳細説明的某些會計準則外最近採用的會計公告“在本註釋2中 下面。
    
9
目錄表
公允價值計量

本公司按現金及現金等價物計入並按公允價值經常性計量的金融資產包括$179.0百萬及$203.3分別於2022年6月30日和2021年12月31日投資於國庫貨幣市場基金。國庫貨幣市場基金的公允價值是根據報價市場價格確定的，市場報價代表ASC 820定義的公允價值層次中的第一級。

貿易和其他應收款

貿易及其他應收賬款主要由貿易應收賬款、扣除壞賬準備、合同資產及未開賬單的應收賬款組成。本公司記錄因本公司履行與客户的合同而產生的無條件對價權利的應收貿易賬款。本公司的標準賬單條款是在收到發票後付款，一般在30至60天內付款。該等應收賬款的賬面價值扣除呆賬準備後，即為其估計可變現淨值。在估計貿易及其他應收賬款的預期信貸損失時，本公司會考慮與評估現金流量可收回性有關的現有資料，包括有關過去事件、當前情況及未來預測的內部及外部資料，以及與本公司經營環境有關的相關定性及定量因素。

合同資產代表有條件的對價權利，在向客户開具賬單之前已確認為收入。未開出帳單的應收賬款是指在向客户開出帳單之前已確認為收入的或有收入產生的無條件對價權利。
    
遞延成本

公司銷售代表賺取的銷售佣金被認為是獲得客户合同的增量和可收回的成本。銷售佣金在受益期內按直線遞延和攤銷，公司已確定受益期為5至8年。公司通過考慮客户合同、這些客户合同的預期續訂(因為公司目前不為續訂支付遞增的銷售佣金)、公司的技術和其他因素來確定受益期。該公司還推遲銷售代表以外根據薪酬計劃獲得獎勵付款的員工的收入，這些薪酬計劃也與所獲得的客户合同的價值掛鈎。遞延成本為$15.2百萬和$15.3百萬分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。遞延成本的攤銷費用為$1.4百萬及$1.5截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為$2.9百萬及$3.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。遞延成本的攤銷計入銷售和營銷費用，並在隨附的未經審計的簡明綜合全面損失表中計入。

    延期執行費用

該公司將某些合同履行成本資本化，包括人員和其他成本(如託管、員工工資、福利和工資税)，這些成本與客户合同中專業服務與其他未交付義務沒有區別的安排有關。該公司分析執行成本，並將與預期可收回的客户合同直接相關的成本資本化，以履行這些合同中未交付的履約義務。一旦滿足了各自履約義務的收入確認標準並開始確認收入，遞延執行費用將在剩餘的合同期限內按比例攤銷。延期實施費用為 $2.0百萬及$2.4分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。遞延執行費用的攤銷費用為$0.3百萬截至2022年和2021年6月30日的三個月，以及$0.6百萬截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月。遞延執行成本計入預付及其他流動資產及其他資產，非流動資產計入未經審核的簡明綜合資產負債表。遞延執行成本的攤銷計入隨附的未經審計的簡明綜合全面損失表中的認購成本和服務成本收入。

10
目錄表
長期資產減值準備

    只要發生事件或環境變化表明一項或一組資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。減值審核包括對資產或資產組預期產生的未來現金流量與相關資產的賬面價值進行比較。如果該資產或該組資產的賬面價值超過其預期未來現金流量(未貼現且不計利息費用)，則在該資產的賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值損失。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司記錄零及$1.6與固定資產相關的減值準備分別為100萬歐元。減值是由於公司與一家軟件供應商簽訂了一份新協議，改變了對這些資產的意圖。截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無記錄任何減值費用。

    最近採用的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(“小專題470-20”)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(“小專題815-40”)它簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自身權益合同的衍生工具範圍例外的指導意見，並因這些變化而修改了關於稀釋每股收益計算的指導意見。這一新標準從2022年1月1日起在公司的中期和年度內生效，並允許在2021年1月1日提前採用。本公司可選擇在追溯或修改後的追溯基礎上實施修訂。公司在修改後的追溯基礎上，於2021年1月1日起採用了新的標準。採用該技術後，額外實收資本減少了$80.1百萬與以前分離並計入股本的未償還可轉換票據的股權轉換部分有關，並增加了可轉換債務，淨額增加#美元68.8與取消債務貼現和根據先前標準記錄的債務發行成本調整有關的百萬美元。調整後的淨累積效應$11.3截至2021年1月1日，累計赤字的期初餘額減少了100萬美元。採納對簡明合併現金流量表沒有影響。

    最近發佈的尚未採用的會計聲明

除上文討論的新準則外，於截至2022年6月30日止六個月內，與本公司年報所描述的近期會計聲明相比，並無其他對本公司有重大或潛在意義的會計聲明或會計聲明的變動。

3. 遞延收入和履約義務

遞延收入

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司確認大約$48.6百萬美元和美元45.3分別為百萬和f或截至2022年及2021年6月30日止六個月，本公司確認大約$71.2百萬美元和美元70.3百萬美元的收入，分別包括在各個期間開始時的遞延收入餘額，主要與訂閲、維護和支持以及服務有關。

履約義務

截至2022年6月30日，公司預計將確認約$434.9百萬剩餘履約義務的收入。本公司預期，根據相關基本合同安排的條款，將於 $197.4百萬美元這些在未來12個月內的履約義務，以及此後確認的餘額r.

11
目錄表
4. 收入的分類

按地理位置劃分的收入

    下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的地理信息。該公司根據客户總部的位置對地理收入進行分類。由於本公司的合同主要以美元計價，因此其對外幣兑換風險的風險敞口有限，見“外幣兑換風險“第一部分，下文第3項。
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
(單位：千)收入百分比收入百分比收入百分比收入百分比
美利堅合眾國$23,908 35 %$21,875 35 %$47,102 35 %$42,751 35 %
歐洲20,865 30 %18,562 30 %41,688 31 %37,254 30 %
世界其他地方23,589 35 %21,964 35 %46,064 34 %43,774 35 %
總收入$68,362 100 %$62,401 100 %$134,854 100 %$123,779 100 %

5. 業務合併

《每個世界》

2021年11月30日，公司以現金對價收購了總部位於佛羅裏達州邁阿密的私人持股公司EveryMundo LLC(“EveryMundo”)，扣除收購的現金，淨額約為$79.5百萬美元，股權對價約為$10.0百萬美元。由於股權對價取決於某些員工連續受僱於本公司兩年，因此，根據會計指導，相關金額應被視為合併後薪酬，因此不包括在收購價格分配中。EveryMundo是數字優惠營銷的先驅，使品牌能夠擴大其數字覆蓋範圍並深化客户參與，提供對他們參與的直接和間接渠道的更大控制，以幫助創造卓越的品牌體驗並隨着時間的推移培養品牌忠誠度。

EveryMundo的收購價格初步分配如下(單位：千)：
    
流動資產$2,193 
非流動資產736 
無形資產23,300 
商譽58,915 
流動負債(4,972)
非流動負債(542)
購買注意事項$79,630 

以下是因收購EveryMundo而獲得的可識別無形資產(以千計)及其各自的使用壽命：
加權平均使用壽命
金額(年)
發達的技術$15,700 5
客户關係5,500 4
商號2,100 8
總計$23,300 

確認的商譽主要歸因於集結的勞動力和通過將EveryMundo的技術整合到公司的產品組合中而擴大的市場機會。商譽可以在美國聯邦所得税中扣除。

12
目錄表
該公司作出初步裁定，認為美元2.8於收購日計提百萬元遞延税項資產。遞延税項資產由商譽中的超額計税基礎組成。全額估價免税額#美元2.8截至收購日，已記錄了100萬美元的遞延税項資產抵銷。

6. 租契

該公司擁有數據中心、計算機基礎設施、公司辦公室和某些設備的運營租賃。這些租約的剩餘租約條款從1年份至11好幾年了。其中一些租約包括可延長至15幾年，其中一些還包括在1年。

截至2022年6月30日，本公司並無任何融資租賃。

    與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
為經營租賃負債支付的現金$2,353 $1,917 $4,195 $4,378 
以經營性租賃負債換取的使用權資產$243 $194 $243 $291 

    2022年1月，由於未來付款的變化，修改了現有的經營租賃。其結果是相關的使用權資產和相應的租賃負債減少#美元。2.7百萬美元。

截至2022年6月30日，租賃負債的到期日如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：金額
剩餘的2022年$5,168 
20239,618 
20245,260 
20254,211 
20264,109 
20274,043 
此後23,685 
經營租賃支付總額56,094 
減去：推定利息(16,374)
經營租賃負債總額$39,720 

7. 每股收益

    下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位為千，每股數據除外)2022202120222021
分子：
淨虧損$(22,406)$(18,046)$(51,046)$(40,075)
分母：
加權平均股份(基本)45,222 44,321 45,154 44,283 
潛在普通股的稀釋效應— — — — 
加權平均股份(稀釋後)45,222 44,321 45,154 44,283 
每股基本虧損$(0.50)$(0.41)$(1.13)$(0.90)
稀釋每股虧損$(0.50)$(0.41)$(1.13)$(0.90)
    
13
目錄表
稀釋性潛在普通股包括在結算股票增值權(“SARS”)、歸屬限制性股票單位(“RSU”)、市場股票單位(“MSU”)以及與EveryMundo LLC收購相關的股權對價後可發行的股份。被確定為反稀釋並被排除在稀釋後加權平均流通股之外的潛在普通股大約 2.4百萬和1.2百萬分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，以及2.6百萬美元和1.3百萬分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。此外，與被確定為反攤薄並被排除在稀釋後加權平均流通股之外的可轉換票據相關的潛在普通股包括5.8百萬截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月。

8. 基於非現金股份的薪酬

    公司2017年度股權激勵計劃(經修訂和重述，即《2017年度股權激勵計劃》)總授權限額為7,650,000待發行的股票。截至2022年6月30日，2,829,815根據2017年股票計劃，股票仍可供發行。
    
    下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日，每種獎勵類型的已發行股票或單位數量(以千為單位)： 
獲獎類型June 30, 20222021年12月31日
限制性股票單位(按時間計算)2,624 2,145 
限制性股票單位(以業績為基礎)— 140 
市場存量單位216 126 
EveryMundo股權對價273 273 

於截至2022年6月30日止三個月內，本公司授予205,642加權平均授予日公允價值為#美元的RSU(基於時間)24.05每股。

於截至2022年6月30日止六個月內，本公司授予1,353,221加權平均授予日公允價值為#美元的RSU(基於時間)30.23每股。該公司還授予116,640加權平均授權日公允價值為#美元的MSU37.65在截至2022年6月30日的六個月內向某些高管員工出售。這些MSU將於2025年1月31日授予，有資格授予的MSU的實際數量是基於公司在業績期間相對於該指數的股東總回報的總股東回報，如每個獎項的計劃文件或個別獎勵協議所定義的。歸屬時可發行的最大股份數量為初始授予的MSU的200%。

於本年度內，本公司並無授予任何股票期權、非典型肺炎或以業績為基礎的回購單位三個和六個截至2022年6月30日的月份。

用於評估期間授予的MSU的假設六截至的月份June 30, 2022具體情況如下：
June 30, 2022
波動率54.50 %
無風險利率1.20 %
預期獎勵年限(以年為單位)2.97
股息率—

以股份為基礎的補償費用在未經審計的簡明綜合全面損失表上分配到費用類別。下表彙總了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合綜合損失表中包括的基於股票的補償費用：
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目錄表
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
基於股份的薪酬：
收入成本$1,006 $976 $1,831 $1,802 
運營費用：
銷售和市場營銷3,276 2,510 6,516 4,734 
研發2,899 2,117 6,612 3,943 
一般和行政3,585 3,003 7,032 6,297 
包括在運營費用中的總額9,760 7,630 20,160 14,974 
基於股份的薪酬總支出$10,766 $8,606 $21,991 $16,776 
    
截至2022年6月30日，該公司估計 $94.7百萬與基於股份的薪酬安排有關的未確認薪酬成本總額。這些成本將在加權平均期間內確認。f 2.8好幾年了。

本公司的《員工購股計劃》(經修訂後的《員工持股計劃》)規定，符合條件的員工可在税後購買股票，金額在1%和10年薪的百分比：(I)每年6月30日15公司普通股在1月1日或6月30日(以較低者為準)和(Ii)12月1日的公允市值的折扣率每年的9月31日15公司普通股在7月1日或12月31日的公允市值的折扣率，以較低者為準。員工購買的金額不能超過$5,000在上述任何一個六個月的測算期內或超過$10,000每年一次。2021年5月，公司股東批准了對ESPP計劃的修訂，將ESPP下可供發行的股票總數增加到1,000,000. 截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司發出零和49,245分別是ESPP下的股票。截至2022年6月30日，444,466股票仍獲授權，並可根據ESPP發行。截至2022年6月30日，公司持有約$1.3百萬這筆款項已記入本公司未經審核的簡明綜合資產負債表中的應計工資及其他僱員福利。

9. 可轉換優先票據

    以下是該公司截至2022年6月30日的可轉換優先票據摘要(單位：千)：
簽發日期未付本金餘額賬面淨額合同利率
當前非電流
2024年到期的1%可轉換票據(“2024年票據”) May 2019 $143,750 $— $142,106 1%
2027年到期的2.25%可轉換票據(“2027年票據”)2020年9月$150,000 $— $146,927 2.25%

2027年及2024年的票據(統稱為“票據”)為一般無抵押債務，其償付權優先於本公司的所有債務，而本公司的所有債務在償付權上明顯從屬於票據，與本公司所有現有及未來的負債並列，但並非如此從屬，就擔保該等債務的資產價值而言，實際上較本公司的任何有擔保債務為次，並在結構上從屬於本公司附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付款項，但不包括欠本公司或其附屬公司的公司間債務)。

與2027年債券有關的利息由2021年3月15日開始，每半年支付一次，以現金形式拖欠，日期為每年的3月15日和9月15日。與2024年債券相關的利息由2019年11月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的5月15日和11月15日支付。2027年發行的債券將於2027年9月15日到期，而2024年發行的債券則將於2024年5月15日到期，除非在該日之前按照其條款贖回或轉換。

2027年發行的債券的每1,000元本金最初將可轉換為23.9137公司普通股，相當於初始轉換價格約為$41.82每股。2024年發行的債券的每1,000美元本金最初將可轉換為15.1394公司普通股，相當於初始轉換價格約為$66.05每股。2027年及2024年債券的初步換股價會因應若干指定事項而作出調整。

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目錄表
截至2022年6月30日，2027年和2024年的票據尚未可兑換，其剩餘期限約為62月和22分別是幾個月。

於二零二二年六月三十日及二零二一年十二月三十一日，債券本金總額的公允價值為$266.7百萬及$299.4分別為100萬美元。估計公允價值乃根據市場上可觀察到或可由可觀察市場數據衍生或證實的投入釐定，包括代表公允價值等級中第二級的本公司股價及利率。
    
自2021年1月1日起，公司提前採用ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權、衍生工具和對衝--實體自身權益的合約。採用新準則後，公司取消了債務貼現，並調整了以前在負債和權益部分之間分配的債務發行成本，導致增加了#美元。68.8百萬美元轉化為可轉換債務，淨額。此外，公司還記錄了額外實收資本減少#美元。80.1與先前分開並計入股本的未償還可轉換票據的股本轉換部分相關的百萬歐元。採用該標準的淨累積影響記為累計赤字的減少。

該批債券包括以下內容(以千計)：
June 30, 20222021年12月31日
本金$293,750 $293,750 
減去：債務發行成本，扣除攤銷(4,717)(5,463)
賬面淨額$289,033 $288,287 

下表列出了與票據有關的已確認利息支出總額(單位：千)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
息票利息$1,203 $1,203 $2,406 $2,406 
債務發行成本攤銷373 373 746 746 
總計$1,576 $1,576 $3,152 $3,152 

有上限的呼叫交易

    於二零二零年九月及二零一九年五月，本公司分別就發售2027及2024年票據訂立私下磋商上限催繳交易(統稱為“有上限的通話”)與某些期權對手方。根據慣例的反攤薄調整，有上限的贖回交易涵蓋最初作為債券基礎的公司普通股的股份數量，執行價格與債券的初始轉換價格相對應，也可能會受到調整，並可在債券轉換時行使。有上限的看漲期權交易旨在減少對公司普通股的潛在攤薄和/或抵消公司在任何票據轉換時需要支付的超過本金的任何現金支付，以及有效地將2027年期債券的整體換股價由41.82至$78.90每股，2024年發行的票據起價$66.05至$101.62每股。由於有上限的看漲期權交易符合某些會計準則，它們被記錄在股東權益中，不作為衍生品入賬。設置了上限的通話費用是$25.3百萬美元和美元16.4分別用於2027年和2024年的債券，並被記錄為額外實收資本的一部分。

10. 承付款和或有事項

訴訟

在正常業務過程中，公司經常參與合同和其他談判，在更有限的情況下，還會參與法律訴訟、索賠和訴訟。這些問題的結果本質上是不可預測的。該公司目前沒有捲入任何其認為將對其業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的未決訴訟。

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目錄表
購買承諾

在正常業務過程中，公司對商品和服務作出各種購買承諾。

2021年7月，本公司簽訂了一項不可取消的數據訂閲服務協議，期限為5年。截至2022年6月30日的購買承諾為4.3100萬美元，該協議將於2026年6月到期。

2021年11月，該公司與一家計算基礎設施供應商簽訂了一項不可取消的協議，對2019年3月的現有協議進行了修訂。修改後的協議有以下購買承諾 $166.1百萬截至2022年6月30日，並於2026年11月到期。

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目錄表
第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

術語“我們”、“我們”、“PROS”和“我們”是指PROS控股公司及其按照美國公認會計原則合併的所有子公司。

本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與第一部分第1項所列未經審計簡明綜合財務報表和未經審計簡明綜合財務報表的未經審計附註一起閲讀。中期簡明合併財務報表(未經審計)“)，以及經審計的綜合財務報表和綜合財務報表的附註，以及管理層在年報中對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2022年第二季度財務概述

2022年第二季度，我們的訂閲收入繼續增長。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的與2021年同期相比，訂閲收入增長了14%。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的總收入分別增長了10%和9%。截至2022年6月30日的三個月和六個月，經常性收入(包括訂閲收入和維護和支持收入)佔總收入的百分比分別為84%和85%，截至2021年6月30日的三個月和六個月佔總收入的85%。

在過去12個月內，我們的毛收入保留率保持在93%以上。June 30, 2022.

截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為1290萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為940萬美元。增加的主要原因是與上一年相比，2022年的年度獎勵付款有所增加，該期間的強勁收款部分抵消了這一影響。

自由現金流是評估我們業務實力的關鍵指標。我們將自由現金流定義為經營活動提供(用於)的淨現金減去資本支出(不包括新總部的支出)、購買其他(與收購無關的)無形資產和資本化的內部使用軟件開發成本。我們相信，自由現金流可能會對投資者和我們財務信息的其他用户有用，以評估我們的業務運營產生的現金數量。三年內使用的自由現金流 截至2022年6月30日的月份為220萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為570萬美元。這一下降主要是由於在此期間收藏量強勁。六年內使用的自由現金流 截至2022年6月30日的月份為1,370萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為1,040萬美元。這一增長主要是由於2022年的年度獎勵付款比上一年有所增加，部分被期內強勁的收款所抵消. 以下是自由現金流與最具可比性的GAAP衡量標準--經營活動中使用的淨現金(以千為單位)的對賬：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
用於經營活動的現金淨額$(1,931)$(4,985)$(12,945)$(9,414)
購置財產和設備(不包括新總部)(308)(741)(769)(944)
自由現金流$(2,239)$(5,726)$(13,714)$(10,358)
    
影響我們業績的因素

已經影響並將繼續影響我們的經營業績的主要因素和趨勢包括：

•宏觀經濟環境。我們認為，疫情造成的供應鏈中斷、勞動力市場緊張、價格波動、通脹、俄羅斯-烏克蘭衝突、利率上升以及其他宏觀經濟狀況將給企業增長計劃帶來壓力，並在短期內增加對盈利能力的關注。儘管宏觀環境充滿挑戰，但我們仍有信心繼續幫助各行各業的客户優化購物和銷售體驗。例如，價格波動和通貨膨脹是我們價格管理和優化解決方案需求的催化劑，同時，我們運營的國家和地區的宏觀經濟和行業狀況同時不確定，為大型企業技術部署創造了一個具有挑戰性的銷售環境。由於疫情和滯後期間訂閲預訂量下降，新冠肺炎受到並預計將繼續對我們的訂閲收入增長率產生不利影響
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目錄表
訂閲預訂量和這些訂閲預訂量確認的收入之間的差額。儘管與疫情前的增長率相比，疫情降低了我們的收入增長率，並正在影響我們2022年的收入，但我們繼續增加訂閲收入，並預計2022年總收入將增長。然而，新冠肺炎的持續影響和經濟復甦速度仍不確定，不同行業和地區的影響各不相同。雖然由於我們基於訂閲的業務模式，我們的收入和收益相對可預測，但這些宏觀經濟事件對我們的業務、運營結果、現金流和整體財務狀況的更廣泛影響，特別是長期而言，仍然不確定。有關對我們業務的風險和不確定因素的全面討論，請參閲我們年度報告中的“風險因素”部分。

•旅遊業復甦。在大流行初期，旅行需求空前下降，對旅遊業造成了實質性的不利影響，迫使航空公司專注於核心業務，大幅降低成本，取消新技術投資的優先順序，在某些情況下，還申請破產保護。由於大流行期間全球電子商務的增加，某些航空公司的反應是增加了航空貨運業務，這有助於抵消旅客需求造成的損失。反過來，我們看到航空公司對我們的價格優化和CPQ解決方案的興趣有所增加。隨着旅行限制的取消，航空公司經歷了休閒旅行者被壓抑的強勁需求，這反過來又導致航空公司開始隨着業務復甦重新安排技術投資的優先順序，同時仍在應對持續的運營挑戰，如人員短缺。如果通脹影響消費者的可支配收入，這種被壓抑的需求可能會下降。雖然基於某些地區持續的旅行限制，地理上的差異仍然很大，但我們預計，隨着旅行恢復到COVID之前的水平，航空公司將越來越優先考慮技術投資。疫情還加速了直接預訂渠道的長期趨勢，部分原因是商務旅行大幅減少，我們預計航空公司將繼續投資於技術，包括移動設備支持的解決方案，以增強它們通過自己的渠道(如網站)獲得更大比例預訂的能力。

•數字化採購驅動技術的採用。這場大流行加速了消費者和企業買家向數字購買的長期趨勢。買家通常不願與銷售代表互動，作為他們主要的研究來源，而且越來越喜歡在已經決定要買什麼的情況下在網上購買。在不同的行業和地區，公司都在日益現代化的銷售流程，以通過採用跨銷售渠道提供快速、無摩擦和個性化購買體驗的技術來在數字商務中競爭。我們的人工智能解決方案使買家能夠在我們客户的直銷、合作伙伴、在線、移動和新興渠道以及我們的數字優惠營銷解決方案中流暢地移動並提供個性化體驗，以幫助推動他們的客户直接進入他們的直銷渠道。

•投資於增長和擴展我們的業務。我們相信我們的市場機會巨大且未被滲透，並打算繼續投資於我們的業務，同時專注於現金流和盈利能力，為我們的解決方案創造知名度，獲得新客户，並在我們現有的全球客户基礎上進行擴張。我們計劃繼續投資於產品開發，以增強我們現有的技術，包括加快客户實現價值、提高效率、提供與第三方商務解決方案的開箱即用集成以及開發新應用和技術的舉措。我們還增加了對員工的投資，以根據競爭激烈的勞動力市場繼續吸引、發展、留住和獎勵我們的員工。

•雲遷移。隨着我們將越來越多的歷史本地客户從我們傳統的許可解決方案遷移到我們當前的雲解決方案，我們預計未來的維護和支持收入將繼續下降，而訂閲收入將相應增加。我們鼓勵這些遷移，並已向我們的客户宣佈我們的某些內部部署解決方案的支持終止日期。


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目錄表
經營成果

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合全面損失表中的某些項目，這些項目佔總收入的百分比：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
收入：
訂閲
74 %71 %74 %70 %
維護和支持
11 14 11 15 
訂閲、維護和支持合計84 85 85 85 
服務
16 15 15 15 
總收入100 100 100 100 
收入成本：
訂閲
20 22 20 22 
維護和支持
3 3 3 4 
訂閲、維護和支持的總成本23 25 23 26 
服務
17 17 17 17 
收入總成本40 42 41 43 
毛利60 58 59 57 
運營費用：
銷售和市場營銷
35 34 37 35 
研發
34 33 35 33 
一般和行政
20 17 21 19 
固定資產減值準備— — 1 — 
總運營費用90 84 94 87 
可轉換債務利息和攤銷
(2)(3)(2)(3)
其他(費用)收入淨額— — — — 
所得税前虧損準備(32)(29)(38)(32)
所得税撥備
— — — — 
淨虧損(33)%(29)%(38)%(32)%

收入:
 截至6月30日的三個月，方差截至6月30日的六個月，方差
(千美元)20222021$%20222021$%
訂閲
$50,386 $44,224 $6,162 14 %$99,151 $86,872 $12,279 14 %
維護和支持
7,249 8,570 (1,321)(15)%15,104 18,244 (3,140)(17)%
訂閲、維護和支持合計57,635 52,794 4,841 9 %114,255 105,116 9,139 9 %
服務
10,727 9,607 1,120 12 %20,599 18,663 1,936 10 %
總收入$68,362 $62,401 $5,961 10 %$134,854 $123,779 $11,075 9 %
    
訂閲收入. 訂閲收入的增加主要是由於我們收購EveryMundo的收入以及新的和現有客户訂閲合同的增加。

維護和支持收入.維護和支持收入減少的主要原因是現有維護客户遷移到我們的雲解決方案，其次是客户維護流失。隨着我們繼續將維護客户遷移到我們的雲解決方案，我們預計維護收入將繼續下降。

服務收入。服務收入增加的主要原因是與我們的訂閲合同相關的專業服務的銷售額增加，以及向現有客户提供後續專業服務。服務收入在不同時期有所不同
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目錄表
取決於不同的因素，包括實施我們的解決方案所需的專業服務水平、在某些訂閲合同上確認服務收入的時間，以及在特定時期內我們的解決方案實施需要較少專業服務的效率。

收入成本和毛利:
 截至6月30日的三個月，方差截至6月30日的六個月，方差
(千美元)20222021$%20222021$%
訂閲費
$13,746 $13,589 $157 1 %$27,525 $27,390 $135 — %
維護和支持成本
1,988 2,157 (169)(8)%4,155 4,415 (260)(6)%
訂閲、維護和支持的總成本15,734 15,746 (12)— %31,680 31,805 (125)— %
服務成本
11,907 10,658 1,249 12 %23,322 21,091 2,231 11 %
收入總成本27,641 26,404 1,237 5 %55,002 52,896 2,106 4 %
毛利$40,721 $35,997 $4,724 13 %$79,852 $70,883 $8,969 13 %
    
訂閲費. 訂閲的總體成本與去年相比保持相對不變。訂閲費增加的主要原因是與收購EveryMundo相關的無形資產攤銷和人員成本增加。這一增長被基礎設施成本效益和資本化內部使用軟件的較低攤銷費用推動的較低成本所抵消。O截至2022年和2021年6月30日的三個月，UR訂閲毛利百分比分別為73%和69%，截至2022年和2021年6月30日的六個月，UR訂閲毛利百分比分別為72%和68%。

維護和支持成本。維護和支持成本降低的主要原因是，隨着我們將客户遷移到我們的訂閲解決方案，需要支持不斷減少的維護客户羣，從而降低了人員成本。截至2022年和2021年6月30日的三個月，維護和支持毛利率分別為73%和75%，截至2022年和2021年6月30日的六個月，維護和支持毛利率分別為72%和76%。
    
服務成本。服務成本增加的主要原因是人力成本增加，以支持我們在此期間服務收入的增加。截至2022年和2021年6月30日的三個月，服務業毛利潤百分比為(11%)，截至2022年和2021年6月30日的六個月，服務業毛利潤百分比為(13%)。服務毛利百分比根據不同的因素而不同，包括實施我們的解決方案所需的專業服務水平、我們員工的利用率和我們的有效工日費率。

運營費用:
 截至6月30日的三個月，方差截至6月30日的六個月，方差
(千美元)20222021$%20222021$%
銷售和市場營銷$24,020 $21,190 $2,830 13 %$49,307 $42,754 $6,553 15 %
研發23,401 20,454 2,947 14 %47,868 41,379 6,489 16 %
一般和行政13,837 10,659 3,178 30 %28,166 23,646 4,520 19 %
固定資產減值準備— — — — %1,551 — 1,551 — %
總運營費用
$61,258 $52,303 $8,955 17 %$126,892 $107,779 $19,113 18 %
    
銷售和營銷費用。在截至以下三個月內June 30, 2022, s銷售和營銷費用增加的主要原因是與員工相關的成本和與收購EveryMundo相關的無形資產攤銷增加，以及差旅費用的增加。在截至以下六個月內June 30, 2022, s營銷和營銷費用增加的主要原因是與員工相關的成本增加，主要是因為我們收購EveryMundo的員工人數增加，以及主要與我們的首席運營官在2022年第一季度離職有關的遣散費增加。此外，與收購EveryMundo有關的無形資產攤銷增加，以及與差旅相關的費用增加。

研究和開發費用。 研發費用增加的主要原因是與員工相關的成本增加，這是因為與EveryMundo收購相關的員工人數增加，以及基於非現金股份的薪酬增加n.

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目錄表
一般和行政費用。 一般和行政費用增加主要是由於與員工相關的成本增加以及壞賬費用的變化，因為我們在2021年因與某些客户的信貸狀況改善而收回了費用。截至2021年6月30日的三個月和六個月，壞賬支出回收分別為110萬美元和170萬美元。此外，與前一年相比，我們對EveryMundo的收購也導致了總體上更高的一般和行政費用。

固定資產減值準備。在截至2022年6月30日的六個月內，我們記錄了與固定資產相關的160萬美元減值費用。減值是由於我們與一家軟件供應商簽訂的新協議改變了我們對這些資產的意圖。

營業外支出：
 截至6月30日的三個月，方差截至6月30日的六個月，方差
(千美元)20222021$%20222021$%
可轉換債務利息和攤銷$(1,576)$(1,576)$— — %$(3,152)$(3,152)$— — %
其他(費用)收入，淨額$(2)$4 $(6)(150)%$(420)$290 $(710)(245)%
    
可轉換債務利息和攤銷。截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的可轉換債務支出與我們債券的息票利息和債務發行成本的攤銷有關。

其他(費用)收入，淨額。 截至2022年6月30日的三個月和六個月的其他(費用)收入淨額的變化主要與這兩個時期的外匯影響有關。

所得税撥備:
 截至6月30日的三個月，方差截至6月30日的六個月， 方差
(千美元)20222021$%20222021$%
實際税率(1.3)%(0.9)%不適用不適用(0.9)%(0.8)%不適用不適用
所得税撥備$291 $168 $123 73 %$434 $317 $117 37 %
    
所得税撥備. 截至2022年6月30日的三個月和六個月的税收準備金包括外國所得税和預扣税。由於我們的遞延税項資產的估值免税額而導致本年度預計虧損的司法管轄區並無確認任何税務優惠。

我們的有效税率在截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為(1.3%)和(0.9%)，在截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為(0.9%)和(0.8%)。所得税税率不同於21%的聯邦法定税率，主要是由於我們遞延税項資產的估值免税額。雖然由於我們的遞延税項資產的全額估值津貼，我們的預期税率將為0%，但所得税撥備和相關的實際税率是由於外國所得税和預扣税。

本年度預計虧損的司法管轄區因遞延税項資產的估值免税額而無法確認税收優惠的司法管轄區將被排除在估計的年度聯邦有效税率之外。這種排除的影響可能導致特定季度的有效税率更高或更低，這取決於實際收益與年度預測的組合和時機。

流動性與資本資源

截至2022年6月30日，我們擁有2.152億美元的現金和現金等價物以及1.104億美元的營運資本，而截至2021年12月31日，我們擁有2.276億美元的現金和現金等價物以及1.287億美元的營運資本。

我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物。此外，我們可以通過資本市場補充我們的流動性狀況。我們運營現金流的主要驅動因素或變種是淨收益(虧損)、非現金支出(主要是基於股份的薪酬、無形攤銷和債務發行成本的攤銷)以及向客户開具發票和收取現金的時間。. O我們的運營現金流也受到向供應商付款的時間和其他債務付款的影響。

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目錄表
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將提供足夠的流動資金和資本資源，以滿足我們未來12個月的運營要求、預期的資本支出和債券的息票利息支付。我們未來的營運資金需求取決於許多因素，包括我們現有業務的運營、我們客户訂閲服務的增長、我們未來可能進行的收購、向補充業務的擴張、採用和實施我們的解決方案的時機和客户流失。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月未經審計的簡明綜合現金流量表的主要組成部分： 
 截至6月30日的六個月，
(千美元)20222021
用於經營活動的現金淨額$(12,945)$(9,414)
用於投資活動的現金淨額(938)(2,586)
融資活動提供的現金淨額1,231 1,244 
現金和現金等價物(期初)227,553 329,134 
現金和現金等價物(期末)(1)$215,178 $318,326 
    (1)現金及現金等價物同比減少主要是由於於2021年11月收購EveryMundo。有關詳細信息，請參閲附註5。

經營活動
    
截至2022年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金為1290萬美元。比去年增加350萬美元的主要原因是，與前一年相比，2022年的年度獎勵支付有所增加，但這一期間的強勁收入部分抵消了這一增長。

投資活動

截至2022年6月30日的六個月，用於投資活動的淨現金為90萬美元。與上一年相比減少的主要原因是，2021年的資本支出增加，主要是因為在大流行病爆發之前承諾擴建我們的新總部。

融資活動

截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為120萬美元，與上年持平。這歸因於員工股票計劃的收益，但部分抵消了因授予員工股票獎勵而預扣的税款。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的重大影響。我們與未合併實體或金融合夥企業(例如可變權益實體)並無任何關係，而這些實體或合夥企業本來是為了促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而建立的。

合同義務和承諾

除上文附註10所述之變動外，吾等於年報所披露之合約責任及承諾並無重大變動。

信貸安排

我們與貸款方簽訂的5,000萬美元擔保信貸協議(“Revolver”)，以及作為貸款方代理的富國銀行全國協會已於2022年3月到期。在Revolver到期之前，沒有未償還的借款。

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目錄表
近期會計公告

See "最近採用的會計公告“在上文附註2中，討論了最近的會計聲明，包括各自的預期通過日期。
關鍵會計政策和估算

    我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們估計過程中需要的複雜性和判斷力，以及在確定履行義務的性質和時間以及確定履行義務的獨立銷售價格時固有的假設、風險和不確定性問題，都會影響收入、費用、未開單應收賬款和遞延收入的金額。估計還用於但不限於應收賬款、壞賬準備、經營租賃使用權資產和經營租賃負債、資產的使用年限、折舊、所得税和遞延税項資產估值、股票獎勵估值、其他流動負債和應計負債。許多內部和外部因素都會影響估計。我們與估計和判斷有關的關鍵會計政策在我們的年度報告中進行了討論，管理層對財務狀況和經營結果進行了討論和分析。

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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

雖然我們的合同主要以美元計價，但我們面臨外幣兑換風險，因為我們也有一些以外幣計價的合同。截至2022年6月30日，假設匯率發生10%的不利變化對我們的外幣應收賬款的影響將導致大約60萬美元。由於我們在法國、英國、加拿大、德國、愛爾蘭、澳大利亞、保加利亞和阿拉伯聯合酋長國的運營子公司，我們也面臨着外匯風險。假設美元相對於歐元的價值出現10%的不利變化，這是我們最重要的單一外幣敞口，將使截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入分別減少約90萬美元和190萬美元。然而，由於支付量相對較低，雖然我們透過海外附屬公司支付及收取款項，但我們不認為我們對外匯兑換風險有重大風險敞口。外幣匯率的波動可能會損害我們未來的財務業績。

我們目前不使用衍生金融工具來緩解外匯兑換風險。我們繼續審查此事，並可能考慮在未來幾年通過使用貨幣衍生品來對衝某些外匯風險。

利率風險

    截至2022年6月30日，2027年和2024年債券的未償還本金分別為1.5億美元和1.438億美元，這兩種債券是固定利率工具。因此，我們的經營結果不受利率波動的影響。當本公司股票市價波動時，債券的公允價值可能會發生變化。

我們相信，由於我們的現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對公允價值的變化沒有任何重大風險。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)的有效性。基於我們對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律程序

我們不時參與在日常業務過程中出現的法律程序和索賠。我們目前不知道有任何此類訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響，無論是個別的還是整體的。

第1A項。風險因素

除下文所述外，本公司的風險因素與本公司年報第I部分第1A項所披露的風險因素並無重大變動。

我們是一家跨國公司，面臨着國際業務中固有的風險。

我們的大部分收入來自美國以外的客户。到目前為止，我們的大部分銷售額都是以美元計價的，儘管我們在國際業務中產生的大部分費用是以當地貨幣計價的。到目前為止，我們還沒有使用風險管理技術或“對衝”與外幣匯率波動相關的風險。因此，我們的經營業績、現金流和財務狀況，包括我們的收入和營業利潤率，可能會受到外幣匯率波動以及我們經營所在外國司法管轄區的監管、政治、社會和經濟發展或不穩定的損失。 有關地理區域的其他財務資料，請參閲我們的年報Form 10-K中綜合財務報表附註19。

我們在美國以外的業務受到國際業務固有風險的影響，需要資源和管理層的關注，並可能使我們面臨新的或更大水平的監管、經濟、外匯、税收和政治風險。我們在全球60多個國家擁有客户，我們通過在美國、澳大利亞、保加利亞、加拿大、法國、德國、愛爾蘭、阿聯酋、英國和新加坡的業務為這些客户提供服務。我們預計我們的國際業務將繼續增長。除了應對與外國司法管轄區正在發生的新冠肺炎疫情相關的挑戰外，我們還面臨與我們的國際業務有關的其他風險，包括：

•世界各地的經濟狀況，特別是新冠肺炎疫情的影響，供應鏈中斷、勞動力市場動盪和通貨膨脹；

•新冠肺炎大流行及其變異或突變以及任何其他傳染病爆發對國際旅行的持續幹擾；

•不同的勞動和就業法規，特別是在勞動法通常比美國更有利於員工的情況下；

•管理和配置我們的國際業務的困難，以及與多個國際地點相關的旅行、基礎設施和法律費用的增加；

•新的和不同的競爭來源；

•遵守多種相互衝突、模稜兩可或迅速演變的政府法律和法規，包括税收、隱私、數據保護和主權、網絡安全、反腐敗、進出口、反壟斷和特定行業的法律和法規，以及我們在合規問題發生時及時識別和迴應的能力；

•審查和監控我們在新的和不斷變化的市場中的第三方業務合作伙伴，以確保他們保持與我們的品牌和聲譽一致的標準，並遵守我們適用的供應商行為準則；

•知識產權法不那麼有利；

•關税和貿易壁壘以及其他監管或合同限制，限制了我們在某些外國市場銷售或開發我們的解決方案的能力；

•我們的某些產品需要有足夠的網絡連接；以及

•執行合同和收回應收賬款方面的困難，特別是在發展中國家。
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目錄表


此外，儘管到目前為止我們的業務沒有受到實質性影響，但我們面臨着俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁帶來的直接和間接影響的風險。這些風險包括普遍的地緣政治動盪、某些金融市場的動盪、金融系統的不穩定、國內和國際旅行中斷、人員流離失所、供應鏈和路線中斷，包括能源供應、大宗商品和其他價格上漲、網絡安全威脅和攻擊增加、軍事活動的可能性或烏克蘭附近或鄰近國家爆發更大範圍戰爭的風險。例如，在保加利亞的索非亞，我們有市場營銷、研發、專業服務、客户成功、維護和支持以及一般和行政人員，代表大約y 14我們人員的%。

如果我們繼續在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。如果我們不能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

我們獲得了董事會的持續授權，可以在公開市場或通過私下談判的交易回購最多1500萬美元的普通股。截至2022年6月30日，根據現有的回購授權，仍有1,000萬美元可供回購。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們沒有根據該計劃購買任何普通股。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.煤礦安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

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目錄表
項目6.展品
展品索引
前提是以引用方式併入
證物編號：描述特此聲明表格提交日期
31.1
根據《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書。
X
證物編號：描述
101.INSXBRL實例文檔。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
*就1934年《證券法》第18條而言，本證明不應被視為“已存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 PROS控股公司
July 28, 2022發信人： /s/安德烈斯·賴納
 安德烈斯·萊納
 總裁與首席執行官
(首席行政主任)
July 28, 2022發信人： /s/斯特凡·舒爾茨
 斯特凡·舒爾茨
 常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
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