Five9，Inc.
基於業績的限制性股票單位授予通知
2014股權激勵計劃
Five9，Inc.(以下簡稱“本公司”)特此授予參賽者以下所列的基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)數量(以下簡稱“獎項”)。獎勵受本業績基礎限制性股票單位授予通知(“通知”)、二零一四年股權激勵計劃(“計劃”)及業績基礎限制性股票單位協議(“獎勵協議”)所載所有條款及條件的規限。未在本通知中明確定義但在計劃或獎勵協議中定義的大寫術語將具有與計劃或獎勵協議中相同的定義。如獎項條款與本計劃條款有任何衝突，以本計劃條款為準。
Participant:
Date of Grant:
Performance Period:
Number of PRSUs:
歸屬時間表：
(A)在符合授標協議(B)段和附件A中的條件的情況下，PRSU將根據授標協議附件A所列授予日或之前委員會批准的歸屬標準(定義見授標協議附件A)的實現情況獲得並授予：
(I)根據_
(Ii)根據_
(Iii)根據本協議規定的每筆PRSU分期付款，就“財政條例”第1.409A-2(B)(2)節而言，是“單獨付款”。
(B)歸屬權的歸屬取決於以下條件：
(I)委員會確定已滿足歸屬標準，並已有條件地為適用部分賺取減貧戰略單位；和
(Ii)參與者自授予之日起至(A)確定日期及(B)適用的歸屬日期((A)及(B)中的每一項，定義見授標協議附件A)的連續服務。
(C)儘管有上文(A)和(B)段的規定，如果(I)參與者的持續服務在適用的歸屬日期之前因參與者的死亡或殘疾(如本計劃所定義)而終止，或(Ii)控制權發生變化，則PRSU的歸屬將如獎勵協議附錄A第4(B)至(F)節所述(視情況而定)。
發行時間表：根據資本化調整的任何變化，在授予協議規定的時間內，將為每個歸屬的PRSU發行一股普通股，但在所有情況下，都是在根據財務法規1.409A-1(B)(4)節確定的“短期延期”期限內。
附加條款/確認：參與者確認已收到本通知、授標協議(包括附件A)、計劃和計劃的招股説明書，並理解並同意本通知。自授予之日起，本通知、獎勵協議(包括附件A)和本計劃闡述了參與者與公司之間關於獎勵的完整理解，並取代了之前所有關於獎勵條款的口頭和書面協議，但以下任何補償追回政策除外
由公司採納或適用法律另有要求。通過接受此獎項，參賽者同意以電子交付方式接收計劃文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
Five9，Inc.參與者：
By:
簽名簽名
Title: Date:
日期：
Five9，Inc.
2014股權激勵計劃
基於業績的限制性股票單位協議
Five9，Inc.(“本公司”)根據其2014年股權激勵計劃(“計劃”)、業績限售股授予通知(“授予通知”)及本業績限售單位協議(“協議”)向閣下頒發基於業績的限制性股票單位獎(“獎勵”)，以獎勵授予通知中指明的基於業績的限制性股票單位的數量。未在本協議或授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將具有與本計劃中相同的定義。如果本協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，則以本協議中的條款為準。
1.頒獎典禮。該獎項代表您有權在未來某一日期為每個授予的基於業績的限制性股票單位發行一股普通股。
2.授予。您的基於業績的限制性股票單位將按照授予通知和協議附件A中的規定授予。除授予通知或協議附件A另有規定外，(I)歸屬將於閣下的持續服務終止時終止，及(Ii)任何尚未歸屬的以表現為基礎的限制性股票單位(在考慮到閣下終止服務時發生的任何(A)加速或(B)閣下終止後可能發生的歸屬，如授予通知或協議附件A所規定)將於閣下終止連續服務時被沒收。
3.PRSU數量和普通股數量的調整。
(A)受您獎勵的基於業績的限制性股票單位將根據計劃的規定進行資本化調整。
(B)受獎勵約束的任何額外業績受限股票單位和任何股份、現金或其他財產將以董事會決定的方式遵守獎勵條款，包括適用於您獎勵所涵蓋的其他業績受限股票單位和股票的相同沒收限制、可轉讓限制以及交付時間和方式。
(C)根據本獎勵，您無權獲得任何零碎普通股或現金，以代替該零碎股份。份額的任何分數都將四捨五入為最接近的整數份額。
4.證券法合規。除非(I)該等股份已根據證券法登記，或(Ii)本公司已確定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記要求，否則不會向閣下發行任何以業績為基礎的限制性股票單位相關的普通股或與您的業績為基礎的限制性股票單位有關的其他股份。您的獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律和法規，如果公司確定您的基於業績的限制性股票單位在實質上不符合該等法律和法規，您將不會獲得此類股票。
5.可轉移性。在普通股股票交付給您之前，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置任何部分的績效限制性股票單位或與您的績效限制性股票相關的股份
單位。例如，您不得將可能就您的業績為基礎的限制性股票單位發行的股票用作貸款擔保，也不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置此類股票。這一轉讓限制將在您的既有業績限制股單位的股份交付給您時失效。
(A)死亡。您的基於業績的限制性股票單位不能轉讓，除非通過遺囑和世襲和分配法則。在您去世時，您的遺囑執行人或遺產管理人將有權代表您的遺產獲得本獎勵項下的普通股或其他對價。
(B)“家庭關係令”。如閣下獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可，並假設閣下與指定受讓人訂立轉讓協議及本公司要求的其他協議，閣下可根據載有本公司所需資料的家庭關係令或正式婚姻和解協議，轉讓閣下根據以業績為基礎的限售股單位項下收取普通股或其他代價的權利。鼓勵您在敲定家庭關係令或婚姻和解協議之前與公司的總法律顧問討論任何此類轉移的擬議條款，以核實您是否可以進行此類轉移，如果可以，則幫助確保所需信息包含在家庭關係令或婚姻和解協議中。本公司沒有義務允許您在與您的家庭關係訂單或婚姻和解協議相關的情況下轉讓您的裁決。
6.發行日期。
(A)與業績為基礎的限制性股票單位的既得部分有關的股票發行，旨在遵守《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節，並將以這種方式進行解釋和管理。因此，股票的發行將不晚於適用年度的第三個日曆月的第15天，即本獎勵下的普通股股票不再受到財務條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”的年份的下一年的第三個日曆月的第15天。除上述規定外，除非委員會另有決定，以既有業績為基礎的限制性股票單位相關股份的發行將延遲至貴公司為履行本公司規定的預扣税款義務而出售該等股份的第一個營業日。
(B)如果本公司確定有必要遵守適用的税法，股票將不遲於股票不再受到財務條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”的日曆年度的12月31日發行。
7.分歧。除計劃中有關資本化調整的規定外，您將不會獲得任何現金股息、股票股息或其他分配方面的利益或調整您的業績為基礎的限制性股票單位。
8.《限制性傳説》。與您的業績為基礎的限制性股票單位發行的普通股將由公司決定批註適當的圖例。
9.獎勵而不是服務合同。您的持續服務不是任何特定期限的服務，您或公司或關聯公司可隨時終止您的服務，無論是否有任何理由，也可在通知或不通知的情況下終止服務。本協議中的任何內容(包括但不限於，授予您的績效受限股票單位或發行受您的績效受限股票單位約束的股票)、本計劃或本協議或本計劃中可能隱含的任何誠信和公平交易契約不得：(I)
(I)賦予閣下任何權利繼續受僱於本公司或聯屬公司或與其有聯繫；(Ii)構成公司或聯屬公司關於未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱用或聯營條款或條件的事實或性質的任何承諾或承諾；(Iii)授予本協議或本計劃項下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據本協議或計劃的條款明確產生；或(Iv)剝奪公司隨意終止閣下的權利，而不考慮閣下未來可能擁有的任何歸屬機會。
10.有義務的。
(A)在每個歸屬日期(如附件A所述)，在您收到基於業績的限制性股票單位的股份分派之日或之前，以及在本公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，您同意為履行本公司或任何關聯公司因您的獎勵而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預扣税”)預留足夠的資金。具體地説，公司或關聯公司可自行決定，通過以下任何方式或上述方式的組合，支付與您的獎勵有關的全部或任何部分預扣税：(I)扣繳公司或關聯公司否則應支付給您的任何補償；(Ii)促使您支付現金付款(可能是支票、電子電匯或公司允許的其他方式)；(Iii)允許或要求您與作為金融業監管機構成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日銷售”承諾，根據該承諾，您不可撤銷地選擇出售與您的基於業績的限制性股票單位相關的部分股份，以支付預扣税款，並且FINRA交易商不可撤銷地承諾將支付預扣税所需的收益直接轉交給公司和/或其關聯公司；或(Iv)經董事會獨立成員批准，從與您的業績為基礎的限制性股票單位相關而向您發行或以其他方式發行的普通股股份中扣留普通股股份，其公平市場價值(普通股股份向您發行之日計算)等於此類預扣税額；然而，, 如此預扣的普通股數量不會超過使用適用於補充應税收入的聯邦、州、地方和外國税收(包括工資税)的最低法定預扣税率來滿足公司所需預扣税款所需的金額。
(B)除非本公司及/或任何聯屬公司的預扣税款已繳清，否則本公司將沒有義務向閣下交付任何普通股。
(C)如果公司在向您交付普通股之前產生了扣繳義務，或在向您交付普通股之後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償公司未能扣留適當金額，並使公司不受損害。
11.無擔保債務。您的獎勵是無資金來源的，作為既得的基於業績的限制性股票單位的持有人，您將被視為本公司根據本協議發行股票或其他財產的義務(如有)的無擔保債權人。在根據本協議將發行的股份發行給您之前，您作為公司股東將不會擁有投票權或任何其他權利。在這樣的發行中，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。
12.注意事項。本協議或本計劃中規定的任何通知將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到通知時被視為有效，如果通知由公司交付給您，則在預付郵資的美國郵件中寄往您提供給公司的最後地址後五天視為有效。本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及本獎項有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受本獎項，即表示您同意通過電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
13.其他。
(A)本公司在您的裁決下的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，並且本合同項下的所有契諾和協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由其強制執行。
(B)您同意應請求籤署本公司為實現您的裁決的目的或意圖而單獨決定所需或適宜的任何進一步文件或文書。
(C)您承認並同意您已全面審查了您的裁決，在執行和接受您的裁決之前有機會獲得律師的建議，並充分了解您的裁決的所有條款。
(D)本協議須遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。
(E)本計劃及本協議項下本公司的所有責任將對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務及/或資產的結果。
14.施政計劃文件。您的獎勵受制於本計劃的所有規定，特此將其中的規定作為您獎勵的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。您的獎勵(以及根據您的獎勵支付的任何補償或發行的股票)將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何執行法規、公司採取的任何追回政策以及適用法律要求的任何補償追回政策予以退還。根據該等追回政策追討補償，不會導致在有充分理由辭職、或根據本公司的任何計劃或與本公司達成的任何協議而自願終止僱用或任何類似條款時，有權自願終止僱用。您特此確認收到或有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認已收到本公司允許高級管理人員和董事僅在某些“窗口”期間出售股票的政策，以及本公司不時生效的內幕交易政策。
15.可維護性。如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本協議中被宣佈為非法或無效的任何部分(或部分部分)，如有可能，應以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該部分或部分條款的方式進行解釋。
16.影響其他員工福利計劃。除非該計劃另有明文規定，否則受本協議約束的獎勵價值不會作為薪酬、收入、薪金或其他類似條款包括在公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃下計算員工福利時使用的條款。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
17.修正案。對本協議的任何修改必須以書面形式進行，並由公司正式授權的代表簽署。董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、解釋、裁決或司法決定的任何變化而以其認為必要或適宜的任何方式修訂本協議以實現贈款目的的權利。
18.遵守《守則》第409a條。本獎項旨在遵守《財政條例》第1.409A-1(B)(4)節所述的“短期延期”規則。然而，如果本獎勵未能滿足短期延期規則的要求，並且不能免除《守則》第409a條的規定，因此被視為遞延補償，並且如果您在離職之日(在財政部條例第1.409A-1(H)條的含義內)是“特定僱員”(符合本守則第409a(A)(2)(B)(I)節的含義)，則本應於離任日期或其後首六個月內作出的任何股份的發行，將不會於原定日期作出，而將於離任日期後六個月零一天的日期一次性發行，其後發行的股份餘額將根據上文所述的原有歸屬及發行時間表予以釐定，但為避免根據守則第409A條就股份向閣下課税而有需要延遲發行股份，情況才屬必要。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每一期股票都是“單獨付款”。
19.沒有義務將税收降至最低。本公司沒有責任或義務將本獎項對您造成的税收後果降至最低，也不會因與本獎項有關而對您產生的任何不利税收後果對您承擔責任。特此建議您就本獎項的税務後果諮詢您的個人税務、財務和/或法律顧問，通過簽署授予通知，您已同意您已這樣做，或在知情的情況下自願拒絕這樣做。
附件A
Five9，Inc.
2014股權激勵計劃
基於業績的限制性股票單位獎授予標準
可歸屬的基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)的數量將根據以下準則(“歸屬準則”)確定。本文中使用的某些大寫術語的含義與基於業績的限制性股票單位協議(“協議”)本附件A第5節所述的含義相同。未在本協議附件A中明確定義但在計劃、協議或基於業績的限制性股票單位獎勵授予通知(“授予通知”)中定義的大寫術語將具有與計劃、協議或授予通知中相同的定義。
1.實施期。
PRSU的履約期為從_
2.PRSU數量。
(I)第一批的PRSU數目等於批地通知書所指定的PRSU數目的_(四捨五入至最接近的整數部分)及(Ii)第二批的PRSU數目等於批地通知書所指定的PRSU數目的_，(四捨五入至最接近的整數部分)：
3.收入要求。
(A)在每個財政年度最後一天之後的60天內，委員會應儘快確定：(1)該財政年度的收入是否達到或超過第一個業績目標、第二個業績目標，或兩者兼而有之；(2)根據適用財政年度的收入，將授予的可適用的PRSU數量。委員會作出決定的日期是“決定日期”。
(B)在委員會確定第一個業績目標已經實現的第一個財政年度-的確定日期，將視第一次付款為有條件賺取。在以下第4節的規限下，(I)第一部分的_將歸屬，任何零碎股份將四捨五入到最接近的完整份額，並與下一次歸屬分期付款一起歸屬，並將在該確定日期後在實際可行的情況下儘快以股份結算，以及(Ii)第一部分的剩餘部分將按如下方式歸屬於_等額分期付款(以您在下文第4節中的持續服務為準)：第一部分的_將在該確定日期後每_個月歸屬，任何零碎股份將四捨五入至最接近的完整股份，並與下一次歸屬分期付款一起歸屬，此後將在切實可行的範圍內儘快以股份結算；但是，在任何情況下，任何PRSU的授予不得晚於本協定第6節規定的時間段。
(C)在委員會確定第二個業績目標已經實現的第一個財政年度的確定日期，第二次付款將被視為有條件地賺取。在以下第4節的規限下，(I)第二部分的_將歸屬，任何零碎股份將四捨五入到最接近的完整份額，並與下一次歸屬分期付款一起歸屬，並將在該確定日期後在切實可行的範圍內儘快以股份結算，以及(Ii)第二部分的剩餘部分將按如下方式歸屬於_等額分期付款(以您在下文第4節中的持續服務為準)：第二部分的_將在該確定日期後每_個月歸屬一次，任何零碎股份將四捨五入至最接近的完整股份，並與下一次歸屬分期付款一起歸屬，此後將在切實可行的範圍內儘快以股份結算；但是，在任何情況下，任何PRSU的授予不得晚於本協定第6節規定的時間段。
(D)在_
4.服務要求。
(A)除下文第4(B)、(C)或(D)節特別規定外，您必須在適用的歸屬日期前保持連續服務，以便歸屬第3節中指定的PRSU的適用部分。於歸屬日期歸屬的任何PRSU應於其後在切實可行範圍內儘快以股份結算，但在任何情況下不得遲於協議第6節所述的時間段。
(B)死亡。
(I)在委員會確定第一業績目標、第二業績目標或兩者(視情況而定)均已實現的確定日期之前，如果您的連續服務因您的死亡而終止，則在委員會隨後判定第一業績目標、第二業績目標或兩者(視情況而定)均已實現的情況下，100%的適用部分或多個部分將有機會歸屬。儘管有第3(B)或3(C)條的規定，根據本款授予的任何PRSU將在委員會確定第一個績效目標、第二個績效目標或兩者(視情況而定)已經實現的_財政年度確定之日立即授予，並將在可行的情況下儘快以股份結算，但在任何情況下不得晚於協議第6節規定的時間段。
(Ii)如果閣下的持續服務在委員會認定第一個業績目標、第二個業績目標或兩者(視何者適用)均已達到的決定日期後終止，但在該等部分或多個部分(視何者適用而定)根據上述第3節完全歸屬之前，(1)適用部分或多個部分將於閣下終止時立即歸屬，並將於其後在切實可行範圍內儘快以股份結算，但在任何情況下不得遲於協議第6節所載的時間段。
(C)殘疾。
(I)在委員會認定第一業績目標、第二業績目標或兩者(視何者適用)均已達到的決定日期前，貴公司因您的殘疾(定義見本計劃)而終止您的持續服務，(1)若委員會其後判定第一業績目標、第二業績目標或兩者(視何者適用)均已達致，則每一批或多項連續服務(視何者適用)的50%將有機會歸屬；及(2)其餘50%的未歸屬一批或多批(視何者適用)將於終止日期喪失。
儘管有第3(B)條或第3(C)條的規定，按照本款第(1)款歸屬的任何PRSU將在委員會確定第一個業績目標、第二個業績目標或兩者(視情況而定)已達到的_財政年度確定之日立即歸屬，並將在可行範圍內儘快以股份結算，但在任何情況下不得晚於協議第6節規定的時間段。
(Ii)如果您的持續服務在委員會確定第一個績效目標、第二個績效目標或兩者(視情況而定)均已達到的確定日期之後，但在適用部分或多個部分根據上述第3條完全歸屬之前，公司因您的殘疾而終止，(1)50%的部分或多個部分(視情況而定)將在您終止時立即歸屬，以及(2)剩餘的50%未歸屬部分將在終止日期被沒收；根據本款第(1)款授予的任何PRSU將在您終止後在切實可行的範圍內儘快以股份結算，但在任何情況下都不晚於協議第6節規定的時間段。
(D)即使協議中有任何相反規定，如果控制權的變更發生在所有PRSU本應歸屬的日期(“最終歸屬日期”)之前，並且PRSU沒有被以下裁決取代：(I)保留PRSU的價值，並且其條款至少與緊接控制權變更之前生效的條款和條件一樣優惠，(Ii)具有同等價值，(Iii)繼續遵守財政部條例第1.409A-1(B)(4)和(Iv)節僅受基於時間的歸屬(“替換獎勵”)的約束，則在緊接控制權變更之前未歸屬的所有PRSU應立即歸屬，並應立即以與控制權變更相關的股票結算。
(E)如果控制權變更在最終歸屬日期之前發生，並且PRSU被替換獎勵取代，則如果您經歷控制權變更終止(如本公司2019年關鍵員工離職福利計劃(“KESP”)所定義)，則該替換獎勵的未歸屬部分應立即全額歸屬，並應在控制權變更終止或控制權變更後10天內支付給您。
(F)如閣下在控制權變更前及最終歸屬日期前因本公司進行推定終止或無故終止(兩者均由KESP界定)而終止僱傭關係，而控制權變更在僱傭終止後三個月內發生，則在控制權變更後三個月內，所有在終止時未歸屬的PRSU均應在控制權變更後立即歸屬，且該等款項將於控制權變更後10天內支付給閣下。為免生疑問，如果您的僱傭因推定終止或在控制權變更之前被公司無故終止，則未歸屬的PRSU應保持三個月未歸屬狀態，以便如果控制權變更在該時間內發生，則它們有機會按照本節的規定進行歸屬。
5.定義。就本獎項而言，以下定義將適用：
(A)“首個業績目標”是指在業績期間，公司財政年度的收入等於或超過_。
(B)“收入”指本公司及其附屬公司根據美國公認會計原則釐定並於本公司綜合財務報表中以Form 10-Q或Form 10-K(視何者適用而定)報告的綜合收入。
(C)“第二個業績目標”是指在業績期間，公司一個財政年度的收入等於或超過_。
(D)“歸屬日期”是指PRSU根據本附件A第3或4節歸屬的每個日期。