施耐德國家公司遞延股權計劃

施耐德國家公司

遞延股權計劃

第1條.目的、地位和生效日期

1.1計劃的目的

施耐德國家公司遞延股權計劃的目的是允許施耐德國家公司(及其選定的子公司和/或附屬公司)選定的一批管理層或高薪員工推遲收取股權獎，否則將向他們支付。該計劃旨在通過為這些符合資格的個人提供推遲接受股權獎的機會，將有助於留住和吸引具有特殊能力的個人。

1.2計劃的狀態

本公司根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條的規定，為特定的管理層和高薪員工設立了非限定遞延股本補償計劃。本計劃的管理和解釋應始終以與該狀態一致的方式進行。根據本計劃，所有遞延的金額和提供的福利將受《守則》第409a節的條款約束。就《守則》第409a節而言，參與者遞延的部分金額和應歸於該部分的利益應被視為Treas中定義的任選賬户餘額計劃。註冊§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，或本規範另有規定。

1.3生效日期

該計劃的生效日期為2022年7月25日。

第2條.定義

2.1定義

(A)“賬户”是指公司為反映參與者的遞延權益和記入其上的任何損益而設立的簿記賬户。

(B)“董事會”是指公司的董事會。

(C)“守則”指經修訂或不時修訂的“1986年國税法”(包括有關規例或其他實質權力機關)。此外，“在《守則》允許的範圍內”一詞是指在分配該等數額之前，所述行動不會對該計劃下的應付數額向參與人或受益人徵收所得税的範圍。

(D)“委員會”指管理局的薪酬委員會。

(E)“公司”是指同意承擔並繼續執行本計劃的施耐德國家公司或其任何繼承人。

(F)“殘疾”指對任何參與者而言，除非適用的授標協議另有規定，“殘疾”(或類似含義的詞語)可在參與者與公司或其關聯公司終止僱傭時生效的任何僱傭或類似協議中定義，或者，如果沒有此類僱傭或類似協議，或該術語未在其中定義，“殘障”是指根據本公司維持的長期殘障保險計劃或美國社會保障管理局認定參保人為完全殘障人士而確定參保人為殘障人士。儘管如上所述，如果根據本計劃延期的股權獎勵的支付或結算僅因參與者的殘疾而加速，則適用的“殘疾”也必須構成本準則第409a節所定義的“殘疾”。

(G)“股權獎”是指公司根據施耐德國家公司2017年綜合激勵計劃(經不時修訂和重述)或任何其他後續計劃授予參與者的PSU和RSU獎勵。

(H)“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

(I)“參與者”是指已達到並繼續符合第3.1節所述資格要求，並已根據下文第4條選擇推遲本計劃下的股權獎勵的個人。

(J)“計劃”是指本施耐德公司遞延股權計劃。

(K)“計劃管理人”是指董事會或委員會任命的一名或多名管理計劃的人。

(L)“計劃年”指每年1月1日至次年12月31日止的十二(12)個月期間。

(M)“PSU”是指根據施耐德國家公司2017年綜合激勵計劃(經不時修訂和重述)或任何其他後續計劃授予的基於業績的限制性股票單位獎勵，其價值可通過交付委員會決定的財產支付給參與者，包括但不限於現金或股票，或兩者的任何組合，在相關業績期間實現指定的業績目標時，委員會應在授予該獎勵時或之後確定。

(N)“RSU”是指根據施耐德國家公司2017年綜合激勵計劃(經不時修訂和重述)或任何其他後續計劃授予的限制性股票單位獎勵，代表根據適用獎勵協議的條款交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產的無資金和無擔保承諾。

第3條.資格和參與

3.1資格

如果公司或其子公司的員工是選定的管理層或高薪員工組的成員，並被委員會或計劃管理人進一步指定為有資格參與本計劃，則該員工有資格參加本計劃，如本文所述。委員會負責指定高級管理人員和一級員工參加，計劃管理員負責指定除高級管理人員或一級員工以外的所有其他員工參加。此類指定的記錄應由計劃管理員以書面形式保存，以及此類指定的生效日期。

3.2參與

(A)開始參加。符合第3.1條的資格要求的個人，可通過及時進行第4條所述的選擇，初步登記併成為本計劃的參與者，前提是此類選擇可能在第3.1條的資格指定之前無效。

(B)參加的期限。參與者應繼續為積極參與者，直至參與者不再符合第3.1條下的資格要求，並且不具有第4條規定的有效延期選擇，和/或直到根據本計劃支付的所有福利均已按照本計劃的規定支付為止。此後，參與者應為非活躍參與者，保留本計劃所述的所有權利，但有權根據本計劃進行任何進一步延期，直至再次成為活躍參與者。

第4條.選擇推遲

4.1遞延金額的選擇

(A)一般規則。參與者可以通過填寫並向計劃管理員及時提交延遲選擇表(由計劃管理員提供的表格)來選擇推遲參與者的全部或部分股權獎勵(由計劃管理員決定)。關於RSU的延期，延期選擇表必須在授予RSU的前一年的前一年12月31日或計劃管理員確定的其他時間之前填寫並交回計劃管理員。關於PSU的延期，延期選擇表必須在適用績效期間結束前六個月的日期(前提是參與者從績效期間開始或績效標準建立之日起至作出選擇之日之間持續為公司提供服務)或計劃管理員決定的其他時間之前填寫並交回計劃管理人。

延期選擇應繼續有效，直至計劃管理人收到撤銷或更改推遲選擇的書面選擇，但撤銷或更改推遲選擇的書面選擇必須在上述適用的提交截止日期或計劃管理人決定的其他時間之前作出。根據本第4條作出的延期應受計劃管理人確定並在延期選擇表和相關文件中規定的其他條款和條件的約束。

(B)新符合資格的參與者。如果參與者在計劃年度開始後首次被指定為有資格參加本計劃，則經計劃管理員批准後，該參與者可在參與者獲得初始資格日期後第三十(30)天之前的任何時間提交初始延期選擇。如果在計劃年度開始後，根據第4.1(B)條允許初始延期選舉，則初始延期選舉僅適用於參與者在選舉後提供的服務所獲得的股權獎勵部分，因此推遲選舉的金額只能等於股權獎勵的總和乘以選舉後歸屬期間剩餘天數與歸屬期間總天數的比率。儘管有上述規定，前一句話不適用於新符合資格的參與者推遲PSU的情況，其中推遲選擇的日期不晚於適用履約期結束前六個月，如第4.1(A)節所述。

4.2付款時間

在參與者根據第4.1條作出延期選擇時，參與者還應根據第6條指定遞延股權獎勵的分配日期。

4.3付款方式

根據適用的獎勵協議的條款，每項遞延股權獎勵應以股票、現金或其某種組合的形式一次性支付。根據該計劃推遲的作為公司普通股股票的股權獎勵將以公司普通股股票的形式分配，根據該計劃以現金形式推遲的股權獎勵將以現金形式分配。每一次股權獎分配應包括與該股權獎相關的所有股息等價物，並以現金形式記入參與者的賬户。

4.4不可撤銷的選舉

除本條第4條另有規定外，參賽者根據本條第4條作出的所有選擇均不可撤銷。

第5條.參與者的賬户

5.1參與者的帳户

參與者對任何給定計劃年度的股權獎勵的每一次延期都應記入參與者在該計劃年度的簿記賬户中，截至延期金額之日

會被支付給參與者。遞延股權獎勵的價值將隨着公司普通股的價值而波動，直到實際支付每一筆獎勵為止。每項股票獎勵的價值應被視為等於分配日前最後一個營業日在紐約證券交易所公佈的普通股每股收盤價；但任何零碎股份應根據分配前最後一個營業日在紐約證券交易所公佈的普通股每股收盤價轉換為現金。如果任何股權獎勵在延期之前有權獲得股息等價物，則該獎勵在根據本計劃延期期間應繼續有資格獲得股息等價物。

所有股息等價物均作為現金記入參與者的賬户，無論基礎股權獎勵是以現金結算還是以股票結算，在支付之前不得計入任何利息。股息等價物將在相關股權獎勵結算時以現金一次性支付的形式分配。

5.2從帳目中收取費用

根據第六條向參與者或參與者的受益人支付的任何款項都將從該賬户中扣除。

5.3合同義務

根據合同，公司有義務在到期時從參與者的賬户中支付款項。參與者的賬户付款應從公司的一般資產中支付。

本計劃中的任何內容，以及本公司或參與者根據本計劃的規定採取的任何行動，不得被解釋為在本公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。

5.4無擔保權益

在參與者獲得根據本計劃獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。

5.5不可轉讓

在任何情況下，公司不得根據本計劃向參與者或參與者的受益人的任何受讓人或債權人支付任何款項。在根據本協議付款之前，參與者或參與者的受益人無權以預期或其他方式轉讓或以其他方式處置本計劃項下的任何權益，也不得通過法律的實施轉讓或轉讓任何權利。

5.6公司記錄確鑿

公司與該計劃有關的記錄應按照委員會批准的程序保存。每個參與者應收到該計劃的實質性條款的摘要，並應每年被告知已被列入

參與者的賬户和該賬户的當前餘額。公司的記錄應是決定性的，對所有參與者、受益人和其他利害關係人都具有約束力。

5.7歸屬

參賽者對記入參賽者賬户的金額的索賠在任何時候都應完全歸屬且不可沒收，但須遵守任何公司補償追回或追回政策的條款。也就是説，參與者不必執行進一步的服務，即可獲得根據本計劃條款獲得付款的權利。

第六條.帳户的付款

6.1依據延期選舉進行的分發

根據本計劃延期的任何股權獎勵應按照參與者適用的延期選擇表在下列分配事件中最早發生的月份的下一個月的最後一個工作日分配(或在行政上可行的情況下儘快分配)：

(A)參加者的“離職”(“守則”第409a節所指者)；

(B)參與者在做出推遲選擇時指定的固定日期(該日期不得早於股權獎勵支付或結算日期的一(1)週年或晚於十(10)週年，除非公司根據《守則》第409A條另有決定)；

(C)參賽者的殘疾(如下文第6.2節所規定)；或

(D)參與者的死亡。

6.2傷殘給付

當參與者根據上述第4條選擇延遲收取股權獎勵時，參與者應選擇在參與者殘疾的情況下如何處理遞延股權獎勵。參賽者可選擇(I)在參賽者殘疾的情況下接受遞延股權獎勵的分配，或(Ii)儘管參賽者殘疾，但在上文6.1節(A)、(B)或(D)款所述事件發生時接受遞延股權獎勵的分配。

6.3指明僱員

儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者是計劃管理人根據其不時採用的程序所確定的“指定員工”(根據本守則第409A條所界定)，則不得在參與者離職六個月週年後的第一個工作日之前支付或分配因參與者的“指定員工”身份而需要延遲的遞延股權獎勵的任何金額

(《守則》第409a節所指的)或參與者的死亡日期(如較早者)。

6.4不可預見的緊急情況

計劃管理人可根據《守則》第409a節的要求和限制，根據其唯一和絕對的酌情權，在參與者提出要求和參與者證明發生“不可預見的緊急情況”時，對參與者推遲發放的股權獎勵進行部分或全部分配(如《守則》第409a節所定義)。

6.5守則第409A條

本計劃旨在符合《規範》第409a節，並應據此進行解釋。如果本計劃的任何條款與本守則第409a條相牴觸，或可能導致參與者根據本守則第409a條招致任何税項、利息或罰款，則計劃管理人可在其唯一的合理酌情權下，並經參與者同意，修改該等條款，以(I)遵守或避免受本守則第409a條的約束，或避免根據本守則第409a條招致税項、利息和罰款，以及(Ii)在可行的最大範圍內，在不大幅增加本公司的成本或違反守則第409A節的規定的情況下，向參與者提供適用條文的原意及經濟利益。本第6.5條並無規定本公司有責任修改該計劃，亦不保證任何遞延股權獎勵不會受到守則第409A條所指的利息及罰款的影響。

6.6債務的解除

付款到期時，應按照參與者或受益人指定的地址支付給該參與者或受益人。如果沒有指定地址，付款應在參與者或受益人在公司記錄中最後為人所知的地址。支付根據該計劃到期的任何款項，即構成完全履行支付該款項的義務。

第七條受益人

7.1受益人的指定

參加者可指定一名或多名受益人，該受益人在參加者死亡時應在賬户中收到本應支付給參加者的款項。所有受益人指定應以書面形式進行，並由參與者簽名。只有在參與者有生之年提交給計劃管理員時，該指定才有效。參與者還可以通過向計劃管理人提交簽署的書面文書來更改參與者的受益人。參與者死亡後賬户的任何付款，應根據參與者簽署並交付給計劃管理人的最後一份未撤銷的受益人書面指定(如果有)進行支付。

7.2受益人死亡

如果第7.1節中指定的所有受益人都先於參與者，則本應支付給參與者的金額應支付給參與者的遺產。

第八條行政管理

8.1管理

除第3.1節另有規定外，本計劃應由計劃管理員管理。

計劃管理人應擁有執行本計劃規定所需或適當的一切權力。它可以不時地為本計劃的管理和本計劃的業務處理制定規則。

對於本計劃下的任何目的，包括但不限於確定根據本計劃支付的任何福利的資格和數額，計劃管理人有權作出任何必要或適當的事實調查；然而，委員會應對執行官員和第一級員工的資格負唯一責任。

計劃管理人有專有權解釋計劃的條款和規定，並確定計劃項下或與計劃管理有關的任何和所有問題，包括但不限於通過一般規則或特定決定補救或解決可能的含糊、不一致或遺漏的權利。

在法律允許的範圍內，計劃管理人的所有事實調查結果、決定、解釋和決定應是決定性的，並對所有在計劃下擁有或聲稱擁有任何利益或權利的人具有約束力。

計劃管理人可根據其酌情決定的條款和條件，根據本第8條第1款的規定，授權其確定資格和管理計劃，包括與此有關的所有必要和適當的決定和決定。

8.2索賠程序

根據ERISA的要求，如果根據本計劃提出的任何初始福利索賠被全部或部分拒絕，則應向索賠人發出關於拒絕的書面通知。此通知應在計劃管理人收到初次索賠後的合理時間內(不超過收到初次索賠後九十(90)天內以書面形式發出，但如果特殊情況需要延長時間，則應向索賠人提供關於延期的書面通知，額外的九十(90)天將被認為是合理的)。

本通知應以申索人能夠理解的方式書寫，並應列出以下信息：

(一)拒絕的具體理由；

(2)具體提及否認所依據的《計劃》規定；

(3)對索賠人完善索賠所需的補充材料或信息的描述，以及對為什麼需要這些材料或信息的解釋；

(4)解釋説，索賠人或索賠人的授權代表可以在收到通知後六十(60)天內向計劃管理人提交書面複核請求，要求計劃管理人對駁回索賠的決定進行全面和公平的審查；如果提交了這種請求，則解釋説，索賠人或索賠人的授權代表可以在本款規定的同一六十(60)天期限內審查有關文件，並提交書面問題和意見。應要求(且免費)，應向索賠人提供與利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和複印件，並應告知索賠人有權根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起訴訟。

如果索賠被拒絕，索賠人可以請求計劃管理人審查決定，但須遵守上述時間要求。除非特殊情況需要延長處理時間，否則計劃管理人應在收到審查請求後不遲於六十(60)天作出審查決定。在這種情況下，應儘快通知索賠人並作出決定，但不得遲於收到複審請求後一百二十(120)天。如果索賠被全部或部分駁回，應立即向索賠人提供一份裁決副本。裁決應以書面形式作出；應包括拒絕的具體理由；應包括對拒絕的依據的相關計劃條款的具體提及；應以索賠人能夠理解的方式編寫；應規定索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的索賠;相關的所有文件、記錄和其他信息及其副本，並應包括一項關於索賠人有權根據《應急計劃法》第502(A)條提起訴訟的聲明。所有關於審查的決定均為最終決定，並對有關各方具有約束力。

如果需要計劃管理人的殘疾判定來決定索賠，則此類索賠的裁決應納入勞工部關於提供殘疾福利的計劃的索賠程序的最終規則的要求，如29 FED所述。註冊92,316(2016年12月19日)。

8.3計劃的無資金狀況

就《守則》和ERISA而言，該計劃現在和將來都沒有資金。本計劃的任何內容，以及根據本計劃的任何規定採取的任何行動，不得創建或解釋為在公司、參與者、受益人或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。此外，任何參與者或受益人不得因本計劃的實施而對公司的任何特定資產擁有任何權益。

8.4無僱傭合同

本計劃中包含的任何內容不得被解釋為給予任何參與者保留為公司服務的權利或幹擾公司隨時解僱參與者的權利。

8.5預提税金

本公司可根據本計劃扣繳法律規定應預扣的任何聯邦、州或地方税，以及本公司合理估計的必要金額，以支付本公司可能負有責任且可能就該等付款進行評估的任何税款。

8.6開支

管理本計劃所產生的所有費用應由公司支付。

8.7可分割性

如果本計劃的一項規定被認定為非法或無效，則非法或無效不應影響本計劃的其餘部分。本計劃的解釋和執行應視為非法或無效的規定未包括在本計劃中。

8.8不稱職

在計劃管理人收到關於該人無行為能力或未成年人的書面通知，以及指定了監護人、監護人、法定委員會或其他合法地負責照顧該人或財產的人之前，每一個根據本計劃領取或申索福利的人應被最終推定為精神上有能力和達到法定年齡；但是，如果計劃管理人發現根據該計劃應領取福利的任何人由於不稱職或為未成年人而不能適當地照顧其本人的事務，則應支付的任何款項(除非事先由正式指定的法律代表提出索賠)可支付給配偶、子女、父母或兄弟姐妹，或支付給計劃管理人認為已為以其他方式有權獲得任何款項的人產生費用的任何個人或機構。

如果根據本計劃領取或申索利益的任何人的財產的監護人應由具有司法管轄權的法院指定，則應向該監護人付款，但必須以計劃管理人可以接受的形式和方式提供適當的指定證明。因此，在法律允許的範圍內，如此支付的任何款項應完全履行本計劃規定的責任。

8.9無個人責任

本計劃的明確目的和意圖是，股東或公司高管、任何委員會成員或擔任本計劃管理人的任何人士不會因本計劃的任何條款或條件而承擔任何責任或產生任何責任。本公司應通過保險或其他方式對任何董事會成員進行賠償，

委員會成員、計劃管理人、公司管理人員或其他個人在代表公司履行本計劃下的職責時，因善意採取或不採取任何行動而承擔任何個人責任。

8.10適用法律

本計劃應受威斯康星州法律管轄，並按照威斯康星州法律解釋，但不得被美國法律取代。

8.11計劃條文的廢止

如果本計劃下的任何撥備導致一筆遞延金額在支付給參與者之前根據本守則繳納所得税，或導致根據本守則第409A條徵收利息和附加税，則該撥備應被視為對該遞延金額無效，委員會應採取一切必要步驟實現本計劃的目標，而不會導致該遞延金額的提前徵税，也不會導致公司產生額外的成本或債務。

第九條.控制權的變更

9.1即時配送

如本公司控制權發生變動(定義見下文)，而董事會並未以書面方式同意按大致相同的條款及條件繼續該計劃，則該計劃將會終止，而參保人應在行政上可行的情況下儘快一次性付給參保人一筆過款項，但不得遲於本計劃終止後十二(12)個月內與該等本公司控制權變動有關的款項。儘管有上述規定，如果公司維持其他基本類似的安排，則本計劃不得終止(參與者不得根據本節獲得分配)，除非所有其他基本類似的安排同時終止，並根據守則第409A節的要求分配那些安排下的遞延金額。

9.2定義

就本條第9條而言，“控制權變更”是指一個人或一組關聯人或關聯人(“收購人”)獲得施耐德國家公司50%(50%)以上有表決權股票的法定或實益所有權之日，或收購人收購施耐德國家公司全部或實質全部資產之日；但在任何情況下，施耐德國家公司的有表決權股票在為唐納德·J·施耐德家族成員的主要利益而持有的信託中的轉讓均不構成控制權變更；此外，只要滿足以下定義的任何交易或一系列相關交易不應構成控制權的變更，除非此類交易或交易還構成施耐德國家公司所有權或實際控制權的變更，或施耐德國家公司相當一部分資產的所有權變更，符合守則第409A節及其頒佈的法規的含義。

第十條.修正和終止

10.1修訂和終止

本公司特此保留隨時通過董事會採取行動，以任何理由修改、修改或終止本計劃的權利。然而，任何修改或終止不得對本計劃項下應支付的金額造成不利影響，也不得導致本計劃下的延期金額受到根據本準則第409a條進行的罰款或利息評估。儘管有上述規定，只有在本公司發起的遵守守則第409A節的所有其他類似安排被終止並以符合第10.1節的方式結算時，董事會才可採取行動終止該計劃。