FORM 51-102F3材料變更報告

項目1.公司名稱及地址

鉑金集團金屬有限公司。(“公司”或“白金集團”)温哥華梅爾維爾街838-1100，V6E 4A6
Telephone: (604) 899-5450

項目2.材料變更日期

July 27, 2022

項目3.新聞稿

新聞稿於2022年7月27日發佈到多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)以及通過各種其他經批准的公共媒體，並提交給不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、魁北克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島、紐芬蘭、育空和努納武特證券委員會。

項目4.材料變更彙總

該公司宣佈，它已經與蒙特利爾銀行Nesbit Burns Inc.(“加拿大代理商”)和蒙特利爾銀行資本市場公司(“美國代理商”，以及加拿大代理商“代理商”)就一項新的市場股權計劃(“2022年自動取款機計劃”)簽訂了一項新的股權分銷協議，自2022年7月27日起生效(“分銷協議”)。

項目5.材料變更的完整説明

5.1材料變更的完整描述

該公司宣佈，它已與2022年自動取款機計劃的代理商達成分銷協議。

分銷協議將允許本公司根據2022年自動取款機計劃分銷最多5,000萬美元(或等值加元)的本公司普通股(“已發行股份”)。所發行股份將由本公司酌情透過代理人不時向公眾發行。根據2022年自動取款機計劃出售的已發行股票，如果有的話，將以出售時的當時市場價格出售。根據2022年ATM計劃進行的任何此類銷售的淨收益將用於一般營運資金用途，包括沃特伯格建築前工地工作、工程和準備。

根據分銷協議，代理商將透過在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)、紐約證券交易所美國證券交易所、有限責任公司(“紐約證券交易所美國證券交易所”)或加拿大或美國任何其他交易市場發售股份的National Instrument 44-102-Shelf Distributions所界定的“市場分銷”方式出售發售股份。根據分銷協議，本公司並無責任出售任何已發售股份。除非由本公司或其所允許的代理人提前終止，否則分派協議將於(I)2024年7月21日及(Ii)根據2022年自動櫃員機計劃出售的已發售股份的銷售總收益總額達5,000萬美元(或等值加元)之日終止。

2022年ATM計劃是根據公司於2022年6月21日提交的簡短基本貨架招股説明書的招股説明書附錄和2022年6月15日提交的美國F-10表格註冊聲明(於2022年6月21日修訂)而制定的。與2022年自動取款機計劃有關的招股説明書補編已向加拿大各省和地區的證券委員會和美國證券交易委員會提交。

本公司依據《多倫多證券交易所公司手冊》602.1節中有關已發行股份在多倫多證券交易所上市的豁免。

招股説明書附錄、分銷協議和其他相關文件的副本可在SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov上查閲。此外，與2022年ATM計劃有關的招股説明書附錄的副本可從以下網址獲得：

本重大變動報告不構成在任何司法管轄區出售證券的要約或邀請購買證券的要約，也不會在任何司法管轄區出售此類證券屬違法的證券。

披露

多倫多證券交易所和《紐約證券交易所美國人》沒有審查這份由管理層準備的重大變更報告的準確性或充分性，也不承擔任何責任。

新冠肺炎疫情和各國政府採取的相關措施造成了不確定性，已經或未來可能對公司業務的各個方面產生不利影響，包括員工健康、勞動力生產率和可用性、旅行限制、承包商可用性、供應可用性、公司在財務和披露事務方面保持控制力和程序的能力、資本和保險的可用性及其成本，其中一些單獨或與其他影響合在一起可能對公司構成重大影響。自2022年4月5日起，南非取消了因新冠肺炎大流行而宣佈的國家災難狀態，並採取行動將新冠肺炎限制降至警戒級別1以下，這是南非的最低警戒級別。為了應對新冠肺炎疫情帶來的不確定性，該公司在沃特伯格項目現場和南非其他地方的工作中實施了額外的測試和監測協議。

本重大變化報告包含加拿大證券法定義的前瞻性信息和美國證券法定義的前瞻性陳述(統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述通常使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“可能”、“計劃”、“假設”等詞語以及類似的表述，或者是那些從本質上指未來事件的表述。所有非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。這份重大變化報告中的前瞻性陳述包括但不限於，根據2022年自動櫃員機計劃出售的已發行股票的未來發行；2022年自動取款機計劃的總收益；根據2022年自動取款機計劃出售已發行股票的任何收益的使用，以及公司的其他未來計劃和預期。儘管公司認為這份重大變化報告中的任何前瞻性陳述都是合理的，但它不能保證此類陳述中的預期和假設將被證明是正確的。

公司提醒投資者，公司的任何前瞻性陳述都不是對未來結果或業績的保證，實際結果可能會由於各種因素而與前瞻性陳述中的結果大不相同，這些因素包括但不限於，公司可能不會出售任何已發行股票或籌集的資金可能低於2022年自動取款機計劃下的最高發售金額；管理層在使用2022年自動取款機計劃的收益方面擁有廣泛的自由裁量權；遵守監管要求；由於新冠肺炎全球爆發(如上所述)可能產生的不利影響，公司無法產生足夠的現金流或籌集額外資本，以及無法遵守任何新債務的條款；額外的融資要求；以及可能確保任何新的債務，這可能導致公司質押的任何資產的損失；公司的虧損歷史和負現金流；公司作為持續經營的企業的能力；公司的財產可能不會進入商業生產狀態；沃特伯格項目的估計產量、發展計劃和成本估計的不確定性；實際和估計的礦產儲量和礦產資源之間的差異，實際和估計的開發和運營成本之間的差異，實際和估計的冶金回收率之間的差異，以及估計和實際產量之間的差異；美元相對價值的波動, 蘭特和加元；金屬價格的波動；沃特伯格合資公司替代資金來源的不確定性；公司可能受到美國投資公司法的約束；公司或其他股東未能按比例為沃特伯格項目的資金義務按比例提供資金；與沃特伯格合資公司或姆諾博的其他股東發生的任何糾紛或分歧；公司留住關鍵管理員工以及熟練和有經驗的人員的能力；利益衝突；對公司提起的訴訟或其他行政訴訟；實際或據稱違反治理程序或欺詐、賄賂或腐敗的情況；勘探、開發和採礦風險以及採礦業固有的危險性質，以及保險不足或無法獲得保險以涵蓋這些風險和其他風險及不確定性的風險；財產和礦業權風險，包括礦業權或財產的所有權瑕疵；加拿大和南非國家和地方政府立法、税收、控制、法規以及政治或經濟發展的變化；設備短缺以及公司為其礦產獲取必要的訪問權和基礎設施的能力；環境法規以及獲得和維護必要的許可證，包括環境授權和用水許可證的能力；礦產勘探行業的激烈競爭；延誤獲得或未能獲得當前或未來業務所需的許可證，或未能遵守許可證的條款；在南非做生意的風險，包括但不限於勞工, 這些風險因素包括：經濟和政治的不穩定因素，以及可能發生的法律變更或未能遵守法律的情況；如果公司不能繼續遵守適用的上市要求，公司的普通股可能會從紐約證券交易所或多倫多證券交易所退市；以及公司在提交給美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的最新Form 20-F年報、AIF和其他文件中描述的其他風險因素，包括簡短的基本招股説明書、招股説明書補編和F-10註冊説明書，這些文件可分別在www.sec.gov和www.sedar.com上瀏覽。南非礦業法的擬議修訂如按建議實施，將對本公司的業務及項目的潛在權益產生重大不利影響。任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除適用的證券法可能要求外，公司不承擔任何更新任何前瞻性表述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或結果或其他原因。

5.2重組交易的披露

不適用

項目6.依賴國家文書第51-102條第7.1(2)或(3)款

不適用

項目7.遺漏的資料

不適用

項目8.執行幹事

髮卡人的下列高級官員瞭解重大變化，委員會可通過以下電話號碼與其聯繫：

弗蘭克·哈勒姆，CEOT：(604)899-5450

項目9.報告日期

July 28, 2022