Document

附件10.1

承運人環球公司
控制遣散費計劃的變更

(修訂並重新生效，自2022年4月13日起生效)

第一條
計劃的目的

開利環球公司(“本公司”)董事會(“董事會”)認識到，本公司控制權(定義見第2.6節)變更的可能性及其可能造成的不確定性，可能導致本公司員工流失或分心，損害本公司及其股東的利益。

委員會認為，避免該等損失及分心對保障及增進本公司及其股東的最佳利益至為重要。委員會還認為，當感覺到即將或正在發生控制權變更時，委員會應該能夠接受並依賴員工為公司及其股東的最佳利益提供的公正服務，而不必擔心員工可能會因感知即將或正在發生的控制權變更而分心或擔心個人的不確定因素和風險。

因此，為了實現上述目的，董事會於2020年3月11日通過了該計劃，並於生效日期(定義見第2.13節)生效。該計劃從2022年4月13日起進行了修訂和重述，以更緊密地使該計劃的資格標準和控制定義的變化與市場慣例保持一致。

第二條
定義

本文中使用的某些術語在使用時首先具有給出的定義。在此使用的下列詞語和短語應具有以下各自的含義：

2.1“關聯實體”是指由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何實體。

2.2“年度基本工資”是指已支付或應付的年度基本工資，包括本公司或任何關聯實體按緊接控制權變更之前的有效比率(或作為參與者有充分理由終止的基礎的任何減值之前的有效比率)支付給參與者的任何可延期支付的基本工資，或如果更高，則在緊接終止日期之前。

2.3“福利持續期間”是指自終止之日起十二(12)個月的期間。

2.4“因由”指(A)參與者故意及持續不履行參與者在本公司或任何關聯實體的實質職責(但因身體或精神疾病而喪失工作能力或參與者有充分理由遞交終止通知後的任何該等不履行責任除外)，在董事會向參與者發出實質履約要求後，或如本公司並非關聯實體的最終母公司且並非上市公司，則為本公司最終母公司的董事會(“適用董事會”)。其中明確指出了董事會認為參與者沒有實質上

W/3708664v4

履行參與者的職責，或(B)參與者故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為。就本條款而言，除非參與者出於惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或不作為均不應被視為“故意”。根據(I)根據適用董事會正式通過的決議案授予的授權、(Ii)本公司行政總裁或其他行政人員的指示或(Iii)本公司代表律師的意見而作出的任何作為或沒有采取行動的任何行為，應最終推定為參與者本着善意和符合本公司最佳利益的原則作出或不作出的行為。參與者的終止僱用不得被視為是有理由的，除非在為此目的而召開的適用董事會會議上(在向參與者發出合理通知後，參與者與參與者的律師有機會在適用董事會進行陳述後)以不少於適用董事會全體成員四分之三的贊成票正式通過一項決議的副本，並根據適用董事會的善意意見認定該參與者犯有本定義所述行為，並詳細指明該等行為的詳情。

2.5“首席執行官”是指公司的首席執行官。

2.6“控制變更”是指下列情況中最先發生的：

(A)任何個人、實體或團體(1934年《證券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)的收購，經修訂的(“交易法”)(“人”)實益擁有權(根據“交易法”頒佈的第13d-3條所指的範圍內)30%或以上(A)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但就本款(A)而言，下列收購不構成控制權變更：(I)任何直接來自公司的收購，(Ii)公司的任何收購，(Iii)由公司或其任何關聯公司或附屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)任何實體根據符合本第2.6節(C)款(I)、(Ii)和(Iii)條款的交易進行的任何收購；

(B)改變董事會的組成，使在生效日期構成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，就本第2.6節而言，任何在生效日期後成為董事會成員的個人，其選舉或提名由公司股東選舉，並經董事會成員和現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)至少三分之二的投票通過，應視為該個人是現任董事會成員；此外，任何因選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭，或因董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意而首次就任的任何此等個人，不得視為現任董事會成員；

(C)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券(每項業務合併)，除非在該等業務合併後，(I)分別為本公司或其任何附屬公司的實益擁有人的所有或幾乎所有個人及實體

緊接該企業合併前的已發行普通股及未發行公司表決證券分別直接或間接實益擁有當時已發行普通股(或對非公司實體而言，等值證券)超過50%的股份，以及當時有權在董事選舉(或對非公司實體而言，相當於管治機構)(視屬何情況而定)投票的當時未發行有表決權證券的合併投票權(視屬何情況而定)。直接或透過一間或多間附屬公司直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產)，其比例與緊接未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前所擁有的比例大致相同，(Ii)無任何人士(不包括因該業務合併而產生的任何實體或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的該等實體)直接或間接擁有分別30%或以上的由該企業合併產生的公司當時已發行的普通股或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但在企業合併之前已存在這種所有權的範圍內，以及(3)企業公司產生的該實體的董事會成員(或對非法人實體而言，至少相當於管理機構)的大多數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定的行動時是現任董事會成員；或

(D)本公司股東批准將本公司完全清盤或解散。

為免生疑問，分離(如第2.21節所定義)不應構成控制權變更。

2.7“守則”是指經不時修訂的1986年國內税法。

2.8“委員會”指董事會的薪酬委員會。

2.9“公司”係指承運人環球公司及其任何繼承人，或任何該等繼承人的最終母公司(如適用)。

2.10“終止日期”指收到本公司或參與者(視情況而定)發出的終止通知的日期，或終止通知中指定的任何較後日期(以好的理由定義中的通知期和治療期為準)。參賽者因死亡被解聘的，以參賽者死亡之日為終止之日。如果參與者因殘疾而被終止僱用，則終止日期為殘疾生效日期。儘管有上述規定，在任何情況下，除非參與者經歷了本守則第409a條所指的“離職”，否則不得發生離職之日，而離職之日應為“離職之日”。

2.11“傷殘”是指參保人因精神或身體疾病而連續180個工作日全職缺勤，經公司或其承保人選定並經參保人或參保人的法定代表人接受的醫生判定為完全和永久性的缺勤(確定日期，“傷殘生效日期”)。

2.12“ELT”是指公司的首席執行官，以及直接向公司首席執行官報告的作為部門和職能負責人的高管。

2.13“生效日期”是指分離發生的日期(如第2.21節所述)。該計劃已於2022年4月13日修訂並重述。

2.14“充分理由”的意思是：

(A)參保人的年度基本工資從緊接控制權變更之前有效的基薪減少，如果更高，則減少之後有效的基薪；

(B)大幅減少參與者的(I)目標或最高年度現金獎金機會或(Ii)年度長期獎勵薪酬(現金和股權獎勵)，包括在緊接控制權變更之前有效的目標或最高獎勵機會，或如果高於之後任何時間有效的機會；

(C)向參與者提供或提供的退休、福利、附帶福利和其他福利從緊接控制權變更之前的有效福利大幅減少，或在控制權變更後的任何時間向本公司或關聯實體的類似高管提供或提供的退休、福利、附帶福利和其他福利大幅減少；

(D)參與者的權力、職責或責任較緊接控制權變更前有效的權力、職責或責任大幅減少，或參與者被要求向其報告的主管的權力、職責或責任較緊接控制權變更前有效的權限、職責或責任大幅減少；

(E)參與者必須提供服務的地理位置發生變化，而該地理位置距離緊接控制變更之前通常要求參與者提供服務的地點超過50英里，這導致參與者從其主要個人住所往返的路程增加了二十五(25)英里以上；

(F)參與方保留對緊接控制權變更之前有效的預算的權力的預算中的實質性減少；或

(G)構成公司實質性違反與參與者的僱傭條款和條件的協議的任何其他行動或不作為。

為援引有充分理由的終止，參與者應在該條件最初存在的90天內向公司發出書面通知，説明存在(A)至(G)項所述的一個或多個條件，併合理詳細地説明構成充分理由的條件，公司應在收到該書面通知後30天(“治療期”)內補救該條件。如果公司未能在適用的治療期內糾正構成正當理由的情況，參賽者必須在(I)治療期結束或(Ii)公司向參賽者發出書面通知表示不打算治癒該疾病之日起30天內(如果有的話)進行“離職”(符合守則第409a節的含義)。上述(A)至(G)款所述事件發生後，參賽者的精神或身體上的無行為能力不應影響參賽者有充分理由終止僱傭的能力，參賽者在有充分理由終止僱傭通知後死亡，不影響參賽者在有充分理由終止受僱時獲得本合同項下規定的遣散費和福利的權利。

2.15“多個”意味着首席執行官有三個，所有其他參與者有兩個。

2.16“終止通知”是指向另一方發出的書面通知，該通知(A)表明本計劃所依賴的具體終止條款，(B)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止參與者的僱用，以及(C)如果終止日期(如本文所定義的)不是收到該通知的日期，則具體説明終止日期(終止日期不得超過該通知發出後30天；除非有充分理由終止，否則通知不得超過終止日期前90天)。公司因任何原因或參與者有充分理由終止合同，應按照本計劃第10.7節的規定，向合同另一方發出終止通知。參賽者或公司未能在終止通知中陳述有助於展示充分理由或因由的任何事實或情況，不應分別放棄參賽者或公司在本協議項下的任何權利，或阻止參賽者或公司在執行參賽者或公司各自在本協議項下的權利時主張該事實或情況。

2.17“參與者”是指ELT的每一名成員和每一名E5職級的公司或附屬實體高管，他們在美國工資單上，主要在美國提供服務。

2.18“計劃”是指本承運人全球公司控制權變更計劃。

2.19“合格終止”是指參與者在控制權變更之日起的兩年內，因正當理由或公司(原因、死亡或殘疾除外)而終止僱用的任何行為。

2.20“目標年度獎金”指根據緊接控制權變更前生效的公司高管年度獎金計劃(或其他適用的年度獎金計劃)(或因充分理由而被要求在作為參與者終止的基礎的任何減值之前生效)的參與者的目標年度獎金，或如較高，則在緊接終止日期之前生效。

2.21“分離”指本公司從聯合技術公司分離，據此本公司成為一家獨立的上市公司。

2.22“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，無論是註冊成立的還是非註冊成立的，其中：(A)公司或其任何一家或多家子公司、或該等個人及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的，或(B)就合夥企業而言，具有普通投票權選舉董事會多數成員或其他類似職能的公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織的至少多數已發行股本或其他股權。本公司或本公司的任何其他附屬公司為該合夥企業的普通合夥人。

第三條
分居福利

3.1合格終止。如果參與者遭遇合格終止，公司應在以下規定的時間或時間向參與者支付或提供以下付款和福利，符合第9條的規定：

(A)現金一次過支付，但(應計債務和其他福利除外)參與人籤立和不撤銷實質上以下列形式的《全面免除債權和限制性契約協定》

作為附件B(“解除與契約協議”)，應在該協議生效且不可撤銷之日後在實際可行的情況下儘快支付，但無論如何不得遲於終止之日後的第七十(70)天，相當於下列金額的總和：

(1)(A)參與者截至終止之日的年度基本工資，(B)參與者在終止日期之前完成的績效期間所賺取的任何年度獎勵付款，(C)任何累積的和未使用的假期工資或其他帶薪假期，以及(D)參與者在終止之日發生的、在每種情況下仍未報銷的任何業務費用(第(A)、(B)款所述金額的總和，(C)和(D)在下文中稱為“應計債務”)；但儘管有上述規定，在第(A)和第(B)款的情況下，如果參與者根據《守則》第409A條所述的任何遞延補償安排作出了不可撤銷的選擇，延遲支付上文第(A)或(B)款所述的年度基本工資或年度獎勵付款的任何部分，則就本第3款的所有目的(包括但不限於第3.1(A)(I)條)而言，該延期選擇和適用安排的條款應適用於第(A)或(B)款所述金額的相同部分。該部分不應視為“應計債務”的一部分，而應為“其他福利”(定義如下)；

(Ii)(A)目標年度花紅與(B)分數的乘積，分數的分子為終止日期由該財政年度首日起至終止日期(包括終止日期)的財政年度內的日數，分母為該財政年度內的總日數(“按比例計算的花紅”)，減去該參加者在同一服務期間已獲支付或以其他方式有權領取的任何年度花紅，並須遵守第3.1(A)(I)節的但書中規定的相同基礎上的任何適用的延期選舉；和

(Iii)(A)倍數與(B)(1)參加者年度基本工資與(2)目標年度獎金之和的乘積。

應計債務應在終止之日起30日內以現金清償。

(B)醫療福利。在福利持續期間，公司應繼續向參與者(以及參與者的受撫養人，根據本公司或關聯實體在緊接終止日期之前根據本公司或關聯實體發起的計劃承保的醫療福利覆蓋範圍，如果有的話)，不要求參與者(或合資格受撫養人)每月支付保險費、醫療福利覆蓋範圍(包括醫療、處方、牙科、視力、基本生活和員工援助計劃覆蓋範圍)和年度高管體檢，如果此類體檢是在緊接控制權變更之前向參與者提供的，或緊接終止日期之前)，至少等於如果參與者在福利延續期間繼續受僱於公司，將向參與者(以及參與者的合格家屬，如果有)提供的保險範圍；然而，如果參保人重新受僱於另一僱主，並有資格根據另一僱主提供的計劃獲得任何類型的醫療福利，則與本合同規定的保險類型重複的醫療福利保險應停止。參保人應立即通知公司，參保人已有資格根據另一僱主提供的計劃獲得醫療福利。在本守則第4980B節所述的本公司及其附屬實體的團體健康計劃下提供持續保障的期間(即“眼鏡蛇”持續福利)，如適用，

應在福利持續期限屆滿時開始(或，如果更早，則在本合同所提供的醫療福利停止時開始)。

(C)再就業服務。公司應自終止之日起向學員提供為期十二(12)個月的再就業服務，服務費用由學員自行決定，但服務總成本不得超過學員年基本工資的15%。

(D)財務規劃服務。如果參與者在緊接控制權變更或終止日期之前有資格享受財務規劃服務，公司應自終止之日起向參與者提供為期十二(12)個月的持續財務規劃服務，其範圍和提供者應由參與者自行決定，但此類服務的總成本不得超過緊接控制權變更之前參與者可獲得的此類服務的最高成本(或如果更高，則在此後的任何時間)。

(E)其他福利。在尚未支付或提供的範圍內，公司應及時向參與者支付或提供根據本公司與關聯實體的任何計劃、方案、政策或做法或合同或協議，參與者有資格獲得的任何其他金額或福利，包括根據修訂後的公司遞延補償計劃或任何後續計劃貸記參與者賬户的金額(該等其他金額和福利在下文中稱為“其他福利”)。

3.2死亡；傷殘。如果參與者在控制權變更之日起的兩年內因其死亡或殘疾而被解聘，公司應根據相關計劃或協議的條款，向參與者的遺產或受益人提供應計債務、終止年度按比例分配的目標年度獎金以及其他福利的及時支付或交付，並且不應承擔本計劃項下的其他遣散費義務。應計債務和按比例分配的目標獎金應在終止之日起30天內一次性支付給參與者或參與者的遺產或受益人(視情況而定)，但須遵守第3.1(A)(I)和(Ii)條規定的任何適用的延期選擇。關於其他福利的提供，第4.2節中使用的術語“其他福利”應包括但不限於，參與者或參與者的遺產和/或受益人應有權根據與傷殘或死亡撫卹金有關的計劃、方案、做法和政策，有權獲得至少等於本公司及其關聯實體根據與傷殘或死亡撫卹金有關的計劃、方案、做法和政策向本公司和關聯實體的類似高管、或類似高管的遺產和/或受益人提供的最優惠福利。在緊接控制權變更之前的120天內的任何時間，或如果對參與者更有利，或參與者的遺產和/或受益人，對其他類似情況的高管、或其遺產和/或受益人有效, 於傷殘生效日期或參與者去世日期對本公司其他類似職位的行政人員及聯屬實體及/或其遺產或受益人有效。

第四條
黃金降落傘消費税

4.1儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果會計師事務所(定義見下文)確定收到所有付款(定義見下文)將使參與者根據準則第499條繳納消費税，則會計師事務所

應決定是否減少根據本計劃支付或應付的任何付款(“計劃付款”)，以使所有付款的降落傘價值(定義如下)總計等於安全港金額(定義如下)。只有在會計師事務所確定，如果計劃付款如此減少，參與者將有更多的税後淨收入(定義見下文)，則計劃付款才應如此減少。如果會計師事務所確定，如果計劃付款被如此減少，參與者將不會有更大的税後總付款淨收入，參與者應收到參與者根據本協議有權獲得的所有計劃付款。

4.2如果會計師事務所確定應減少計劃付款總額，使所有付款的降落傘價值合計等於避風港金額，公司應立即通知參與者，並提供一份詳細計算的副本。會計師事務所根據本第4條作出的所有決定應對公司和參與者具有約束力，並應在合理可行的情況下儘快作出，且在任何情況下不得晚於終止日期後15天。為了減少計劃付款，以使所有付款的降落傘價值總和等於安全港金額，只應減少根據本計劃應支付的金額(不包括其他付款)。在適用的情況下，應通過按下列順序減少具有降落傘價值的計劃付款和福利：3.1(C)節、3.1(D)節、3.1(E)節、3.1(B)節、3.1(A)(Ii)節和3.1(A)(Iii)節。從不構成不合格遞延補償的付款或福利開始，並根據會計師事務所的決定，按逆時間順序從應支付或提供的付款或福利開始減少付款或福利。會計師事務所的一切合理費用和支出由本公司獨自承擔。

4.3在參與者要求的範圍內，公司應真誠地與參與者合作，評估參與者所提供或將要提供的服務的價值(包括但不限於，參與者同意在公司所有權或控制權變更之日之前、之日或之後根據不競爭契約或類似契約不提供服務(按《守則》第280G節《最終規則》Q&A-2(B)的含義))。因此，根據《守則》第280G條，與此類服務有關的付款可被視為《守則》第280G節《最終條例》問答-9和《問答-44》所指的合理補償，和/或根據《守則》第280G條《最終條例》第280G條的Q&A-5(A)，與《守則》第280G節的《最終條例》Q&A-2(A)所指的“降落傘付款”一詞的定義不相關。

4.4就本第5節而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“會計師事務所”是指國家認可的註冊會計師事務所或其他專業組織，該會計師事務所是公認為準則第280G條規定的決策和計算方面的專家的註冊會計師事務所，該會計師事務所是在控制權變更之前由公司為作出本協議項下適用的決策而選擇的，未經參與者同意，該事務所不得是為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師的事務所。

(B)“税後收入淨額”是指(按照《守則》第280G(B)(2)(A)(2)和280G(D)(4)條確定的)扣除根據《守則》第1條和第499條以及根據適用的州和地方法律對參與者徵收的所有税款後的現值，由《守則》第1節和適用於參與者應納税的州和地方法律規定的最高邊際税率確定

上一納税年度的收入，或會計師事務所認為可能適用於相關納税年度參與者的其他税率。

(C)一筆付款的“降落傘價值”是指根據守則第280G節的規定，在控制權變更之日的現值，是指根據守則第280G(B)(2)條構成“降落傘付款”的部分付款的現值，由會計師事務所為確定守則第4999條下的消費税是否適用於該項付款以及在何種程度上適用於該項付款而確定。

(D)“付款”是指向參賽者或為參賽者的利益而支付、支付或提供的任何補償(本守則第280G(B)(2)條所指的補償性質的付款、利益或分配)，不論是否根據本計劃支付、應付或提供。

(E)“安全港金額”是指參賽者可獲得的所有付款的最高降落傘價值，而無需繳納消費税。

4.5本第4款的規定在本計劃期滿後繼續有效。

第五條
非專利申請；律師費；權利的非排他性

5.1不復制。根據本計劃第3.1(A)(Iii)條支付的款項，將由任何通知期內提供的任何遣散費、補償及福利、代通知金、強制解僱賠償金或根據任何僱傭協議或其他合約義務(不論是個人或工會/勞資委員會)或法定計劃而有權從本公司或任何關聯實體單獨獲得的任何遣散費、補償及福利的全額及/或價值抵銷及扣減。如果參與者因工廠關閉或大規模裁員或適用《1988年工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律(統稱為WARN)的其他事件而被終止僱用，則參與者有權獲得的本計劃第3.1(A)(Iii)條下的遣散費金額應按美元減去提供給參與者的任何薪酬，以代替WARN要求的通知，並且福利持續期限應在因應用WARN而向參與者提供的任何福利延續或替代付款期間減少。

5.2律師費。公司同意在法律允許的範圍內(在公司收到參與者的發票後的十個工作日內)支付參與者因公司、參與者或其他人就本計劃的任何規定或履行其任何保證的有效性或可執行性或其下的任何責任而可能合理產生的所有法律費用和開支(包括因參與者就根據本計劃支付的任何金額而進行的任何競爭(無論結果如何))(每一種情況下是一種競爭)，此外，在每一種情況下，參與者最終被確定有權獲得的任何延遲付款的利息，按守則第7872(F)(2)(A)節規定的適用聯邦利率(“利息”)，基於發生此類法律費用和支出的月份的有效利率計算。

5.3權利的非排他性。本計劃的任何內容不得阻止或限制參與者繼續或未來參與公司或關聯實體提供的、參與者有資格參加的任何計劃、計劃、政策或實踐，也不得限制或以其他方式影響參與者根據與公司或任何關聯實體簽訂的任何其他合同或協議可能享有的權利，包括但不限於公司2020年長期激勵計劃(或任何後續計劃)及其下的任何適用條款或獎勵協議。屬於既得利益的金額或參與者和/或參與者的受撫養人有權根據任何

公司或任何關聯實體的計劃、政策、實踐、計劃、協議或安排應按照該計劃、政策、實踐、計劃、協議或安排支付。在不限制前述一般性的原則下，參與者根據本計劃提出的辭職，不論是否有充分理由，均不得影響參與者因參與者根據本公司或關聯實體的任何薪酬及福利計劃、計劃或安排(包括但不限於本公司、關聯實體或其各自繼承人採用的任何退休或退休金計劃或安排或替代計劃)而“退休”或有資格根據該等計劃領取福利而終止僱用的能力，而任何以其他方式符合充分理由的終止，即使就任何該等計劃而言亦屬“退休”，亦應視為合理理由。

第六條
修訂及終止

本計劃可通過委員會通過的決議在任何方面終止或修訂；但在控制權變更期間或預期發生變更時，不得以任何可能對參與者的權利或潛在權利產生不利影響的方式終止或修訂本計劃；此外，在控制權變更後，本計劃應繼續完全有效，且不得終止、終止或修改，直至所有有權獲得本計劃項下任何付款或福利的參與者根據第3條獲得全額付款和福利。

第七條
計劃管理

7.1一般規則。委員會負責本計劃的一般行政和管理(以此身份行事的委員會，“計劃管理人”)，並應擁有履行其職責所需的所有權力和職責，包括但不限於，有權解釋和應用本計劃的規定，決定與本計劃下福利資格有關的所有問題，以其認為適當的任何方式解釋或解釋含糊、不清楚或隱含(但遺漏)的術語，並對本計劃的管理過程中所需的任何事實作出調查。控制變更後，任何此類解釋、解釋、決定或事實發現的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到質疑，應給予從頭審查，並且即使本協議賦予計劃管理人完全自由裁量權，或計劃管理人將任何此類決定定性為最終決定或對任何一方具有約束力，該從新標準仍應適用。

7.2不受ERISA的限制。該計劃不需要持續的行政計劃，因此，該計劃旨在成為一種不受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)約束的薪資做法。然而，如果確定本計劃受僱員退休保障計劃的約束，(I)該計劃應被視為本公司維持的一項資金不足的計劃，其主要目的是為選定的管理層或高薪員工提供遞延補償(“高帽計劃”)，以及(Ii)其管理方式應符合適用於高帽計劃的僱員退休保障計劃的規定。

7.3賠償。在法律允許的範圍內，公司應賠償計劃管理人(無論是委員會還是獨立委員會)因與本計劃相關的任何行為或未採取行動而產生的所有責任、損失或損害索賠(包括支付與此類索賠相關的辯護費用)。

第八條
繼任者；分配

8.1接班人。本公司應要求作為本公司全部或幾乎所有業務和/或資產的繼承人(無論是通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接)的任何公司、實體、個人或其他人士明確承擔並同意通過本公司滿意的形式和實質上的書面協議履行本計劃下本公司的所有義務。在本計劃中使用的術語“公司”應指上文定義的公司以及通過法律實施、書面協議或其他方式承擔並同意執行本計劃的上述業務和/或資產的任何繼承人。

8.2權利轉讓。本計劃的一個條件是，每個有資格根據本計劃獲得福利的人的所有權利均應受本計劃的約束，任何此等人士在本計劃中的任何權利或利益不得全部或部分轉讓或轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配或其他法律的實施，包括但不限於合法執行、徵收、扣押、扣押、質押、破產、贍養費、子女撫養費或合格家庭關係秩序。

第九條
《守則》第409A條

9.1一般規則。本計劃下的義務旨在遵守《守則》第409a節的要求或對其的豁免或免除，並應在所有方面按照《守則》第409a節的規定進行管理。任何符合《守則》第409a條規定的“短期延期”例外、離職工資例外或其他例外的付款，應儘可能按照適用的例外情況支付。就《守則》第409a節對非限定遞延補償的限制而言，本計劃下的每一次賠償支付應被視為單獨支付補償金，以便適用《守則》第409a節關於短期遞延金額的豁免、離職工資例外或《守則》第409a節規定的任何其他例外或豁免。在根據本計劃終止僱用時支付的所有款項，僅可在根據《守則》第409a條“離職”時支付，但必須達到為避免根據《守則》第409a條對參與者徵收懲罰性税收所必需的程度。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定本計劃項下任何付款的日曆年度。

9.2償還和實物福利。儘管本計劃有任何相反規定，在本計劃下提供的受本守則第409a節約束的所有報銷和實物福利應按照本守則第409a節的要求進行，包括但不限於以下要求：(I)在任何情況下，本公司支付此類報銷或提供此類實物福利的義務不得晚於參與者的餘生(或如果超過生效日期的20週年；(2)在一個日曆年內有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額，不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利；(3)符合條件的費用和支出的報銷應不遲於發生適用費用和支出的當年的下一個日曆年的最後一天；但參加者應在發生此類費用和支出的日曆年的下一個日曆年結束前至少10天提交此類費用和支出的發票；(4)獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

9.3延遲付款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果參與者被視為本守則第409a節所指的“特定員工”(按照本公司在終止之日生效的方法確定)，構成守則第409a節所指的非合格遞延補償的任何付款或利益，如因該參加者離職而根據本協議應在緊接該參加者離職後的六個月期間(根據守則第409a條確定)支付給該參加者，則應在該參加者離職後的第七個月的第一個營業日(“延遲付款日期”)累積並連同利息(根據該參加者離職當月的有效利率)支付給該參加者。在根據《法典》第409a條避免懲罰性税收或加速徵税所必需的範圍內。如果參與者在延遲期內死亡，因《守則》第409A條的規定而延遲的金額和權利應在延遲付款日期的第一個發生時或在參與者死亡之日後30個歷日支付給其遺產代理人。

第十條
其他

10.1《控制法》。本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並按照佛羅裏達州法律解釋，但不適用任何可能導致適用佛羅裏達州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是佛羅裏達州還是任何其他司法管轄區)。為進一步説明上述情況，佛羅裏達州的國內法將控制本協議的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他司法管轄區的實體法通常也會適用。

10.2扣繳。根據任何適用的法律或法規，公司可從本計劃下提供的任何應付金額或福利中扣繳聯邦、州、地方、外國和其他税款。

10.3性別和Plurals。在本計劃文件中，無論在何處使用，男性都應包括男性或女性，除文意另有所指外，單數應包括複數，複數應包括單數。

10.4計劃控制。如果本計劃文件與與本計劃有關的任何其他溝通有任何不一致之處，則以本計劃文件為準。本計劃中的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。

10.5不是僱傭合同。本計劃或就本計劃採取的任何行動均不授予任何人繼續受僱於本公司的權利。

10.6個通知。

(A)本合同項下要求參與者向公司交付的任何通知，在親自交付給公司或通過以下方式通過美國郵件實際收到時，應適當地交付給公司：

開利環球公司
巴斯德大道13995號
棕櫚灘花園，佛羅裏達州33418
注意：總法律顧問

附件A

開利環球公司

控制分流計劃參與變更的指定

以下確定的參與者已被選中參加開利環球公司控制權變更分離計劃(以下簡稱計劃)。現附上該計劃的副本一份。通過簽署本指定，參與者承認並同意(A)參與者根據本計劃享有的福利受本計劃不時生效的條款和條件的約束，(B)參與者在本計劃下的權利是參與者在與控制權變更相關或之後的離職薪酬方面的唯一和專有權利(如本計劃所定義)，並取代和取代參與者在與公司控制權變更相關的任何先前安排下的任何離職薪酬權利。

開利環球公司

By:

標題：

Date:

參與者

確認並同意於20_年_月_日

[插入參與者姓名]

附件B

索償及索償的一般發放
限制性契約協議

本《全面解除索賠和限制性契約協議》(本《協議》)是在下列各方之間簽訂的[___](“僱員”)及開利環球公司(“本公司”)[日期]。本文中使用和未定義的大寫術語應具有《全球承運人公司控制權變更保證計劃》(以下簡稱《計劃》)中規定的含義。本協議中使用的未另有定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。本協議的簽訂和不撤銷是員工有權獲得本計劃第3.1節規定的遣散費和福利(應計義務和其他福利除外)的一個條件。

據此，員工和公司同意如下：

1.發放申索。

(A)員工釋放索賠。僱員本人、其繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼任人和受讓人(統稱為“解除者”)在此不可撤銷地無條件地免除、宣判和永遠解除，並同意不起訴公司或其任何關聯實體及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、股東、受託人、僱員、顧問、獨立承包商、繼任者和受讓人以及由他們中任何人、通過他們、在他們之下或與他們一致行事的所有人(統稱為“解除者”)，免於所有行動、損害、損失截至本協議之日(包括該日)，因僱員受僱於本公司及其關聯實體或從本公司及其關聯實體終止僱傭，以及因任何性質的任何費用、投訴、索賠、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和開支而產生或與此有關的任何種類和性質的費用和索賠，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是絕對的還是或有的，已知或未知、懷疑或不懷疑，以及任何不當解僱、違反合同、默示合同、承諾禁止反言、誹謗、侵權行為、就業歧視或根據任何聯邦、州或地方就業法規、法律、命令或條例提出的索賠，包括根據經修訂的1964年《民權法案》(《民權法案》)第七章引起的任何權利或索賠；經修訂的1963年《同工同酬法》；經修訂的1990年《美國殘疾人法》；經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及任何其他聯邦政府, 禁止就業歧視的州或地方法律或法規。本協議明確排除(I)員工獲得本計劃下的金額和福利並執行本協議條款的權利，(Ii)員工在本公司或其關聯實體的任何員工福利計劃下既得金額和福利的權利，(Iii)本協議日期後產生的任何索賠，以及(Iv)員工可能必須根據本公司或其任何關聯實體的各自章程或董事和高級管理人員保險單或員工作為一方或第三方受益人的任何協議獲得賠償或承保的任何索賠或權利。在法律允許的最大範圍內，員工同意他沒有，也永遠不會提起訴訟，主張本協議發佈的任何索賠，或接受另一人或政府實體可能根據本協議中包含的任何事件、行為或不作為而可能全部或部分提起的任何訴訟的任何利益。

(B)平等就業機會委員會。雙方同意，本協議不應影響美國平等就業機會委員會(以下簡稱“EEOC”)執行ADEA和其他法律的權利和責任。但是，員工同意放棄以下權利

在他或代表他就本協議中發佈的任何索賠提起的任何指控、申訴或訴訟中追回金錢損害賠償。

(C)《加州民法典》第1542條。雙方明確承認並同意明確放棄《加州民法典》第1542條規定的所有權利。該部分規定：

一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然對其與債務人的和解產生重大影響。

2.限制性契諾。

(A)機密資料。員工應為公司及其關聯實體的利益以受信身份持有與公司及其關聯實體和業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，這些信息、知識或數據是員工在受僱於公司或其關聯實體期間獲得的，並且這些信息、知識或數據不應是或成為公共信息(員工或員工代表違反本協議的行為，統稱為“保密信息”除外)，並且員工同意不直接或間接向任何第三方提供此類保密信息；但任何信息如：(I)僱員合法地從任何第三方收到，不受披露或使用的限制；或(Ii)法律要求披露；或(Iii)在數量或重要性上明顯不重要，不應被視為本第2(A)條所指的保密信息。終止日期後，未經公司事先書面同意或法律另有要求，員工不得使用、交流或泄露任何此類保密信息。儘管第2(A)節有任何其他規定，根據18USC第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不應因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露任何機密信息，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中, 如果這種備案是蓋章的。如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，員工可以向員工的律師披露該商業祕密，並在相關的法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是員工提交任何蓋有印章的包含該商業祕密信息的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議的條款不打算也不應以不限制或限制員工行使任何受法律保護的舉報人權利的方式解釋(包括根據1934年證券交易法第21F條的規定)。

(B)為了進一步確保對公司機密信息的保護，員工同意，在員工離職之日後兩(2)年(對於非英語教學成員的員工，一(1)年)，員工不會接受以下業務的僱用或以任何形式提供服務(包括擔任董事、合作伙伴或創始人，或建立諮詢關係或類似安排)：(I)在終止之日與公司的任何主要業務部門直接或間接構成競爭；或(Ii)在終止之日是公司任何業務(“競爭性業務”)的重要客户或材料供應商；但如果員工被動地擁有公司或其他競爭性業務實體不超過5%的已發行股票或其他證券或權益，則不應被視為違反本協議

沒有直接或間接積極參與該公司或實體的業務或管理。

(C)員工和客户的非徵求意見。員工同意，在員工離職後的兩(2)年內，員工不得直接或間接：(I)招攬任何在招聘日(或招聘日前三(3)個月期間)受僱於本公司或其附屬實體的個人，而該個人在終止日期前兩(2)年內與本公司或其附屬實體有直接接觸(附帶接觸除外)，以終止或不向本公司或其附屬實體提供服務，以便受僱於本公司或其附屬實體，或成為其顧問，本公司或其任何聯營實體以外的任何個人或實體，或(Ii)誘使或企圖誘使本公司或其任何聯營實體的任何現有客户、投資者、供應商、特許持有人或其他業務關係，或僱員在終止日期前兩(2)年內與其有直接接觸(附帶接觸除外)的任何其他業務關係(“客户”)終止與本公司或其聯營實體的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等客户與本公司或其任何聯營實體之間的關係。

(D)非貶損。員工同意不通過任何公共媒體(包括社交媒體)詆譭或詆譭本公司或其關聯實體、董事會任何成員或本公司任何高管的商業聲譽、技術、產品、做法或行為。本協議或其他任何條款均不得阻止員工出於尋求法律意見的目的向直系親屬或律師私下作出陳述，或在法律、傳票等規定的情況下或在本協議和/或本計劃允許的仲裁或其他程序中作出如實陳述。

(E)員工緻謝。員工承認，員工同意遵守本計劃第2節中的約定，是對員工根據本計劃第3.1節獲得的付款和福利的考慮。僱員明白，第2節中的契約可能會限制僱員在與公司及其附屬實體的業務類似的企業中工作的能力；但是，僱員同意，鑑於僱員的教育、技能、能力和財政資源，僱員不得斷言，在與第2節中的契約有關的任何爭議中，僱員不得斷言此類契約的任何條款阻止僱員謀生，也不得將其作為證據接受。員工承認，員工與公司之間的任何知識產權協議在終止之日起將繼續完全有效。

(F)補救措施。員工承認，違反第2(A)、(B)、(C)或(D)款的行為將對公司及其關聯實體造成不可彌補的損害，並且員工同意，除了任何其他可用的補救措施外，公司及其關聯實體有權獲得初步禁令、臨時限制令或其他同等救濟，以限制員工實際或威脅違反第2(A)、(B)、(C)或(D)條中的任何一項。在任何情況下，任何違反本條款第2款規定的行為都不會構成推遲或扣留根據本協議應支付給員工的任何款項的依據。

(G)可分割性；藍鉛筆。員工承認並同意員工已有機會就本協議尋求法律顧問的建議，並且本協議中包含的限制性條款在地理範圍、時間期限和所有其他方面都是合理的。如果確定本第2款的任何規定無效或不可執行，則本第2款的其餘條款不應因此而受到影響，並應完全生效，而不考慮無效部分。如果任何法院或

其他有管轄權的決策者裁定，本第2款中的任何一項公約因該條款的期限或地域範圍而不能執行，則在該決定成為最終決定且不可上訴後，該條款的期限或範圍(視具體情況而定)應縮短，以使該條款成為可執行的，並以其縮減的形式執行該條款。

3.考慮的時機。

員工確認公司已明確告知員工有權就本協議的條款和條件尋求律師的建議。員工進一步確認，員工已獲得本協議的副本，並被給予四十五(45)個日曆日來考慮本協議的條款和條件。通過簽署本協議，員工肯定地聲明，在最終簽署本協議之前，員工已有足夠和合理的時間審查本協議，並就員工的合法權利諮詢律師。員工進一步同意，員工已仔細閲讀本協議，並完全理解其中的條款。員工確認員工已在知情、自由和自願的情況下籤訂了本協議。員工理解，員工可在簽署本協議後七(7)個日曆日內撤銷本協議。本協議的撤銷必須以書面形式進行，並且必須在上述時間段內由公司總法律顧問按上述地址收到。

4.協議的效力。

本協議在員工向公司提交已簽署的協議副本後第八(8)天生效並可執行，前提是員工未及時行使上文第3節所述的員工撤銷權。如果員工未能及時簽署和交付本協議或及時撤銷本協議，本協議將失去效力或效力，員工無權享受本計劃第3.1節所述的付款或福利(應計義務和其他福利除外)。

5.雜項。

(一)依法治國。本協議將受佛羅裏達州法律管轄，並按照佛羅裏達州法律解釋，但不適用任何可能導致適用佛羅裏達州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是佛羅裏達州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。為進一步説明上述情況，佛羅裏達州的國內法將控制本協議的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他司法管轄區的實體法通常也會適用。

(B)可分割性。本協議的條款和雙方的義務是可以分割的，如果發現本協議的任何部分或部分不可執行，其他條款應保持完全有效和可執行。

(C)整份協議；修訂本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議。除非以書面形式由任何一方或其代表簽署，否則對本協議的任何修改均不具有約束力。

(D)爭議解決。除違反本協議第2條義務的索賠外，公司可根據其選擇向任何具有司法管轄權的法院尋求強制執行，公司之間產生的任何爭議

對於本協議的有效性、履約或解釋，應提交佛羅裏達州的具有約束力的仲裁併由其確定，以根據美國仲裁協會的規則進行解決，修改後的規則規定，仲裁員的決定應對雙方當事人具有約束力；應以書面形式提交，單獨並具體説明該決定所依據的事實調查結果和法律結論；應由仲裁員和各方當事人保密；並應在仲裁員被任命後六十(60)天內提交。無論結果如何，仲裁的費用和費用應由公司承擔。仲裁員應根據美國仲裁協會的規則選擇。

(E)轉讓。未經員工事先書面同意，公司不得轉讓本協議。本協議應符合員工繼承人和法定代表人的利益，並可由其執行。本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(六)繼承人。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式和程度相同。“公司”是指在此定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的前述業務和/或資產的任何繼承人。

已確認並同意：

日期：

承運人環球公司

姓名：

標題：