DTE能源公司年度激勵計劃(“計劃”)最初設立於1997年，旨在獎勵DTE能源公司(“DTE”)及其子公司的合格員工，獎勵他們實現了改善DTE經營業績的財務和戰略目標，並使DTE獲得長期盈利和成功的個人業績。新聞部過去曾修訂該計劃，並再次修訂和重申該計劃，以反映該計劃的最新目的和規定。

“管理人”係指委員會或DTE的首席執行官，只要委員會已按照“管理和修正案”的規定將職責轉授給首席執行官。

“獎勵”是指就一個計劃年度而言，署長以書面確定並傳達給該計劃年度每個參與者的適用百分比(例如，目標百分比、最低百分比和最高百分比)、業績計量以及每項業績計量的權重和業績水平。

“董事會”是指DTE的董事會。

如果發生下列任何事件，則本計劃所指的“控制變更”將發生：

1.交易的完成，其中DTE合併、合併或重組為另一公司或其他法人(“尚存實體”)，或與另一公司或其他法人(“尚存實體”)合併、合併或重組，並且由於該交易的結果，在緊接交易前DTE的有表決權股票持有人在緊接交易前持有的DTE的有表決權股票的總持有者在緊接交易後有權在尚存實體的董事(“有表決權股票”)選舉中投票的當時已發行證券的合計投票權中，少於55%；

2.出售或轉讓的完成，即DTE將其全部或實質所有資產出售或以其他方式轉讓給另一公司或其他法人(“收購實體”)，並作為出售或轉讓的結果，在緊接出售或轉讓之前由DTE的有表決權股票的持有者在緊接出售或轉讓之前持有(直接或通過擁有DTE或其子公司的有表決權股票)，在緊接出售或轉讓之前出售或轉讓收購實體當時尚未發行的有表決權股票的合計投票權的55%以下；

3.DTE的股東批准完全清盤或解散DTE。

“控制變更獎”是指對控制變更發生前結束的計劃年度的獎勵，或對發生控制變更的計劃年度的獎勵。

“委員會”係指董事會的組織和薪酬委員會。如果DTE股票上市的任何國內證券交易所的上市規則要求，委員會將完全由符合上市交易所規則下任何其他適用要求的個人組成，他們是1934年《證券交易法》下的第16b-3條規則中使用的“非僱員董事”。

“殘疾”是指參與者有資格獲得由DTE或其子公司贊助的長期殘疾計劃下的福利。

“參與者”是指DTE的任何員工或由署長選擇在該計劃年度獲得獎勵的子公司。

“績效衡量”是由署長(自行決定)確定的一個目標，適用於與獎勵有關的參與者。不同參與者和不同獎項的績效衡量標準可能有所不同。所使用的任何標準可酌情以絕對或相對(包括時間流逝和/或相對於另一家或多家公司)、以每股為基礎、以DTE作為一個整體、任何子公司、或DTE的一個部門或子公司的業績以及税前或税後基礎來衡量。績效衡量標準衡量計劃年度的績效。

“計劃年”是指日曆年。

“退休”是指參與者在下列情況下終止受僱於DTE及所有子公司：(A)55歲或以上，並在DTE及所有子公司服務至少10年；或(B)65歲或以上。

“子公司”是指DTE擁有直接或間接所有權或其他股權的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、非法人團體或其他實體。

對於每個計劃年度，署長將制定並向執行局報告資格的具體標準、獎勵的類型和時間以及獎勵的支付方式、用於計算獎勵金額的業績衡量和相關權重，以及每項績效衡量的績效水平。然後，管理員將通知每個參與者該計劃年度的參與者獎勵條款。

在署長證明參與者有權獲得付款的業績衡量標準和水平已得到滿足之前，不得支付計劃年度的獎勵。行政長官保留增加或減少任何獎勵項下的應付金額或取消任何未決獎勵的權利，如果行政長官自行決定調整或取消是符合DTE的最佳利益。

在單一計劃年度內，根據獎勵計劃可向任何參與者支付的最高金額為6,000,000美元。

獎勵項下的付款(如有)將在署長認證後儘快支付，但在任何情況下不得遲於作出獎勵的計劃年度之後的計劃年度結束。

如果參與者在DTE和所有子公司的僱傭關係終止之前，根據某一計劃年度的獎勵付款，則該參與者將喪失該計劃年度有權獲得的任何獎勵。但是，如果參與者在計劃年度因其退休、殘疾或死亡而終止僱傭關係，該參與者(或參與者的受益人，在參與者死亡的情況下)將有資格獲得：

1.支付截至參與者終止日期尚未支付的已完成計劃年度的任何獎金；以及

2.參與者在終止受僱的計劃年度將按比例獲得獎金部分。

根據上文第(2)項支付的款額為：

·如果參與者的僱用沒有終止，則應支付的賠償金數額，根據經署長認證的適用業績衡量的實際實現情況，乘以

·分數，其分子是在參與者終止日期之前的計劃年中與獎勵有關的天數，其分母是365。

獎金的比例部分可根據參與者在計劃終止年期間受僱期間的個人表現減少行政長官的單獨裁量權。

對因參與者退休、傷殘或死亡而被解僱的參與者支付的任何獎金，將在參與者沒有被終止僱傭的情況下支付款項的時間支付。

參賽者去世後支付的任何獎金將支付：

1.向參與者指定的受益人投保DTE或其子公司為參與者提供的任何團體人壽保險；或

2.如果參與者沒有為DTE或附屬公司提供的任何團體人壽保險指定受益人，則應將該受益人的財產轉至參與者的財產。

本節取代本計劃中任何相互衝突的條款。

在控制發生變化後，任何控制變化獎不需要對績效衡量標準和級別進行認證。獲得的控制變更獎的金額是在達到以下條件時應支付的金額中的較大者：

1.每項績效衡量的目標績效水平；或

2.每項績效衡量的實際績效水平；

使用截至控制變更發生日期的績效來確定實際績效水平。

管理員不得減少、修改或取消控制獎勵的更改。

未經受影響參與者書面同意，不得以對控制獎勵的任何更改產生不利影響的方式終止或大幅修改本計劃。

委員會是行政長官，負責管理該計劃。委員會有權解釋該計劃的規定，並規定與其管理有關的任何條例。委員會關於《計劃》管理的決定是決定性的，但須受《計劃》或任何裁決對委員會行動的任何限制。

委員會可酌情將委員會作為管理人的全部或部分權力和職責授予DTE首席執行官，以獎勵不受1934年修訂的《證券交易法》第16節的報告和其他規定約束的個人。委員會可隨時撤銷或修改代表團的任期。但是，對授權的任何撤銷或修改都不會使首席執行幹事根據委員會先前授權採取的任何行動無效，這些行動符合本計劃和先前授權的規定。

董事會保留隨時修改、暫停或終止本計劃的權利。

該計劃下的福利僅從DTE的一般資產中支付，在該計劃的整個存續期內仍處於無資金和無擔保的狀態(根據《國税法》和1974年《僱員退休收入保障法》經修訂的第一章)。每個參與方和參與方的受益人只是DTE的一般債權人，DTE在該計劃下的義務是合同規定的，不以任何方式獲得資金或擔保。然而，《計劃》並不妨礙DTE將根據《計劃》作為福利支付來源的資產分開，只要這些資產仍受制於DTE的一般債權人。

不可轉讓性和不可轉讓性

任何參與者和參與者的受益人不得轉讓、質押或妨礙參與者或受益人在本計劃下獲得任何福利的權利，或使根據本計劃獲得任何福利的權利受制於執行、扣押或任何類似的程序。參與者的賬户不得以任何方式轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、抵押、扣押、執行或徵收任何形式的債務，包括但不限於贍養費或其他贍養費或其他贍養費的責任，或參與者的任何其他親屬的責任。任何轉讓、質押、徵税或類似程序的嘗試都是無效和無效的。

治國理政法

除法律選擇條款外，該計劃受密歇根州法律管轄。

對就業的影響

參與該計劃並不保證參與者繼續受僱於DTE或任何子公司。

參與該計劃不影響參與者參加DTE或任何子公司的任何其他福利或激勵計劃的資格。在DTE或子公司、保險或其他員工福利計劃贊助的任何員工退休福利計劃中，因支付本計劃下的任何獎勵而實現的任何收入的處理將受其他計劃或計劃的條款管轄。

接受獎項

通過接受計劃下的獎勵，參與者及其利益繼承人或遺產代理人被最終視為已表示接受或批准並同意署長根據計劃採取的任何行動。