執行版本

第2號修正案至

第四次修訂和重述五年期信貸協議

於2022年5月12日，根據日期為2019年4月15日的第四次修訂及重述的五年期信貸協議，由借款人、不時與借款人及行政代理(經修訂、重述)的花旗銀行(以下簡稱花旗銀行)共同作出本修訂至第四次修訂及重述的五年期信貸協議(以下簡稱《修訂》)的第2號修正案。不時補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

目擊者

鑑於借款人、貸款人和行政代理是信貸協議的當事人；

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人根據本協議中規定的條款和條件修改信貸協議；以及

鑑於，借款人、行政代理和貸款人已同意根據本協議中規定的條款和條件修改信貸協議。

因此，現在，考慮到上述前提、本協議所載的條款和條件以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

1.信貸協議的修訂。自2022年5月12日(“修訂生效日期”)起生效，並在滿足下文第3節規定的先決條件的前提下，現按本合同附件一所列標明的條款對信貸協議進行修訂。在本協議附件一中，《信貸協議》中刪除的文本用刪除線文本表示(表示方式與下劃線文本相同)，插入的文本用粗體、雙下劃線文本表示(表示方式與以下示例相同)，如本協議附件一所示。

2.終止日期延期。根據信貸協議第2.18(A)節的規定，借款人在此被視為已請求將某些承諾的終止日期延長一年至2026年4月15日，自修訂生效日期起生效。根據信貸協議第2.18(B)節，各貸款人同意將其終止日期延長一至兩年(視情況而定)至2026年4月15日(視何者適用而定)。雙方特此同意，前述條款應構成借款人根據信貸協議第2.18(F)節允許的延期之一的行使。雙方在此進一步同意，免除信貸協議第2.18條規定的與該延期請求相關的任何和所有通知和通知期限，且不具有任何效力和效力。

3.生效條件。本修正案自《修正案》生效之日起生效，生效日期為：(I)行政代理人收到(A)借款人、貸款人和行政代理人各自正式簽署的本修正案頁副本，(B)行政代理人滿意的證據，證明上文第2節所述延期的先決條件應已按照信貸協議第2.18(F)節的要求滿足，但在本修正案被免除的範圍內，以及(C)此類其他文件，(Ii)借款人於修訂生效日期向行政代理、貸款人及任何安排人支付所有到期及應付予行政代理、貸款人及任何安排人的所有費用及合理開支，包括償還或支付根據信貸協議須由借款人償還或支付的所有自付費用(如有)。

4.借款人的陳述、保證和重申。

4.1.借款人在此聲明並保證：(I)本修正案和先前簽署並經修改的信貸協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對借款人強制執行(可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人權利強制執行的類似法律的限制)，以及(Ii)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

4.2.本修正案生效後，借款人特此重申在修改後的信貸協議中作出的所有契諾、陳述和保證，並同意所有該等契諾、陳述和保證應被視為自修改生效之日起重新作出，但在特定日期作出的任何該等契諾、陳述或保證僅應視為在該日期被重新確認。

5.對信貸協議的提述及對其的效力。

5.1.自第1款生效之日起，信貸協議(包括其中對“本信貸協議”、“本協議”或任何其他貸款文件中提及的“本信貸協議”、“本協議”、“本協議”或任何其他貸款文件中類似含義的提及)或任何其他貸款文件中的每一次提及，均應指並作為對本修改後的信貸協議的提及。

5.2.除上文特別修改外，信貸協議及與之相關而簽署及/或交付的所有其他文件、文書及協議將繼續具有十足效力及效力，並於此予以批准及確認。

5.3.本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議的任何規定或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議。

5.4.借款人、貸款人和行政代理人在滿足本協議第3節規定的條件後，本修正案對信貸協議各方均具有約束力。

5.5.本修正案構成貸款文件。

6.依法治國。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

7.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

8.對口單位。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。在與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與之有關的任何文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括聯邦法律)規定的範圍和範圍內，每個電子簽名、交付或保存記錄應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

《全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律。

9.信貸協議的第8.11和8.12條在此作為參考併入本修正案，並在加以必要的變通後適用於本修正案。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

附件一

修訂後的信貸協議

(附於附件)

符合條件的副本/不是法律文件

反映根據2021年3月26日第1號修正案提出的修正案

附件一

第四次修訂和重述五年期信貸協議

日期為2019年4月15日，

經2021年3月26日第1號修正案及2003年3月26日第2號修正案修訂

May 12, 2022,

其中

DTE天然氣公司，

作為借款人和

這裏提到的最初的貸款人，

作為初始貸款人和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

和

目錄

時間表和展品

附表

附表一--貸款人承擔

定價表

陳列品

附件A-註解表格(如有要求)

附件B-借款通知書表格

附件C--轉讓和假設表格

附件D-借款人出具的證書

附件E-1--借款人律師意見表

附件E-2-Hunton Andrews Kurth LLP的意見表格

附件F-符合證書表格

附件G-出借人補充資料表格

附件H-轉換通知書表格

附件一--預付款通知書表格

這第四次修訂和重述了五年期貸款

本協議(“協議”)日期為2019年4月15日，由DTE氣體公司、密歇根一家公司(“借款人”)、本協議簽名頁上所列的銀行、金融機構和其他機構貸款人(“初始貸款人”)和花旗銀行(“花旗銀行”)作為貸款人的行政代理(包括其履行職責所需的分行和聯屬公司，“代理”)簽訂(定義見下文)。

鑑於，借款人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行目前是日期為2015年4月16日的第三份修訂和重新簽署的五年期信貸協議(於本協議日期前修訂或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的訂約方。

鑑於借款人、貸款人和代理人已同意訂立本協議，以便(I)修訂和重述現有信貸協議的全部內容；(Ii)重新證明現有信貸協議項下的“義務”，並根據本協議的條款償還；以及(Iii)闡明貸款人將不時向借款人提供貸款或為借款人的利益提供貸款的條款和條件。

鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重申現有的信貸協議，並重新證明借款人在該協議下未履行的義務和責任，應根據本協議的條款支付。

鑑於，借款人還打算確認，適用的“貸款文件”(如現有信貸協議中所指和定義的)項下的所有義務應按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改或重述繼續完全有效，並且自生效日期起及之後，任何該等現有“貸款文件”中所包含的對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約和協議，在滿足第三條所列條件的前提下，本協議各方特此同意如下：

第1.01節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“額外承諾貸款人”具有第2.18(D)節規定的含義。

“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“調整後的軟預付款”是指第2.06(A)(Ii)節所規定的計息的循環信用證預付款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。就本定義而言，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有該人擁有25%或以上投票權的權力，或通過擁有投票權、合同或其他方式，指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“代理人”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“代理人帳户”是指代理人在花旗銀行開立的代理人帳户，其辦事處位於特拉華州紐卡斯爾，佈雷特路1615號，OPS 3，郵編：19720。參考資料：DTE Gas Co.，注意：代理運營。

“代理”指代理和每個聯合辛迪加代理，統稱為。“

代理方“具有第8.02(B)節規定的含義。

“第2號修正案”指借款人、代理人和貸款人之間的第2號修正案至第4號修正案修訂並重新簽署的5年期信貸協議，其日期為第2號修正案生效之日。

“第2號修正案生效日期”指2022年5月12日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於任何借款人或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”具有第4.01(P)節規定的含義。

“適用貸款辦公室”對於每個貸款人來説，是指在基礎利率墊付的情況下，該貸款人的國內貸款辦公室，在歐洲美元利率墊付的情況下，該貸款人的歐洲美元貸款辦公室。

“適用保證金”是指，截至任何日期，(I)就所有基本費率預付款而言，在定價表中規定的此時適用於基本費率預付款的年利率百分比，以及(Ii)對於所有

歐洲美元匯率調整後期限SOFR墊款，此時適用於歐洲美元匯率調整後期限SOFR墊款的每年百分比，如定價表中所述。

“適用百分比”是指在定價時間表中規定的時間內，每個貸款人承諾(不考慮使用情況)的貸款費用每年累加的百分比。

“核準基金”指(A)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，(B)擁有至少500,000,000美元的綜合資本和盈餘，以及(C)由(X)貸款人、(Y)貸款人的關聯公司或(Z)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”統稱為花旗銀行、巴克萊銀行、摩根大通銀行、美林，皮爾斯，芬納史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何附屬公司的全部或實質上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能於本協議日期後轉讓予該公司)、豐業銀行及富國證券有限公司(其為本協議所證明的信貸安排的聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人)。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由代理人接受的轉讓和假定，基本上採用本合同附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“經審計報表”是指借款人截至2018年12月31日的綜合資產負債表，以及借款人截至該會計年度的相關綜合收益表和現金流量表，以及借款人的獨立公共會計師對此發表的意見。

“可用基期”是指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則

該基準(或其組成部分)用於或可能用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準用於或可能用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，並且不包括根據第2.07(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”指，就任何人而言，該人(A)成為破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、為債權人的利益而受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人，或經代理人善意決定，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(B)其母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、託管人、管理人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，為其指定的，或已採取任何行動，以推動或表明其同意、批准或默許任何此類程序或指定；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，只要這種所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合同或協議。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金利率加1%的1/2和(C)該日一個月利息期間的歐洲美元利率(或如果是這樣)中的最大者

當日不是營業日，即前一營業日)加1%，但任何一天的歐洲美元匯率應以上午11：00左右的Libo匯率為基礎。倫敦時間當日，受調整後期限SOFR中規定的利率下限的限制，在該日生效的一個月期限加1%；此外，如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。由於最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲美元利率調整期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲美元利率調整期限SOFR的生效日期起生效。

“基本利率預付款”是指第2.06(A)(I)節規定的計息的循環信貸預付款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.07(E)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由代理人和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。將此類基準替換為適用的

此時美元計價的銀團信貸安排的未經調整的基準替換。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，

聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基準期(或用於計算該基準值的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

“基準過渡開始日期”是指，就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)(如果適用)中較早的日期

基準過渡事件是指預期事件的公開聲明或信息發佈，即該事件預期日期之前的第90天(或者，如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈之後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.07(E)節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議和根據第2.07(E)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受“僱員福利條例”第一章管轄的“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(3)節所界定)，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，適用“國税法”第4975節，以及(C)其資產包括(根據“僱員福利條例”第一章或“國税法”第4975節)資產的任何個人。

“借款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“借款”是指每一貸款人根據第2.01節的規定，由同一類型的同時循環信貸墊款組成的借款(就歐洲美元匯率調整後期限SOFR墊款而言)，其利息期限相同。

“營業日”是指法律沒有要求或授權紐約或伊利諾伊州芝加哥的銀行關閉的一年中的某一天，如果適用的營業日與任何歐洲美元利率預付款有關，則指在倫敦銀行間市場進行交易的那一天。

“資本化”是指(A)融資債務總額加上(B)綜合淨值的總和。

“花旗銀行”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人向借款人提供循環信貸預付款的義務，其總額不超過本合同附表一中與該貸款人名稱相對的金額，或者如果該貸款人已在代理人根據第8.07(D)節保存的登記冊上為該貸款人訂立了任何轉讓和假設，該金額可根據本條款不時修改(包括但不限於第2.04節)。

“通信”具有第8.02(B)節規定的含義。

“保密信息”是指借款人向代理人或任何被指定為保密的貸款人提供的信息，但不包括公眾可獲得或將普遍獲得的任何此類信息，或代理人或貸款人從借款人以外的其他來源獲得的任何此類信息。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第8.04(C)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理商決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果代理商決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商確定沒有適用於

任何該等利率的管理以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。

“綜合淨值”是指截至任何確定日期的綜合股東權益總額，包括根據公認會計原則確定的借款人及其子公司的股本(但不包括庫存股和認購和未發行的股本)、額外實收資本和留存收益(但不包括養老金影響)。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.07或2.08節將一種類型的循環信貸預付款轉換為另一種類型的循環信貸預付款。

“聯合文件代理”是指美國銀行、豐業銀行銀行和富國銀行，作為本協議所證明的信貸安排的聯合文件代理，統稱為協會。

“聯合辛迪加代理”是指巴克萊銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行作為本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理。

“任何人的債務”在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中發生的貿易應付款未逾期超過60天的除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務，(D)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人作為承租人根據按照公認會計原則已記錄或應記錄為資本租契的租契所承擔的所有義務；。(F)該人就承兑、信用證或類似的信貸擴展而承擔的所有或有或不同的義務，。(G)上述人士與對衝協議有關的所有義務；。(H)上述(A)至(G)款或下文第(I)款所述的其他人的所有債務，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過協議直接或間接擔保：(1)支付或購買該等債務，或為支付或購買該等債務而墊付或提供資金；(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠償付這種債務或保證這種債務的持有人免受損失，(3)向債務人提供資金或以任何其他方式投資於債務人(包括任何支付財產或服務的協議，而不論這些財產是否已收到或如此

(1)上述(A)至(H)款所述的所有債務，由該人擁有的任何財產(包括但不限於賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該債務的持有人有權以該留置權作擔保)，即使該人尚未承擔或對該等債務的償付負有責任。見下文“無追索權債務”的定義。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其循環信貸墊款的任何部分提供資金，或(Ii)向代理人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已通知借款人，代理人或任何其他貸款人以書面形式，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何資金義務(除非代理人善意確定，該立場是基於貸款人善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件)，或(C)在代理人或任何其他貸款人提出請求後三個工作日內未能真誠行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本協議為預期循環信貸墊款提供資金的義務，條件是該貸款人在代理人和借款人收到該證明後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件的標的；但如破產事件僅因與某貸款人的母公司有關的事件而就該貸款人發生，則代理人可酌情決定, 如果並只要代理人信納該貸款人將繼續履行其在本協議項下的融資義務，或(Ii)採取自救行動，則認定該貸款人不是“違約貸款人”。

“指定貸款人”具有第8.07(H)節規定的含義。

“已披露的訴訟”具有第4.01(F)節規定的含義。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“國內貸款辦公室”是指就任何貸款人而言，由該貸款人不時指定給借款人和代理人的該貸款人的辦公室。

“DTE Electric”指DTE Electric Company，由DTE Energy全資擁有的密歇根州公司。

“DTE Energy”是指DTE能源公司，一家密歇根州的公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”具有第3.01節規定的含義。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括(I)電子郵件、(Ii)電子傳真、(Iii)INTRALINK®、SYNDRAK®、ClearPar®、DebtDOMAIN®和(Iv)任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統由代理商及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”是指(1)貸款人；(2)貸款人的附屬機構；(3)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其綜合資本和盈餘至少為5億美元；(4)根據美國或其任何州的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，其總資本和盈餘至少為5億美元；(V)根據經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律成立的商業銀行，或已與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排有關的特別貸款安排的商業銀行，或任何這種國家的一個政治分支，並具有

(6)經濟合作與發展組織成員國的中央銀行；(7)在其正常業務過程中從事商業貸款的財務公司、保險公司或其他金融機構或基金(不論是公司、合夥企業、信託或其他實體)，其資本和盈餘合計至少為5億美元；(8)核準基金；和(Ix)經代理人和借款人批准的任何其他人，只要違約事件不會持續，任何一方不得無理扣留或拖延此類批准；但任何不符合資格的機構均不得有資格成為合格受讓人。

“企業”指DTE企業，Inc.，DTE Energy全資擁有的密歇根州公司。

“環境行動”係指以任何方式與任何環境法、環境許可證或有害材料有關或因聲稱對環境造成傷害或損害威脅而引起的任何訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意命令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局為執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害而採取的行動；及(B)任何政府或監管當局或任何第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。

“環境法”係指與環境或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、條例、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、條例、規章、法規、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集團的成員，或與借款人處於國內税法第414條所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)(I)發生ERISA第4043條所指的關於任何計劃的可報告事件，除非PBGC已免除關於該事件的30天通知要求，或(Ii)

ERISA第4043(B)節第(1)款的要求(不考慮該節第(2)款)就計劃的出資贊助人而言，如ERISA第4001(A)(13)節所界定的，並且ERISA第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述的事件有理由預計將在接下來的30天內就該計劃發生；(B)就計劃申請最低資金豁免；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)節所指的關於計劃修訂的任何此類通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下停止借款人或任何ERISA關聯機構的設施的運營；(E)借款人或任何ERISA關聯機構在其為主要僱主的計劃年度內退出該計劃，如《ERISA》第4001(A)(2)條所界定；(F)就任何計劃而言，根據《ERISA》第302(F)條施加留置權的條件應已得到滿足；(G)根據《ERISA》第307條通過一項要求為該計劃提供擔保的計劃修正案；或(H)PBGC根據《ERISA》第4042條提起終止計劃的訴訟程序，或《ERISA》第4042條所述的任何事件或條件的發生，構成終止或指定受託人管理計劃的理由。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣負債”一詞的含義與不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則D》賦予該術語的含義相同。

“歐洲美元貸款辦公室”是指，就任何貸款人而言，由該貸款人不時指定給借款人和代理人的貸款人辦公室。

“歐洲美元利率”是指，對於構成相同借款一部分的每個歐洲美元利率預付款的任何利息期間，年利率等於年利率，其方法是：(A)LIBO利率除以(B)等於100%減去歐洲美元利率儲備百分比的百分比。

“歐洲美元利率墊款”是指第2.06(A)(Ii)節規定的計息的循環信貸墊款。

“歐洲美元利率儲備百分比”是指一個分數(以十進制表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由美國聯邦儲備系統理事會(連同其任何繼承者，“理事會”)建立的以小數表示的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，代理人就歐洲貨幣融資(目前稱為“歐洲貨幣負債”)接受該委員會的監管。

董事會)。該儲備金百分比應包括根據理事會該條例D規定的儲備金。根據歐洲美元利率計息的循環信貸墊款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有根據董事會規則D或任何類似規則不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。歐洲美元匯率準備金百分比應自準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“不包括養老金的影響”是指實施財務會計準則委員會財務會計準則第158號聲明、僱主對固定收益養老金和其他退休後計劃的會計處理、2006年9月修訂的第87、88、106和132(R)號財務會計準則對綜合淨值的非現金影響。

“不包括的短期債務”是指借款人或其任何子公司原始到期日不超過365天、總額不超過4.5億美元的債務。

“現有信貸協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“現有抵押”具有第5.02(A)(Vi)節規定的含義。

“現有終止日期”具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。

“延期日期”具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。

“設施費用”具有第2.03(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日的《國內税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《國內税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如有必要，向上舍入到1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率是

對於任何營業日，代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易的報價的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)；但如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指該人的首席執行官、首席財務官總裁、副主計長總裁、主計長、助理主計長、財務主管或者財務助理。

“下限”是指利率等於0%。

對任何人而言，“融資債務”不重複地指：(A)該人的所有借款債務或與收購資產有關的所有債務(不包括(I)與信用證和銀行承兑匯票有關的或有償還義務、(Ii)無追索權債務、(Iii)次級債務、(Iv)強制可轉換證券和(V)混合股權證券)、(B)該個人的所有資本租賃債務以及(C)其他人的融資債務的所有擔保債務。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保債務”具有“債務”定義第(H)款所規定的含義。

“危險材料”是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議。

“混合股權證券”是指借款人或其子公司或借款人或其子公司的融資工具發行的、(I)被標普歸類為至少擁有“中間股權含量”、被穆迪歸類為C籃子股權信用、被惠譽歸類為50%股權信用的任何證券，以及(Ii)在終止承諾和全額償還循環信貸墊款以及本協議項下到期的所有其他金額後至少91天之前，不需要償還或預付款，也不要求強制贖回或回購的任何證券。

“Form 8-K識別報告”是指DTE Energy於2019年2月4日、2019年2月7日、2019年3月8日、2019年3月29日和2019年4月9日向美國證券交易委員會提交或提交的某些Form 8-K報告。

“受影響的利率期間”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“不合格機構”是指(A)自然人、(B)違約貸款人、(C)借款人、其任何子公司或任何關聯公司、或(D)為自然人或其親屬所擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

“初始貸款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“利息期”是指，對於構成同一借款一部分的每筆歐洲美元匯率調整期限SOFR預付款，指自該歐洲美元利率調整期限SOFR預付款的日期或任何基礎利率預付款轉換為該歐洲美元利率預付款的日期起至借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束的期間；此後，就歐洲美元利率調整期限SOFR預付款而言，每個後續期間從緊接上一利息期間的最後一天開始至借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束。每個該等利息期的持續時間為一週、一個月、兩個月、三個月或六個月，借款人可在不遲於該利息期第一天前第三個美國政府證券營業日上午11點(紐約市時間)收到通知後選擇；但條件是：

(1)借款人不得選擇在當時有效的終止日期之後結束的任何利息期限；

(2)從同一日期開始的歐洲美元利率的利息期限調整後的SOFR預付款作為相同借款的一部分，期限應相同；

(Iii)凡任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天(一星期的利息期間除外)出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天須出現在前一個營業日；及

(Iv)每當任何利息期間(一星期的利息期間除外)的第一天出現在最初歷月的某一天，而該日曆月在該最初歷月之後並無在數字上相對應的日期，而該日期的月數與該利息期間內的月數相等，則該利息期間須在該後一個歷月的最後一個營業日結束。

(V)根據第2.07(E)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知或任何循環信貸預付款的轉換或繼續通知中指定。

“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，代理人確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在(A)短於受影響的利率期間的最長期間(適用貨幣的LIBOR篩選利率)和(B)超過受影響的利息期間的最短期間(適用貨幣的LIBOR篩選利率)的最短期間(適用貨幣的LIBOR篩選利率)之間的線性內插所產生的利率。

“次級債務”指(A)借款人的次級遞延利息債券、(B)借款人子公司的相關優先證券(如適用)及(C)借款人不時未償還的相關次級擔保(如適用)。

“出借人通知日期”具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人補充條款”具有第2.04(C)節規定的含義。

“出借人”是指最初的出借人和根據第8.07(A)、(B)和(C)節成為本合同當事人的每一個人。

就任何貸款人或信用證發行人而言，“放款辦事處”是指該貸款人或信用證發行人可能不時向借款人和代理人指定的該貸款人或信用證發行人的辦事處。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指，對於構成同一借款一部分的每筆歐洲美元利率預付款的任何利息期，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與彭博屏幕LIBOR01頁或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同，或者，如果該利率沒有出現在彭博社的任何頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上。或在其他信息服務的適當頁面上公佈代理人應以其合理的酌情決定權不時選擇的利率(在每種情況下均為“LIBOR篩選利率”；在倫敦時間上午11：00左右，在該利息期開始前兩(2)個工作日，提供該信息服務(“服務”)；但如果LIBOR篩選利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；此外，如果此時該利息期(“受影響的利息期”)無法獲得LIBOR篩選利率，則該利息期的LIBO利率應為內插利率；但如任何內插税率應小於零，則就本協定而言，該税率應視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有倫敦銀行間同業拆借利率定義中規定的含義。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣主的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“貸款文件”係指本協議和本附註。

“強制可轉換證券”是指借款人或其子公司發行的任何強制可轉換的股權掛鈎證券，只要該證券的條款不要求償還或預付款，也不要求強制贖回或回購，在終止承諾和全額償還循環信貸墊款和本協議項下到期的所有其他金額後的至少91天之前。

“重大不利變化”是指借款人及其子公司作為一個整體在業務、財務狀況(財務或其他方面)、運營、業績或財產方面發生的任何重大不利變化。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績或財產的重大不利影響，或(B)借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“穆迪評級”是在定價表中定義的。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司正在向該計劃作出或累積作出繳款的義務，或在之前五個計劃年度的任何一年內有作出或累積作出供款的義務。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，該計劃(A)為借款人或任何ERISA關聯公司以及借款人和ERISA關聯公司以外的至少一人的員工維護，或(B)如此維護，並且借款人或任何ERISA關聯公司在該計劃已經或將要終止的情況下可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任。

“非展期貸款人”具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。

“無追索權債務”是指借款人或其任何附屬公司的債務，而債權人在該債務項下對借款人或以其個人身份的附屬公司或借款人或附屬公司的資產沒有追索權，但以下情況除外：(A)借款人或附屬公司用該債務的收益購買或再融資的資產，(B)該等資產的收益，或(C)該等資產由專門為此目的成立的附屬公司持有的，對該附屬公司或該附屬公司的股權的追索權。

“注”具有第2.16節規定的含義。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“債務”係指所有未付本金、循環信貸墊款的應計和未付利息、所有應計和未付費用以及借款人在貸款單據項下對貸款人或任何貸款人、代理人或任何受補償方產生的所有費用、報銷、賠償和其他義務。

“其他税”具有第2.13(B)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第8.07(E)節規定的含義。“愛國者法案”具有第3.01(F)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，經ERISA第3條第(42)款修改。

“平臺”具有第8.02(B)節規定的含義。

“定價表”是指標明適用利潤率的定價表，以及本合同所附的確定的適用百分比。

“最優惠利率”是指花旗銀行在其紐約市主要辦事處不時公佈的最優惠年利率；最優惠利率的每一次變化均應從該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括當日)。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有的其他資產。

“按比例分攤”是指就貸款人而言，其分子是貸款人的承諾，分母是貸款人所有承諾的總和的份額等於分數的份額；但在第2.17節的情況下，如果存在違約貸款人(為清楚起見，試圖根據第2.17節最後一句糾正其“違約貸款人”地位的貸款人除外)，“按比例分攤”指的是相當於分數的一部分，其分子是該貸款人的承諾，分母是該貸款人的所有承諾的總和(不考慮任何此類違約貸款人的承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定按比例分配的份額，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“應收款採購文件”指與任何一系列應收款購買或銷售協議有關而訂立的文件，該等協議一般與可比結構性融資交易所載條款一致，根據該等交易，借款人或其任何附屬公司以任何應收款的賣方或轉讓人的身份，向SPC出售或轉讓其各自在若干應收款中的所有權利、所有權及權益，以進一步出售或轉讓予該等資產的其他買方或投資者(以及與此相關而籤立的其他文件、文書及協議)，而任何該等協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改，或以任何替代或替代方式予以取代或取代。

“應收賬款購買安排”指向借款人或其任何附屬公司提供的任何證券化安排，借款人或其任何附屬公司的應收賬款根據應收賬款購買文件的條款和條件轉讓給一個或多個SPC，然後轉讓給某些投資者。

“登記冊”具有第8.07(D)節規定的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

根據第2.17條的規定，“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人欠貸款人的循環信貸預付款未償還本金總額的50%(50%)以上，或者，如果當時沒有該本金金額未償還，則指貸款人有超過50%(50%)的承付款。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“循環信貸墊款”是指貸款人作為借款的一部分向借款人提供的墊款，指的是基本利率墊款或歐洲美元匯率調整後的SOFR墊款(每一項都應是循環信貸墊款的一種“類型”)。

“標準普爾”係指標準普爾評級公司、標準普爾全球公司的子公司或其任何後續機構。

“標普評級”是在定價表中定義的。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國女王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或領土，或其政府是任何制裁對象或目標的國家或地區(在本協定日期，第2號修正案生效日期的克里米亞地區，烏克蘭的克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國地區，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、歐盟或任何歐盟成員國、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)和(B)或(D)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“美國證券交易委員會報告”是指下列報告和財務報表：

(I)提交或送交證券交易委員會的DTE Energy截至2018年12月31日的10-K表格年度報告；以及

(Ii)表格8-K所指明的報告，包括借款人經審計的報表。

“服務”具有“Libo Rate”定義中規定的含義。

“重大附屬公司”是指借款人的任何附屬公司(A)其總資產(在公司間抵銷後)超過借款人及其子公司總資產的30%，或(B)其淨值超過綜合淨值的30%，這兩種情況均顯示在緊接確定日期之前的會計年度結束時借款人的經審計綜合財務報表上。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為借款人或任何ERISA關聯公司的僱員維護，除借款人和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，借款人或任何ERISA關聯公司在該計劃已經或將要終止的情況下，根據ERISA第4069條可能對其負有責任。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SPC”是指為購買與本協議條款所允許的應收款證券化交易有關的應收款而設立的任何特殊目的實體。

“SPV”具有第8.07(H)節規定的含義。

任何人的“附屬公司”指任何法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產，而該等法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產的(或其中)超過50%的已發行及已發行股本具有普通投票權以選出該法團的大多數董事會成員(不論當時任何其他類別的該等法團的股本在發生任何意外事件時是否具有或可能具有投票權)、(B)該有限責任公司的股本權益或利潤，(C)該信託或產業的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接擁有或控制。

“税”具有第2.13(A)節規定的含義。

“術語SOFR”是指，

(A)就經調整期限SOFR預付款的任何計算而言，與適用利息期間相若的期限SOFR參考利率於當日(該日，“定期SOFR決定日”)，即該利率期間第一天前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，若截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”指(A)2024年4月15日(或根據第2.18節的條款延期後的較晚日期)和(B)根據第2.04或6.01節的全部承諾終止的日期中較早的日期。

“融資債務總額”是指借款人及其合併子公司在綜合基礎上根據公認會計準則確定的所有融資債務。

“類型”的含義與“循環信用證預付款”的定義相同。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。

“退出責任”的含義與《國際仲裁標準法》第四章E副標題第一部分所規定的含義相同。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節時段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節會計術語。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知代理人借款人要求修訂本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款實施的影響(或者如果該代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何該等通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直至該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議中有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算均應：(I)不影響根據本協議所作的任何選擇

會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對DTE Energy或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值，以及(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下關於可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值。而該等債項的估值，在任何時候均須為其述明的全數本金額。

第1.04節。修訂和重述現有的信貸協議。本協議雙方同意，在(I)本協議雙方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第3.01節中規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。根據現有信貸協議發放的所有“貸款”和產生的“債務”，在生效日仍未償還，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的債務(並受其條款約束)。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效時：(A)“貸款文件”(定義見現有信貸協議)中對“代理人”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指代理人、本協議和貸款文件(經本協議各方確認並同意，根據現有信貸協議第7.06節，(X)摩根大通銀行，N.A.，作為現有信貸協議下的現有代理人(“重新簽署代理人”)，特此通知現有信貸協議項下的貸款人其辭任代理人一事與本協議的效力同時生效，本協議第七條和第8.04(B)節的規定應有利於辭職代理人在其根據現有信貸協議擔任代理人期間採取或未採取的任何行動，以及(Y)在辭職的同時，本合同項下的代理人已接受被指定為辭職代理人的繼任代理人), (B)在生效日期對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司構成“義務”而尚未履行的所有債務，應繼續作為本協議和其他貸款文件規定的義務；。(C)代理人和辭任代理人應就每個貸款人在現有信貸協議下的信用和貸款風險採取必要的再分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個貸款人在本協議項下的未償還循環信貸墊款按比例反映該貸款人在生效日期未償還循環信貸墊款總額中所佔的比例。以及(D)借款人特此同意賠償貸款人因出售和轉讓任何歐洲美元利率墊款(在緊接第2號修正案生效之前在本協議中的定義)(包括現有信貸協議下的“歐洲美元利率墊款”)和上述重新分配而發生的任何和所有損失、成本和開支，在每種情況下均按照本協議第8.04(C)節規定的條款和方式進行。

第1.05節。差餉。代理商不保證或接受對以下方面的任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本匯率、術語SOFR或與之有關的任何其他事項

參考利率、經調整條款SOFR或條款SOFR或其定義中提及的任何組件定義或其定義中提及的利率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與基本利率、條款SOFR參考利率、經調整期限SOFR、條款SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前的組成或特徵相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合標準的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。

第二條

循環信貸預付款的金額和條件

第2.01節承諾。各貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，在生效日期至終止日期期間的任何營業日內，不時向借款人提供美元循環信貸墊款，總額不得超過貸款人在任何時間未履行的承諾。每筆借款的總額應為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍，如果借款餘額少於5,000,000美元，則為可供借款的承諾餘額，並應包括貸款人根據各自承諾在同一天按比例發放的相同類型的循環信貸預付款。在每個貸款人的承諾範圍內，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.09款提前還款，根據第2.01款再借款。

第2.02節發放循環信貸預付款。(A)每次借款須由借款人於建議借款日期前第三個美國政府證券營業日上午11：00(紐約市時間)或下午1：00(紐約市時間)發出通知，借款人應通過電傳或電傳將有關通知即時通知各貸款人，如借款為歐洲美元利率經調整期限SOFR墊款，則不遲於擬借款營業日下午1：00(紐約市時間)。每份借款通知(“借款通知”)均應以電話形式發出，並由財務主任以書面形式立即簽署，基本上採用本合同附件B的形式，並在其中指明所要求的(I)借款日期，(Ii)構成借款的循環信貸預付款的類型，

(Iii)此類借款的總金額，(Iv)如借款由歐洲美元利率調整後期限SOFR墊款、每筆此類循環信貸墊款的初始利息期限及(V)電匯指示組成。每名貸款人須在借款當日正午12時(紐約市時間)前(如屬在上午10時(紐約市時間)或之後但在借款當日下午1時(紐約市時間)或之前發出的關於基本利率墊付的借款通知，則須在借款當日下午3時(紐約市時間)前，將適用的借貸辦事處的賬户以代理人的同日資金存入代理人的帳户，貸款人在這類借款中的應課税額。代理人收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，代理人將向借款人提供借款通知中規定的資金。

(B)儘管上文(A)款有任何相反規定，(I)借款人不得為任何借款選擇歐洲美元利率調整期限SOFR墊款，如果此類借款的總金額低於5,000,000美元，或者如果貸款人根據第2.07或2.11(A)節暫停支付歐洲美元利率調整期限SOFR墊款的義務，則借款人不得選擇歐洲美元利率調整期限SOFR墊款，且(Ii)在任何情況下，構成本合同項下未償還的歐洲美元利率調整期限SOFR墊款的所有借款總數不得超過10筆。

(C)每份借款通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。如果相關借款通知規定的任何借款由歐洲美元利率調整後期限SOFR墊款構成，則借款人應賠償各貸款人因未能在借款通知規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而發生的任何損失、成本或費用，包括但不限於因清算或重新使用該貸款人為支付循環信貸墊款而獲得的存款或其他資金而產生的任何損失、成本或支出。由於這樣的失敗，不是在該日期作出的。

(D)除非代理人在任何借款前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向代理人提供該貸款人的應課差餉租值部分，否則代理人可假定該貸款人已根據本第2.02節(A)款在借款日期向代理人提供該部分，而代理人可根據該假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果且在該貸款人未向代理人提供該應評税部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人償還相應金額及其利息，自向借款人提供該數額之日起至向代理人償還該數額之日止的每一天，(I)就借款人而言，為當時適用於包含該借款的循環信用墊款的利率；(Ii)對於該貸款人而言，為聯邦基金利率。如果貸款人應向代理人償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的循環信貸預付款，作為借款的一部分。

(E)任何貸款人未能將其將作為借款一部分的循環信貸墊款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例規定在借款之日墊付循環信貸的義務(如有)，但任何貸款人不對任何其他貸款人未能在借款之日墊付其循環信貸承擔責任。

第2.03條費用。

(A)設施費用。借款人同意為每個貸款人的賬户向代理人支付貸款人承諾的總金額(無論是否已使用)的融資費(“融資費”)，從每個初始貸款人的本協議日期起，以及自轉讓和假設中規定的生效日期起，借款人在每個其他貸款人的情況下成為貸款人，直至所有債務得到全額償付，本協議項下的承諾以相當於不時生效的適用百分比的年利率終止，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度支付一次欠款。並在終止日生效；但如該貸款人在其承諾終止後仍有任何未償還循環信貸墊款，則自該貸款人承諾終止之日起至該貸款人停止任何未償還循環信貸墊款之日止(但不包括該貸款人停止持有任何未償還循環信貸墊款之日)，該貸款手續費應按該貸款人未償還循環信貸墊款的每日金額繼續累算。

(B)代理費。借款人應自行向代理人支付借款人與代理人不時商定的費用。

第2.04節終止或減少承諾；增加承諾。

(A)(A)承諾應在終止日自動終止。

(B)借款人在向代理人發出至少三個工作日的通知後，有權全部終止或按比例減少貸款人各自承諾的未使用部分，但每次部分減少的總金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或剩餘餘額，如少於5,000,000美元。一旦終止，承諾或承諾的一部分不得恢復。

(C)在終止日期之前的任何時間，借款人可按下列條款要求增加本協議項下的承諾額，且各貸款人可自行酌情同意增加其在本協議項下的承諾額；但條件是：(I)增加本協議項下的承諾額只能在未發生違約且仍在繼續的情況下進行；(Ii)在任何情況下，本協議項下的總承諾額不得超過375,000,000美元。在這種要求增加承諾的情況下，借款人和代理人邀請的任何貸款人或其他金融機構成為貸款人或增加其承諾額，可將其承諾額設定在借款人和代理人商定的水平。如果借款人和一個或多個貸款人(或其他金融機構)同意增加承諾：(I)借款人、代理人和每個增加其承諾或延長新承諾的貸款人或其他金融機構應以附件G的形式簽訂本協議的補編(各自為“貸款人補編”)，其中列出該貸款人增加的承諾額或該其他機構的新承諾額

借款人應向正在延長新承諾的每家金融機構和正在增加其承諾的每家貸款人提供新的或經修訂和重述的票據(視情況而定)。任何這種貸款人補充資料都不應要求任何承諾沒有增加的貸款人的批准或同意。在簽署和交付上述貸款人補充條款和其中規定的“生效日期”後，以及在滿足代理人合理指定的其他條件後，正在延長新承諾的金融機構和正在增加承諾的貸款人(包括但不限於，管理在每次增加承諾後在貸款人之間按比例重新分配循環信貸總額的代理人，以及代表借款人交付證書、公司授權證明和法律意見)，本協議應被視為相應修訂。

第2.05節償還循環信貸預付款。借款人應在終止日向代理人償還貸款人的應收賬款、當時未償還的循環信貸預付款的本金總額以及所有其他未償債務。

第2.06節循環信貸墊款利息。(A)表列權益。借款人應就每筆欠貸款人的每筆循環信貸預付款的未付本金支付利息，自該循環信貸預付款之日起計算，直至該本金應按下列年利率全額償付為止：

(I)基本利率墊款。在該等期間內，循環信貸墊款為基本利率墊款，年利率在任何時候均等於(X)不時生效的基本利率加上(Y)不時生效的適用保證金的總和，在該等期間內須於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日每季度以欠款形式支付，並須於該基本利率墊款兑換或全數支付之日支付。

(2)歐洲美元匯率調整後的SOFR預付款期限。在該等期間內，如該等循環信貸墊款為歐洲美元利率經調整期限SOFR墊款，則在該循環信貸墊款的每一利息期內任何時間的年利率均等於(X)該循環信貸墊款的該利息期間的歐洲美元利率經調整期限SOFR加上(Y)不時生效的適用保證金，在該利息期限的最後一天支付，且如該利息期限超過三個月，在該利息期間發生的每一天，從該利息期間的第一天起每三個月，自該歐洲美元匯率調整期限SOFR預付款之日起，應全額兑換或支付。

(B)違約利息。(I)一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，借款人應就拖欠各貸款人的每筆循環信貸預付款的未付本金支付利息，在上文(A)(I)或(A)(Ii)項所述日期以年利率支付，年利率在任何時候都等於年利率高於

根據上述(A)(I)或(A)(Ii)款規定必須支付的循環信貸預付款的年利率，以及(Ii)借款人應在法律允許的最大範圍內，就到期而未支付的根據本合同應支付的任何利息、手續費或其他金額支付利息，自該金額到期之日起至該金額應全額支付之日起支付利息，並於應要求全額支付該金額之日起拖欠支付。年利率在任何情況下均相等於根據上文(A)(I)條規定須就基本利率墊款支付的年利率加2%的年利率。

(C)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。代理人將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。

第2.07節利率決定。(A)在不違反第2.07(E)節的情況下，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)第2.07條。利率決定。(A)如果在任何歐洲美元利率墊付的任何利息期開始之前，代理人確定(這一決定應是確鑿的且無明顯錯誤的具有約束力的)不存在足夠和合理的方法來確定適用於該利息期間的歐洲美元利率或Libo利率，代理人應立即通知借款人和貸款人，於是(I)每筆歐洲美元利率墊付將在當時現有利息期的最後一天自動轉換為基本利率墊款，以及(Ii)貸款人有義務將循環信貸墊款轉換為：歐洲美元利率墊款應暫停，直到代理人通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在。“調整後的期限SOFR”不能根據其定義確定，或

(2)被要求的貸款人認為，由於任何與任何要求調整後期限SOFR墊款或將其轉換或延續的請求有關的原因，就擬議的調整後期限SOFR墊款而言，任何請求的利息期間的調整後期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持這種貸款的成本，並且被要求的貸款人已將這種決定通知代理人。

代理商將立即通知借款人和每一位貸款人。

(B)如果就任何歐洲美元利率墊款而言，所需貸款人通知代理人該等歐洲美元利率墊款的任何利息期的歐洲美元利率將不會

充分反映該等被要求的貸款人在該利息期間作出、融資或維持其各自的歐洲美元利率墊款的成本時，代理人應立即通知借款人及貸款人，從而(I)每筆歐洲美元利率墊款將在當時的現有利率期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款，及(Ii)貸款人有義務在代理人通知借款人後作出或轉換循環信貸墊款為歐洲美元，貸款人有義務作出調整後期限SOFR墊款，借款人繼續使用調整後期限SOFR預付款或將基本利率預付款轉換為調整後期限SOFR預付款的任何權利應被暫停(以受影響的調整後期限SOFR預付款或受影響的利息期間為限)，直至代理人(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該等通知後，(I)借款人可撤銷任何有關借入、轉換或延續經調整期限SOFR墊款(以受影響的經調整期限SOFR墊款或受影響的利息期間為限)的待決申請，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基礎利率墊款的請求，金額按通知所列款額而定；及(Ii)任何未償還的受影響經調整期限SOFR墊款將被視為已於適用利息期間結束時轉換為基本利率墊款。在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第8.04(C)節要求的任何額外金額。符合第2.07(E)節的規定, 如果代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的和具有約束力的)在任何一天不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則代理人應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下暫停確定基本利率預付款的利率，直到代理人通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在為止。

(B)(C)如果借款人沒有按照第1.01節“利息期”定義中的規定選擇任何歐洲美元利率墊款的任何利息期的期限，代理商應立即通知借款人和貸款人，該歐洲美元利率墊款將在當時現有利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款。

(C)(D)在包括任何借款的歐洲美元匯率調整期限SOFR預付款的未付本金總額以付款或預付款或其他方式減少到5,000,000美元以下的日期，該歐洲美元匯率調整期限SOFR預付款應自動轉換為基本利率預付款。

(D)(E)在任何違約事件發生並持續期間，(I)每項歐洲美元利率調整期限SOFR墊款將在當時現有利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款，以及(Ii)貸款人支付循環信貸墊款或將循環信貸墊款轉換為歐洲美元利率調整期限SOFR墊款的義務應暫停。

(F)如果服務不可用或沒有及時在服務上顯示費率：

(I)代理人須立即通知借款人及貸款人，不能就該等歐洲美元利率墊款釐定利率，

(2)對於歐洲美元利率墊款，每一次這種歐洲美元利率墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款(如果該墊款當時是基本利率墊款，則將繼續作為基本利率墊款)，以及

(Iii)貸款人支付歐洲美元利率墊款或將循環信貸墊款轉換為歐洲美元利率墊款的義務應暫停，直到代理人通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在為止。

(E)(G)基準替換。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的發生，且其相關基準替換日期發生在任何設置的基準時間之前，則代理人和借款人可以修改本協議以替換當時的基準，則(X)如果根據基準替換日期定義的第(1)或(2)條確定基準替換，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(3)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下就在基準設定之時或之後的所有目的替換該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在將基準更換通知提供給貸款人後的第五個(5)工作日，而沒有任何其他代理人張貼對本協議或任何其他貸款文件的擬議修正案或任何其他方的進一步行動或同意，只要代理人在該時間尚未收到, 由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該基準替換修正案的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.07(E)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換日期和相關基準替換的實施情況，(BII)任何符合更改的基準替換的有效性，(C)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的情況。代理將根據下文第2.07(E)(Iv)條通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限，以及(D)y)任何基準不可用期間的開始。為免生疑問，本第2.07(Ge)節規定代理商必須交付的任何通知，可由代理商自行選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替代或符合基準的更改的任何修正案一起交付，或作為其一部分交付。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.07(Ge)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.07(Ge)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(Ai)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR參考利率)，並且(1A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再或將不再具有代表性，然後，代理商可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Bii)如果根據上述(Ai)條被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息上

如果一項基準(包括基準更換)或(2B)的服務不再或不再受宣佈其不再或將不再代表基準(包括基準更換)的約束，則代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基準期。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換為歐洲美元利率或繼續借款的任何未決請求。如果不能，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或轉換為基準利率墊款。在Anya基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vi)免責聲明。代理人對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)管理、提交或任何其他與倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲美元利率”定義中的其他利率或其任何替代利率或後續利率、或其替代率(包括但不限於根據本協議實施的任何基準替代利率)有關的其他事項；(B)任何該等基準替代利率的組成或特點，包括其是否與美元倫敦銀行間同業拆借利率(或任何其他基準利率)相似，或產生與美元倫敦銀行間同業拆借利率(或任何其他基準利率)相同的價值或經濟等價性，或具有與美元倫敦銀行間同業拆借利率(或任何其他基準利率)相同的數量或流動性。(C)就第2.07(G)節所涵蓋的任何事項而採取的任何行動或行使其酌情權或作出的其他決定或決定，包括但不限於是否已發生基準過渡事件、是否移除或不存在不可用或不具代表性的條款、實施或不實施任何符合本條款第2.07(G)條規定的基準替代變更、交付或不交付上文第(Iii)款要求的任何通知或根據本條款第2.07(G)條的其他規定交付或不交付通知，以及(D)本第2.07(G)節的任何前述規定的影響。

(Vii)某些已定義的術語。

如本第2.07(G)節所用：

“可用期限”是指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或參照該基準計算的付息期(如適用)，該期限是或可以用於確定根據本協議在該日期的利息期的長度，而不是

為免生疑問，包括根據第2.07(G)節第(Iv)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本條款第2.07(G)條第(I)款替換了該先前基準利率。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)合計總和：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由代理人以其合理的酌情決定權選擇的費率。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一種替代方案可由代理人決定：(A)以基準替代的基準時間為基準替代首次設定的利差調整或計算或確定該基準調整的方法(可以是正值、負值或零)，該基準替代是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替代來替代該基準而選擇或建議的；(B)在基準替代基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率為

對於適用的相應基期而言，在指數停止事件發生時生效；以及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可

由代理人和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法的任何選擇或建議，用於相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準的任何選擇或建議，或(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變或當時流行的市場慣例，用於以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；但在上述第(1)款的情況下，該調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈代理人以其合理的酌情決定權選擇的基準替代調整。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續利率的計算公式、方法或慣例的更改以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)如屬提前選擇參加選舉的情況，只要代理人在下午5：00前尚未收到通知，則在該提前選擇參加選舉的日期後的第六個營業日(第6個營業日)將向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇的日期通知後的第五個(5)營業日-

向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提早選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果在該時間段內，沒有基準更換就本條款下的所有目的和根據本節標題為“基準替換設置”的任何貸款文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本條款下的所有目的和根據本節標題為“基準替換設置”的任何貸款文件替換當時的基準之時結束。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“提前選擇加入選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則在2020年12月31日或之後發生以下情況：

(1)代理人向本合同其他各方發出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，説明當時美國銀團貸款市場上至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中註明並公開提供以供審查)，以及

(2)代理人和借款人共同選擇以觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由代理人向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為代理人根據其合理酌情權決定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

第2.08節循環信貸預付款的可選轉換。借款人可在任何營業日，在不遲於建議轉換日期前第三個美國政府證券營業日上午11：00(紐約市時間)向代理人發出通知，並在符合第2.07和2.11(A)節的規定的情況下，將包括相同借款的一種類型的所有循環信貸墊款轉換為另一種類型的循環信貸墊款(不言而喻，這種循環信貸墊款或其利息期的轉換不構成此類循環信貸墊款的償還或預付)；然而，如果將歐洲美元利率調整後的定期SOFR墊款轉換為基本利率墊款，只能在該歐洲美元利率調整後期限SOFR墊款的利息期的最後一天進行，則將基礎利率墊款轉換為歐洲美元利率調整後期限SOFR墊款的金額不得低於第2.02(B)節規定的最低金額，任何循環信貸墊款的轉換不得導致超過第2.02(B)節所允許的單獨借款。每份有關轉換的通知應基本上採用本協議附件H的形式，並應在上述規定的限制範圍內指明(I)轉換日期，(Ii)待轉換的循環信貸預付款，及(Iii)如該等轉換為歐洲美元利率經調整期限SOFR墊款，則每個該等歐洲美元利率經調整期限SOFR墊款的初始利息期間的持續時間。每份轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。

第2.09節循環信貸預付款。借款人可在任何營業日，在不遲於上午11：00(紐約市時間)以本合同附件I的形式向代理人發出通知後，(I)在基礎利率預付款的同一天，以及(Ii)在預付款前的第三個美國政府證券營業日(如果是歐洲美元利率調整後期限SOFR預付款，説明預付款的建議日期和總本金金額)(如果發出該通知，借款人應預付構成相同借款的一部分的循環信貸預付款的未償還本金)，連同預付本金截至預付款之日的應計利息；然而，只要(X)每筆預付款的本金總額為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或餘額少於5,000,000美元，以及(Y)如果提前支付歐洲美元匯率調整後期限SOFR，借款人應根據第8.04(C)節的規定就此向貸款人償還。

第2.10節增加了成本。(A)如果由於(I)任何法律或條例的引入或對其解釋的任何改變或(Ii)任何規則、指導方針、要求、指令或來自任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的遵守，

同意支付或作出、提供資金或維持循環信貸墊款的人，包括由於對其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本施加的任何税、徵、税、扣減、費用、評估、關税、收費或扣留，或對其存款、準備金、其他負債或資本施加的所有債務，不包括因税收、根據第2.13條免除的税款和其他税項而增加的任何成本，則借款人應不時應該人的要求(將該要求的副本交給代理人)，向代理人本身或為該人的賬户支付足以補償該人所增加的費用的額外款額。由該人向借款人和代理人提交的關於增加的費用數額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)如任何貸款人裁定遵從任何法律或規例或任何中央銀行或其他政府主管當局的任何規則、指引、規定、指令或要求(不論是否具有法律效力)影響或會影響該貸款人或控制該貸款人的任何法團所需或預期維持的資本或流動資金的數額，而該等資本或流動資金的款額是由或基於該貸款人根據本條例作出的貸款承諾及其他類型的承諾的存在而增加的，則應該貸款人的要求(連同該等要求的副本予代理人)，借款人應不時向該貸款人指定的代理人支付額外金額，以補償該貸款人或該公司，只要該貸款人合理地確定該增加的資本或流動資金可用於該貸款人在本合同項下的放貸承諾的存在。出借人向借款人和代理人提交的關於該金額的證明，在任何情況下都是具有決定性和約束力的，沒有明顯的錯誤。

(C)如果貸款人要求借款人支付根據本第2.10節(A)或(B)款所欠的款項，借款人可在付款後，在符合第8.04和8.07節的要求的情況下，以另一家金融機構取代該貸款人，該金融機構應是合格的受讓人，並應承擔該貸款人的承諾，並按照第8.07節的規定購買該貸款人持有的循環信貸墊款，但條件是：(I)不會發生違約並且仍在繼續，(Ii)借款人應已履行與該貸款人的貸款文件有關的所有義務，以及(Iii)如果受讓人不是貸款人，(A)代理人可以接受該受讓人，以及(B)借款人應已向代理人支付3,500美元的管理費。

(D)如果任何貸款人根據本第2.10節要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人應盡合理努力指定不同的適用貸款辦公室，為其在本協議項下的循環信貸墊款提供資金或登記，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人判斷：(I)該指定或轉讓將取消或減少未來根據第2.10節應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利

出借人。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(E)就本第2.10節而言，即使本條款有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、要求、準則和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下均應被視為在本《巴塞爾協議III》之後頒佈、採納和發佈。不論制定、通過、發佈或實施的日期。

(F)任何貸款人沒有或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人導致費用增加的情況以及貸款人打算為此要求賠償的日期超過270天之前，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加的費用；此外，如果引起費用增加的情況具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.11節非法性。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人應通知代理人，任何法律或法規的引入或任何變化或任何解釋的變化使任何法律或法規的解釋非法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，任何貸款人或其歐洲美元貸款辦公室履行本協議項下的義務，使歐洲美元匯率調整後期限SOFR預付款或為本協議項下的歐洲美元匯率調整後期限SOFR預付款提供資金或維持，(I)每筆歐洲美元匯率調整後期限SOFR預付款將在此類要求下自動轉換為基本利率墊款或循環信貸墊款，按第2.06(A)(I)節(視情況而定)的利率計息，以及(Ii)貸款人有義務使歐洲美元利率調整後期限SOFR墊款或將循環信貸墊款轉換為歐洲美元利率調整後期限SOFR墊款應暫停，直到代理人通知借款人和貸款人導致此類暫停的情況不再存在。

(B)如果發生轉換或貸款人根據第2.11(A)節暫停提供歐洲美元利率調整後期限SOFR墊款或將循環信貸墊款轉換為歐洲美元利率調整後期限SOFR墊款的義務，則導致此類轉換和/或暫停的貸款人應盡合理努力指定不同的適用貸款辦事處，以資助或登記本協議項下的循環信貸墊款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人認為(I)這種指定或轉讓(I)將恢復貸款人提供歐洲美元利率調整後期限SOFR墊款和轉換的義務

循環信貸墊款轉為歐洲美元利率調整後期限SOFR墊款和(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第2.12節付款和計算。(A)借款人應在不遲於當日上午11點(紐約市時間)在代理人的賬户上以美元支付給代理人當日資金中的每一筆款項，不得抵銷、扣除或反索賠，但因税收而扣除的除外。此後，代理人將迅速將與按比例向貸款人支付本金或利息或貸款手續費(根據第2.10、2.13或8.04(C)條應支付的金額除外)的資金，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他款項，以其適用的貸款辦公室的賬户有關的資金，迅速分配給貸款人，每種情況下均根據本協議的條款使用。代理人於接受轉讓及假設，並根據第8.07(C)節將其內所載資料記錄在登記冊內後，自該轉讓及假設所指定的生效日期起及之後，應支付本協議及附註項下就據此轉讓予貸款人受讓人的利息而支付的所有款項，而該等轉讓及假設的各方應直接就該生效日期之前的期間作出所有適當調整。

(B)借款人現授權每名貸款人，如在根據本條例或根據該貸款人持有的票據到期時仍未向該貸款人付款，則在該範圍內，可不時從借款人在該貸款人的任何帳户或所有帳户中扣除任何如此到期應付的款額。

(C)所有以基本利率為基礎的利息計算，如基本利率的計算是以最優惠利率為基礎的，則代理人須以365天或366天(視屬何情況而定)為一年計算，而所有以基本利率為基礎的利息計算(以最優惠利率為基礎的基本利率計算除外)、以歐洲美元利率調整後的期限SOFR為基礎的利息，以及信貸費，均須由代理人以360天為一年計算，在每一種情況下，支付利息或融資費期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。代理人對本合同項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(D)凡根據本協議或根據票據作出的任何付款須於下一個營業日以外的日期支付，該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息或融資費(視屬何情況而定)的計算內；然而，如該項延期會導致於下一個歷月支付歐洲美元匯率經調整期限預付款的利息或本金，則該等付款應於下一個營業日支付。

(E)除非代理人在根據本協議向貸款人支付任何款項的日期前已收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期向代理人全額付款，而代理人可根據該假設，安排在該到期日向每名貸款人分配一筆與該貸款人當時到期的款額相等的款項。如果借款人沒有向代理人全額支付這筆款項，則每個貸款人應應要求立即向代理人償還分配給該貸款人的該等款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該代理人償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

第2.13節税項。(A)在符合第2.13(A)節所述的例外規定和(如果適用)第2.13(E)節的前提下，借款人根據本條款或本附註進行的任何和所有付款均應按照第2.12條的規定免税和不扣除任何和所有現有或未來的税項、徵款、附加費、扣除額、費用、評估、關税、收費或扣留，以及與此有關的所有責任，但不包括每個貸款人和代理人的責任。(I)就該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的淨收入而施加的任何及所有現有或未來的税項、徵款、附加費、扣除額、費用、評税、關税、收費或扣留，以及用以代替淨收入税而對其徵收的專營税；。(X)該貸款人或該代理人(視屬何情況而定)所依據的司法管轄權或其任何政治分部；及。(Y)就每名貸款人而言，由該貸款人適用的放貸辦公室或其任何政治分區管轄，(Ii)FATCA徵收的任何美國預扣税(與本協議或本附註項下付款有關的所有此類非排除税、徵費、附加費、扣除額、費用、評税、關税、收費、預扣和債務以下稱為“税項”)。儘管有上述規定，如果法律要求借款人從根據本合同或根據任何付給貸款人或代理人的票據支付的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，則借款人將如此扣除，且(I)應付款項應按需要增加，以使貸款人或代理人(視屬何情況而定)在扣除所有税項(包括適用於根據第2.13節規定的額外應付款項的税款)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額, (2)借款人應作出此類扣除；及(3)借款人應按照適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除的全部款項。

(B)借款人同意支付任何現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，該等税項是因根據本協議或本附註所作的任何付款，或因本協議或本附註的籤立、交付或登記而產生的(下稱“其他税項”)。

(C)在不重複借款人根據第2.13(A)和(B)節規定的税項或其他税項的付款義務的情況下，借款人應就貸款人或代理人(視屬何情況而定)徵收或支付的税項或其他税項(包括但不限於任何司法管轄區對該貸款人或代理人(視屬何情況而定)徵收或支付的任何税項)及由此產生或與之有關的任何法律責任(包括罰款、利息及開支)，向每名貸款人及代理人作出全額賠償。這項賠償應為

在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起計30天內作出。

(D)在任何税款支付之日起30天內，借款人應在第8.02節所述的代理人地址向代理人提供證明已支付税款的收據的正本或經認證的副本。如果借款人或其代表借款人通過美國境外的帳户或分支機構或借款人或其代表通過非美國人的賬户或分支機構進行的任何付款，如果借款人確定無需為此繳納税款，則借款人應向代理人提交或促使付款人在該地址向代理人提供代理人可接受的律師意見，聲明該項付款是免税的。就本款(D)和(E)款而言，“美國”和“美國人”應具有“國內税法”第7701條所規定的含義。

(E)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每個貸款人，在籤立和交付本協議之日或之前(就每個初始貸款人而言)，以及在轉讓和假設之日(就每個其他貸款人而言)，以及此後應借款人不時提出的書面要求(但只有在該貸款人仍可合法地這樣做的情況下)，應視情況向代理人和借款人提供兩份美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI的正本，或任何繼承人或國税局規定的其他形式，證明該貸款人根據本協議或票據支付的款項免徵美國預扣税。如果本款(E)所指的任何表格或文件要求披露貸款人合理地認為是保密的信息(計算應繳税款所需的信息和國税局W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格所要求的信息除外)，貸款人應就此向借款人發出通知，並且沒有義務在該表格或文件中包括此類保密信息；然而，該貸款人無權因美國徵收的任何税收而獲得任何付款或賠償。

(F)如果根據本協議向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人須繳納FATCA徵收的美國預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(G)儘管本協議中有任何相反的規定，除非第2.10節另有規定，否則借款人將沒有義務為貸款人或代理人支付或賠償貸款人或代理人目前或未來的任何税項、徵款、附加費、扣除、費用、評估、關税、收費或扣留，以及與此有關的所有負債，或任何既不是税也不是其他税的現在或將來的印花税或其他單據税或財產税、收費或類似的税。

(H)對於貸款人沒有向借款人提供第2.13(E)節所述的適當表格的任何期間(除非這種不提供是由於最初要求提供表格的日期之後發生的法律變更，或者如果上述(E)小節的第一句不要求提供該表格)，則該貸款人無權根據第2.13(A)或(C)節就美國因不提供表格而徵收的税款獲得賠償；但如貸款人因未能交付本條例所規定的表格而須繳税，則借款人應採取貸款人合理要求的步驟，協助貸款人追討該等税款。

(I)如果貸款人要求借款人支付根據第2.13節(A)或(B)款所欠的款項，借款人可在支付該金額後，在符合第8.04和8.07節的要求的情況下，以另一家金融機構取代該貸款人，該金融機構應是合格的受讓人，並應承擔該貸款人的承諾，並按照第8.07節的規定購買該貸款人持有的循環信貸墊款，但條件是：(I)不會發生違約並且仍在繼續，(Ii)借款人應已履行與該貸款人的貸款文件有關的所有義務，以及(Iii)如果受讓人不是貸款人，(A)代理人可以接受該受讓人，以及(B)借款人應已向代理人支付3,500美元的管理費。

(J)即使本協議中有任何相反的規定，如果非初始貸款人的貸款人未經借款人同意而按照第8.07(A)節購買了其在本協議中的權益，要求(I)根據第2.13(A)節支付額外的金額，(Ii)根據第2.13(B)節支付其他税款，或(Iii)根據第2.13(C)節賠償税款或其他税款，則任何此類付款或賠償的金額將不超過最初貸款人沒有轉讓時應獲得的金額，轉讓或出售其在本協議中的權益。

(K)如果根據本第2.13節的規定，借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，則該貸款人應盡合理努力指定不同的適用貸款辦公室，為其在本協議項下的循環信貸墊款提供資金或登記，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.13條應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此通知

同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(L)每一貸款人應分別賠償代理人因本協議而支付或應付的任何税項、徵費、印花税、扣除、費用、評税、關税、收費或扣繳，以及與此有關的所有負債(但就任何税項或其他税項而言，僅限於借款人尚未就該等税項或其他税項向代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等款項是否由有關政府當局正確或合法地施加或聲稱。第2.13(L)條規定的賠償金應在代理人向適用的貸款人交付一份説明代理人已支付或應付的金額的證書後30天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(M)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，借款人和代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權代理人將)本協議視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

第2.14節分擔付款等如果任何貸款人因(不符合第2.10、2.13或8.04(C)節的規定)應收循環信貸墊款而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過其因所有貸款人獲得的循環信貸墊款而應課税的付款份額，則該貸款人應立即從其他貸款人購買所欠的循環信貸墊款中必要的部分，以使購買貸款的貸款人按比例與他們各自分攤超出的款項；但如其後向該購房貸款人追討全部或部分多付款項，則須撤銷向每名貸款人作出的購買，而該貸款人須向購房貸款人償還所收回的部分的買價，以及一筆相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款額。借款人同意，根據第2.14節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.15節收益的使用。循環信貸預付款的收益應僅用於借款人及其子公司的一般公司用途(且借款人同意將該收益用於一般企業用途)。

第2.16節無記名協議；負債證明。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆循環信貸預付款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(B)代理人還應保存賬目，在賬目中記錄：(1)根據本合同提供的每筆循環信貸預付款的日期和金額以及適用於該預付款的利息期(如有)；(2)借款人根據本合同應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額；(3)根據第8.07條交付給代理人和各方當事人並由其接受的每項轉讓和假設的生效日期和金額；(4)代理人根據本合同從借款人收到的任何款項的金額以及每一貸款人所佔的份額；和(V)本協議規定的所有其他適當的借方和貸方，包括但不限於所有費用、收費、費用和利息。

(C)根據上述(A)和(B)款保存的賬户中的分錄，應為根據上述條款和其中記錄的附註所規定的債務的存在和數額的表面證據；但代理人或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照其條款償還此類債務的義務。

(D)任何貸款人均可要求其循環信貸墊款由一張代表其循環信貸墊款的本票證明，該本票基本上採用附件A的形式(每張為“票據”)。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付給該貸款人，該票據應按照該貸款人的指示付款。此後，每張該等票據所證明的循環信貸墊款及其利息在任何時候(包括根據第8.07節的任何轉讓後)均應由一張或多張應付予該票據上所列收款人或任何受讓人根據第8.07節的命令而支付的票據代表，除非任何該等貸款人或受讓人其後退回任何該等票據以供註銷，並要求如上文(A)及(B)款所述再次證明該等循環信貸墊款。

第2.17節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)該違約貸款人根據第2.03(A)條作出的承諾中的無資金部分應停止收取費用；

(B)違約貸款人的承諾和循環信貸墊款不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第8.01節對任何修訂或豁免的任何同意，但需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的除外)；

(C)借款人可在符合第8.04節和第8.07節規定的情況下，以另一家金融機構取代該違約貸款人，該金融機構應為合格受讓人，並應承擔該違約貸款人的承諾，並按照第8.07節的規定購買該違約貸款人持有的循環信貸墊款；但條件是：(I)不會發生違約，且仍在繼續，(Ii)借款人應已履行其與違約貸款人的貸款文件有關的所有義務，(Iii)如果受讓人不是貸款人，(A)代理人可接受該受讓人，(B)借款人應已向代理人支付3,500美元的管理費；

(D)在代理人收到貸款單據下違約貸款人賬户的任何付款或其他金額的情況下，該違約貸款人應被視為已要求代理人使用該付款或其他金額來履行該違約貸款人以前未履行的義務，即根據第2.02(D)、2.12(E)或7.05條為該違約貸款人的循環信貸墊款或任何其他無資金支持的付款義務提供資金；

(E)除非貸款人已按照第2.04(C)節肯定地給予同意，否則該貸款人不得被視為已同意根據第2.04(C)節增加承諾；以及

(F)為免生疑問，借款人須保留及保留其對每名違約貸款人的其他權利及補救辦法。如果代理人和借款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該貸款人應按面值按面值購買該代理人決定的其他貸款人的循環信貸墊款，以便該貸款人根據其按比例分攤的比例持有該等循環信貸墊款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人。為清楚起見，如果任何違約貸款人按照以下條款被恢復為非違約貸款人：(I)對於借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表產生的費用或付款，不會有追溯性的調整；以及(Ii)除非受影響各方另有明確約定，否則這種恢復不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

第2.18節終止日期的延長。

(A)借款人可以隨時在生效日期(終止日期除外)的任何週年日之前不超過六十(60)天和不少於三十(30)天，向代理人發出通知(代理人應立即通知貸款人)，要求每家貸款人將貸款人當時的有效終止日期(“現有終止日期”)延長至貸款人現有終止日期一年後的日期；但(I)該通知應在營業日發出；(Ii)如果在該延期日期生效後終止日期在該延期日期後五(5)年以上，則不得延期

以及(Iii)如果任何請求的延期日期不是營業日，則該延期日期應為緊隨其後的營業日。

(B)每一貸款人應自行酌情決定，在不遲於代理人收到借款人延期請求之日後十(10)個營業日(“貸款人通知日期”)向代理人發出通知，告知代理人該貸款人是否同意延期(決定如此延長其終止日期的每一貸款人為“延期貸款人”)。決定不延長其終止日期的每一出借人(“非延期出借人”)應在決定後立即通知代理人這一事實(但無論如何不得遲於出借人通知日)，任何在出借人通知日或之前沒有通知代理人的出借人應被視為不延期出借人。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意，雙方理解並同意，任何貸款人沒有任何義務同意借款人提出的任何延長終止日期的請求。

(C)代理人應迅速將各貸款人根據本節作出的決定通知借款人。

(D)借款人有權在任何非展期貸款人的適用終止日期或之前，將該非展期貸款人替換為經代理人按照第2.10(C)節規定的程序批准的不符合資格的機構的一個或多個金融機構(每個金融機構為“額外承諾貸款人”)，並將其作為本協議項下的“貸款人”，每個額外承諾貸款人應(按照第8.07節所載限制並受其限制)進行轉讓和假設。借款人有義務支付任何適用的處理或錄音費用；但代理人可自行酌情選擇免除與此相關的3,500美元的處理和記錄費)給該非延期出借人，據此，該額外承諾出借人應在該非延期出借人適用的終止日期或該日期之前作出承諾(如果任何該等額外承諾出借人已經是出借人，其承諾應是該出借人在本協議項下的承諾之外的額外承諾)。在根據本協議由一個或多個額外的承諾貸款人取代任何非延期貸款人之前，該非延期貸款人可自行決定通過向代理人和借款人發出不可撤銷的通知(該通知應列明該貸款人的新的終止日期)，成為延期貸款人。代理人可在徵得借款人同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議作出合理必要的修改，以僅就任何此類延期作出規定。

(E)如果(且僅當)同意延長其終止日期的出借人的承諾總額和任何額外承諾出借人的新的或增加的承諾超過緊接適用的延期日期之前有效的承諾總額的50%，則自適用的延期日期起生效的是每個延期出借人和每個額外承諾的終止日期

承諾貸款人應延長至當時現有終止日期後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的終止日期應為緊接在該營業日之前的營業日)，每個額外的承諾貸款人應隨即成為本協議的所有目的的“貸款人”，並應受本協議條款的約束，作為本協議項下的貸款人，並應承擔本協議項下貸款人的義務。為清楚起見，各方承認並同意，任何決定日期的終止日期不得超過該決定日期後五(5)年，無論該決定是在根據本協議提出的任何延期請求生效之前或之後作出的。

(F)儘管有上述規定，(X)根據本協議，終止日期不得超過兩(2)次延期，以及(Y)根據第2.18條對任何終止日期的任何延期，對任何延期貸款人無效，除非：

(I)不會發生任何失責或失責事件，並且在適用的延期日期及緊接其生效後仍在繼續；

(Ii)本協議所載借款人的陳述和保證在適用的延期日期當日及在該日期生效後均屬真實和正確，猶如在該日期當日及在該日期(或在該等陳述和保證特別提及較早日期的範圍內)；及

(Iii)代理人應已收到由借款人的授權人員簽署的、日期為適用延期日期的借款人的證書(A)，證明上述第(I)和(Ii)款的準確性，以及(B)證明並附上借款人通過的批准或同意延期的決議。

(G)雙方理解並同意，每一非延期貸款人的現有終止日期應保持不變，償還根據本協定和任何相關貸款文件對其所欠的所有債務及其承諾的終止應在當時的現有終止日期發生，而不對該延期請求生效。

(H)在每個非展期貸款人的終止日期，(I)每個非展期貸款人的承諾應自動終止，和(Ii)借款人應根據第2.05節向該非展期貸款人償還(並應向該非展期貸款人支付本協議項下欠其的所有其他債務)，並且在該條款生效後，應提前償還在該日期未償還的任何循環貸款(並支付根據第8.04(C)節所需的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款可按各自貸款人在該日期生效的任何修訂的適用百分比進行評級。代理人應在此時對循環信貸預付款的本金總額進行任何必要的重新分配(不考慮

本協議其他部分所載的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(I)本節應取代第2.14節或第8.01節中與之相反的任何規定。

第三條

有效性和信用延期的條件

第3.01節本協議生效的先決條件。本協定自本協定之日(“生效日”)起生效，前提是在該日滿足下列先決條件：

(A)自2021年12月31日以來，除美國證券交易委員會報告所披露或預期外，概無發生任何重大不利變化，及(Ii)一級或二級銀團貸款市場或資本市場並無重大不利變化，以致無法完成貸款文件所擬進行的交易。

(B)貸款人應已按貸款人的合理要求，獲準接觸借款人及其重要附屬公司的管理層、記錄、賬簿、合同和財產。

(C)與本協議所擬進行的交易相關的所有政府和第三方同意、授權和批准應已獲得(沒有施加貸款人不能接受的任何條件)，並應繼續有效，且在代理人的合理判斷下，不適用於限制、阻止或對貸款文件所擬進行的交易施加實質性不利條件的任何法律或法規。

(D)借款人應已將建議的生效日期書面通知各貸款人和代理人。

(E)借款人應已在生效日期或之前支付所有應付給代理人、貸款人和安排人的應計費用和合理費用，包括在開具發票的範圍內償還或支付本合同規定借款人必須償還或支付的所有自付費用。

(F)每個代理人和貸款人應已收到(I)其合理地要求借款人提供的所有文件和其他信息(此類請求應在生效日期前不少於三(3)個工作日提出)，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例下的義務，包括《美國愛國者法案》(Pub的第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和(Ii)借款人根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的範圍內，至少在

在生效日期之前，代理人和任何已申請與借款人有關的受益所有權證明的貸款人應已獲得該受益所有權證明。

(G)在生效日期，下列陳述應屬實，代理人應已為每個貸款人的賬户收到一份由借款人的正式授權的財務官員代表借款人簽署的、註明生效日期的證書，該證書基本上採用本合同附件D的形式，其中包括：

(I)第4.01節中包含的陳述和保證在生效日期並截至生效日期是正確的，以及

(Ii)並無構成違約的事件發生或繼續發生。

(H)代理人應在生效日期當日或之前，按代理人滿意的形式和實質，以及(貸款人要求的任何票據除外)為每家貸款人提供足夠的副本，於生效日期收到下列文件：

(I)本協議的副本簽字頁，由本協議雙方簽署。

(Ii)根據第2.16節自生效日期起向要求發行票據的每個貸款人發出的命令的票據(如有的話)。

(Iii)借款人批准其所屬的每份貸款文件的董事會決議的認證副本，以及證明借款人所屬的每份貸款文件的其他必要企業行動和政府批准(如有)的所有文件的認證副本。

(Iv)借款人的公司祕書或助理公司祕書的證明書，證明借款人獲授權簽署其所屬的每份貸款文件的高級人員的姓名及真實簽名，以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件。

(V)DTE Energy副總法律顧問Patrick Carey和借款人律師Hunton Andrews Kurth LLP的有利意見信，基本上分別以附件E-1和E-2的形式。

第3.02節每次借款的先決條件。每一貸款人在每次借款時提供循環信貸墊款的義務應受生效日期和借款日期的先決條件的約束：(A)下列陳述應屬實(且每次發出適用的借款通知和借款人接受這種借款的收益，應構成借款人的陳述和保證，即在借款之日該等陳述是真實的)：

(I)第4.01節所載的陳述和保證在借款日期當日及當日、借款生效之前及之後以及借款收益的運用方面均屬正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣；但該條件不適用於第4.01(E)或(Y)節的最後一句話第4.01(F)節；及

(Ii)在實施在該日期運用所有借款的收益後(連同借款人的任何其他連同該日期運用的資源)，並無任何構成失責的事件已發生和仍在繼續，或不會因該等借款或運用該等借款所得的收益而產生。

和(B)代理人應已收到任何貸款人通過代理人合理要求的其他批准、意見或文件。

第3.03節根據第3.01節進行的判定。為了確定是否符合第3.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的代理人的高級職員在借款人通過通知貸款人指定為建議生效日期之前已收到貸款人的通知，並指明其反對意見。代理人應立即將生效日期的發生通知貸款人。

第四條

申述及保證

第4.01節借款人的陳述和擔保。借款人聲明和擔保如下：

(A)借款人是根據成立為法團的司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的公司。

(B)借款人籤立、交付和履行其作為一方的貸款文件，以及完成在此及藉此而擬進行的交易，均屬借款人的公司權力範圍內，並已由所有必需的公司行動妥為授權，且並不違反(I)借款人的章程或附例或(Ii)法律或對借款人具約束力或影響的任何合約限制。

(C)借款人簽署、交付和履行其作為當事方的任何貸款文件，不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的同意、授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交文件。

(D)本協議已由借款人妥為籤立及交付，而根據本協議交付的每一份票據均已由借款人妥為籤立及交付。本協議是借款人的法律、有效和具有約束力的義務，當根據本協議交付時，借款人可以根據各自的條款對借款人強制執行，但受任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利。

(E)已向各貸款人提供副本的借款人經審核報表，在所有重要方面均公平地反映有關人士及實體於該等經審核報表日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，均符合於該等經審核報表日期有效的一致適用的公認會計原則。自2018年12月31日以來，除美國證券交易委員會報告中已披露或預期的情況外，未發生實質性不利變化。

(F)在任何法院、政府機構或仲裁員席前，並無任何待決或受到威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序，包括但不限於影響借款人或其任何重要附屬公司的任何環境訴訟，而該等訴訟是：(I)除美國證券交易委員會報告(以下簡稱“披露的訴訟”)所披露或預期的事項外，相當可能會產生重大不利影響；或(Ii)看來是影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或看來是影響本協議所擬進行的交易的完成，且借款人或其任何重要附屬公司的地位或財務影響並無不利改變，對於美國證券交易委員會報告中披露或預期可能產生實質性不利影響的訴訟，我們不會採取任何行動。

(G)借款人及其每一家重要子公司的經營和財產在所有重要方面均遵守所有適用的環境法和環境許可證，過去所有違反該等環境法和環境許可證的行為已在沒有持續的重大義務或成本的情況下得到解決，但美國證券交易委員會報告中披露或預期的情況除外，且不存在下列情況：(I)構成對借款人或任何重要子公司或其任何財產採取可能產生重大不利影響的環境行動的基礎；或(Ii)導致任何此類財產受到所有權、佔用方面的任何限制；任何環境法規定的、可能產生重大不利影響的使用或轉讓。

(H)就任何計劃而言，沒有發生或合理預期會發生任何ERISA事件。

(I)每個計劃的最新年度報告(表格5500號編)的附表B(精算信息)，其副本已提交給國税局，該表B完整、準確並公平地反映了該計劃的籌資狀況，自該附表B之日起，此種籌資狀況沒有發生重大不利變化。

(J)(I)借款人或任何ERISA聯屬公司均未對任何多僱主計劃招致或合理預期會招致任何提款責任；及(Ii)借款人及其附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的定義)的實體，且本協議所擬進行的交易的執行、交付或履行，包括作出任何貸款及發行本協議項下的任何融資協議，均不會導致根據本協議第406條或國內税法第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。

(K)多僱主計劃的發起人沒有通知借款人或ERISA的任何附屬機構，該多僱主計劃正在重組或已按照ERISA第四章的含義終止，而且按照ERISA第四章的含義，這種多僱主計劃不會有重組或終止的合理預期。

(L)除上文(E)分段所述財務報表所載者外，借款人及其附屬公司對“財務會計準則第106號聲明”所指的“預期退休後福利債務”並無重大責任。

(M)借款人並不從事為購買或持有保證金股票(由聯儲局理事會發出的U規例所指者)而提供信貸的業務，而任何循環信貸墊款所得款項亦不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸；在使用本協議項下每筆循環信貸預付款的收益後，保證金存量(由聯邦儲備系統理事會發布的U規則所指)在借款人及其子公司的資產價值中所佔比例不到25%(25%)，這些資產受到出售或質押或本協議下任何其他限制的限制。

(N)借款人或其任何附屬公司，或在作出任何循環信貸墊款或其收益或償還後，或在完成本協議所擬進行的任何其他交易後，均無須註冊為“投資公司”，或“投資公司”的“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”(按經修訂的“1940年投資公司法”的涵義)。

(O)借款人已實施並維持其合理判斷旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。(A)借款人、借款人的任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人的任何代理人

借款人或任何附屬公司將以與本協議設立的信貸安排有關的任何身份行事或從中受益，是受制裁的人。任何借款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(P)借款人或借款人的任何附屬公司(I)均未因洗錢、販毒、與恐怖主義有關的活動或違反與洗錢或資助恐怖主義有關的任何法律或條例(包括《銀行保密法》，《美國聯邦法典》第31篇，第5311節等)而受到任何政府當局的調查，或被指控或被判有罪。序列號。根據《反洗錢法》，(Ii)已根據任何反洗錢法評估民事處罰，或(Iii)在根據任何反洗錢法提起的訴訟中其任何資金被沒收或沒收。

(Q)借款人並非受影響的金融機構。

(R)截至生效日期，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第五條

借款人的契諾

第5.01節肯定契諾。只要任何循環信貸預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將：

(A)遵守法律等遵守，並促使其每一家子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於遵守ERISA和環境法，除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。

(B)繳税等支付及清償，並促使其各附屬公司於拖欠款項前支付及清償對其或其財產徵收的所有税款、評税及政府收費或徵費，而該等税款、評税及政府收費或徵費如不支付，可合理地預期會導致重大的不利影響；惟借款人或其任何附屬公司均無須支付或清償任何本着善意及通過適當程序提出爭議並維持適當儲備的任何該等税款、評税、押記或申索，除非及直至由此產生的任何留置權附帶於其財產並可向其其他債權人強制執行。

(C)保險的維持。向負責任和信譽良好的保險公司或協會投保保險，其金額和承保的風險通常與從事類似業務的公司相同

並在借款人或該附屬公司經營的同一一般地區擁有類似的財產(包括慣常的自我保險)。

(D)保留法團的存在等保留和維持其公司存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；但是，如果借款人或該附屬公司的董事會確定，在借款人的業務開展中不再適宜保留任何權利或特許經營權，並且該權利或特許經營權的喪失對借款人及其子公司作為一個整體或借款人履行本協議項下義務的能力沒有任何實質性的不利影響，則借款人不應被要求保留任何權利或特許經營權。

(E)探視權。於任何合理時間及不時準許代理人或任何貸款人或其任何代理人或代表審查及複製借款人及其任何重要附屬公司的紀錄及帳簿的副本及摘錄，以及探訪借款人及其任何重要附屬公司的財產，並與借款人及其任何重要附屬公司的任何高級人員或董事及其獨立註冊會計師討論借款人及其任何重要附屬公司的事務、財務及賬目。

(F)備存簿冊。備存及安排其各主要附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，並須按照不時生效的公認會計原則，就所有財務交易及借款人及每間該等附屬公司的資產及業務作出全面及正確的分錄。

(G)物業的保養等在上述(D)條的規限下，維持及保存其各主要附屬公司於其各自業務運作中使用或有用的所有財產，並使其維持及保存於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)。

(H)報告要求。提供給代理人(代理人應盡商業上合理的努力，通過IntraLinks或其他類似的受密碼保護的受限互聯網站點，迅速向貸款人提供副本；或者，在以下第(Viii)條的情況下，向適用的貸款人提供副本)：

(I)在借款人每個財政年度的前三個季度結束後65天內，在任何情況下，儘快提供借款人及其合併子公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司自上一財政年度結束至該季度結束的期間的綜合收益和現金流量表；

(Ii)借款人自截至2019年12月31日的財政年度起計的每個財政年度結束後115天內，借款人及其綜合附屬公司的綜合財務報表，包括其附註，

包含借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該財政年度的綜合收益和現金流量表，在每一種情況下，均附有普華永道會計師事務所或任何其他獨立公共會計師事務所的意見，其中(X)截至本協議之日是“四大”會計師事務所之一，或(Y)為所需貸款人合理接受的；

(Iii)連同上述第(I)或(Ii)款所要求的財務報表，由借款人的財務官簽署的基本為附件F形式的合規證書，顯示確定適用保證金、適用百分比和遵守本協議所需的當時信息和計算，並説明不存在違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，則説明其性質和狀況；

(Iv)在該報表的日期持續的每項失責事件發生後5天內，儘快並無論如何須提交一份借款人的財務主任的報表，列明該項失責的細節，以及借款人已就該失責事項採取和擬採取的行動；

(5)在發送或提交借款人或任何附屬公司向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明副本後，應合理地迅速提交(有一項理解並同意，借款人及其任何附屬公司只需在適用法律規定的範圍內編制和提交此類報告和登記聲明)；

(Vi)任何貸款人透過代理人不時合理地要求提供有關借款人或其任何附屬公司的其他資料；

(Vii)對於借款人的穆迪評級和標普評級的每次變更，應在變更後五(5)個工作日內迅速書面通知代理人；以及

(Viii)及時對交付給任何貸款人的受益所有權證明中提供的信息進行任何更改，這將導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化。

根據上述第(I)、(Ii)或(V)款要求交付的信息應被視為在借款人在互聯網www.dteenergy.com(或其任何後續或替代網站)上發佈該信息的日期交付，該網站包括訂閲免費服務的選項，通過新的美國證券交易委員會的電子郵件提醒訂户

在http://phx.corporate-ir.net/phoenix.zhtml?c=68233&p=irol-alerts，或www.sec.gov或貸款人通知中指定的其他網站上的備案文件，貸款人可以免費訪問。

(I)制裁和反腐敗法。維持並執行其合理判斷旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序。

第5.02節消極公約。在生效日期及之後的任何時間，只要任何循環信貸預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將不：

(A)留置權等在借款人或其任何附屬公司的財產、借款人或其任何附屬公司的財產中產生、產生或容受存在任何留置權，但下列情況除外：

(I)對其財產的税項、評税、政府收費或徵費的留置權，但該等留置權在當時不得拖欠，或其後可不受懲罰地繳付，或正真誠地以適當的法律程序提出爭議，並已按照公認會計原則為該等財產預留足夠的準備金；

(2)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證不超過六十(60)天的逾期債務的償付，或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已按照公認會計原則為其留出充足的準備金；

(3)工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似立法下的認捐或存款產生的留置權；

(Iv)公用事業地役權、建築限制及其他不動產產權負擔或押記，而該等產權負擔或押記的性質與性質類似，且不以任何實質方式影響其適銷性或幹擾其在借款人或其附屬公司的業務中的使用；

(五)《美國證券交易委員會》報告中描述的留置權；

(Vi)根據借款人日期為1944年3月1日的抵押權契據和信託契據(截至1989年7月15日重述，並補充為“現有抵押權”)而享有的留置權，以及

與之有關的替代契據及其任何補充，只要(1)任何該等替代契據下的任何該等留置權適用於借款人的財產或資產，其方式與現有按揭的條款實質上一致，以及(2)借款能力及對借款人根據任何該等替代契據承擔任何債務的能力的其他限制與現有按揭中所述的實質上相同；

(Vii)根據借款人的高級契約(日期為1998年6月1日)就以按揭債券作擔保的債務證券的發行所補充的留置權；及

(Viii)留置權，包括但不限於與應收賬款購買融資相關的留置權，擔保借款人的債務(借款人欠任何子公司的債務除外)和/或擔保借款人的子公司的債務(欠借款人或任何其他子公司的債務除外)，未償還總額在任何時候不得超過借款人及其子公司綜合資產的10%(10%)。

(B)合併等。(I)與任何人合併或合併，或(Ii)以分立人的身份完成分部，或將分部的全部或實質全部資產(不論是在一項交易或一系列交易中進行，亦不論是否依據分部達成)轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置予任何人，或準許任何重要附屬公司這樣做，但(A)任何重要附屬公司可將某分部與任何其他重要附屬公司合併、合併或完成，或將該分部與任何其他重要附屬公司合併、合併或完成，(B)任何重要附屬公司可根據分部或以其他方式將資產併入或處置給借款人，及(C)借款人可與(1)DTE Electric合併、合併或完成一個分部，只要借款人是尚存的實體，或DTE Electric應明確承擔本協議項下的義務，或(2)只要借款人是尚存的實體，且在實施該合併、合併或分拆後，具有被標準普爾和Baa3評級至少為BBB-的優先無擔保債務，則借款人可合併、合併或完成該部門；但在每種情況下，在該建議的交易進行時並無失責發生，亦無失責持續，或不會因此而導致失責。

(C)業務性質的改變。作出或允許其任何重要附屬公司作出在本報告日期進行的業務性質的任何重大改變，但在美國證券交易委員會報告中披露或預期的除外。

(D)會計變更。除公認會計原則所要求或準許外，對會計政策或報告實務作出或準許作出任何改變；或準許其任何附屬公司對會計政策或彙報實務作出或準許作出任何改變，而借款人因該等改變而未能維持根據公認會計原則建立及管理的會計制度。

(E)制裁和反腐敗法。要求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款所得(A)違反任何反腐敗法律，向任何人提出要約、付款、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第六條

違約事件

第6.01節違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)任何循環信貸墊款到期應付時，借款人應不支付其本金；或在本協議或任何票據到期應付後三個營業日內，借款人不得支付任何循環信貸墊款的任何利息或任何其他應付費用或其他款項；或

(B)借款人在本協議中、借款人(或其任何高級人員)就本協議作出的任何陳述或保證，在作出時須證明在任何要項上是不正確的；或

(C)(I)借款人應不履行或遵守第5.01(D)、(E)或(H)或5.02節中所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)如代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內未予補救，則借款人應不履行或遵守其須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他條款、契諾或協議；或

(D)如借款人或其任何重要附屬公司(視屬何情況而定)的本金或名義金額合計最少為$50,000,000(但不包括根據本協議未償還的債務及無追索權債務)到期並須予支付(不論是以預定到期日、規定提前還款、提早付款、要求付款或其他方式支付)，則該借款人或其任何重要附屬公司須不支付該等債務的本金或溢價或利息，而該等不履行債務須在與該等債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在；或根據與任何該等債務有關的任何協議或文書而發生的任何其他事件或存在的任何其他條件，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，而該等事件或條件的影響是加速或容許該等債務加速到期；或任何該等債務須被宣佈為到期並須予支付，或須予預付或贖回(定期規定的預付款項或贖回除外)、購買或作廢，或在每種情況下均須在述明的到期日期前作出該等債務的要約；或

(E)借款人或其任何重要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由借款人或其任何重要附屬公司提起或針對借款人提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據任何與債務人的破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求將其清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或其債務的重整，或尋求登錄濟助令或為其或其任何重要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，如屬針對其提起的任何該等法律程序(但並非由其提起)，該法律程序在60天內不被撤銷或不被擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何主要部分的濟助令，或為該公司或該公司的財產的任何重要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；或借款人或其任何重要附屬公司須採取任何公司行動，以授權本款(E)項所述的任何行動；或

(F)任何個別或合共超逾$50,000,000的付款判決或命令，須針對借款人或其任何重要附屬公司作出，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)須有任何連續30天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他理由而擱置強制執行該判決或命令；或

(G)(I)任何個人或“團體”(指經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)應(A)取得DTE Energy 50%或以上有表決權股票的實益擁有權(按交易法第13d-3條之意)，或(B)獲得選舉DTE Energy多數董事的權力(不論是否行使)，或(Ii)DTE Energy將在任何時候停止直接或間接持有借款人100%的表決權股票；或

(H)借款人或其任何ERISA關聯公司將因以下一項或多項原因而單獨或合計產生合理地可能超過50,000,000美元的負債：(I)任何ERISA事件的發生；(Ii)借款人或其任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或(Iii)多僱主計劃的重組或終止；或(Iii)多僱主計劃的重組或終止

(I)借款人及其附屬公司在綜合基礎上，在借款人的任何財政季度的最後一天，應具有(A)融資債務總額與(B)資本化超過0.65：1的比率；但為計算截至截至6月30日的任何財政季度的最後一天的上述比率，上述(A)和(B)款的“融資債務總額”的計算應不包括截至該日期的所有未償短期債務；或

(J)任何貸款文件的任何規定，在根據第3.01節交付後，應因任何原因而不再對借款人有效、對借款人具有約束力或對借款人強制執行，或借款人應以書面方式説明；

則在任何該等情況下，代理人(I)須應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈每名貸款人須終止循環信貸墊款的義務，並隨即終止該等墊款；及(Ii)應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈循環信貸墊款及其所有利息及根據本協議須支付的所有其他款項即時到期及應付，而循環信貸墊款、所有該等利息及所有該等款額即成為到期及須立即支付的款項，而無須出示單據。任何形式的要求、拒付或進一步通知，借款人在此明確放棄；然而，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為輸入了針對借款人的救濟令，(A)每個貸款人支付循環信貸墊款的義務將自動終止，(B)循環信貸墊款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應支付的，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些都由借款人明確放棄。

第七條

代理

第7.01節授權和操作。每家貸款人特此指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，行使本協議條款授予代理人的權力和酌處權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。對於本協議未明確規定的任何事項(包括但不限於執行或收取循環信貸墊款)，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或在本協議條款要求的範圍內的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人和循環信貸墊款的所有持有人具有約束力；但不得要求代理人採取任何使代理人承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。代理人同意就借款人根據本協議的條款向其發出的每一次通知及時通知每一貸款人。

第7.02條代理人的信賴等代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員對其或他們根據本協議或與本協議相關的任何行動不負任何責任，除非其自身的嚴重疏忽或故意的不當行為由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定。在不限制前述一般性的情況下，代理人：(I)可將任何循環信貸墊款的收款人視為其所有人，直至代理人收到並接受貸款人作為轉讓人和合格受讓人作為受讓人就該循環信貸墊款訂立的轉讓和假設為止，

根據第8.07節的規定；(Ii)可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面的還是口頭的)負責；(Iv)沒有責任確定或查詢借款人履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件的情況，或檢查借款人的財產(包括簿冊和記錄)；。(V)不對任何貸款人負責根據或聲稱根據本協議設立的任何貸款文件或任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何留置權或擔保權益的完善性或優先權；及(Vi)根據本協議所相信並由適當一方或多方簽署或發出的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真、電報或電傳)行事，不會在本協議項下或就本協議承擔任何責任。如果代理人(或其附屬公司)錯誤地支付了一筆款項，或者如果貸款人或其他資金接受者無權接收此類資金，則該貸款人或接受者應應要求立即向代理人償還錯誤支付(或以其他方式不打算收到)的當天資金中的付款部分, 連同自代理人(或其聯屬公司)向該貸款人或收款人提供該款項之日起計的每一天的利息，直至該款項按不時有效的聯邦基金利率以同日資金償還給該代理人之日為止。本合同的每一貸款人和其他當事人均不承擔任何此類付款的免責辯護責任。

第7.03節花旗銀行及其附屬公司。關於其承諾、其提供的循環信貸墊款以及向其發行的任何票據，花旗銀行在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份行事的花旗銀行。花旗銀行及其聯屬公司可接受借款人、其任何附屬公司及任何可能與借款人或其任何附屬公司有業務或擁有借款人或其任何附屬公司證券的人士的存款、借出款項、在契約下擔任受託人、接受借款人、其任何附屬公司及任何可能與借款人或任何該等附屬公司有業務或擁有借款人證券的人士的投資銀行業務，以及一般與借款人從事任何類型的業務，猶如花旗銀行並非代理人，且無任何責任向貸款人作出交代。

第7.04節貸款人信貸決定。每一貸方承認，其已在不依賴代理人或任何其他貸方的情況下，根據第4.01節所述的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。

第7.05節賠償。貸款人同意僅以代理人的身份，根據其各自的循環信貸墊款的本金(或者如果當時沒有未償還的循環信貸墊款，或者如果任何循環信貸墊款是欠非貸款人的，根據其各自承諾的金額，按比例)，賠償代理人(在借款人未償還的範圍內)，使其免於承擔可能強加於、招致的任何類型或性質的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或因任何貸款文件或代理人根據任何貸款文件採取或遺漏的任何行動而對代理人提出的任何指控，但任何貸款人均不對代理人因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出承擔責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、費用或支出由具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在代理人提出要求時，立即向代理人償還其應得的自付費用(包括合理的律師費)。代理人僅以代理人的身份在本合同項下就任何貸款文件的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與任何貸款文件下的權利或責任相關的法律建議而發生的費用(包括合理的律師費)，只要借款人不向代理人償還此類費用，貸方同意立即向代理人償還。

第7.06節繼任代理。代理人可隨時向貸款人和借款人發出書面通知而辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任代理人。如果所要求的貸款人沒有這樣任命繼任代理人，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則卸任代理人可以代表貸款人指定一名繼任代理人，該代理人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為5億美元。在繼任代理人接受本協議項下的任何委任後，該繼任代理人應隨即繼承並享有卸任代理人的所有權利、權力、酌情決定權、特權和義務，卸任代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退休代理人辭職後，就其在擔任本協議下的代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第七條的規定應對其有利。

第7.07節聯合辛迪加代理和共同文檔代理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為聯合辛迪加代理或共同文件代理的任何貸款人均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。每一貸款人在此就該等貸款人作出與其在第7.04節中就代理人所作的相同的確認。

第八條

其他

第8.01條修訂等在任何情況下，對本協議或《附註》任何條款的修改或放棄，以及對借款人的任何背離的同意，均無效，除非該等修改或放棄應以書面形式作出並由所需的貸款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供時才有效；但是，除非以書面形式並由所有受其影響的貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得作出下列任何事情：(A)放棄第3.01節中規定的任何條件；(B)增加或延長貸款人的承諾或使貸款人承擔任何額外義務；(C)降低循環信貸預付款的本金或利息，或降低本合同項下應支付的任何費用或其他金額；(D)推遲任何確定的本金或利息支付日期，循環信貸墊款或本協議項下應支付的任何費用或其他金額，(E)改變貸款人或任何貸款人採取或批准本協議項下任何行動所需的承諾或循環信貸墊款未付本金總額的百分比或貸款人數量(包括但不限於，修改“所需貸款人”的定義)；(F)改變本協議項下本金、利息或其他金額的付款或預付款在貸款人或各類循環信貸墊款之間應用或分攤的方式；(G)修訂本協議下與貸款人按比例處理有關的任何條款，或(H)修訂本第8.01節；並進一步規定，除上述要求採取上述行動的貸款人以書面形式並由代理人簽署外，任何修訂、放棄或同意均不影響代理人在本協議或任何票據項下的權利或義務；並進一步規定不得作出任何修訂, 根據第2.04(C)節的規定，除第2.04(C)節另有規定外，必須徵得同意或豁免才能實現承諾的增加。

如果代理人和借款人共同行動發現本協議或任何其他貸款文件的任何條款中存在任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則代理人和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類不明確、遺漏、錯誤的印刷錯誤或其他缺陷，並且此類修改無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意即可生效。

第8.02條公告等

(A)本協議項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式或以書面形式確認(包括複印通信)，如果是寄給借款人的，應郵寄、傳真或遞送到借款人的地址：底特律能源廣場一號，密西西比州48226，注意：財務主管；如果是給任何貸款人，請寄到其國內借貸辦公室；如果是給代理商，請寄到其地址：佈雷特路1615號，OPS 3 New Castle，特拉華州19720；注意：機構業務(電子郵件：global al.loans.support@citi.com；傳真：646-274-5080；如需合規報告，請發送電子郵件至：oploanswebadmin@citi.com；對於借款人或代理人，請發送至該方在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址；就其他各方而言，則應發送至該方在向借款人和代理人發出的書面通知中指定的其他地址。所有該等通知及其他

通信(I)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信郵寄，應在收到時視為已發出，或(Ii)由傳真機發送應視為已在發送時發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出。儘管有上述規定，根據第二條、第三條或第七條向代理人發出的所有此類通知和通信在代理人收到之前不得被視為已發出。本協議或附註的任何條款的任何修改或放棄，或根據本協議簽署和交付的本協議或本協議的任何附件的任何修改或放棄，由複製人交付的簽署副本應與手動簽署的副本的交付有效。

(B)(I)除第5.01(H)節另有規定外，借款人應向代理人提供根據本協議有義務向代理人提供的所有信息、文件和其他材料以及其他貸款文件，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(I)涉及借款通知或其他新的、或現有的、借款或其他信貸擴展(包括任何與此相關的利率或利息期限的選擇)，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(Iii)提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議生效和/或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，以代理人可接受的格式以電子/軟媒介將通信傳送到代理人應向借款人識別的電子郵件地址。此外，借款人應繼續以本協議規定的方式向代理商提供通信，但僅限於代理商要求的範圍。借款人還同意，代理人可以通過在Intralink上張貼該通信向貸款人提供該通信, 或代理人和借款人雙方同意的實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)。本第8.02(B)節的任何規定不得損害代理人或任何貸款人依據本條款或以本條款或其中規定的任何其他方式向任何其他貸款文件發出任何通知或其他通信的權利。

(2)代理人同意，就每份貸款文件而言，代理人通過上文第(1)款規定的電子郵件地址收到的通信應構成向代理人有效交付通信。借款人同意，就貸款文件而言，向借款人發送電子郵件通知(按照下一句提供的地址，並被視為已按照下文第(Iii)款的規定送達)，説明通信已張貼到平臺上，應構成向其有效交付此類通信。借款人同意(A)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知代理人，以確保代理人有記錄在案的借款人的有效電子郵件地址，可以通過電子傳輸將上述通知發送到該地址，以及(B)可以將上述通知發送到該電子郵件地址。每一貸款人都同意e-

就貸款文件而言，向其郵寄通知(按照下一句提供的地址，並被視為已按下文第(Iii)款的規定送達)，説明通信已張貼到平臺上，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人同意(A)以書面形式(包括通過電子通信)不時將上述通知可通過電子傳輸發送到的該貸款人的電子郵件地址通知代理人，以及(B)可將上述通知發送到該電子郵件地址

(Iii)本合同各方同意，本條(B)項所指的任何電子通信在發送方的電子郵件系統中張貼該等通訊的記錄為“已發送”時，或在向代理人或任何貸款人的電子郵件系統中張貼該等通訊的記錄為“已收到”時，應視為已送達；然而，如果代理人或該貸款人在代理人或該貸款人正常營業時間之後收到該通訊，則該通訊應被視為在該代理人或該貸款人下一個營業日開業時送達；此外，假若該代理人或該貸款人的電子郵件系統不能接收任何通訊，則借款人可以代理人或該貸款人(視何者適用而定)與借款人共同同意的方式將該通訊交付給該代理人或該貸款人

(4)雙方承認並同意，通過電子媒介分發通信和其他材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密和其他風險。本協議各方均承認並同意如下：(A)平臺是“按原樣”和“按可用狀態”提供的；(B)代理方不保證通信的準確性或完整性，或平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任；(C)代理方不對通信或平臺的適銷性、適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷作出任何形式、明示、默示或法定的保證；在任何情況下，代理人或其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害。

因借款人或代理人通過互聯網傳輸通信而產生的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何代理方的責任主要是由於該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(V)本條款(B)在花旗銀行或其任何關聯公司都不是本協議項下的代理人之日終止。

第8.03節沒有放棄；補救措施。任何貸款人或代理人沒有行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第8.04節費用和費用；損害豁免。(A)借款人同意在出示賬户對賬單且無明顯錯誤的情況下，應要求支付代理人與貸款文件的準備、籤立、交付、管理、修改和修改有關的所有合理費用和合理開支，包括但不限於：(A)所有盡職調查、辛迪加(包括印刷、分發和銀行會議)、運輸、計算機、複製、評估、顧問、(B)代理人的律師的合理費用和合理開支，以及就貸款文件規定的代理人的權利和責任向代理人提供諮詢的費用。借款人還同意按要求支付代理人和貸款人的所有合理費用和合理開支(如有)(包括但不限於合理的內部和外部法律顧問費用和開支，前提是此類費用和開支不是重複的)，與貸款文件和本合同項下交付的其他文件的“工作”、重組或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關，包括但不限於代理人和每個貸款人與執行本條款第8.04(A)條規定的權利有關的合理律師費用和開支。

(B)借款人同意在法律允許的範圍內，就任何受保障一方可能招致或針對受保障一方而招致或聲稱或判給的任何及所有申索、損害賠償、損失、法律責任及開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)，向代理人及每名貸款人及其每一關聯方(每一方均為“受彌償一方”)作出彌償，並使其免受損害，而該等申索、損害賠償、損失、法律責任及開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)，在每一情況下均因下列情況而引起或與貸款文件有關，或與準備抗辯有關：(I)貸款文件，本協議或協議中計劃進行的任何交易，或循環信貸預付款收益的實際或擬議用途，或(Ii)借款人或其任何子公司或任何公司的任何財產上實際或據稱存在危險材料

以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的環境訴訟，在每個案件中，不論該調查、訴訟或程序是否由借款人、其董事、股東或債權人或受補償方或任何其他人或任何受補償方以其他方式提出，亦不論本協議所擬進行的交易是否已完成，但有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現該等索賠、損害、損失、責任或開支是由該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的，則屬例外；但代理人或對借款人與代理人或該貸款人之間的關係負有主要責任的任何貸款人(如適用)的代表在收到任何此類事項的通知後，應在適用法律允許的範圍內迅速通知借款人。借款人對未經其事先書面同意而達成的任何和解不承擔任何責任，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。借款人亦同意不會就任何責任理論向代理人、任何貸款人、其任何附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、律師及代理人提出任何關於貸款文件所產生或與貸款文件有關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何申索，或與貸款文件、本協議或協議中擬進行的任何交易或循環信貸墊款收益的實際或擬議用途有關的任何索賠。

(C)如果借款人根據第2.07(DC)或(Ed)、2.09或2.11(A)節的付款或轉換、根據第6.01節加速循環信貸墊款的到期日或任何其他原因，向貸款人或為貸款人的賬户支付或再分配或轉換任何歐洲美元利率調整期限墊款，而不是在該循環信貸墊款的利息期間的最後一天，借款人應應該貸款人的要求(將該要求的副本交給代理人)，代表該貸款人向代理人支付因該等付款或轉換而合理地產生的任何額外損失、成本或開支所需的任何補償金額，包括但不限於任何貸款人為資助或維持該循環信貸墊款而取得的存款或其他資金的清算或重新使用而產生的任何損失(包括預期利潤的損失)、成本或開支。

(D)在不損害借款人根據本協議訂立的任何其他協議存續的原則下，第2.10、2.13及8.04節所載借款人的協議及債務在全數支付本金、利息及根據本協議及票據支付的所有其他款項後仍繼續有效。

(E)在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張並特此放棄對任何受補償方的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害；或(Ii)基於任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或由此而在任何貸款文件中預期的任何交易而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關或由此產生的特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害(而不是直接或實際的損害)，或任何循環信貸預付款或其收益的使用。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何代理人或貸款人均不得主張，且每一代理人和貸款人特此放棄根據任何責任理論向借款人索賠因本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的任何交易、或任何循環信貸墊款或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠；但本款規定不得限制第8.04節規定的借款人的償付和賠償義務。為免生疑問，代理人和貸款人根據本協議明確有權獲得的所有付款，包括但不限於第2.10、2.11和2.13節規定的應付金額，如果根據本協議的條款提出要求，應被視為直接損害，而不是間接損害。

第8.05節抵銷權。在(I)任何違約事件發生和持續期間，以及(Ii)提出第6.01節規定的請求或同意授權代理人根據第6.01節的規定宣佈循環信貸預付款到期和應付時，在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司在事先通知代理人後(但未提供通知不影響該抵銷的有效性)，特此授權每一貸款人及其每一關聯公司在事先通知代理人的情況下，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別的，在任何時間持有的借款人或該關聯方對借款人的貸方或賬户所欠的其他債務，以及借款人現在或以後根據貸款單據和該貸款人持有的任何票據所承擔的任何和所有債務的其他債務，不論該貸款人是否已根據本協議或該票據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如任何違約貸款人須行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款額須立即按照第2.17(D)節的規定支付予代理人作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為代理人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人須迅速向代理人提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知代理人和借款人, 但沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。每一貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人及其附屬機構可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第8.06節具有約束力。本協議應生效(第2.01節除外，只有在滿足第3.01節規定的先決條件後才生效)，前提是本協議已由借款人和代理人簽署，且代理人已由每個初始貸款人通知該初始貸款人已簽署本協議，此後應對借款人、代理人、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但

未經貸款人事先書面同意，借款人無權將其在本合同項下的權利或義務或本合同中的任何利益轉讓給任何人。

第8.07節作業、指定和參與。(A)每名貸款人均可(I)在代理人的事先同意下(該同意不得無理拒絕或延遲，如依據第8.07(G)或(H)節作出轉讓或授予，或向任何其他貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金轉讓，則無須事先同意)及(Ii)只要並無失責發生且仍在繼續，則在借款人的同意下(在任何情況下，均不得無理拒絕或延遲及提供該同意，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)天內向代理人發出書面通知表示反對，如果借款人根據第8.07(G)或(H)條進行轉讓或授予，或根據第8.07(G)或(H)條向任何其他貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，則無需徵得同意；將本協議項下其全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾)轉讓給一人或多人；欠它的循環信貸預付款和它持有的任何票據)；然而，(A)每次轉讓在本協議項下的所有權利和義務中應是一個恆定的百分比，而不是變化的百分比，(B)除非轉讓給在緊接轉讓之前是貸款人的人，或轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的轉讓，否則轉讓貸款人根據每次轉讓(在轉讓和關於該轉讓的承擔之日確定)的承諾額在任何情況下都不得少於10,000美元，000美元或超出1,000,000美元的整數倍，(C)每項此類轉讓應授予一名合資格的受讓人, 及(D)每項此類轉讓的當事人應籤立並向代理人交付轉讓和假設，以供其接受並記錄在登記冊上，連同任何須接受轉讓的票據，以及3,500美元的處理和記錄費，如果轉讓給轉讓貸款人的關聯公司，代理人可全權酌情免除這筆費用。一旦籤立、交付、接受和記錄，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，(1)轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在根據該轉讓和假設向其轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，具有貸款人根據本協議項下的權利和義務；(2)貸款人根據該轉讓和假設轉讓的本協議項下的權利和義務，應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人不再是本協議的一方)。

(B)通過籤立和交付轉讓和假設，出借人轉讓人和受讓人確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和假設規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對在本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述，或對本協議中設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何留置權或擔保權益的完備性或優先權，不承擔責任

根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件；(Ii)該轉讓貸款人不對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務作出任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本以及第4.01節所述財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和假設；(Iv)該受讓人將在不依賴該代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(V)該受讓人確認其為合資格的受讓人；(Vi)該受讓人指定並授權該代理人以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議條款授予該代理人的權力和酌情決定權，以及合理地附帶的權力和酌情決定權；和(Vii)該受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(C)代理人收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和假設，表明其為合資格受讓人，以及任何受該轉讓約束的票據後，如果該轉讓和假設已完成並且基本上採用本文件附件C的形式，則代理人應(I)接受該轉讓和假設，(Ii)將其中所載的信息記錄在登記冊中，並(Iii)立即通知借款人。在借款人收到該通知後五個工作日內，如果適用貸款人提出要求，借款人應自費簽署並向代理人交付一張新的票據，金額等於該合格受讓人根據該轉讓和假設承擔的承諾額；如果轉讓貸款人已保留本協議項下的承諾，如該轉讓貸款人提出要求，則應向轉讓貸款人簽署一份新的票據，其金額與其在本協議下保留的承諾額相同。該等新票據的本金總額須相等於該等已交回票據的本金總額，註明日期為該項轉讓及假設的生效日期，在其他情況下應實質上採用本文件附件A的形式。

(D)代理人應在第8.02節所述的地址保存一份向其交付並被其接受的轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄不時欠每個貸款人的循環信貸墊款的名稱和地址、承付款和本金金額(“登記冊”)。在本協議的所有目的下，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊上的條目應是決定性的和具有約束力的，借款人、代理人和貸款人可將其姓名記錄在登記冊上的每一個人視為出借人。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。

(E)每一貸款人可向一家或多家銀行或不符合資格的機構以外的其他實體出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾、應付的循環信貸預付款及其持有的任何票據)的參與權；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)就本協議的所有目的而言，該貸款人仍應是該循環信貸墊款的所有者，(Iv)借款人，代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，(V)任何此類參與的參與者無權批准對本協議或任何票據的任何條款的任何修改或豁免，或對借款人的任何背離的任何同意，除非該修改、放棄或同意將(A)減少循環信貸預付款的本金或利息，或根據本協議應支付的任何費用或其他金額，或(B)增加承諾，在每一種情況下，在參與的範圍內，或推遲為循環信貸墊款的本金或利息或根據本合同應支付的任何費用或其他金額確定的任何日期，在每種情況下，均受該參與的限制。每一參與者都有權享受第2.10節的利益，並遵守第2.10節的例外規定，就像它是貸款人一樣, 2.11(A)和2.13的範圍，猶如它是貸款人，並通過依照第8.07節作出的轉讓獲得了本協議項下的權益，但是，(I)該參與者遵守第2.13(E)和(Ii)條的要求，在任何情況下，借款人都沒有義務就該等條款支付超過借款人在本條款8.07(E)項下沒有出售參與權的情況下本應支付的金額(應理解為，第2.13(E)條所要求的文件應交付給參與貸款人)。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類權益是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(F)任何貸款人可根據第8.07節的規定，就任何轉讓、指定或參與或建議的轉讓、指定或參與，向受讓人、指定人或參與者或建議的受讓人、指定人或參與者披露借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息；但在任何此類披露之前，受讓人、指定人或參與者或建議的受讓人、指定人或參與者應同意對其從該貸款人收到的與借款人有關的任何保密信息保密。

(G)儘管本協議另有規定，任何貸款人可隨時根據本協議的規定，以任何人(借款人或借款人的聯屬公司除外)為受益人，包括但不限於任何聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行，在本協議項下的全部或部分權利(包括但不限於欠其的循環信貸預付款及其持有的一張或多張票據)上設定抵押權益。但該等擔保權益並不解除該貸款人在本協議下的義務，或以任何該等其他人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“指定貸款人”)均可向指定貸款人不時以書面形式向代理人和借款人指明的一個或多個特殊目的融資工具(每個“特殊目的融資機構”)授予選擇權，向借款人提供該指定貸款人根據本協議有義務向借款人提供的循環信貸的全部或任何部分；但(I)本合同中的任何規定均不構成任何特殊目的機構對任何循環信貸墊款的承諾，(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分循環信貸墊款，則指定貸款人應根據本合同條款承擔提供此類循環信貸墊款的義務，(Iii)指定貸款人應繼續對其在本協議項下的承諾承擔任何賠償或其他付款義務，並且(Iv)任何SPV或指定貸款人在本協議項下獲得的金額均不得高於指定貸款人在指定貸款人沒有以其他方式授予此類SPV向借款人提供循環信貸預付款選擇權的情況下有權獲得的任何金額。本合同項下SPV發放循環信貸墊款時，應同等程度地利用指定貸款人的承諾，並視為此類循環信貸墊款是由該指定貸款人提供的。

(I)本合同各方在此承認並同意，任何SPV均不享有本合同項下貸款人的權利，該等權利由適用的指定貸款人保留。因此，在不限制前述規定的情況下，各方特此進一步承認並同意，任何SPV均不享有本協議項下的任何投票權，任何SPV作出的循環信貸墊款的投票權只能由相關指定貸款人行使，每個指定貸款人應充當其SPV的行政代理和事實代理人，並應代表其SPV接受為該SPV的利益而支付的任何和所有款項，並在本協議項下采取的所有行動(如果有)範圍內，該SPV應具有本協議項下的任何權利。不需要額外的票據來證明SPV提供的循環信貸墊款或其部分；相關指定貸款人應被視為持有由該SPV提供資金的循環信貸墊款或其部分的票據(如果有)作為該SPV的行政代理。此外，任何特殊目的機構賬户的任何付款都應支付給其指定的貸款人作為該特殊目的機構的行政代理。

(J)本協議各方同意，本協議項下貸款人應負責任的任何賠償或付款，SPV概不負責。

只要相關指定貸款人提供此類賠償或支付此類款項，只要借款人同意相關指定貸方不違反其向借款人提供循環信貸預付款的義務。為推進前述規定，雙方特此同意(這些協議在本協議終止後繼續有效)，即在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，它不會根據美國或其任何國家的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；條件是，借款人就此類協議達成的相關指定貸款人不得違反其在本協議項下向借款人提供循環信貸墊款的義務。儘管有上述規定，指定貸款人無條件同意就借款人、代理人或貸款人(視屬何情況而定)因對其特殊目的機構提起任何該等法律程序而招致或聲稱的任何種類或性質的所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，向借款人、代理人及每名貸款人作出賠償。

(K)此外，即使本協議第8.07(H)、(I)、(J)或(K)款或其他規定有任何相反規定，任何特殊目的機構可隨時(I)無須為此支付任何手續費，將其於任何循環信貸墊款中的全部或部分權益轉讓或參與予指定貸款人或向該特殊目的機構或為其賬户提供流動資金及/或信貸支持以支持循環信貸墊款的任何金融機構，並(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該特殊目的機構的任何擔保、擔保或信用或流動性增強的供應商披露與其循環信貸墊款有關的任何非公開資料。未經受影響的指定貸款人書面同意，不得修改第8.07(H)、(I)、(J)或(K)款。

第8.08節保密。未經借款人同意，代理人或任何貸款人均不得向任何其他人披露任何保密信息，但下列情況除外：(A)向代理人或該貸款人的關聯公司及其關聯方以及第8.07(F)節所設想的實際或潛在受讓人和參與者披露任何保密信息，然後只能在保密的基礎上披露；(B)任何法律、規則或法規或司法程序所要求的；(C)在任何評級機構要求時披露，但在任何此類披露之前，評級機構應承諾對其從代理或貸款人處收到的與借款人有關的任何機密信息保密，(D)在監管銀行、其他金融機構或銀行業的任何州、聯邦或外國當局或審查員的要求或要求下，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(F)向互換協議中的任何貸款人的直接或間接合同對手方或該等對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問保密。(G)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，(X)向任何信貸或金融保險提供者提供與借款人在本協議項下的義務有關的信息，以及(Y)向需要此類保密信息的任何人提供信息

與獲得基於CUSIP的識別符有關的信息和(H)與本協議有關的信息，通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的機密信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(A)借款人或代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和代理人陳述其在向代理人提供的行政調查問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第8.09節適用法律。本協議和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第8.10節對應物執行；一體化；電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。複印機交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議和任何關於支付給代理人的費用或機密信息的單獨書面協議(後者僅適用於在本協議日期之前提供的信息)構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”應被視為包括電子簽名(與第2.02節規定的借款通知的書面確認有關的除外)、交付或以電子形式保存記錄，每一項都應與手動簽署、實物交付或使用電子記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

在任何適用的法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，視情況而定的紙質記錄保存系統。

第8.11條司法管轄權等(A)在因本協定或《票據》引起或與本協定或《票據》有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷和無條件地將其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及來自該法院的任何上訴法院的非專屬管轄權管轄，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在任何上述紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在上述聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何一方在任何司法管轄區的法院提起與本協議或註釋有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或《註釋》而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

第8.12節放棄陪審團審判。借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄在因本協議或票據或代理人或任何貸款人在其談判、管理、履行或執行中的行動而引起或與之有關的任何訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)中由陪審團進行審判的權利。

第8.13節美國愛國者法案通知。根據《愛國者法案》第326條，向借款人提供以下通知：

有關開立新帳户的程序的重要信息。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每個開户個人或實體的信息，包括任何存款賬户、國庫管理賬户、貸款、其他信用擴展或其他金融服務產品。這對借款人意味着什麼：當借款人開户時，代理人和貸款人將要求借款人的姓名、税務識別號、企業地址和其他信息，以便代理人和貸款人識別借款人。代理和

貸款人也可以要求查看借款人的法律組織文件或其他身份證明文件。

第8.14節可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。

第8.15節不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)代理人和協調人就本協議提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人與其關聯方、代理方和協調方及其各自關聯方之間的獨立商業交易；另一方面，借款方已諮詢自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(C)其能夠評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個代理人、安排人和借款人一直以獨立承包人的身份根據本協議和其他貸款文件行事，過去、現在和將來都不是本協議其他任何一方、本協議任何其他當事人的任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；(B)對於本協議中和其他貸款文件中明確規定的義務，代理人、安排人或借款人彼此之間或對其各自關聯公司均無任何義務；及(Iii)代理人、經紀及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而任何代理人或經紀公司均無責任向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，特工, 安排人和借款人特此放棄並免除他們可能對對方提出的任何索賠，這些索賠涉及違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。每個代理人和貸款人都承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已經諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第8.16節對受影響金融機構自救的確認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第8.17節貸款人ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為代理人、每一位安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免產生疑問，向借款人或為借款人的利益，至少有以下一項是真實的，並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行循環信貸墊款、承諾或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(不論是否符合“計劃資產條例”的涵義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、循環信貸墊款、承諾和本協議的管理和履行，以及與此相關的免除條件已經並將繼續得到滿足；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，。(B)該合資格專業資產經理於

代表貸款人訂立、參與、管理和履行循環信貸墊款、承諾和本協議，(C)進入、參與、管理和履行循環信貸墊款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據該貸款人所知，就其進入、參與、管理和履行循環信貸墊款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求；或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為代理人的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出陳述和保證。並不是為了避免懷疑，而是為了借款人的利益，任何代理人、任何安排人或他們各自的關聯公司都不是該貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行循環信貸墊款、承諾和本協議(包括與該代理人根據本協議或與本協議有關的任何文件所規定的任何權利的保留或行使)。

[帶有代理的文件上的簽名頁]

附表I

DTE燃氣公司

貸款人承諾

定價表

就本附表而言，除本附表最後一段另有規定外，下列詞語具有下列涵義：

如果借款人的穆迪評級為Aa3或更高，或借款人的標普評級為AA-或更高，則在任何日期都存在“I級狀態”。

在任何日期，如(I)借款人沒有資格獲得第I級地位，以及(Ii)借款人的穆迪評級為A1或更高，或借款人的標普評級為A+或更高，則在任何日期均存在“II級狀態”。

在任何日期，如(I)借款人沒有資格獲得第I級或第II級地位，以及(Ii)借款人的穆迪評級為A2或更高，或借款人的標普評級為A或更高，則在任何日期均存在“III級狀態”。

在任何日期，如果借款人沒有資格獲得第I級、第II級或第III級，以及(Ii)借款人的穆迪評級為A3或更高，或借款人的標普評級為A-或更高，則在任何日期存在“IV級狀態”。

在任何日期，如果借款人沒有資格獲得I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態，則在任何日期都存在“V級狀態”。

“穆迪評級”是指，在任何時候，(I)穆迪就借款人的優先無擔保長期債務證券在沒有第三方信用增強的情況下發布的、然後有效的評級，或(Ii)如果穆迪沒有發佈評級，則有效的

對於借款人沒有第三方信用增強的優先無擔保長期債務證券，評級比穆迪發佈的評級低一個級別，然後對借款人的優先有擔保長期債務證券有效，沒有第三方信用增強。

“標普評級”是指，在任何時候，(I)標普對借款人的優先無擔保長期債務證券發出的評級，然後對借款人的優先無擔保長期債務證券有效的評級，或(Ii)如果標普沒有對借款人的優先無擔保長期債務證券發出評級，然後對借款人的優先無擔保長期債務證券進行有效的評級，則該評級比標普發佈的評級低一個級別，然後對借款人的優先無擔保長期債務證券有效，而沒有第三方信用增強。

“狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態。

適用保證金和適用百分比應根據借款人當時的穆迪和標普評級所確定的借款人狀況，根據上表確定。就本附表而言，在任何日期有效的信貸評級，即為該日期的營業時間結束時有效的信用評級。如在任何時間借款人並不同時擁有穆迪評級及標普評級，則第V級的地位即屬存在；但如穆迪或標普的信用評級制度有所改變，或其中一間評級機構停止對公司債務進行評級的業務，則借款人及貸款人須真誠地協商修訂本附表，以反映該改變後的評級制度或該評級機構沒有評級的情況，而在任何該等修訂生效前，借款人的適用地位須為借款人在該項改變或停止前的最新身分。

除本附表上特別規定外，如果兩個評級之間出現分裂，則定價應基於當時適用的兩個評級中較高的一個。然而，如果拆分大於一個級別，則定價應基於兩個評級中較高的一個級別以下一個級別的評級。

附件A--筆記形式

U.S.$______________________________			Dated: ___________________________20,__

對於收到的價值，簽署人，DTE天然氣公司，密歇根州的一家公司(“借款人”)，在此承諾在終止日期(每一項定義見下文的信貸協議)，為其適用的貸款辦公室的賬户向_[貸款人承諾的金額(以數字表示)]或(如較少)貸款人根據日期為2019年4月15日的第四份經修訂及重訂的五年期信貸協議(經不時修訂或修改；其中所定義的術語按其定義使用)向借款人支付的循環信貸墊款的本金總額，包括借款人、貸款人及若干其他貸款人當事人，以及作為貸款人代理人的花旗銀行及該等其他貸款人於終止日期未償還的貸款。

借款人承諾從該循環信貸墊款之日起支付每筆循環信貸墊款未付本金的利息，直至按信貸協議規定的利率全額支付該本金為止。

本金和利息均以美利堅合眾國的合法貨幣支付給花旗銀行，作為代理人，地址為特拉華州新城堡佈雷特路1615號，OPS 3，郵編：19720，帳號：參考：DTE Gas Co.，注意：機構運營，在當天資金。借款人根據信貸協議欠貸款人的每一筆循環信貸預付款及其本金的所有付款，應由貸款人記錄，並在進行任何轉讓之前，在本期票所附表格上背書。

本期票是信用證協議中提及的票據之一，並有權享有該協議的利益。除其他事項外，信貸協議規定(I)貸款人不時向借款人提供循環信貸墊款，其總額在任何時間不得超過上述任何時間未償還的美元金額，借款人因每筆該等循環信貸墊款而欠下的債務由本期票證明，及(Ii)載有在發生某些所述事件時加快本協議到期日的條款，以及根據本協議所載條款及條件，在本協議到期日之前就本協議本金預付款項。

本本票受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

本金的墊付和支付

附件B-借款通知書表格

花旗銀行，北卡羅來納州，作為貸款方的代理人

以下所述的信貸協議

佈雷特路1615號

運營3

特拉華州新城堡郵編：19720

注意：機構運營

[日期]

女士們、先生們：

以下籤署的DTE天然氣公司，指的是日期為2019年4月15日的第四份修訂和重新簽署的五年期信貸協議(經不時修訂或修改的《信貸協議》；根據信貸協議第2.02節的規定，特此向您發出不可撤銷的通知，根據信貸協議第2.02節的規定，簽字人請求根據信貸協議進行借款，並在這方面按信貸協議第2.02(A)節的要求提供與此類借款(“建議借款”)有關的信息如下：

(I)建議借款的營業日為_。

(Ii)構成擬議借款的墊款類型為[基本利率預付款][歐洲美元匯率調整後的期限SOFR預付款].

(Iii)建議的借款總額為$。

(iv) [作為擬議借款的一部分，每筆歐洲美元匯率調整後期限SOFR預付款的初始利息期限為月[s].]

(v) [電匯指令].

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

(I)信貸協議第4.01節所載的陳述和保證在生效之前和之後是正確的，並適用於提議的借款及其收益的運用，如同是在該日期作出的一樣；但前述證明不適用於信貸協議第4.01(E)節最後一句和(Y)信貸協議第4.01(F)節所述的陳述和保證；及

(Ii)在實施所有借款收益在該日期的運用後(連同借款人的任何其他資源一併運用)

沒有發生或正在繼續發生的事件，或這種擬議借款或其收益的運用將導致的事件，都不構成違約。

附件C-表格

分配和假設

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)轉讓人以貸款人身份在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，範圍涉及轉讓人在下文確定的相應貸款(包括此類貸款中包括的任何擔保)項下的所有此類未決權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人身份)針對任何人提出的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，無論已知或未知，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與信貸協議有關的任何其他文件或文書，或據此或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任有關的索償(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任在此統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1. Assignor:

2. Assignee:

[和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]

3. Borrower(s): DTE Gas Company

4.行政代理：花旗銀行，N.A.，作為

信貸協議

1根據需要選擇。

5.授信協議：第四次修訂和重訂五年期授信

截至2019年4月15日，DTE Gas之間的協議

公司，出借人，花旗銀行，N.A.，作為

行政代理人及其其他代理人當事人

6.轉讓權益：

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

[已同意及]3已接受：

花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理

________________________________

2列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

3只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

[同意：]4

DTE燃氣公司

________________________________

4只有在信貸協議條款要求借款人同意的情況下才添加。

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務，並且(Iv)已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買轉讓的權益，其根據這些文件和信息獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應向轉讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，但

不包括生效日期和受讓人自生效日期起及之後應計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件D-借款人出具的證明表格

DTE能源公司

DTE電氣公司

DTE燃氣公司

高級船員證書

本人愛德華·所羅門，DTE能源公司(“DTE Energy”)、DTE電氣公司(“DTE Electric”)和DTE燃氣公司(“DTE Gas”)的助理財務主管，各自為一家密歇根公司(各自為“借款人”，並統稱為“借款人”)，特此根據下列各條款的第3.01節證明：(I)日期為2019年4月15日的第四份經修訂和重新簽署的五年期信貸協議(“DTE能源信貸協議”)，DTE Energy、不時作為“貸款人”的金融機構與花旗銀行(Citibank，N.A.)，作為上述貸款人的代理，(Ii)日期為2019年4月15日的第四份經修訂及重新簽署的五年期信貸協議(“DTE電子信貸協議”)，日期為2019年4月15日，由DTE Electric、不時作為“貸款人”的金融機構及花旗銀行(作為上述貸款人的代理)訂立，及(Iii)日期為2019年4月15日的第四份經修訂及重新簽署的五年期信貸協議(“DTE Gas Credit協議”，以及於2019年4月15日與DTE Energy Credit信貸協議及DTE Electric Credit協議一同修訂的“信貸協議”)。作為“貸方”的金融機構和作為上述貸方的代理人的花旗銀行，保證信貸協議中定義的術語在本文中的使用符合其中的定義，而且：

1.生效日期為2019年4月15日。

2.每份信貸協議第4.01節中所包含的陳述和保證在本協議之日和之日均真實無誤。

3.未發生或仍在繼續的事件構成違約。

附件E-1-表格

大律師對借款人的意見

April 15, 2019

致每一方出借人

信貸協議定義如下

DTE燃氣公司

女士們、先生們：

本意見是根據日期為2019年4月15日的第四份經修訂及重新簽署的五年期信貸協議(“信貸協議”)第3.01(H)(V)節提交予閣下的，該協議於2019年4月15日生效，由DTE Gas Company(“借款人”)、不時作為“貸款人”的金融機構及作為上述貸款人代理人的花旗銀行(“代理人”)訂立。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

我是借款人的母公司DTE能源公司的副總法律顧問，並在貸款文件的準備、執行和交付方面擔任借款人的法律顧問。

在這方面，我與我的工作人員一起審查了：

(I)由每一方當事人籤立的每份貸款文件。

(二)借款人依據《信貸協議》第三條提供的其他文件。

(Iii)借款人重新制定的公司章程及其所有修正案(“憲章”)。

(Iv)借款人的附例及其所有修訂(“附例”)。

(V)一份來自密歇根州的證明，證明借款人持續的公司存在和良好的地位。

此外，我已查閲經核證並令我滿意的正本或副本、借款人的其他公司紀錄、公職人員和借款人高級人員的證書，以及我認為有需要作為以下意見基礎的協議、文書及其他文件。對於與這些意見有關的事實問題，當有關事實不是我獨立確定的時，我依靠公職人員的證書。本人已根據適當授權，承擔貸款人和代理人簽署和交付信貸協議的責任。

以下我的觀點僅限於密歇根州的法律和美國的聯邦法律。

根據上述情況和我認為有必要進行的調查，我有以下意見：

1.借款人是根據密歇根州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

2.借款人籤立、交付及履行其所屬的貸款文件，以及完成借款人擬進行的交易，均屬借款人的公司權力範圍內，並已由一切必需的公司行動妥為授權，且不違反(I)憲章或附例，(Ii)適用於借款人的任何法律、規則或規例，或(Iii)對借款人具約束力或影響的任何合約限制。

3.借款人正式籤立、交付、記錄、存檔或履行其作為當事方的貸款文件，不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的同意、授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其備案。

4.信貸協議已訂立，而每份票據一經交付，即已代表借款人妥為籤立及交付。

5.除可能在美國證券交易委員會報告中向你披露的情況外，據我所知(在適當調查後)，在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有影響借款人或其任何重要子公司的待決或公開威脅的行動或程序，即(I)可能合理地可能產生重大不利影響或

(2)聲稱影響借款人作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或影響由此而進行的交易的完成。

6.在適當陳述的案件中，適用密歇根州法律選擇規則的密歇根州法院或密歇根州聯邦法院應使貸款文件的法律選擇條款生效，並應認為貸款文件應受紐約州法律而不是密歇根州法律管轄。在提出上述意見時，我注意到，根據貸款文件的條款，貸款文件明確選擇紐約州法律作為其解釋的法律，受紐約州法律管轄的貸款文件由當事人交付給紐約的代理人。根據密歇根州的法律，貸款文件的法律選擇條款不得無效。

7.儘管《信貸協議》第8.09節有規定，其中各方當事人同意貸款文件應受紐約州、密歇根州法院或密歇根州聯邦法院的法律管轄和解釋，但如果認為貸款文件受密歇根州法律管轄並按照密歇根州法律解釋，則根據密歇根州的法律，貸款文件將是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可按照其各自的條款對借款人強制執行。

8.借款人及其任何子公司都不是“投資公司”、“投資公司”的“關聯人”、“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義；

上述意見須受以下限制：

(A)我在上文第7段中關於可執行性的意見受任何適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的法律的影響。

(B)我在上文第7段中關於可執行性的意見受一般衡平法原則的影響，這些原則包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

(C)我對任何貸款人可能所在的密歇根州以外的任何司法管轄區的參與和法律的效力，或可能尋求強制執行貸款文件以限制合法應收取或可收取的利率的法律，不發表任何意見。

我是密歇根州律師，除了密歇根州的法律和美利堅合眾國的聯邦法律外，我不對任何法律發表任何意見。

本意見函與上述交易有關，現提交給您。未經本人事先書面同意，閣下不得將本意見書用於任何其他目的，或任何其他個人或實體不得依賴本意見書(前提是，在未經任何事先書面同意的情況下，本意見書可僅為該轉讓或參與的目的而向信貸協議的後續受讓人或參與者以及票據(如有)提供並由其依賴)。我沒有義務通知您或任何受讓人或參與者在本合同日期之後發生的事件。

非常真誠地屬於你，

附件E-2-表格

Hunton Andrews Kurth LLP的觀點

[附加的]

附件F-表格

合規證書

合規證書

致：貸款人當事人

信貸協議如下所述

本合規證書是根據DTE Gas Company、密歇根一家公司(“借款人”)、出借方和作為出借方代理人的花旗銀行之間於2019年4月15日簽署的、日期為2019年4月15日的第四次修訂和重新簽署的五年期信貸協議(經不時修訂或修改的“協議”)提供的。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人是借款人妥為選出的人；

2.本人已審閲協議條款，並已或已安排在本人的監督下，詳細審閲借款人及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及條件；

3.第2段所述的審查並無披露，本人亦不知道在所附財務報表所涵蓋的會計期內或終結時，或截至本證明書日期時，是否有任何構成失責或失責事件的情況或事件存在，但下述情況除外；及

4.本協議所附附表1列出了證明借款人遵守本協議某些契諾的財務數據和計算，所有這些數據和計算都是真實、完整和正確的。

以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：

上述證明，連同本證書附表一所列的計算，以及為支持本證書而交付的財務報表，於年月日作出並交付。

合規證書附表1

截至_、_

第5.01(H)節的規定

《協議》

金融契約

融資債務總額與資本的比率(第6.01(I)節)。

(A)			分子(融資債務總額)：
			(1)借款債務或因購置資產而產生的債務(不包括信用證和銀行承兑匯票的或有償還義務)：			$________
			(2)減去：無追索權債務：			-$________
			(Iii)減去：次級債：			-$________
			(Iv)減去：強制可轉換證券：			-$________
			(V)減值：混合股權證券：			-$________
			(6)減數：除截至6月30日的財政季度外的任何財政季度，不包括短期債務：			-$________
			(7)外加：資本租賃義務：			+$_______
			(八)附加：他人出資債務的保證義務：			+$_______
			(九)分子：(A)(I)減(A)(Ii)至(A)(Vi)加(A)(Vii)加(A)(Viii)：			$________
(B)			分母(大寫)：
			(一)融資債務總額：(A)(九)			$________
			(2)附加：綜合淨值：			+$_______
			(3)分母：(B)(一)加(B)(二)：			$________
(C)			述明(A)(Ix)與(B)(Iii)的比率是否不超過0.65：1：
			(i) (A)(ix)			$
			(Ii)(B)(Iii)			$
			(Iii)(A)(Ix)與(B)(Iii)的比率			_________
			(Iv)(A)(Ix)與(B)(Iii)的比率不大於 0.65:1			是/否

附件G-表格

出借人補充資料

出借人補充資料

Dated , 20

請參閲日期為2019年4月15日的DTE Gas Company、密歇根一家公司(“借款人”)、貸款人當事人(“貸款人”)和作為貸款人代理人(“代理人”)的DTE Gas Company(“貸款人”)之間日期為2019年4月15日的第四次修訂和重新簽署的五年信貸協議(“信貸協議”)。除非本合同另有規定，本貸方補充條款中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

根據信貸協議第2.04(C)節，借款人已要求將總承諾額由$增加至$。總承諾額的這種增加將於(I)、20和(Ii)第2.04(C)節規定的關於此類增加的條件得到滿足的日期中較晚的日期(“生效日期”)生效。借款人、代理人和

(承兑行)特此約定如下：

1.自生效之日起生效，[承兑行應作為貸款人成為信貸協議的當事一方，並享有貸款人根據該協議享有的所有權利和義務，並應隨即根據信貸協議併為該協議的目的作出一項承諾，其金額等於][承兑銀行在信用證協議項下的承諾額應從$增加到]簽字頁上與承兑行名稱相對的金額。

[2.承兑行特此(A)聲明並保證：(I)承兑行有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本《貸款人補充書》，完成本貸款補充條款下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)它滿足信貸協議中規定的要求(如有)，以獲得信貸協議項下的權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，承兑行應受信貸協議的條款約束，並在其權益的範圍內，應承擔貸款人的義務，(Iv)已收到信貸協議的副本，連同根據第5.01節提交的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及它認為適當的其他文件和信息，可自行作出信貸分析和決定，以加入本貸款人補充協議，並根據信貸協議購買利息，並在此基礎上獨立作出分析和決定，而不依賴代理人或任何其他貸款人，以及(V)附上信貸協議第2.13節所要求的任何美國國税局表格；和(B)同意(I)它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據它當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用決定，以及(Ii)它將

按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。]5

[3.]借款人特此聲明並保證：(A)借款人在信貸協議第4.01節中所作的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤，如同在該日期作出的一樣；但前述陳述和保證僅針對信貸協議第4.01(E)節最後一句和(Y)信貸協議第4.01(F)節所述的陳述和保證，只能在“生效日期”(該術語在信貸協議中定義)作出；以及(B)不會發生並繼續發生構成違約的事件。

[4.]本出借人附錄應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[5.]本《出借人補充書》可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。

茲證明，自上述第一次寫明的日期起，本《貸款人補編》已由各自正式授權的官員簽署，特此證明。

______________________

5僅包括在新貸款人的貸款人補編中。

附件H形的

改裝通知

花旗銀行，北卡羅來納州，作為貸款方的代理人

以下所述的信貸協議

佈雷特路1615號

運營3

特拉華州新城堡郵編：19720

注意：機構運營

改裝通知

Dated , 20

請參閲日期為2019年4月15日的DTE Gas Company、密歇根一家公司(“借款人”)、貸款人當事人(“貸款人”)和作為貸款人代理人(“代理人”)的DTE Gas Company(“貸款人”)之間日期為2019年4月15日的第四次修訂和重新簽署的五年信貸協議(“信貸協議”)。除非本合同另有規定，本貸方補充條款中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

根據信貸協議第2.08節的規定，借款人特此發出通知，表示有意在下列日期轉換由下列借款組成的循環信貸預付款：

(a) Date of Borrowing:_________________________

未償還本金：_

當前類型(基本匯率/歐洲美元匯率調整後期限SOFR)：

____________________________

請求類型(基本匯率/歐洲美元匯率調整後期限SOFR)：

____________________________

利息期(如果折算類型為歐洲美元利率)：

調整後的期限SOFR)：

Requested date of Conversion:

(b) Date of Borrowing:__________________________

未償還本金：_

當前類型(基本匯率/歐洲美元匯率調整後期限SOFR)：

________________________________

請求類型(基本匯率/歐洲美元匯率調整後期限SOFR)：

_________________________________

利息期(如果折算類型為歐洲美元利率)：

調整後的期限SOFR)：

Requested date of Conversion:

借款人自上述第一次寫明的日期起，已由其正式授權的高級職員簽署本轉換通知書，特此為證。

附件一-表格

提前還款通知

花旗銀行，北卡羅來納州，作為貸款方的代理人

以下所述的信貸協議

佈雷特路1615號

運營3

特拉華州新城堡郵編：19720

注意：機構運營

提前還款通知

Dated , 20

請參閲日期為2019年4月15日的DTE Gas Company、密歇根一家公司(“借款人”)、貸款人當事人(“貸款人”)和作為貸款人代理人(“代理人”)的DTE Gas Company(“貸款人”)之間日期為2019年4月15日的第四次修訂和重新簽署的五年信貸協議(“信貸協議”)。除非本合同另有規定，本貸方補充條款中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

根據信貸協議第2.09節的規定，借款人特此發出通知，表示有意預付與下列借款有關的循環信貸墊款的未償還本金金額如下：

1) Date of Borrowing: ____________________

未償還本金：_

類型(基本匯率/歐洲美元匯率調整後期限SOFR)：

____________________

提前還款本金總額：$_

2) Date of Borrowing: ____________________

未償還本金：_

類型(基本匯率/歐洲美元匯率調整條件SOFR)：

____________________

提前還款本金總額：$_

借款人已於上述第一次寫明的日期由其正式授權的高級職員簽署本預付款通知，特此為證。