附件10.9.1

非僱員董事

SHYFT集團，Inc.

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議(“協議”)於2022年(“授出日期”)_[●](“董事”)。

背景

協議

因此，雙方當事人擬受法律約束，同意如下：

1.批出受限制股份單位。根據本計劃，本公司於授權日向董事頒發了一項激勵獎，獎金總額包括：[●]限制性股票單位(“限制性股票單位”)。每個RSU代表根據本協議和計劃的條款和條件並受本協議和計劃規定的限制獲得一股普通股的權利。RSU應記入公司賬簿和記錄上為董事設立的單獨賬户(下稱“賬户”)。本協議中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

2.對價。授予RSU是考慮到董事將在適用的歸屬期間向本公司提供的服務。

非僱員董事

3.限制期；歸屬。除本協議另有規定外，在董事作為董事的地位(根據本計劃第7.2節確定)截至適用歸屬日期未終止的情況下，RSU將按照以下時間表歸屬：

RSU授予的期限被稱為“限制期”。一旦獲得授權，RSU就變成了“授權單位”。

4.限制。除本協議或本計劃規定的任何例外情況外，在限制期內以及在根據下文第8條解決RSU之前，董事不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押RSU或與RSU相關的權利。任何轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或阻礙RSU或與RSU相關的權利的企圖都是完全無效的。

5.終止董事狀態。

(A)除非本協議另有明確規定，如果董事作為公司的董事的地位在董事的所有RSU歸屬之前的任何時間因任何原因終止，則董事的未歸屬RSU應在董事地位終止時自動喪失，公司或任何子公司均不再根據本協議對董事承擔任何進一步義務。就本第5節而言，董事地位的終止應根據本計劃第7.2節確定。

(B)儘管有上文第5(A)節的規定，如果董事作為本公司董事的地位在限制期內因董事的死亡而終止，或者如果董事被禁用，所有的RSU應立即全部歸屬。

6.控制權變更的影響。即使本協議有任何相反規定，如果控制權在限制期內發生變更，則在緊接控制權變更之前且未經委員會或董事會採取任何行動的情況下，所有當時未歸屬的RSU應立即歸屬。

7.作為股東的權利；股息等值。

(A)在RSU歸屬並以發行普通股的方式結算之前，董事對於RSU所持有的普通股股份不享有任何股東權利。

非僱員董事

(B)於該等股份單位結算時及之後，董事將成為該等股份單位相關普通股股份的登記擁有人，除非及直至該等股份被出售或以其他方式處置，而作為登記擁有人應享有本公司股東的一切權利(包括投票權)。

(C)在授予董事單位之前，應向董事賬户貸記一筆金額，數額相當於本協議規定授予董事的每一個單位在授予日發行一股普通股將支付給董事的所有現金和股票股息(“股息等價物”)。股息等價物應貸記董事賬户，利息可按委員會確定的利率和條款，根據貸記董事賬户的現金股利等價物金額計入利息。股息等價物應遵守與其歸屬的RSU相同的歸屬限制，並應在其歸屬的RSU按照下文第8條結算的同一日期支付。存入董事賬户的股息等價物應以現金形式分配，或由委員會酌情決定以公允市場價值等於股息等價物和利息(如有)的普通股股票形式分配。

8.RSU的結算。在根據本計劃預扣適用税款的前提下，公司應(A)在歸屬日期後立即，在任何情況下不遲於發生此類歸屬的日曆年度後的下一個日曆年度的3月15日，發行並向董事交付相當於歸屬單位數量的普通股數量和相當於就該等歸屬單位貸記的任何股息等價物的現金，或由委員會酌情決定，發行並交付公允市場價值等於該等股息等價物的普通股；以及(B)將董事的名稱登記在公司賬簿上，作為向董事交付的普通股的登記股東。儘管有上述規定，委員會仍有權酌情使用歸屬RSU相關普通股於適用結算日期的公平市價，以現金結算歸屬RSU。若董事為本守則第409a節所指的“指定僱員”，而於離職時須支付本守則第409a節所指的款項(亦不例外)，則為符合本守則第409a節的規定而須支付的款項，應延遲至離職之日(或董事去世前)後六個月支付。

9.沒有繼續服務的權利。本計劃和本協議均不賦予董事任何保留在任何職位上的權利，無論是作為公司的員工、顧問還是董事。此外，本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司在任何時候終止董事服務或在公司中的地位的酌情權，無論是否有原因。

非僱員董事

10.調整。如本公司的已發行普通股或資本結構有任何變動(如有需要)，應按本計劃第4.3節所述的任何方式調整或終止RSU(RSU和本協議須根據本計劃第4.3節的條款進行強制性調整)。

11.遵守法律。普通股的發行和轉讓應符合公司和董事遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司普通股可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。任何普通股不得發行或轉讓，除非和直到任何當時適用的州和聯邦法律和監管機構的要求已完全遵守，使公司及其律師滿意。

12.傳奇。向董事遞交的任何證書或其他文件均可加上圖例，説明根據本協議對RSU或根據本協議在RSU結算時可發行的普通股的可轉讓性的限制，或委員會可能認為根據美國證券交易委員會、任何適用的聯邦或州證券法或普通股上市或報價的任何證券交易所的規則、法規和其他要求建議的任何其他限制。

13.通知。根據本協議，任何要求交付給公司的通知應以書面形式發送給公司的祕書，地址為公司的主要公司辦事處。根據本協議規定須送交董事的任何通知應以書面形式送達董事，地址為公司記錄中所示的董事地址。任何一方均可不時以書面(或本公司批准的其他方式)指定另一個地址。

14.依法治國。本協議將根據密歇根州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

15.釋義。如對本協議的解釋有任何爭議，董事或本公司應提交委員會審議。委員會對此類爭議的解決(如果董事當時在委員會任職，則不包括他或她的任何參與)為最終決定，並對董事和公司具有約束力。

非僱員董事

16.受限於計劃的RSU。本協議以公司股東批准的計劃為準。本計劃的條款和規定可能會不時修改，現將其併入本協議，以供參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本協議中適用的條款和條款為準。

17.繼承人及受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在遵守本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議將對董事和董事的受益人、遺囑執行人和管理人具有約束力。

18.可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款應是可分割和可執行的。

19.圖則的酌情性質。本計劃是可自由決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。授予本協議中的RSU不會產生任何合同權利或其他在未來獲得任何RSU或其他獎勵的權利。未來的獎勵計劃，如有，將由本公司自行決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對董事董事會成員的條款和條件的改變或損害。

20.第409A條。本協議旨在符合《守則》第409a節規定的短期延期例外，其解釋和解釋應與《守則》第409a節關於避免額外税收或罰款的要求一致。在任何情況下，關於PSU的付款應在根據《守則》第409a條規定的短期延期期限內支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款及利益符合守則第409A條，在任何情況下，本公司均不承擔承授人因不遵守守則第409A條而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分責任。

非僱員董事

21.對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的對應簽名頁，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。

22.接受。董事特此確認已收到本計劃和本協議的副本。董事已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的情況下接受RSU。董事承認，授予、歸屬或結算RSU或處置相關股份可能會產生不利的税務後果，董事在進行此類授予、歸屬或處置之前已被建議諮詢税務顧問。本公司尊重董事的隱私。為了管理董事的股權獎勵，本公司收集和使用有關董事的某些個人信息，包括董事之前的股權授予信息(如果適用)。如果董事是加州居民，董事應參考公司的加州消費者隱私法公告，以瞭解有關公司收集的關於董事的個人信息以及公司將出於何種目的使用這些信息的更多信息。

擬受法律約束，雙方已於授出日期簽署了本限制性股票單位協議。

修訂日期：#2022