重述

公司註冊證書

的

FORTIVE公司

(特拉華州一家公司)

Fortive Corporation(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明如下：

1.本公司現名為Fortive Corporation。該公司最初以TGA Holding Corp.的名義成立，於2015年11月10日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書原件。

2.本重新編制的公司註冊證書只重述及整合公司在此之前經修訂或補充的公司註冊證書的條文，並無進一步修訂該公司註冊證書的條文，而經修訂及補充的公司註冊證書的條文與本重新註冊證書的條文並無牴觸。這份重新簽署的公司註冊證書是根據DGCL第245條的規定正式通過的。

3.現將公司註冊證書綜合起來，全文重述如下：

第一條

名字

第1.01節名稱。該公司的名稱是Fortive Corporation。

第二條

註冊辦事處及註冊代理

第2.01節註冊地址。該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。本公司的註冊代理人名稱為本公司信託公司。

第三條

企業宗旨

第3.01節企業宗旨。公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四條

股本

第4.01節法定股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為2,015,000,000股，包括：(I)2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；及(Ii)15,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

第4.02節普通股。普通股的權力、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利，以及普通股的資格、限制和限制如下：

(A)排名。普通股持有人的投票權、股息及清盤權受董事會於發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利所規限及限制。

(B)投票。普通股的每一股應使其持有人有權就該等股東有權表決的所有事項親自或委派代表為每股股份投一票。除非適用指定證書就任何該等優先股系列作出明文規定，否則普通股持有人無權就本經修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，惟受影響系列的持有人可單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就該等修訂投票。

(C)分紅。普通股持有人有權按比例收取按比例派發的本公司現金、股票或財產股息及其他分派，惟須受當時已發行優先股的任何優先權利及本修訂及重訂的本公司註冊證書(經不時修訂)的任何其他條文規限。

(D)清盤。一旦公司的事務解散、清算或結束，無論是自願的還是非自願的，在支付公司的債務和其他債務或規定支付公司的債務和其他債務後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按他們持有的普通股數量按比例計算，並受任何當時已發行的優先股的任何優先權利的限制。

 

(E)沒有優先購買權或認購權。普通股持有者不得享有優先購買權或認購權。

第4.03節優先股。董事會獲明確授權從未發行的優先股股份中提供一個或多個系列的全部或任何優先股股份的發行，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的全部或有限投票權(如有)、該系列股份的優先權及相對參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、優先權、相對參與權、選擇權和其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如果有)可能不同於任何和所有其他系列在任何尚未發行的時間的資格、限制或限制。

董事會對每一系列優先股的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

(A)該叢書的名稱，可以通過區分數字、字母或標題來確定；

(B)該系列的股份數目，董事會其後可增加或減少該數目，但不得低於當時已發行的股份數目；

(C)有權按該等利率、條件及時間收取股息(股息可以是累積的或非累積的)，並優先於任何其他一個或多個類別或任何其他系列股本的應付股息或就該等股息支付股息；

(D)該系列股份的贖回權及價格(如有的話)；

(E)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金(如有的話)的條款及款額；

(F)如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，須就該系列股份支付的款額，以及該等股份的優先權(如有的話)；

(G)該系列的股份是否可轉換為或可交換為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如可，則該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率、其任何調整、該等股份可轉換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件；

 

(H)對發行同一系列或任何其他類別或系列的股份的限制；

(I)該系列股份的持有人在一般情況下或在發生指明事件時的投票權(如有的話)；及

(J)每一系列優先股的任何其他權力、優惠及相對參與、可選擇或其他特別權利，以及該等股份的任何資格、限制或限制，

一切由董事會不時釐定，並載於有關發行該等優先股的一項或多項決議案內。

在不限制上述一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的決議案可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他系列優先股。

第五條

董事會

第5.01節董事選舉。除非公司章程有此規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第5.02節年會。股東周年大會選舉董事及處理提交大會處理的有關事務，須於董事會全權及絕對酌情決定權決定的日期、時間及地點(如有)舉行。

第5.03節董事人數。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。在優先股持有人(如有)權利的規限下，董事會應由不少於三(3)名或多於十五(15)名成員組成，確切人數須不時純粹根據全體董事會多數成員以贊成票通過的決議案釐定，而在優先股持有人(如有)權利的規限下，有關決議案可增加或減少確切人數(但不得少於三(3)名或多於十五(15)名)。

第5.04節任期。除由任何系列優先股持有人選出的董事(如有)外，董事會將分為三個類別，其數目應儘可能相等，分別為：第I類、第II類及第III類。如董事人數不時增加或減少，則每類董事的人數應儘可能平均分配。

儘管如此，除由任何系列優先股持有人選出的該等新增董事(如有的話)的條款外，(A)在2018年股東周年大會上，任期屆滿的董事的任期須於2021年股東周年大會(直至2021年股東周年大會，簡稱“2021年類別董事”);(B)於2019年股東周年大會(至2019年股東周年大會為止)時屆滿，任期三年。(C)在2020年股東周年大會上，任期屆滿的董事(至2020年年度股東大會為止，稱為“2020年類別董事”，與2019年類別董事及2021年類別董事一起，被選為“續任類別董事”)，任期一年，至2021年股東年會為止；(D)在2021年股東年會及其後的每屆股東大會上，選出任期屆滿的董事;(C)。所有董事均由選舉產生，任期一年，至下一屆年度股東大會結束。根據這些程序，自2021年股東年會起生效，董事會將不再根據特拉華州公司法第141(D)條歸類。

董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第5.05節空缺；撤換。在當時尚未發行的任何系列優先股持有人權利的規限下，因任何董事的死亡、辭職、退休、喪失資格或罷免或其他原因導致的任何董事會空缺，或因增加法定董事人數而新設的任何董事職位，均應由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何董事(A)獲委任填補因任何持續分類董事的身故、辭職、退休、喪失資格或免任而出現的空缺，其任期須於該持續分類董事的任期本應屆滿的相應股東周年大會屆滿，及(B)獲委任填補因增加法定董事人數而新設的董事職位，其任期於(A)或(B)項情況下的下一屆股東周年大會屆滿，但須視乎繼任者的選出及資格以及該董事提早去世、辭職或被免任而定。在當時尚未發行的任何系列優先股持有人就該系列持有人選出的任何董事的權利的規限下，任何董事或整個董事會可由本公司有權選擇該董事的已發行股本的過半數投票權持有人在有權選擇該董事的情況下或在沒有理由的情況下被免任，但任何持續分類的董事及任何獲委任填補因任何持續分類董事的去世、辭職、退休、喪失資格或免任而造成的空缺的董事，只能在有理由的情況下被免任。

第5.06節授權。除上文或法規明確授予董事的權力和授權外，董事有權行使公司可能行使的所有權力，並進行公司可能行使或作出的所有行為和事情，但須遵守公司章程的規定、本修訂和重新修訂的公司註冊證書以及股東通過的公司章程；但此後的任何附則不得

股東通過的章程將使董事先前的任何行為失效，而這些行為如果沒有通過該章程就會有效。

第5.07節提前通知。股東提名董事選舉的預先通知應按照公司章程規定的方式和範圍發出。

第六條

股東

第6.01節累積投票。公司普通股持有人無權行使任何累積投票權。

 

第6.02節股東訴訟。除任何一系列優先股的條款另有規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在正式召開的本公司股東周年會議或特別會議上作出，而股東以書面同意採取任何行動以代替召開會議的能力，特此予以否定。

第6.03節特別會議。除非法律另有規定，或董事會通過的任何一項或多項決議規定發行某一類別或一系列優先股的條款另有規定，否則祕書可應(I)公司章程所載的董事會、(Ii)董事會主席、(Iii)公司行政總裁向祕書遞交的書面請求，為任何目的或目的召開股東特別會議，或(Iv)“擁有”至少25%(25%)已發行普通股且已完全符合本公司章程所載要求的登記持有人(定義見本公司章程第二條第2.12節)。在股東特別會議上，只有會議通知(或其任何補編)中規定的事項才能進行。

第七條

責任限制；

賠償

第7.01節責任限制。在董事現有和以後可能修訂的最大限度內，公司的任何董事都不因違反作為董事的受信責任而對公司或其任何股東承擔個人責任，但董事的責任除外：(A)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為，(B)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律的行為，(C)根據《董事條例》第174條，或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；但如對《董事》作出修訂或修改，以規定在根據前述(A)至(D)任何條款禁止開脱責任的任何情況下，該等董事有權在該等修訂或修改所允許的最大範圍內獲得開脱責任。對本條款第7.01節的任何修正、修改或廢除均不適用於或對公司在該等廢除或修改時已存在的董事的任何權利或保護，或對該董事在該等修改、修改或廢除之前發生的作為或不作為的任何不利影響。

第7.02節賠償。任何人，其立遺囑人或無遺囑者，現在或曾經是公司的董事人員，或應公司的要求，正在或曾經以任何身份為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務，因此成為或威脅成為任何訴訟或法律程序(無論是民事或刑事或其他)的一方的人，公司應在法律授權或允許的範圍內給予充分的賠償。本協議不影響除董事和高級職員以外的僱員依法享有的任何獲得賠償的權利。

如任何人是或曾經是地鐵公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或現在或曾經是地鐵公司的董事高級人員、僱員或代理人，而該人是應地鐵公司的要求而以另一法團、有限責任公司、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事、經理、高級人員、僱員、受託人或代理人的身分或以受信人身分就針對該人而申索的任何法律責任而招致的，或因該人的身分而招致的，則保險局可代表該人購買和維持保險，無論公司是否有權或有義務根據本第7.02節的規定賠償該人的此類責任。

第7.02節規定的賠償權利不應是排他性的，應是任何人根據法律、法規、公司章程、或根據任何協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利之外的權利。對本第7.02節的任何修訂、廢除或修改應

不會對任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

第八條

論壇選擇

第8.01節論壇選擇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是下列案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；(Iii)任何聲稱根據DGCL任何規定產生的索賠的訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；但在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的物管轄權的情況下，此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對被指名為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意第八條第8.01節的規定。不執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括強制令和具體履行，以執行上述規定。

第九條

修正案

第9.01節公司註冊證書。公司有權在現在或以後以本修訂和重新發布的公司證書、公司或DGCL的章程所規定的任何方式，不時修訂、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司證書中的任何條款，並且本修訂和重新發布的公司證書或其任何修訂授予公司的任何董事或股東的所有權利、優惠、特權和權力均在上述權利的規限下被授予。

第9.02條附例。為進一步而非限制法律所賦予的權力，董事會獲明確授權及授權，無須股東同意或表決，即可採納、修訂及廢除本公司的附例。董事會對公司章程的任何採納、修訂或廢除均須經全體董事會多數成員批准。股東亦有權採納、修訂或廢除公司章程；但除法律或本修訂及重新修訂的公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票持有人的投票外，有權投票選舉董事的股份的至少過半數投票權的持有人須投贊成票，方可修訂、廢除或採納公司章程的任何條文。

茲證明以下籤署人已於2022年7月21日簽署本重新簽署的公司註冊證書。