附件10.5

執行版本

叢書2021-1補編第1號修正案

日期為2022年6月27日的2021-1系列補編的第1號修正案(本修正案)，日期為2021年6月30日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由赫茲車輛融資III有限責任公司、赫茲公司、根據特拉華州法律成立的特殊目的有限責任公司(發行人)、赫茲公司、根據特拉華州法律成立的公司(以下簡稱為管理人)和紐約梅隆銀行信託公司共同提出。N.A.以受託人身份(連同下文提及的基礎契約所規定的其信託繼承人，“受託人”)，以及發行人和受託人之間於2021年6月29日由發行人和受託人之間簽署的基礎契約的證券中介人(“證券中介人”)(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，不包括系列補充文件，“基礎契約”)。

見證人：

鑑於，《2021-1號編補編》第9.9節(修正案)允許發行人和受託人在徵得《2021-1號編》多數派票據持有人的同意後，在符合《2021-1號編》補編規定的某些條件的前提下，以書面形式對《2021-1號編》補編進行修訂；

鑑於，《2021-1系列補編》第9.9(A)節(修正案)規定，發行人和受託人可在未經任何2021-1系列票據持有人同意的情況下對《2021-1系列補編》進行修訂，以糾正任何錯誤、歧義、缺陷或不一致之處，或更正或補充任何系列補編中所載的任何規定；但任何此類修訂均要求

(I)發行人的高級證書，證明該項修訂不會對2021-1系列債券持有人的利益造成重大不利影響，及。(Ii)就該項修訂符合2021-1系列評級機構的條件；。

鑑於根據日期為2022年5月20日的《同意徵求意見書》(經日期為2022年6月1日的《同意徵求書》補編第1號補充，並經進一步修訂或補充的《聲明》)，發行人已徵得2021-1系列票據持有人(以下簡稱《徵求意見》)的同意，對本協議所述的《2021-1系列清算事件》(對“2021-1系列清算事件”定義的修訂除外)進行修訂(統稱為“同意修訂”)；

鑑於，發行人已收到並向受託人交付了實施基礎契約項下的同意書修訂所需的同意證據；

鑑於發行人已向受託人遞交一份高級人員證書，證明(I)對“2021-1系列清盤事件”定義的修訂正根據2021-1系列補編第9.1(A)(Ii)節(修訂)實施，以糾正2021-1系列附錄中的錯誤、歧義、缺陷或不一致之處，以符合和更正基礎契約中對“有限清盤違約事件”一詞的引用，以及(Ii)此類修訂不會對2021-1系列票據持有人的利益造成重大不利影響；

鑑於，系列2021-1評級機構的條件符合本文所述的修改；

鑑於發行人已向受託人遞交高級人員證書和大律師的意見，表明本修正案符合《2021-1系列補編》第9.9(D)條的要求；以及

鑑於，本協議雙方希望根據《2021-1號編補編》第9.9(B)節(徵得多數派《2021-1號編》通知持有人的同意)，按照本協議的規定對《2021-1號編》補編進行修正；

因此，基於本協議所載的相互承諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，簽字人擬受法律約束，特此同意如下：

協議

1.定義的術語。所有未在此另行定義的大寫術語應具有《基礎壓痕》附表1或《2021-1系列附錄》附表1(或《附錄》)賦予的含義(或引用)。

2.對《彙編2021-1》補編的修訂。根據《2021-1號叢書補編》第9.9節(修正案)，發行人和受託人同意對《2021-1號叢書補編》(以下簡稱《修正案》)進行如下修正，刪除有問題的文本(如下例所示)，增加插入的文本(如下例所示：插入的文本)。

(A)現對《2021-1系列補編》附表一中“2021-1系列DBRS非輕便車輛濃度超標量”的定義進行修訂，在其內文中插入下劃線和粗體的案文，如下所示：

“2021-1系列非輕便車輛集中超額量”是指，在任何確定日期，2021-1系列非輕便車輛在2021-1系列截止日期至2021-1系列結束日一週年期間的(X)超額(如果有的話)。(X)截至該日期總資產金額的15.0010.00%，或(Y)如果HVF III收到美國國税局簽發的“30天信函”，聲稱HVF III因被視為美國聯邦所得税目的公司的“上市合夥企業”而欠税，則：在收到該信件後的第三十(30)天及之後，直至守則第1313(A)節所指的“最終裁定”表明，就美國聯邦所得税而言，HVF III不是被視為公司的“上市合夥企業”，為該日總資產金額的0.00%，(Y)自2021-1系列結束日一週年起，此後，(1)3.5億美元或(2)截至該日總資產金額的10.0%，兩者以較少者為準；但在計算截至上述任何日期的超額金額時，(I)在計算2021-1系列非輕便車輛集中超額金額時，包括在2021-1系列非輕便車輛集中超額金額中的任何合資格車輛的賬面淨值，並由HVF III指定為構成2021-1系列非輕便車輛集中超額金額，在計算2021-1系列非輕便車輛集中超額金額時，不應包括在該合格車輛製造商的2021-1系列DBRS製造商金額中。, (Ii)在計算2021-1系列非輕型車輛集中超額金額時包括在2021-1系列非輕型車輛數量中的任何合格車輛的賬面淨值，並由HVF III指定構成2021-1系列非輕型車輛集中超額金額，截至該日期，不應包括在2021-1系列中型卡車金額中，用於計算2021-1系列DBRS中型卡車集中超額金額，(Iii)2021-1系列DBRS製造商金額中包括的任何合格車輛的賬面淨值

2

對於在計算2021-1系列DBRS製造商濃度超額並由HVF III指定構成2021-1系列DBRS製造商濃度超額的合格車輛的製造商而言，截至該日期，在計算2021-1系列非輕便車輛濃度超額時，不應包括在2021-1系列非輕便車輛數量中；以及(Iv)確定哪些合格車輛(或其賬面淨值)將被指定為構成(A)系列2021-1 DBRS非輕便車輛濃度超額金額，(B)系列2021-1 DBRS中型卡車濃縮量超額和(C)系列2021-1 DBRS製造商濃縮量超額，在上述日期的每種情況下，應由HVF III以其合理的酌情決定權迭代計算。

(B)現修改《2021-1號編補編》附表一中“2021-1號編清理結束事件”的定義，在案文中插入下劃線和粗體的案文，如下所示：

“2021-1系列清算事件”是指，只要此類事件或情況繼續發生：

(A)與本系列2021-1補編第7.1節(攤銷事件)(A)至(D)條款所述的2021-1系列票據有關的任何攤銷活動，持續連續三十(30)天(不重複計算其中規定的固定期(如果有))；

(B)與本2021-1補編第7.1節(攤銷事項)(E)至(G)條款所述的2021-1系列票據有關的任何攤銷活動，在由多數2021-1號編控制階層宣佈後，持續連續三十(30)天(不重複計算其中規定的固定期，如有的話)；或

(C)在多數人系列2021-1控制級宣佈後，基礎契約第九條(A)或(B)款規定的任何攤銷事件。

就2021-1系列票據而言，每項2021-1系列清盤事件均為“有限違約清盤事件”。

(C)現修訂《2021-1系列補編》附表一中“2021-1系列穆迪非輕便車輛濃度超標量”的定義，在其內文中插入下劃線和粗體的案文，如下所示：

‘系列2021-1穆迪非輕便車輛集中超額金額“截至任何確定日期，即自2021-1系列截止日期至2021-1系列結束日一週年期間，2021-1系列非輕便車輛數量在(X)期間的超額(如果有的話)，(X)截至該日期總資產金額的15.0010.00%，或(Y)如果HVF III收到美國國税局簽發的“30天信函”，聲稱HVF III因被視為“上市合夥企業”而應納税，則：在收到該信件後的第三十(30)天及之後，直至守則第1313(A)節所指的“最終裁定”表明，就美國聯邦所得税而言，HVF III不是被視為公司的上市合夥企業，(Y)自2021-1系列結束日一週年起，(Y)自2021-1系列結束日起，(1)3.5億美元或(2)(A)截至該日總資產金額的10.0%，以(A)10.0%為準；但為計算截至任何上述日期(I)包括在2021-1系列非留置權車輛內的任何合資格車輛的賬面淨值

3

用於計算系列2021-1穆迪非靜止車輛濃度超額量的車輛數量，並由HVF III指定構成系列2021-1穆迪非靜止車輛濃度超額量，截至該日期，不應包括在用於計算2021-1系列穆迪製造商濃度超額量的該合格車輛製造商的2021-1系列穆迪製造商額度中。(Ii)在計算2021-1系列非輕便車輛集中超額額時包括在2021-1系列非輕便車輛額度中的任何合資格車輛的賬面淨值，並由HVF III指定構成2021-1系列非輕便車輛集中超額金額的2021-1系列非輕便車輛集中超額金額，截至該日不應計入2021-1系列中型卡車額度以計算2021-1系列穆迪中型卡車集中超額金額，(Iii)在計算2021-1系列穆迪製造商集中超額額時，包括在2021-1系列穆迪製造商賠償中的任何合格車輛的賬面淨值不得計入2021-1系列穆迪製造商集中超額金額，以計算截至該日期的2021-1系列穆迪製造商集中超額金額，以及(Iv)確定哪些符合條件的車輛(或其賬面淨值)將被指定為構成(A)系列2021-1穆迪非留置式車輛集中超額金額, (B)系列2021-1穆迪中型卡車濃縮量超額和(C)系列2021-1穆迪製造商濃縮量超額，在上述日期的每種情況下，應由HVF III以其合理的酌情決定權迭代計算。

(D)現修改《2021-1系列補編》附表一中“2021-1系列製造商百分比”的定義，在案文中插入下劃線和粗體的案文，如下所示：

“2021-1系列製造商百分比”是指，對於下表中列出的任何製造商，該表中與該製造商相對的百分比；前提是特斯拉的製造商限制可提高至25.00%以上，但不得超過15.00%，但須滿足評級機構的條件。

4

”

(A)《2021-1號編補編》附件E-1中編號的段落將修改如下：

“(1)受讓人是，也不會代表不是《國税法》第7701(A)(30)條所指的”美國人“的人取得該D類全球票據或其中的權益；

(2)(A)(1)只要受讓人持有該D類全球票據(或其中的實益權益)，該受讓人不是，亦不會代表任何人或以任何人的資產取得該D類全球票據或其中的權益，而該等人士在美國聯邦所得税中被歸類為合夥、S分章公司或授予人信託，或(2)(I)在受讓人的任何權益中，沒有任何直接或間接實益擁有人擁有或永遠不會擁有超過其在受讓人的權益的價值的50%，而該等權益的價值可歸因於受讓人在受讓人所擁有的D類票據的權益與受讓人持有的任何其他暖通III的權益的合計價值中的50%以上，以及(Ii)涉及受讓人對D類票據的投資以及HVF III的任何股權的安排的主要目的不是也不會是允許任何合夥企業滿足美國財政部法規1.7704-1(H)(1)(Ii)條規定的100合夥人限制，或(B)受讓人將提交全國公認的美國税務律師的書面意見，即此類轉讓不會導致HVF III被視為上市合夥企業，應作為一家公司徵税；

(3)受讓人不得出售、轉讓、轉讓、參與、質押或以其他方式處置或出售任何D類全球票據(或其中的權益)或HIFIII的任何股權，(A)在或通過守則第7704(B)(1)節和美國財政部監管1.7704-1(B)節所指的“成熟證券市場”，包括但不限於定期傳播公司買入或賣出報價的交易商間報價系統，或(B)如果此類處置或營銷會導致D類票據持有人的總人數，高鐵III的任何其他債務，但高鐵III尚未收到意見，認為該等債務“將”被視為美國聯邦所得税的債務，且發行實體的任何股權超過90人；

(2)(4)受讓人並不是，其所代表的實體也不是《僱員權益法》第3(3)條所指的、受《僱員權益法》第一章受託責任條款約束的(N)“僱員福利計劃”，即《僱員權益法》所指的“計劃”。

5

受守則第4975條(E)(1)項約束的實體或基金，其標的資產因投資於“僱員福利計劃”或“計劃”而包括“計劃資產”的實體或基金(前述每一項均為“福利計劃投資者”)，而受讓人收購及持有D類全球票據或其中的任何權益，不會違反任何類似的適用法律；

(3)(5)受讓人不得將其D類全球票據(或其權益)轉讓予其後的受讓人，除非該後繼的受讓人主要以本轉讓證書的形式向受託人及服務機構遞交代表書。“

3.發行人的陳述及保證。

(A)基礎契約和2021-1系列附錄中規定的發行人的每一項陳述和擔保，在本修正案之日在所有重要方面都是真實和正確的(但因其條款的重要性而受到限制的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在本修正案之日應真實和正確)，如同該陳述或擔保是在本修正案之日作出的，並在此被視為重複，如同在本修正案中全面闡述一樣。

(B)發行人的籤立、交付和履行本修正案(I)已得到發行人所有必要的公司和法定信託程序的正式和有效授權，(Ii)不需要由任何政府機構、機構或官員採取行動，或向任何政府機構、機構或官員提交文件，或向任何政府機構、機構或官員提交任何同意或批准，且(Iii)不與任何契約、合同、協議、抵押、發行人為當事一方或對發行人或其任何財產具有約束力的信託契據或其他文書，這些衝突、違規或違約可以合理地預期會產生實質性的不利影響或(Y)法律的任何要求。

(C)本修訂已由以下機構的正式授權人員籤立和交付

發行商。

(D)本修正案和經修正的2021-1系列補編中的每一項都是合法的，

發行人根據其條款可對發行人強制執行的有效和有約束力的義務(但這種可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利的類似法律的限制，或受到保密的一般衡平原則的限制，無論是在法律程序中或在衡平法上考慮的，也是通過誠實信用和公平交易的默示契約來考慮的)。

(E)自本修正案生效之日起，並無持續的攤銷事件、違約清算事件或有限違約清算事件。

4.對《彙編2021-1》補編的提及和影響；批准。

(A)除上文特別修訂外，經本修正案修訂的《2021-1系列補編》目前並將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

(B)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄本修正案任何一方在《2021-1系列補編》項下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何其他協議的任何規定。

(C)本條例生效後，《2021-1號叢書補編》、《本條例》、《下文》、《本條例》或涉及2021號叢書的類似詞語的每一處-

6

1補編，在任何其他2021-1系列相關文件中，凡提及“2021-1號叢書”、“其下”或提及2021-1號叢書補編的類似詞語，均指並應是對經本修正案修訂的2021-1號叢書補編的引用。

5.對應方；電子簽名。本修正案可簽署任何數量的副本(包括通過傳真或電子傳輸(包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或DocuSign))，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。在適用法律允許的最大範圍內，通過傳真或任何此類電子傳輸交付本修正案的簽署副本頁面應與手動簽署的本修正案副本一樣有效，並應具有與手動簽署的簽名相同的法律效力和可執行性。任何通過電子郵件從聲稱是授權人員的人發送的電子簽名文件，應被視為由該授權人員代表適用人員簽署或簽署，並將對本協議各方具有相同的約束力，如同該文件是手動簽署的一樣。

6.依法治國。本修正案及由本修正案引起或以任何方式與本修正案有關的所有事項應受紐約州國內法管轄，並應根據紐約州的國內法進行解釋和解釋，本修正案各方的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。

7.標題。本修正案各章節的描述性標題僅為便於參考而插入，不應被視為影響其中任何條款的含義或解釋。

8.可分割性。本修正案任何條款的失效或不可執行性不應影響本修正案的其他條款。只要有可能，本修正案的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本修正案的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效的範圍內，該條款應無效，但不會使該條款的其餘部分或本修正案的其餘條款無效。

9.生效日期。本修正案在(I)本協議各方提交已簽署的簽字頁和(Ii)評級機構對每一系列未償還票據的條件得到滿足後生效。儘管有上述規定，修訂只有在招標中接受的所有已交付同意書的付款已根據聲明全額支付時才生效(“生效日期”)，目前預計為2022年6月27日。如果生效日期不是2022年6月27日，發行人應書面通知受託人。

10.釋義。凡文意及釋義有此需要時，此處所用的所有單數字眼均須視為以複數形式使用，反之亦然，而男性應包括陰性及中性，而中性應包括男性及女性。

11.受託人無須負責。受託人不對本修正案的有效性或充分性負責，也不對本修正案中的敍述負責。

12.衝突。基託、2021-1系列副刊或2021-1系列附註的條款與本修正案的條款如有任何不一致，以本修正案的條款為準。

7

13整個協議。本修正案構成本合同雙方就本協議所述的《2021-1系列補編》修正案達成的全部協議。

14.繼承人。雙方在本修正案中的所有契約和協議均對其各自的繼承人具有約束力。

[簽名頁面如下]

8

茲證明，自上述日期起，本修正案已由雙方正式授權的官員正式簽署。

赫茲車輛融資III有限責任公司，作為發行商

作者：/s/Colleen Batcheler姓名：Colleen Batcheler

職務：總裁副總顧問、祕書長

2021-1號補充資料第1號修正案的簽名頁

紐約梅隆銀行信託

公司，N.A.為受託人

作者：/s/Mitchell L.Brumwell

姓名：米切爾·L·布倫威爾

職務：總裁副

2021-1號補充資料第1號修正案的簽名頁