附件10.3

執行版本

基座契約第1號修正案

對日期為2021年6月29日的基礎契約(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“基礎契約”)作出的日期為2022年6月27日的第1號修正案(“本修正案”)，由赫茲車輛融資III有限責任公司(一家根據特拉華州法律設立的特殊目的有限責任公司(“發行人”)和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)以受託人身份(連同其在下文所指的基礎契約所規定的信託下的繼承人，“受託人”)共同完成)，並作為證券中介人(在這種情況下，稱為“證券中介人”)。

見證人：

鑑於基礎契約第12.2條(經票據持有人同意)允許發行人和受託人在基礎契約規定的某些條件的限制下，經多數基礎契約投資者同意，以書面形式修改基礎契約；

鑑於，根據日期為2022年5月20日的《同意徵求聲明》(經日期為2022年6月1日的《同意徵求聲明》補編第1號補充，並經進一步修訂或補充的《聲明》)，發行人已徵求票據持有人的同意(《徵求意見》)，以修改本文所述的基礎契約(統稱為《修訂》)；

鑑於，發行人已收到並向受託人交付了實施基礎契約項下的修訂所需同意的證據；

鑑於，發行人已向受託人遞交了一份高級人員證書和大律師的意見，表明本修正案符合第12.6節的要求(受託人簽署修正案等)。基託義齒；以及

鑑於，本協議雙方希望按照本協議第12.2條(經票據持有人同意)修改本協議所規定的協議；

因此，基於本協議所載的相互承諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，簽字人擬受法律約束，特此同意如下：

協議

1.定義的術語。所有在此未作其他定義的大寫術語應具有基礎義齒附表一中(或通過引用)賦予其的含義。

2.基託義齒的修訂。根據基礎壓痕的第12.2條(經票據持有人同意)，發行人和受託人在此同意對基礎壓痕進行如下修改，刪除有缺陷的文本(表示方式與以下示例相同：刪除刪除的文本)，增加插入的文本(表示方式與以下示例相同：插入的文本)。

(A)現修正《基礎契約》附表一中“税務意見”的定義，在其正文中插入下劃線和粗體的案文，如下所示：

“税務意見”是指律師就發行新的系列、類別、小類別或部分票據而提交的意見，其大意是：(I)就美國聯邦所得税而言，該等新的系列、類別、小類別或部分

票據將被視為負債(或者，如果該系列、類別、小類別或部分票據的任何部分預計不是投資級票據，則應被視為債務)；(Ii)該等新系列、類別、小類別或部分票據的發行不會對任何未償還或其類別在發行時被定性為債務的票據的美國聯邦所得税特徵產生不利影響；(Iii)就美國聯邦所得税而言，HVF III不會被歸類為一個協會或上市交易合夥企業；但在第(Iii)款的情況下，在滿足評級機構的條件後，hvf III應該或不應該被歸類為協會或上市合夥企業，為美國聯邦所得税目的而應作為公司徵税；此外，赫茲或其關聯公司持有的任何票據均不需要律師的這種意見。

(B)現修正《基礎契約》附表一中“合格賬户”的定義，在其案文中插入下劃線和粗體的案文，如下所示：

“合格賬户”是指(A)獨立的可識別信託賬户，(I)在合格信託機構的信託部門設立，(Ii)惠譽對任何系列票據進行評級，惠譽要求其接受評級，該評級是根據第12章C.F.R.第9.10(B)條或實質上相同的法規在美國設立的，由賬户提供者作為受託人或以任何其他受託身份設立，或(B)在合格機構設立的單獨可識別存款或證券賬户。

(C)現修訂《基礎契約》附表一中“合格信託機構”的定義，在其案文中插入下劃線和粗體的案文，如下所示：

“”合格信託機構“是指根據美國或其任何州的法律組建的或根據外國司法管轄區的法律成立的機構，其分支機構或機構位於美國或其任何州，並受聯邦或州銀行當局的監督和審查，該機構在任何時候(I)根據該等法律獲授權以受託人或任何其他受信人的身分行事，(Ii)如其最近公佈的年度狀況報告所述，擁有不少於50,000,000美元的資本、盈餘及未分配利潤，及(Iii)長期存款評級被標普評為“BBB-”，被穆迪評為“Baa3”，除非惠譽另有同意，否則為“BBB-A”，只要有DBRS評級，則為“BBB”。“

(D)現修正《基礎契約》附表一中“違約清算事件”的定義，在案文中插入下劃線和粗體的案文，如下所示：

“違約清算事件”是指，只要此類事件或條件繼續發生，即指下列任何情況：(A)任何租賃付款違約，或(B)與赫茲、赫茲車輛有限責任公司、HGI或HVF III有關的破產事件，或(C)本協議第9.1(K)節所述攤銷事件發生後三十(30)天，僅當此類攤銷事件因未能遵守本協議第8.33條而產生時。

(E)新的第8.33節將緊跟在第8.32節之後增加，如下所示：

“第8.33節對高鐵三的税務處理。高鐵三不得(1)不對建議的第一個字母缺陷提出異議，使納税人有機會

2

美國國税局獨立上訴辦公室的行政審查，並設定了30天的時間框架，從該信的日期起30天內對美國國税局向HVF III發出的這種斷言提出異議(“30天信”)，聲稱HVF III因被視為公司而欠税，原因是在收到此類信的30天內，或者(2)未能阻止美國國税局向HVF III發出法定的欠税通知設定90天的時間框架，從該信件的日期起向税務法院提交一份請願書，要求重新確定該不足之處(“90天信件”)，聲稱HVF III是一家“公開交易的合夥企業”，在美國聯邦所得税方面被視為一家公司而應納税。

(F)現修訂《基礎契約》附表一中“留置期”的定義，在其案文中插入下劃線和粗體的案文，如下所示：

“連帶假期”指，就任何車輛而言，(X)就新車輛而言，指該車輛付款後二十八(28)-四十五(45)天的期間(在該車輛付款後延長至下表中“延長的連帶假期”一欄所規定的期間)；或(Y)就二手車輛而言，指該車輛付款後四十五(45)-六十(60)天的期間。

”

3.發行人的陳述和擔保。

(A)基礎契約中規定的發行人的每一項陳述和擔保在本修正案之日在所有重要方面都是真實和正確的(但因其條款的重要性而受到限制的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在本修正案之日應為真實和正確的)，如同該陳述或擔保是在本修正案之日並截至本修正案之日作出的，並且在此被視為重複，如同在本修正案中全面闡述一樣。

(B)發行人的籤立、交付和履行本修正案(I)已得到發行人所有必要的公司和法定信託程序的正式和有效授權，(Ii)不需要由任何政府機構、機構或官員採取行動，或向任何政府機構、機構或官員提交文件，或向任何政府機構、機構或官員提交任何同意或批准，且(Iii)不與任何契約、合同、協議、抵押、發行人為當事一方或對發行人或其任何財產具有約束力的信託契據或其他文書，這些衝突、違規或違約可以合理地預期會產生實質性的不利影響或(Y)法律的任何要求。

(C)本修訂已由以下機構的正式授權人員籤立和交付

發行商。

(D)本修正案和在此修改的基託是合法的、有效的和

發行人根據其條款可對發行人強制執行的具有約束力的義務(但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、

3

暫緩執行和其他類似的法律一般地或根據保密的一般衡平法原則影響債權人的權利，無論是在法律程序中還是在衡平法中以及通過善意和公平交易的默示契約進行審議)。

(E)自本修正案生效之日起，並無持續的攤銷事件、違約清算事件或有限違約清算事件。

4.基託的參照和效力；批准。

(A)除上述特別修訂外，經本修訂後的基牙契約現正並將繼續具有十足效力及作用，現特此予以批准及確認。

(B)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄本修正案任何一方在基礎契約項下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何其他協議的任何條款。

(C)於本修訂生效後，基礎契約中凡提及“基礎契約”、“本契約”或有關基礎契約的類似詞句，以及任何其他相關文件中提及“基礎契約”、“其下”或有關基礎契約的類似詞句，均指經本修訂修訂後的基礎契約。

5.對應方；電子簽名。本修正案可簽署任何數量的副本(包括通過傳真或電子傳輸(包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或DocuSign))，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。在適用法律允許的最大範圍內，通過傳真或任何此類電子傳輸交付本修正案的簽署副本頁面應與手動簽署的本修正案副本一樣有效，並應具有與手動簽署的簽名相同的法律效力和可執行性。任何通過電子郵件從聲稱是授權人員的人發送的電子簽名文件，應被視為由該授權人員代表適用人員簽署或簽署，並將對本協議各方具有相同的約束力，如同該文件是手動簽署的一樣。

6.依法治國。本修正案及由本修正案引起或以任何方式與本修正案有關的所有事項應受紐約州國內法管轄，並應根據紐約州的國內法進行解釋和解釋，本修正案各方的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。

7.標題。本修正案各章節的描述性標題僅為便於參考而插入，不應被視為影響其中任何條款的含義或解釋。

8.可分割性。本修正案任何條款的失效或不可執行性不應影響本修正案的其他條款。只要有可能，本修正案的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本修正案的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效的範圍內，該條款應無效，但不會使該條款的其餘部分或本修正案的其餘條款無效。

4

9.生效日期。本修正案在(I)本協議各方提交已簽署的簽字頁和(Ii)評級機構對每一系列未償還票據的條件得到滿足後生效。儘管有上述規定，修訂只有在招標中接受的所有已交付同意書的付款已根據聲明全額支付時才生效(“生效日期”)，目前預計為2022年6月27日。如果生效日期不是2022年6月27日，發行人應書面通知受託人。

10.解釋。凡文意及釋義有此需要時，此處所用的所有單數字眼均須視為以複數形式使用，反之亦然，而男性應包括陰性及中性，而中性應包括男性及女性。

11.受託人不負責任。受託人不對本修正案的有效性或充分性負責，也不對本修正案中的敍述負責。

12.衝突。如果基託條款與本修正案的條款有任何不一致之處，則以本修正案的條款為準。

13.最終協議。本修正案構成本合同雙方關於本合同中所述的基託合同修訂的全部協議。

14.成功之處。雙方在本修正案中的所有契約和協議均對其各自的繼承人具有約束力。

[簽名頁面如下]

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茲證明，自上述日期起，本修正案已由雙方正式授權的官員正式簽署。

赫茲車輛融資III有限責任公司，作為發行商

作者：/s/Colleen Batcheler姓名：Colleen Batcheler

職務：總裁副總顧問、祕書長

基託第1號修正案的簽字頁

紐約梅隆銀行信託

公司，N.A.為受託人

By: /s/ Mitchell L. Brumwell

Name: Mitchell L. Brumwell

Title: Vice President

                                

基託第1號修正案的簽字頁