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證物(A)(5)(D)


新聞稿

捷藍航空和勇氣號將打造國家低價挑戰者，挑戰佔主導地位的四大航空公司

組合將把捷藍航空獨特的低票價和優質服務結合在一起，在整個系統內的更多航線上為更多客户提供服務

捷藍航空終止對SPIRIT 普通股的全現金收購要約

紐約和佛羅裏達州米拉馬爾(2022年7月28日)捷藍航空公司(JetBlue Airways Corporation)(納斯達克股票代碼：JBLU)和精神航空公司(SPIRIT)(紐約證券交易所股票代碼：SAVE)今天宣佈，兩家公司的董事會已經批准了一項最終的合併協議，根據協議，捷藍航空將以每股33.5美元的現金收購SPIRITY，其中包括在SPIRIT股東批准交易時預付每股2.50美元的現金和從2023年1月開始至完成交易的每月0.1美元的費用，總計完全稀釋後的股權價值為38億美元¹調整後的企業價值為76億美元².

JetBlue首席執行官Robin Hayes表示：我們很高興能實現這一令人信服的組合，推動我們的戰略增長，使捷藍航空能夠在更多航線上為更多客户帶來我們獨特的低票價和卓越服務的結合。我們期待着歡迎勇氣號的優秀團隊成員加入捷藍航空，共同創建一家以客户為中心的美國第五大航空公司。勇氣號和捷藍航空將繼續推進我們的共同目標，即顛覆行業，降低四大航空公司的票價。這一組合是一個令人興奮的機會，可以使我們的網絡多樣化和擴展，為船員增加工作機會和新的可能性，並擴大我們盈利增長的平臺。

捷藍航空董事會主席彼得·邦帕思表示，將與精神航空公司相結合，將為捷藍航空提供一個更大的平臺，來實現我們激勵人類的使命。擁有業內最好的機組人員和團隊成員，我們的董事會和領導團隊期待着作為一家更強大、更具競爭力的廉價航空公司，為我們所有的利益相關者建立長期可持續的價值。

總裁和SPIRIT首席執行官泰德·克里斯蒂表示：我們很高興通過我們改進後的協議與捷藍航空聯合起來，創建最具吸引力的全國低票價挑戰者，挑戰佔主導地位的美國航空公司，我們期待着與捷藍航空合作完成交易。我們兩家航空公司的合作將改變遊戲規則，我們相信捷藍航空將通過低票價和屢獲殊榮的服務的獨特組合為我們的客人和團隊成員提供機會。我們特別感謝我們的精神家族在整個過程中所做的承諾。今天捷藍航空的這一激動人心的聲明反映了捷藍航空對SPIRIT的欽佩，以及對合並後的航空公司能為我們的客人帶來什麼的共同信念。

¹	根據合併協議，假設2023年12月完成交易，總對價為每股SPIRIT股票33.50美元，以及約112.4百萬股已發行完全攤薄股份。

²	包括調整後的淨債務38億美元，包括20億美元的運營租賃(截至2022年3月31日，基於SPIRIT的2022年第一季度10-季度)。

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我們很高興SPIRIT董事會穩健而勤奮的過程為我們的股東帶來了額外的價值，SPIRIT董事會主席Mac Gardner表示。這是一個令人信服的組合，為股東提供了有意義的保護，使其免受不利監管結果的影響，並獲得了顯著的現金溢價，反映了精神家族的持續努力和奉獻精神。

通過利用航空公司互補的網絡和機隊，提高捷藍航空的相關性，併為消費者提供更多選擇

該航空公司將為其總計7700萬客户提供更多的選擇。

捷藍航空計劃將捷藍航空的體驗帶到所有飛機上，向更多客户提供捷藍航空獨特的低票價和屢獲殊榮的服務組合。

此次收購將加速捷藍航空的有機增長計劃，根據2022年12月的時刻表，捷藍航空每天將有1700多個航班飛往30個國家和地區的125多個目的地。

此次收購將提高捷藍航空在某些重點城市(勞德代爾堡、奧蘭多、聖胡安和洛杉磯)以及四大航空樞紐(拉斯維加斯、達拉斯、休斯頓、芝加哥、底特律、亞特蘭大和邁阿密)的相關性。

合併後的航空公司將擁有一支458架飛機的形式機隊和300多架空客飛機的訂單，這些飛機配備節油、低碳的新發動機選項，即NEO發動機，提供更高的靈活性和效率，同時降低飛機供應有限的風險。

融合兩家航空公司最好的文化和價值觀，為機組成員和團隊成員創造就業增長和職業機會

合併後的航空公司將提供更多的職業發展選擇、更廣泛的旅行福利、更多在捷藍航空和精神航空服務的社區中有所作為的機會，以及更多的智力資本，以支持航空公司未來的增長。

這家以使命為導向、以客户為中心的航空公司擁有超過34,000名機組人員，將進一步增加就業機會，包括計劃在捷藍航空擁有自己機組人員的城市內包精神航空的外包業務。

捷藍航空將擴大其對勇氣號團隊成員的不休假承諾，因為他們在關閉後受到歡迎。

捷藍航空除了保留捷藍航空的其他支持中心外，還將保留勞德代爾堡支持中心，以確保勇氣號公司團隊成員的平穩過渡。

捷藍航空致力於與兩家航空公司的勞工領袖和捷藍航空價值委員會代表合作，以確保合併支持航空公司運營者的需求。

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為兩家航空公司的股東帶來顯著價值

捷藍航空將以每股33.50美元至34.15美元的現金收購SPIRIT，具體價格取決於交易完成的時間，包括1)加速預付每股2.50美元的現金，在SPIRIT的股東批准交易後立即支付；以及2)從2023年1月至交易完成或終止期間每月預付每股0.10美元的手續費。

如果交易在2023年12月或之前完成，交易對價將為每股33.50美元，如果交易在2024年7月的外部日期完成，隨着時間的推移，交易對價將增加到每股34.15美元。

每股33.50美元的交易對價意味着完全稀釋後的總股本價值約為38億美元³調整後的企業價值為76億美元⁴.

捷藍航空預計，一旦整合完成，每年將實現6-7億美元的淨協同效應，這在很大程度上是由於合併後網絡的更大廣度和深度導致客户提供的擴大。

根據2019年的收入，合併後的公司預計年收入約為119億美元。捷藍航空預計，這筆交易將在交易完成後的第一個全年大幅增加每股收益。

捷藍航空預計將保持資產負債表的靈活性，交易後槓桿率為3.0-3.5倍，遠低於歷史水平，並在獲得協同效應的同時繼續其去槓桿化軌跡。

擴大捷藍航空在可持續發展方面的領先地位

全空客合併後的機隊將包括新的A220和A320neo，事實證明，它們在燃料和碳排放方面實現了兩位數的改善。交易完成後，捷藍航空將利用合併後公司的訂單，加快機隊向下一代節油飛機的過渡。

捷藍航空預計將把其業界領先的氣候承諾擴展到合併後的航空公司，包括其到2040年實現淨零碳排放的目標，這比更廣泛的美國航空業的目標提前了十年。

捷藍航空將把到2030年將10%的噴氣燃料轉換為可持續航空燃料(SAF)的目標擴展到合併後的航空公司，並計劃在關閉後將SAF的定期使用引入精神航空西海岸的運營。

³	根據合併協議，假設2023年12月完成交易，總對價為每股SPIRIT股票33.50美元，以及約112.4百萬股已發行完全攤薄股份。

⁴	包括調整後的淨債務38億美元，包括20億美元的運營租賃(截至2022年3月31日，基於SPIRIT的2022年第一季度10-季度)。

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獲得監管部門批准的途徑

收購的完成取決於慣例的成交條件，包括收到所需的監管批准和SPIRIT 股東的批准。兩家公司預計將在不晚於2024年上半年完成監管程序並完成交易。

海耶斯繼續説：我們相信我們可以成為解決美國航空業缺乏競爭和四大航空公司持續主導地位的唯一解決方案。通過讓捷藍航空更快地增長，我們可以正面交鋒隨着遺留在更多的地方降低票價，改善對每個人的服務。即使與勇氣號合併，捷藍航空的規模仍將遠遠小於四大航空公司，但我們將更好地將公認的捷藍效應帶到更多的航線和地點。

四大運營商控制着80%以上的市場。打造一個擁有規模和規模的低票價、以客户為中心的挑戰者，是在當前形勢下顛覆傳統運營商定價的最佳機會。

即使作為第五大航空公司，捷藍航空與勇氣號的市場份額也只有9%，相比之下，第四大航空公司為13%，最大航空公司為23%。合併後，加上承諾的前期資產剝離，捷藍航空和精神航空合併後在其任何一個最大的大都市區將擁有的最大座位份額為40%，而傳統航空公司在其最大的大都市區的份額為57%-91%。

憑藉日常低票價和屢獲殊榮的服務的獨特組合，捷藍航空在顛覆傳統航空公司方面擁有最佳的記錄。自2000年首次推出全經濟艙服務以來，這一直是其戰略的核心，隨着該公司在東海岸和加勒比海/拉丁美洲發展其廣受歡迎的品牌，通過對跨洲旅行和Mint的優質體驗進行新的嘗試，以及最近在跨大西洋旅行中增加飛往倫敦的航班。

捷藍航空收購精神航空公司將給美國旅行者帶來兩全其美的好處，隨着捷藍航空加速擴張和超低票價航空公司在數量和航線上繼續快速擴張。

與美國航空公司的東北聯盟正在加速捷藍航空在東北地區的低票價服務的增長，達美航空公司和聯合航空公司以前在東北地區的競爭有限，捷藍航空公司在那裏被排除在狹小和擁擠的機場的未來增長之外。根據協議，捷藍航空已預先承諾剝離精神航空公司在NEA機場的資產，以便分配到其他機場超低成本承運人。

捷藍航空還承諾剝離SPIRIT資產，直至對合並後的JetBlue-SPIRIT產生重大不利影響，並對這一剝離義務進行有限的剝離，以便採取可能合理地對捷藍航空的NEA項下的預期收益產生重大不利影響的行動。如果擬議的協議因反壟斷原因而無法完成，捷藍航空將向(I)SPIRIT支付7000萬美元的反向分手費，以及(Ii)SPIRIT的股東減去終止前支付給SPIRIT股東的任何金額的4億美元的反向分手費。

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捷藍航空和勇氣號將繼續獨立運營，直到關閉

航空公司將繼續獨立運營，直到交易完成，它們各自的忠誠度計劃保持不變，客户帳户不會受到任何影響。

收購完成後，合併後的航空公司將總部設在紐約，由羅賓·海耶斯領導。

正如之前宣佈的那樣，SPIRIT已經終止了與Frontier之前的合併協議。捷藍航空已經終止了之前宣佈的收購SPIRIT普通股的全現金收購要約。

有關客户、股東、員工以及捷藍航空和精神航空服務社區的更多信息，請訪問www.LowFaresGreatService.com。

顧問

高盛有限責任公司擔任捷藍航空的財務顧問，Searman&Sterling LLP擔任捷藍航空的法律顧問。巴克萊和摩根士丹利律師事務所擔任SPIRIT的財務顧問，Debevoise&Plimpton LLP和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP擔任SPIRIT的法律顧問。

關於捷藍航空

捷藍航空是紐約的故鄉航空公司^®，以及波士頓、勞德代爾堡-好萊塢、洛杉磯、奧蘭多和聖胡安的領先航空公司。捷藍航空的客户遍及美國、拉丁美洲、加勒比海、加拿大和英國的100多個城市。欲瞭解更多信息和最優惠的票價，請訪問jetBlue.com。

關於精神

SPIRIT航空公司(紐約證券交易所代碼：SAVE)致力於提供空中最佳價值。我們在提供可定製旅行選項方面處於領先地位，從非捆綁票價開始。這使得我們的客人只需為他們選擇的選項付費，如袋子、座位分配和茶點，我們稱之為安拉·斯瑪特。我們使我們的客人能夠進行更遠的探索，發現比以往任何時候都多的。我們的健身艦隊^®是美國最年輕和最省油的公司之一。我們為美國、拉丁美洲和加勒比地區的目的地提供服務，並致力於回饋和改善這些社區。來和我們一起在SPIRITY.com上拯救吧。

前瞻性陳述

本新聞稿中的某些陳述，包括有關捷藍航空、SPIRIT、擬議交易和其他事項的陳述，包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條含義的各種前瞻性陳述，它們代表捷藍航空管理層對未來事件的信念和假設。這些聲明旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》確立的避風港責任資格。當在本新聞稿中使用時，預計、？計劃、？意圖、？預期、？表示、？剩餘、？相信、？估計、？預測、？指導、？展望、？可能、？將、？應該、？尋求、？目標、？目標？及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述包括不完全與歷史事實相關的陳述，如確定不確定性或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定性的未來可能影響的陳述，或表明無法預測、保證或保證已知趨勢或不確定性的未來影響的陳述。前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設，基於捷藍航空和勇氣號目前掌握的信息。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性聲明中表達的內容大不相同，包括但不限於，在捷藍航空公司和精神航空公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中列出的那些因素，捷藍航空公司或精神航空公司可能不知道的事項，冠狀病毒大流行包括新的和現有的變種，影響旅行需求或行為的任何其他疾病或類似公共衞生威脅的爆發, 發生可能導致捷藍航空或SPIRIT或兩者均有權終止合併協議的任何事件、變更或其他情況；未能及時或以其他方式獲得適用的監管機構或SPIRIT股東的批准及其潛在的財務後果；未能滿足擬議交易的其他成交條件；各方未能完成擬議交易；捷藍航空為擬議交易提供資金的能力以及與擬議交易相關的債務。捷藍航空可能無法在預期的時間框架內或根本不能實現預期的協同效應和運營效率，併成功整合SPIRIT和捷藍航空的業務，以及這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，或者

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與擬議交易有關的運營成本和業務中斷(包括但不限於與員工、客户或供應商關係的中斷)可能大於預期；未能實現合併後業務的預期收益；對合並後公司服務的需求；合併後公司參與的市場的增長、變化和競爭格局；預期的季節性趨勢；將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成交易而產生的反應或變化；與投資者和評級機構對每一方及其各自的業務、運營、財務狀況和所處行業的看法有關的風險；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險；與IT網絡安全相關的持續和增加的成本。鑑於圍繞前瞻性陳述的風險和不確定性，您不應過度依賴這些陳述。有關這些和其他因素的更多信息包含在捷藍航空和SPIRIT的美國證券交易委員會備案文件中，包括但不限於捷藍航空和SPIRIT德2021年的10-K表格年度報告和它們的10-Q表格季度報告。鑑於這些風險和不確定性，本新聞稿中討論的前瞻性事件可能不會發生。本新聞稿中包含的捷藍航空和精神航空的前瞻性聲明僅説明聲明的撰寫或錄製日期。捷藍航空和勇氣號沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件, 情況發生了變化，或者其他情況。

其他重要信息以及在哪裏可以找到

這一溝通是關於捷藍航空、日落收購公司和精神航空公司的擬議交易。將在可行的情況下儘快宣佈召開SPIRIT股東會議，以尋求股東對擬議交易的批准。SPIRIT預計將向美國證券交易委員會提交一份委託書和其他與擬議交易相關的文件。最終的委託書將發送或交給SPIRIT公司的股東，其中將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。

敦促股東在獲得委託書(包括對委託書的任何修改或補充)和所有其他提交給美國證券交易委員會的相關文件時，仔細閲讀它們的全文，包括所有委託書材料，因為它們包含重要信息。任何最終的委託書(如果有)都將郵寄給SPIRIT公司的股東。投資者和股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得捷藍航空和精神航空提交的任何委託書和(如果有)其他文件的副本，網址為：https://www.sec.gov.此外，投資者和股東將能夠在捷藍航空的投資者關係網站https://investor.jetblue.com和精神航空的投資者關係網站https://ir.spirit.com.上免費獲得捷藍航空和精神航空向美國證券交易委員會提交的任何委託書(如果有)和其他文件的副本

徵集活動的參與者

捷藍航空和SPIRIT，以及它們各自的某些董事和高管，可能被視為從SPIRIT普通股的持有人那裏徵集委託書的參與者。有關捷藍航空董事和高管的信息包含在捷藍航空於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中，以及捷藍航空於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中。有關SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中。投資者可以通過閲讀委託書和其他有關擬議交易的材料來獲得有關這些參與者利益的更多信息。如前款所述，可免費獲取這些文件。

沒有要約或懇求

本新聞稿不應構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格登記之前將此類要約、招攬或出售視為違法的任何證券出售。

聯繫人

捷藍航空公司通信

Tel: +1.718.709.3089

郵箱：corpcomm@jetBlue.com

捷藍航空的投資者關係

Tel: +1 718 709 2202

郵箱：ir@jetBlue.com

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精神投資者諮詢：

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