美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排至/A

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

(第8號修正案)

精神航空公司

(主題公司名稱)

日落收購公司

(要約人)

的直接全資子公司

捷藍航空公司

(要約人的母公司)

(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

848577102

(證券類別CUSIP編號 )

布蘭登·尼爾森

總法律顧問兼公司祕書

27-01皇后廣場北

長島市

紐約，郵編：11101

(718) 286-7900

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

將副本複製到：

丹尼爾·利托維茨

井架 洛特

Searman&Sterling LLP

列剋星敦大道599號

紐約，郵編：10022

(212) 848-4000

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中此框，並標明以前支付抵銷費的申報。通過登記聲明編號或表格或明細表以及提交日期識別以前的申請。

以前支付的金額：		$313,346.74		提交方：		捷藍航空公司
表格或註冊號：		日程安排至-T		提交日期：		May 16, 2022

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非上市交易須遵守規則13E-3。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案附表的第8號修正案(連同本修正案所附的任何證物和附件，以及可能不時修改或補充的本修正案)由(I)Sundown Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(買方)和捷藍航空公司(JetBlue Airways Corporation)的一家直接全資子公司提交，以及(Ii)JetBlue，並按計劃於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會(The 美國證券交易委員會)的投標要約聲明進行了修改和補充(連同對其的任何修改和補充，《日程表》)，由捷藍航空和買方提供。的明細表涉及買方根據日期為2022年5月16日的收購要約中規定的條款和條件，以每股30.00美元的價格購買特拉華州公司SPIRIT AIRATION，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元，賣方淨額為現金，不計利息，減去任何必要的預扣税，要約副本作為附件(A)(1)(A)附於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的 附表中，以及相關的遞送函(遞送函)(副本作為附件(A)(1)(B)附於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的附表中)，如 每一項均可不時修改或補充，共同構成要約。

除本修正案中另有規定外，附表中規定的信息保持不變，並以與本修正案中的項目相關的範圍作為參考併入本文。此處使用但未定義的大寫術語的含義與附表中賦予的含義相同。

第1至9項；第11項。

現對購買要約和附表第1至9項和第11項，在第1至9項和第11項中引用購買要約中所載信息的範圍內，作如下修正和補充：

2022年7月28日，捷藍航空和買方與SPIRIT簽訂了合併協議和計劃(合併協議)，合併協議沒有規定收購要約。根據要約條款，吾等保留終止要約的權利，如吾等與SPIRIT訂立合併協議，而該合併協議並未就要約收購作出規定。我們將在執行合併協議的同時終止要約。由於要約終止，沒有任何股份被接受支付或根據要約支付。買方已指示保管人立即將投標和未撤回的所有股份退還給投標股東。

宣佈簽署合併協議和終止要約的新聞稿的副本作為附件(A)(5)(D)附於本新聞稿，並通過引用併入本文。

項目12.展品

現對附表第(Br)項第12項進行修訂和補充，以增加下列證據：

(a)(5)(D)		捷藍航空和勇氣號聯合新聞稿，日期為2022年7月28日。*
107		提交費用表。*

*

現提交本局。

簽名

經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年7月28日

展品索引

索引號
(a)(5)(D)		捷藍航空和勇氣號聯合新聞稿，日期為2022年7月28日。*
107		提交費用表。*

*

現提交本局。