Alcion公司
20年激勵股票計劃__
限售股獎勵協議-董事
日期為[_______](“授予日期”)
Alcion plc(“本公司”)特此授予[_______](“參與者”)關於以下方面的限制性股票單位獎(“RSU”)[_______]本公司普通股(“股份”)，根據及受本公司獎勵股票計劃(“計劃”)所載條款及條件及本限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)所載其他條款及條件的規限，包括參與者所在國家獎勵協議的任何附錄(“附錄”)。除非本合同另有規定，本計劃中定義的術語在本授標協議中的含義與本合同相同。
1.股票的授予和發行。
(A)參與者於授出日期(“歸屬日期”)的一週年日(“歸屬日期”)享有收取股份的權利，但須受參與者於歸屬日期繼續擔任董事會成員的規限。
(B)如參與者的董事會成員服務因退休、死亡或傷殘而終止，則受RSU約束但尚未歸屬的股份應於終止之日起歸屬。如果參與者作為董事會成員的服務因退休、死亡或殘疾以外的任何原因而終止，所有未授予的RSU應立即從終止之日起被沒收。
(C)本公司應於歸屬日期的較早日期起計30天內，或如根據上述第1(B)節歸屬，則於參與者經歷守則第409a節所指的“離職”之日起，或如參與者去世，則在守則第409a條所容許的期間內，向參與者發行有關歸屬的RSU的股份。該等股份應繳足股款，且無須評估。除非及直至該等股份已發行予參與者，否則參與者將不會擁有本公司股東就受RSU規限的任何股份所擁有的任何權利或特權。
2.除法等價物。
於派發股息時，參賽者有權收取本公司就參賽者持有的每個RSU以一股股份支付的任何現金股息(“股息等值”)，但(A)參賽者無權收取股息等價物，除非及直至相關RSU歸屬，(B)股息等價物不得產生利息及(C)股息等價物應於相關RSU根據上文第1(C)條結算時以現金支付。
3.税收。
無論公司和/或關聯公司就參與者參與本計劃並在法律上適用於參與者的任何和所有聯邦、州、地方或其他税收(“税收相關項目”)採取任何行動，參與者承認所有與税收相關的項目的最終責任是並仍然是參與者的責任。為履行本公司或關聯公司在税務相關項目上的任何預提義務，本公司將扣留在結算RSU時可發行的股份。公司可以通過考慮適用的法定最低預提金額或其他適用的預提費率來預扣與税收相關的項目。
作為替代或補充，本公司可通過以下方式履行此類扣繳義務
(A)扣留公司或關聯公司支付給參與者的任何現金補償，
(B)從通過自願出售或通過公司安排的強制出售(代表參與者根據本授權未經進一步同意)出售在RSU結算時獲得的股份的收益中扣留；
(C)要求參與者向公司或關聯公司支付與税收有關的金額的現金，或
(D)公司決定根據該計劃準許的任何其他扣繳方式；
但條件是，只有在委員會(為滿足該法第16b-3條而組成的)在適用的扣繳事件之前確定將使用這些扣繳方法中的一種來代替扣繳股份的情況下，才會使用本第3(A)、(B)、(C)和(D)節中描述的扣繳方法。參與人不履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。
4.賠償條款。
如果參與者存在欺詐或故意不當行為，導致公司需要重述其財務報表，則委員會可指示公司(A)取消任何未償還的RSU部分，以及(B)收回參與者通過RSU實現的全部或部分財務收益。
5.格蘭特的性質。
在接受RSU時，參與者承認、理解並同意：
(D)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，本公司可在本計劃允許的範圍內，隨時修訂、更改或終止本計劃；
(A)授予限制性股票單位是自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去已經授予了限制性股票單位；
(B)有關未來限制性股票單位授予的所有決定(如有)將由公司全權酌情決定；
(C)標的股份的未來價值是未知的、不能確定的和不能肯定地預測的；
(D)由於參賽者停止向公司提供服務或取消參賽者在授標協議第4節中描述的參賽者的RSU所產生的任何財務收益，參賽者不可撤銷地同意永遠不向公司提出任何索賠，放棄提出任何此類索賠的能力，並免除公司及其任何關聯公司的任何此類索賠；參賽者不可撤銷地同意永遠不向公司提出任何索賠，或獲得賠償或損害的權利；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者將被視為不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；以及
(E)除非計劃或本公司酌情另有規定，獎勵協議所證明的獎勵單位及利益並不產生任何權利，使獎勵單位或任何該等利益轉移至另一間公司或由另一間公司承擔，亦不得就影響股份的任何公司交易而交換、套現或取代。
6.數據隱私。
參保人明白本公司可收集、使用、儲存及以其他方式處理參保人的某些個人信息，包括但不限於參保人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有RSU的詳情或以參保人為受益人而授予、取消、行使、歸屬、未授予或尚未清償的股份的任何其他權利(“數據”)。
參與者理解，數據將被轉移到瑞銀或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，後者正在協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。參與者瞭解，他或她可以通過聯繫公司祕書要求提供任何數據接收者的名單。參與者授權本公司、瑞銀及任何其他可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理該計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移數據，以落實、管理及管理參與者參與該計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間或適用法律另有要求的情況下，才會保留數據。參與者理解，根據適用法律，他或她可能有權要求查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、在任何情況下免費對數據進行任何必要的修改，方法是與公司祕書進行書面聯繫。
7.法律和地點的選擇。
RSU撥款和本授標協議的條款應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮計劃中規定的該州的法律或條款衝突。為了對根據本授權書或本授標協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意特拉華州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在特拉華州紐卡斯爾縣法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，在那裏發放和/或執行本授權書
8.可維護性。
本授標協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
9.強加其他要求。
這項資助須受所有適用的法律和法規以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准的制約和限制。參賽者同意，公司有權在未經參賽者同意的情況下，單方面修改計劃和本獎勵協議，以遵守適用於股票發行的證券或其他法律。公司保留對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
10.懷弗。
參賽者承認，公司對違反授標協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本授標協議的任何其他條款，或放棄參賽者或計劃中任何其他參與者隨後的任何違規行為。
11.電子交付和參與。
本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃有關的任何文件。
12.特定國家的條款和條件。
如果參與者居住在美國境外，受RSU約束的RSU和股份應遵守附錄中規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者遷往美國以外的地方，本公司認為出於法律或行政原因，適用該等條款和條件是必要或可取的，則附錄中規定的特殊條款和條件將適用於參與者。本附錄是本授標協議的一部分。
13.120天內驗收。
此項資助須於授權日起計120天內，以書面通知本公司祕書予以接受。如果在授予之日起120天內未能接受RSU，可能會導致RSU被取消。
代表公司簽署：
[__________________________]
董事長兼首席執行官
Alcion公司
參與者已確認並接受：
__________________________________ ______________
Signature Date
本文件是招股説明書的一部分，內容涉及根據1933年《證券法》登記的證券。
Alcion公司
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的附錄。
限售股獎勵協議-董事
本附錄包括適用於居住在美國境外的參與者的特殊條款和條件。該等條款及條件補充或取代(如所示)限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)所載的條款及條件。除非本協議另有規定，否則本計劃或授標協議中定義的術語在本附錄中具有相同的含義。
本附錄還包括與外匯管制有關的信息，以及參與者在參與本計劃時應注意的其他問題。這些信息是基於截至2014年11月在各自國家實施的外匯管制、證券和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參保人不要依賴此處的信息作為與參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在RSU歸屬或根據本計劃獲得的股份出售時，這些信息可能已經過時。
此外，這些信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況。公司不能向參賽者保證任何特定的結果。因此，建議參與者就其所在國家的相關法律如何適用於其情況尋求適當的專業意見。
A.針對非美國參與者的一般規定
在接受RSU時，參與者承認、理解並同意：
(A)本公司或任何聯屬公司概不對參與者的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔任何責任，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應支付予參與者的任何款項。
B.針對非美國參與國的具體規定
不適用