May 13, 2022
通過埃德加
戴維·奧裏奇先生
克里斯蒂娜·迪安吉洛·費蒂希女士
梅麗莎·麥克多諾女士
美國證券交易委員會
投資管理處
東北大街100號F街
華盛頓特區，20549
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回覆：
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大榆樹資本公司
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表格N-2的登記説明書第2號修訂
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於2022年5月11日提交
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File No. 333-263282
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尊敬的奧裏克先生、費蒂希女士和麥克多諾女士：
大榆樹資本公司(“GECC”)於2022年5月12日通過電話收到美國證券交易委員會投資管理部工作人員(“工作人員”)關於GECC對其於2022年5月11日提交的表格N-2註冊聲明的第2號修正案的口頭意見，謹此函告。
同時，GECC已提交預生效的註冊説明書第3號修正案(經修訂的註冊説明書)。
招股説明書首頁
1.我們注意到招股説明書封面腳註2中估計的GECC在銷售負載和費用後的淨收益約為55,819,000美元。請確認此金額是否準確，或在必要時更新
。
迴應：為迴應員工的意見，GECC已更新經修訂的註冊説明書內的估計數字。
2.招股説明書封面腳註2中提到的大約682,000美元的估計發售費用(銷售費用除外)是否包括GECC已同意支付的交易商經理的150,000美元費用和開支？如果金額是分開的，請解釋這150,000美元是如何計入費用和費用表的。
迴應：GECC已同意支付經銷商經理150,000美元的費用和支出，這還不包括我們估計的約682,332美元的發售費用(不包括銷售負載)。為迴應員工的意見，該公司已修訂經修訂的註冊説明書內的費用及開支表，以包括15萬元。
美國證券交易委員會
投資管理處
May 13, 2022
第2頁
招股説明書摘要。最新發展，第8-9頁
3.在“分銷”的副標題下，請在登記説明的其他地方披露，截至2022年3月31日，GECC的最低資產覆蓋率低於150%。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC在修訂後的註冊説明書中加入了披露內容。
4.在“減免獎勵費用”的小標題下，請披露減免的獎勵費用不受重新徵收的限制。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC在修訂後的註冊説明書中加入了披露內容。
財經亮點，第10頁
5.請將財務摘要表中比率/補充數據下的信息與GECC截至2022年3月31日的Form 10-Q中包含的相同信息進行核對。
迴應：為迴應員工的意見，GECC已修訂經修訂的註冊説明書內的披露內容。
費用和開支，第12頁
6.我們注意到，費用和費用表中的獎勵費用為負數。由於獎勵費用是前瞻性估計，獎勵費用為0美元並加上解釋腳註是否更合適？
迴應：為迴應員工的意見，GECC已修訂經修訂的註冊説明書中費用及開支表中有關獎勵費用的披露。
一般信息
7.請確認是否需要根據金融業監管局(“FINRA”)規則5110提交供股申請？
迴應：此次配股豁免根據FINRA規則5110(H)(1)(A)申請，因為GECC有未償還的無擔保不可轉換債務，發行期至少為四年，投資級評級。
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GECC相信，本回覆函件所載的資料，連同經修訂的註冊説明書，是對員工於2022年5月12日收到的口頭意見作出迴應。
美國證券交易委員會
投資管理處
May 13, 2022
第3頁
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感謝您對此事的關注。
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非常真誠地屬於你，
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亞當·M·克萊曼
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亞當·M·克萊曼
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首席合規官兼祕書
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