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目錄表

合作伙伴資本摘要

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

委託文件編號:001-38075

Graphic

Antero Midstream公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

61-1748605

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(税務局僱主身分證號碼)

温庫普街1615號
丹佛, 科羅拉多州

80202

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(303357-7310

(註冊人的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值$0.01

上午

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。   不是

用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。   不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件管理器

較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》第12B-2條)不是

註冊人有478,457,912截至2022年7月22日已發行的普通股。

目錄表

目錄

頁面

關於前瞻性陳述的警告性聲明

    

1

部分I-財務信息

3

第1項。

簡明合併財務報表(未經審計)

3

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

26

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

38

第四項。

控制和程序

39

第二部分--其他資料

40

第1項。

法律訴訟

40

第1A項。

風險因素

40

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

41

第六項。

陳列品

42

簽名

43

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報告中有關Form 10-Q的某些信息可能包含修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。本季度報告中包含的有關公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述,除有關歷史事實的陳述外,均為前瞻性陳述。“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在”或“繼續”等詞彙以及類似的表述用於識別前瞻性表述,儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的標識性詞彙。在考慮這些前瞻性陳述時,投資者應牢記這份Form 10-Q季度報告中的風險因素和其他警示聲明。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念,基於目前可獲得的信息。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括:

Antero Resources Corporation(“Antero Resources”)的預期生產和開發計劃;
存儲容量不足對生產者客户的影響;
我們執行業務戰略的能力;
我們能夠以令人滿意的條件獲得債務或股權融資,為額外的收購、擴張項目、營運資金要求以及償還或再融資債務提供資金;
我們有能力實現我們對未合併關聯公司的投資的預期收益;
天然氣、天然氣液體(“NGL”)和石油價格;
地緣政治事件和世界衞生事件的影響,包括冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行;
我們有能力按預算成本或完全不按預算完成建設或購買新的收集和壓縮、加工、水處理或其他資產,以及這些資產按設計或預期水平運行的能力;
我們執行股票回購計劃的能力;
競爭;
政府規章和法律變更;
第三方生產商、經營者、加工商和運輸商採取的行動;
未決的法律或環境問題;
開展業務的成本;
我們實現温室氣體減排目標的能力和相關成本;
一般經濟狀況;
信貸市場;
經營風險、自然災害、天氣造成的延誤、人員傷亡損失和其他我們無法控制的事情;
對我們未來經營業績的不確定性;以及
我們的其他計劃、目標、期望和意圖載於本季度報告中的Form 10-Q。

1

目錄表

我們提醒投資者,這些前瞻性陳述受到我們業務附帶的所有風險和不確定性的影響,其中大多數風險和不確定性很難預測,許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於:商品價格波動、通貨膨脹、環境風險、Antero Resources的鑽探和完井及其他經營風險、法規變化或法律變化、預測Antero Resources未來生產率、現金流和資本獲取所固有的不確定性、開發支出的時機、世界衞生事件(包括新冠肺炎大流行)的影響、網絡安全風險、經過驗證的高質量碳抵消的狀態或市場以及標題“1A”下描述或提及的其他風險。本新聞稿中所述的“風險因素”,包括我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021 10-K表格”)中列出的風險因素。

如果本季度報告中描述或引用的10-Q表格中的一個或多個風險或不確定性發生,或者潛在的假設被證明是不正確的,我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。

本季度報告中以Form 10-Q格式包含的所有前瞻性陳述,無論是明示的還是暗示的,都明確地受到本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

除非適用法律另有要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映本季度報告以10-Q表格形式公佈之後的事件或情況。

2

目錄表

第一部分-財務信息

Antero Midstream公司

簡明綜合資產負債表

(單位:千)

(未經審計)

十二月三十一日,

6月30日,

    

2021

   

2022

 

資產

流動資產:

應收賬款-Antero Resources

$

81,197

75,098

應收賬款-第三方

747

431

應收所得税

940

940

其他流動資產

920

588

流動資產總額

83,804

77,057

財產和設備,淨額

3,394,746

3,492,489

對未合併關聯公司的投資

696,009

681,560

客户關係

1,356,775

1,321,439

其他資產,淨額

12,667

12,956

總資產

$

5,544,001

5,585,501

負債與股東權益

流動負債:

應付帳款-Antero Resources

$

4,956

2,227

應付帳款-第三方

23,592

24,510

應計負債

80,838

90,656

其他流動負債

4,623

6,379

流動負債總額

114,009

123,772

長期負債:

長期債務

3,122,910

3,157,966

遞延所得税負債

13,721

68,187

其他

6,663

5,457

總負債

3,257,303

3,355,382

股東權益:

優先股,$0.01面值:100,000自2021年12月31日和2022年6月30日起授權

A系列無投票權永久優先股;12指定和10截至2021年12月31日和2022年6月30日已發行和未償還

普通股,$0.01票面價值;2,000,000授權的;477,495478,437已發佈傑出的分別截至2021年12月31日和2022年6月30日

4,775

4,784

額外實收資本

2,414,398

2,198,375

留存收益(累計虧損)

(132,475)

26,960

股東權益總額

2,286,698

2,230,119

總負債和股東權益

$

5,544,001

5,585,501

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

目錄表

Antero Midstream公司

簡明綜合經營和全面收益表(未經審計)

(以千為單位,每股除外)

截至6月30日的三個月,

    

2021

    

2022

收入:

    

    

收集和壓縮--Antero資源

$

192,667

184,071

水處理-Antero Resources

57,718

62,262

水處理--第三方

70

242

客户關係攤銷

(17,668)

(17,668)

總收入

232,787

228,907

運營費用:

直接運營

39,555

43,299

一般事務和行政事務(包括#美元3,059及$5,641分別在2021年和2022年實現股權薪酬)

14,251

16,079

設施空轉

984

1,185

折舊

26,619

35,675

財產和設備減值

3,702

資產報廢債務的增加

114

64

資產報廢債務清償損失

539

資產出售收益

(135)

(32)

總運營費用

81,388

100,511

營業收入

151,399

128,396

其他收入(支出):

利息支出,淨額

(43,505)

(45,426)

未合併關聯公司收益中的權益

21,515

22,824

提前清償債務損失

(20,701)

其他費用合計

(42,691)

(22,602)

所得税前收入

108,708

105,794

所得税費用

(28,485)

(26,399)

淨收益和綜合收益

$

80,223

79,395

每股淨收益-基本

$

0.17

0.17

每股淨收益-稀釋後

$

0.17

0.17

加權平均已發行普通股:

基本信息

477,290

478,317

稀釋

479,530

480,270

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

目錄表

Antero Midstream公司

簡明綜合經營和全面收益表(未經審計)

(以千為單位,每股除外)

截至6月30日的六個月,

    

2021

    

2022

收入:

    

    

收集和壓縮--Antero資源

$

377,828

366,514

水處理-Antero Resources

114,321

115,583

水處理--第三方

95

637

客户關係攤銷

(35,336)

(35,336)

總收入

456,908

447,398

運營費用:

直接運營

78,869

85,311

一般事務和行政事務(包括#美元7,071及$8,473分別在2021年和2022年實現股權薪酬)

32,181

34,010

設施空轉

2,163

2,333

折舊

53,469

63,975

財產和設備減值

1,379

3,702

資產報廢債務的增加

233

128

資產報廢債務清償損失

539

出售資產的損失(收益)

3,628

(150)

總運營費用

171,922

189,848

營業收入

284,986

257,550

其他收入(支出):

利息支出,淨額

(86,371)

(89,705)

未合併關聯公司收益中的權益

42,259

46,056

提前清償債務損失

(20,701)

其他費用合計

(64,813)

(43,649)

所得税前收入

220,173

213,901

所得税費用

(56,509)

(54,466)

淨收益和綜合收益

$

163,664

159,435

每股淨收益-基本

$

0.34

0.33

每股淨收益-稀釋後

$

0.34

0.33

加權平均已發行普通股:

基本信息

477,071

477,983

稀釋

479,382

480,329

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

目錄表

Antero Midstream公司

股東權益簡明合併報表(未經審計)

(單位:千)

保留

其他內容

收益

擇優

普通股

已繳費

(累計

總計

庫存

股票

金額

資本

赤字)

權益

2020年12月31日餘額

    

$

476,639

    

$

4,766

    

2,877,612

    

(464,092)

    

2,418,286

向股東分紅

(147,332)

(147,332)

基於股權的薪酬

4,012

4,012

在授予基於股權的薪酬獎勵時發行普通股,扣除為所得税預扣的普通股

268

3

(1,544)

(1,541)

淨收益和綜合收益

83,441

83,441

2021年3月31日的餘額

476,907

4,769

2,732,748

(380,651)

2,356,866

向股東分紅

(108,936)

(108,936)

基於股權的薪酬

3,059

3,059

在授予基於股權的薪酬獎勵時發行普通股,扣除為所得税預扣的普通股

451

5

(2,781)

(2,776)

淨收益和綜合收益

80,223

80,223

2021年6月30日的餘額

$

477,358

$

4,774

2,624,090

(300,428)

2,328,436

2021年12月31日的餘額

    

$

477,495

$

4,775

2,414,398

(132,475)

    

2,286,698

向股東分紅

(108,287)

(108,287)

基於股權的薪酬

2,832

2,832

在授予基於股權的薪酬獎勵時發行普通股,扣除為所得税預扣的普通股

188

2

(1,331)

(1,329)

淨收益和綜合收益

80,040

80,040

2022年3月31日的餘額

477,683

4,777

2,307,612

(52,435)

2,259,954

向股東分紅

(109,433)

(109,433)

基於股權的薪酬

5,641

5,641

在授予基於股權的薪酬獎勵時發行普通股,扣除為所得税預扣的普通股

754

7

(5,445)

(5,438)

淨收益和綜合收益

79,395

79,395

2022年6月30日的餘額

$

478,437

$

4,784

2,198,375

26,960

2,230,119

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

目錄表

Antero Midstream公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(單位:千)

截至6月30日的六個月,

    

2021

    

2022

 

經營活動提供(用於)的現金流:

    

    

  

淨收入

$

163,664

159,435

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

折舊

53,469

63,975

吸積

233

128

減損

1,379

3,702

遞延所得税費用

56,509

54,466

基於股權的薪酬

7,071

8,473

未合併關聯公司收益中的權益

(42,259)

(46,056)

來自未合併關聯公司的分配

58,185

60,505

客户關係攤銷

35,336

35,336

遞延融資成本攤銷

2,733

2,828

清償資產報廢債務

(602)

(916)

資產報廢債務清償損失

539

出售資產的損失(收益)

3,628

(150)

提前清償債務損失

20,701

資產和負債變動情況:

應收賬款-Antero Resources

(16,274)

6,099

應收賬款-第三方

777

517

應收所得税

16,311

其他流動資產

1,070

158

應付帳款-Antero Resources

376

(2,427)

應付帳款-第三方

5,365

9,480

應計負債

(7,297)

(1,911)

經營活動提供的淨現金

360,375

354,181

由投資活動提供(用於)的現金流:

增加收集系統和設施

(51,658)

(131,665)

水處理系統的附加物

(22,707)

(30,369)

對未合併關聯公司的投資

(966)

出售資產時收到的現金

1,627

147

其他負債的變動

(805)

用於投資活動的現金淨額

(73,704)

(162,692)

由融資活動提供(用於)的現金流:

向股東分紅

(255,993)

(217,445)

向優先股股東分紅

(275)

(275)

發行優先票據

750,000

優先票據的贖回

(667,472)

遞延融資成本的支付

(8,755)

(302)

銀行信貸借款(還款)淨額

(99,800)

33,300

為解決股權薪酬獎勵而預扣的員工税

(4,317)

(6,767)

其他

(21)

用於融資活動的現金淨額

(286,633)

(191,489)

現金及現金等價物淨增加情況

38

期初現金及現金等價物

640

期末現金和現金等價物

$

678

補充披露現金流量信息:

期內支付的利息現金

$

91,608

86,688

所得税期間收到的現金

$

16,913

應計資本支出以及財產和設備應付賬款增加

$

25,490

2,822

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7

目錄表

Antero Midstream公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(1) 組織

Antero Midstream Corporation(連同其合併子公司“Antero Midstream”或“本公司”)是一家以增長為導向的中游公司,成立的目的是擁有、運營和開發中遊能源基礎設施,主要服務於Antero Resources Corporation(“Antero Resources”)及其在阿巴拉契亞盆地的生產和完井活動。該公司的資產包括集輸管道、壓縮機站、加工和分餾工廠的權益以及水處理資產。Antero Midstream根據長期合同向Antero Resources提供中游服務。公司總部設在科羅拉多州丹佛市。

(2)重要會計政策摘要

(a)

陳述的基礎

這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用於中期財務信息的規則和法規編制的,應在本公司12月的背景下閲讀2021年3月31日合併財務報表及其附註,以更全面地瞭解公司的運營、財務狀況和會計政策。公司2021年12月31日的合併財務報表包含在公司提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表中。

本公司該等未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)編制,因此並不包括GAAP為完成綜合財務報表所需的所有資料及附註。管理層認為,這些未經審計的簡明綜合財務報表包括為公平反映公司截至2021年12月31日和2022年6月30日的財務狀況、截至2021年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的公司運營結果以及截至6月30日的六個月的公司現金流量所需的所有調整(包括正常和經常性應計項目)30、2021年和2022年。本公司沒有其他綜合收益項目,因此,淨收益等於綜合收益。

Antero Resources產生並計入本公司的若干業務成本已反映於隨附的未經審核簡明綜合財務報表。這些成本包括Antero Resources向公司提供的一般和行政費用,以換取:

工資單、應付帳款和設施管理等業務服務;
公司服務,如財務和會計、法律、人力資源、投資者關係以及公共和監管政策;以及
員工薪酬,包括基於股權的薪酬。

本公司與Antero Resources之間的交易已在未經審核的簡明綜合財務報表中確認(見附註4-與聯屬公司的交易)。

(b)

合併原則

隨行的未經審計的簡明綜合財務報表包括Antero Midstream公司及其合併子公司的賬目。所有重要的公司間賬目和交易已在公司未經審計的簡明綜合財務報表中註銷。

(c)

近期採用的會計準則

2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號,簡化所得税的會計核算。本ASU刪除了會計準則規範主題740中一般原則的某些例外,所得税(“ASC 740”),並通過澄清和簡化ASC 740的部分內容

8

目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

修改現有的指導意見。它適用於2020年12月15日之後的中期和年度報告期。本公司於2021年1月1日採用本ASU,對本公司合併財務報表無實質性影響.

(3)無形資產

所有客户關係均需攤銷,並在以下加權平均期內攤銷20年,這反映了截至6月份兩國關係的剩餘經濟壽命30, 2022. 客户關係賬面價值的變化情況如下(以千計):

截至2021年12月31日的客户關係

$

1,356,775

客户關係攤銷

(35,336)

截至2022年6月30日的客户關係

$

1,321,439

未來攤銷費用如下(以千計):

截至2022年12月31日的年度剩餘時間

$

35,336

截至2023年12月31日的年度

70,672

截至2024年12月31日的年度

70,672

截至2025年12月31日的年度

70,672

截至2026年12月31日的年度

70,672

此後

1,003,415

總計

$

1,321,439

(4)與關聯公司的交易

(a)

收入

截至6月的三個月和六個月的幾乎所有收入2021年、2021年和2022年根據各種收集和壓縮以及水處理服務協議,從Antero Resources獲得收入。從採集和壓縮服務中獲得的收入包括租賃收入。

(b)

應收賬款--應收賬款和應付賬款--應收賬款

應收賬款-Antero Resources指Antero Resources應支付的金額,主要與收集和壓縮服務以及水處理服務有關。應付帳款-Antero Resources指應付Antero Resources的一般和行政及其他費用。

(c)

Antero Resources收取的成本分配

支持公司運營的員工同時受僱於Antero Resources和公司。直接運營費用包括計入公司的成本#美元。2百萬美元和美元3在截至2021年和2022年6月30日的三個月內分別為100萬美元和5百萬美元和美元7在截至6月的6個月內分別為30、2021和2022年。這些成本是由員工提供的與公司集輸管線、壓縮機站和水處理資產的運營相關的服務。一般及行政費用包括Antero Resources向本公司收取的成本$7百萬美元和美元8在截至2021年和2022年6月30日的三個月內分別為100萬美元和16在截至2021年和2022年6月30日的六個月內,這些費用涉及(1)各種業務服務,包括薪資處理、應付帳款處理和設施管理;(2)各種企業服務,包括法律、會計、財務、信息技術和人力資源;(3)薪酬,包括某些基於股權的薪酬。這些費用根據費用的性質計入公司,並根據公司在總財產和設備中的比例份額、資本支出和勞動力成本(如適用)進行分攤。該公司直接向Antero Resources償還所有向其收取的一般和行政費用,但非現金股權補償的費用除外。有關基於股權的薪酬的進一步信息,請參閲附註9-基於股權的薪酬和現金獎勵。

9

目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

(5)收入

該公司的所有采集和壓縮收入都來自運營租賃協議,該公司的所有水處理收入都來自與客户的服務合同。該公司目前幾乎所有的收入都來自Antero Resources。

(a)

聚集與壓縮

根據與Antero Resources達成的採集及壓縮協議,Antero Resources已將其目前及未來在西弗吉尼亞州、俄亥俄州及賓夕法尼亞州的所有種植面積基本上撥作本公司採集及壓縮服務之用,但須受第三方承諾或已有奉獻的種植面積除外。該公司還可以選擇在其收購的任何額外種植面積上收集和壓縮Antero Resources生產的天然氣在協議期限內,西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州以外的地區以相同的條款和條件。2019年12月,本公司與Antero Resources同意將收集和壓縮協議的初始期限延長至2038年,並制定了一項增長激勵費用計劃,根據該計劃,在Antero Resources在此期間實現某些季度容量目標的範圍內,從2020年至2023年將降低低壓收集費用。Antero Resources做到了不是3.在截至6月的3個月和6個月裏,我沒有從公司獲得任何回扣302021年,因為Antero Resources在2021年第一季度或第二季度沒有實現任何產量目標。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,Antero Resources獲得了$12百萬美元和美元24通過在2022年第一季度和第二季度實現第一級產量目標,分別從公司獲得100萬美元。於初步合約期完成後,收集及壓縮協議將按年繼續有效,直至本公司或Antero Resources於本公司或Antero Resources於該協議生效日期當日或之前終止該協議為止180這是在該生效日期週年紀念日的前一天。

根據收集及壓縮協議,本公司收取一項低壓力收集費用、一項高壓力收集費用及一項壓縮費用,每項費用均須視乎公司在該等資產投入服務時所作的年度消費物價指數(“CPI”)調整或服務成本費用而定。此外,該協議規定,該公司將獲得(I)在其壓縮機站使用的電力的實際成本的補償,其中壓縮服務是基於壓縮費用提供的,以及(Ii)以服務成本費用提供的所有服務的運營費用。

由於Antero Resources實質上取得該資產的所有經濟利益,並有權指示該資產的使用,本公司認定該收集及壓縮協議為一項經營租賃。收集系統是收集和壓縮協議中可識別的資產,它包括地下低壓管道通常將天然氣從特定的井墊連接並輸送到壓縮機站,以壓縮天然氣,然後再輸送到地下高壓管道,後者將天然氣輸送到第三方管道、第三方工廠或合資工廠(定義見附註13-投資於未合併附屬公司)。由於資產的相互關聯的網絡,收集系統被認為是單一租賃。當收集和壓縮協議發生修改時,本公司將重新評估本租約的分類。本公司將其租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理,因為租賃組成部分是主要組成部分。非租賃部分包括收集系統的操作、監督和維護,這些工作是按時間流逝的措施進行的。

收集和壓縮協議包括某些固定費用條款。如果Antero Resources要求公司建造新的低壓管道、高壓管道和/或壓縮機站,則收集和壓縮協議包含公司選擇的下列選項之一:(I)滿足以下條件的最低容量承諾要求Antero Resources使用或支付75高壓集氣能力的%和70這種新結構的壓縮能力的百分比為10年或(Ii)服務費,使本公司賺取13這類新建築的回報率超過七年了對於投入使用的每一臺設備,分別進行哪種選擇。根據最低數量承諾額和服務費,所有租賃付款都被視為收集和壓縮協定規定的實質固定租賃付款。

該公司根據其收集和壓縮協議以直線方式確認來自其最低數量承諾和服務成本費用的租賃收入。當根據合同交付的業務量超過最低承諾額時,就會獲得額外的可變經營租賃收入。該公司確認可變租賃收入當低壓容量被輸送到壓縮機站,壓縮體積被輸送到高壓管線和高壓卷數

10

目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

被運送到加工廠或輸送管道。對高壓集氣能力和壓縮能力的最小流量承諾進行彙總,以使每年各自的服務都有單一的最小流量承諾。公司在每項服務完成後的第二個月向客户開具發票,並在當月付款。本公司並非任何尚未開始的租約的訂約方。

截至2022年6月30日,該公司根據收集和壓縮協議應收到的最低未來租賃現金流如下(以千為單位):

截至2022年12月31日的年度剩餘時間

$

125,982

截至2023年12月31日的年度

298,655

截至2024年12月31日的年度

299,473

截至2025年12月31日的年度

285,175

截至2026年12月31日的年度

271,762

此後

562,414

總計

$

1,843,461

(b)

水處理

該公司是與Antero Resources簽署的供水服務協議的一方,根據該協議,該公司在西弗吉尼亞州和俄亥俄州的指定服務區內為Antero Resources提供一定的水處理服務。供水服務協議的初始期限將持續到2035年。在2035年初始期限完成後,水務協議將每年繼續有效,直至協議終止時為止,該協議於協議生效日期的週年日起生效,由本公司或Antero Resources於180這是 在該生效日期週年紀念日的前一天。根據協議,該公司通過管道將淡水直接輸送到井場的固定費用,取決於基於CPI的年度調整。此外,本公司還提供其他流體處理服務。這些業務,連同公司的淡水輸送系統,為Antero Resources的完井和生產業務提供支持。這些服務由本公司直接或通過與本公司簽訂合同的第三方提供。對於這些由第三方提供的其他流體處理服務,Antero Resources報銷公司的第三方自付費用外加3%。對於本公司提供的其他流體處理服務,本公司向Antero Resources收取服務費。

在下列情況下,公司履行其履約義務並確認收入:(I)淡水量已交付至指定井墊的水化單元,或(Ii)其他流體處理服務已完成。本公司在供水服務完成後的第二個月向客户開具發票,並在當月付款。對於通過第三方提供商簽約的服務,當第三方提供商提供的服務完成時,公司的履約義務即告履行。公司在收到第三方供應商賬單後向客户開具發票,並在當月到期付款。

交易記錄分配給剩餘履約債務的價格

該公司與Antero Resources的供水服務協議的期限超過一年。如果可變對價完全分配給完全未履行的履約義務,則本公司無需披露分配給剩餘履約義務的交易價格。根據本公司的服務合同,交付給客户的每一單位產品代表一項單獨的履約義務;因此,未來的成交量完全不能滿足要求,不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。

該公司其餘的水務合約均屬短期合約,合約期為一年或以下。因此,如果履行義務是合同的一部分,且最初的預期期限為一年或更短時間。

11

目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

合同餘額

根據本公司的供水服務合同,本公司在履行義務完成後向客户開具發票,此時付款是無條件的。因此,該公司的水務合同不產生合同資產或負債。

(c)

解聚收入的百分比

在下表中,收入按服務類型和費用類型分類,並按與此類收入相關的可報告部分確定。有關可報告細分市場的更多信息,請參見附註14-可報告細分市場。

截至6月30日的三個月,

截至6月30日的六個月,

(單位:千)

2021

2022

2021

2022

    

可報告的細分市場

服務類型

集結--低壓

$

91,761

91,660

178,067

181,097

採集和處理(1)

集結--低壓返利

(12,000)

(24,000)

採集和處理(1)

壓縮

49,371

51,486

97,508

103,098

採集和處理(1)

聚集-高壓

51,535

52,925

102,253

106,319

採集和處理(1)

淡水送貨

37,751

41,120

75,109

73,164

水處理

其他流體處理

20,037

21,384

39,307

43,056

水處理

客户關係攤銷

(9,271)

(9,272)

(18,542)

(18,543)

採集和處理

客户關係攤銷

(8,397)

(8,396)

(16,794)

(16,793)

水處理

總計

$

232,787

228,907

456,908

447,398

合同類型

每單位固定費用

$

192,667

196,071

377,828

390,514

採集和處理(1)

集結--低壓返利

(12,000)

(24,000)

採集和處理(1)

每單位固定費用

37,751

41,362

75,109

73,801

水處理

成本加成3%

16,425

16,400

31,775

32,038

水處理

服務費

3,612

4,742

7,532

10,381

水處理

客户關係攤銷

(9,271)

(9,272)

(18,542)

(18,543)

採集和處理

客户關係攤銷

(8,397)

(8,396)

(16,794)

(16,793)

水處理

總計

$

232,787

228,907

456,908

447,398

(1)與採集和加工部門相關的收入被歸類為與採集系統相關的租賃收入。

截至2021年12月31日和2022年6月30日,公司從與客户的合同和經營租賃中獲得的應收賬款為美元81百萬美元和美元75分別為百萬美元.

12

目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

(6)財產和設備

財產和設備,淨額包括下列物品:

(未經審計)

估計數

十二月三十一日,

6月30日,

(單位:千)

    

有用的壽命

    

2021

2022

土地

    

不適用

    

$

23,369

    

26,682

收集系統和設施

40-50年(1)

2,817,918

2,974,773

永久性埋地管道和設備

7-20年

582,481

602,024

地面管道和設備

1-7年

54,542

61,649

重型卡車和設備

3-5年

5,157

5,157

地上儲油罐

5-10年

2,946

2,953

在建工程

不適用

 

174,271

148,733

總資產和設備

3,660,684

3,821,971

減去累計折舊

(265,938)

(329,482)

財產和設備,淨額

$

3,394,746

3,492,489

(1)收集系統和設施被確認為單一租賃資產,不是剩餘價值。

(7)長期債務

長期債務包括下列項目:

(未經審計)

十二月三十一日,

6月30日,

(單位:千)

2021

2022

信貸安排(A)

    

$

547,200

    

580,500

7.8752026年到期的優先票據百分比(C)

550,000

550,000

5.752027年到期的優先票據百分比(D)

650,000

650,000

5.752028年到期的優先票據百分比(E)

650,000

650,000

5.3752029年到期的優先票據百分比(F)

750,000

750,000

本金總額

3,147,200

3,180,500

未攤銷債務保費

2,106

1,904

未攤銷債務發行成本

(26,396)

(24,438)

長期債務總額

$

3,122,910

3,157,966

(a)

信貸安排

Antero Midstream Partners LP(“Antero Midstream Partners”)是Antero Midstream Corporation的間接全資附屬公司,作為借款人(“借款人”),與銀行財團擁有優先擔保循環信貸安排。於2021年10月26日,本公司訂立經修訂及重述的優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。截至2021年12月31日和2022年6月30日,信貸安排的貸款人承諾為$1.25於2026年10月26日到期;但如於2025年11月17日有任何2026年期票據(定義見下文)未償還,信貸安排將於該日到期。截至2022年6月30日,信貸安排的可用借款能力為#美元。669百萬美元。

信貸安排包含某些契約,包括對債務的限制,以及對槓桿和利息覆蓋率的要求。信貸安排允許根據現金分配政策向借款人的股權持有人進行分配,條件是不存在或不會由此導致違約事件,且僅在借款人的組織文件允許的範圍內。截至2021年12月31日和2022年6月30日,借款人遵守了信貸安排下的所有金融契約。

13

目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

在2021年10月26日之前生效的高級有擔保循環信貸安排協議規定以基本利率或歐洲美元利率(每個術語在協議中定義)借款,而信貸安排規定根據調整後定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或基本利率(每個術語在信貸安排中定義)借款。借款本金在到期日支付,這些借款的利息與(I)基本利率貸款、季度貸款和(Ii)SOFR貸款相關如果適用的利息期限為三個月(或更短的,如果適用),則在適用的利息期限結束時;如果適用的利息期限超過三個月,則每三個月支付一次。利息按浮動利率支付,利率基於倫敦銀行同業拆借利率或基本利率,由借款時的選擇決定,外加2021年10月26日之前生效的高級擔保循環信貸安排協議下的適用保證金利率。利息將根據SOFR或基本利率(由借款時的選擇決定)加上信貸融資項下適用的保證金利率按浮動利率支付。除某些例外情況外,借款時的利息是根據借款人當時的槓桿率確定的。信貸安排未使用部分的承諾費按季度支付,費率為0.25%至0.375受基於當時有效槓桿率的某些例外情況的限制。

截至2021年12月31日,借款人在信貸安排下的未償還借款為#美元。547百萬美元,加權平均利率為1.81%。截至2022年6月30日,借款人在$581百萬美元,加權平均利率為3.24%. 截至2021年12月31日或2022年6月30日,信貸安排下沒有未償還的信用證。

(b)

5.375%優先債券將於2024年到期

2016年9月13日,Antero Midstream Partners及其全資子公司Antero Midstream Finance Corporation(“Finance Corp”,連同Antero Midstream Partners,“發行人”)發行了美元650本金總額為百萬元5.375%優先債券將於2024年9月15日到期(“2024年債券”),按面值計算。2024年發行的票據按其公允價值入賬$652.6截至2019年3月12日的百萬美元,以及相關保費$2.6在2024年債券的有效期內,100萬歐元被攤銷為利息支出。發行人贖回所有$6502024年發行的百萬元債券102.6882021年6月8日面值的%,並確認損失$212021年第二季度提前清償債務,包括註銷所有未攤銷債務溢價和發行費用。2024年發行的債券的利息分別於每年3月15日及9月15日支付。

(c)

7.875%優先債券將於2026年到期

2020年11月10日,發行人發行了美元550本金總額為百萬元7.875%2026年5月15日到期的優先債券(“2026年債券”)按面值計算。2026年的票據是無抵押的,在保證信貸安排的抵押品價值的範圍內,實際上從屬於信貸安排。2026年債券由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全資子公司(財務公司除外)及其未來的某些受限子公司以聯合和幾個高級無擔保基礎上提供全面和無條件的擔保。2026年發行的債券的利息將於每年5月15日和11月15日支付。Antero Midstream Partners可以在2023年5月15日或之後的任何時間贖回全部或部分2026年債券,贖回價格從103.9382023年5月15日或該日後至100.00%2025年5月15日或該日後。此外,在2023年5月15日之前,Antero Midstream Partners最多可以贖回352026年債券本金總額的%,現金數額不超過若干股票發行的現金收益淨額,如符合某些條件,贖回價格為107.875%2026年債券的本金金額,加上應計和未付利息。在2023年5月15日之前的任何時間,Antero Midstream Partners也可以贖回2026年債券的全部或部分,贖回價格相當於100%2026年債券的本金金額加上“全額”溢價以及應計和未付利息。如果Antero Midstream Partners經歷控制權變更後評級下降,2026年債券的持有人將有權要求Antero Midstream Partners以相當於以下價格的價格回購全部或部分2026年債券1012026年發行的債券本金的%,另加應計及未付利息。

(d)

5.75%優先債券將於2027年到期

2019年2月25日,發行人發行了美元650本金總額為百萬元5.752027年3月1日到期的優先債券(“2027年債券”)按面值計算。2027年發行的紙幣按公允價值$記錄。653.3截至2019年3月12日的百萬美元,以及相關保費$3.3百萬歐元將在2027年債券的有效期內攤銷為利息支出。2027年的票據是無抵押的,在保證信貸安排的抵押品價值的範圍內,實際上從屬於信貸安排。2027年債券由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全資子公司(金融公司除外)及其未來的某些限制擔保,以聯合和若干高級無擔保基礎上提供全面和無條件的擔保

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目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

子公司。2027年發行的債券的利息將於每年3月1日及9月1日支付。Antero Midstream Partners可在2022年3月1日或之後的任何時間贖回全部或部分2027年債券,贖回價格從102.875當前%至100.00在2025年3月1日或該日後如果Antero Midstream Partners經歷控制權變更後評級下降,2027年債券的持有人將有權要求Antero Midstream Partners以相當於以下價格的價格回購全部或部分2027年債券101%2027年債券的本金金額,外加應計和未付利息。

(e)

5.75%優先債券將於2028年到期

2019年6月28日,發行人發行了美元650本金總額為百萬元5.752028年1月15日到期的優先債券(“2028年債券”)按面值計算。2028年的票據是無抵押的,在保證信貸安排的抵押品價值的範圍內,實際上從屬於信貸安排。2028年的票據由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全資子公司(財務公司除外)及其未來的某些受限子公司在聯合和幾個高級無擔保基礎上提供全面和無條件的擔保。2028年發行的債券的利息將在每年的1月15日和7月15日支付。Antero Midstream Partners可以在2023年1月15日或之後的任何時間贖回全部或部分2028年債券,贖回價格從102.8752023年1月15日或該日後至100.00在2026年1月15日或該日後此外,在2023年1月15日之前,Antero Midstream Partners最多可以贖回352028年債券本金總額的%,現金數額不超過若干股票發行的現金收益淨額,如符合某些條件,贖回價格為105.752028年發行的債券本金的%,另加應計及未付利息。在2023年1月15日之前的任何時間,Antero Midstream Partners也可以贖回2028年債券的全部或部分,贖回價格相當於1002028年發行的債券本金額的%,另加“全額”溢價及應計及未付利息。如果Antero Midstream Partners經歷控制權變更後評級下降,2028年債券的持有人將有權要求Antero Midstream Partners以相當於以下價格的價格回購全部或部分2028年債券1012028年發行的債券本金的%,另加應計及未付利息。

(f)

5.375%優先債券將於2029年到期

2021年6月8日,發行人發行了美元750本金總額為百萬元5.375%優先債券將於2029年6月15日到期(“2029年債券”),按面值計算。2029年的票據是無抵押的,在保證信貸安排的抵押品價值的範圍內,實際上從屬於信貸安排。2029年的票據由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全資子公司(財務公司除外)及其未來的某些受限子公司在聯合和幾個高級無擔保基礎上提供全面和無條件的擔保。2029年發行的債券的利息將在每年的6月15日和12月15日支付。Antero Midstream Partners可以在2024年6月15日或之後的任何時間贖回全部或部分2029年債券,贖回價格從102.6882024年6月15日或該日後至100.00%2026年6月15日或之後。此外,在2024年6月15日之前,Antero Midstream Partners最多可以贖回352029年債券本金總額的%,現金數額不超過若干股票發行的現金收益淨額,如符合某些條件,贖回價格為105.375%2029年債券的本金金額,外加應計和未付利息。在2024年6月15日之前的任何時間,Antero Midstream Partners也可以贖回2029年債券的全部或部分,贖回價格相當於100%2029年債券的本金金額加上“全額”溢價以及應計和未付利息。如果Antero Midstream Partners經歷控制權變更後評級下降,2029年債券的持有人將有權要求Antero Midstream Partners以相當於以下價格的價格回購全部或部分2029年債券1012029年發行的債券本金的%,另加應計及未付利息。

(g)

高級票據擔保人

本公司及本公司各全資附屬公司(發行人除外)已為2024年、2026年、2027年、2028年及2029年債券(統稱“高級債券”)提供全面及無條件擔保。倘若擔保人被出售或處置(不論是透過合併、合併、出售足夠數量的股本,使其不再有資格成為發行人的受限制附屬公司(定義見管限優先票據系列的適用契諾),或出售其全部或幾乎所有資產),而不論擔保人是否為該等交易中尚存的實體予並非發行人或發行人的受限制附屬公司的人士,只要出售或其他處置並無違反管限適用優先票據的契諾所載的契諾,則該擔保人將獲解除其擔保責任。

此外,在解除或解除產生擔保的信貸安排下的其他債務擔保後,擔保人將被免除適用契約及其擔保項下的義務,但通過或由於根據擔保付款而免除或解除除外;如果發行人指定該子公司為不受限制的子公司

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目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

附屬公司及該等指定符合管限適用優先票據的契約的其他適用條文,或與適用優先票據的任何契約失效、法律失效或清償及清償有關連。

於截至2021年及2022年6月30日止三個月及六個月內,本公司所有資產及業務均歸屬於發行人及其擔保人。

(8)應計負債

應計負債包括下列項目:

(未經審計)

十二月三十一日,

6月30日,

(單位:千)

    

2021

    

2022

 

資本支出

$

24,900

36,283

運營費用

10,417

9,953

利息支出

36,794

36,984

從價税

5,400

5,029

其他

3,327

2,407

應計負債總額

$

80,838

90,656

(9)股權薪酬和現金獎勵

(a)

股權薪酬概述

本公司的股權補償包括(I)Antero Resources根據Antero Resources Corporation長期激勵計劃(“AR LTIP”)在2019年3月12日之前授予Antero Midstream的成本及(Ii)與Antero Midstream Corporation長期激勵計劃(“AM LTIP”)相關的成本。Antero Midstream的基於股權的薪酬支出包括在一般和行政費用中,並作為貸項計入適用的股權類別。

AR LTIP

Antero Resources分配給Antero Midstream的基於股權的薪酬支出為$0.4百萬美元和美元0.1截至2021年和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元和1.5百萬美元和美元0.3截至6月的6個月分別為2021年、2021年和2022年,其中包括與轉換後的AM RSU獎(定義如下)相關的費用。對於在2019年3月12日之前提供的贈款,Antero Resources與其各種基於股權的薪酬計劃相關的未攤銷費用總額可分配給公司約為$0.1截至6月,百萬30,2022,包括轉換後的AM RSU獎(定義如下)。未攤銷成本的一部分將分配給Antero Midstream,因為它將在相關獎勵的剩餘服務期內攤銷。本公司不會償還Antero Resources因根據AR LTIP發放的獎勵而分配給它的非現金股權補償。

AM LTIP

本公司有權授予最多15,398,901根據AM LTIP向員工和董事發放AM普通股。AM LTIP規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵。授予獎勵的條款和條件由董事會的薪酬委員會(“董事會”)制定。截至2022年6月30日,共有7,270,722根據AM LTIP,股票可供未來授予。

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目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

按獎勵類型劃分,公司基於股權的薪酬支出如下:

截至三個月

截至六個月

6月30日,

6月30日,

(單位:千)

2021

2022

2021

2022

限制性股票單位(1)

$

2,925

4,425

5,703

6,913

績效份額單位(1)

(94)

988

913

1,105

頒發給董事的股權獎勵

228

228

455

455

總費用

$

3,059

5,641

7,071

8,473

(1)金額包括Antero Resources分配給公司的基於股權的薪酬支出。

(b)

限制性股票單位獎

截至2019年3月19日,根據Antero Midstream Partners長期激勵計劃授予的每個未歸屬未歸屬幻影單位均由本公司承擔並轉換為1.8926AM LTIP下的RSU,代表有權從每個轉換後的虛擬單位獲得公司普通股的股份(所有此類RSU,即“轉換後的AM RSU獎”)。轉換後的AM RSU獎被視為由Antero Midstream Partners分發給Antero Resources。因此,與轉換的AM RSU獎相關的費用由Antero Resources分配。

以下是RSU獎項活動摘要,其中包括轉換後的AM RSU獎項:

加權平均

授予日期

    

單位數

    

公允價值

授予和未授予的AM LTIP RSU總數-2021年12月31日

3,573,377

$

8.11

授與

2,750,896

11.28

既得

(1,237,558)

8.38

被沒收

(132)

11.28

授予和未授予的AM LTIP RSU總數-2022年6月30日

5,086,583

$

9.76

截至2022年6月30日,未攤銷費用為45.2與未歸屬的RSU相關的百萬美元,其中包括不到$0.1與轉換的AM RSU獎相關的100萬美元,預計將在加權平均期間得到確認,加權平均期間約為2.6好幾年了。該公司在轉換後的AM RSU獎中的比例份額將在其被確認時分配給它。

(c)

業績分享單位獎

2019年度業績分享單位獎

於2019年,本公司根據本公司於一年內的實際投資資本回報率(“ROIC”)(定義見獎勵協議),向若干員工及管理人員授予績效股份單位(“PSU”)。三年制與目標ROIC相比的期間(“2019年ROIC PSU”)。與2019年ROIC PSU相關的公司普通股可賺取的股票數量從200%最初批准的2019個ROIC PSU的目標數量。在2022年第二季度,2019年ROIC PSU的性能條件在200目標的百分比和137,712目標2019年ROIC PSU轉換為275,424公司普通股的股份。截至2022年6月30日,有不是2019年未完成的ROIC PSU。

2022年業績分享單位獎

2022年4月,公司向其某些高管授予PSU,這些PSU基於公司的實際ROIC(如獎勵協議中所定義)授予三年制截至2024年12月31日的期間,與目標ROIC(“2022年ROIC PSU”)相比。就2022年ROIC PSU而言,公司普通股可賺取的股票數量範圍為200%在最初批准的2022個ROIC PSU的目標數量中。授予日期這些產品的公允價值

17

目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

獎勵是基於公司普通股在授予之日的收盤價,假設業績條件達到目標。與2022年ROIC PSU相關的費用是根據預計在計量期末發行的公司普通股的數量確認的,如果達到業績條件的可能性降低,則此類費用將被沖銷。截至2022年6月30日,達到與2022年ROIC PSU獎項相關的業績條件的可能性是可能的。

績效分享單位獎勵摘要信息

PSU頒獎活動摘要如下:

加權平均

授予日期

    

單位數

    

公允價值

授予和未授予的AM LTIP PSU總數-2021年12月31日

116,526

$

6.32

授與

461,121

11.05

既得(1)

(137,712)

6.32

被沒收

已授予和未授予的AM LTIP PSU總數-2022年6月30日

439,935

$

11.28

(1)這些已授予的PSU的性能條件滿足200%因此,他們將目標轉化為275,4242022年第二季度公司普通股的股份。

截至2022年6月30日,未攤銷費用為9.2與未歸屬PSU相關的100萬個預計將在加權平均期間確認約2.8好幾年了。

(d)

現金獎

2020年1月,公司授予現金獎勵#美元2.2根據AM LTIP向某些高管支付100萬美元,在長達三年。2020年7月,公司授予額外的現金獎勵$0.7向AM LTIP下的某些非執行員工支付100萬美元,這些員工在四年。這些獎勵的補償費用在適用的歸屬期間按比例確認。截至2021年12月31日和2022年6月30日,本公司已記錄$1.1百萬美元和美元0.4簡明綜合資產負債表中與未歸屬現金獎勵相關的其他負債分別為1,000,000,000美元。

18

目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

(10)現金股利

該公司在本季度支付了現金股息,具體如下(單位為千,不包括每股數據):

分紅

期間

    

記錄日期

    

分紅日期

    

分紅

    

每股

Q4 2020

2021年2月3日

2021年2月11日

$

147,194

$

0.3075

*

2021年2月16日

2021年2月16日

138

*

Q1 2021

April 28, 2021

May 12, 2021

108,799

0.2250

*

May 17, 2021

May 17, 2021

137

*

Q2 2021

July 28, 2021

2021年8月11日

107,719

0.2250

*

2021年8月16日

2021年8月16日

138

*

Q3 2021

2021年10月27日

2021年11月10日

107,459

0.2250

*

2021年11月15日

2021年11月15日

137

*

總計2021年

$

471,721

Q4 2021

2022年1月26日

2022年2月9日

$

108,149

$

0.2250

*

2022年2月14日

2022年2月14日

138

*

Q1 2022

April 27, 2022

May 11, 2022

109,296

0.2250

*

May 16, 2022

May 16, 2022

137

*

總計2022年

$

217,720

*

股息是根據A系列優先股(定義如下)的條款支付的,如附註11-股本和每股普通股收益.

2022年7月13日,董事會宣佈AM普通股的現金股息為#美元0.2250截至6月底的季度每股收益30,2022年。紅利將於2022年8月10日支付給截至2022年7月27日登記在冊的股東。根據特拉華州法律的規定,公司從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中支付股息(I)從盈餘中支付,或(Ii)如果沒有盈餘,則從宣佈股息的會計年度的淨利潤中支付。

董事會還宣佈現金股息為#美元。138根據A系列優先股的條款,Antero Midstream將於2022年8月15日支付1000股A系列優先股,這些條款在附註11-股本和每股普通股收益中討論。截至2022年6月30日,股息金額為$69公司A系列優先股累計拖欠千元。

(11)普通股權益和每股收益

(a)

優先股

董事會授權100,000,000優先股於2019年3月12日發行,並已發行10,000指定為“的優先股股份”5.5%A系列無投票權永久優先股“(”A系列優先股“)於當日向Antero基金會支付。A系列優先股的股息自原始發行之日起累積,並於45這是每個財政季度結束後的第二天,或董事會將核準的其他日期,費率為5.5年利率%關於(I)A系列優先股的每股清算優先權(如下所述)和(Ii)該A系列優先股的任何先前股息期間的應計和未支付股息的數額(如有)。在發行日期之後的任何時間,如果控制權發生變化,或者在2029年3月12日或之後的任何時間,公司可以相當於以下價格贖回A系列優先股$1,000每股,加上任何應計和未支付的股息,以現金支付;但如果A系列優先股的任何股份在贖回時由Antero基金會持有,則A系列優先股的每股贖回價格將以(I)$1,000每股,加上任何應計但未支付的股息,以及(Ii)A系列優先股的公平市場價值。在2029年3月12日或之後,A系列優先股(Antero Foundation除外)的每股持有者可以根據持有者的選擇,隨時和不時地將該等股票轉換為數量等於適用轉換日期生效的轉換比率的AM普通股,但須受某些限制。A系列優先股在股息權以及清算、清盤或清盤時的權利方面優先於AM普通股

19

目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

公司解散。A系列優先股的持有者在公司沒有任何投票權,除非法律規定或任何優先購買權。

(b)

加權平均未償還股份

以下是公司基本加權平均流通股與稀釋加權平均流通股的對賬:

截至三個月

截至六個月

6月30日,

6月30日,

(單位:千)

    

2021

    

2022

    

2021

    

2022

基本加權平均流通股數

477,290

478,317

477,071

477,983

添加:RSU的稀釋效果

1,063

794

1,109

1,081

添加:PSU的稀釋效果

215

54

240

160

補充:A系列優先股的稀釋效應

962

1,105

962

1,105

稀釋加權平均流通股數量

479,530

480,270

479,382

480,329

不計入普通股攤薄收益計算的已發行股票獎勵的加權平均數(1):

RSU

341

2,457

310

1,170

PSU

744

375

(1)

這些獎勵的潛在稀釋效應被排除在普通股每股收益(虧損)的計算之外-假設稀釋,因為納入這些獎勵將是反稀釋的。

(c)

普通股每股收益

普通股每股收益-每個時期的基本收益是通過將公司應佔淨收益或虧損除以這一時期的基本加權平均流通股數量來計算的。普通股每股收益-假設每個時期的攤薄是在考慮了未償還股權獎勵的潛在攤薄後計算的,使用庫存股方法計算。在本公司發生淨虧損期間,由於所有股權獎勵的效果是反攤薄的,稀釋後的加權平均流通股等於基本加權平均流通股。

截至三個月

截至六個月

6月30日,

6月30日,

(以千為單位,每股除外)

    

2021

    

2022

    

2021

    

2022

淨收入

$

80,223

79,395

163,664

159,435

優先股股息減少

(137)

(137)

(275)

(275)

普通股股東可獲得的淨收入

$

80,086

79,258

163,389

159,160

每股淨收益-基本

$

0.17

0.17

0.34

0.33

每股淨收益-稀釋後

$

0.17

0.17

0.34

0.33

加權平均已發行普通股-基本

477,290

478,317

477,071

477,983

加權平均已發行普通股-稀釋後

479,530

480,270

479,382

480,329

20

目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

(12)公允價值計量

(a)

高級無擔保票據

公司高級債券的公允價值和賬面價值如下:

(未經審計)

2021年12月31日

June 30, 2022

(單位:千)

公允價值(1)

賬面價值(2)

公允價值(1)

賬面價值(2)

2026年筆記

$

604,450

544,294

548,625

544,844

2027年筆記

672,750

645,970

611,000

646,284

2028年筆記

680,225

643,902

594,750

644,333

2029年筆記

783,750

741,544

670,275

742,005

總計

$

2,741,175

2,575,710

2,424,650

2,577,466

(1)公允價值基於第二級市場數據輸入。
(2)賬面價值是扣除未攤銷債務發行成本和債務溢價後的淨值。

(b)

其他資產和負債

截至2021年12月31日和6月的應收賬款和應付賬款的賬面價值30,2022由於其短期性質,因此接近公允價值。截至2021年12月31日和2022年6月30日信貸安排項下金額的賬面價值接近公允價值,因為浮動利率反映了當前的市場狀況。

(13)對未合併關聯公司的投資

公司擁有一家15石牆天然氣收集有限責任公司(“石牆”)一個收集系統的%股權,該公司運營一個67Antero Resources是錨定託運人的一條長達1英里的管道。

公司擁有一家50%與MPLX,LP(“合資公司”)的全資附屬公司MarkWest Energy Partners,L.P.(“MarkWest”)共同開發加工和分餾資產。合資企業的成立是為了開發阿巴拉契亞地區的加工和分餾資產。MarkWest運營着合資資產,該資產由西弗吉尼亞州的加工廠和一個-第三項權益俄亥俄州的MarkWest分餾塔。

該公司的淨收入包括其在合資企業和石牆公司淨收入中的比例份額。當公司按比例計入淨收入份額時,公司會在未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益中增加權益收入,並在資產負債表中增加該投資的賬面價值。當收到公司在淨收入中的比例份額的分配時,這些分配在簡明綜合資產負債表上記為投資賬面價值的減值,並根據FASB ASC主題230下分配方法的性質歸類為經營活動的現金流入。現金流量表。該公司使用權益會計方法對其在Stonewall和合資企業的投資進行核算,因為它對這兩個實體具有重大影響,但不是控制。公司對其股權投資的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素,如其所有權權益、在適用的董事會中的代表以及參與石牆和合資企業的決策。

21

目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

下表是該公司在這些未合併附屬公司的投資對賬:

總投資

MarkWest

在未整合中

(單位:千)

    

石牆

    

合資企業

    

聯屬

截至2021年12月31日的餘額

$

130,572

565,437

696,009

未合併關聯公司收益中的權益(1)

3,429

42,627

46,056

來自未合併關聯公司的分配

(5,610)

(54,895)

(60,505)

截至2022年6月30日的餘額

$

128,391

553,169

681,560

(1)經攤銷石牆及合營公司股權投資成本與截至2019年3月12日石牆及合營公司淨資產中相關權益金額之間的差額後調整。

(14) 可報告的細分市場

(a)

可報告細分市場摘要

該公司位於美國的業務被組織成應報告的部分:(I)收集和處理以及(Ii)水處理。這些部門由管理層單獨監測業績,並與內部財務報告保持一致。這些細分市場是根據不同的產品和服務、監管環境以及這些業務所需的專業知識確定的。管理層根據營業收入評估公司業務部門的業績。利息支出主要在合併的基礎上進行管理和評估。

採集和加工

收集和加工部分包括一個收集管道和壓縮機站網絡,這些收集管道和壓縮機站收集和處理Antero Resources位於西弗吉尼亞州和俄亥俄州的油井的產品。採集和加工部門還包括該公司在合資企業和石牆公司的投資收益中的股本。

裝卸

公司的水處理部門包括從包括俄亥俄河、當地水庫和幾條地區性水道在內的源頭輸送水的獨立系統。這些水處理系統的一部分也被用來輸送回流水和產出水。水處理系統包括永久性地下管道、地面管道和儲水設施,以及泵站、混合設施和蓄水池,以在用於為Antero Resources完井輸送水的系統中輸送水。

22

目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

(b)

可報告的細分市場財務信息

本公司應報告部門的經營業績摘要如下:

截至2021年6月30日的三個月

聚集和

已整合

(單位:千)

  

正在處理中

  

裝卸

  

未分配(1)

  

總計

收入:

收入-Antero Resources

$

192,667

57,718

250,385

收入-第三方

70

70

客户關係攤銷

(9,271)

(8,397)

(17,668)

總收入

183,396

49,391

232,787

運營費用:

直接運營

17,012

22,543

39,555

一般和行政

8,734

4,873

644

14,251

設施空轉

984

984

折舊

14,404

12,215

26,619

資產報廢債務的增加

114

114

資產出售收益

(135)

(135)

總運營費用

40,015

40,729

644

81,388

營業收入

$

143,381

8,662

(644)

151,399

未合併關聯公司收益中的權益

$

21,515

21,515

物業和設備的附加費

$

36,599

9,377

45,976

(1)不直接歸因於收集和處理以及水處理的某些費用是在綜合基礎上管理和評估的。

截至2022年6月30日的三個月

聚集和

已整合

(單位:千)

   

正在處理中

   

裝卸

   

未分配(1)

  

總計

收入:

收入-Antero Resources

$

184,071

62,262

246,333

收入-第三方

242

242

客户關係攤銷

(9,272)

(8,396)

(17,668)

總收入

174,799

54,108

228,907

運營費用:

直接運營

19,343

23,956

43,299

一般和行政

10,490

3,849

1,740

16,079

設施空轉

1,185

1,185

折舊

22,854

12,821

35,675

財產和設備減值

1,130

2,572

3,702

資產報廢債務的增加

64

64

資產報廢債務清償損失

539

539

資產出售收益

(32)

(32)

總運營費用

53,785

44,986

1,740

100,511

營業收入

$

121,014

9,122

(1,740)

128,396

未合併關聯公司收益中的權益

$

22,824

22,824

財產和設備的附加費,淨額

$

60,931

16,836

77,767

(1)不直接歸因於收集和處理以及水處理的某些費用是在綜合基礎上管理和評估的。

23

目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

截至2021年6月30日的六個月

聚集和

已整合

(單位:千)

    

正在處理中

    

裝卸

    

未分配(1)

總計

收入:

收入-Antero Resources

$

377,828

114,321

492,149

收入-第三方

95

95

客户關係攤銷

(18,542)

(16,794)

(35,336)

總收入

359,286

97,622

456,908

運營費用:

直接運營

34,248

44,621

78,869

一般和行政

17,383

12,553

2,245

32,181

設施空轉

2,163

2,163

折舊

29,117

24,352

53,469

財產和設備減值

1,218

161

1,379

資產報廢債務的增加

233

233

資產出售損失

3,628

3,628

總運營費用

85,594

84,083

2,245

171,922

營業收入

$

273,692

13,539

(2,245)

284,986

未合併關聯公司收益中的權益

$

42,259

42,259

物業和設備的附加費

$

51,658

22,707

74,365

(1)不直接歸因於收集和處理以及水處理的某些費用是在綜合基礎上管理和評估的。

截至2022年6月30日的六個月

聚集和

已整合

(單位:千)

    

正在處理中

    

裝卸

    

未分配(1)

總計

收入:

收入-Antero Resources

$

366,514

115,583

482,097

收入-第三方

637

637

客户關係攤銷

(18,543)

(16,793)

(35,336)

總收入

347,971

99,427

447,398

運營費用:

直接運營

36,525

48,786

85,311

一般和行政

20,191

10,590

3,229

34,010

設施空轉

2,333

2,333

折舊

38,661

25,314

63,975

財產和設備減值

1,130

2,572

3,702

資產報廢債務的增加

128

128

資產報廢債務清償損失

539

539

資產出售收益

(63)

(87)

(150)

總運營費用

96,444

90,175

3,229

189,848

營業收入

$

251,527

9,252

(3,229)

257,550

未合併關聯公司收益中的權益

$

46,056

46,056

財產和設備的附加費,淨額

$

131,665

30,369

162,034

(1)不直接歸因於收集和處理以及水處理的某些費用是在綜合基礎上管理和評估的。

24

目錄表

Antero Midstream公司

未經審計簡明合併財務報表附註(續)

公司應報告部門的總資產彙總如下:

(未經審計)

十二月三十一日,

6月30日,

(單位:千)

2021

2022

採集和處理

$

4,450,939

4,503,022

水處理

1,092,122

1,081,276

未分配(1)

940

1,203

總資產

$

5,544,001

5,585,501

(1)對某些不能直接歸因於收集和處理以及水處理的資產進行綜合管理和評估.

25

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。以下提供的資料補充我們未經審計的簡明綜合財務報表,但不構成該等財務報表的一部分。本討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的觀點和信念,以及我們管理層做出的假設和估計。由於各種風險因素,包括那些可能不在管理層控制之下的風險因素,實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。有關可能影響我們未來經營業績或財務狀況的項目的詳細信息,請參閲“項目1A.風險因素“和”有關前瞻性陳述的警示聲明“。除非適用法律另有要求,否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。在本節中,除非另有説明或文意另有所指外,凡提及“Antero Midstream”、“AM”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”時,均指Antero Midstream公司及其合併子公司。

概述

我們是一家以增長為導向的中游能源公司,成立的目的是擁有、運營和開發中遊能源資產,主要服務於Antero Resources的生產和完工活動。我們相信,我們的戰略資產和我們與Antero Resources的關係使我們成為為阿巴拉契亞盆地提供服務的領先中游能源公司,並提供了將我們的中游服務擴展到阿巴拉契亞盆地其他運營商的機會。我們的資產包括收集管道、壓縮機站,以及從Antero Resources位於西弗吉尼亞州和俄亥俄州阿巴拉契亞盆地的油井收集和加工產品的加工和分餾工廠的權益。我們的資產還包括兩個獨立的水處理系統,從俄亥俄河和幾條地區性水道輸送水。這些水處理系統包括永久性地下管道、地面管道和蓄水設施,以及泵站、混合設施和蓄水池。這些水處理系統的一部分也被用來輸送回流水和產出水。這些服務是由我們直接或通過與我們簽約的第三方提供的。

新冠肺炎大流行

自新冠肺炎疫情爆發以來,各國政府一直試圖通過實施社交距離指導方針、旅行限制和居家令等行動來減緩病毒的傳播,這些行動導致全球經濟活動和對石油的需求大幅減少,對天然氣和天然氣的需求也有所減少。隨着疫苗的普及,社交距離指導方針、旅行限制和居家訂單的減少,全球經濟活動增加,對石油、天然氣和NGL的需求以及相關大宗商品的定價有所改善。然而,病毒的新變種可能會導致大宗商品市場進一步波動和由此導致的金融市場不穩定,這些變數超出了我們的控制範圍,可能會對我們從運營現金流中產生的資金、來自未合併附屬公司的分配以及我們進入資本市場的能力產生不利影響。

我們在整個大流行期間繼續運作,在某些情況下受到聯邦、州和地方法規的約束,我們正在採取措施保護我們工人的健康和安全。我們已經實施了協議,以降低我們的現場行動中爆發的風險,這些協議並沒有顯著減少Antero Resources的產量和我們的吞吐量。我們有相當一部分非外地僱員目前採用混合工作安排,其中包括辦公室內工作安排和在家遠程工作安排相結合。通過這些安排,我們能夠保持一致的效率水平,包括維持我們的日常運營、我們的財務報告系統和我們對財務報告的內部控制。 我們繼續監測新冠肺炎環境,以保護我們員工和合同工的健康和安全。

我們和Antero Resources的供應鏈都沒有因為新冠肺炎疫情而經歷任何重大中斷。在新冠肺炎大流行之前,Antero Resources開發了一系列不同的買家和目的地,以及現場和非現場的凝析油存儲能力,由於這場大流行病,Antero Resources擴大了其客户基礎,並擴大了其在阿巴拉契亞盆地的凝析油存儲能力。然而,如果Antero Resources或我們的其他客户經歷任何減產或關閉,我們的收集和處理系統的吞吐量將會減少。此外,如果我們的客户推遲或停止鑽井或完井活動,將減少我們處理的水量,從而減少我們的配水和處理業務的收入。

26

目錄表

全球經濟繼續受到新冠肺炎疫情影響 以及全球事件等因素。美國勞工和統計局(“BLS”)的失業率從2020年4月15%的高位下降到2022年6月的4%,這表明就業活動有所加強。然而,由於全球供需失衡,中國經濟也在經歷高通脹水平。例如,從2021年6月到2022年6月,所有城市消費者的勞工統計局消費者價格指數(CPI)上漲了9%,而過去10年的年均漲幅為3%。通脹壓力和勞動力短缺可能會導致我們的運營和資本成本增加,這些成本不是固定的、重新談判合同和/或供應協議以及更高的勞動力成本等。這些經濟變數是我們無法控制的,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來現金流產生不利影響。

利用Antero資源的增長激勵費用計劃

我們與Antero Resources的收集和壓縮協議包括增長激勵費計劃據此,我們同意在2023年之前向Antero Resources提供季度費用減免,這取決於Antero Resources在低壓採集方面實現容量增長目標。向我們支付的壓縮、高壓收集和淡水輸送費用沒有變化。如果實際低壓產量低於各自期間的最低門檻,Antero Resources將不會獲得低壓採集費的減免。下表彙總了2023年前剩餘的低壓集聚增長激勵目標:

低壓集結

季費

銷量增長激勵

減少

目標(MMcf/d)

(單位:百萬)

閾值1

>2,900 and

$12.0

閾值2

>3,150 and

$15.5

閾值3

>3,400

$19.0

在截至六月底的三個月內2022年3月30日,Antero Resources提供了2970個低壓採集量,因此在此期間獲得了1200萬美元的季度費用減免。截至六月底止六個月內2022年30日,Antero Resources總共獲得了2400萬美元的費用減免。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內,Antero Resources沒有獲得任何季度費用減免。

經營成果

我們有兩個運營部門:(I)收集和處理以及(Ii)水處理。收集和加工業務包括一個收集管道和壓縮機站網絡,用於收集和加工Antero Resources位於阿巴拉契亞盆地油井的產品,以及我們在與MPLX、LP(“合資企業”)和石牆天然氣收集有限責任公司的全資子公司MarkWest Energy Partners,L.P.開發加工和分餾資產的合資企業中的投資收益的股權。水處理部門包括(I)兩個獨立的系統,它們從包括俄亥俄河、當地水庫和幾個地區性水道在內的源頭輸送水,以及(Ii)其他流體處理服務,包括高速傳輸、廢水運輸、處理和混合。

27

目錄表

截至2021年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月

我們可報告部門的經營業績如下:

截至2021年6月30日的三個月

聚集和

已整合

(單位:千)

   

正在處理中

   

裝卸

   

未分配(1)

   

總計

收入:

收入-Antero Resources

$

192,667

57,718

250,385

收入-第三方

70

70

客户關係攤銷

(9,271)

(8,397)

(17,668)

總收入

183,396

49,391

232,787

運營費用:

直接運營

17,012

22,543

39,555

一般和行政(不包括基於股權的薪酬)

6,412

4,364

416

11,192

基於股權的薪酬

2,322

509

228

3,059

設施空轉

984

984

折舊

14,404

12,215

26,619

資產報廢債務的增加

114

114

資產出售收益

(135)

(135)

總運營費用

40,015

40,729

644

81,388

營業收入

143,381

8,662

(644)

151,399

其他收入(支出):

利息支出,淨額

(43,505)

(43,505)

未合併關聯公司收益中的權益

21,515

21,515

提前清償債務損失

(20,701)

(20,701)

其他收入(費用)合計

21,515

(64,206)

(42,691)

所得税前收入

164,896

8,662

(64,850)

108,708

所得税費用

(28,485)

(28,485)

淨收益和綜合收益

$

164,896

8,662

(93,335)

80,223

調整後的EBITDA(2)

$

224,999

(1)不能直接歸因於收集和加工或水處理部門的公司費用。
(2)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。關於這一計量的討論,包括與其根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬,見“--非公認會計準則財務計量”。

28

目錄表

截至2022年6月30日的三個月

聚集和

已整合

(單位:千)

    

正在處理中

    

裝卸

    

未分配(1)

    

總計

收入:

收入-Antero Resources

$

196,071

62,262

258,333

收入-第三方

242

242

集結--低壓返利

(12,000)

(12,000)

客户關係攤銷

(9,272)

(8,396)

(17,668)

總收入

174,799

54,108

228,907

運營費用:

直接運營

19,343

23,956

43,299

一般和行政(不包括基於股權的薪酬)

6,268

2,658

1,512

10,438

基於股權的薪酬

4,222

1,191

228

5,641

設施空轉

1,185

1,185

折舊

22,854

12,821

35,675

財產和設備減值

1,130

2,572

3,702

資產報廢債務的增加

64

64

資產報廢債務清償損失

539

539

資產出售收益

(32)

(32)

總運營費用

53,785

44,986

1,740

100,511

營業收入

121,014

9,122

(1,740)

128,396

其他收入(支出):

利息支出,淨額

(45,426)

(45,426)

未合併關聯公司收益中的權益

22,824

22,824

其他收入(費用)合計

22,824

(45,426)

(22,602)

所得税前收入

143,838

9,122

(47,166)

105,794

所得税費用

(26,399)

(26,399)

淨收益和綜合收益

$

143,838

9,122

(73,565)

79,395

調整後的EBITDA(2)

$

221,028

(1)不能直接歸因於收集和加工或水處理部門的公司費用。
(2)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。關於這一計量的討論,包括與其根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬,見“--非公認會計準則財務計量”。

29

目錄表

Antero Midstream的運營數據如下:

截至三個月

數額:

6月30日,

增加

百分比

  

2021

    

2022

  

或減少

  

變化

運營數據:

集結-低壓(MMCF)

263,640

270,302

6,662

3

%

壓縮(MMCF)

249,681

252,644

2,963

1

%

集聚-高壓(MMCF)

257,193

256,537

(656)

*

淡水送貨(MBbl)

9,499

10,048

549

6

%

其他流體處理(MBbl)

4,381

4,128

(253)

(6)

%

有淡水供應的油井

17

15

(2)

(12)

%

集結-低壓(MMcf/d)

2,897

2,970

73

3

%

壓縮(MMcf/d)

2,744

2,776

32

1

%

集結-高壓(MMcf/d)

2,826

2,819

(7)

*

淡水輸送(MBbl/d)

104

110

6

6

%

其他流體處理(MBbl/d)

48

45

(3)

(6)

%

平均已實現費用:

平均收集-低壓費用(美元/mcf)

$

0.33

0.34

0.01

3

%

平均壓縮費用(美元/mcf)

$

0.20

0.21

0.01

3

%

平均採集費-高壓費(美元/立方米)

$

0.20

0.21

0.01

3

%

平均淡水運輸費(元/桶)

$

3.97

4.09

0.12

3

%

合資企業運營數據:

加工-合資企業(MMCF)

131,912

132,664

752

1

%

分餾-合資企業(MBbl)

3,417

3,368

(49)

(1)

%

加工-合資企業(MMcf/d)

1,450

1,458

8

1

%

分餾-合資企業(MBbl/d)

38

37

(1)

(3)

%

*沒有意義或者不適用。

收入。截至2021年6月30日的三個月,總收入從2.33億美元下降到2.29億美元,其中包括1800萬美元的客户關係攤銷,其中包括1800萬美元的客户關係攤銷30,2022年。採集和加工收入下降了5%,從截至2021年6月30日的三個月的1.84億美元下降到截至6月30日的三個月的1.75億美元30,2022年。水處理收入增長了10%,從截至2021年6月30日的三個月的4900萬美元增加到截至6月30日的三個月的5400萬美元30,2022年。這些波動主要是由以下因素造成的:

採集和處理

在截至2022年6月30日的三個月裏,低壓採集收入減少了1200萬美元,主要是由於Antero Resources的回扣增加了1200萬美元。低壓集氣量在一段時間內不斷增加,主要是因為自2021年6月30日以來,我們的系統又連接了66口井。
壓縮收入同期增加了200萬美元主要是由於基於CPI的年度調整和吞吐量增加導致壓縮率增加3%3 Bcf或32 MMcf/d的卷。壓縮卷在兩個週期之間增加,主要原因是(I)66自2021年6月30日以來,更多的油井連接到我們的系統,(Ii)一臺壓縮機於2021年第四季度上線,(Iii)一臺壓縮機於2022年第二季度上線。

期間高壓採集收入增加了100萬美元,主要是由於基於CPI的年度調整導致高壓採集速率增加了3%。高壓集氣量在一段時間內略有下降1 bcf,或7MMCF/d由於Antero Resources的產量增加,這歸因於第三方高壓收集面積專用,但自2021年6月30日以來連接到我們系統的另外66口井抵消了這一影響。

30

目錄表

水處理

期間淡水輸送收入增加300萬美元,主要是由於(I)淡水供水量增加1MMBbl或6MBbl/d,以及(Ii)每年以消費物價指數為基礎的調整導致淡水供水率增加3%。

其他流體處理服務收入同期增加了100萬美元,主要是由於期間之間混合水服務的增加。

直接運營費用。總直接運營費用增加了9%,從截至2021年6月30日的三個月的4,000萬美元增加到截至6月的三個月的4,300萬美元30,2022年。採集和加工的直接運營費用增加了14%,從截至2021年6月30日的三個月的1700萬美元增加到截至6月30日的三個月的1900萬美元30,2022年,主要是由於時段之間的吞吐量較高,以及兩臺壓縮機在時段之間聯機。水處理直接運營費用增加6%,從截至2021年6月30日的三個月的2,300萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的2,400萬美元,這主要是由於期間之間的淡水量增加所致。

一般和行政(不包括基於股權的薪酬)費用。一般和行政費用(不包括基於股權的薪酬費用)減少了7%,從截至2021年6月30日的三個月的1100萬美元降至截至6月30日的三個月的1000萬美元2022年30日,主要是由於與威立雅法律事件相關的法律費用在兩個時期之間較低。有關其他信息,請參閲下文“第1項.法律訴訟”。

基於股權的薪酬支出。股權薪酬開支增加84%,由截至2021年6月30日的三個月的300萬美元增至截至2022年6月30日的三個月的600萬美元,主要是由於2022年第二季度授予的年度股權獎勵與前幾年相比有所增加。

設施閒置費用。截至2021年和2022年6月30日的三個月,設施空閒費用保持在100萬美元。

折舊費用。總折舊支出從截至2021年6月30日的三個月的2700萬美元增加到截至6月30日的三個月的3600萬美元,增幅為34%30,2022年。這一增長主要是由於未得到充分利用的壓縮機站從2022年第二季度開始分階段提前退役至2023年上半年,這使我們能夠搬遷和重新使用壓縮機單元和設備,以(I)擴建現有的壓縮機站和(Ii)為新的壓縮機站做出貢獻。與未充分利用的壓縮機站有關的某些費用不能重新安置或重新使用,這些費用將在剩餘的使用期內折舊。在截至2022年6月30日的三個月內,我們確認了與本季度提前報廢的資產相關的折舊費用和未來可能提前報廢的資產分別為500萬美元和200萬美元。

財產和設備費用的減值。截至六月底止三個月內,物業及設備並無減值30,2021年。6月終了三個月的財產和設備減值支出為400萬美元30、2022年的主要原因是:(1)與清水基金的退休債務有關的清水基金減記;(2)取消的項目。

利息支出。截至2021年6月30日止三個月的利息開支增加4%,由截至2021年6月30日止三個月的44,000,000美元增至截至2022年6月30日止三個月的45,000,000美元,主要原因是(I)於2021年6月8日到期的利率為5.375的優先票據(“2029年票據”)發行了750,000,000美元,及(Ii)由於基準利率上升,我們的優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)的利率有所增加,但於2021年6月8日到期的5.375%優先票據(“2024年票據”)的全部650,000,000美元已被贖回部分抵銷。

未合併關聯公司收益中的權益。於截至2021年6月30日止三個月,未合併聯營公司之權益收益增加6%,由截至2021年6月30日止三個月之22,000,000美元增至截至2022年6月30日止三個月之23,000,000美元,主要是由於期間期間合營公司加工量增加所致,包括於2021年7月期間投產一座銘牌產能為200 MMcf/d的新合營公司加工廠。

提前清償債務損失。截至2021年6月30日的三個月提前清償債務的虧損2100萬美元涉及以1700萬美元的面值溢價贖回2024年債券的全部6.5億美元本金,以及註銷600萬美元的未攤銷遞延融資成本,但被200萬美元的未攤銷溢價部分抵消。截至2022年6月30日的三個月,提前清償債務沒有虧損。

31

目錄表

所得税支出。截至2021年6月30日和2022年6月30日的三個月的所得税支出分別為2800萬美元和2600萬美元,反映了26.2%和25.0%的實際税率,分別為。兩個時期之間有效税率的下降主要是由於在截至2022年6月30日的三個月內,授予基於股權的獎勵的所得税優惠,但部分抵消了分配給西弗吉尼亞州的較高應納税所得額。

淨收入。截至2021年6月30日和2022年6月30日的三個月,淨收入保持相對穩定,分別為8000萬美元和7900萬美元。

調整後的EBITDA。調整後的EBITDA下降了2%,從截至2021年6月30日的三個月的2.25億美元降至截至6月30日的三個月的2.21億美元30,2022年。減少主要是由於期間間低壓集水收入減少及直接營運成本上升,但期間間較高的水處理收入部分抵銷了減少的影響。有關非GAAP財務計量調整後EBITDA的討論,包括與其根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量的對賬,請參閲下文“--非GAAP財務計量”。

截至2021年6月30日的六個月截至2022年6月30日的六個月

我們可報告部門的經營業績如下:

截至2021年6月30日的六個月

聚集和

已整合

(單位:千)

   

正在處理中

   

裝卸

   

未分配(1)

   

總計

收入:

收入-Antero Resources

$

377,828

114,321

492,149

收入-第三方

95

95

客户關係攤銷

(18,542)

(16,794)

(35,336)

總收入

359,286

97,622

456,908

運營費用:

直接運營

34,248

44,621

78,869

一般和行政(不包括基於股權的薪酬)

12,336

10,984

1,790

25,110

基於股權的薪酬

5,047

1,569

455

7,071

設施空轉

2,163

2,163

折舊

29,117

24,352

53,469

財產和設備減值

1,218

161

1,379

資產報廢債務的增加

233

233

資產出售損失

3,628

3,628

總運營費用

85,594

84,083

2,245

171,922

營業收入

273,692

13,539

(2,245)

284,986

其他收入(支出):

利息支出,淨額

(86,371)

(86,371)

未合併關聯公司收益中的權益

42,259

42,259

提前清償債務損失

(20,701)

(20,701)

其他收入(費用)合計

42,259

(107,072)

(64,813)

所得税前收入

315,951

13,539

(109,317)

220,173

所得税費用

(56,509)

(56,509)

淨收益和綜合收益

$

315,951

13,539

(165,826)

163,664

調整後的EBITDA(2)

$

444,287

(1)不能直接歸因於收集和加工或水處理部門的公司費用。
(2)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。關於這一計量的討論,包括與其根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬,見“--非公認會計準則財務計量”。

32

目錄表

截至2022年6月30日的六個月

聚集和

已整合

(單位:千)

    

正在處理中

    

裝卸

    

未分配(1)

    

總計

收入:

收入-Antero Resources

$

390,514

115,583

506,097

收入-第三方

637

637

集結--低壓返利

(24,000)

(24,000)

客户關係攤銷

(18,543)

(16,793)

(35,336)

總收入

347,971

99,427

447,398

運營費用:

直接運營

36,525

48,786

85,311

一般和行政(不包括基於股權的薪酬)

13,833

8,930

2,774

25,537

基於股權的薪酬

6,358

1,660

455

8,473

設施空轉

2,333

2,333

折舊

38,661

25,314

63,975

財產和設備減值

1,130

2,572

3,702

資產報廢債務的增加

128

128

資產報廢債務清償損失

539

539

資產出售收益

(63)

(87)

(150)

總運營費用

96,444

90,175

3,229

189,848

營業收入

251,527

9,252

(3,229)

257,550

其他收入(支出):

利息支出,淨額

(89,705)

(89,705)

未合併關聯公司收益中的權益

46,056

46,056

其他收入(費用)合計

46,056

(89,705)

(43,649)

所得税前收入

297,583

9,252

(92,934)

213,901

所得税費用

(54,466)

(54,466)

淨收益和綜合收益

$

297,583

9,252

(147,400)

159,435

調整後的EBITDA(2)

$

430,058

(1)不能直接歸因於收集和加工或水處理部門的公司費用。
(2)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。關於這一計量的討論,包括與其根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬,見“--非公認會計準則財務計量”。

33

目錄表

Antero Midstream的運營數據如下:

截至六個月

數額:

6月30日,

增加

百分比

  

2021

  

2022

  

或減少

  

變化

運營數據:

集結-低壓(MMCF)

522,994

534,029

11,035

2

%

壓縮(MMCF)

493,243

506,118

12,875

3

%

集聚-高壓(MMCF)

510,284

515,579

5,295

1

%

淡水送貨(MBbl)

18,899

17,922

(977)

(5)

%

其他流體處理(MBbl)

8,332

8,331

(1)

*

有淡水供應的油井

41

36

(5)

(12)

%

集結-低壓(MMcf/d)

2,889

2,950

61

2

%

壓縮(MMcf/d)

2,725

2,796

71

3

%

集結-高壓(MMcf/d)

2,819

2,849

30

1

%

淡水輸送(MBbl/d)

104

99

(5)

(5)

%

其他流體處理(MBbl/d)

46

46

*

平均已實現費用:

平均收集-低壓費用(美元/mcf)

$

0.33

0.34

0.01

3

%

平均壓縮費用(美元/mcf)

$

0.20

0.21

0.01

3

%

平均採集費-高壓費(美元/立方米)

$

0.20

0.21

0.01

3

%

平均淡水運輸費(元/桶)

$

3.97

4.08

0.11

3

%

合資企業運營數據:

加工-合資企業(MMCF)

260,450

268,906

8,456

3

%

分餾-合資企業(MBbl)

6,848

6,445

(403)

(6)

%

加工-合資企業(MMcf/d)

1,439

1,486

47

3

%

分餾-合資企業(MBbl/d)

38

36

(2)

(5)

%

*沒有意義或者不適用。

收入。截至2021年6月30日的6個月,總收入從4.57億美元(包括3500萬美元的客户關係攤銷)下降到4.47億美元(包括3500萬美元的客户關係攤銷)30,2022年。採集和加工收入下降了3%,從截至2021年6月30日的6個月的3.6億美元下降到截至6月30日的6個月的3.48億美元30,2022年。水處理收入增長2%,從截至2021年6月30日的6個月的9700萬美元增加到截至6月30日的6個月的9900萬美元30,2022年。這些波動主要是由以下因素造成的:

採集和處理

由於Antero Resources在截至2022年6月30日的六個月中獲得了2400萬美元的回扣,低壓採集收入同期減少了2100萬美元,部分被吞吐量增加的11%所抵消Bcf,或61MMcf/d,由於年度CPI調整,低壓聚集率增加了3%。由於自2021年6月30日以來,我們的系統增加了66口井,低壓集氣量在兩個時期之間有所增加.
壓縮收入增加了5美元這主要是由於吞吐量增加了13Bcf,或71MMcf/d,以及基於消費物價指數的年度調整導致壓縮率增加了3%。壓縮量在不同時間段之間增加,主要原因是(I)66自2021年6月30日以來,更多的油井連接到我們的系統,(Ii)一臺壓縮機於2021年第四季度上線,(Iii)一臺壓縮機於2022年第二季度上線。
高壓採集收入增加4美元 由於吞吐量增加了5個Bcf或30個Bcf,在此期間達到了100萬MMCF/d,由於基於CPI的年度調整,高壓聚集率增加了3%。高壓集氣量的增加主要是由於自2021年6月30日以來又有66口井連接到我們的系統。

34

目錄表

水處理

同期淡水輸送收入減少200萬美元,主要原因是淡水輸送數量減少了1MMbbl,或5 MBbl/d,這是由於完成的水井數量減少,但由於基於CPI的年度調整,淡水供水率增加了3%,部分抵消了這一影響。
其他流體處理服務收入同期增加了400萬美元,這主要是由於期間之間混合水服務的增加。

直接運營費用。總直接運營費用增加了8%,從截至2021年6月30日的6個月的7,900萬美元增加到截至6月的6個月的8,500萬美元30,2022年。採集和處理直接運營費用增加了7%,從截至2021年6月30日的6個月的3,400萬美元增加到截至6月的6個月的3,600萬美元30,2022年,主要是由於時段之間的吞吐量較高,以及兩臺壓縮機在時段之間聯機。水處理直接營運開支增加9%,由截至2021年6月30日的6個月的4,500萬美元增至截至2022年6月30日的6個月的4,900萬美元,主要是由於期間間的淡水量增加以及2022年第一季度恢復Utica for Antero Resources開發計劃的淡水供應所致。

一般和行政(不包括基於股權的薪酬)費用。截至2021年和2022年6月30日的六個月,一般和行政費用(不包括基於股權的薪酬費用)分別保持在2500萬美元和2600萬美元。

基於股權的薪酬支出。基於股權的薪酬開支增加20%,由截至2021年6月30日的6個月的700萬美元增至截至2022年6月30日的6個月的800萬美元,主要是由於2022年第二季度授予的年度股權獎勵與前幾年相比有所增加。

設施閒置費用。截至2021年和2022年6月30日的六個月,設施空閒費用保持在200萬美元。

折舊費用。總折舊費用增加了20%,從截至2021年6月30日的6個月的5300萬美元增加到截至6月30日的6,400萬美元30,2022年。這一增長主要是由於未得到充分利用的壓縮機站從2022年第二季度開始分階段提前退役至2023年上半年,這使我們能夠搬遷和重新使用壓縮機單元和設備,以(I)擴建現有的壓縮機站和(Ii)為新的壓縮機站做出貢獻。與未充分利用的壓縮機站有關的某些費用不能重新安置或重新使用,這些費用將在剩餘的使用期內折舊。在截至2022年6月30日的六個月內,我們確認了與期內提前報廢的資產和未來可能提前報廢的資產相關的折舊費用分別為500萬美元和200萬美元。

財產和設備費用的減值。6月終了六個月的財產和設備減值支出為100萬美元30,2021年主要是管道庫存的成本或市場調整的較低。截至2022年6月30日止六個月內,物業及設備開支減值4,000,000美元,主要是由於(I)清水基金因設施的報廢責任而減記及(Ii)取消項目所致。

出售資產的損失(收益)截至2021年6月30日的6個月,資產出售虧損400萬美元,主要與出售期間過剩的管道庫存有關。 截至2022年6月30日的六個月的資產出售收益主要用於出售雜項設備和期內過剩的管道庫存。

利息支出。利息支出增加了4%,從截至2021年6月30日的6個月的8600萬美元增加到截至6月30日的6個月的9000萬美元2022年3月30日的主要原因是,2021年6月8日發行了7.5億美元的2029年債券,但2021年6月8日贖回了全部6.5億美元的2024年債券,部分抵消了這一影響。

未合併關聯公司收益中的權益。於截至2021年6月30日止六個月,未合併聯營公司之權益收益增加9%,由截至2021年6月30日止六個月之42,000,000美元增至截至2022年6月30日止六個月之46,000,000美元,主要是由於期間期間合營公司加工量增加所致,包括於2021年7月期間投產一座名牌產能為200 MMcf/d的新合營公司加工廠。

提前清償債務損失。截至2021年6月30日的6個月提前清償債務虧損2,100萬美元涉及以1,700萬美元的面值溢價贖回2024年債券的全部6.5億美元本金以及

35

目錄表

核銷了600萬美元的未攤銷遞延融資費用,但被200萬美元的未攤銷保費部分抵消。截至2022年6月30日的六個月內,提前清償債務並無虧損。

所得税支出。截至2021年和2022年6月30日的六個月,所得税支出保持相對一致,分別為5700萬美元和5400萬美元,分別反映了25.7%和25.5%的實際税率。

淨收入。淨收益從截至2021年6月30日的六個月的1.64億美元下降至截至2022年6月30日的六個月的1.59億美元,主要是由於(I)低壓集油收入減少,(Ii)淡水輸送收入下降,(Iii)直接運營費用增加,(Iv)折舊費用增加,(V)一般和行政成本增加,(Vi)利息支出增加,部分被未合併附屬公司收益的股本增加和其他流體處理收入增加所抵消。此外,截至2021年6月30日止六個月,計入因贖回2024年票據而提早清償債務的虧損,而截至2022年6月30日止六個月並無提早清償債務的虧損。

調整後的EBITDA。調整後的EBITDA下降了3%,從截至2021年6月30日的6個月的4.44億美元降至截至6月30日的6個月的4.3億美元30,2022年。期間減少的主要原因是:(I)低壓集水收入減少,(Ii)淡水輸送收入減少,(Iii)直接運營費用增加,(Iv)一般和行政成本增加(不包括股權補償費用),但被其他流體處理收入增加部分抵消。有關非GAAP財務計量調整後EBITDA的討論,包括與其根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量的對賬,請參閲下文“--非GAAP財務計量”。

資本資源與流動性

現金的來源和用途

資本資源和流動性由我們的信貸安排和資本市場交易項下的運營現金流和可用借款提供。見附註7-未經審計的簡明綜合財務報表的長期債務。我們預計,這些資本資源的組合將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資本要求、資本支出計劃、預期的季度現金股息和股票回購計劃。

我們的董事會(“董事會”)宣佈,在截至6月底的季度中,我們普通股的現金股息為每股0.2250美元。30,2022年。紅利將於2022年8月10日支付給截至2022年7月27日登記在冊的股東。我們的董事會還宣佈A系列優先股股票的現金股息為13.8萬美元,將根據其條款於2022年8月15日支付,這些條款在附註11-股本和每股普通股收益中討論。截至2022年6月30日,我們的A系列優先股累計拖欠股息6.9萬美元。

我們預計,未來與營運資本、資本支出和向股東發放季度現金股息相關的現金需求將來自我們內部業務產生的現金流或信貸安排下的借款。

截至2022年6月30日,我們沒有任何表外安排。

現金流

下表彙總了截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流:

截至6月30日的六個月,

(單位:千)

    

2021

    

2022

經營活動提供的淨現金

$

360,375

354,181

用於投資活動的現金淨額

(73,704)

(162,692)

用於融資活動的現金淨額

(286,633)

(191,489)

現金及現金等價物淨增加情況

$

38

經營活動。經營活動提供的現金淨額為3.6億美元,截至6月的6個月為3.54億美元分別為30、2021和2022年。期間業務提供的現金流減少主要是由於低壓收集收入減少,直接經營費用增加,但被營運資本變化(不包括應收所得税)部分抵消,以及期間間其他流體處理收入增加。此外,我們還收到了所得税退税。

36

目錄表

截至2021年6月30日止六個月的淨營業虧損結轉撥備中的1,700萬美元2020年3月頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法。在截至2022年6月30日的六個月裏,我們沒有收到任何所得税退款。

投資活動。用於投資活動的現金流量淨額為7,400萬美元,截至6月的6個月為1.63億美元分別為30、2021和2022年。期間用於投資活動的現金流增加,主要是由於用於擴大我們的收集系統的資本支出增加了8,000萬美元,以及用於擴大我們的水處理系統的資本支出增加了800萬美元。

融資活動。用於籌資活動的現金淨額為2.87億美元,截至6月的6個月為1.91億美元分別為30、2021和2022年。在兩個期間之間用於融資活動的現金流減少,主要是由於我們的優先票據沒有贖回或我們的信貸安排沒有淨償還,以及向股東支付的3900萬美元的股息減少。於截至2021年6月30日止六個月內,我們發行了本金7.5億美元的2029年債券,按面值的102.688%贖回本金6.5億美元的2024年債券,並以我們的信貸安排償還了1億美元。在截至2022年6月30日的六個月中,我們的信貸安排產生了3300萬美元的淨借款。

2022年資本投資

董事會批准了2022年的資本預算,範圍在2.75億美元至3億美元之間,其中包括支持Antero Resources鑽探合作伙伴關係預期增加的增長資本。我們的資本預算可能會根據業務情況的需要進行調整。如果天然氣、NGL和石油價格下降到低於可接受水平,或者成本上升到高於可接受水平,Antero Resources可以選擇將很大一部分預算資本支出推遲到晚些時候。因此,我們還可能推遲預算資本支出的很大一部分,以實現流動性來源和使用之間的理想平衡,並優先考慮我們認為具有最高預期回報的資本項目。我們定期監控和調整我們的資本支出,以應對Antero Resources開發計劃的變化、價格變化、融資可獲得性、收購成本、行業狀況、監管批准的時機、Antero Resources鑽探活動的成功或失敗、合同義務、內部產生的現金流以及我們控制之外的其他因素。此外,我們還監控我們的現有資產,並尋找機會重複使用或以其他方式改變資產的用途,以努力保持我們的資本效率。

截至6月的三個月302022年,我們的資本支出為7000萬美元,其中5300萬美元用於收集和壓縮系統,1700萬美元用於水處理設施。截至2022年6月30日的6個月,我們的資本支出為1.65億美元,其中1.31億美元用於我們的收集和壓縮系統,3400萬美元用於我們的水處理設施。

債務協議

有關我們債務協議的信息,請參閲2021年Form 10-K中包含的附註7--未經審計的簡明合併財務報表中的長期債務以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

非公認會計準則財務指標

我們使用調整後的EBITDA作為衡量我們業績的重要指標。我們將經調整EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税支出、折舊、減值、資產報廢債務增加、基於股權的薪酬、不包括未合併聯屬公司收益中的股權、客户關係攤銷、資產報廢債務結算虧損、資產出售損失(收益)以及來自未合併聯屬公司的現金分配之前的淨收益。

我們使用調整後的EBITDA來評估:

我們資產的財務業績,不考慮融資方式、資本結構或歷史成本基礎;

我們的經營業績和資本回報率與中游能源行業的其他上市公司相比,不考慮融資或資本結構;以及

收購和其他資本支出項目的可行性。

37

目錄表

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。與調整後的EBITDA最直接可比的GAAP衡量標準是淨收入。調整後EBITDA的非公認會計準則財務計量不應被視為公認會計準則淨收益計量的替代。調整後的EBITDA列報不是根據公認會計準則編制的,作為一種分析工具具有重要的侷限性,因為它們包括一些但不是全部影響淨收入的項目。您不應孤立地考慮調整後的EBITDA,也不應將其作為GAAP報告的結果分析的替代品。我們對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。

下表是我們調整後的EBITDA與所列期間最直接可比的GAAP財務指標的對賬:

截至三個月

截至六個月

6月30日,

6月30日,

(單位:千)

2021

2022

2021

2022

淨收入

$

80,223

79,395

163,664

159,435

利息支出,淨額

43,505

45,426

86,371

89,705

所得税費用

28,485

26,399

56,509

54,466

折舊費用

26,619

35,675

53,469

63,975

客户關係攤銷

17,668

17,668

35,336

35,336

基於股權的薪酬

3,059

5,641

7,071

8,473

減損

3,702

1,379

3,702

資產報廢債務的增加

114

64

233

128

未合併關聯公司收益中的權益

(21,515)

(22,824)

(42,259)

(46,056)

來自未合併關聯公司的分配

26,275

29,375

58,185

60,505

提前清償債務損失

20,701

20,701

資產報廢債務清償損失

539

539

出售資產的損失(收益)

(135)

(32)

3,628

(150)

調整後的EBITDA

$

224,999

221,028

444,287

430,058

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制未經審計的簡明綜合財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露的估計和假設。若干會計政策涉及判斷及不確定因素,以致在不同情況下,或在使用不同假設時,有合理的可能性呈報重大不同的金額。我們定期評估我們的估計和假設。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與我們編制財務報表時使用的這些估計和假設不同。我們在2021年Form 10-K中對我們更重要的會計政策、估計和判斷提供了更多的討論。我們相信這些會計政策反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的估計和假設。

新會計公告

有關新會計聲明的資料,請參閲附註2-未經審計簡明綜合財務報表的主要會計政策摘要。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

以下信息的主要目標是提供前瞻性信息-尋找有關我們潛在的市場風險敞口的定量和定性信息。市場風險是指因商品價格和利率的不利變化而產生的損失風險。這些披露並不是對未來預期損失的準確指標,而是對合理可能的損失的指標。這些前瞻性信息為我們如何看待和管理持續的市場風險敞口提供了指標。

38

目錄表

商品價格風險

我們與Antero Resources的收集和壓縮以及供水服務協議規定了固定費用和服務費成本結構,我們打算繼續尋求額外的固定-與Antero Resources和第三方的費用或服務成本費用機會,以避免直接的商品價格風險。然而,如果我們未來與Antero Resources或第三方的合同安排沒有規定固定-費用或服務費結構,我們可能會受到商品價格風險的影響。我們受到大宗商品價格風險的影響,影響Antero Resources的開發計劃和生產,從而影響我們的收集、壓縮和水處理量。我們無法預測大宗商品價格下跌將在多大程度上影響我們的業務,以及由此對Antero Resources的運營造成的任何影響。

利率風險

我們對利率風險的主要風險敞口來自信貸安排下的未償還借款,該安排實行浮動利率。我們目前不會,但將來可能會對信貸安排下部分借款的利息進行對衝-需要時間來管理與浮動利率相關的風險。在六月份302022年,我們在信貸安排下有5.81億美元的借款,沒有未償還的信用證。信貸安排利率提高1.0%,將導致截至2022年6月30日的6個月的利息支出估計增加300萬美元。

信用風險

我們依賴Antero Resources作為我們的主要客户,我們預計在可預見的未來,我們幾乎所有的收入都將來自Antero Resources。因此,任何對Antero Resources的生產、鑽井進度、財務狀況、槓桿、市場聲譽、流動性、經營業績或現金流產生不利影響的事件,無論是在我們的業務領域還是在其他領域,都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。

此外,我們還面臨着不付款或不付款的風險。Antero Resources的業績,包括我們的收集和壓縮以及水處理服務協議方面的業績。我們無法預測如果能源行業的狀況惡化,Antero Resources的業務將受到多大程度的影響,也無法估計這種情況將對Antero Resources執行其鑽探和開發計劃或根據我們的協議執行的能力產生的影響。Antero Resources的任何重大不付款或不履行都可能對我們的收入和經營業績以及我們向股東返還資本的能力產生不利影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15(B)條的要求,我們已在我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的監督和參與下,評估了我們的披露控制和程序(如第13a-15(E)和15d條所述)的設計和運作的有效性-15(E)根據《交易法》)截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於需要披露的決定,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年6月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

39

目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們的運營受到各種風險和糾紛的影響,這些風險和糾紛通常與我們的業務有關。因此,在任何特定時間,我們都可能成為各種法律程序和在正常業務過程中發生的訴訟的被告。

我們在保險顧問和經紀人的建議下,向保險公司提供我們認為合理和謹慎的保單金額和承保範圍和免賠額。然而,我們不能向您保證,這一保險將足以保護我們免受與未來可能發生的人身和財產損失索賠有關的所有物質費用,也不能保證將來將以經濟的價格提供這些級別的保險。

威立雅

該公司目前正在與威立雅水務技術公司(“威立雅”)就清水設施進行合併訴訟。

2020年3月13日,本公司的全資子公司Antero Treatment LLC(“Antero Treatment”)向科羅拉多州丹佛縣地區法院提起訴訟,指控威立雅欺詐、違約和其他相關索賠。Antero Treatment聲稱,威立雅未能履行其根據2015年8月18日的設計/建造協議(“DBA”)設計和建造“交鑰匙”廢水處理設施的合同義務,並且Veolia在合同談判期間欺詐性地隱瞞了某些誤算和設計缺陷,並在DBA執行後繼續隱瞞和欺騙性地歪曲某些設計變更的影響。2020年3月13日,威立雅在科羅拉多州丹佛縣單獨對本公司、Antero Resources和本公司的若干全資子公司(統稱為“Antero被告”)提起訴訟。在訴訟中,威立雅聲稱,Antero被告違反了合同,並根據DBA向被告提出了衡平法索賠。威立雅的訴訟被合併到Antero Treatment提起的訴訟中。

Veolia和Antero被告各自提出了部分駁回動議和針對對方聲稱的某些索賠的即決判決動議。其餘索賠的法官審判於2022年1月24日至2月10日舉行,並於2022年2月24日結束。在審判中,Antero Treatment向威立雅索賠約4.5億美元,這是該公司與清水設施項目相關的自付費用。在另一種情況下,Antero Treatment要求與多次違反DBA有關的損害賠償,總額約為3.7億美元。同樣在審判中,Veolia要求賠償約1.18億美元,包括據稱的延誤和合同外費用,以及與Antero被告不當終止DBA的指控有關的合同餘額。Antero的被告極力否認威立雅的説法。對這些索賠的最終判決尚未做出。

第1A項。風險因素。

由於我們所從事的商業活動的性質,我們會受到某些風險和危險的影響。關於這些風險的討論,見“項目1A”。2021年表格10-K中的“風險因素”。這份報告中描述的風險沒有發生實質性變化。我們可能會經歷更多我們目前不知道的風險和不確定因素。此外,由於未來發生的事態發展,我們目前認為無關緊要的條件也可能對我們產生實質性的不利影響。

40

目錄表

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

發行人購買股票證券

下表列出了我們在每個時期的普通股購買活動:

近似值

總人數

的美元價值

總數

平均價格

購入的股份

那年5月的股票

的股份

付費單位

作為公開活動的一部分

但仍將被購買

期間

購得(1)

分享

已宣佈的計劃(2)

在計劃下

April 1, 2022 – April 30, 2022

482,274

$

11.28

$

149,767,409

May 1, 2022 – May 31, 2022

不適用

June 1, 2022 – June 30, 2022

不適用

總計

482,274

$

11.28

$

149,767,409

(1)購買的股份總數包括轉讓給我們的普通股股份,以滿足因歸屬我們的員工持有的受限股票單位和績效股票單位而產生的預扣税款義務。
(2)2019年8月,董事會批准了一項3億美元的股票回購計劃,該計劃在2021年第一季度延長至2023年6月30日。在截至2022年6月30日的三個月內,我們沒有根據該計劃進行任何回購。

41

目錄表

項目6.展品

展品編號

展品説明

3.1

Antero Midstream Corporation的轉換證書,日期為2019年3月12日(通過引用附件3.2併入公司於2019年3月12日提交的當前8-K表報告(委員會文件第001-38075號))。

3.2

Antero Midstream Corporation的註冊證書,日期為2019年3月12日(通過引用2019年3月12日提交的公司當前8-K報表(委員會文件第001-38075號)附件3.3併入)。

3.3

Antero Midstream公司章程,日期為2019年3月12日(通過引用本公司於2019年3月12日提交的當前8-K表格報告的附件3.4(委員會文件第001-38075號)併入)。

3.4

Antero Midstream Corporation的指定證書,日期為2019年3月12日(通過參考2019年3月12日提交的公司當前8-K報表(委員會文件第001-38075號)的附件3.1併入)。

10.1

*

Antero Midstream公司長期激勵計劃下業績單位授予通知和業績單位協議的格式

31.1

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第18編第7241條)第302條對公司首席執行官的認證。

31.2

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第18編第7241條)第302條對公司首席財務官的認證。

32.1

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第18編第1350條)第906條對公司首席執行官的認證。

32.2

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第18編第1350條)第906條對公司首席財務官的認證。

101

*

以下來自Antero Midstream Corporation截至2022年6月30日的季度Form 10-Q的季度報告中的以下財務信息,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)簡明綜合資產負債表,(Ii)簡明綜合經營報表和全面收益(虧損),(Iii)股東權益簡明綜合報表,(Iv)簡明現金流量表,以及(V)未經審計綜合財務報表附註,以文本塊標記。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

標有星號(*)的展品以表格10-Q的形式與本季度報告一起存檔或提供。

42

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Antero Midstream公司

發信人:

/s/Brendan E.Krueger

布蘭登·E·克魯格

首席財務官、財務主管、財務副總裁總裁

日期:

July 27, 2022

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