附件10.1

SLM公司2021年綜合激勵計劃

2022年獨立董事限制性股票協議

根據SLM Corporation 2021綜合激勵計劃(“計劃”)的條款及條件，SLM Corporation(“本公司”)於2022年6月21日(“授出日期”)按以下條款及條件向_此處使用的所有未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

100%的限制性股票有被沒收的風險，且於授出日不可轉讓。

在公司2023年年度股東大會上(“歸屬事件”)，100%的限制性股票將歸屬併成為可轉讓的，除非提前歸屬如下所述。

在歸屬事件發生之前，如果發生下列任何事件，受限股票將歸屬並可轉讓：(I)承授人死亡或喪失能力或(Ii)控制權發生變化。

如果承授人在歸屬事件發生前因死亡、殘疾(定義見下文)或控制權變更以外的任何原因而不再是本公司董事會的董事成員，則受授人將被沒收100%的受限股票。

限制性股票將以承授人的名義在公司的轉讓代理(目前為ComputerShare)的帳户中持有。受讓人有權對限制性股票的股份進行表決。

就限制性股票的未歸屬股份宣佈的股息目前將不會以現金支付，以下所述的零碎股份除外。取而代之的是，代表承授人建立的賬户將貸記與此類股息相同的金額，該金額將再投資於公司普通股的額外股份(“股息等值”)。紅利等價物的價值將以與支付給普通股持有人的紅利相同的方式計算。該等股息等價物將受制於與受限股相同的歸屬時間表。於歸屬任何部分受限股份時，可分配予該等受限股份的股息等值金額(及任何零碎股份金額)亦將歸屬及轉換為本公司普通股股份(惟任何零碎股份金額須以現金支付)。在歸屬之前，未歸屬的限制性股票所申報的股息等價物無需繳納所得税，屆時該等股息將作為普通收入納税。

公司可就承授人轉讓或出售任何

普通股，包括但不限於：(A)內幕交易政策下的限制和(B)在沒有有效的1933年《證券法》(經修訂)下的登記聲明時可能需要的限制，這些限制涵蓋公司普通股的股份。出售股份還必須遵守有關出售此類股份的其他適用法律和法規。

作為本授權書的基本條款，受贈人同意以電子或其他形式收集、使用和轉移本文所述的個人數據，僅用於實施、管理和管理受贈人蔘與本計劃的目的。承授人接受這項獎勵，即表示承授人持有有關承授人的某些個人資料，包括但不限於姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社保號碼或其他識別號碼、薪金、税率及金額、國籍、職稱、公司持有的任何股份、為實施、管理及管理計劃而授予、取消、行使、歸屬、非歸屬或未清償股份的所有認購權或任何其他股份權利的詳情(“資料”)。承授人承認，數據可以轉讓給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接受者可能位於可能有不同數據隱私法和保護的司法管轄區，承授人授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理計劃，包括可能需要向經紀商或其他第三方轉讓數據，承授人或公司可以選擇向其存放公司普通股的任何股份。承授人承認，可持有數據以實施、管理和管理公司確定的承授人蔘與本計劃的情況，承授人可要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回本協議，但不收取任何費用, 拒絕或撤回受贈人的同意可能會對受贈人蔘與本計劃的能力產生不利影響。

本公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求承授人同意參與本計劃。承授人在此同意以電子方式接收該等文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，該同意在承授人在公司的整個服務期限內保持有效，此後直至承授人以書面形式撤回為止。

“殘疾”是指公司董事會連續180天因精神或身體疾病喪失工作能力而缺勤，由公司或其保險公司挑選的醫生確定為完全和永久的，並得到受贈人或受贈人的法定代表人合理接受。

承授人被視為接受本協議項下授予的限制性股票，並同意該項授予受制於本協議和本計劃所載的條款和條件，除非承授人在收到網上或通過電子方式張貼本協議的通知後30天內向公司發出書面通知，告知承授人拒絕授予限制性股票(在此情況下，授權書將被沒收，承授人在該日期將不再享有任何權利或權益)。