第一修正案

本第一修正案(日期為2022年7月15日)是對日期為2022年2月8日的信貸協議(經於本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)作出的修訂，由Vici Property L.P.、特拉華州一家有限責任合夥企業(“借款人”)、數家銀行及其他金融機構或實體不時與有關各方(“貸款人”)及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人、貸款人(包括髮行貸款人)和行政代理是現有信貸協議(經如此修訂的現有信貸協議，即“信貸協議”)的當事人；

鑑於，根據現有信貸協議第10.1節的規定，借款人已請求，本協議的出借方構成所有循環貸款人(包括每個發放貸款的貸款人)，同意按照本協議第2節的規定修改現有的信貸協議；

因此，現在，考慮到本文所載的前提，雙方同意如下：

第1節定義的術語。除非本協議另有規定，否則此處使用的大寫術語與信貸協議中的定義一致。

第二節對現行信貸協議的修改。在滿足第3節所列條件的前提下，(I)根據本合同附件A，對現有信貸協議進行修改，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並插入雙下劃線文本(在文本中以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，在每種情況下，在出現該文本的位置；和(Ii)修改現有信貸協議的附表1.1a，並如本協議附表1所述重述；和

第三節本修正案生效的條件。本修正案自滿足或放棄下列先例條件之日起生效(該等條件已如此滿足或放棄之日，即“第一修正案生效日”)：

(A)行政代理應已收到本修正案的副本，由(I)借款人、(Ii)每個循環貸款人(包括每個發行貸款的貸款人)和(Iii)行政代理籤立並交付。

(B)行政代理應已收到要求支付的所有費用(如有)，以及在第一修正案生效日期之前至少1個營業日(或借款人同意的較後日期)提交發票的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括合理和有文件記錄的自付費用和法律顧問費用)。

第四節陳述和保證。借款人特此確認、重申和重申，在本修正案生效之前和之後，(I)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的任何陳述或保證除外，其在所有方面都應是真實和正確的)，除非該等陳述和保證特別與較早的日期有關，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(不包括任何關於“重要性”的陳述或保證，“實質性的不利影響”或類似的語言，應完全真實和正確

於該較早日期及截至該較早日期)及(Ii)並無任何違約或違約事件發生，且仍在繼續。

第五節繼續有效；無其他修改或異議。

(1)除本協議另有明文規定外，現有信貸協議的所有條款和規定均完全有效，並將繼續有效。本協議規定的修訂僅限於本協議中規定的特定條款，不應構成對行政代理或貸款人的同意、放棄或修訂，或表明行政代理或貸款人願意同意任何其他日期或時間段內根據現有信貸協議或同一條款的任何其他條款要求同意的任何行動。自第一修正案生效之日起生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或其他貸款文件中提及信貸協議的“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及信貸協議的“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指信貸協議。

(2)借款人、本合同的出借人(包括每一出借人)和行政代理承認並同意本修正案應構成貸款文件。

第六節費用。借款人同意向行政代理支付與本修正案的準備和交付有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，以及與本修正案和本協議預期的交易相關的任何其他文件，包括但不限於根據信貸協議的條款向行政代理支付的合理和有文件記錄的自付費用和法律顧問支出。

第七節對口單位。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。應向借款人和行政代理提交一套經各方簽署的本修正案副本。交付(X)本修正案簽名頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名的任何附屬文件。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本修正案的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本修正案、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或借款人代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名應立即由人工簽署的副本執行。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過電子郵件發送的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本修正案的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人

可選擇以任何格式以影像電子記錄的形式製作本修正案、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄在所有目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本修正案的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本修正案的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的任何其他貸款文件和/或附屬文件，並且(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何損失向任何受賠償人提出任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失。

第八節繼承人和受讓人。本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議每一方承認並同意，其向本修正案提交的簽名頁是不可撤銷的，並對該方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，即使該簽名頁是在本修正案所包含的任何修正案生效之前提交的。

第九節可拆卸性。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的規定，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性和可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，不得使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第10節雜項。雙方理解並同意，經必要修改後，本修正案應被視為納入現有信貸協議的第10.13和10.17節。

第十一節反腐敗法。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

自上述日期起，雙方已由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付本修正案，特此為證。

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理以及循環貸款人和發行貸款人

作者：/s/Cody Canafax

姓名：科迪·卡納法克斯

職務：總裁副

北卡羅來納州富國銀行，作為循環貸款人和發行貸款人

作者：/s/Jordan Mendell

姓名：喬丹·門德爾

標題：董事

美國銀行，北卡羅來納州，作為循環貸款人和發行貸款人

作者：/s/Brian D.Corum

姓名：布萊恩·D·科魯姆

標題：經營董事

花旗銀行，北卡羅來納州，作為循環貸款人和發行貸款人

作者：/s/Chris阿爾巴o

姓名：克里斯·阿爾巴諾

標題：授權簽字人

巴克萊銀行作為循環貸款人

作者：/s/Warren Veech III

姓名：沃倫·維希三世

職務：總裁副

真實的銀行，作為循環貸款人

作者：/s/特莎·温斯洛

姓名：特莎·温斯洛

標題：董事

豐業銀行，作為循環貸款人

作者：/s/Sacha Boxill

姓名：薩沙·博克西爾

標題：董事

法國巴黎銀行，作為循環貸款機構

作者：/s/James Goodall

姓名：詹姆斯·古德爾

標題：經營董事

作者：/s/凱爾·菲茨帕特里克

姓名：凱爾·菲茨帕特里克

標題：董事

Capital One，國家協會，作為循環貸款人

作者：/s/Eric Purzycki

姓名：埃裏克·普日奇

標題：正式授權的簽字人

國民銀行，新澤西州，作為循環貸款人

作者：/s/肖恩·麥克維尼

姓名：肖恩·麥克維尼

標題：經營董事

德意志銀行紐約分行，作為循環貸款人

By: /s/ Annie Chung

姓名：鍾安妮

標題：董事

By: /s/ Douglas Darman

姓名：道格拉斯·達曼

標題：董事

高盛美國銀行，作為循環貸款人

作者：/s/陸恭蕙

姓名：陸恭蕙

標題：授權簽字人

北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為循環貸款人

作者：/s/Jack Kuhns

姓名：傑克·庫恩斯

標題：授權簽字人

KeyBank National Association，作為循環貸款人

作者：/s/John J.DeLong

姓名：約翰·J·德龍

職務：總裁副

雷蒙德·詹姆斯銀行，作為循環貸款人

作者：/s/Gregory A.Hargrove

姓名：格雷戈裏·A·哈格羅夫

職務：總裁高級副總裁

作為循環貸款人的三井住友銀行

作者：/s/阿爾凱什·納納瓦蒂

姓名：阿爾凱什·納納瓦蒂

職務：董事高管

亨廷頓國家銀行，作為循環貸款人

By: /s/ Erin L. Mahon

姓名：艾琳·L·馬洪

職務：總裁助理

附表1.1A

貸款承諾

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

信貸額度1

日期：2022年2月8日

其中

維西地產公司，
作為借款人，

本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.，

富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行證券公司

和

花旗銀行，北卡羅來納州
作為聯合首席調度員，

摩根大通銀行，N.A.

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯合簿記管理人，

富國銀行，國家協會，

美國銀行，全國協會

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為聯合辛迪加代理和

巴克萊銀行，

法國巴黎銀行，

第一資本，國家協會，

公民銀行，北卡羅來納州

德意志銀行證券公司

高盛美國銀行，

摩根士丹利高級基金有限公司

豐業銀行

和

真實的銀行，

作為共同文檔代理

1通過日期為2022年7月15日的第一修正案。

目錄

頁面

第1節.定義1

1.1定義的術語1

1.2其他定義條文4047

1.3貸款和借款分類4047

1.4會計術語；GAAP 4047

1.5利率；基準通知4148

1.6 Times of Day 4148

1.7信用證金額4148

1.8 Divisions 4148

1.9形式計算4148

1.10匯率；等值貨幣。49

第2款.承諾額和承付款條款4250

2.1延遲提款期限承諾4250

2.2延遲支取定期貸款借款程序4350

2.3終止或減少延期支取定期承付款4351

2.4循環承付款項4451

2.5循環貸款借款程序4452

2.6設施費用等4552

2.7終止或減少循環承付款項4553

2.8提前還款4553

2.9償還貸款4654

2.10轉換和繼續選項4655

2.11    [已保留].    4756

2.12利率和付款日期4756

2.13利息及費用的計算4756

2.14無法確定利率4857

2.15按比例計算的待遇；付款；抵銷的分攤5060

2.16第5161號法律的規定

2.17 Taxes 5262

2.18 Indemnity 5565

2.19更改借出辦事處5566

2.20更換貸款人5666

2.21增量承付款5667

2.22違約貸款人5868

2.23延長循環到期日5970

2.24延期提款期限到期日6174

第三節信用證6376

3.1信用證承諾6376

3.2信用證開具程序6477

3.3費用及其他收費6478

3.4信用證參與6478

3.5借款人的償還義務6579

3.6債務絕對6579

3.7信用證付款6680

3.8應用程序6680

3.9更換髮證貸款人6680

第四節陳述和保證6681

4.1財務狀況6681

4.2 No Change 6781

4.3存在；遵守第6781號法律

4.4權力；授權；可強制執行的義務6781

4.5 No Legal Bar 6882

4.6訴訟6882

4.7 No Default 6882

4.8財產所有權6882

4.9知識產權6882

4.10 Taxes 6882

4.11聯邦法規6883

4.12勞工事務6883

4.13 ERISA 6983

4.14《投資公司法》；其他條例6983

4.15子公司6983

4.16收益的使用6983

4.17環境事項6983

4.18資料的準確性等6984

4.19反腐敗法律和制裁7084

4.20 Solvency 7084

4.21實益所有權7084

4.22 VICI 7084的狀態

4.23 Properties 7084

4.24受影響的金融機構7084

4.25計劃資產；禁止交易7084

第5節.先決條件7085

5.1截止日期7085

5.2信用額度每次延期的條件7286

第6節.《平權公約》7286

6.1財務報表7286

6.2證書；其他信息7387

6.3債務的償付7488

6.4維持存在；遵守7488

6.5財產維護；保險7488

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論7489

6.7 Notices 7589

6.8環境法7590

6.9    [已保留]    7690

6.10額外的擔保人；額外的未擔保財產7690

6.11房地產投資信託基金狀態的維護7690

6.12評級的維持7690

6.13收益的使用7691

6.14 MGP交易7791

6.15指定不受限制的附屬公司7791

6.16彈跳抵押品7791

第7節負面公約7892

7.1財務狀況契約7892

7.2對公司間調動的限制7993

7.3合併、合併、出售資產和其他安排7993

7.4受限支付8094

7.5修訂重要地契8195份

7.6與關聯公司的交易8195

7.7互換協議8195

7.8財政期變動8195

7.9否定承諾條款第8195條

7.10制裁、反腐敗、反洗錢8196

7.11業務範圍8296

第8節違約事件8296

第9節.行政代理8599

9.1授權和操作8599

9.2行政代理人的信賴、責任限制等87101

9.3郵寄通訊88102

9.4單獨的管理代理89103

9.5後續管理代理89103

9.6貸款人和發證貸款人的認收書89104

9.7某些ERISA很重要91105

9.8有擔保當事人92106

第10節雜項92106

10.1修訂及豁免92106

10.2 Notices 93108

10.3無豁免；累積補救94109

10.4 Survival 95109

10.5開支；法律責任的限制；彌償等95109

10.6繼任者和受讓人；參與和受讓97111

10.7調整；抵銷100114

10.8對應方；一體化；有效性；電子執行101115

10.9可分割性102116

10.10無受信責任等102116

10.12 Governing Law 102117

10.13服從司法管轄權；豁免102117

10.14重大非公開信息103117

10.15解除擔保和留置權103118

10.16保密性105119

10.17放棄陪審團審判105120

10.18 USA PATRIOT Act 105120

10.19判決貨幣106120

10.20 Headings 106120

10.21利率限制106120

10.22承認並同意接受受影響金融機構的自救106120

10.23關於任何受支持的QFC的確認107121

10.24 Non-Recourse 107121

10.25有限股權承諾108122

10.26付款預留108122

時間表：

SG附屬擔保人

1.1a貸款承諾

1.1億成交日期留置權

4.15子公司

4.23(A)財產

4.23(B)未抵押財產

6.15不受限制的子公司

7.6關聯交易

展品：

一種形式的保證協議

B格式的合格證書

C結案證書格式

D分配和假設的形式

E借閲申請表

F美國税務合規證書表格

G權益選擇請求

日期為2022年2月8日的信貸協議(“本協議”)，由特拉華州有限合夥企業Vici Property L.P.(“借款人”)、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)以及作為行政代理的摩根大通銀行(下稱“行政代理”)簽訂。

雙方協議如下：

第1節.定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“2025年高級無擔保票據契約”：指借款人和Vici Note公司於2020年2月5日與UMB Bank，National Association就發行本金為7.5億美元的2025年高級無擔保票據，以及借款人和Vici Note公司與之簽訂的所有票據、補充和其他協議簽訂的契約。

“2025年高級無抵押票據”：指借款人根據2025年高級無抵押票據契約發行的2025年到期的3.500的優先票據。

“2026年高級無擔保票據契約”：指借款人和Vici Note Inc.於2019年11月26日與UMB Bank，National Association就發行本金為12.5億美元的2026年高級無擔保票據以及借款人和Vici Note Co.就此訂立的所有票據、補充文件和其他協議而簽訂的契約。

“2026年高級無抵押票據”：指借款人根據2026年高級無抵押票據契約發行的2026年到期的4.250的優先票據。

“2027年高級無擔保票據契約”：指借款人和Vici Note公司於2020年2月5日與UMB Bank，National Association就發行本金為7.5億美元的2027年高級無擔保票據，以及借款人和Vici Note公司與之簽訂的所有票據、補充和其他協議簽訂的契約。

“2027年高級無抵押票據”：指借款人根據2027年高級無抵押票據契約發行的2027年到期的3.750的優先票據。

“2029年高級無擔保票據契約”：指借款人和Vici Note公司於2019年11月26日與UMB Bank，National Association就發行本金為1,000,000,000美元的2029年高級無擔保票據，以及借款人和Vici Note公司就此訂立的所有票據、補充文件和其他協議而簽訂的契約。

“2029年高級無抵押票據”：借款人根據2029年高級無抵押票據契約發行的2029年到期的4.625%優先票據。

“2030年高級無擔保票據契約”：指借款人和Vici Note公司與UMB Bank，National Association就發行本金為1,000,000,000美元的2030年高級無擔保票據，以及借款人和Vici Note公司與之簽訂的所有票據、補充和其他協議所簽訂的截至2020年2月5日的契約。

“2030年高級無抵押票據”：指借款人根據2030年高級無抵押票據契約發行的2030年到期的4.125%優先票據。

“ABR”：用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“額外信貸延期修正案”：對本協議的修正，規定任何增量承諾應與本協議中有關此類增量承諾的適用條款一致，並在其他方面合理地令行政代理和借款人滿意。

“其他高級無擔保票據”：指借款人發行的任何優先無擔保票據(現有的高級無擔保票據除外)，該優先無擔保票據與債務同等，且其數額不會導致違反第7.1節所述的任何契約或本協議的任何其他規定，且在該等票據項下的債務產生形式上生效後。

“調整後澳元利率”：就任何利息期間以澳元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的澳元利率乘以(B)法定準備金利率；但條件是，如果如此確定的調整後澳元利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的CDOR利率”：就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率；條件是，如果如此確定的調整後的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的每日簡單SORFR”：(I)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於(A)英鎊的每日簡單SORFR和(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於美元的每日簡單RFR，加上(B)0.10%；條件是，如果如此確定的調整後的每日簡單SORFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”：就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的歐洲銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；條件是，如果如此確定的調整後的歐洲銀行間同業拆借利率低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的隔夜每日SOFR利率”：對於任何一天，利率等於隔夜每日有效SOFR加0.10%的利率；如果如此確定的調整後的隔夜每日SOFR利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後NOI”：在任何財政期間，(A)任何一組相關財產或任何財產的NOI(或借款人的非綜合受限子公司或受限合資企業擁有的任何不動產的NOI的比例份額)，並經調整以消除在適用租賃期內以直線方式確認租金收入的影響；(B)該組相關財產或財產的資本支出準備金，視情況適用，在每一期間減去；但如該等開支須由任何該等有關財產或財產(視何者適用而定)的承租人或營運者支付，則不會扣除該等開支(但上述(A)條所述的該等付款被列為租金或其他收入的範圍除外)；此外，如借款人、其任何有限制附屬公司或其任何有限制聯營公司連續四個財政季度沒有擁有或租賃任何財產，而該四個財政季度有財務業績，或該財產已運作但沒有連續四個財政季度有財務業績，或該財產以前是(或其任何部分)已被借款人指定為收入物業但自該指定以來已連續四個財政季度沒有運作而有財務業績的任何財產，只要至少有一個完整的財政季度有財務業績，該等物業(或其部分)已如此擁有或租賃或營運期間的經調整噪聲污染指數，應以截至釐定日期的整個財政季度的結果為基礎，在整整四個季度內按年計算。

“調整後期限SOFR利率”：對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；前提是，如果調整後的期限SOFR利率如此

如果所確定的税率低於最低税率，則就本協定而言，該税率應被視為等於最低税率。

“行政代理”：摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”：行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：就指定的人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“代理人相關人員”：定義見第10.5(D)節。

“總風險敞口”：就任何貸款人而言，在任何時間，等於(A)截止日期，該貸款人在該時間和(B)之後的承諾總額，(1)該貸款人延遲提取定期貸款的當時未付本金總額，(2)在延遲提取期限承諾終止日期之前，該貸款人可用的延遲提取期限承諾金額，以及(3)該貸款人當時有效的多幣種循環承諾金額，或在多幣種循環承諾已終止的情況下，美元相當於該貸款人當時未償還的多幣種循環信貸展期的總額，以及(Iv)該貸款人當時有效的美元循環承諾額，或如果美元循環承諾額已經終止，則為該貸款人當時未償還的美元循環信貸展期的總額。

“約定貨幣”：美元和每種替代貨幣。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“協議貨幣”：定義見第10.19節。

“備用基本利率”：對於任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率，加上1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接該營業日的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限Sofr利率，加1%中的最高者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”：英鎊、歐元、澳元、加元和在第一修正案生效日期後經借款人、多幣種循環貸款人、發行貸款人和行政代理雙方同意確定的任何額外貨幣(美元除外)；前提是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，能夠兑換成美元。

“替代貨幣昇華”：數額等於(A)12.5億美元(因數額可根據第2.21節增加)和(B)多幣種循環承付款總額中較小的數額。替代貨幣昇華是本協議項下多貨幣循環承諾的一部分，而不是補充。

“附屬文件”：第10.8(B)節中的定義。

“反腐敗法”：指任何司法管轄區內不時適用於借款人及其關聯公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年的《美國反海外腐敗法》，幷包括與此相關的政策和程序。

“適用保證金”：對於每種貸款類型，在定價網格中規定的年利率。

“適用當事人”：如第9.3(C)節所述。

“適用時間”：對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的替代貨幣結算地當地時間，是按照付款地正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。

“申請”：採用適用的開證貸款人不時指定的格式，要求開證行開具信用證，或指明要修改、續展或延期的信用證，並註明開具、修改、續展或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合第3.1條)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續展或延期信用證所需的其他信息。

“經批准的電子平臺”：定義見第9.3(A)節。

“核準基金”：如第10.6(B)節所界定。

“安排人”：指在本協議封面上列為“聯合牽頭安排人”的金融機構。

“資產價值”：截至任何確定日期：(A)對於任何收入財產(或收入財產組)，該收入財產(或收入財產組)在該日期的資本化價值的總和；但借款人在收購日期後首四個完整財政季度內的每項收入物業(或收入物業組除外)(前發展物業或重建物業除外)的資產價值，須以(I)其收購價或(Ii)其資本化價值中較大者為準，或如該等收入物業(或該組收入物業)在收購後一個完整財政季度並無有關結果，則其收購價格(以及在取得收購後一個完整財政季度業績後，其資本化價值)可通過將“調整後噪聲指數”定義中規定的結果年化來確定；但在訂立新租賃契約或現有租賃契約終止或期滿時，(B)如屬任何發展物業或重建物業，則須對任何收入物業的資產價值作出調整(款額由借款人合理釐定)，(C)根據合資格土地契約擁有或租賃的任何未開發土地於該釐定日期的賬面價值(按照公認會計原則釐定，但在不影響任何折舊的情況下釐定)的100%。

“受讓人”：如第10.6(B)(I)節所述。

“分配和假設”：基本上以附件D的形式進行的分配和假設。

“澳元利率”：對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期限，澳大利亞悉尼時間上午11點左右，該利率期限的第一天的澳元基準利率為澳元基準利率。

“AUD Screen Rate”：對於任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁面上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)上午11點左右。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的第一天。

“澳元”或“澳元”：澳大利亞合法貨幣。

“澳元借款”：就任何借款而言，指構成此類借款的澳元貸款。

“澳元貸款”：以澳元計價的貸款，按澳元匯率計息。

“可用延遲支取期限承諾”：指在任何日期，等於(A)總延遲支取期限承諾額超過(B)在該日期之前根據本合同提供資金的所有延遲支取期限貸款本金總額的超額(如果有的話)的數額。

“可用多幣種循環承諾額”：對於任何多幣種循環貸款人，在任何時候，數額等於(A)該貸款人當時有效的多幣種循環承付款的超額部分，(B)該貸款人當時未償還的多幣種循環信貸展期。

“可用美元循環承諾額”：對於任何美元循環貸款人，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時有效的美元循環承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的美元循環信貸延期額度的數額。

“可用期限”：指在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”：對於任何人，該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意確定下，已採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命或

在這類訴訟中已有任何救濟令；但破產事件不應僅僅因為政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而造成，除非這種所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行對其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”：最初，對於任何(I)RFR貸款、任何協議貨幣的每日簡單SOFR、適用於該協議貨幣的相關利率、(Ii)定期基準貸款、該協議貨幣的期限SOFRRelated利率和(Iii)每日SOFR貸款、調整後的浮動隔夜每日SOFR利率；前提是，如果基準轉換事件和相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR、期限SOFR適用的相關利率或調整後的隔夜每日SOFR浮動相關利率(視情況而定)或當時的基準發生的情況下，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”：對於任何可用的男高音：

總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的美國銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”：就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以適用的未經調整基準取代該基準，以取代當時以適用議定貨幣計值的美元銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“基準置換符合變更”：對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利率期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後合理地決定與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式)。

“基準更換日期”：就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：就任何基準而言，指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該部分)的管理人擁有類似破產或清算機構的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：就任何基準而言，指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同和根據第2.14和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則在下列情況下結束：

基準替換已根據第2.14節的規定，就本協議和任何貸款文件的所有目的替換了當時的基準。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的關於實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：以下任何一種：(A)“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(3)節所界定)受僱員福利制度第一章管轄的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“BHC法案附屬公司”：指當事人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“善意債務基金”：指在正常過程中從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和其他類似信用延伸的任何基金或投資工具，如果適用，則該善意債務基金的主要不合格機構無權直接或間接地指導或導致該實體的投資政策方向。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款人父母”：定義見第10.25節。

“借款”：(A)循環貸款或(B)延期提取定期貸款的任何借款。

“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“借用請求”：借款人基本上以附件E或行政代理批准的任何其他形式提出的借用請求。

“橋樑設施”：統稱為MGP橋樑設施和威尼斯人橋樑設施。

“營業日”：紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於以歐元計價的貸款和關於計算或計算EURIBOR的任何目標日，(B)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用貨幣進行的任何其他交易，任何此類日僅為Ana RFR營業日；(C)關於CDOR貸款或加拿大最優惠利率貸款，任何銀行在多倫多普遍營業的日期，(D)就澳元貸款而言，或就計算或計算BBSY而言，指銀行在澳洲營業的任何日子；(E)涉及參考經調整期限SOFR利率的貸款，以及參考經調整期限SOFR利率的任何此等貸款的利率設定、資金支付、結算或付款，或參考經調整期限SOFR利率的任何其他此等貸款交易，任何此等日期為美國政府證券營業日。和(F)對於以任何其他商定貨幣計價的貸款或任何CBR貸款或CBR借款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，以適用的商定貨幣進行交易的任何此類日期在該商定貨幣的主要金融中心進行。

“加元”和“加元”：加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠匯率”：在任何一天，由行政代理確定的匯率，以(I)等於彭博社屏幕上上午10：15出現的PRIMCAN指數匯率的較高者為準。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率中的任何一項低於1%，則就本協議而言，該費率應視為1%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“加拿大最優惠利率貸款”或“加拿大最優惠利率借款”：分別以加元計價的貸款或借款，適用的利率以加拿大最優惠利率為基礎。

“資本支出儲備”：對於任何不受三重淨租賃限制的物業，要求經營者(或除借款人及其受限制附屬公司以外的任何其他人(或，如果是借款人的受限制合資企業擁有的房地產，則為該受限制合資企業擁有的房地產)支付與該物業有關的所有資本支出的金額，相當於適用的四個會計季度該物業淨收入總額的3%。

“資本化價值”：就任何一組相關財產或截至任何確定日期的任何其他財產而言，該組相關財產或該財產(視屬何情況而定)在最近結束的連續四個會計季度期間的調整後淨資產淨值，其財務報表是根據6.1(A)或(B)節已經或必須提交的，除以6.50%。

“現金等價物”：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並得到美國的充分信任和信貸支持的可交易的直接債務；(B)自購置之日起一年內到期的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起6個月或以下期限的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起6個月或以下期限的商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於500 000 000美元的商業銀行發行的債券；(C)被標準普爾評為A-2或獲穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評為P-2級的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如兩家被點名的評級機構均全面停止公佈對商業票據發行人的評級，並於收購日期起計6個月內到期；(D)任何貸款人或任何商業銀行符合本定義(B)項規定的回購義務，其期限不超過180天，涉及由美國政府發行或全面擔保或擔保的證券；。(E)由美國任何州、聯邦或領地、任何州、聯邦或領地的任何政治區或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的一年或一年以下到期日的證券。, 税務機關或外國政府(視屬何情況而定)被標準普爾評為至少A級或被穆迪評為A2級；(F)由任何貸款人或任何商業銀行出具的備用信用證支持的、自購買之日起6個月或更短期限的證券；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)條要求的資產的貨幣市場共同或類似基金；(H)貨幣市場基金：(I)符合“1940年投資公司法”下的“美國證券交易委員會規則”第2a-7條所載的準則，(Ii)獲標準普爾評為AAA級，並獲穆迪評為AAA級，及(Iii)其投資組合資產至少為5,000,000,000美元；。(I)由根據美國或美國任何州的法律成立為法團的公司發行的原始年期不超過一年的公司票據或債券，或持有該等債券的參與權益；。但上述公司發行的任何商業票據，在投資之日，穆迪和標普的評級至少分別為AA和AA；或(J)就任何外國子公司而言，其投資的期限和信用質量與上述(A)至(H)條款所述的投資相當，而上述(A)至(H)條款所述的投資通常用於短期現金管理目的的國家。

“現金管理服務”：指下列任何現金管理服務：(I)在成交之日貸款方與貸款方之間有效的現金管理服務，或(Ii)在成交時貸款方與貸款方、行政代理或貸款方或行政代理的關聯方之間簽訂的任何現金管理服務。

“CBR貸款”：按參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”：適用保證金，適用於被CBR貸款取代的此類貸款。

“CDOR借款”：對於任何借款，指構成此類借款的CDOR貸款。

“CDOR貸款”：以加元計價的貸款，按CDOR利率計息。

“CDOR利率”：對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期，CDOR基準利率在該利息期的第一天大約上午10：15安大略省多倫多時間篩選利率。

“CDOR屏幕利率”：在相關利息期間的任何一天，年利率等於在“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的適用於加元銀行承兑匯票的適用期間的平均利率，該“路透社屏幕CDOR頁面”的定義由國際掉期交易商協會不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)截至上午10：15。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。

“中央銀行利率”：(I)(A)對於以(A)英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“銀行利率”，(B)歐元，以下三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率沒有公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率，由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(C)第一修正案生效日期後確定的澳元或任何其他替代貨幣，由行政代理在與借款人協商後以其合理酌情權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”：對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前的最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，利率等於(I)英鎊借款最近五個營業日的調整每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的澳元或在第一修正案生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行對英鎊的利率，以及(C)澳元或在第一修正案生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，行政代理理性決定的中央銀行利率調整

與借款人協商後酌情決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於EURIBOR篩選利率，在該日，對於期限為一個月的適用商定貨幣的存款，應大致在該術語定義中所指的時間確定。

“世紀大師租賃”：該租賃協議日期為2019年12月6日，由Lady Luck C LLC、G角LLC、Mountain CRR LLC作為業主，IOC-Caruthersville，LLC、IOC-佛得角Girardeau LLC和Mountain Park，Inc.作為承租人，就位於密蘇裏州吉拉多角的世紀賭場、位於密蘇裏州卡魯瑟斯維爾的世紀賭場Caruthersville和位於西弗吉尼亞州新坎伯蘭的登山賭場及度假村簽訂的某些租賃協議可予修訂、修訂和重述。在本協議日期之前並根據本協議的條款不時進行補充或修改。

“cfc”：具有“被排除的外國子公司”定義中規定的含義。

“法律變更”：在本協議簽訂之日後發生以下情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約或其管理、解釋、執行或適用的任何變更；或(C)任何貸款人或發行貸款的機構(或根據第2.13(B)節的目的，由該貸款機構的任何貸款辦事處或該貸款機構的或發行貸款的控股公司(如有))遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“控制權變更”：通過以下方式發生的事件或一系列事件：

(A)《交易所法令》第13(D)及14(D)條所用的任何“個人”或“團體”(但不包括維信機構、借款人或其附屬公司的任何僱員福利計劃、以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)，或在一項交易中組成為VICI控股公司的任何人，如在該交易前未發行的VICI的有表決權股票被轉換為或交換為該尚存或受讓人的有表決權股票，構成該尚存或受讓人的全部或基本上所有已發行的有表決權股票(緊接在該發行生效後)，則成為“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所界定)，但任何個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，不論這種權利是立即行使，還是僅在一段時間後才可行使(這種權利是一種“期權”)，直接或間接擁有超過40%的股權證券，該股權證券有權在完全稀釋的基礎上投票選舉該集團董事會或同等管理機構的成員(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)維信(或維信的全資附屬公司)不再是借款人的普通合夥人。

“收費”：如第10.21節所述。

“類別”：在涉及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是延期提取定期貸款。

“截止日期”：本合同的日期。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同文件代理”：指在本協議封面上列為“共同文件代理”的金融機構。

“聯合辛迪加代理”：指在本協議封面上列為“聯合辛迪加代理”的金融機構。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“承諾”：對於任何貸款人，指該貸款人的多幣種循環承諾、美元循環承諾和延期支取定期承諾。

《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“共同受控實體”：指與任何貸款方處於ERISA第4001(A)(14)節所指的共同控制之下，或屬於包括任何貸款方的集團的一部分，並根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主的實體，無論是否註冊成立。

“通訊”：統稱為行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人根據第10.2節以電子通訊方式(包括通過經批准的電子平臺)以電子通訊方式分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料。

“競爭者”：除借款人或其附屬公司外，從事賭場、賽馬場、賽馬場、視頻彩票終端或其他博彩活動的所有權或經營權，包括經營老虎機、視頻彩票終端、桌上游戲、共同博彩或其他適用類型的博彩(包括體育博彩)的任何個人或其附屬公司，不包括任何直接或間接擁有該人15%或以下股權的任何投資基金或其他個人，有權通過擁有有投票權的證券、合夥企業的權益、其他股權或其他方式，指導或引導該人的管理層和政策的方向。

“合規證書”：主要以附件B的形式由負責人員正式簽署的證書。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合淨收益”：在任何期間，借款人及其合併的受限子公司在任何期間的淨收益(虧損)，按照公認會計原則(包括按照公認會計準則權益會計方法計算的未合併的受限子公司和受限合資企業的淨收益(虧損)的比例)確定，在不減少優先股;股息的情況下，在計算綜合淨收益時將不包括下列項目，不得重複：(1)不是受限子公司或受限合資企業的任何個人的淨收益(或虧損)。;(2)任何受限制附屬公司的淨收益(或虧損)，只要該受限制附屬公司在其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法令、法令、命令、法規的實施條款所允許的時間宣佈或支付該等淨收益的股息或類似分配，適用於該受限制子公司的規則或政府法規，但下列情況除外：(X)該人在該期間向借款人或其任何受限制子公司實際支付(或本可支付)的現金股息或其他分配的金額，或(Y)第7.9條允許的限制範圍；(3)可歸因於資產處置的所有税後收益或虧損;(4)可歸因於資產處置的所有税後收益或虧損, 債務的報廢或轉換以及可歸因於結算或終止對衝義務的所有税後損益;(5)所有税後非常收益和非常損失;(6)所有税後非常收益和非常損失

(7)所有減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或因法律或法規的變化而產生的損益(在每種情況下，均根據公認會計準則;)，以及根據公認會計準則;產生的無形資產攤銷(8)根據會計準則彙編第326條可歸因於預期信貸損失的所有非現金撥備和利益；(9)可歸因於根據會計準則彙編815;對套期保值債務按市價計價的所有非現金損益，以及(10)與股票薪酬計劃或其他非現金薪酬有關的所有非現金費用和費用。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控合營附屬公司”：受限制附屬公司(A)並非借款人的全資附屬公司，(B)借款人或借款人的全資附屬公司擁有全部未償還股權的至少80.0%，及(C)借款人或借款人的全資附屬公司擁有管理控制權。

“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”：下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”：定義見第10.23節。

“信用方”：行政代理、任何發證貸款人或任何其他貸款人。

“信用評級”：穆迪、標普或惠譽給予借款人的公開宣佈的優先無擔保信用評級。

“每日有效Sofr”：對於任何Sofr匯率日，相當於該Sofr匯率日有效的年費率。

“每日簡易RFR”：就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率等於(I)英鎊、索尼婭的任何RFR貸款在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日及(Ii)美元，即每日簡單RFR之前的5個RFR營業日。

“每日簡單SOFR”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，指(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為該SOFR匯率日或(Ii)該SOFR匯率之前五(5)個美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR

這一天不是美國政府證券營業日，也就是緊接在SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR都是由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上發佈的。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日SOFR借款”：對於任何借款，包括此類借款在內的每日SOFR借款。

“每日SOFR貸款”：指以調整後的隔夜每日SOFR浮動利率為基礎的貸款。

“債務人救濟法”：美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利”：如適用，根據《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節的定義和解釋。

“違約貸款人”：任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方提出請求後三個工作日內，真誠行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的未來貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但在貸方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，該貸款人應根據第(C)款不再是違約貸款人, (D)已成為破產事件或自救行動的標的，或(E)是已成為破產事件或自救行動標的的母公司的附屬公司。

“延遲支取承諾費”：如第2.6(C)節所述。

“延遲提取資金日期”：本協議項下為延遲提取期限貸款提供資金的任何日期，在任何情況下不得晚於延遲提取期限承諾終止日期。

“延遲提取期限承諾”：對於任何貸款人，如有，該貸款人向借款人提供延遲提取期限貸款的本金金額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“延遲提取期限承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，根據本協議的條款，包括第2.3節和第2.21節，這一點可能會不時改變。延期提款定期承付款的初始總額為10億美元。

“延遲提取期限承諾終止日期”：(一)截止日期後12個月的日期，(二)延遲提取期限承諾已全部提取的日期和(三)根據第2.3條終止任何延遲提取期限承諾的日期，以較早者為準。

在這種終止的影響下，沒有可用的延遲支取期限承諾；前提是，如果該日期不是營業日，“延遲支取期限承諾終止日期”將是緊隨其後的營業日。

“延期支取期限響應日期”：如第2.24(B)節所述。

“延遲提取定期貸款”：指延遲提取定期承諾及其項下發放的延遲提取定期貸款。

“延期支取定期貸款機構”：指承諾延期支取貸款或持有延期支取定期貸款的每一貸款人。

“延期支取定期貸款”：如第2.1節所述。

“延遲支取期限到期日”：2025年3月31日(“初始延遲支取期限到期日”)，可按第2.24節的規定延長；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“延遲提取期限百分比”：對於任何時間的任何延遲提取期限貸款人，該貸款人的延遲提取期限承諾當時構成總延遲提取期限承諾的百分比；但在第2.22節的情況下，如果違約貸款人是延遲提取期限貸款人，則“延遲提取期限百分比”應指該貸款人的延遲提取期限承諾當時構成總延遲提取期限承諾的百分比(不考慮任何違約貸款人的延遲提取期限承諾)。對於延遲提取期限貸款承諾已經到期或者終止的延遲提取期限貸款人，延遲提取期限百分比是指該貸款人當時未償還的延遲提取期限貸款的本金總額佔當時未償還的延遲提取期限貸款本金總額的百分比。

“發展物業”：為成為或目前正在發展成為由借款人、其受限制附屬公司或其受限制聯營公司擁有、營運或租賃或以其他方式控制的收入物業而取得的不動產或任何現有不動產的任何部分。每個開發物業應繼續被歸類為本協議下的開發物業，直至(A)該房地產至少有整整一個季度的經營業績，以及(B)借款人就本協議的所有目的選擇將該物業重新分類為收入物業，在此之後，該物業應被歸類為本協議下的收入物業。就本協議的所有目的而言，有一項諒解是，如果對現有不動產進行任何擴建，借款人可以選擇將與擴建相關的部分歸類為開發物業，而不受該擴建項目限制的現有部分仍為收入物業(只有被歸類為開發物業的部分應計入未擔保資產價值的集中限制)。

“清償債務”：指在債務到期或不可撤銷地要求贖回時，(根據合同或法律上的失敗)已經清償或因預付或繳存足以清償債務的數額而清償的債務(不論這種債務是否構成債務人資產負債表上的負債)。

“處置”：關於任何資產、權利或財產，其任何出售、租賃、許可、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、放棄或其他處置。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“被取消資格的機構”：(A)借款人通過向行政代理提交書面通知(在摩根大通銀行擔任行政代理的任何時間，通過電子郵件發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com)，借款人合理地確定為競爭者的人(並且每份書面補充材料在交付給行政代理三個工作日後生效)和(B)對於(A)款所述的任何實體(“主要被取消資格的機構”)，其聯營公司(善意債務基金聯營公司除外)，只要借款人通過以下方式以書面形式向管理代理人指明此類聯營公司

向行政代理交付有關通知(在摩根大通銀行擔任行政代理期間的任何時間，通過電子郵件發送至jpmq_Contact@jpmgan.com)(並且每個書面補充材料將在交付給行政代理後三個工作日(視情況而定)生效)，或僅根據該關聯公司的名稱與該名單上個人的名稱的相似性而清楚地識別為關聯公司，應理解並同意，如果任何人在此之前已獲得轉讓或參與權益(或已為此進行交易)，則前述規定不具有追溯力。為免生疑問，借款人可向行政代理髮出通知(在摩根大通銀行擔任行政代理期間的任何時間，通過電子郵件jpmdq_Contact@jpmgan.com)刪除被指定為取消資格機構的人員。

“被取消資格的機構名單”：定義見第10.6(F)(Iv)節。

“美元等值”：對於任何金額，在確定時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的替代貨幣購買美元的匯率確定的該美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理在其合理酌情決定權下采用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”：借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何子公司。

“EBITDA”：就任何財政期間和就任何人而言，減去(A)該人在該期間的綜合淨收入，加上(B)反映在該綜合淨收入中的任何非常虧損，減去(C)反映在該綜合淨收入中的任何非常收益，減去(C)反映在該綜合淨收入中的任何非常收益，(B)反映在該綜合淨收入中的任何非常虧損，減去(C)反映在該綜合淨收入中的任何非常收益。加上(D)該人在該期間的綜合利息開支，加上(E)該人在該期間的聯邦、外國、州和地方税的開支總額，或以該人在該期間的收入衡量的開支總額(不論是否在該期間支付)；減去(F)該人在該期間的聯邦、外國、州和地方税或按該人在該期間的收入衡量的福利總額(不論在該期間是否應收)；加上(G)(1)折舊、攤銷和所有非常或非經常性支出，以及(2)所有非現金支出(不包括任何此類非現金項目，只要它是未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，或先前已支付的預付現金項目的攤銷)，減去(H)(1)任何不尋常或非經常性收益，(2)在上述(G)(2)項所述項目發生相關非現金支出的會計季度之後，在上述期間內支付的任何現金；(3)所有非現金收入或收益(正常過程中的應計收入除外), 但不包括以下項目：(A)在以前的期間收到或將在未來期間收到的現金，或(B)在該期間內沖銷任何先前期間的預期現金費用的任何應計費用或儲備金，而在每種情況下，該應計費用或儲備金都反映在該期間的綜合淨收益中，外加(I)在該人在該財政期間的適用財務報表上被歸類為“交易及購置費用”的費用，加(J)與任何主租賃有關但未根據通用會計原則確認的現金應收租金收入(只要有關金額於該期間實際收到)，減去(K)根據通用會計原則確認但根據任何主租賃目前尚未以現金確認的租金收入，加上(L)綜合受限制附屬公司的非控股或少數股權於綜合淨收入中反映，及(無重複)在每種情況下均根據通用會計原則釐定，加上(M)非現金租賃及融資調整。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合資格受讓人”：(A)貸款人或該貸款人的任何附屬公司或核準基金，或(B)銀行、信託公司、財務公司、保險公司或定期從事發放、購買或投資類似貸款類型的貸款的任何其他人；但儘管有上述規定，“合資格受讓人”不應包括(V)借款人或其任何附屬公司或聯營公司，(W)任何自然人，(X)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營，(Y)任何違約貸款人或(Z)任何不符合資格的機構；但就第(X)條而言，該控股公司、投資工具或信託如(I)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Ii)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Iii)其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託應構成合資格受讓人。

“合資格的土地租賃”：指借款人、借款人的任何受限制子公司或任何受限制的合資企業(如適用)作為承租人就收入物業、再開發物業、開發物業或未開發土地簽訂的每份土地租約，(I)具有至少二十五(25)年的剩餘租賃期(包括可由承租人自行選擇行使的延期或續展權利)，計算日期為此類財產計入本協議項下的總資產價值或未擔保資產價值之日，(Ii)沒有任何留置權(允許留置權除外)和任何消極質押協議或禁止設立留置權的其他協議，以及(Iii)包含習慣性融資條款，包括但不限於通知權和救濟權。

“環境法”：指由任何政府當局發佈、公佈或訂立的所有法律(包括普通法)、規則、法規、守則、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害或有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事宜有關。

“環境責任”：借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因或基於以下原因：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何與環境有關的材料；(C)接觸任何與環境有關的材料；(D)將任何與環境有關的材料釋放或威脅釋放到室內或室外環境中或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”：就任何人而言，該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、期權或其他權利，不論是否經證明，任何可轉換為或可交換該人的任何股本(或其他所有權或利潤權益)的證券。

該等人士或認股權證、權利或選擇權的利潤權益)，以及該人士的任何其他擁有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在，但不包括任何可轉換為借款人或其任何附屬公司的股本證券的債務工具。

“ERISA”：指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR利率”：對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，EURIBOR篩選利率為該利息期開始前兩個目標日。

“EURIBOR Screen Rate”：由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在其他信息服務機構的適當頁面上不時發佈該利率，以取代湯森路透。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“歐元”和“歐元”：參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”：第8節規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“不包括外國子公司”：任何(I)根據守則第957條屬於受控外國公司(“氟氯化碳”)的外國子公司，(Ii)其資產基本上全部由對一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司的直接或間接股權或債務投資組成的子公司，以及(Iii)第(I)或(Ii)款所述子公司的子公司。

“除外互換義務”：就任何附屬擔保人而言，如果該附屬擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內，任何互換義務。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)：(A)在該附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該掉期義務生效或將會生效時，該附屬擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，或(B)在掉期義務受《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)規定的清算要求的情況下，因為該附屬擔保人是“金融實體，“如商品交易法第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的，在該附屬擔保人的擔保對該等相關互換義務生效或將生效時。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”：對接受者或對接受者徵收的下列任何税，或要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的任何税；(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每一種情況下，(I)由於接受者根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)

即其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款、信用證或承諾書的權益(借款人根據第2.20節提出的轉讓請求除外)之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，除非在每種情況下，根據第2.17節，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”：指日期為2019年5月15日的Vici Properties 1 LLC之間的某些修訂和重新簽署的信貸協議，該協議作為借款人、每一貸款人不時與高盛美國公司簽訂，作為行政代理。

“現有延遲支取期限到期日”：定義見第2.24(B)節。

“現有多幣種循環到期日”：定義見第2.23(B)節。

“現有美元循環到期日”：定義見第2.23(C)節。

“現有高級無抵押債券”：統稱為2025年高級無抵押票據契約、2026年高級無抵押票據契約、2027年高級無抵押票據契約、2029年高級無抵押票據契約及2030年高級無抵押票據契約。

“現有高級無擔保票據”：合計為2025年高級無擔保票據、2026年高級無擔保票據、2027年高級無擔保票據、2029年高級無擔保票據及2030年高級無擔保票據。

“體驗式設施”：指任何賭場、酒店、度假村、賽馬場、場外投注場地、進行博彩或投注的場所、住宿設施、娛樂設施、遊樂設施或其他休閒或體驗設施，以及所有相關或附屬物業、設施及資產。

“延期提款定期貸款人”：定義見第2.24(B)(1)(Ii)節。

“擴展多幣種循環貸款人”：定義見第2.23(B)(1)(2)節。

“延長美元循環貸款人”：定義見第2.23(C)(1)(Ii)節。

“貸款”：(A)延遲支取定期貸款和(B)多幣種循環貸款和(C)美元循環貸款，統稱為“貸款”。

“設施費用”：如第2.6(A)節所述。

“設施費用百分比”：在定價網格中規定的年費率。

“公允市價”：就任何資產或一組資產而言，在任何確定日期，假設自願賣方將此類資產出售給自願買方，並在一段合理的時間內按借款人真誠確定的資產性質和特徵有序安排，則在該確定日期出售此類資產可獲得的對價價值。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據任何

政府當局之間的政府間協定、條約或公約，並執行《守則》的這些章節。

“聯邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；前提是，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”：美國聯邦儲備系統的理事會。

“繳費日期”：每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日，以及多幣種循環承諾期(對於多幣種循環貸款)和美元循環承諾期(對於美元循環貸款)的最後一天(視情況而定)。

“融資租賃”：適用於任何人的，作為承租人的任何財產的任何租賃，無論是不動產、非土地的還是混合的，根據公認會計準則;，需要被分類並作為融資租賃負債核算的任何租賃，為免生疑問，任何人在成交之日被視為經營性租賃的任何租賃，以及任何人在成交日期後簽訂的任何類似租賃，可由借款人自行決定被視為經營性租賃，而不是提供的融資租賃;，此外，任何總租契及根據該等土地租契或類似責任將根據總租契或與總租契相關的責任轉移至承租人的任何土地租契或類似責任將被視為非融資租約。

“財務比率”：總槓桿率、固定費用覆蓋率、擔保槓桿率、無擔保槓桿率和無擔保權益覆蓋率。

“第一修正案”：本協議的某些第一修正案，日期為第一修正案生效之日，由借款人、借款人和發行貸款方以及行政代理之間進行。

《第一修正案生效日期》：2022年7月15日。

“首次延期延遲支取期限到期日”：定義見第2.24(A)節。

“首次延長的多幣種循環到期日”：定義見第2.23(A)節。

“首次延長的美元循環到期日”：定義見第2.23(A)節。

《惠譽》：惠譽評級公司

“固定費用覆蓋率”：定義見第7.1(B)節。

“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後的每日簡單RFR、調整後的澳元匯率、調整後的CDOR利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFREURIBOR利率或調整後的浮動隔夜每日SOFR利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的每日簡單離岸利率、調整後的澳元利率、調整後的CDOR利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFREURIBOR利率或調整後的浮動隔夜每日SOFR利率的初始下限均為0.00%。

“外國貸款人”：指不是美國人的貸款人。

“境外子公司”：指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“已融資負債”：指借款人、其受限制附屬公司、其非受限制附屬公司(就構成集團成員須負法律責任的追索權債務而言)及受限制合營企業(已獲解除的任何該等債務除外)的所有未償還債務的本金總額，包括(I)“負債”定義(A)、(C)及(E)項所述類別的債務、(Ii)本票及類似票據所證明的債務、(Iii)已提取及未償還金額的信用證及(Iv)就上述任何項目所作的擔保。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人的方式指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：美國公認的會計原則。

“博彩”：賭場、賽馬場、賽馬場、錄影彩票終端機、卡牌俱樂部或其他賭博活動，包括但不限於經營老虎機、錄影彩票終端機、桌上游戲、牌九撲克、彩池博彩、體育博彩或其他適用類型的博彩活動。

“博彩審批”：任何政府當局的任何和所有審批、許可證、適宜性認定、授權、註冊、許可、同意、裁決、命令或指令：(1)使借款人或其受限制的附屬公司能夠從事博彩業務(包括擁有或租賃房地產或博彩業務中使用的船隻的業務)或以其他方式繼續實質上按照目前進行的或預計在截止日期後進行的業務進行其業務所必需的：(2)任何博彩法所要求的，或(3)完成本協議所述的融資和其他交易所必需的

“博彩管理機構”：指對借款人或其任何子公司擁有的任何博彩設施具有監管、許可或許可權限或管轄權的任何政府機構、機構、董事會、局、委員會、部門、辦公室或機構，或對借款人或其任何子公司擁有的博彩設施內的任何博彩業務(或擬進行的博彩業務)具有監管、許可或許可權限或管轄權的任何政府機構、機構、機構或機構。

“博彩設施”：任何賭場、酒店、度假村、賽馬場、賽馬場、場外賭場、紙牌俱樂部賭場或進行博彩或賭博的場所，以及所有相關或附屬財產和資產。

“博彩法律”：以下各項的所有適用條文：(A)管理借款人或其任何附屬公司所擁有的博彩設施的憲法、條約、法規或法律，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，據此，任何博彩管理機構對借款人或其任何附屬公司擁有的博彩設施擁有或行使監管、許可或許可權力或司法管轄權;(B)博彩批准;及(C)任何博彩管理機構的命令、決定、裁定、判決、裁決及法令。

“政府當局”：美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“希臘城租賃”：由作為房東的希臘城Propco LLC和作為承租人的Penn Tenant III LLC之間於2019年5月23日簽訂的密歇根州底特律希臘城賭場酒店的租賃協議，該協議可在本協議日期之前並根據本協議的條款不時進行修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“集團成員”：對借款人及其受限子公司的統稱。

“擔保協議”：借款人與任何附屬擔保人簽署並交付的擔保協議，主要採用附件A的形式。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成該等債務的任何直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；然而，前提是, 擔保義務一詞不應包括：(1)在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，以及(2)在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人對其合理預期的最高責任，由借款人善意確定。

“硬石辛辛那提租賃”：房東辛辛那提Propco LLC和承租人Jack Cincinnati Casino LLC之間於2019年9月20日簽訂的與位於俄亥俄州辛辛那提的Hard Rock辛辛那提賭場相關的房地產資產租賃協議，可在本協議日期之前並根據本協議條款不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“非重大附屬公司”：在任何時候，借款人的任何附屬公司，如於釐定日期或之前最近結束的四個財政季度期間的最後日期，與其各自的附屬公司按綜合基準計算，並被視為所有該等附屬公司及其各自的附屬公司合併及合併為單一附屬公司，則其貢獻少於總資產價值的10%。

“收入財產”：指借款人、其任何受限制附屬公司或其任何受限制合營企業擁有、經營、租賃或以其他方式控制的任何不動產或資產或船隻(包括任何附屬於或用於該等財產的個人財產)，並賺取或擬賺取當期收入，不論是來自租金、租賃付款、營運或其他。“收入財產”不包括任何開發財產、重建財產或未開發的土地。在借款人通知行政代理它希望為本協議的目的將該不動產重新分類為再開發財產之前，借款人應繼續將其歸類為本協議下的收益財產，直到借款人通知行政代理(該通知可在合規證書中作出)為止，在此之後，該財產應被歸類為本協議下的再開發財產。

“增加金額日期”：如第2.21(A)節所述。

“遞增承付款”：如第2.21(A)節所述。

“負債”：指任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或假定的所有債務(不包括(1)在正常業務過程中發生的貿易賬款和應計債務，或在正常業務過程中應支付的其他賬款，(2)保險費融資和(3)任何盈利債務或購買價格調整，直至這些債務根據公認會計原則成為資產負債表上的負債(不包括其腳註))；(C)由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務；。(D)該人根據與該人購買的財產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務；。(E)就該人的任何融資租賃而言，其資本化金額會出現在資產負債表上。

(F)以該人所擁有或取得的財產上的任何留置權所擔保的其他人的所有債務，不論以該留置權所擔保的債務是否已予承擔；但如該等債務尚未被承擔，則就本定義而言，該等債務的款額即為相等於該財產的公平市價與所擔保的債務的款額兩者中較小者的款額；。(G)該人就利率保障協議、外幣兑換協議或其他利息或匯率對衝安排(包括掉期合約)而承擔的債務的淨額；。(H)該人作為賬户一方就信用證及銀行承兑匯票所承擔的所有義務，。但為支持不構成債務的義務而出具的信用證義務不應構成債務，除非該信用證在10個工作日內開立並未償還，以及(I)該人就上文(A)至(H)款所述的其他類型的債務承擔的所有擔保義務(為免生疑問，與任何完成擔保有關的除外)；但該負債不應包括與賠償、調整購買價格或類似義務有關的任何義務，或來自擔保義務或信用證、保證保證金或履約保證金的任何義務，在任何情況下，保證借款人或任何受限制附屬公司的任何此類義務，在任何情況下與處置任何業務、資產或受限制附屬公司有關(不包括因收購全部或部分該等業務而產生的債務的保證義務)。, 本金額不超過借款人及受限制附屬公司按綜合基準就該等出售而實際收到的包括非現金所得款項(該等非現金所得款項的公平市價於收到時計量，且不影響其後的價值變動)的本金金額。

任何人的債項，須包括該人為普通合夥人的任何合夥的債項，但如追索權有限，則該債項的款額即為該人對該合夥負有法律責任的款額(但如該等債項的條款明文規定該人無須承擔法律責任，則屬例外)。(二)第(二)項所述類型的債務，以其淨現值計算。任何人的上述(G)款所指類型的債務數額為零，除非及直至該等債務到期，而在該情況下，該等債務的數額即為該人應支付的款額。為免生疑問，雙方理解並同意：(X)此人在現金管理服務方面的任何義務，(Y)此人在僱員、顧問或獨立承包商遞延補償和福利計劃方面的任何義務，以及(Z)此人在税收、評估、政府收費或徵費方面的任何義務不應構成債務。就本定義而言，借款人及其受限制附屬公司的負債應不包括(I)任何總租約下的任何債務，(Ii)在正常業務過程中因現金管理、税務或會計業務而產生或與之相關的公司間負債，以及(Iii)在正常業務過程中作出的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

“保證税”：(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”：如第10.5(C)節所述。

“信息”：如第10.16節所述。

“初始延遲提取期限到期日”：具有“延遲提取期限到期日”定義中規定的含義。

“初始多幣種循環到期日”：具有“多幣種循環到期日”定義中規定的含義。

“初始美元循環到期日”：具有“美元循環到期日”定義中規定的含義。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，指該計劃在《僱員補償及補償辦法》第4245(B)(1)條所指的情況下破產。

“資不抵債”：用於指破產的狀況。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、域名、技術、商業祕密、專有技術、方法和過程，以及就任何侵權、挪用或其他侵犯或損害行為提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“利息選擇請求”：借款人根據第2.10節要求轉換或繼續借款的請求，基本上應採用附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“利息支出”：在任何會計期間，與(A)所有總債務和(B)與互換協議有關的債務的下列金額之和(無重複)：(1)根據公認會計原則應計的利息支出總額，加上(2)根據公認會計原則確定的所有資本化利息，加上(3)已支付或應支付的融資租賃利息部分(無重複)，加(Iv)可歸因於互換協議下債務按市值計價的變動以及根據互換協議支付的與該期間的利率有關的利息支出(在每種情況下，均包括借款人在未合併的受限子公司和受限合資企業中的按比例份額)(不包括上述利息支出所包括的程度，(A)任何受限附屬公司的利息支出數額，如果該受限附屬公司的淨收入在計算綜合淨收入時被剔除(但只有與該受限附屬公司的淨收入在計算營業淨收入時被剔除的比例相同)，並且(B)(1)不構成負債的貼現負債的應計費用的增加，(2)與任何收購有關的採購會計的應用而產生的任何未償債務的貼現所產生的任何支出，(3)遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用和開支，(Iv)任何過渡費、承諾費或其他融資費(但不包括循環貸款承諾費，包括但不限於與行使增加融資選擇權有關的任何費用)，(V)任何一次性費用、終止付款, 與產生或終止掉期、衍生工具及其他對衝責任有關的破壞成本及其他付款，以及(Vi)任何非現金支付的款項)。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天和相關到期日；(B)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月中的數字對應日的每個日期(或，如果該月沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)和(2)相關到期日；(C)就任何每日SOFR貸款而言，(1)上一個日曆月的每個日曆月的第五個營業日；(2)有關到期日；及(D)就任何定期基準貸款而言，(1)適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天的前一天，每隔三個月期間在該利息期的第一天後及(2)有關到期日之後的每一天。

“利息期”：就任何期限基準借款而言，指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承付款的基準是否可用)，由借款人選擇；但(I)如任何利息期在營業日以外的某一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期應在下一個營業日結束；(Ii)借款人不得就任何會超過該貸款到期日的貸款選擇利息期，(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iv)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期為

作出這種借款的日期，此後應是這種借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”：就任何人而言，指該人以下列任何一種方式進行的任何收購或投資(不論是否控制權益)：(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權；(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信貸、出資、擔保債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或經營單位的另一人的資產。對任何其他人進行投資的任何承諾，以及另一人要求對該人進行投資的任何選擇權，均應構成投資。除非另有明確規定，為了確定是否遵守貸款文件中所載的任何契約，任何投資的金額應為實際投資額減去從此類投資中獲得的金額，不對此類投資的價值隨後的增減進行調整。

“投資級評級”：標普的信用評級為BBB-或更高，或穆迪的信用評級為Baa3或更高。

“IRS”：美國國税局。

“開證貸款人”：摩根大通銀行、富國銀行、花旗銀行、美國銀行、美國銀行和任何其他經借款人同意(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構)擔任開證行的貸款人，均以本信用證項下開證人的身份及其繼任人的身份擔任第3.9節規定的繼任人。每一開證貸款人可酌情安排由開證貸款人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。本文中凡提及“簽發貸款人”之處，應視乎文意所需，視為對有關的簽發貸款人、每一簽發貸款人或所有簽發貸款人的提述。

“發行貸款人承諾”：就每個發行貸款人而言，10,000,000美元或該發行貸款人與借款人分別以書面約定的其他金額。

“傑克·克利夫蘭/薊花主租約”：克利夫蘭·普羅普科有限責任公司和薊花·普羅普科有限責任公司之間於2020年1月24日簽訂的與位於俄亥俄州克利夫蘭的傑克·克利夫蘭賭場和位於俄亥俄州北蘭德爾的湯姆·拉西諾賭場相關的房地產租賃協議，可在本協議日期之前和不時根據本協議的條款進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“判決貨幣”：定義見第10.19節。

“拉斯維加斯主租賃”：CPLV Property Owner LLC和Claudine PropCo LLC作為業主，Desert Palace LLC，Caesars Entertainment Operating Company，Inc.，CEOC，LLC和Harrah‘s拉斯維加斯，LLC作為承租人，於2017年10月6日簽署的某些租賃協議，可在本協議附件A之前和不時根據本協議的條款進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“最新橋樑設施終止日期”：威尼斯橋樑設施終止日期和MGP橋樑設施終止日期中出現的最晚日期。

“L/C Commitment”: $40,000,000.

“信用證付款”：開具信用證的貸款人根據信用證支付的任何多幣種信用證付款或美元信用證付款。

“信用證風險”：在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取金額之和，加上(B)尚未支付的所有信用證付款金額之和

在該時間由借款人或其代表償還。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時信用證風險敞口的循環百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證的貸款人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“信用證義務”：在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期信用證總額的美元等值金額，以及(B)根據第3.5條規定未償還的信用證項下提款總額的美元等值金額。

“信用證參與人”：指除開證行多幣種信用證參與人和美元信用證參與人以外的所有循環貸款人。

“貸款人相關人”：定義見第10.5(B)節。

“出借人”：如本合同序言中所定義。

“信用證”：如3.1(A)節所述，每份多幣種信用證和美元信用證。

“負債”：任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“留置權”：任何抵押、質押、信託契據、擔保權益、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)。

“有限股權質押”：定義見第10.25節。

“有限股權質押協議”：定義見第10.25節。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”：(A)本協議，(B)擔保協議，(C)票據，(D)任何擔保協議、質押協議、抵押、信託契據或契據，以保證借款人的義務和第6.16節規定的附屬擔保人的擔保義務，(E)根據第8節授予現金抵押品留置權的任何文件，(F)第2.6(B)節所述的費用協議，(G)任何修訂、放棄、對上述任何一項和(H)借款人和行政代理人同意的任何其他文件的補充或其他修改應構成貸款文件。

“借款人”：借款人及任何附屬擔保人。

“多數貸款貸款人”：就任何貸款而言，持有超過50%的未償還本金總額的人：(A)延遲提取期限承諾終止日期前的未償還本金總額、可用的延遲提取期限承諾和未償還延遲提取期限貸款的總額，或(B)信貸的多幣種循環展期總額，或(C)該貸款項下未償還的美元循環展期貸款總額(或如果是美元循環展期貸款，則在終止該循環貸款項下的循環承諾之前，該循環貸款項下循環承付款總額的50%以上的持有人)；但在任何時候，當兩個或多個貸款人(不包括違約貸款人)是本協議項下適用貸款的一方時，術語“多數貸款人”在任何情況下都不應指該貸款的一方少於兩個貸款人。

“總租約”：地區總租約、拉斯維加斯總租約、希臘城總租約、辛辛那提硬石租約、傑克·克利夫蘭/齊斯爾頓總租約、世紀總租約、米高梅總租約、任何Severance租約以及借款人或其任何受限制附屬公司及任何其他人士(借款人或受限制附屬公司除外)在截止日期後訂立的每份類似租約。

“重大不利影響”：對(A)借款人及其子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或根據本協議或其項下的貸款人的權利或補救措施產生的重大不利影響。

“實質性債務”：未償還本金金額超過1.5億美元的任何債務。

“與環境有關的材料”：被定義或管制為“危險”、“有毒”、“爆炸性”、“放射性”、“污染物”、“污染物”或任何環境法規定的類似含義的任何物質、材料或廢物，包括任何石油或石油產品、石棉或含石棉材料、氡、多氯聯苯、尿素-甲醛絕緣材料、全氟和多氟烷基物質以及1，4-二惡烷。

“重要附屬公司”：任何非重要附屬公司的受限制附屬公司。

“到期日”：適用的多幣種循環到期日、美元循環到期日或延遲提取期限到期日。

“最高費率”：如第10.21節所述。

“美高梅總租賃”：指MGP出租人LLC(業主)和MGM承租人(LLC)(承租人)於2016年4月25日就本協議附件A所列物業簽訂的租賃協議，該協議可在本協議日期之前並根據本協議條款不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“MGP橋樑融資”：指摩根士丹利高級融資公司、摩根大通銀行、花旗全球市場公司和借款人之間的、日期為2021年8月4日的特定承諾書中提到的橋樑融資。

“MGP橋樑基金資助日期”：定義見第6.16(A)節。

“MGP橋接融資終止日期”：指(A)與MGP橋接融資有關的承諾及與MGP橋接融資有關的任何未償還貸款(如有)減至零的日期，及(B)與MGP橋接融資有關的任何擔保及擔保任何留置權終止的日期。

“MGP交易”：日期為2021年8月4日的總交易協議擬由借款人、MGM Growth Properties、LLC及其各自的關聯方之間進行的合併和其他交易。

“穆迪”：現金等價物定義中的定義。

“按揭票據”：指本集團成員以房地產抵押留置權作抵押的應收票據，該等票據在實施適用的補救措施後，逾期不超過60日或在其他情況下拖欠款項，並已開始行使補救措施。

“多幣種信用證付款”：開證貸款人根據多幣種信用證支付的款項。

“多幣種信用證風險”：在任何時候，(A)當時所有未提取的多幣種信用證的未提取總額的美元等值，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有多幣種信用證付款的總金額的美元等值。任何貸款人在任何時候的多幣種信用證敞口應為其當時多幣種信用證敞口的多幣種循環百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，多幣種信用證的條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條的實施，國際商會出版物第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)的規則3.13或規則3.14的實施，或多幣種信用證本身的類似條款的實施，仍可根據本協議提取任何金額。或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該多幣種信用證應被視為“未清償”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和各貸款人的義務應保持完全有效，直至開證的貸款人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何多幣種信用證支付任何款項或支出。

“多幣種信用證債務”：在任何時候，金額等於(A)當時未提取和未到期的多幣種信用證的未提取和未到期總額的美元等值和(B)多幣種信用證項下根據第3.5款尚未償還的提款總額的美元等值之和。

“多幣種信用證參與人”：指除開證貸款人以外的所有多幣種循環貸款人。

“多幣種信用證”：如第3.1(A)節所述。

“多幣種循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如有)發放多幣種循環貸款並參與多幣種信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“多幣種循環承諾”標題下所載的金額，或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所載的金額，該金額可根據本合同條款不時改變，包括第2.7節和第2.21節。最初的多幣種循環承付款總額為12.5億美元。

“多幣種循環承諾期”：指從結算日起至多幣種循環到期日止的期間。

“多幣種循環敞口”：就任何貸款人而言，指該貸款人當時的多幣種循環貸款的未償還本金金額與其多幣種信用證敞口的未償還本金之和。

“多幣種循環延期響應日期”：定義見第2.23(B)節。

“多幣種循環信貸擴展”：對於任何多幣種循環貸款人，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有多幣種循環貸款的本金總額和(B)該貸款人當時未償還的多幣種信用證債務的多幣種循環百分比之和，在每種情況下，該金額均被確定為美元等值金額。

“多幣種循環貸款”：指在其項下作出的多幣種循環承諾以及據此作出的貸款和信貸擴展。

“多幣種循環資助費”：如第2.6(A)節所述。

“多幣種循環貸款人”：指擁有多幣種循環貸款承諾或持有多幣種循環貸款的每一貸款人。

“多幣種循環貸款”：定義見第2.4(A)節。

“多幣種循環到期日”：2026年3月31日(“初始多幣種循環到期日”)，可按第2.23節的規定延長；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“多幣種循環百分比”：對於任何時間的任何多幣種循環貸款人，該貸款人的多幣種循環承諾額當時佔多幣種循環承諾額總額的百分比；如果在第2.22節的情況下，如果違約貸款人是多幣種循環貸款人，則“多幣種循環百分比”應指該貸款人的多幣種循環承諾額佔多幣種循環承諾額總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的多幣種循環承諾額)。對於其多幣種循環承付款已到期或終止的任何多幣種循環貸款人，“多幣種循環百分比”是指該貸款人當時未償還的多幣種循環貸款本金總額佔當時未償還的多幣種循環貸款本金總額的百分比，條件是如果在多幣種循環貸款總額減至零之前全額償還多幣種循環貸款，則確定多幣種循環百分比的方式應確保多幣種循環信貸的其他未償還本金在可比基礎上由多幣種循環貸款人持有。

“多僱主計劃”：指由借款人或共同控制的實體參與或被要求就其作出貢獻的計劃，即《僱員補償及補償辦法》第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“必要的分配”：如第7.4節所定義。

“負質押”：對於一項特定的資產，任何文件、文書或協議(本協議或任何貸款文件除外)的任何規定，如禁止或意在禁止在該資產上設定或承擔任何留置權，作為債務的擔保；但條件是，一項以維持一個或多個限制其資產抵押能力的規定比率為條件的協議，不應構成負質押。

“淨營業收入(”NOI“)”：指在任何財政期間，就任何一組相關財產或其他財產而言，在扣除借款人、借款人的受限制附屬公司或受限制合營企業在該財政期間因擁有(或租賃)、經營或維護該組相關財產或其他財產(視情況而定)而產生的所有費用和其他適當費用後的租金和其他營業收入總額，包括但不限於：財產税、評估和類似費用、保險費、租金、水電費、工資費用、維護、維修和開業費用、營銷費用、一般和行政費用以及壞賬費用，在每種情況下，均與借款人、受限制子公司或受限制合資企業單獨支付的一組相關財產或其他財產有關，但(I)在支付或撥備總固定費用、所得税、折舊、攤銷和其他非現金費用之前，所有損失均根據公認會計原則確定，(Ii)不包括保險承保範圍內的、由適用保險人實際補償或以其他方式支付的損失，或, 只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由適用的保險人償還或支付，且僅限於(X)不被適用的承運人在180天內以書面拒絕，以及(Y)事實上在該證據的日期的365天內已償還(並扣除在365天內未如此償還的任何如此添加的金額)。對於借款人未合併的受限子公司或受限合資企業擁有的不動產，應對淨營業收入進行調整，以反映借款人在其中的所有權份額。

“新的循環承付款項”：定義見第2.21(A)節。

“新的循環貸款人”：定義見第2.21(A)節。

“新的期限承諾”：如第2.21(A)節所述。

“新定期貸款人”：定義見第2.21(A)節。

“新定期貸款”：定義見第2.21(A)節。

“非同意貸款人”：任何貸款人如(A)不批准(I)根據第10.1節的條款需要所有貸款人或所有受影響貸款人批准的任何同意、豁免或修訂，以及(Ii)已獲得所需貸款人的批准，或(B)聲稱融資或維持SOFR貸款是非法的或暫停融資或維持SOFR貸款，且未能在貸款人提出請求後三個工作日內真誠行事，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行本協議項下的義務。

“非體驗性設施用地”：具有“未擔保資產價值”定義中規定的含義。

“非延期提款定期貸款人”：定義見第2.24(B)節。

“非展期多幣種循環貸款人”：定義見第2.23(B)節。

“非展期美元循環貸款人”：定義見第2.23(C)節。

“無追索權債務”：對一個人而言，對借款(或其部分)的債務有償付追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、違反“特殊目的實體”契諾、未能維持保險、破產或其他類似事件的慣例例外除外)，以及其他類似的追索責任例外，直至有人就其提出索賠，然後在發生任何此類索賠的情況下，只有相當於該債權金額的債務的一部分不再構成“無追索權債務”(在該債務受債權約束期間)，合同僅限於由擔保該債務的留置權擔保的該人的特定資產，包括該人的任何股權。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；前提是，如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。(紐約市時間)在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”：借款人或任何其他貸款方對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款和償還義務到期後的應計利息，或與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論在該程序中是否允許提出申請後利息的索賠)的未付本金和利息，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或即將到期的、或現有的或以後發生的，或與本協議有關的任何其他貸款文件、信用證、與現金管理服務有關的任何文件、任何指明的互換協議或與本協議或與本協議相關而訂立、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、彌償、費用、開支(包括律師向

但“債務”的定義不應造成任何附屬擔保人為確定任何附屬擔保人的任何義務而提供擔保(或任何附屬擔保人授予擔保權益以支持該附屬擔保人的任何除外的互換義務)。

“經營者”：(A)借款人擁有或租賃的任何收益性財產的承租人，以及(B)任何此類承租人的母公司。

“其他連接税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.20節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”：對於任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“所有權份額”：對於任何子公司(全資子公司除外)或任何合資企業，借款人在該子公司或合資企業中的相對直接和間接經濟利益(以百分比計算)，是根據該子公司或合資企業的信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議、合資企業協議或其他適用組織文件的適用規定確定的。

“母公司”：就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”：如第10.6(C)節所述。

“參賽者名冊”：第10.6(C)節的定義。

“參與成員國”：根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

《愛國者法案》：定義見第10.18節。

“付款”：如第9.6(C)(A)節所述。

“付款通知”：如第9.6(C)(B)節所述。

“PBGC”：ERISA中所指和界定的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許留置權”：對於任何人的任何資產、權利或財產，(A)擔保任何政府當局徵收的税款、評估和其他收費或徵費的留置權(不包括根據本協議規定必須支付或解除的任何留置權)，(B)物料工、機械師、承運人、倉庫工人或房東對在正常業務過程中發生的勞務、材料、用品或租金的索賠，在每種情況下，這些在本協議規定的時間內沒有支付或解除，(C)留置權包括

(D)根據記錄在案的契諾、條件和限制施加的評估留置權和定期收費，在每一種情況下均未拖欠；以及留置權，由分區限制、地役權和使用不動產的權利或記錄限制的性質的產權負擔組成，所有權上的微小缺陷或不規範，或留置權、地役權、限制，或擔保非物質債務的產權負擔(擔保債務的留置權除外)，不在任何實質性方面幹擾該人的正常業務行為；(E)租客和業主在租約(包括土地租賃)、分租、許可證或其他使用協議下、管理協議下的經理或特許經營協議下的特許經營人的權利，在每一種情況下，均不幹擾該人的正常業務行為的任何實質性方面；(F)為了行政代理人的利益和其他貸方的利益而對行政代理人有利的留置權，以及保證借款人及其受限制附屬公司的任何同等債務的留置權，該等債務是根據本條例準許的，並須受行政代理人合理接受的形式和實質的債權人間協議所規限；。(G)在截止日期存在並列於附表1.1B內的留置權；。(H)就不構成違約事件的判決和扣押而對財產的判決和扣押留置權；(I)構成融資租賃的任何土地租約；(J)在構成留置權的範圍內，任何準許的合營企業負質押；。許可轉讓限制和任何許可銷售限制；(K)適用博彩法或涉及銷售的法律產生的留置權, (L)根據外國法律或在任何外國司法管轄區產生的留置權及其他準擔保安排，而留置權及其他準擔保安排在性質上與(A)至(K)、(M)為MGP橋樑融資或威尼斯人橋樑融資提供擔保的留置權及(N)以(I)借款人或任何附屬擔保人為受益人的公司間債務擔保留置權，或(Ii)並非附屬擔保人的全資附屬公司為受益人的留置權(只要以全資附屬公司為受益人而批出的任何留置權並非由貸款方授予)。

“允許負質押”：對於任何受控合資子公司的財產，只要擁有該受控合資子公司股權的借款人或全資子公司有權利和能力行使(A)關於受控合資子公司所有權權益的買賣權或(B)要約出售受控合資子公司資產的權利，並依據上述任何一項權利的行使，安排該等資產由借款人或借款人的全資附屬公司完全擁有或直接地面租賃，或以令借款人合理滿意的價格以現金出售；但(I)適用的合營協議應規定任何買賣或出售程序必須在其行使後120天內完成，及(Ii)對何時可援引或行使該等買賣或出售程序並無限制、封鎖或其他限制。

“許可重置租賃”：(A)與借款人合理判斷有足夠經驗(直接或通過其附屬公司)經營或管理賭場(和/或與根據該租約出租的物業類似的非博彩物業)或由具有該經驗的人擁有、控制或管理的新租約訂立的新租約，以按照預期的準用重置租賃經營該等物業，並在適用的範圍內，(A)於適用的許可重置租契生效之日或(B)將任何重大總租契轉讓予符合前述(A)及(B)條規定的人士的情況下，(A)及(B)在(A)及(B)項下，該等租約不得包含根據第7.5節所禁止的條款及條文，而該等條款及條文乃根據任何重大總租契的修訂或修訂而生效，則該等租約不得包含根據第7.5節本會被禁止的條款及條文。

“允許銷售限制”：任何資產、財產或股權的處置或出售協議中包含的義務、產權負擔或限制，限制在待出售的財產或資產上設立留置權，或出售、轉讓或以其他方式處置受此類財產或資產約束的股權或財產；但該等產權負擔和限制僅適用於受該等出售或處置協議約束的子公司或資產。

“允許轉讓限制”：(A)對在正常業務過程中訂立的管理協議、專營權協議和地面租約(包括與任何適用物業的收購或開發有關，而不考慮交易價值)產生的轉讓、按揭留置權、質押和實益所有權變更的合理和慣例限制，包括根據這些協議和租約產生的第一要約權或拒絕權利，在每種情況下均為該限制，但不禁止、出售或抵押

(B)與有限合夥人或借款人或該附屬公司的任何其他附屬公司訂立的不構成債務的協議所載的合理及慣常的義務、產權負擔或限制，就或有義務施加責任，使因出售或以其他方式轉讓與該有限合夥人或成員於借款人或該附屬公司的權益合理相關的資產而產生的任何税項“全數”或類似付款，而該等有限合夥人或成員根據“税務保障”或其他類似協議而享有權益。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在某一特定時間，任何僱員福利計劃在ERISA覆蓋範圍內，借款人或共同控制實體在該時間(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條被視為)是ERISA第3(5)條所界定的“僱主”。

“計劃資產條例”：29 CFR第2510.3-101節及以下，經ERISA第3(42)節修改。

“定價網格”：下表(“基於評級的定價網格”)。

用於循環貸款

延遲提取定期貸款

就基於評級的定價網格而言，如果借款人在任何時候有兩(2)個信用評級，適用的保證金和融資手續費百分比應為適用於最高信用評級的年利率；前提是，如果最高信用評級和最低信用評級相隔一個以上評級類別，則適用的保證金和融資手續費百分比應為適用於低於最高信用評級一個評級類別的信用評級的年利率。如果借款人在任何時候有三(3)個信用評級，並且這些信用評級是分開的，那麼：(A)如果最高和最低信用評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和標準普爾或惠譽的BBB-)，則適用的保證金和融資手續費百分比應為使用最高信用評級時適用的年利率；以及(B)如果此類信用評級之間的差異是兩個評級類別(例如穆迪的Baa1和標準普爾或惠譽的BBB-)或更高，則適用的保證金和貸款費用百分比應為

如果使用兩(2)個最高信用評級的平均值，則適用；前提是，如果該平均值不是公認的評級類別，則適用的保證金和融資手續費百分比應為使用三個信用評級中第二高的信用評級時適用的年利率。如果借款人在任何時候只有一個信用評級(該信用評級來自穆迪或標普)，適用的保證金和融資手續費百分比應為適用於該信用評級的年利率。如果借款人沒有穆迪或標普的信用評級，適用的保證金和融資手續費百分比應為適用於上表中信用評級為“低於BB+/BA1或未評級”的年利率。

適用的保證金及融資費百分比的更改(如有)應立即自任何評級機構宣佈更改信用評級之日起生效，或自借款人不再獲得其中一家評級機構的信用評級之日起生效，或自借款人獲得評級機構的信用評級之日起生效，而該評級機構在緊接該日期前一天並未為借款人提供信用評級，兩者以適用者為準。

“初級被取消資格的機構”：具有“被取消資格的機構”的定義中規定的含義。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”：在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“禁止交易”：如ERISA第406節和《守則》第4975(C)節所界定。

“預測”：如第6.2(B)節所述。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”：具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”：定義見第10.23節。

“基於評級的定價網格”：定義為“定價網格”。

“不動產”：(I)借款人、其受限制附屬公司或借款人的受限制合營公司以租賃、許可或其他用途或佔用協議方式租賃或經營的每一幅不動產，及(Ii)借款人、其受限制附屬公司或借款人的受限制合營公司擁有的每一幅不動產，連同位於其上的所有建築物、構築物、裝修及固定裝置，連同與其相關的所有地役權、許可證、權利、特權、從屬關係、權益及權利。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

“追索權債務”：不屬於無追索權債務的任何債務。

“重建物業”：指借款人、其受限制附屬公司或其受限制合營企業根據合資格土地租約擁有或租賃的任何不動產，其經營或擬作為收入物業(A)由借款人在發給行政代理人的通知中指定為“重建物業”

物業“，(B)(X)借款人、其任何受限制附屬公司或其任何受限制合營企業為翻新或修復該等房地產而收購的，預計總成本至少為購置成本的10%，而該等翻新或修復預計會擾亂該物業至少25%的面積佔用，或(Y)借款人，其任何受限制附屬公司或其任何受限制合營公司擬以超過緊接該等翻新或修復前該物業資本價值10%的預期總成本進行翻新或修復，而該等翻新或修復預計將暫時將可歸因於該物業的經調整噪聲指數較上一可比期間減少至少25%，及(C)不符合資格的“發展物業”。每個再開發物業應繼續被歸類為本協議下的再開發物業，直至(A)該房地產至少有一個完整季度的經營業績，以及(B)借款人通知行政代理它選擇為本協議的目的將該房地產重新分類為收入物業，在此之後，該房地產應被歸類為本協議下的收入物業。就貸款文件的所有目的而言，有一項理解是，如對現有不動產的一部分進行任何重新開發，借款人可選擇將與該等重新開發相關的部分歸類為重新開發物業，而其不受該重新開發項目影響的現有部分仍為收益性物業(只有被歸類為重新開發物業的部分應計入未擔保資產價值的集中限制)。

“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是調整後的期限SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果該基準的RFR是調整後的EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間：(3)如果基準是調整後的每日簡單SORFR for Sterling，則為設定日期之前的四個工作日；(4)如果基準為美元的調整後每日簡單RFR，則為設定日期之前的四個工作日；(5)如果基準為澳元匯率，則為上午11：00。澳大利亞悉尼時間，(6)如果基準是調整後的CDOR利率，上午10：15。安大略省多倫多時間，或(37)如果該基準不是上述條款SOFR或Daily Simple SOFR，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“區域總體租賃”：指在2017年10月6日由CEOC及其附表A所列實體(作為業主)和其附表B所列實體(以承租人身份)就其附件A所列物業簽訂的特定租賃協議，該協議可在本協議日期之前並根據本協議的條款不時進行進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“登記冊”：第10.6(B)(Iv)節中的定義。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“董事局條例”：不時生效的董事局T、U及X規例。

“償付義務”：指借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“房地產投資信託基金”：守則第856至860節所指的“房地產投資信託基金”。

“相關業務”：與體驗設施、酒店設施、零售設施、娛樂設施相關或附屬的體驗設施、酒店設施、零售設施、娛樂設施的發展、擁有權、租賃或經營，以及作為體驗設施、酒店設施、零售設施和娛樂設施的潛在開發或正在開發中的土地(包括相關或附屬用途，包括對任何該等相關業務或相關資產的投資)。

“關聯方”：就任何特定人士而言，該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關文件”：定義見第10.24節。

“相關政府機構”：(I)就以美元計價的貸款的基準替換而言，指聯邦儲備委員會及/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視何者適用而定)、或由美聯儲董事會及/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下由其任何繼任者正式認可或召集的委員會。(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準替換而言，英格蘭銀行或由英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者；及。(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”：(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何RFRTerm基準借款而言，經調整的每日簡單SOFR或EURIBOR利率；(Iii)就以加元計價的任何每日SOFRTerm基準借款而言，經調整的隔夜SOFR利率；(Iv)就以澳元計價的任何期限基準借款而言，經調整的澳元利率；或(V)就以英鎊或美元計價的任何RFR借款而言，適用的經調整每日簡單RFR。

“相關篩選利率”：(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，為SOFR參考利率；(Ii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，為CDOR篩選利率；(Iii)對於以澳元計價的任何期限基準借款而言，為澳元篩選利率；或(Iv)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，為EURIBOR篩選利率。

“替換延遲提取定期貸款人”：定義見第2.24(B)(2)節。

“替代多幣種循環貸款人”：定義見第2.23(B)(2)節。

“替代美元循環貸款人”：定義見第2.23(C)(2)節。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除三十(30)天通知期的事件除外。§4043。

“必需擔保人”：借款人的每一家國內子公司，其未償無擔保追索權債務超過10,000,000美元(為免生疑問，包括與高級債券或其他此類追索權債務有關的任何擔保義務)，不包括(1)借款人與其受限制子公司之間的公司間債務，(Ii)任何非全資附屬公司的債務，除非借款人的該非全資附屬公司擔保借款人的無抵押追索權債務超過$10,000,000(借款人與其受限制附屬公司之間或之間的公司間債務除外)及。(Iii)附屬公司因收購該附屬公司而承擔的任何債務(包括其再融資)；。但只要維基票據股份有限公司沒有實質性資產或收入，該實體就不構成本協議規定的擔保人。

“所需貸款人”：在任何時候，在第2.22(B)節的規限下，持有下列款項的持有者超過50%：(A)(1)在延遲提取期限承諾終止日期之前，可用的延遲提取期限承諾的總額加上(2)延遲提取期限貸款的未償還本金總額，加上(B)當時有效的多幣種循環承諾總額，或如果多幣種循環承諾已經終止，則為當時未償還的多貨幣循環承諾總額，加上(C)當時有效的美元循環承諾總額，或(C)當時有效的美元循環承諾總額，或(C)當時有效的美元循環承諾總額

已終止，則當時未償還的美元循環信貸展期總額；前提是，在任何時候，當兩個或更多貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的當事一方時，術語“所需貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個貸款人。

“法律規定”：對於任何人，公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：指首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、司庫、助理司庫、首席會計官、執行副總裁總裁、高級副總裁總裁或借款人祕書、借款人的普通合夥人或借款人普通合夥人的唯一成員，但無論如何，就財務事項而言，指借款人的首席財務官、首席會計或財務主管、助理財務主管、借款人的普通合夥人或借款人普通合夥人的唯一成員。

“受限制合資企業”：指借款人或其任何受限制子公司的任何未合併的合資企業(不包括任何不受限制的子公司或由非受限制子公司直接或間接擁有的合資企業)。

“限制性付款”：(A)因借款人或其任何受限制附屬公司現在或以後尚未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以該類別股權的股份支付給該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他按價值計算的其他收購，直接或間接，借款人或其任何受限制附屬公司現在或以後尚未償還的任何股權；及(C)為退出或獲得交出任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項，購入借款人或其任何受限制附屬公司現時或以後尚未償還的任何股權的期權或其他權利。

“受限制附屬公司”：指借款人的任何非受限制附屬公司

“重估日期”：(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字上對應的日期(或如該月並無該數字上的對應日，則為該月的最後一天)；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列每一項均為：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期，及(C)行政代理人可在任何時候決定的任何額外日期。

“循環借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款。

“循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)提供循環貸款並參與信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”項下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議條款而不時改變，包括第2.7節和第2.21節。循環承付總額的原定數額為25億美元。

“循環承諾期”：指從結算日起至多幣種循環到期日和美元循環承付款(視情況而定)的期間。

“循環貸款”：就任何貸款人而言，指該貸款人當時循環貸款的未償還本金金額及其信用證風險的總和。

“循環延期響應日期”：如第2.23(B)節所述。

“循環信貸展期”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額和(B)該貸款人當時未償還的信用證債務的循環百分比之和。

“循環貸款”：多幣種循環貸款和美元循環貸款各自適用的循環承諾，以及據此作出的貸款和信貸擴展。

“循環貸款人”：指擁有多幣種循環承諾或持有美元循環貸款的每一貸款人和每一美元循環貸款的貸款人。

“循環貸款”：如第2.4(A)節所定義的多幣種循環貸款和美元循環貸款。

“RFR”：對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，每日簡單SOFR。

“循環到期日”：2026年3月31日(“初始循環到期日”)，可根據第2.23節的規定延長；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“循環百分比”：在任何時候，對於任何循環貸款人，該貸款人的循環承諾額當時佔循環承諾額總額的百分比；但在第2.22節的情況下，如果違約貸款人是循環貸款人，則“循環百分比”應指該貸款人當時的循環承諾額佔循環承諾額總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承諾額)。對於循環承諾已經到期或終止的任何循環貸款人，“循環百分比”是指該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比，但如果循環貸款在循環貸款總額減至零之前得到全額償付，循環百分比的確定方式應確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還循環貸款。

“RFR借款”：對於任何借款，指構成此類借款的RFR借款。

“RFR營業日”：對於以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休市日和(B)美元以外的任何日子。

“RFR利息日”：具有“每日簡單RFR”定義中規定的含義。

“RFR貸款”：以調整後的每日簡單SORFR利率計息的貸款。

“標準普爾”：標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“受制裁國家”：在任何時候，本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一個或多個此等人士直接或間接擁有或控制超過50%股權的任何人士，或(D)任何其他受任何制裁的人士。

“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或任何其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“有擔保債務”：以任何不動產、動產或其他資產的留置權作為擔保的債務總額的部分(不包括僅由股權擔保的任何債務)。

“有擔保的槓桿率”：見第7.1(C)節的定義。

“擔保方”：統稱為貸款人、行政代理、發行貸款人、現金管理服務協議的每一交易對手、指定互換協議的每一交易對手以及行政代理根據第9.01(D)節不時指定的每一子代理。

“高級契約”：統稱為現有的高級契約及與任何高級無抵押票據有關的任何其他契約或其他協議。

“高級無抵押票據”：統稱為現有的高級無抵押票據及任何額外的高級無抵押票據。

“零碎租約”：任何“零碎租約”(定義見拉斯維加斯總租約及區域總租約於截止日期)及任何其他總租約所允許的任何類似租約。

“重大收購”：指借款人及其一家或多家受限制附屬公司以超過總資產價值5%或相當於其外幣等值的購買價收購(包括但不限於合併或合併或與另一人進行任何其他合併)的目的或導致直接或間接收購(包括但不限於)一人的財產或資產(或某人的股本)的任何交易或一系列相關交易。

“重大總租賃”：根據6.1(A)或(B)節的規定，在最近結束的四個會計季度期間，在綜合基礎上規定的年度租金超過借款人EBITDA的20%的應付租金。

“類似租賃”：指借款人或受限制附屬公司為借款人或其受限制附屬公司的體驗設施的營運或管理而與另一人(借款人或受限制附屬公司除外)訂立的租約。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款”：以美元計價的RFR貸款、定期SOFR貸款和每日SOFR貸款。

“Sofr匯率日”：具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”：指在任何確定日期，任何人的財產的公允價值在該日期(A)大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人目前的公允可出售價值不少於該人在其債務(包括或有債務)變為絕對和到期時對其可能承擔的債務所需的金額；(C)該人不打算也不相信會產生債務或負債，包括或有債務和負債；(D)該人並非從事業務或交易，亦不是即將從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”：就任何營業日而言，年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日的網站上公佈。

“SONIA管理人”：英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

“指定司法管轄區”：加拿大、英國、愛爾蘭、法國、西班牙、意大利、德國、荷蘭、比利時、瑞士、盧森堡、澳大利亞、新西蘭、日本、新加坡、瑞典、芬蘭、挪威和行政代理可能批准的其他司法管轄區。

“指明交易”：(A)任何債務的產生或償還(營運資金用途或任何循環安排除外)，(B)任何導致某人成為借款人的子公司的投資，(C)導致某人成為借款人的子公司的任何收購，(D)導致子公司不再是借款人的子公司的任何處置，(E)任何構成業務單位的資產的收購，投資(公司間債務或現金及現金等價物投資除外)或不動產或不動產權益的投資(公司間債務或現金及現金等價物投資除外)或不動產或不動產權益，在每種情況下，根據本條(E)項，其公平市值至少為資產總值的5%，或構成某人的全部或幾乎所有資產；及(F)根據(I)節7.3項允許的任何處置，其公平市值至少為總資產的5%，業務單位，業務範圍或母公司或其任何附屬公司之分部或(Ii)附屬公司或附屬公司之全部或實質全部資產，不論以合併、合併、合併或其他方式。

“指定互換協議”：指(A)在成交日期有效的或在成交日期之後生效的、(I)借款人或其任何附屬公司與(Ii)上述的行政代理、任何貸款人或任何關聯公司，或在訂立該互換協議時(或如屬截至成交日有效的互換協議，則為截至成交日)上述的行政代理、貸款人或關聯公司的任何人之間訂立的任何互換協議，以及(B)該貸款人和

借款人或該附屬公司簽署並交付指定互換協議後90天內(如果是截止日期有效的互換協議，則不遲於90天后)通知行政代理；但(B)款不適用於由(I)借款人或其任何附屬公司和(Ii)行政代理或其任何關聯公司簽訂的任何互換協議。

“法定儲備率”：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，表示為聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理人應遵守調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率或調整後的澳元利率(視情況而定)。對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”：英國的法定貨幣。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”：指作為必需擔保人並簽署“擔保協議”或其補充的每一家國內子公司。截止日期的附屬擔保人列於附表SG。

“重大金額”：在確定金額時，借款人及其子公司在合併基礎上確定的超過當時總資產價值的20.00%的金額。

“支持的QFC”：定義見第10.23節。

“互換協議”：任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議或類似協議，只要借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務，規定付款的任何幻影股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“掉期義務”：就任何人士而言，指此人根據(A)任何及所有掉期協議，以及(B)任何及所有掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的義務，包括根據商品交易法第1A(47)條所指的構成“掉期”的任何協議、合約或交易而支付或履行的任何義務，不論該人是以何種方式產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延長、修改及替代)。

“TARGET2”：利用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”：TARGET2(或，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如有，由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“租賃租賃”：指借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中以出租人或類似身份訂立的經營租賃、轉租、許可證、佔用協議和使用權，不會對因此而擔保的不動產的預期用途產生重大不利影響。

“定期基準”：當用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的澳元利率或調整後的CDOR利率確定的利率計息。

“定期基準借款”：對於任何借款，指構成此類借款的定期基準貸款。

“定期基準貸款”：按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的澳元利率或調整後的CDOR利率計息的貸款。

“定期基準部分”：對同一貨幣的定期基準貸款的總稱，當時的所有利息期間都在同一日期開始，在同一較後的日期結束(無論這種貸款是否最初應在同一天發放)。

“術語SOFR確定日”：具有“術語SOFR參考匯率”定義中規定的含義。

“期限SOFR利率”：對於任何期限基準借款和任何與適用利率期間相當的期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“資產總值”：在任何確定日期，以下各項的總和不重複：(A)借款人、其受限制的附屬公司和受限制的合資企業在該日期根據合資格的土地租賃擁有或租賃的所有資產的資產價值之和，這些資產構成收入物業、開發物業、重建物業或未開發的土地，加上(B)在計算總槓桿率或有擔保槓桿率時，借款人及其受限制的附屬公司手頭的所有不受限制的現金和現金等價物的金額(但不少於零)，在計算總槓桿率或有擔保槓桿率時，沒有計算在內。加上(C)截至該日與潛在收購相關的保證金，加上(D)所有其他資產的賬面價值(根據GAAP確定，但不考慮(I)任何折舊或攤銷或(Ii)FASB ASC 326要求的未實現預期信貸損失的任何調整)

借款人及其合併受限附屬公司截至該日所持有的投資(不包括商譽及其他無形資產)。就未合併的受限制附屬公司及受限制合營公司擁有或租賃的資產(包括非限制性現金及現金等價物)而言，總資產價值須予調整，以反映借款人在其中的所有權份額。

“總延遲提取期限承諾”：所有貸款人延遲提取期限承諾的總和。

“EBITDA總額”：在任何會計期間，借款人及其合併的受限子公司的EBITDA總額，以及借款人在未合併的受限子公司和受限合資企業的EBITDA中的所有權份額。

“固定費用總額”：就任何財政期間而言，指相等於(I)利息支出、(Ii)就所有債務(但不包括到期應付的任何氣球、子彈或類似款項及與公司間債務有關的本金支付)的定期本金分期付款及(Iii)應付予借款人實益權益的任何優先股持有人的所有現金股息的總和，但不包括(A)贖回優先股或與贖回優先股有關的費用，(B)在與米高梅成長地產有限公司的合併完成後90天之前及包括在內，(C)向借款人或其任何受限制附屬公司支付或應付的股息或分派。為免生疑問，與未合併的受限制附屬公司或受限制合營公司有關的固定收費總額的組成部分須予調整，以反映借款人在其中的所有權份額。

“總負債”：指借款人及其合併的受限子公司的所有出資負債，以及未合併的受限子公司和受限合資企業的所有出資負債的比例份額。儘管本文有任何相反規定，但在(A)完成每項重大收購和(B)關於該重大收購的收購協議終止或到期之日之前，借款人為資助該重大收購而產生的任何出資債務在確定是否符合財務比率的範圍內應不予考慮，只要(A)(X)此類出資債務的現金收益按慣例以第三方託管方式持有，或(Y)在該重大收購未完成的情況下，此類債務受慣例特別強制贖回選擇權的約束，且該等融資債務的現金收益由借款人作為無限制現金或現金等價物持有，及(B)該等融資債務的現金收益在本協議項下不以其他方式列為現金或現金等價物。

“總槓桿率”：定義見第7.1(A)節。

“多幣種循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的多幣種循環承付款的總額。

“多幣種循環信貸展期總額”：在任何時候，指當時未償還的多幣種循環貸款人的多幣種循環信貸展期的總金額。

“美元循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的美元循環承付款的總額。

“美元循環信貸展期總額”：在任何時候，指當時尚未償還的美元循環貸款人的美元循環信貸展期總額。

“交易日期”：如第10.6(F)(I)節所述。

“類型”：用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、備用基本利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的澳元利率、調整後的CDOR利率、

適用協議貨幣的調整每日簡單RFR、調整後的隔夜浮動每日SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR中央銀行利率。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未擔保資產價值”：截至任何確定日期，以下各項之和不重複：(A)截至該日期的所有未擔保財產的資產價值之和；加上(B)構成借款人及其受限制附屬公司持有的第一優先按揭票據的所有其他投資在該日期的賬面價值(按照公認會計原則釐定，但不影響(1)任何折舊或攤銷或(2)任何與FASB ASC 326規定的未實現預期信貸損失有關的任何調整)的總和，只要(I)抵押該等按揭票據的房地產符合未作抵押財產的準則(其定義第(1)及(3)款除外)及(Ii)該等按揭票據由借款人擁有，借款人的附屬擔保人或全資子公司，對超過10,000,000美元的任何追索權債務不承擔責任(借款人與其受限制子公司之間或之間的任何無擔保公司間債務除外)，加上(C)相當於借款人及其合併受限制子公司截至該日期手頭的所有無限制現金和現金等價物的金額(但不少於零)，該金額未計入無擔保槓桿率計算中；但條件是：(1)未開發土地、重建物業和開發物業的未擔保資產價值合計超過未擔保資產價值的15%的部分應從未擔保資產價值中剔除；(2)未開發土地的未擔保資產價值中超過未擔保資產價值的10%的部分應從未擔保資產價值中剔除；(3)受控合營子公司持有的資產的未擔保資產價值合計應佔的部分, 超過未擔保資產價值20%的部分應從未擔保資產價值中剔除，(Iv)未開發土地、收益物業、重建物業或開發物業的未擔保資產價值部分應從未擔保資產價值中剔除，(A)目前未開發或重新開發為體驗式設施(前述，“非體驗式設施用地”)總計超過未擔保資產價值20%的部分應從未擔保資產價值中剔除。(V)抵押票據的未擔保資產價值超過未擔保資產價值的15%的部分應從未擔保資產價值中扣除；(6)位於指定司法管轄區(加拿大除外)的未擔保資產的可歸屬未擔保資產價值超過未擔保資產價值的25%的部分應從未擔保資產價值中剔除；(7)可歸因於(W)未開發土地、重建物業和開發物業的未擔保資產價值的部分應從未擔保資產價值中剔除，(X)由受控合資子公司持有的資產，(Y)非經驗性設施土地，以及(Z)抵押票據，超過未擔保資產價值的35%應從未擔保資產價值中剔除。

“未支配NOI”：在任何會計期間，可歸因於該期間所有未支配財產的調整後NOI總額。

“未擔保財產”：指截至確定之日符合下列各項標準的任何不動產(符合借款人在任何合規證書中指定的符合這些標準的每一不動產均為未擔保財產)：

1.該等不動產由(X)借款人、(Y)附屬擔保人或(Z)借款人的全資附屬公司或受控合營附屬公司100%收費擁有或受制於合資格土地租賃，在本條(Z)的每一種情況下，不對任何追索權債務(公司間債務除外)負法律責任(前提是，如果該債務是

任何相關留置權應有利於借款人或全資子公司)或債務金額少於10,000,000美元)；但如果此類財產由任何受限制子公司擁有(或就符合資格的土地租賃而言，則為租賃)，借款人在該受限制子公司中的直接和間接股權不受任何留置權(允許留置權除外)或任何負質押協議或其他協議的約束，在這兩種情況下，禁止設定留置權以擔保債務(第7.9節允許的負質押除外)。

2.該等不動產是收入物業、發展物業、重建物業或未開發土地。

3.此類不動產不受任何留置權(准予留置權除外)或禁止設立留置權以保證債務的任何消極質押協議或其他協議的直接或間接約束(除第7.9節允許的消極質押以外)。

4.此類不動產不存在任何重大環境問題，並在實質上符合所有環境法律和法規，但不會對此類不動產的價值產生實質性影響的除外。

5.該等不動產的建築物及改善工程並無任何重大瑕疵，而該等瑕疵會對該不動產的有利可圖運作造成重大損害。

6.此類不動產位於美國或指定的司法管轄區。

7.此類不動產由不受第8(F)節所述類型事件影響的人根據符合條件的土地租約擁有或租賃。

8.此類不動產不受任何法律的約束，這些法律禁止業主(或在符合資格的土地租賃的情況下，禁止承租人)全部或部分授予留置權，以確保義務(通知要求和獲得常規遊戲批准的要求除外，這些要求是合理地預期在正常過程中授予的)。

“美國”：美利堅合眾國。

“非限制性子公司”：指根據第6.15節規定，在截止日期或截止日期之後，借款人在本合同附表6.15中指定為非限制性子公司的任何子公司，包括非限制性子公司的任何子公司。

“無擔保債務”：指不屬於有擔保債務的債務總額的未償還本金。

“無擔保權益覆蓋率”：定義見第7.1(E)節。

“無擔保利息支出”：在任何會計期間，無擔保債務的實際利息支出金額。

“無擔保槓桿率”：見第7.1(D)節的定義。

“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”：“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”：定義見第10.23節。

“美國納税證明”：如第2.17(F)(Ii)(B)(3)節所定義。

“美元信用證付款”：開證行根據美元信用證支付的款項。

“美元信用證風險”：在任何時候，(A)當時所有未提取的美元信用證的總金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有美元信用證付款的總金額。任何貸款人在任何時候的美元信用證風險敞口應為其當時美元信用證風險敞口的美元循環百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，美元信用證根據其條款已經過期，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或規則3.14、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或美元信用證本身的類似條款的實施，仍可在本協議下提取任何金額。或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該美元信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證的貸款人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何美元信用證進行任何付款或墊付。

“美元信用證債務”：在任何時候，金額等於(A)當時未提取和未到期的美元信用證的總金額，以及(B)根據第3.5節的規定尚未償還的美元信用證項下的提款總額。

“美元信用證參與者”：指除開證貸款人以外的所有美元循環貸款人。

“美元信用證”：如第3.1(A)節所述。

“美元循環承諾”：對於任何貸款人，如有，該貸款人提供美元循環貸款和參與信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“美元循環承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本合同條款(包括第2.7節和第2.21節)隨時改變。美元循環承付款總額的原始金額為12.5億美元。

“美元循環承諾期”：指自結算日起至美元循環到期日止的期間。

“美元循環敞口”：就任何貸款人而言，指該貸款人當時美元循環貸款的未償還本金金額及其美元信用證風險敞口的總和。

“美元循環延期響應日期”：定義見第2.23(C)節。

“美元循環信貸延期”：就任何美元循環貸款人而言，該金額等於(A)該貸款人當時持有的所有美元循環貸款的本金總額和(B)該貸款人當時未償還的美元信用證債務的美元循環百分比之和。

“美元循環貸款”：指美元循環承諾以及根據該承諾作出的貸款和信貸延伸。

“美元循環資助費”：如第2.6(A)節所述。

“美元循環貸款機構”：指有美元循環貸款承諾或持有美元循環貸款的貸款機構。

“美元循環貸款”：如第2.4(B)節所述。

“美元循環到期日”：2026年3月31日(“初始美元循環到期日”)，根據第2.23節的規定延長；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“美元循環百分比”：對於任何時間的任何美元循環貸款人，該貸款人當時的美元循環承諾額佔美元循環承諾額總額的百分比；如果在第2.22節的情況下，違約貸款人是美元循環貸款人，則“美元循環百分比”應指該貸款人當時的美元循環承諾額佔美元循環承諾額總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的美元循環承諾額)。對於已經到期或終止美元循環承諾的任何美元循環貸款人，“美元循環百分比”是指該貸款人當時未償還的美元循環貸款的本金總額佔當時未償還的美元循環貸款本金總額的百分比，前提是，如果美元循環貸款在信貸總額減少到零之前得到全額償付，則美元循環百分比的確定應確保其他未償還的美元循環貸款應由美元循環貸款人在可比基礎上持有。

“威尼斯人過橋貸款”：指德意志銀行證券公司、德意志銀行開曼羣島分行、摩根士丹利高級融資公司和維西地產1有限責任公司之間的特定承諾書中所指的過橋貸款。

“威尼斯大橋基金的供資日期”：如第6.16(B)節所述。

“威尼斯人橋融資終止日期”：指(A)威尼斯人橋融資的承諾及威尼斯人橋融資的任何未償還貸款(如有)減至零及(B)威尼斯人橋融資的任何擔保及任何留置權終止的日期。

“Vici”：Vici Properties Inc.，馬裏蘭州的一家公司。

“Vici op Partners”：第10.24節中的定義。

“全資附屬公司”：借款人的受限附屬公司，其所有股權(董事合資格股份除外)由借款人或另一家全資附屬公司擁有。此外，“全資附屬公司”一詞是指借款人根據守則第856至860節選擇被視為“房地產投資信託”的附屬公司，而借款人或本定義所述借款人的附屬公司擁有100%未償還的普通股權益，並擁有管理控制權。

“扣繳代理人”是指：任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2其他定義規定。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

1.3貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

1.4會計術語；公認會計原則。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(1)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)作出的將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”估值的任何選擇。(2)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

(B)儘管第1.4(A)節或“融資租賃”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新編號2016-02，租賃(主題842)”而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，在採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為融資租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下本不需要如此處理，則此類租賃不應被視為融資租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

1.5利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或接受任何責任，也不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替換利率，包括但不限於

任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在停止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

1.6次/天。除另有説明外，(A)本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況適用而定)，及(B)當本文指定為通知或其他可交付成果的到期日的任何日期不是營業日時，該到期日應延至下一個營業日。

1.7信用證金額。除非本合同另有規定，在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等值；如果任何信用證根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額的美元等值，無論該最高金額是否可在該時間提取。

1.8個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

1.9形式計算。(A)即使本協議有任何相反規定，財務比率仍應按第1.9節規定的方式計算；但即使本第1.9節(B)或(C)款有任何相反規定，在計算適用的財務比率時，為了確定實際遵守(而不是形式上的遵守或形式上的遵守)根據第7.1節(財務條件契約)對任何契約的遵守情況，在借款人連續四個財政季度的適用期間結束後發生的第1.9節所述事件不應被賦予形式上的效力。

(B)為計算財務比率，指(I)在借款人連續四個財政季度的適用期間內及(Ii)在借款人連續四個財政季度期間之後並與計算任何該等比率的事件有關的指明交易(以及與此相關的任何債務的產生或償還)，須按備考基準計算，並假設所有該等指明交易(以及EBITDA總額、未設押資產價值的任何增加或減少，(B)借款人連續四個會計季度的適用期間的第一天(不論是否與所計算的事項同時發生)(不言而喻，不得因第1.9(B)節的規定而反映未設押資產價值、資產總值或未設押NOI的增加，條件是這些界定的術語(或其中使用的構成財務定義)單獨提供了一種機制，可作為此類特定交易的結果進行形式上的增加(或年化))。如自借款人連續四個財政季度的任何適用期間開始後，任何人其後成為借款人的附屬公司，或自該連續四個財政季度的期間開始後與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併為借款人或其任何附屬公司，則任何人須作出任何指明的

本應根據第1.9節進行調整的交易，則應根據第1.9節計算財務比率，使其具有形式上的效力。

(C)如借款人或其任何受限制附屬公司招致(包括因承擔或擔保)或償還(包括以贖回、償還、提前還款、退出、交換、清償或清償)任何計算任何財務比率的債務(在每種情況下，根據任何循環信貸安排招致或償還的債務除外)，(I)在借款人連續四個財政季度的適用期間內和/或(Ii)在借款人連續四個財政季度的適用期間結束後並在計算任何該等比率的事件之前或同時計算財務比率，則財務比率的計算須按所需的程度按形式影響該等債務的產生、償還或清償，猶如該等債務在(A)借款人連續四個財政季度的適用期間的最後一天發生在總槓桿率的情況下一樣，有擔保槓桿率和無擔保槓桿率以及(B)借款人連續四個財政季度的適用期間的第一天(如為固定抵押覆蓋率和無擔保權益覆蓋率)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被計算為在計算固定抵押覆蓋率或無擔保利息覆蓋率(視情況而定)發生之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)；但在償還任何債務的情況下, 在借款人連續四個會計季度的適用期間的全部或任何部分中計入與此有關的實際利息的範圍內，實際利息可用於借款人連續四個會計季度的該期間的適用部分，並使這種償還具有形式上的效力。有關融資租賃的利息應視為按借款人的負責財務或會計人員根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該相關融資租賃隱含的利率。債務利息可根據最優惠利率或類似利率、無風險利率或風險調整利率或其他利率的係數隨意確定，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人指定的可選利率確定。

(D)在用於確定實際遵守第7.1條的財務比率計算時(而不是形式上的遵守或形式上的遵守)，所指的確定日期應指當時正在測試的相關財政季度的最後一天。在用於確定預計合規性或基於預計合規性的財務比率計算時(除實際遵守第7.1條的目的外)，所提及的確定日期應指借款人最近連續四個會計季度的最後一天的財務比率的計算，該借款方已根據第6.1節按預計編制財務報表。為了在第7.1節規定的公約適用之日之前確定形式上是否符合或符合第7.1節規定的規定，第7.1節規定的規定應被視為適用於該測試。

1.10匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或簽發貸款人(視情況而定)應確定在每個重估日期以替代貨幣計價的定期基準借款、RFR借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或發行貸款的貸款人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數，但借款或貸款以替代貨幣計價，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證貸款人視情況而定。

第二節承諾額和承付款條件

2.1延遲提款定期承諾。在本協議條款和條件的約束下，各延遲提取定期貸款機構各自同意在截止日期後不時向借款人發放一筆或多筆美元定期貸款(分別稱為“延遲提取定期貸款”，統稱為“延遲提取定期貸款”)，直至(但不包括)延遲提取期限承諾終止日為止；但(一)延遲提取期限貸款不得超過三筆，(二)對於任何延遲提取期限貸款人，每次提取的延遲提取期限貸款不得超過該貸款人當時可用的延遲提取期限貸款承諾，以及(三)延遲提取期限貸款總額不得超過延遲提取期限貸款承諾總額。延遲提取定期貸款可以是定期基準貸款、RFR貸款、ABR貸款或每日SOFR貸款，由借款人確定並根據第2.2節和第2.10節通知行政代理。就延期支取定期貸款已支付或預付的金額不得轉借。

2.2延期支取定期貸款借款程序。借款人應以附件E的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間上午11：00之前收到)，(A)對於定期基準貸款，在請求借款日期之前三(3)個工作日；(B)對於RFR貸款，在請求借款日期之前五(5)個工作日；或(C)在請求借款日期之前，如果是每日SOFR貸款或ABR貸款)，要求延遲提取定期貸款人在適用的延遲提取資金日期進行延遲提取定期貸款，具體説明要借入的金額、請求的借款日期，以及此類延遲提取定期貸款是定期基準貸款、RFR貸款、每日SOFR貸款還是ABR貸款，如果是定期基準貸款，則為適用的初始利息期，應為“利息期”的定義所設想的期間，並證明滿足第5.2節規定的條件。行政代理收到通知後，應立即通知各延期提款定期貸款人。不遲於紐約市時間上午11：00，適用的延遲提取資金日期(如果是Daily Sofr Loans或ABR Loans，其適用借款通知在請求的延遲提取資金日期發出，則不遲於下午2：00。, 紐約市時間)每個延遲的提款定期貸款人應向資金辦公室的行政代理提供與該貸款人將提供的延遲提款定期貸款相同的立即可用資金數額。行政代理人應將延期提款定期貸款人提供給行政代理人的即時可用資金的總額記入行政代理人辦公室賬簿上借款人的賬户。

如果沒有指定延期支取定期貸款的類型，則請求的延期支取定期貸款應為期限基準貸款，利息期限為一個月。在收到借款請求後，行政代理應根據第2.2條的規定，立即通知每一延遲提取期限貸款機構其細節以及該延遲提取期限貸款機構應發放的延遲提取期限貸款的金額。

每筆延遲提取期限貸款應由延遲提取期限貸款人根據其適用的延遲提取期限貸款承諾按比例發放；但任何延遲提取期限貸款人未能發放其延遲提取期限貸款本身並不解除任何其他延遲提取期限貸款人在本協議項下的貸款義務(但有一項理解，即任何其他延遲提取期限貸款人不對任何其他延遲提取期限貸款人未能提供該其他延遲提取期限貸款機構所要求的任何延遲提取期限貸款負有責任)。每一筆延期提取定期貸款的本金總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於50,000,000美元。ABR貸款、RFR貸款和Daily Sofr貸款延遲提取定期貸款的本金總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於5,000,000美元。延遲提取定期貸款的定期基準貸款的本金總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於5,000,000美元。

除第2.14節和第2.16節另有規定外，每筆延遲支取定期貸款的借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款、定期基準貸款、每日SOFR貸款或RFR貸款組成。每一延遲提取期限貸款人可自行選擇促使該延遲提取期限貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放該延遲提取期限貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該延遲提取期限貸款的義務。延遲提款期限的借款

根據第2.10節的規定，一種以上類型的貸款可以同時未償還。就前述而言，具有不同利息期的期限基準分批，不論是否於同一日期開始，均應視為獨立借款。

2.3終止或減少延遲提款定期承付款。借款人有權終止未使用的延遲提取期限承諾額，或者不定期減少未使用的延遲提取期限承諾額。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的可用延遲支取期限承諾。借款人應在終止或減少該項終止或減少的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本第2.3條規定的延遲提取定期承諾的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理收到通知後，應立即將通知內容通知延期提款定期貸款人。借款人根據第2.3條提交的每份通知應是不可撤銷的；但借款人提交的終止延遲提取期限承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或特定交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何延期提款期限承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次延遲提取期限承諾的減少，應在延遲提取期限貸款人之間根據各自的延遲提取期限承諾按比例進行。

2.4循環承付款項。

(A)在本協議條款及條件的規限下，各多幣種循環貸款人各自同意在多幣種循環承諾期內不時向借款人提供美元循環信貸貸款(“或以一種或多種替代貨幣(”多幣種循環貸款“))，在任何一次未償還本金總額中，該金額不超過該貸款人當時未償還的多幣種信用證債務的美元等值循環百分比；但在實施任何此類循環貸款後，(A)信貸的多幣種循環展期總額不得超過多幣種循環承諾額總額，以及(B)以替代貨幣計價的信貸的多幣種循環展期總額不得超過替代貨幣昇華。在多幣種循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還多幣種循環貸款和再借款等方式使用多幣種循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。多幣種循環貸款可以不時是定期基準貸款、RFR貸款、每日SOFR貸款或ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款(根據第2.10或2.14節的適用情況)，由借款人決定，並根據第2.5和2.10節的規定通知行政代理。

(B)在本協議條款及條件的規限下，各美元循環貸款人各自同意在美元循環承諾期內不時向借款人提供美元循環信貸貸款(“美元循環貸款”)，本金總額在任何時間內均未償還，與該貸款人當時未償還的美元信用證債務的美元循環百分比相加時，不超過該貸款人的美元循環承諾額；但在任何此類美元循環貸款生效後，美元循環信貸延伸總額不得超過美元循環承諾總額。在美元循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還美元循環貸款和再借款等方式使用美元循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。美元循環貸款可以是定期基準貸款、每日SOFR貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.5和2.10節通知行政代理。

(Bc)除非先前終止，否則多幣種循環承付款應於多幣種循環到期日終止，美元循環承付款應於美元循環到期日終止。借款人應在多幣種循環到期日償還所有未償還的(I)多幣種循環貸款和(Ii)在美元循環到期日的美元循環貸款。

2.5循環貸款借款程序。借款人可以在任何營業日根據(I)多幣種循環承諾期內的多幣種循環承諾額和(Ii)美元循環承諾期內的美元循環承諾額借款；但借款人應以借款請求的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間上午11：00之前收到)，(A)對於定期基準貸款，(A)在請求借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，(B)對於以美元計價的定期基準貸款，(B)對於以加元和歐元計價的定期基準貸款，(C)對於以澳元計價的定期基準貸款，在請求借款日之前四(4)個工作日；(D)對於RFR貸款，在請求借款日之前五(5)個工作日；或(Ce)對於每日SOFR貸款或ABR貸款，在請求借款日之前五(5)個工作日)，具體説明(1)提供這種貸款的適用貸款；(2)商定的貨幣以及要借入的循環貸款的金額和類型；(Iii)申請借款日期及(Iiiiv)(如屬定期基準貸款)，每類貸款的金額及初始利息期限，並證明符合第5.2節所列條件；此外，(X)如果沒有就借款的貨幣作出選擇，則所請求的循環借款應以美元進行；(Y)如果沒有就循環借款的類型進行選擇，則應以美元進行, 則所請求的循環借款應為以美元為單位的每日SOFR借款，以及(Z)如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。對於ABR貸款、RFR貸款和/或每日SOFR貸款，多幣種循環承諾或美元循環承諾項下的每筆借款的金額應等於(X)美元等值1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時可用的多幣種循環承諾或美元循環承諾總額少於1,000,000美元，則以較小的金額為準)和(Y)在定期基準貸款的情況下，美元等值為5,000,000美元，或超過1,000,000美元等值美元的整數倍。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每個適用的循環貸款人。每個適用的循環貸款機構應在借款人請求借款的日期(或對於每日SOFR貸款或ABR貸款，其適用借款通知是在請求借款日期的紐約市時間下午2：00，紐約市時間下午2：00)之前，將其在每次借款中按比例提供給行政代理的資金立即提供給行政代理，供借款人在紐約市時間中午12：00之前在資金辦公室的賬户中使用。然後，行政代理將向借款人提供這種借款，行政代理將適用的循環貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人賬簿上的貸方賬户。

在第2.14和2.16節的規限下，每筆循環貸款的借款應包括：(A)如果是美元借款，則完全是借款人根據本協議要求的ABR貸款、定期基準貸款、每日SOFR貸款或RFR貸款；(B)如果是以任何其他替代貨幣借款，則完全是定期基準貸款或RFR貸款(或，如果是以加元計價的貸款，則在第2.10或2.14節的規限下，為加拿大最優惠利率貸款)，視適用情況而定，並使用相同的替代貨幣。每一循環貸款人可自行選擇促使其國內或國外分支機構或關聯公司發放任何定期基準貸款；但此種選擇權的行使不影響借款人按照本協議條款償還此類循環貸款的義務。根據第2.10節的規定，一種以上類型的循環貸款的借款可以同時處於未償還狀態。就前述而言，具有不同利息期的期限基準分批，不論是否於同一日期開始，均應視為獨立借款。

2.6設施費用等。

(A)借款人同意向行政代理支付(I)每個多幣種循環貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有這種多幣種循環貸款人各自的多幣種循環承諾按比例)支付一筆金額為美元的融資費(“多幣種循環貸款費”)，其數額等於當時適用的循環貸款融資費百分比乘以多幣種循環承諾總額的每日實際金額，此類費用應在每個費用支付日按季度拖欠。從截止日期之後的第一個這樣的日期開始，以及(Ii)每個美元循環貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有這些循環貸款人各自的美元循環承諾額按比例

美元循環貸款人)，以美元為單位的貸款手續費(“美元循環貸款手續費”)，其數額等於美元循環貸款當時適用的貸款手續費百分比乘以美元多幣種循環承付款總額的實際每日金額，此類費用應在每個費用支付日每季度拖欠一次，從截止日期之後的第一個此類日期開始。

(B)借款人同意在與行政代理人簽訂的任何收費協議中規定的數額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

(C)借款人同意向行政代理支付一筆承諾費，由每個延期提取期限承諾的貸款人(違約貸款人除外)的賬户(在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的延遲提取期限承諾按比例計算)支付一筆承諾費，其數額等於當時有效的延遲提取期限貸款的融資手續費百分比，乘以此類貸款人可用延遲提取期限承諾的每日實際金額(此類承諾費，“延遲提取期限承諾費”)，應從結算日至延遲提取期限承諾終止日(包括終止日)累計。延遲支取承諾費應(X)在每年3、6、9和12個營業日的最後一個營業日(視情況而定)支付季度欠款，適用於該日結束的季度期間(或其部分)，從截止日期後的第一個該日期開始，以及(Y)在延遲支取期限承諾終止日期。延期支取承諾費應按一年360天的天數計算。

2.7終止或減少循環承付款項。借款人有權終止多幣種循環承付款或美元循環承付款，或不時減少多幣種循環承付款或美元循環承付款的金額(但除借款人另有規定或本款最後一句另有規定外，不得適用於替代貨幣昇華)；但在下列情況下，不得終止或減少循環承付款：(A)在循環貸款生效後以及在生效之日對循環貸款的任何預付款，信貸總額將超過循環承付款總額，或(B)美元循環承付款總額將超過美元循環承付款總額。任何此種減少的數額應等於1,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款。借款人應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本第2.7條規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容通知適用的循環貸款人。借款人根據第2.7款交付的每份通知都是不可撤銷的；但借款人交付的終止循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排或特定交易的有效性, 在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。多幣種循環承付款的每次減少應在多幣種循環貸款人之間根據其各自的多幣種循環承付款按比例作出，而美元循環承付款的每次減少應在美元循環貸款人之間根據其各自的美元循環承付款按比例作出。替代貨幣昇華以下的多幣種循環承付款的任何這種減少應導致替代貨幣昇華的相應減少。

2.8提前還款。

(A)借款人可隨時或不時預付全部或部分貸款，且不得遲於紐約市時間上午11：00，(I)在此之前三(3)個美國政府證券營業日(如果是定期基準貸款)，(Ii)以美元計價，(Ii)如果是以澳元、加元和歐元計價的定期基準貸款，(Ii)如果是以澳元、加元和歐元計價的定期基準貸款，則可在不遲於紐約市時間上午11：00向行政代理髮出不可撤銷的通知後，預付全部或部分貸款(以下所述除外)。(Iii)對於RFR貸款，提前五(5)個工作日；對於ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款或每日SOFR貸款，提前五(5)個工作日，以及(三)前一(1)個工作日，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是定期基準貸款、RFR貸款、每日SOFR貸款、加拿大最優惠利率貸款還是ABR貸款；條件是，如果定期基準貸款在其他任何一天預付

超過適用的利息期限的最後一天，借款人還應支付第2.18節所規定的任何欠款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並應支付，連同(ABR貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息；但借款人交付的提前全額支付循環貸款的通知可説明，該通知以其他信貸安排或指定交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。多幣種循環貸款、美元循環貸款或延遲提取定期貸款的部分預付款的本金總額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的美元等值的整數倍，或在每種情況下，低於當時未償還的全部本金。

2.9償還貸款。

(A)借款人承諾在多幣種循環到期日或本協議要求的較早日期償還所有未償還的(I)多幣種循環貸款和(Ii)美元循環貸款在美元循環到期日或本協議要求的較早日期償還。借款人承諾在延遲提取期限到期日或本協議要求的較早日期償還所有未償還的延遲提取期限貸款。

(B)與下列情況有關的預付款數額：(1)根據第2.8節發放的多幣種循環貸款應用於預付多幣種循環貸款(不相應減少多幣種循環承付款)；以及(2)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則通過將一筆現金存入為使行政代理滿意的多幣種循環貸款人的利益而與行政代理建立的現金抵押品賬户中，將一筆現金存入為多幣種循環貸款人設立的現金抵押品賬户，以現金抵押多幣種信用證，並(2)根據第2.8節發放的美元循環貸款應適用，第一，第一，提前支付美元循環貸款(不相應減少美元循環承諾額)；第二，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則將一筆現金存入行政代理為美元循環貸款人設立的現金抵押品賬户，以符合行政代理滿意的條款和條件，將美元信用證作為現金抵押。根據貸款第2.8節的任何預付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於Daily Sofr貸款，第三適用於RFR貸款，第四適用於定期基準貸款。第2.8條規定的每筆貸款預付款(循環貸款為ABR貸款除外)應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日。

(C)如果行政代理人在任何時間通知借款人：(I)在任何重估日期，當時以替代貨幣計價的所有多幣種循環貸款和多幣種信用證債務的總金額超過當時有效替代貨幣價值的105%，則借款人應在收到通知後兩個工作日內，按行政代理人合理接受的基礎預付多幣種循環貸款和/或現金抵押多幣種信用證，其總額足以將截至付款日的金額減少到不超過當時有效替代貨幣價值的100%。(Ii)此時的多幣種循環授信總額超過多幣種循環承諾額總額，借款人應在收到該通知後的該營業日，在行政代理合理接受的基礎上預付多幣種循環貸款和/或現金抵押多幣種信用證，其總額足以將該付款日的金額減少至不超過當時有效的多幣種循環承諾額總額的100%，和(Iii)當時的美元循環信貸展期總額超過美元循環承諾額總額，借款人應在行政代理合理接受的基礎上預付美元循環貸款和/或現金抵押美元信用證，總金額足以將截至付款之日的金額減少到不超過當時有效的美元循環承諾額總額的100%。

2.10轉換和繼續選項。

(A)借款人可不時選擇將以美元計價的定期基準貸款、每日SOFR貸款或以美元計價的RFR貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於紐約市時間上午11點(營業日)向行政代理髮出不可撤銷的提前通知

在建議的轉換日期之前；但以美元計價的定期基準貸款的任何此類轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將以美元計價的定期基準貸款、以美元計價的ABR貸款或以美元計價的RFR貸款轉換為每日SOFR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日上午11點向行政代理髮出不可撤銷的通知；但任何此類定期基準貸款的轉換隻能在與此相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款或每日SOFR貸款轉換為(I)以美元計價的RFR貸款，方法是不遲於紐約市時間上午11：00之前向行政代理髮出此類選擇的不可撤銷通知，或(Ii)以美元計價的定期基準貸款，方法是不遲於紐約市時間上午11：00向行政代理髮出此類選擇的不可撤銷通知，在建議的轉換日期前第三(3)個營業日(對於定期基準貸款，該通知應具體説明其初始利息期限的長度)；前提是, 當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或多數貸款機構就該貸款單獨酌情決定不允許此類轉換時，特定貸款項下的ABR貸款或每日SOFR貸款不得轉換為定期基準貸款或RFR貸款。借款人可不時選擇將以美元計價的定期基準貸款轉換為以美元計價的RFR貸款，方法是不遲於紐約市時間上午11：00在建議的轉換日期前第五(5)個營業日的上午11：00之前向行政代理髮出不可撤銷的通知；但前提是，當任何違約事件發生並仍在繼續時，特定貸款下的任何定期基準貸款不得轉換為RFR貸款，且行政代理或多數貸款機構就該貸款已自行決定不允許此類轉換。借款人可不時選擇將以美元計價的RFR貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款，方法是不遲於紐約市時間上午11點，在建議的轉換日期前第三(3)個營業日(該通知應明確規定初始利息期的長度)向行政代理髮出此類選擇的不可撤銷通知；條件是，當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或多數貸款機構就該貸款單獨酌情決定不允許此類轉換時，特定貸款下的任何RFR貸款不得轉換為定期基準貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(B)任何定期基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人按照第1.1節所載“利息期”一詞的適用規定，向行政機關發出不可撤銷的通知，説明此類貸款適用的下一個利息期(或如未指明，則為一個月)的期限，即可繼續如此；條件是，當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理已或多數貸款機構就該貸款單獨酌情決定不允許該貸款繼續時，特定貸款下的任何定期基準貸款不得繼續；但如借款人未如本款(B)項所述作出任何規定的通知，或如根據前述但書不允許續期，則該等貸款須自動作為定期基準貸款續期，在當時屆滿的利息期間的最後一天起計，利息期限為一個月(除非依據前述但書不準許續期，在此情況下，以(I)元計價的該等貸款須自動轉換為ABR貸款，(Ii)加元應自動轉換為加拿大最優惠利率貸款；及(Iii)替代貨幣(加元除外)應自動轉換為CBR貸款，每種情況下均應在當時到期的利息期限的最後一天。在收到任何此類通知(或任何此類自動轉換或延續)後，管理代理應立即通知每個相關貸款人。, 如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元或加元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時全額預付；此外，如果借款人在收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款；此外，儘管有前述規定，在違約事件存在和持續期間，多數貸款機構可就多幣種循環貸款要求任何或所有當時未償還的以

替代貨幣在當時的當前利息期的最後一天以美元等值的金額重新計價為美元。

2.11    [已保留].

2.12利率和付款日期。

(A)每筆定期基準貸款應在每一利息期內的每一天計息，年利率等於為該日確定的調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、調整後CDOR利率或調整後澳元利率(視情況而定)加上適用的保證金。

(B)每筆RFR貸款應按調整後的每日簡單SORFR加上適用保證金的年利率計息。

(C)每筆ABR貸款應按相當於ABR加上適用保證金的年利率計息。

(D)每筆每日SOFR貸款應按調整後的隔夜每日SOFR浮動利率加上適用保證金的年利率計息。

(E)每筆加拿大最優惠利率貸款的年利率應等於加拿大最優惠利率加上適用的保證金。

(EF)(I)如果任何貸款或償還債務的全部或部分本金在到期時未予支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則所有逾期未償還貸款和償還債務的年利率應等於(X)(就貸款而言，根據本第2.12節的前述規定適用於該貸款的利率)加上2%或(Y)(就償還債務而言)，適用於美元循環安排下定期基準貸款的利率加2%，和(Ii)如果任何貸款的全部或部分應付利息、任何承諾費或本合同項下應支付的其他金額在到期時未予支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期金額應以相當於當時適用於相關貸款項下ABR貸款的利率的年利率加2%(或對於與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於美元循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%)，在每種情況下，就上文第(I)和(Ii)款而言，則由該欠款的日期起計，直至該款額已全數支付為止(以及在判決後及判決前)。

(F)利息應在每個付息日以欠款形式支付；但根據本第2.12節(Ef)款應計的利息應應行政代理的要求不時支付。

2.13利息和費用的計算。

(A)根據長期SOFR利率、每日有效SORFR或每日簡單SORFR相對於美元或本協議下的EURIBOR利率計算的利息應以360天的一年為基礎計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參考每日簡單RFR就英鎊、CDOR利率、加拿大最優惠利率、澳元利率或備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(C)為根據《利息法》(加拿大)披露的目的，根據本協定應支付的任何利息的年利率，該利率將以全額以外的任何基準計算

以該利率(以百分比表示)乘以一個分數即可確定該日曆年的利率，分數的分子是按該利率支付利息的日曆年的第一天開始至該日曆年結束為止的天數，其分母是構成這一其他基準的天數。

2.14無法確定利率。(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A)對於適用的商定貨幣和該利率期間，不存在足夠和合理的手段來確定經調整的期限SOFR利率或期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的CDOR利率、經調整的CDOR利率、經調整的澳元利率或澳元利率(包括因為SOFR期限參考相關篩選利率不可用或未按當前基礎公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用協議貨幣的適用的調整後每日簡單SORFR、每日簡單SOFR、SONIA、調整後的隔夜浮動每日SOFR或每日有效SOFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的CDOR利率或經調整的澳元利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，適用商定貨幣的經調整的每日簡單SORFR或經調整的隔夜每日SORFR利率將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.10節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.2或2.5節的條款提交新的借款請求，(A)以美元計價的貸款，(1)請求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及請求定期基準借款的任何借款請求，應被視為(X)美元RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要美元借款的調整後每日簡單SORFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，(Y)如果美元借款的經調整每日簡單SORFR也受上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的約束，但經調整的隔夜浮動每日SORFR不是ABR借款，或(Z)如果用於美元借款的經調整每日簡單SORFR和經調整的隔夜浮動每日SORFR均也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則每日SOFR借款, (2)如果調整後的浮動隔夜每日SOFR也不受上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的約束，則請求以美元計價的任何借款請求應被視為對(X)每日SOFR借款的借款請求，(Y)否則應被視為ABR借款，以及(3)任何請求每日SOFR借款的借款請求應被視為對ABR借款的借款請求，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)以替代貨幣(加元以外)計價的任何定期基準貸款應：在適用於這類貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由借款人選擇：(I)由借款人在該日預付，或(Ii)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣(加元除外)計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。(2)以加元計價的任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為加拿大最優惠利率貸款，並應構成該日以加元計價的加拿大最優惠利率貸款；及(3)以任何替代貨幣計價的任何RFR貸款應

按適用替代貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息；前提是，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(1)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(2)立即全額償還；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款、RFR貸款或每日SOFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款、RFR貸款或每日SOFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，並且(Y)借款人根據第2.10節的條款提交新的利息選擇請求或按照第2.2或2.5節的條款(視情況而定)提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)美元的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單SORFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題, (Y)每日SOFR借款如果美元借款的經調整每日簡單SORFR也符合上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的規定，但經調整的隔夜浮動每日SORFR不是，或(Z)如果用於美元借款的經調整每日簡單SORFR和經調整的隔夜每日SORFR分別也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，(2)任何以美元計價的RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為，(Y)如經調整的隔夜每日浮動SOFR並非上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日構成每日SOFR借款；或(Z)如經調整的隔夜每日SOFR亦為上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成每日SOFR借款；及(3)任何每日SOFR貸款自該日起須由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)以替代貨幣(加元除外)計價的任何定期基準貸款，應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但是，如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣(加元除外)計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(I)由借款人在該日預付，或(Ii)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。, 以任何替代貨幣(加元除外)計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，(2)以加元計價的任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理在該日轉換為以加元計價的加拿大最優惠利率貸款，並應構成該日以加元計價的加拿大最優惠利率貸款；(3)以替代貨幣計價的任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率計息。加上CBR利差；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(I)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(Ii)立即全額預付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何指定的互換協議應被視為非“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率、澳元匯率或CDOR利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何關於在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行、轉換或繼續任何受影響的定期基準借款或任何受影響的定期基準貸款的RFR借款的請求，否則，(X)借款人將被視為已在適用於此類不可用的範圍內轉換任何請求，(1)以美元計價的期限基準借款為借款請求或轉換為(A)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單SORFR不是基準轉換事件的主題，(B)如果美元借款的調整後每日簡單SORFR是基準轉換事件的主題，只要調整後的浮動隔夜每日SORFR不是基準轉換事件的主題，則為每日SOFR借款，或(C)否則，為ABR借款，(Y)以加元計價的定期基準借款轉換為加拿大最優惠利率借款或轉換為加拿大最優惠利率借款的請求，或(Z)以替代貨幣(加元以外)計價的任何定期基準借款或RFR借款應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還, 則在根據第2.14節對上述商定貨幣實施基準替代之前，(A)對於以美元計價的受影響貸款(1)以美元計價的任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)由行政代理轉換為(X)美元RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單SORFR不是基準過渡事件的標的，(Y)如果美元借款的調整後每日簡單SORFR是基準過渡事件的標的，只要調整後的浮動隔夜每日SOFR不是基準過渡事件的標的，則每日SOFR借款或(Z)在該日的ABR貸款和(2)任何RFR貸款應在該日及自該日起由行政部門轉換

代理並應構成(Y)每日SOFR借款，只要調整後的浮動隔夜每日SOFR不是基準過渡事件或(Z)ABR貸款的標的。(B)對於以替代貨幣計價的受影響貸款，(1)以替代貨幣(加元除外)計價的任何此類期限基準貸款，應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣(加元除外)計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(I)由借款人在該日預付，或(Ii)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣(加元除外)計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，(2)任何以加元計價的定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理在該日轉換為加拿大最優惠利率貸款，並應構成該日以加元計價的加拿大最優惠利率貸款；(3)任何此類RFR貸款應按適用的替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；前提是, 如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定中央銀行利率(適用的替代貨幣)，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)立即全額預付。

2.15按比例計算的待遇；付款；分攤抵銷。

(A)借款人在本合同項下的每一次借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及貸款人任何承諾的任何減少，應按適用貸款人各自適用的延遲支取期限百分比或多幣種循環百分比或美元循環百分比(視情況而定)按比例支付。

(B)借款人因延遲提取定期貸款的本金和利息而支付的每筆款項(包括每次預付款)，應按照延遲提取期限貸款人當時持有的延遲提取定期貸款各自的未償還本金金額按比例支付。因延期支取定期貸款而償還或預付的金額不得轉借。借款人就延遲提取期限貸款的本金和利息支付的每筆款項(包括每次預付款)，應按照延遲提取期限貸款人當時持有的延遲提取期限貸款各自的未償還本金金額按比例支付。因延期支取定期貸款而償還或預付的金額不得轉借。

(C)借款人就任何循環貸款項下任何循環貸款的本金及利息而支付的每筆款項(包括每次預付款)，應按照循環貸款人當時在該循環貸款項下持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

(D)借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償。所有款項應(I)在紐約市時間中午12：00之前，以美元計價的貸款在到期日交付給行政代理，貸款人的賬户，在資金籌措辦公室，以及(Ii)在行政代理指定的適用時間之前，以替代貨幣計價的貸款，在本協議規定的日期之前，以貸款人的賬户，資金籌措辦公室，在每種情況下，以該替代貨幣，以立即可用的資金支付。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給適用的貸款人。如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一營業日進行

天。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本合同項下的任何所需款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。

(E)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供構成其在該項借款中所佔份額的款額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人就本款(E)項下的任何欠款向任何貸款人提交的證明書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權應借款人的要求，按照適用於ABR貸款的年利率或替代貨幣的年利率(在每種情況下)，按適用於ABR貸款的年利率或替代貨幣的年利率收回該金額及其利息。

(F)除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項之日之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應份額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(G)如果任何貸款人未能按照第2.5節、第2.15(D)節、第2.15(E)節、第3.4(A)節或第9.7節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有這些未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何此類金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，並適用於該貸款人根據該等條款承擔的任何未來資金義務；在上述(I)和(Ii)項的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。

2.16法律的規定。

(A)如法律有任何更改：

(I)應要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

(Ii)就貸款人或發證貸款人的任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或該貸款人或發證貸款人的任何辦事處以其他方式取得資金而施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、保險費、流動資金、強制貸款或類似的要求，或就該貸款人或發證貸款人的任何辦事處所持有或為其賬户而持有的存款或其他負債而施加、修改或保留該等儲備金、特別存款、保險費、流動資金、強制貸款或類似的要求，而該等儲備金、特別存款、保險費、流動資金、強制貸款或其他負債並未包括在釐定基準期限內；或

(Iii)須將任何其他條件、成本或開支(税項除外)強加於該貸款人或該發行貸款人或適用的銀行間市場；

而上述任何一項的結果是使該貸款人或該開證貸款人在發放、轉換、繼續或維持定期基準貸款或簽發或參與信用證方面的成本增加了該貸款人或該開證貸款人認為重要的金額，或減少了本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應應該貸款人或該開證貸款人的要求，迅速向該貸款人或該開證貸款人支付補償該增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外款項。如果任何出借人或任何簽發出借人有權根據本款要求任何額外的金額，則應迅速將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。

(B)如任何貸款人或任何發行貸款人已決定任何有關資本、儲備金或流動資金規定或比率的法律更改，會導致該貸款人或該發行貸款人的資本的回報率，或該貸款人或該發行貸款人的控股公司(如有的話)的資本回報率下降，由於其根據本協議、根據本協議或就任何信用證承擔的義務低於該貸款人或該開證貸款人或該開證銀行的控股公司在法律上的改變(考慮到該貸款人或該開證貸款人或該控股公司關於資本充足性的政策)被該貸款人或該開證貸款人視為重要金額的水平，則在該貸款人或該開證貸款人不時向借款人提交書面請求(並向行政代理提交副本)後，借款人須向該貸款人或該發行貸款人支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人或該控股公司的減值。

(C)任何出借人或任何發行出借人向借款人提交的關於根據本第2.16節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。即使第2.16節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.16節賠償貸款人或開證貸款人在該貸款人或該開證貸款人通知借款人該貸款人或該開證貸款人要求賠償的意向之日之前六個月以上發生的任何款項；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。借款人根據第2.16條所承擔的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項付清後繼續存在。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)就第2.16節而言，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案發布的所有請求、規則、準則、要求和指令，應被視為在本協議日期之後提出和通過。儘管有上述規定，任何貸款人均無權就根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》施加的費用向其他具有相同或類似評級的投資級借款人尋求賠償，而根據與該等借款人簽訂的信貸協議中的收益率保護條款，該等條款規定了此類賠償，而適用的貸款人實際上一般是向該等借款人尋求賠償(並在該貸款人提出任何付款要求時，向借款人證明前述的效力)。

2.17 Taxes.

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應及時全額支付

根據適用法律向相關政府當局扣除或扣繳的金額，如果此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(B)借款人支付其他税項。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)借款人的彌償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一接受者應支付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6節有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則簽署美國國税局W-8ECI表格；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並按適當填寫的方式填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人為履行其義務而合理要求的其他文件

根據FATCA，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

2.18彌償。(A)對於非RFR貸款，借款人同意賠償每一貸款人，並使每一貸款人不因下列原因而蒙受或招致的任何損失、成本或支出(包括任何匯兑損失，但不包括利潤損失)，並使每一貸款人免受損害：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放定期基準貸款的通知後違約，(B)在借款人按照本協定的規定發出通知後，借款人沒有預付定期基準貸款或從定期基準貸款轉換成定期基準貸款；。(C)在不是有關定期基準貸款的利息期的最後一天的某一天預付定期基準貸款，或，(D)根據借款人根據第2.20節提出的要求，在利息期間的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，或(E)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付任何貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和支出。在定期基準貸款的情況下，此類賠償應被視為包括下列數額中的超額部分(如有)：(I)從上述預付款項或未如此借入、轉換或延續的金額中應計的利息金額，按調整後的期限SOFR利率、調整後的澳元匯率、調整後的CDOR利率或調整後的EURIBOR利率(視適用情況而定)計算，這些利息本應適用於自上述預付款或未借款之日起的一段時間, 在每一種情況下，轉換或繼續到該利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，則為本應在該失敗之日開始的利息期)，利率為本協議規定的此類貸款的適用利率(但不包括其中所包括的適用保證金，如果有的話)，(Ii)貸款人應就該金額應計的利息(由該貸款人合理確定)，方法是將該金額存放在銀行間歐洲美元市場的主要銀行的可比期限內。

(B)對於RFR貸款，借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免受下列損失、成本或支出(包括任何匯兑損失，但不包括利潤損失)的損害，這些損失、成本或費用是貸款人可能遭受或招致的：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款的通知後違約借入RFR貸款；(B)借款人在借款人按照本協議的規定發出有關通知後未對RFR貸款進行任何預付款；(C)在不是適用於其利息支付日期的日期預付RFR貸款，或(D)根據借款人根據第2.20節提出的請求，在適用的利息支付日期以外的日期轉讓任何RFR貸款，或(E)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付任何貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人的損失，可歸因於此類事件的成本和費用。在RFR貸款的情況下，此類賠償應被視為包括下列數額中的超額部分(如果有)：(1)適用的調整後每日簡單SORFR本應適用於從預付款或未借款之日起至付息日的期間內應累加的利息金額(但不包括適用於本協議規定的此類貸款的適用利率), (Ii)該貸款人將該款項存放於相關銀行同業市場的主要銀行的一段相若期間所應累算的利息金額(如有)。

(C)在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據第2.18節應支付的任何金額的證明應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。本第2.18節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、成本或費用的税以外的税。

2.19更改出借辦事處。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.16或2.17節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但條件是：(I)在該貸款人的單獨判斷中，這種指定將取消或減少根據第2.16或2.17款應支付的金額，並且(Ii)作出該指定的條件是，根據該貸款人的單獨判斷，使該貸款人及其貸款辦事處不遭受任何未償還的成本或支出，並且在其他情況下不會對貸款人不利；此外，第2.19節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.16或2.17(A)節所承擔的任何義務或任何貸款人的權利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的、自付的有據可查的成本和費用。

2.20更換貸款人。借款人應獲準自行承擔費用和努力，並在通知貸款人和行政代理後，將(A)要求償還根據第2.16或2.17條所欠款項的任何貸款人，或(B)成為違約貸款人或非同意貸款人的任何貸款人，替換為替代金融機構；但條件是：(I)此類替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)如果適用，在任何此類替換之前，貸款人不得根據第2.19節採取任何行動，以消除根據第2.16或2.17節所欠款項的繼續付款需要，(Iii)在根據第2.16或2.17節要求償還所欠款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類金額的減少，(Iv)替換金融機構應按面值購買、在替換日期或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.18節對被替換貸款人負責，如果欠被替換貸款人的任何定期基準貸款是在與之相關的利息期間的最後一天以外的時間購買的，(Vi)替換金融機構，如果還不是貸款人，應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人應有義務按照第10.6節的規定進行替換(如果，借款人有義務支付其中所指的登記和處理費用)，(Viii)在完成該項更換之前，借款人應支付根據第2.16或2.17節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如有)，以及(Ix)任何此類更換不得被視為放棄借款人享有的任何權利, 行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人不利。貸款人不應被要求進行任何此類更換，如果在此之前，

由於上述貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求更換的情況不再適用。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、管理代理人和受讓人所執行的轉讓和假設進行，而被要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效。

2.21增量承諾。

(A)增量設施。在截止日期後的任何時候，借款人可通過書面通知行政代理選擇請求(A)增加現有的美元循環承付款或現有的多幣種循環承付款(任何此類增加，“新的循環承付款”)和/或(B)增加現有的延遲支取定期貸款和/或設立一個或多個以美元計值的新的定期貸款承諾(“新的定期承付款”，連同新的循環承付款，“遞增承付款”)，總額最高可達(I)循環設施，在生效後，循環融資的總額不得超過3,500,000,000美元；及(Ii)延遲提取定期融資或任何其他新期限承諾的總額不得超過2,000,000,000美元，因此，在生效後，延遲提取期限融資和任何新期限承諾及其相關貸款的總額不得超過2,000,000,000美元。每份此類通知應具體説明借款人建議此類遞增承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應不早於該通知送達行政代理之日後十(10)個工作日。關於任何增量承付款，(Xw)在任何增加金額日期的任何增量承付款應至少為25,000,000美元，(Yx)任何與提供全部或部分增量承付款的貸款人接洽的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供增量承付款，(Y)與多幣種循環貸款有關的任何新的循環承付款可通過書面通知行政代理, (Z)作為合格受讓人的任何貸款人或其他人(每一人，“新循環貸款人”或“新定期貸款人”，視情況而定)應得到借款人和行政代理人的批准(這種批准不得無理扣留或推遲)，如屬新的循環承諾，則發放人(每一人，不得無理扣留批准)，除非該新循環貸款人為現有貸款人(違約貸款人除外)，且當時已有適用的循環承諾額，或該新定期貸款人為現有貸款人或現有貸款人的聯屬公司。

(B)任何新的循環承付款的條款和規定應與現有適用的循環承付款相同；但任何新的循環承付款的適用承諾費、預付費用和其他費用應由借款人和適用的新循環貸款人確定，任何新的循環承付款的適用安排費用應由借款人和此類新循環承付款的適用安排人確定。任何新期限承諾和任何新期限貸款的條款和條款應(A)按比例分攤現有延遲提取期限融資的任何預付款，除非借款人和新期限貸款人就該等新期限承諾選擇較少的付款，以及(B)除定價或到期日外，應具有與延遲提取期限融資;規定的相同條款，即任何新期限承諾的適用利差、安排費用、預付或其他費用、原始發行貼現和攤銷(受本但書剩餘條款的約束)應由借款人和適用的新期限貸款機構;確定。新期限承諾可包含(X)附加或更具限制性的契諾，這些契諾僅適用於在緊接這些新期限承諾生效之前生效的任何未償還定期貸款或循環承諾的最後到期日之後的期間，以及(Y)行政代理合理接受的其他條款。

(C)任何遞增承付款項的效力和任何此種遞增承付款項的可獲得性，應以滿足下列先決條件為前提：(十)在對此種遞增承付款項和借款給予形式上的效力並使用其收益後，不應發生違約或違約事件；(Y)借款人在任何貸款文件中所作或被視為所作的陳述和擔保，在該遞增承諾生效之日，在各重要方面均應真實和正確(但不包括關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的任何陳述或擔保，其在所有方面均應真實和正確，除非該等陳述和擔保明確僅與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和擔保應具有

(Z)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質內容應合理地令行政代理人滿意：(I)如果以前未向行政代理人交付，則經祕書或助理祕書核證的借款人為授權該等遞增承諾而採取的所有公司或其他必要行動的副本；(Ii)應行政代理人的要求，向借款人提供律師的習慣意見(其形式可能與截止日期交付的基本相同)，並致行政代理人和貸款人；及(Iii)如任何貸款人提出要求，借款人簽署的應付給任何新貸款人的新票據，以及由借款人簽署的應付給任何現有貸款人的替換票據；但條件是，該貸款人應立即將其持有的任何現有票據歸還給借款人(或，如果借款人要求，則將遺失的票據予以銷燬或毀損，如借款人要求，則將遺失的票據作宣誓書，包括慣常賠償)。

(D)在履行新的循環貸款承諾的任何增加的款額日期，在滿足上述條款及條件下，(A)每名適用的循環貸款人須向每名新的循環貸款人轉讓，而每一名新的循環貸款人須向每名適用的循環貸款人按本金(連同累算利息)向每名適用的循環貸款人購買在該增加的款額日期未償還的循環貸款中所需的權益，以便在完成所有該等轉讓及購買後，適用的循環貸款將由適用的現有循環貸款人和新的循環貸款人按照其適用的循環承諾在生效後按比例持有：(A)在適用循環承諾的基礎上增加此類新的循環承諾；(B)就所有目的而言，每項新的循環承諾應被視為循環承諾，根據新循環承諾發放的每筆貸款在所有目的下均應被視為循環貸款；(C)就其新的循環承諾及其所有相關事項而言，每一新的循環貸款人均應成為貸款人。

(E)在履行任何新期限承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款及條件的情況下，(I)每名新期限貸款人應向借款人發放與其新期限承諾金額相等的貸款(“新期限貸款”)，及(Ii)每名新期限貸款人應成為本協議項下新期限承諾及據此發放的新期限貸款的貸款人。

(F)行政代理應在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後迅速通知貸款人：(Y)新的循環承付款和新的循環貸款人，或新的定期承付款和新的定期貸款人(視情況而定)，以及(Z)在向任何適用的循環貸款人發出通知的情況下，在該適用的循環貸款人的循環貸款中各自的權益，每種情況均須受本款所述轉讓的規限。

(G)借款人就任何此類遞增承諾支付的費用應由借款人與適用的新循環貸款人和/或新定期貸款人在增加時商定。

(H)增量承付款應根據借款人、新循環貸款人或新定期貸款人(視情況而定)以及行政代理簽署和交付的一項或多項額外信貸延期修正案予以證明，每一項修正案均應記錄在登記冊上。經借款人批准(不得無理扣留或推遲批准)，每項額外的信用延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.21節的規定。

2.22違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)該違約貸款人根據第2.6節規定的適用循環承諾的未使用部分以及該違約貸款人根據第2.6節作出的可用延遲支取期限承諾應停止產生費用；

(B)該違約貸款人的承諾、延遲提取定期貸款和循環信貸延期不應包括在確定是否所有貸款人、多數貸款機構或

被要求的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.1節對任何修訂或豁免的任何同意)；但任何豁免、修訂或修改，如增加違約貸款人的承諾，免除違約貸款人對任何貸款或償還義務或其利息的全部或部分本金，由於違約貸款人而降低基礎利率選項的適用保證金，或延長適用於該違約貸款人的多幣種循環到期日、美元循環到期日或延遲提取期限到期日，均應徵得該違約貸款人的同意；

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時，存在對該貸款人的任何多幣種信用證風險，則：

(I)應根據非違約貸款人各自的多幣種循環百分比在非違約貸款人之間重新分配全部或部分此類多幣種信用證風險，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人的多幣種循環信貸展期的總和加上此類違約貸款人的多幣種信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的多幣種循環承諾的總和；(Y)每個非違約貸款人的多幣種循環信貸展期的總和不會超過其多幣種循環信貸承諾的總和；以及(Z)此時滿足第5.2節中規定的條件；以及

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後十(10)個工作日內，以現金抵押該違約貸款人的多幣種信用證風險敞口(在根據上述第(I)款實施任何部分重新分配後)，只要該多幣種信用證風險敞口尚未清償，借款人應按照第8款規定的程序將金額存入抵押品賬户；

(Iii)如果借款人根據第2.22(C)節的規定將該違約貸款人的多幣種信用證風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的多幣種信用證風險為現金抵押期間，借款人不需要根據第3.3(A)節向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果根據第2.22(C)節重新分配非違約貸款人的多幣種信用證風險，則根據第3.3(A)節應支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的多幣種循環百分比進行調整；或

(V)如果任何違約貸款人的多幣種信用證風險既沒有根據第2.22節進行現金抵押，也沒有根據第2.22節進行再分配，則在不損害任何開證貸款人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第3.3(A)節就該違約貸款人的多幣種信用證風險應支付的所有信用證費用應支付給開證貸款人，直到該多幣種信用證風險被現金抵押和/或重新分配為止；

(D)如果在貸款人成為違約貸款人時對該貸款人存在任何美元信用證風險敞口，則：

(I)應根據非違約貸款人各自的美元循環百分比在非違約貸款人之間重新分配全部或部分美元信用證風險，但僅限於：(X)所有非違約貸款人的美元循環信貸展期的總和，加上該違約貸款人的美元信用證風險敞口不超過所有非違約貸款人的美元循環承諾的總和，(Y)每個非違約貸款人的美元循環信貸展期的總和不超過其美元循環承諾，以及(Z)當時滿足第5.2節規定的條件；和

(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後十(10)個工作日內，將違約貸款人的美元信用證風險(在根據上述第(I)款實施任何部分再分配後)以現金抵押，只要該美元信用證風險尚未清償，即按照第8節規定的程序將金額存入抵押品賬户；

(Iii)如果借款人根據第2.22(D)節的規定將該違約貸款人的美元信用證風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的美元信用證風險敞口被現金抵押期間，借款人不需要根據第3.3(A)條向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果根據第2.22(D)節重新分配非違約貸款人的美元信用證風險，則根據第3.3(A)節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的美元循環百分比進行調整；或

(V)如果任何違約貸款人的美元信用證風險敞口沒有根據第2.22節進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何開證貸款人或任何貸款人在本條款下的任何權利或補救措施的情況下，根據第3.3(A)條就該違約貸款人的美元信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證貸款人，直到該美元信用證風險敞口被抵押和/或重新分配為止；

只要任何多幣種循環貸款人是違約貸款人，則無需要求任何開證行開具、修改或增加任何多幣種信用證，除非其信納非違約貸款人的多幣種循環承諾將百分之百(100%)覆蓋相關風險，和/或借款人將按照第2.22節的規定提供現金抵押品，金額為違約貸款人的多幣種信用證風險。任何此類新簽發或增加的多幣種信用證的參與權益應按照第2.22(C)(I)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；和

(F)只要任何美元循環貸款人是違約貸款人，則無需要求任何簽發貸款人開具、修改或增加任何美元信用證，除非其信納相關風險將百分之百(100%)由非違約貸款人的美元循環承諾覆蓋，和/或借款人將根據第2.22節提供與違約貸款人的美元信用證風險敞口相同的現金抵押品，任何此類新簽發或增加的美元信用證的參與權益應以符合第2.22(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與其中)；

(例如)如果行政代理人、借款人和發證貸款人都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則應重新調整多幣種循環貸款人的多幣種信用證風險，以反映該貸款人的多幣種循環承諾，並在該日期，該多幣種循環貸款人應按該行政代理人所確定的面值購買其他多幣種循環貸款人的多幣種循環貸款，以便該貸款人按照其多幣種循環百分比持有此類多幣種循環貸款；和

(H)如果行政代理、借款人和發行貸款人都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則美元循環貸款人的美元信用證風險應重新調整，以反映該貸款人的美元循環承諾，並且在該日期，該美元循環貸款人應按面值購買其他美元循環貸款人的美元循環貸款，以便該貸款人根據其美元循環百分比持有該等美元循環貸款。

2.23延長循環到期日。

(A)借款人可在(I)(I)(I)初始多幣種循環到期日之前至少30天但不超過120天向行政代理髮出書面通知(後者應迅速通知每一循環貸款人)，將多幣種循環到期日延長最多6個月(這種延長的多幣種循環到期日，即“第一個延長的多幣種循環到期日”)和(Ii)第一個延長的多幣種循環到期日，將多幣種循環到期日延長最多6個月(這種延長的多幣種循環到期日，稱為“第二個延長的多幣種循環到期日”)。只要(A)不會發生違約或違約事件，並且在該書面通知的日期和該通知的生效日期繼續發生

以及(B)借款人支付相當於當時現有多幣種循環承諾額的0.0625的延長期費用(為了多幣種循環貸款人的應計權益向行政代理支付)，以及(Ii)(I)初始美元循環到期日，將美元循環到期日延長最多六個月(該延長的美元循環到期日，“第一個延長的美元循環到期日”)和(Ii)第一個延長的美元循環到期日，將美元循環到期日延長最多六個月(該延長的美元循環到期日，即“第二個延長的美元循環到期日”)，在每種情況下，只要(A)未發生違約或違約事件，並且在書面通知之日和延期生效之日仍在繼續，且(B)借款人支付相當於當時現有美元循環承諾額0.0625%的延期費用(為美元循環貸款人的應收差餉利益向行政代理支付)。

(B)借款人可在不遲於此時生效的多幣種循環到期日(“現有的多幣種循環到期日”)的60天前，向行政代理人發出書面通知(行政代理人應立即向每個多幣種循環出借人送交副本)，要求多幣種循環出借人延長現有的多幣種循環到期日。每一多幣種循環貸款人應自行決定，應在不遲於提出請求之日後第20天(“多幣種循環延期響應日期”)向行政代理髮出書面通知，告知行政代理該多幣種循環貸款人是否同意所請求的延期。通知管理代理它不會延長現有多幣種循環到期日的每個多幣種循環貸款人在本文中被稱為“非延期多幣種循環貸款人”；提供, 任何多幣種循環貸款人，如果在多幣種循環延期響應日期之前沒有通知行政代理其同意這種請求的延期，以及任何多幣種循環貸款人，如果是多幣種循環延期響應日期的違約貸款人，應被視為非延期多幣種循環貸款人。行政代理應在多幣種循環延期響應日期之後立即將多幣種循環貸款人的選擇通知借款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。根據第2.23(B)節的規定，多幣種循環到期日不得延長超過兩次。根據第2.23(B)節的每次延期應按比例向每個多幣種循環貸款人提供，並應遵守以下規定：

(1)(1)如果在多幣種循環延期響應日之前，持有現有多幣種循環承付款總額50%或以上的多幣種循環貸款人將構成非延期多幣種循環貸款人，則現有的多幣種循環到期日不得延長，所有多幣種循環貸款的未償還本金餘額和本協議項下應支付的其他款項均應償付，多幣種循環承付款應在延期前有效的現有循環多幣種到期日終止。

(Ii)如果(且僅當)在多幣種循環到期日之前，持有總額超過總多幣種循環承付款50%的多幣種循環承付款的多幣種循環貸款人應同意延長現有的多幣種循環到期日(每個同意的多幣種循環貸款人，即“延長多幣種循環貸款人”)，並且自現有的多幣種循環到期日起生效，這種延長多幣種循環到期日的多幣種循環到期日應如此延長(但須滿足第2.23(B)節規定的條件)。在延期的情況下，每一非延期多幣種循環貸款人的承諾應在延期前對該非延期多幣種循環貸款人有效的現有多幣種循環到期日終止，所有多幣種循環貸款的未償還本金餘額和本協議項下應支付給該非延期多幣種循環貸款人的其他款項應在該現有多幣種循環到期日到期並支付，並且，根據下文第2.23(B)(2)節的規定，本協議項下的全部多幣種循環承諾額應減去在該現有多幣種循環到期日終止的非延期多幣種循環貸款人的多幣種循環承諾額。

(2)如果根據第2.23(B)節的規定延長了現有的多幣種循環到期日，借款人有權在現有的多幣種循環到期日或之前自費要求任何非延期的多幣種循環貸款人在沒有追索權的情況下(按照第10.6節所載的限制)轉讓和轉讓其所有權益，本協議項下對借款人指定給非展期多幣種循環貸款人的一家或多家銀行或其他金融機構的權利(根據第2.16條或第2.17條或第10.4條獲得付款的權利除外)和本協議項下的義務，可包括任何現有的多幣種循環貸款人(每一家均為“多幣種替代循環貸款人”)；但(X)此類多幣種替換循環貸款人，如果不是本協議項下的多幣種循環貸款人，應經行政代理和每個簽發貸款人批准，但在行政代理或簽發貸款人同意的範圍內，視情況而定。, 第10.6條規定的轉讓將被要求；轉讓應自借款人指定的日期起生效(不得晚於該非延期多幣種循環貸款人在申請延期生效日期之前有效的現有多幣種循環到期日)，多幣種替換循環貸款人應在該轉讓生效日以立即可用資金向該非延期多幣種循環貸款人支付其未償還本金的本金和利息，以及在該日發生的未償還本金多幣種循環貸款的所有其他應計未付款項或以其他方式欠它的所有其他款項。

(3)作為根據第2.23(B)節每次延長現有多幣種循環到期日的先決條件，借款人應(X)向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為現行多幣種循環到期日之日，由借款人的一名負責官員簽署，證明在該日期起，在該項延期生效之前和之後，本協議中所規定的借款人的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的任何陳述或保證除外，(Y)首先預付未償還的多幣種循環貸款，其次就未償還的信用證提供所需的現金抵押品(或使適用的簽發貸款人滿意的其他安排)，以便在根據第2.23(B)節終止非延期多幣種循環貸款人的多幣種循環承諾和根據第2.23(B)(2)節進行任何轉讓後，所提供的多幣種循環總風險減去由任何此類現金抵押品(或其他令人滿意的安排)支持的任何信用證的面值，不超過所延長的多幣種循環承諾的總金額。

(4)(1)延期的多幣種循環承諾和多幣種循環貸款的利差可以不同於非延期的多幣種循環承諾和多幣種循環貸款的利差，在每種情況下，在適用的延期修正案規定的範圍內，可以向延期的多幣種循環貸款人支付預付費用；(2)適用的貸款延期修正案可規定僅適用於延長的多幣種循環承諾和多幣種循環貸款的最後適用到期日之後任何期間的其他契諾和條款；以及(3)在任何現有貸款未清償期間，任何延長的多幣種循環承諾和多幣種循環貸款不得享有任何抵押品或擔保的利益，除非所有未償還的現有貸款也獲得此類抵押品或擔保的利益。

(5)為免生疑問，根據本第2.23(B)條延長多幣種循環到期日，無須徵得任何貸款人(參與延長現有多幣種循環到期日的現有多幣種循環貸款人除外)的同意，而任何延期修訂可包括對本協議作出其合理認為必要或適當的技術性修訂。

行政代理人和借款人。第2.23(B)節應取代第2.15節和第10.1節中與之相反的任何規定。

(C)借款人可在不遲於當時生效的美元循環到期日(“現有美元循環到期日”)前60天，向行政代理遞交書面通知(行政代理應立即向每個美元循環貸款人交付一份副本)，要求美元循環貸款人延長現有的美元循環到期日。每一美元循環貸款人應自行決定，應在不遲於該請求提出之日後第20天(“美元循環延期響應日期”)向行政代理髮出書面通知，告知行政代理該美元循環貸款機構是否同意所請求的延期。通知行政代理它不會延長現有美元循環到期日的每個美元循環貸款人在本文中被稱為“非延期美元循環貸款人”；前提是，任何美元循環貸款人如果沒有通知行政代理其同意在美元循環延期響應日期請求延期，以及任何在美元循環延長響應日期違約的美元循環貸款人應被視為非延期美元循環貸款人。行政代理應在美元循環延期響應日期後立即通知借款人美元循環貸款人的選擇。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。根據第2.23(C)節的規定，美元的循環到期日不得延長超過兩次。根據第2.23(C)節的每一次延期應按比例向每個美元循環貸款人提供，並應遵守以下規定：

(1)(I)如果在美元循環延期響應日之前，持有合計佔美元循環承付款總額50%或以上的現有美元循環承付款的美元循環貸款人將構成非延期美元循環貸款人，則不應延長現有的循環美元到期日，所有美元循環貸款的未償還本金餘額和本協議項下應支付的其他金額應在延期前有效的現有循環美元到期日支付，並且美元循環承諾額將終止。

(Ii)如果(且僅當)在美元循環延期響應日之前，持有總額超過美元循環承諾額50%的美元循環承諾的美元循環貸款人同意延長現有的美元循環到期日(每個同意的美元循環貸款人，即“延長美元循環貸款人”)，則在現有的美元循環到期日生效時，此類延長的美元循環貸款人的美元循環到期日應如此延長(前提是滿足第2.23(C)節規定的條件)。在延期的情況下，每一非延期美元循環貸款人的承諾應在延期前對該非延期美元循環貸款人有效的現有美元循環到期日終止，並且所有美元循環貸款的未償還本金餘額和本協議項下支付給該非延期美元循環貸款人的其他款項將在該現有美元循環到期日到期並支付，並且，根據下文第2.23(C)(2)節的規定，本協議項下的美元循環承諾額總額應減去在該現有美元循環到期日終止的非延期美元循環貸款人的美元循環承諾。

(2)如果根據第2.23(C)節的規定延長現有美元循環到期日，借款人有權在現有美元循環到期日或之前自費要求任何不延長美元循環到期日的借款人在沒有追索權的情況下(按照第10.6節所載的限制)轉讓和轉讓其所有權益，本協議項下對借款人指定給非展期美元循環貸款人的一家或多家銀行或其他金融機構的權利(不包括根據第2.16條或第2.17條或第10.4條在此類轉讓生效前產生的支付權利)和義務，可包括任何現有的美元循環貸款人(每一家均為美元替代循環貸款人)；但(X)此類美元替代循環貸款人，如果尚未成為本協議項下的美元循環貸款人，應經行政代理和每個簽發貸款人的批准，只要行政代理或簽發貸款人的同意將被要求根據第10.6條進行轉讓；該轉讓應自某一日期起生效

借款人(不得晚於該非延期美元循環貸款人的現行美元循環到期日之前請求延期的生效日期)和美元替代循環貸款人應在轉讓生效日以立即可用的資金向該非延期美元循環貸款人支付其在本協議項下作出的未償還本金美元循環貸款的本金和利息，以及在該日為其賬户應計和未支付或以其他方式欠其的所有其他金額。

(3)作為根據第2.23(C)條每次延長現有美元循環到期日的先決條件，借款人應(X)向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為現行美元循環到期日之日，由借款人的一名負責官員簽署，證明在該日期起，在該延期生效之前和之後，本協議中所規定的借款人的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的任何陳述或保證除外，在各方面均應準確)，且不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會發生且仍在繼續，並且(Y)首先對未償還的美元循環貸款進行預付款，其次就未償還的信用證提供所需的現金抵押品(或使適用的簽發出借人滿意的其他安排)，以便在根據第2.23(C)節終止非展期美元循環貸款人的美元循環承諾和根據第2.23(C)(2)節進行任何轉讓後，如此提供的任何該等現金抵押品(或其他令人滿意的安排)所支持的任何信用證的面值減去美元循環風險總額，並不超過所延長的美元循環承諾額總額。

(4)(1)經延長的美元循環承諾和美元循環貸款的利差可能不同於未延長的美元循環承諾和美元循環貸款的利差，在每種情況下，均可在適用的延期修正案規定的範圍內向延長美元循環貸款人支付美元循環貸款和預付費用；(2)適用的貸款延期修正案可規定僅適用於美元循環承諾和延長的美元循環貸款最後適用到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；以及(Iii)任何延長的美元循環承諾和美元循環貸款在任何現有貸款未償還期間不得享有任何抵押品或擔保的利益，除非所有未償還的現有貸款也獲得此類抵押品或擔保的利益。

(5)為免生疑問，根據第2.23(C)條延長美元循環到期日，無須任何貸款人(參與延長現有美元循環到期日的現有美元循環貸款人除外)同意，任何延期修訂均可包括行政代理和借款人合理地認為必要或適當的對本協議的技術性修訂。第2.23(C)節應取代第2.15節和第10.1節中與之相反的任何規定。

2.24延展延期提款期限到期日。

(A)借款人可在(I)初始延遲提取期限到期日之前至少30天但不超過120天向行政代理髮出書面通知(行政代理應迅速通知各延遲提取期限出借人)，將延遲提取期限到期日延長至多一年(該延長延遲提取期限到期日，即“第一次延長延遲提取期限到期日”)和(Ii)第一次延長延遲提取期限到期日，將延遲提取期限到期日再延長最多一年(該延長延遲提取期限到期日，在任何情況下，只要(A)沒有違約或違約事件在該書面通知的日期和該延期的生效日期繼續發生，以及(B)借款人支付相當於延遲提取期限貸款當時未償還本金的0.125%的延長期費用(為了延遲提取期限貸款人的應計權益而向行政代理支付)。

(B)借款人可在延遲提取期限到期日(“現有延遲提取期限到期日”)之前不少於60天向行政代理遞交書面通知(行政代理應立即向每個延遲提取期限出借人交付一份副本)，要求延遲提取期限出借人延長現有延遲提取期限到期日。每一延遲提取期限貸款人應自行決定，應在不遲於該請求提出之日後第20天(“延遲提取期限延長響應日期”)向行政代理髮出書面通知，告知行政代理該延遲提取期限貸款機構是否同意請求的延期。通知行政代理它不會延長現有延遲提取期限到期日的每一延遲提取期限出借人在本文中被稱為“非延期延遲提取期限出借人”；前提是，任何延遲提取期限出借人在延遲提取期限延長響應日期之前沒有通知行政代理其同意此類請求的延期，以及任何在延遲提取期限延長響應日期違約的延遲提取期限出借人應被視為非延期延遲提取期限出借人。行政代理應在延遲提取期限延長響應日期之後立即通知借款人延遲提取期限貸款人的選擇。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。根據第2.24(B)節的規定，延期的提款期限到期日不得延長超過兩次。根據本第2.24(B)節的每次延期，應按比例向每個延遲提取定期貸款人提供，並應遵守以下規定：

(1)(1)如果在延遲提取期限延長響應日之前，持有當時可用的延遲提取期限承諾的延遲提取期限貸款人，然後持有當時現有可用延遲提取期限承諾總額的50%或以上的未償還延遲提取期限貸款，則未償還延遲提取期限貸款將構成非延期延遲提取期限貸款人，則現有的延遲提取期限到期日不得延期，所有延遲提取期限貸款的未償還本金餘額和本協議項下應支付的其他金額應予以支付，延遲提取期限承諾應在延期前有效的現有延遲提取期限到期日終止。

(2)如果(且僅當)在延遲提取期限延長響應日期之前，持有當時現有的可用延遲提取期限承諾的延遲提取期限出借人，然後持有當時可用延遲提取期限承諾總額的50%以上的未償還延遲提取期限貸款，然後未償還延遲提取期限貸款應已同意延長現有的延遲提取期限到期日(每個同意的延遲提取期限出借人，即“延長延遲提取期限貸款人”)，則自現有延遲提取期限到期日起生效，此類延期提款期限貸款人的延遲提款期限到期日應如此延長(前提是滿足第2.24(B)節規定的條件)。在延期的情況下，每個非延期延遲提取期限貸款人的承諾應在延期前對該非延期延遲提取期限貸款人有效的現有延遲提取期限到期日終止，所有延遲提取期限貸款的未償還本金餘額和本協議項下支付給該非延期延遲提取期限貸款人的其他款項，應在該現有延遲提取期限到期日到期並支付，並在符合以下第2.24(B)(2)節的規定的情況下，本協議項下的延遲提取期限承諾總額應減去在現有延遲提取期限到期日終止的非延期延遲提取期限貸款人的延遲提取期限承諾。

(2)如果根據第2.24(B)款的規定延長了現有的延遲提款期限到期日，借款人有權在現有的延遲提款期限到期日或之前自費要求任何不延期的延遲提款期限貸款人在沒有追索權的情況下(按照第10.6條所載的限制)轉讓和轉讓其所有權益，本協議項下對借款人指定給非延期延遲支取期限貸款人的一家或多家銀行或其他金融機構的權利(根據第2.16條或第2.17條或第10.4條獲得付款的權利除外)和本協議項下的義務，可包括任何現有的延遲支取期限貸款人(每一家均為“替代延遲支取期限貸款人”)；條件是：(X)該替代延期支取定期貸款人，如果尚未延期支取

本協議項下的定期貸款人應得到行政代理的批准，條件是必須徵得行政代理的同意才能執行第10.6條下的轉讓；該轉讓應自借款人指定的日期起生效(該日期不得晚於該非延期延遲提取期限貸款人在請求延期生效日期之前有效的現有延遲提取期限到期日)，替換延遲提取期限貸款人應在該轉讓生效日期以立即可用的資金向該非延期延遲提取期限貸款人支付其在本協議項下作出的未償還本金的本金和利息，以及在該日為其賬户支付的或以其他方式欠其的所有其他應計款項。

(3)作為根據第2.24(B)條每次延長現有延遲提取期限到期日的先決條件，借款人應(X)向行政代理交付借款人的一份由借款人的負責官員簽署的截至現有延遲提取期限到期日的證書，證明截至該日期，在該延期生效之前和之後，本協議中所規定的借款人的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述或保證除外，這在所有方面都應是準確的)，並且不會發生或繼續發生違約或違約事件。

(4)(1)延期延遲提取期限貸款的利差可能不同於非延期延遲提取期限貸款的利差，在每種情況下，可在適用的延期修正案規定的範圍內向延期延遲提取期限貸款人支付預付費用；(2)適用的貸款延期修正案可規定僅適用於延期延遲提取期限貸款的最後適用到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；以及(3)任何延期提取定期貸款不得在任何現有貸款未償還期間享有任何抵押品或擔保的利益，除非所有未償還的現有貸款也獲得此類抵押品或擔保的利益。

(5)為免生疑問，根據第2.24(B)條延長延遲提取期限到期日不需要任何貸款人(參與延長現有延遲提取期限到期日的現有延遲提取期限貸款人除外)的同意，任何延期修訂均可包括行政代理和借款人合理地認為必要或適當的對本協議的技術性修訂。本第2.24(B)節應取代第2.15節和第10.1節中與之相反的任何規定。

第三節信用證

3.1信用證承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可要求(I)任何簽發貸款人依據第3.4(A)條規定的其他多幣種循環貸款人的協議，在多幣種承諾期內的任何營業日開具以借款人賬户(或借款人及其一家或多家受限制子公司的賬户)以任何商定貨幣計價的備用信用證(“多幣種信用證”)，其格式可由該簽發貸款人或(Ii)任何簽發貸款人不時批准，根據第3.4(A)節中規定的其他美元循環貸款人的協議，在發行美元承諾期內的任何營業日，向借款人的賬户(或借款人及其一個或多個受限制子公司的賬户)開具以美元計價的備用信用證(“美元信用證”)，開具該開證貸款人可能不時批准的格式；但在下列情況下，開立貸款人不應被要求開立任何信用證：(1)信用證義務將超過信用證承諾，(2)可用多幣種循環承付款的總額將小於零，(3)可用美元循環承付款的總額將小於零，或(3)除非開證貸款人另有同意，任何開立貸款人就信用證所出具的信用證義務將超過

開證貸款人對開證貸款人的承諾；此外，如果在簽發後，以替代貨幣計價的信用證的多幣種循環展期總額將超過替代貨幣昇華，則不要求任何開證貸款人以替代貨幣開具任何多幣種信用證。每份信用證應(I)(X)在多幣種信用證中以商定貨幣計價，(Y)在美元信用證中以美元計價，(Ii)不遲於(X)開證日期一週年和(Y)簽發日期前五(5)個工作日中較早的日期到期；(1)在多幣種信用證中為多幣種循環到期日，(2)在美元信用證中為美元循環到期日；但任何一年或一年以下期限的信用證可規定自動續期一年或一年以下(在任何情況下不得超過以上第(Y)款所述日期，在符合本第3.1(A)款倒數第二句的前提下)，只要該信用證允許適用的開證貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)通過不遲於在開立該信用證時商定的每個該12個月期間中的一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知，以防止任何此類延期。一旦自動續期信用證簽發，則適用的循環貸款人應被視為已授權開立貸款人在任何時候允許該信用證延期至不遲於上文第(Y)款所指的到期日；但條件是：, 如果簽發貸款人在非延期通知日期前七個工作日或之前收到任何貸款人或行政代理的書面通知，表明違約或違約事件已經發生，並繼續指示發出貸款的貸款人不允許延期，則簽發貸款人不得允許任何此類延期。儘管本合同另有相反規定，但如果適用的開證貸款人同意，信用證可延長至(I)多幣種信用證的多幣種循環到期日和(Ii)美元信用證的循環到期日之後一年；但借款人應在(I)多幣種信用證的多幣種循環到期日和(Ii)美元信用證的循環到期日之前不遲於該信用證面值的103%的金額向適用的簽發貸款人交付現金抵押品。

(B)任何開證貸款人在任何時候均無義務開立任何信用證，如果該開證違反或導致開證人或任何信用證參與人超過法律規定的任何適用的限制，或違反開證人的內部政策或程序。即使本協議有任何相反規定，本協議項下的任何開證貸款人均無義務開具任何信用證，其收益將向以下任何人提供：(I)為任何受制裁的人或與任何受制裁人或在任何國家或地區的任何被禁止的活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是任何制裁的對象，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。

(C)即使根據本協議簽發或未履行的信用證支持受限制附屬公司的任何義務，或為受限制附屬公司的賬户提供支持，或説明受限制附屬公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損開證貸款人對該受限制附屬公司的任何權利(不論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)的情況下，借款人(I)須償還，賠償並補償本協議項下開證貸款人與該信用證有關的所有義務(包括償還該信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)借款人不可撤銷地放棄其作為該受限制附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其受限子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。

3.2信用證開具程序。借款人可不時要求開立貸款人簽發信用證，方法是向適用的開立貸款人和行政代理提交一份請求和申請書，並按適用的開立貸款人的要求填寫，並按適用的開立貸款人的要求填寫，並使用該開立貸款人的標準格式，包括按各自開立貸款人的要求籤發信用證的持續協議(或其他信用證協議)，以收到本文件中規定的通知。在收到任何申請後，適用的發證貸款人將按照其慣例程序處理該申請以及與之相關的證書、文件和其他文件和信息，除非已收到行政代理至少一(1)個營業日的書面通知

在要求的簽發日期之前，如發現違約或違約事件已經發生並仍在繼續，應立即開具信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到信用證申請書及所有與此有關的其他證書、文件和其他文件及信息後，不得要求其在三(3)個工作日之前開立信用證)，向信用證受益人開立信用證，或按適用的開證貸款人和借款人同意的其他方式開具信用證。適用的開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。適用開證的貸款人應迅速向行政代理提供每份信用證的簽發通知(包括金額)，行政代理又應迅速向貸款人提供。

3.3費用和其他收費。

(A)借款人將向行政代理(I)為多幣種循環貸款人的賬户支付所有未償還多幣種信用證的費用，年利率等於多幣種循環貸款當時就定期基準貸款有效的適用保證金，相當於多幣種循環貸款人按比例分攤的多幣種信用證債務(不包括可歸因於未償還提款的任何部分)每日平均金額，以及(Ii)美元循環貸款人的賬户在發行日期後的每個費用支付日以美元季度欠款支付，對所有未償還的美元信用證收取的費用，年利率等於當時就美元信用證債務日均金額的定期基準貸款(不包括可歸因於未償還提款的任何部分)的美元循環安排下的適用保證金，由美元循環貸款人按比例分攤，並在發行日期後的每個費用支付日以美元每季度拖欠一次。此外，借款人應為自己的賬户向每個適用的開證貸款人支付相當於信用證日均金額(不包括可歸因於未償還提款的任何部分)的美元年利率0.125%的預付費用，在簽發日期後的每個費用支付日以美元每季度拖欠一次。

(B)除上述費用外，借款人應以美元支付或償還每個適用的開證貸款人在開證、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的習慣費用和開支。

3.4.信用證參與。

(A)各開證貸款人不可撤銷地同意：(I)向各多幣種信用證參與人授予並特此授予，併為促使各開證貸款人簽發多幣種信用證，各多幣種信用證參與人不可撤銷且無條件地同意按下列條款接受併購買，並特此接受並向各開證貸款人購買：對於這種多幣種信用證參與者自己的賬户，並冒着與這種多幣種信用證參與者的多幣種利息相等的不可分割的利息的風險，在每個多幣種信用證項下和關於每個開證貸款人的義務和權利中的循環百分比，以及開證貸款人根據該信用證支付的每張匯票的金額，以及(Ii)向每個美元信用證參與者支付的金額，並且，為了誘使每個開證貸款人簽發美元信用證，每個美元信用證參與者不可撤銷地無條件地同意接受和購買，並特此接受和購買，條件如下：對於這種美元信用證參與者自己的賬户，並承擔相當於該美元信用證參與者在每個美元信用證項下的義務和權利中的美元循環百分比以及開證行在該信用證項下支付的每張匯票的金額的不可分割利息的風險。各多幣種信用證參與人同意各開證貸款人的意見，即如果在任何多幣種信用證項下支付匯票，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償付該匯票，則該多幣種信用證參與人應應要求以該匯票的貨幣向該開證貸款人的賬户付款, 在本合同規定的通知的管理代理人的地址，金額等於該多幣種信用證參與者的循環多幣種的循環百分比該匯票或其任何部分的金額，不是如此償還的。各美元信用證參與人同意各開證貸款人的意見，即如果在任何美元信用證項下支付匯票，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償還該匯票，則該美元信用證參與人應根據要求，按照管理代理處的地址，向該開證貸款人的賬户以美元支付本協議中規定的通知的金額，該金額相當於該美元信用證參與方的美元循環百分比，該匯票或其任何部分的金額未得到償還。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(I)該信用證參與者可能對任何開證貸款人、

(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他信用證參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。

(B)根據第3.4(A)節的規定，任何信用證參與人必須為任何開證貸款人的賬户支付的任何款項，如在該付款到期後三個工作日內支付給管理代理人，則該信用證參與人應應要求向管理代理人支付一筆金額，該數額等於(I)該金額的乘積，乘以(Ii)從要求付款之日起至適用的發行貸款人可立即獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子是該期間經過的天數、分母為360的分數。根據第3.4(A)條規定，任何信用證參與人必須支付的任何此類款項，如果該信用證參與人在該付款到期後三個工作日內未提供給行政代理，則適用的開證貸款人有權根據要求向該信用證參與人追回該金額及其利息，從該到期日起按適用循環貸款項下適用於ABR貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，向行政代理和任何信用證參與人提交的關於本條第3款項下所欠任何金額的適用簽發貸款人的證書應是決定性的。

(C)在任何開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)條從任何適用的信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證貸款人向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將為該信用證參與人的賬户將其按比例的份額分配給行政代理；但如該開證貸款人收到的任何此類付款須由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分配給它的部分退還給該開證貸款人。

3.5借款人的償還義務。如果任何提款是根據任何信用證支付的，借款人應向行政代理償還(A)以美元支付的提款和(B)任何開立貸款人因此類付款而發生的任何税費、手續費或其他費用或開支，不遲於(I)借款人收到提款通知的營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10點之前收到的)，或(Ii)如果上文第(I)款不適用，借款人收到提款通知後的第二個營業日；但借款人可根據第2.5節和以下規定，在符合本文所述借款條件的前提下，要求用等額的美元ABR循環貸款來償還這筆款項，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付這種款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環貸款取代。每一項此類付款均應以適用的商定貨幣和立即可用的資金按行政代理的地址以美元支付本文提及的通知。行政代理收到借款人根據本第3.5條規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的發放貸款機構。從支付相關提款之日起至全額支付相關提款之日起至相關通知日期後的下一個營業日(第2.12(C)和(Y)節，第2.12(Ef)節)中規定的利率，應支付任何此類金額的利息。

3.6絕對債務。借款人在本第3款項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)任何開證貸款人在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本第3款的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、出借人或發行出借人及其任何關聯方，

因信用證的簽發或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因任何技術術語的錯誤解釋或因任何開證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果，應承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時造成借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。本協議雙方明確同意，在適用的簽發貸款人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，適用的簽發貸款人應被視為已在每一次此類裁定中謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，任何開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。, 或者，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑和付款。

3.7信用證付款。如果任何信用證項下的付款需要出示任何單據，適用的開證貸款人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。發證貸款人應在審核後立即通知行政代理機構和借款人，通知發證日期和金額。適用的開證貸款人對借款人提交的與任何信用證項下付款的任何單據有關的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該信用證有關的單據在實質上與該信用證相符。

3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9更換開證貸款人。(I)借款人、行政代理、被替換的簽發貸款人和繼任簽發貸款人之間的書面協議，可隨時更換任何簽發的貸款人。行政代理應通知出借人任何此類更換籤發出借人的情況。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第3.3條為被替換的簽發貸款人的賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)對於此後簽發的信用證，(X)繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，(Y)本協議中提及的“開證貸款人”一詞應被視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(Ii)任何簽發貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去簽發貸款人的職務，在這種情況下，應按照上文第3.9(I)節的規定替換該簽發貸款人。

第四節陳述和保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議併發放貸款或簽發或參與信用證，借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：

4.1財務狀況。

(A)第5.1(I)節所述的形式上的契諾遵從性證書，其副本迄今已提供給行政代理，該證書的編制使(如同該等事件發生在該日期)生效(I)將於截止日期發放的貸款(如有)及其收益的使用，(Ii)償還現有信貸協議項下的債務(如有)及(Iii)支付與前述有關的費用及開支。該等證書乃根據借款人於交付日期所得的資料真誠擬備，並假設上一句所述事件實際上已於該日期發生，則在所有重大方面以形式公平地列載借款人及其綜合附屬公司於截止日期的估計財務契諾遵守情況。

(B)VICI及其附屬公司於二零二零年十二月三十一日的經審核綜合資產負債表，以及截至該日止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表，並附有德勤律師事務所的無保留報告，在落實該等財務報表中的任何“分部資料”後，在各重大方面公平地呈列借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。維信及其附屬公司於二零二一年三月三十一日、二零二一年六月三十日及二零二一年九月三十日之未經審核綜合資產負債表，以及截至該等日期止三個月期間之相關未經審核綜合收益及現金流量表，在確認該等財務報表內任何“分部資料”後，在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司於該等日期之綜合財務狀況，以及截至該日期止三個月期間之綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審核調整及無附註所規限)。所有此類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的(上述會計師事務所批准並在其中披露的情況除外，中期報表中沒有腳註的情況除外)。集團任何成員均無任何重大擔保義務、或有負債及税務負債、任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣互換或外匯交易或與衍生工具有關的其他義務, 本4.1節提到的最新財務報表中沒有反映的部分。

4.2沒有變化。自2020年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.3存在；遵守法律。各集團成員(A)均按其組織的司法管轄區法律妥善組織、有效存在及信譽良好，但如借款人的任何非附屬擔保人的受限制附屬公司未能保持良好的信譽，合理地預期不會個別或合計造成重大不利影響，則不在此限；(B)有權擁有及經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產及進行其目前從事的業務，但合計不能產生重大不利影響的情況除外。(C)符合外國公司或其他組織的正式資格，且根據每個司法管轄區的法律，凡其財產的擁有權、租賃或營運或其業務的經營需要符合上述資格，均屬良好，但如該公司未能符合該資格，總體上不會產生重大不利影響，及(D)符合法律的所有規定，但如未能符合該等規定，則不能合理預期在總體上不會產生重大不利影響。

4.4權力；授權；可執行義務。每一貸款方都有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。未經同意或

與本協議或任何貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性有關的任何政府當局或任何其他人，或就本協議項下的信貸擴展或本協議或任何貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性，需要任何政府當局或任何其他人授權、向其備案、向其或就其提出其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知；(Ii)在法律規定或借款人認為適當的情況下向美國證券交易委員會提交的任何備案文件；(Iii)與第6.16款所要求的擔保權益完善相關的任何備案文件。以及(Iv)如未能取得其他同意、授權、備案及通知，可合理地預期會產生重大不利影響。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成本協議的每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，在執行時也將構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

4.5沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款、信用證的簽發和其收益的使用不會違反任何集團成員的任何法律要求或任何合同義務，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何此類違規行為除外，且不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務(允許的留置權除外)對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

4.6訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或訴訟程序均不待決，或據借款人所知，任何集團成員或其各自的財產或收入(A)以任何方式引起對任何貸款文件的有效性或可執行性的質疑，或(B)可合理預期產生重大不利影響的訴訟、調查或程序，或(B)任何集團成員或其各自財產或收入的威脅。

4.7無默認設置。本集團任何成員均不會在其任何合約義務下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8財產所有權。各集團成員擁有對其所有不動產的簡單所有權或有效租賃權益，以及對其正常業務所需的所有其他財產(包括按揭票據)的良好所有權或有效租賃權益，但不受本協議禁止的留置權和所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的的能力造成重大幹擾，以及除非未能擁有上文所述的所有權或其他財產權益將不會對其個別或整體產生重大不利影響。每個集團成員都獲得了關於其擁有的不動產的慣常所有權保險。

4.9知識產權。各集團成員擁有或獲授權使用目前開展業務所需的所有知識產權，但如未能個別或整體擁有任何該等權利，合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。任何對任何知識產權的使用或任何知識產權的所有權、有效性、可執行性或有效性提出質疑或質疑的人均未提出任何實質性索賠，借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據，無論是個別索賠還是總體索賠，都有理由預期會產生實質性的不利影響。除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，本集團各成員公司使用知識產權及其各自業務的運作並不侵犯任何人士的權利。

4.10税。各集團成員已提交或安排提交所有須提交的重要聯邦、州及其他報税表，並已就上述報税表或就其或其任何財產所作的任何評估而繳付經證明應繳的所有税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税項、手續費或其他收費(任何其他税項、費用或其他收費除外)，而該等税項、費用或其他收費目前正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在相關集團成員的賬簿上就其撥備符合公認會計原則的準備金)。沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，沒有人聲稱任何此類税收、費用或其他費用已逾期或拖欠(允許留置權除外)。

4.11聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸延伸，將不會用於(A)“買入”或“持有”任何“保證金股票”，而該等“保證金股票”的涵義與現時及以後不時生效的規則U項下各引述條款的涵義相同；或(B)用於違反董事會規則條文的任何其他目的。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每個出借人提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。

4.12勞工很重要。但不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外：(A)任何集團成員未發生任何罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，該等罷工或其他勞資糾紛已受到威脅；(B)集團每名成員的工作時數及向其支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他處理該等事宜的適用法律的規定；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項已在有關集團成員的賬簿上作為負債支付或累算。

4.13 ERISA。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)在就任何單一僱主計劃或多僱主計劃作出或被視為作出這種陳述之日之前的五年期間內，既沒有發生可報告的事件，也沒有發生“累積資金不足”(《守則》第412節或《僱員補償標準法》第302節所指的)，且沒有任何關於任何計劃的非豁免的禁止交易，而且每個計劃都遵守了《僱員補償標準法》和《僱員補償標準法》的適用規定；(B)在該五年期間，沒有終止單一僱主計劃或多僱主計劃，也沒有產生有利於PBGC或此類計劃的留置權；。(C)借款人或任何共同控制的實體在過去五年內都沒有完全或部分退出任何多僱主計劃；。(D)多僱主計劃不會、也不會資不抵債、或處於“瀕危”或“危急”狀態(按守則第431或432條或《僱員權益法》第304或305條所指)、或終止(按《僱員補償及補償國際標準》第4041a或4042條所指)。及(E)如果借款人或任何這類共同控制實體在作出或被視為作出該陳述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制的實體均不會承擔《僱員補償及補償條例》下的任何責任。每個單一僱主計劃下所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則説明所用的假設)，截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日, 超過該單一僱主計劃可分配給該累積福利義務的資產的公平市場價值一大筆。

4.14《投資公司法》；其他條例。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何貸款方均不受任何限制其產生債務能力的法律要求(董事會第X條除外)的監管。

4.15家子公司。於截止日期，(A)附表4.15載明各附屬公司註冊成立的名稱及司法管轄權，以及就各該等附屬公司而言，任何貸款方擁有的各類股權的百分比及(B)除附表4.15所披露者外，並無任何性質的未償還認購、認股權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的購股權除外)與借款人或任何受限制附屬公司的任何股權有關，但貸款文件所訂立者除外。

4.16收益的使用。延遲提取定期貸款、循環貸款、信用證和任何新的定期貸款(如有)的收益應用於借款人及其子公司的一般企業目的，包括為營運資金需求融資、償還借款人及其子公司的債務(包括現有信貸協議下的債務)以及本協議允許的收購和其他投資。

4.17環境事務。除非在總體上不能合理地預期產生重大不利影響，否則集團任何成員均未(A)未遵守任何環境法，或未獲得、維護或遵守根據任何環境法發出或要求的任何許可證、登記、豁免、通知、許可證或其他批准，(B)已承擔任何環境責任，(C)已收到

關於任何環境責任的任何未決或威脅索賠的書面通知，或(D)知道任何環境責任的任何依據。

4.18資料的準確性等。本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或書面聲明(財務預測和其他前瞻性聲明以及一般經濟或一般行業性質的信息，包括但不限於預測)中包含的陳述和信息，由或代表任何貸款方提供給行政代理或貸款人，或他們中的任何人，用於與本協議或其他貸款文件所設想的交易相關的交易，作為一個整體，截至如此提供該書面陳述、信息、文件或證書之日，對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況和目的而遺漏作出該等陳述所需的重要事實，以使該等陳述不具重大誤導性。上述材料中所載的預測和形式財務信息是基於借款人管理層認為在作出時是合理的真誠估計和假設，貸款人認識到與未來事件有關的財務信息不被視為事實，該財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與其中所載的預測結果大不相同，並且不能保證預測結果將會實現。

4.19反腐敗法律和制裁。借款人及其子公司，據借款人所知，其董事、高級管理人員、僱員和代理人代表借款人或其子公司行事，或受益於在此設立的信貸安排，均在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或據借款人所知，借款人的任何代理人，或將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

4.20償付能力。於截止日期及於該日產生的任何債務生效後，貸款方在綜合基礎上具有償付能力。

4.21實益所有權。截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

4.22維克西的地位。VICI符合REIT的資格，並已選擇被視為REIT，並符合守則的規定，以允許VICI保持其REIT的地位。Vici的普通股在紐約證券交易所掛牌交易。

4.23屬性。截至截止日期，附表4.23(A)列出集團成員的所有不動產和該不動產的所有人(或土地出租人)的清單，附表4.23(B)列出所有未擔保財產和該等未擔保財產的所有人(或土地出租人)的清單。截至截止日期和根據第6.2(A)節最近提交的合規證書之日，計算未設押資產價值和未設押NOI時包括的所有不動產均滿足其定義中對未設押財產的要求。

4.24受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

4.25計劃資產；被禁止的交易。借款人或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，均不會導致非豁免的禁止交易。

第5節.先決條件

5.1截止日期。出借人發放貸款的義務和出具信用證的出具人的義務，應在下列條件均滿足之日起生效：

(A)信貸協議。行政代理人應已收到本協議，並由行政代理人、借款人和附表1.1a所列的每個人簽署和交付。

(B)財務報表。貸款人應已收到(I)Vici及其附屬公司截至2020年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表及(Ii)Vici及其附屬公司截至2020年12月31日止每個財政季度(截至2021年12月31日的季度除外)的未經審核中期綜合財務報表，包括適用於借款人的任何分部資料，而貸款人合理判斷，該等財務報表不得反映財務報表所反映的借款人及其附屬公司的綜合財務狀況的任何重大不利變化。

(C)批准。與本集團成員公司持續經營及擬進行的交易有關的所有重要政府及第三方批准均已取得，並已完全生效，而所有適用的等待期應已屆滿，而任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動以限制、阻止或以其他方式對擬進行的融資施加不利條件。

(D)費用。貸款人、安排人和行政代理應在截止日期前至少一(1)個工作日收到要求在截止日期或之前支付的所有費用，以及已出示發票的所有可報銷費用(包括合理的自付費用和法律顧問費用)。

(E)結業證書。行政代理(或其律師)應已收到貸款方的每一方的證書，日期為截止日期，基本上以附件C的形式，並附有適當的插頁，由借款方的任何負責人和祕書或任何助理祕書(或其普通合夥人，視情況而定)簽署，並附上第5.1(F)節所指的文件。

(F)授權貸款當事人進行訴訟；公司文件。行政代理人應已收到(I)普通合夥人、董事會或其他管理人員(或其正式授權的委員會)的決議副本(如適用)，該決議授權(A)簽署、交付和履行其所屬的貸款文件(及其任何相關協議)和(B)就借款人而言，本協議項下的信貸擴展；(Ii)各貸款方的公司註冊證書和法律、成立證書和經營協議或其他類似的組織文件。(Iii)每一貸款方(或其普通合夥人，視情況適用)執行貸款文件的負責人的簽字和任職證書(或其他類似文件)，以及(Iv)貸款方組織管轄區政府當局的良好信譽證明，日期為截止日期或截止日期之前的日期。

(G)法律意見。行政代理人應已收到借款人及其子公司的律師Hogan Lovells US LLP的法律意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

(H)瞭解客户要求。(I)行政代理應在截止日期前至少三(3)個營業日收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)有關的所有文件和其他信息，且應在截止日期前七(7)個工作日或之前收到安排人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息；(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在截止日期前三(3)個工作日，任何貸款人在截止日期前至少七(7)個工作日請求與借款人相關的受益所有權證明的，應已獲得該受益所有權證明。

(I)合規證書。貸款人應已收到借款人負責官員的證書，證明符合第7.1節規定的財務契約，並在截止日期的形式上證明貸款的產生，該證書應包括合理詳細的計算，説明遵守情況，包括未擔保資產價值的計算。

(J)償付能力證書。行政代理應已收到借款人(或其普通合夥人，視情況而定)的負責人出具的償付能力證明，證明其具有償付能力。

(K)高級船員證書。行政代理應已收到借款人的總裁、副總裁或負責人(或其普通合夥人，視情況而定)出具的高級人員證明，證明截至成交日期，借款人符合第5.2節規定的條件。

(L)現有信貸協議。於完成日期貸款可供使用之前或大致同時，(I)現有信貸協議將終止，而所有本金、利息及應計及當時未清償的發票費用及開支將全數償還，及(Ii)與現有信貸協議有關的所有擔保及抵押將予解除及解除。

為確定是否符合本5.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項。

5.2信用證每次展期的條件。各貸款人同意在任何日期對其提出的任何信用證進行延期(包括最初的信用證延期)，以及每家簽發信用證的貸款人同意開立、修改、續期或延期任何信用證，均須滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實和正確(但有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的任何陳述或保證除外，而該等陳述或擔保在各方面均屬真實和正確，但如該等陳述或擔保特別與較早日期有關，則在該情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(但有關“重要性”、“重大不利影響”或類似用語的任何陳述或保證除外，在該較早日期及截至該日期為止，該等資料在各方面均屬真實及正確。

(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。

借款人在本合同項下的每一次借款和簽發的信用證，應構成借款人在信用證展期之日已滿足第5.2(A)和(B)節所述條件的聲明和保證。

第6節.《平權公約》

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清(除非在行政代理合理接受的基礎上以現金作抵押)，或任何貸款或其他款項是欠任何貸款人或行政代理的(未提出索賠的或有賠償義務除外)，借款人應並應促使其每一受限制子公司：

6.1財務報表。向行政代理提供以下各項，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在借款人的每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度起計)結束後90天內，儘快提交一份經審計的公司及其綜合附屬公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度相關的經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，包括適用於借款人的任何“分部信息”，並以比較的形式列出上一年度的數字，報告時沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍以外的資格，由Deloitte&Touche LLP或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師(但由於任何重大債務即將到期而可能要求的除外)，這些債務在發表意見後一(1)年內到期。和

(B)在借款人每個財政年度的首三個季度期間(自截至2022年3月31日的季度期間開始)的每一個季度結束後45天內，儘快但無論如何不遲於該季度末的未經審計的維信公司及其綜合附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的部分未經審計的綜合收益表和現金流量表，包括適用於借款人的任何“分部信息”，並以比較形式列出上一年度的數字，經主管官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(須經正常的年終審計調整和沒有腳註)。

所有該等財務報表應在各重大方面均屬完整及正確，並須在其反映的期間內及與前幾個期間一致地按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及在該等財務報表內合理詳細地披露及除中期報表無附註外)編制。VICI以電子方式向美國證券交易委員會提交其10-K表格的年度報告和以10-Q(X)表格向美國證券交易委員會提交的季度報告，並根據美國證券交易委員會對此類報告的要求在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上發佈，或(Y)此類報表代表借款人發佈在行政代理和每個貸款人可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理提供的網站)(提供，借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理機構張貼任何此類文件，並應請求通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟件副本)，在每種情況下，應被視為借款人遵守6.1(A)節和本6.1(B)節(視情況而定)，並視為在張貼日期交付給行政代理機構。

6.2證書；其他信息。向行政代理提供以下各項，以便行政代理迅速進一步分發給每個貸款人(或在第(F)款的情況下，分發給相關貸款人)：

(A)在借款人每個財政年度的首三個季度期間(自截至2022年3月31日為止的財政季度開始)的每一個季度完結後的45天內，以及借款人的每個財政年度結束後(由截至2022年12月31日的財政年度開始)的90天內，儘快並無論如何在借款人每個財政年度的首三個季度期間結束後的45天內，由一名負責人員代表借款人籤立的符合規定證明書：(I)在該財政季度或財政年度(視屬何情況而定)終結時，列明合理詳情，(A)確定借款人是否遵守第7.1節所載契約所需的計算；(B)計算未設押資產價值和未設押NOI時所列所有資產的清單；以及(C)確定未設押資產價值所需的計算；(2)説明據其所知不存在違約或違約事件，或如果不存在違約或違約事件，説明違約或違約事件及其性質、何時發生，以及借款人就該事件、條件或失敗採取的步驟；以及(3)陳述(1)構成未設押財產的所有不動產和(2)新取得的不動產，在每一種情況下，其形式和細節均合理地令行政代理人滿意；

(B)在借款人每個財政年度(從2023年財政年度開始)結束後90天內，儘快提供下一個財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其子公司截至下一個財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量、預計財務狀況和預計收入的相關綜合報表，以及對適用於此的基本假設的説明)(統稱為“預測”)；

(C)在借款人每個財政季度結束後45天內(如屬第四季度，則為90天)，對借款人及其子公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束這一期間的財務狀況和經營成果與上一年度的可比期間進行敍述性討論和分析；

(D)只要借款人沒有收到兩份投資級評級，在其生效後立即(無論如何在五個營業日內(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期限內))，對任何重要的主租契或根據其交付或收到的任何違約通知所作的任何修訂、修改或放棄，或根據其交付或收到的任何違約通知的副本；

(E)在美國證券交易委員會送交後10天內，存託憑證或借款人向其任何類別的公開股本證券的持有人送交的所有財務報表和報告的副本，以及存託憑證或借款人可能向支付寶作出或向支付寶提交的所有重要財務報表和報告的副本；以及

(F)及時提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的額外財務和其他信息(受監管或保密要求和協議(本協議所訂立的保密條款除外)規定的限制(如果有的話))，VICI、借款人或他們各自的任何子公司必須遵守或可能以其他方式合理預期違反律師-客户特權或構成律師工作產品的限制)。

根據本節(C)、(D)或(E)款要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料可供公眾查閲的日期；或(Ii)代表借款人張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的因特網或內聯網網站(如果有)上的此類文件的日期(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理提供的)；但僅在滿足第6.2節的要求取決於第(Ii)款的情況下，借款人應(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件的郵寄通知行政代理。

6.3償還債務。於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前，支付、清償或以其他方式清償其所有任何性質的重大債務，除非有關的金額或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則就該等債務撥備儲備，且除任何不能合理預期會產生重大不利影響的不付款外，均屬例外。

6.4維持存在；遵守。(A)(I)保留、更新和全面維持其組織的存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但在每一種情況下，除第7.4節另有許可外，且除非(關於維持貸款方的存在)(X)不能合理地預期不會產生重大不利影響，或(Y)根據本協議所允許的任何合併、清算、解散或處置；以及(B)遵守法律規定的所有合同義務和要求，但不能合理預期總體上不會產生實質性不利影響的情況除外。借款人應保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其受限子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守法律要求，包括反腐敗法和適用的制裁。

6.5財產的維護；保險。(A)除非合理地預期沒有這樣做會對其個別或整體產生重大不利影響，使所有對其業務有用及必需的資產、權利及財產保持良好運作狀況及狀況，使正常損耗除外，並使火災、傷亡或譴責除外；及。(B)在財政狀況良好和信譽良好的保險公司下，就其所有財產(直接或間接透過其租户)至少投保上述數額和投保該等風險(但在任何情況下包括公共法律責任、水浸(如適用的話))，一切險(一切險、傷亡險和業務中斷險)，通常由從事相同或類似業務的可比公司在同一一般地區投保。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存適當的紀錄及帳簿，使其在所有重要方面均符合公認會計原則的完整、真實及正確的分錄(有一項理解並同意，任何外國附屬公司可備存額外的個別簿冊及紀錄，以允許其按照在其組織管轄範圍內適用的公認會計原則擬備其財務報表，而該等備存並不構成違反申述，(B)允許行政代理或任何貸款人的代表在合理需要的任何合理時間和頻率訪問和檢查其任何財產，檢查和摘錄其任何賬簿和記錄，並與集團成員的高級管理人員和僱員及其獨立註冊會計師討論集團成員的業務、運營、財產、財務和其他狀況(受制於該等會計師的慣例政策和程序)，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並根據合理的需要在合理的時間內隨時通知借款人；條件是，如果沒有違約事件的存在，這種訪問和檢查應完全由貸款人承擔；此外，如果存在違約事件, 行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)和貸款人可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，進行上述任何一項工作。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第6.6節有任何相反規定，借款人或任何受限子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)適用法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(C)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的約束；但在法律允許的範圍內，借款人應通知行政代理根據本第6.6條(A)、(B)或(C)的規定扣留任何此類文件、信息或其他事項，並應盡商業上合理的努力，在不違反此類限制的情況下，以不違反此類限制的方式傳達適用信息並取消此類限制。

6.7通知。立即向行政代理髮出通知，要求行政代理迅速向每個貸款人分發：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何(I)任何集團成員的任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟程序，在任何一種情況下，如果不補救或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C)影響任何集團成員的任何訴訟或程序(I)可合理預期會產生重大不利影響或(Ii)以任何方式使任何貸款文件的有效性或可執行性受到質疑的任何訴訟或程序；

(D)在借款人知道或有理由知道後30天內儘快發生下列事件：(I)任何單一僱主計劃或多僱主計劃的任何須報告事件的發生；(Ii)未能向單一僱主計劃或多僱主計劃作出任何所需的重大供款；(Iii)設立與任何單一僱主計劃或多僱主計劃有關的任何留置權；(Iv)完全或部分退出或終止任何單一僱主計劃或多僱主計劃；(5)(1)確定一項多僱主計劃破產或預期破產，或(2)處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第431或432節或《僱員補償及補償辦法》第304或305節所指的範圍內)；但在第(Ii)款的情況下，應儘快通知行政代理，且無論如何應在ERISA要求將該通知交付談判各方後30天內，或(Vi)PBGC或借款人或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就退出或終止或破產任何單一僱主計劃或多僱主計劃提起訴訟或採取任何其他行動；

(E)交付給該貸款人的受益所有權證明中所提供信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化；以及

(F)已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何發展或事件。

根據本第6.7款發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

6.8環境法。

(A)遵守並採取商業上合理的步驟，以確保所有租户和分租户(如有)遵守所有適用的環境法律，並獲取、遵守和維護，並採取商業上合理的步驟，以確保所有租户和分租人獲得、遵守和維護適用的環境法律發出或要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記、豁免或許可，在每種情況下，如果不這樣做，可以合理地預期，個別或總體上會產生重大不利影響。

(B)開展和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有命令和指令。

6.9    [已保留].

6.10附加擔保人；附加未擔保財產。

(A)對於借款人的任何成為必需擔保人的受限附屬公司(被排除的外國子公司除外)，應促使該受限附屬公司迅速(但無論如何在十個營業日內(或行政代理人可自行決定同意的較長期限內)成為必需擔保人)(A)成為擔保協議的一方，(B)向行政代理人交付該受限附屬公司的證書，基本上採用附件C的形式，並附上適當的插頁和附件，以及(C)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。

(B)如在任何確定日期，任何不動產符合“未設押財產”定義中規定的資格標準，則就本協定的所有目的而言，此類財產均可被視為未設押財產。

(c)    [已保留].

(D)借款人將，並將促使其每一家受限制子公司與貸款人和行政代理合作，並簽署貸款人或行政代理合理要求的其他文書和文件，以使其滿意地進行本協議和其他貸款文件所預期的交易。

6.11維持房地產投資信託基金的地位。(A)保持足夠的記錄，以便在所有重要方面符合守則要求的與維信機構作為房地產投資信託基金資格有關的所有記錄保存要求；(B)以允許遵守本第6.11節其他規定的方式，適當地準備並及時向美國國税局提交所需的所有申報表和報告；(C)始終經營其業務，以符合房地產投資信託基金的資格；(D)上市並繼續在美國國家或國際證券交易所上市交易維信機構的普通股；及。(E)維持其房地產投資信託基金的地位，並保持其作為房地產投資信託基金的資格。

6.12評級的維持。借款人應盡商業上合理的努力，從標普和穆迪獲得並維持高級無擔保信用評級(已理解並同意，在任何情況下，“商業上合理的努力”應包括借款人支付慣常的評級機構費用，以及與標準普爾和穆迪就其評級過程所要求的合理信息和數據進行合作)；條件是，如果從該評級機構獲得的評級是不受該評級機構監測和自動更新的私人字母評級，則借款人應在截止日期的每個週年日或之前，使用商業上合理的努力獲得該評級的年度更新。

6.13收益的使用。貸款收益只能用於第4.16節規定的目的，並符合第4.11節的規定。任何貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。借款人不會要求任何貸款或信用證，借款人不得使用，也不得允許其受限制的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何貸款或信用證的收益(A)，以促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。違反任何反腐敗法的任何人，(B)用於資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的任何活動、業務或交易，只要這些活動、業務或交易是由在美國或歐盟成員國註冊的公司進行的，將被制裁禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

6.14 MGP交易。在MGP交易結束後的五個工作日內，借款人應終止該交易標的的現有信貸安排，並終止所有相關擔保和擔保權益。

6.15指定不受限制的附屬公司。借款人可不時向行政代理髮出書面通知，指定一間或多間附屬公司為“非限制性附屬公司”，只要(I)該附屬公司並非借款人任何重大債務下的“受限制”附屬公司(或任何類似概念)(為免生疑問，包括高級契約及橋樑設施)，及(Ii)借款人將(在實施該項指定後)形式上遵守第7.1節所述的財務契諾。截至截止日期，不受限制的子公司列於附表6.15。任何根據第6.15節被指定為非限制性子公司的子公司，可在此後的任何時間由借款人重新指定為受限子公司；但不得發生違約或違約事件，並且在該指定生效之時或之後仍在繼續。

6.16彈跳抵押品。

(A)如果MGP橋接基金的任何部分已獲得資助，並且在該等資助之日後91天(該等資助之日，即“MGP橋接融資之日”)仍未償還，則在該第91天(除非該日期由行政代理全權酌情決定延長)，且僅在MGP橋接融資所允許的範圍內(如果，借款人應採取商業上合理的努力，以確保MGP橋樑貸款的最終文件允許第6.16(A)節中所設想的跳躍抵押品)(I)借款人應採取一切必要步驟，以第二優先權為基礎擔保借款人的義務和附屬擔保人對其的擔保義務，擔保借款人義務的抵押品和MGP橋樑貸款的附屬擔保，這些擔保文件的形式和實質應合理地令行政代理滿意(應理解，此類第二留置權質押、擔保權益、抵押、信託契約或確保債務的契約應按照條款並根據文件，與為MGP橋樑基金設立的質押、擔保權益和抵押基本相似，並予以制定和完善。為免生疑問，在根據本第6.16(A)節授予的任何抵押、信託契約或債務擔保契約方面，行政代理人應收到行政代理人可能合理要求的洪水搜索、洪水保險證據(如果適用)和相關洪水文件，以及與MGP橋樑設施相一致並在其之下交付的所有權保險單、調查、意見和其他文件；, 根據第6.16(A)條提供的任何不動產抵押，應事先向貸款人發出30天的書面通知，並遵守慣例條件(包括適用的貸款方遵守洪水保險法和提供洪水保險盡職調查)。擔保物權和相對權利的優先權

本協議項下的貸款人和MGP橋樑貸款機制下的貸款人的抵押品應符合債權人之間的慣例協議，協議的形式和實質應合理地令借款人和行政代理滿意。

(B)如果威尼斯人大橋融資機制的任何部分已獲得融資，並且在這種融資之日(這種融資日期，“威尼斯人大橋融資之日”)後91天仍未償還，則在該第91天(除非該日期由行政代理以其完全酌情決定權予以延長)，且僅限於威尼斯人大橋融資機制允許的範圍內(如果，借款人應採取商業上合理的努力，以確保威尼斯人橋基金的最終文件允許第6.16(B)節所述的彈跳抵押品)(I)借款人應採取一切必要步驟，以第二優先權為基礎擔保借款人的義務和附屬擔保人對此的擔保義務，擔保借款人的義務和威尼斯人橋基金的附屬擔保，這些擔保文件的形式和實質應合理地令行政代理滿意(有一項理解，即此類第二留置權、擔保權益、抵押、信託契約或債務擔保契約應按照與威尼斯人大橋基金所設定的承諾、擔保權益和抵押基本相似的條款和文件制定和完善)。為免生疑問，就根據本第6.16(B)節授予的任何抵押、信託契據或債務擔保契約而言，行政代理人應收到行政代理人合理要求的洪水搜查、洪水保險證據(如果適用)和相關洪水文件，以及與貸款人所有權保險政策、調查、意見和其他文件符合並在下列範圍內交付的文件, 根據第6.16(B)條提供的任何不動產抵押，應事先向貸款人發出30天的書面通知，並遵守慣例條件(包括適用的貸款方遵守洪水保險法和提供洪水保險盡職調查)。

本協議項下的貸款人和威尼斯人橋樑貸款機制下的貸款人的抵押品的擔保權益和相對權利的優先權，應以借款人和行政代理人合理滿意的形式和實質的習慣債權人間協議為準。本協議項下的貸款人和威尼斯人橋樑貸款機制下的貸款人的抵押品的擔保權益和相對權利的優先權，應以借款人和行政代理人合理滿意的形式和實質的習慣債權人間協議為準。

第7節.消極公約

借款人同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未兑現(除非在行政代理合理接受的基礎上以現金作抵押)，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或行政代理(未提出索賠的或有賠償義務除外)，借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司在任何時候直接或間接(並在借款人每個財政季度的最後一天進行測試)：

7.1財務狀況契約。

(A)總槓桿率。在借款人連續四個財政季度的任何期間的最後一天，允許(I)(A)截至該日期的總負債減去(B)截至該日期的集團成員的不受限制的現金和現金等價物的比率不超過250,000,000美元，可用於償還在該確定日期起二十四(24)個月內到期的總債務部分，以(Ii)截至該日期的總資產價值(“總槓桿率”)超過60%；但在重大收購完成時或之後，只要(I)與任何此類重大收購有關的連續四(4)個會計季度結束時，該比率不超過60%，以及(Ii)該比率在任何該等財政季度結束時不超過65%，則該比率可超過60%。

(B)固定收費覆蓋率。在借款人連續四個財政季度的任何期間的最後一天，允許借款人在該期間的EBITDA總額與固定費用總額的比率(該比率，“固定費用覆蓋比率”)小於1.50至1.0。

(C)擔保槓桿率。在借款人連續四個財政季度的任何期間的最後一天，允許(A)(I)截至該日期的所有有擔保債務的總額減去(Ii)的比率為

截至該日期，本集團成員公司的無限制現金及現金等價物的金額不得超過250,000,000美元，可用於償還在該確定日期後二十四(24)個月內到期的有擔保債務部分(“有擔保債務儲備”)，且不重複第7.1(D)節中關於無擔保債務儲備的淨額，至(B)於該日期的總資產價值(“有擔保槓桿率”)超過(I)於最新過橋融資終止日期前，30%及(Ii)在最新過橋融資終止日期後，超過40%。

(D)無擔保槓桿率。在最新的過渡性融資終止日期之後，允許借款人在連續四個財政季度的任何期間的最後一天，(A)(1)截至該日期的無擔保債務減去(2)截至該日期，集團成員的無限制現金和現金等價物的金額不超過250,000,000美元，可用於償還在該確定日期起二十四(24)個月內到期的無擔保債務部分(“無擔保債務儲備”)，並且不重複第7.1(C)節關於有擔保債務儲備的淨額，至(B)截至該日期的無擔保資產價值(“無擔保槓桿率”)超過60%；但在重大收購完成時或之後，只要(I)與任何此類重大收購有關的連續四(4)個會計季度結束時，該比率不超過60%，以及(Ii)該比率在任何該等財政季度結束時不超過65%，則該比率可超過60%。

(E)無擔保權益覆蓋率。在最新的過橋貸款終止日期之後，允許借款人連續四個財政季度的任何期間的未擔保NOI與該期間的無擔保利息支出的比率(該比率，即“無擔保利息覆蓋比率”)小於1.75至1.0。

7.2對公司間調動的限制。允許借款人或任何受限制附屬公司設立或以其他方式導致或容受存在或生效對任何受限制附屬公司以下能力的任何自願產權負擔或限制：(A)對借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何受限制附屬公司的股本或其他股權支付股息或作出任何其他分配；(B)償還欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務；(C)向借款人或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或(D)將其任何財產、權利或資產轉讓或完全許可給借款人或任何受限制附屬公司；除(I)任何貸款文件所載的產權負擔或限制外，(Ii)任何證明負債的協議所載的符合市場慣例(由借款人真誠地釐定)的產權負擔或限制，以及適用於構成任何有擔保債務抵押品的資產的任何限制，(Iii)合營協議或適用於合營企業的其他類似協議所載的慣常限制，包括準許的合營公司的負面承諾，(Iv)根據或因適用的法律、規則、規例或命令(包括任何博彩管理當局、博彩法及任何規例所施加的要求)而作出的限制，任何博彩管理機構或其他適用的政府機構的命令或法令)，(V)管理對不受限制的附屬公司的投資的協議中所載的限制，或對不受限制的附屬公司具有約束力的其他協議中所載的限制(但僅在該等產權負擔或限制適用於該不受限制的附屬公司的任何直接或間接股權的範圍內)，(Vi)允許銷售限制和允許轉讓限制, (Vii)限制轉讓借款人或任何受限制附屬公司在通常業務過程中訂立的任何協議、租契、許可證、許可證或其他合約的慣常條文；。(Viii)根據在正常業務過程中訂立的合約而施加的現金、現金等價物或其他存款或淨值的轉讓，包括由客户或保險、保證人或擔保公司施加的限制；。(Ix)禁止按比例以外的其他方式支付或作出股息或其他分派的協議或文書所載的限制。(X)就借款人或其任何受限制附屬公司獲取的任何人或任何人的財產或資產或就以其他方式成為受限制附屬公司的任何人或任何新指定為借款人的受限制附屬公司的任何人或任何人的財產或資產而存在的限制，而該等限制並非純粹因考慮該項限制而招致的，而該等產權負擔或限制並不適用於除該人或如此獲得或指定的人的財產或資產以外的任何人或該人的財產或資產，(Xi)(D)條，符合市場慣例的產權負擔或限制(由借款人真誠地確定)：(A)限制以慣常方式轉租、轉讓、許可或轉讓屬於租約、許可證、轉易契或合同或類似財產或資產的任何財產或資產；或(B)根據或由於土地租約而存在, 對在正常業務過程中獲得的財產施加限制的融資租賃或購買資金義務;和(Xii)存在於或由於客户在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨值施加限制，或以賣方為受益人的現金保證金與本協議不禁止的收購相關的限制。

7.3合併、合併、出售資產等安排。

允許借款人或任何其他貸款方或任何其他受限制子公司(A)與另一人合併或合併；(B)清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置其任何子公司的業務或資產，或其任何子公司的股本或其他股權，無論是現在擁有的還是以後收購的；只要：

(1)任何附屬公司(A)可與貸款方合併，只要尚存的借款方是或成為第6.10節所要求的貸款方，以及(B)非貸款方的子公司可與非貸款方的子公司合併；但在涉及借款人的合併或合併的情況下，借款人應為其倖存者；

(2)任何子公司(A)可將其資產出售、轉讓或處置給貸款方，或(B)非貸款方可將其資產出售、轉讓或處置給另一子公司；

(3)任何貸款方及任何其他附屬公司可直接或間接(A)與另一人合併或合併，及(B)以一項或一系列交易的方式，將資產(包括附屬公司的股本或其他證券)出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人，只要(I)該附屬公司或該等交易或一系列交易涉及的附屬公司的資產或資產的公平市值超過一大筆金額，(X)借款人應在合併、合併、出售、租賃或其他轉讓之日起至少五(5)個工作日內(或行政代理可接受的較長期限)向行政代理和貸款人發出書面通知；(Y)在緊接其生效之前、之後及之後，並不存在或將不存在任何違約或違約事件；及(Z)緊接該違約或違約事件生效後，貸款各方將按第7.1節所載的財務契諾按形式計算；。(Ii)如涉及借款人的合併或合併，則借款人應為其倖存者；。(Iii)在涉及借款方(借款人以外)的合併或合併的情況下，借款方應為借款方的存續人，或存續人應在第6.10節要求的範圍內立即成為貸款方；和(Iv)在借款人根據第7.3(3)條第(I)款就大量資產的出售、租賃或其他轉讓(或一系列相關出售、租賃或其他轉讓)發出通知時，借款人應已向行政代理交付一份合規證書，以便分發給每個貸款人，該證書按形式計算, 證明貸款各方在此類出售、租賃或其他轉讓生效後，繼續遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括第7.1節所載的財務契約；

(4)借款人、其他貸款方和其他附屬公司可以出租人或轉讓人(視屬何情況而定)的身份，在其正常業務過程中租賃和轉租各自的資產；

(5)如借款人真誠地認為任何附屬公司的清盤、清盤或解散符合借款人的最佳利益，而該等清盤、清盤或解散並不會導致本協議所指的失責或失責事件，而該等清盤、清盤或解散亦不能合理地預期會導致重大的不利影響，則該附屬公司可予以清盤、清盤或解散；及

(6)借款人及任何受限制附屬公司可完成與MGP交易有關的合併、股權贖回及其他交易。

7.4限制支付。(A)在借款人收到兩個投資級評級之前，(I)在任何違約事件存在期間，或(Ii)如果貸款方不是或不會(在實施該等限制性付款和與此相關的任何債務之後)按照第7.1節所載的財務契約計算，以及(B)在借款人收到兩個投資級評級後，在任何違約事件存在期間，允許借款人或其任何受限制附屬公司宣佈或支付任何限制性付款，但下列情況除外：(A)向借款人股權持有人按比例按比例向借款人股權持有人分配現金分配(根據他們所持的受限制支付的股權類型)，達到維信所向其股權持有人分配現金股息以維持其房地產投資信託基金地位所必需的程度(包括100%分配淨額的權利

為避免根據《準則》第4981條徵收所得税或消費税(任何此類分配，“必要的分配”)，(B)受限制子公司可向借款人和其他受限制子公司以及擁有該受限制子公司股權的任何人支付限制性付款，按照適用於該受限制子公司的組織文件的要求，按其各自持有的股權類型按比例支付，(C)構成受限付款的範圍，借款人可在為支付VICI的行政和運營費用所需的範圍內向VICI支付款項，只要該支付可歸因於本協議不禁止的借款人或其任何子公司的任何活動或與其有關的任何活動，(D)借款人及其任何受限子公司可根據任何員工或董事在正常業務過程中籤訂的股權或股票期權計劃，回購、註銷或以其他方式收購借款人或任何受限子公司(或VICI或借款人的任何其他母實體)的股權；但在任何財政年度內，根據第(D)款進行的此類回購、報廢或其他收購的總金額不得超過(1)18,000,000美元，加上(2)(X)維信在該歷年通過向維信的董事、顧問、高級管理人員或員工出售維信的股權而向借款人提供的淨收益。, 借款人或任何受限制附屬公司與準許的僱員補償及獎勵安排有關；及(Y)在該歷年內收到的任何關鍵人壽保險單的現金收益淨額，如未在任何一年使用，則可結轉至任何隨後的歷年，但須受本但書第(1)款結轉的未用款額的規限，以任何財政年度的總限額30,000,000元為限，(E)借款人(包括維信)或其任何受限制附屬公司可就可轉換債務持有人提出的轉換要求發行股權，並就任何該等轉換作出現金支付以代替零碎股份，及(F)借款人及任何受限制附屬公司可進行與MGP交易相關的股權贖回、限制支付及其他交易。

7.5對重要總租契的修訂。允許借款人或任何受限制附屬公司對任何重要總租賃的任何條款進行任何修訂、修改或豁免，其方式將嚴重損害借款人履行貸款文件規定的付款義務的能力。

7.6與關聯公司的交易。允許借款人或任何受限制附屬公司與任何聯營公司存在或訂立任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但下列情況除外：(A)附表7.6所列；(B)依據借款人或該受限制附屬公司的業務的合理要求，並按對借款人或受限制附屬公司有利的公平合理條款；(C)僅在借款人與其受限制附屬公司之間或之間進行交易；(D)賠償；與借款人或其受限制附屬公司的僱員、高級管理人員、董事及受託人之間的紅利及福利安排，這在業內是慣常的或在正常過程中；(E)第7.4節所準許的受限制付款；(F)借款人或其受限制附屬公司的投資不受本協議禁止；及(G)與MGP交易有關而發生的合併、股權贖回及其他交易。

7.7互換協議。允許借款人或任何受限制附屬公司訂立任何掉期協議，惟(A)訂立掉期協議以對衝或減輕與借款人或任何受限制附屬公司持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，而借款人或該受限制附屬公司對該等債務、承諾、投資、資產或財產有實際風險(或有關股權或任何可轉換債務的潛在風險)及(B)訂立掉期協議，以有效限制、限制或兑換借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

7.8財務期的變動。允許借款人或任何受限制附屬公司改變其會計年度，使其不同於截止日期生效的會計年度。

7.9否定質押條款。允許借款人或任何受限制附屬公司允許借款人的任何未設押財產或借款人在擁有未設押財產的任何人中的任何直接或間接所有權權益受到負面質押的約束，但以下情況除外：(I)現有高級契約中包含的任何負面質押和有利於額外擔保財產持有人的任何其他協議(或其條款)

優先無抵押票據，其條款在任何實質性方面不比現有高級契約中規定的條款更繁瑣，(Y)橋樑設施或(Z)任何其他協議(或其中的條款)，其以債務持有人為受益人，其條款在任何實質性方面不比本協議所述義務更繁重(由借款人善意確定)，(Ii)對於受控的合資子公司擁有的任何未擔保財產，允許的負面合資企業質押，(Iii)允許銷售限制和允許轉讓限制，以及(Iv)根據或由於適用法律、規則、法規或命令(包括任何博彩管理機構、博彩法律以及任何博彩管理機構或其他適用政府機構的任何法規、命令或法令施加的要求)。

7.10制裁、反腐敗、反洗錢。允許借款人或任何受限附屬公司直接或間接使用本協議項下的任何借款或任何其他信貸擴展的收益，或向任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，或以下列方式開展業務：(I)違反反腐敗法；(Ii)為任何個人或實體的任何活動或與其業務提供資金，而在此類資金提供時，這些活動或業務是(A)制裁的對象或(B)在任何受制裁的國家，在每種情況下，除非被要求遵守制裁的人被允許，或(Iii)據借款人所知，將導致任何個人或實體(包括作為貸款人、行政代理人或其他身份參與本協議設想的融資交易的任何個人或實體)違反任何反腐敗法律或制裁。

7.11業務範圍。允許借款人或任何受限制子公司直接或通過任何受限制子公司在任何實質性程度上開展任何業務，但借款人及其受限制子公司在本協議日期從事的業務或與之合理相關或附帶的業務除外(應理解，任何涉及體驗式設施的業務應根據本第7.11節允許)。

第8節違約事件

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)借款人在任何貸款或償還義務的本金按照本協議條款到期時應不支付；或在任何該等利息、費用或其他金額按照本協議條款到期後五個工作日內，借款人應不支付任何貸款或償還義務的任何利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項；或

(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或其根據本協議或任何該等其他貸款文件在任何時間根據或與本協議或任何該等其他貸款文件相關而提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明(I)在作出或視為作出之日或截至作出之日在任何重要方面是不準確的，或(Ii)如任何陳述或擔保是以“重要性”、“重大不利影響”或任何類似的措辭所限定，則在作出或視為作出之日或截至該日期為止，在任何方面(在生效該重大限定詞之後)，該等陳述或擔保均屬不準確；或

(C)任何貸款方不得遵守或履行本協議第6.4(A)節(僅針對借款人)、第6.7(A)節、第6.13節或第7節第(I)和(Ii)款所載的任何協議；或

(D)任何貸款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本條第8款(A)至(C)項規定的除外)，並且在行政代理或所要求的貸款人通知借款人後，這種違約應持續30天而不予補救；或

(E)任何集團成員(非重要附屬公司)將(I)未能於預定或原定到期日就任何有追索權債務(包括任何擔保債務，但不包括貸款)支付任何本金；或(Ii)未能就任何該等有追索權債務支付任何利息，超過產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)；或(Iii)未能遵守或履行與任何該等有追索權債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或

與此有關的，或將發生或存在的任何其他事件或條件，其後果是導致或允許該追索權債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，導致該債務在其規定的到期日之前到期、預付、回購、作廢或贖回，或(如屬構成擔保義務的任何該等債務)成為應付債務；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或情況已發生並持續，而其未償還本金總額超過$150,000,000的追索權債項；此外，本條(E)不適用於因下列原因而到期的有擔保追索權債務：(A)因資產出售、意外事故、債務或股權發行、非常收據或借款基數限制而產生的慣常非違約強制性預付款要求，以及(B)構成可轉換債務的任何債務，只要該債務已轉換為或交換為股權，則構成可轉換債務的任何持有人行使與適用集團成員的股權證券價值有關的轉換、交換或類似權利而成為到期債務；或

(F)(I)維信公司、借款人、附屬擔保人或任何其他重要附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、保管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員，或維克公司、借款人、附屬擔保人或任何其他重要附屬公司的任何一人，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對任何借款人、借款人、附屬擔保人或任何其他重要附屬公司展開任何上述第(I)款所指性質的案件、法律程序或其他訴訟，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱或未獲解除職務；或(Iii)任何維信銀行、借款人、附屬擔保人或任何其他重要附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)或(Ii)款所述的任何行為；或(Iv)維信銀行、借款人、附屬擔保人或任何其他重要附屬公司一般不應或將無法或應以書面承認其無力償還到期債務；或

(G)(I)任何人應從事涉及任何計劃的任何非豁免的禁止交易；(Ii)任何計劃或任何有利於PBGC的留置權或計劃應對任何集團成員或任何共同控制實體的資產產生任何“累積資金不足”(定義見ERISA第302條)，不論是否放棄；(Iii)應就任何單一僱主計劃或多僱主計劃發生須報告的事件，或開始委任受託人或委任受託人管理或終止任何單一僱主計劃或多僱主計劃，(4)任何單一僱主計劃或多僱主計劃應終止，或(V)任何集團成員或任何共同受控實體將會，或在所需貸款人合理地認為很可能會因完全或部分退出或確定任何多僱主計劃已或預期將資不抵債，而招致任何責任，處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第431或432條或《ERISA》第304或305條所指的)；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，根據所需貸款人的合理判斷，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或

(H)須登錄一項或多於一項針對集團任何成員(非重要附屬公司除外)的最終判決或判令，而該等判決或判令總共涉及150,000,000元或以上的法律責任(有關保險公司並無拒絕承保的保險並未支付或全數承保)，而所有該等判決或判令不得在作出後60天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(I)任何貸款文件(或其任何重要條文)因任何理由而停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司須如此聲稱，但根據本協議或根據本協議明確準許的除外；或

(J)除與第7.5節不禁止的任何交易有關外，任何重要的總租約應已終止，但不符合其條款；但如果在終止後90天內，(X)借款人已簽訂一份或多份許可的替代租約，以及(Y)在許可的替代租賃的情況下，該終止不構成違約事件(行政代理或任何貸款人均不得采取本條第8款所述的任何行動)，借款人應在形式基礎上遵守第7.1節規定的財務契約(包括在此類許可的替代租約生效之後(如同此類許可的替代租賃已在最近四個會計季度有效，而財務報表已根據6.1(A)或(B)節的規定交付或必須交付)；或

(K)發生控制權變更；

那麼，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，並且本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他金額(包括所有金額的信用證債務，(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列兩種行動之一或兩種行動：(I)徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的請求，行政代理可向借款人發出通知，以通知借款人宣佈立即終止承諾，承諾即告終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證債務，無論當時未付信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，這些貸款應立即到期並支付。關於在根據本款提速時不應提示信用證的所有信用證, 借款人應在該時間在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入一筆金額，相當於該信用證當時未提取和未到期的總金額加上該信用證項下當時尚未償還的提款總額。現金抵押品賬户中持有的金額應作為支付和履行債務的抵押品，並應由行政代理用於支付根據該信用證開具的匯票，在所有該信用證到期或全部提取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本合同和其他貸款文件項下的其他債務。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。在所有此類信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證和其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除上述第8款明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

儘管本協議另有相反規定，如果由於將任何不動產列為無擔保財產而發生任何違約或違約事件，並且如果該違約或違約事件能夠僅通過將該不動產排除為無擔保財產而得到補救，則在(I)從行政代理收到關於該違約或違約事件的書面通知或(Ii)借款人的負責人獲悉該違約或違約事件之日起10個工作日內，借款人可選擇在下列情況下移走此種未設押財產：(X)向管理代理人發出書面通知，並(Y)交付一份合規證書，將此種不動產排除為未設押財產，並證明在此種不動產被列為未設押財產期間，遵守第7.1節規定的財務契約(在這種移出生效後)，以此來補救此類違約或違約事件。借款人根據上文第(Y)款選擇並交付符合證書的通知

上述句子應在上述規定的10個工作日內交付給行政代理機構，如果沒有交付，借款人的補救期限應立即終止，任何此類違約均應成為違約事件。

如果在任何違約事件發生後或在違約事件持續期間，行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)收到與強制執行任何貸款文件有關的任何款項，該等款項應按下列方式分配用於申請：

(A)首先，支付構成應支付給行政代理的費用、賠償、開支和其他款項的債務部分(包括根據第10.5條應支付給行政代理的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.6(B)條應支付給以行政代理身份支付的金額)；

(B)第二，向貸款方支付當時應付貸款人的任何費用或開支補償；

(C)第三，按比例支付當時到期應付的貸款和償還債務的利息，

(D)第四，由貸款各方支付構成貸款本金的債務，以及現金管理服務項下的償還義務和債務，以及應由行政代理或行政代理的任何貸款人或任何貸款人的任何貸款人或任何貸款人的指定互換協議，在每種情況下，貸款人、行政代理及其關聯公司按本條款第四款所述應支付給他們的金額的比例按比例支付債務，

(E)第五，向行政代理人支付一筆金額，相當於所有未開立信用證的未提取面值總額和任何未償還債務的總額的105%(105%)，作為此類債務的現金抵押品，在每種情況下，按本條款第五款所述金額的比例在簽發貸款的貸款人中按比例分配；和

(F)第六，貸款方向行政代理或行政代理的任何貸款人或任何附屬機構或任何貸款人支付任何其他債務。

儘管有上述規定，從任何附屬擔保人收到的金額不得用於該附屬擔保人的任何除外互換義務。

第9節.行政代理

9.1授權和操作。(A)每個貸款人和每個發出貸款的貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人作為貸款文件項下的行政代理，每個貸款人和每個發出貸款的貸款人授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據此類協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和每一發行貸款人在此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理在該等貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非與直至書面撤銷，否則該等指示對每一貸款人和每一發放貸款的貸款人均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(1)行政代理善意地認為會使其承擔責任，除非行政代理收到了賠償，並以令其滿意的方式免除了出借人和出借人對該行為的責任，或(2)違反了本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括可能違反

根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的任何法律要求，或可能違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的任何法律要求，沒收、修改或終止違約貸款人的財產的自動中止；此外，行政代理人可在行使任何此類指示的行動之前尋求所需貸款人的澄清或指示，並可在作出此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表出借人和發放貸款的出借人行事(本文件明確規定的與登記冊保存有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(A)行政代理並不承擔亦不得當作已承擔任何貸款人或任何發證貸款人的代理人、受信人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本條例及其他貸款文件明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(B)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其中的利潤因素；

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何協議人、聯合辛迪加代理人或共同文件代理人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，亦不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人士均應享有本協議所規定的賠償。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(A)就貸款、信用證墊付款項及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.6、2.12、2.13、2.16、2.17及10.5條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、簽發貸款的貸款人及行政代理人的申索；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每個貸款人和每個發行貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或發行貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第10.5節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給它的任何金額。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理機構代表任何貸款人或任何發行貸款機構授權、同意、接受或採納任何影響貸款機構或發行貸款機構的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理機構在任何此類程序中就任何貸款機構或發行貸款機構的索賠進行表決。

(G)本第9條的規定完全是為了行政代理、貸款人和發行貸款人的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何子公司或其任何附屬公司均不享有任何此類規定下的第三方受益人權利。

9.2行政代理人的信賴、責任限制等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第6.7條所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第6.7條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)借款人向行政代理髮出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，出借人或發行出借人。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件外，滿足第5節或任何貸款文件中其他規定的任何條件。即使本協議有任何相反的規定，行政代理也不應對任何責任、費用或費用負責

借款人、任何附屬公司、任何貸款人或任何發行貸款人因多幣種循環風險或美元循環風險、可歸因於每個貸款人或發行貸方的任何組成部分或其任何部分或任何匯率或美元等值的任何確定而蒙受的損失。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第10.6節的規定轉讓為止，(Ii)可在第10.6(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證貸款人作出任何擔保或陳述，亦不會就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、保證或陳述而向任何貸款人或開證貸款人負責；。(V)在決定是否符合本協議或任何其他貸款文件所訂的任何條件時，根據本協議的條款，必須令貸款人或開證貸款人滿意地履行該等條件。除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或簽發貸款人收到相反的通知，且(Vi)有權根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真)採取行動，從而在本協議或任何其他貸款文件下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，且不承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

9.3發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和發行貸款人提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個發行出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一出借人、每一發行出借人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何聯合辛迪加代理人、任何共同文件代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用各方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害承擔任何責任，除非此類責任由具有管轄權的法院通過終審且不可上訴的

判決是由於適用一方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何適用一方都不對任何貸款方、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)每一貸款人和每一發行貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人及發出貸款人同意(I)不時以書面(可以是電子通訊的形式)通知行政代理該貸款人或發出貸款人(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)每個出借人、每個發行出借人和借款人都同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本條例並不損害行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人依據任何貸款文件，以該貸款文件所指明的任何其他方式發出任何通知或其他通訊的權利。

9.4單獨的管理代理。就其承諾書、貸款、信用證承諾書和信用證而言，擔任行政代理人的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或簽發貸款人(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“簽發出借人”、“出借人”、“要求出借人”及任何類似術語應包括行政代理機構作為出借人、簽發出借人或作為所需出借人之一的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯屬公司可接受借款人、任何附屬公司或任何前述附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人的身分行事，且無責任向貸款人或發行貸款的人作出交代。

9.5繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、簽發借款人及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及簽發貸款的貸款人委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營機構。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有第9.5節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可將其辭職的效力通知出借人、發證的出借人和借款人，於是，在#年#日

該通知中所述的辭職的有效性：(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)所需的貸款人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項，須直接支付給該人；及(B)所有規定或預期給予或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予每一貸款人及每一發出貸款的貸款人。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第10.5節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

9.6出借人和簽發出借人的確認。(A)每一貸款人和每一開證貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每一貸款人和每一開證貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)它獨立且不依賴行政代理，任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或發行貸款人，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該發行貸款人的其他便利方面的決策是複雜的，並且或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一發行貸款人也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或發行貸款人、或任何前述任何相關方，並基於該等文件和信息(可能包含材料, 關於借款人及其關聯公司的美國證券法所指的非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或任何其他貸款文件上交付其簽名頁，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在截止日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(c)    

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地發送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並以書面形式(電子郵件足夠)要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律所允許的範圍內，該貸款人不得向該行政代理人主張並特此放棄任何索賠，

對於行政代理要求退還任何已收到的付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯，反訴、抗辯或抵銷或退還的權利。行政代理根據第9.6(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本條款第9.6(C)條承擔的義務應繼續有效。

(E)就本第9.6(C)節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人。

9.7某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(A)該貸款人沒有就貸款、信用證或承諾書使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(B)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(C)(1)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(2)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(3)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、該承諾和本協議滿足第84-14和(4)條第I部分(B)至(G)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或

(D)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款(D)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，向其作出(X)陳述及保證，而非：為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，行政代理或任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理人、每一位安排人、聯合辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議所擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)若其延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

9.8有擔保的當事人。通過接受擔保債務的任何抵押品的利益，每一有擔保的一方，無論是否為擔保一方，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意受貸款文件項下的擔保當事人的約束，但須遵守本款規定的限制。任何與現金管理服務或特定互換協議有關的文件都不會(或被視為)為作為任何擔保方之一的任何擔保方創建(或被視為創建)與管理或解除擔保任何貸款方在任何貸款文件下的義務或義務的任何抵押品相關的任何權利。

第10條雜項

10.1修正案和豁免。除非按照第10.1節的規定，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變本協議或本協議項下貸款人或貸款方的權利，或(B)按照所要求的貸款人或行政代理(視情況而定)在

此類票據、本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或修改不得：(I)免除或減少任何貸款的本金金額或延長任何貸款的最終預定到期日(第2.23及2.24節另有規定者除外)，降低本協議項下任何利息或費用的規定利率(除(X)與任何違約後利率增加的豁免有關的除外)(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效，並且(Y)對金融契諾中使用的定義術語的任何修改或修改或本協議中對其計算的任何修改不構成本條款第(I)款所述的利率或費用的降低)，延長其任何付款的預定日期(不包括強制性付款)，或增加任何貸款人承諾的金額或延長其到期日，在每一種情況下，都沒有得到直接受影響的每個貸款人的書面同意；(Ii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，更改第10.1節的任何規定、“所需貸款人”的定義、“多數貸款人”的定義或規定需要修訂、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的貸款人的數目或百分比；但本款的規定、“所需貸款人”和“多數貸款人”的定義可予修改，以包括對根據第2.21節根據本協議設立的任何新貸款類別的提及。, 2.23或2.24(或向提供此類貸款的貸款人)；(Iii)同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或基本上所有附屬擔保人的擔保協議(第10.15節規定的除外)，或解除根據第6.16節要求的全部或基本上所有抵押品(第6.16節另有規定或第10.15節規定的除外)，在每種情況下，未經所有貸款人的書面同意(前提是，為免生疑問，解除有限股權質押只需徵得所需貸款人的同意)；(Iv)未經行政代理書面同意，修訂、修改或免除第9節的任何條文；。(V)未經每名發行貸款的貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第2.22節或第3節的任何條文；。(Vi)更改第2.15(A)、(B)或(C)條或第10.7(A)條，以改變按比例分攤付款的方式，而未經受影響的每名貸款人書面同意；。(Vii)修訂。, 未經受影響貸款機構的適用多數貸款人同意，修改或放棄第5.2節(但上述規定不應限制所需貸款人放棄任何違約或違約事件或貸款文件中的陳述或保證的能力)；或(Viii)在未經每一貸款人書面同意的情況下，將根據第6.16節擔保義務的全部或幾乎所有抵押品的留置權從屬於任何其他借款債務(橋樑貸款除外)，或(Ix)未經每一多幣種循環貸款人和(就發證貸款人有義務以另一種貨幣簽發信用證)的書面同意，修改或修改“替代貨幣”或“協議貨幣”的定義。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的原有地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正，不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利；

並進一步規定：(I)任何收費函件的修改，或其下的權利或特權的放棄，只能由雙方當事人簽署的書面形式；(Ii)行政代理可僅經借款人同意，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處(由行政代理合理決定)，只要貸款人已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理在通知貸款人之日起五個工作日內未收到，多數貸款貸款人發出的書面通知，聲明多數貸款貸款人反對此類修訂；(Iii)行政代理和借款人應被允許修改任何抵押品文件的任何條款，以更好地實施本協議和其他貸款文件的意圖並增加抵押品。

行政代理和借款人可(未經任何貸款人同意)對任何貸款文件進行必要的修改(但僅限於)，以反映第2.21節所設想的任何遞增承諾的存在和條款，並根據第2.23或2.24節(視具體情況而定)，反映延期提取定期貸款、循環承諾和循環貸款的延期(在每種情況下，包括為就貸款和/或承諾設立新的部分或分部分，並按合理意見作出必要或適當的技術性修訂)。

行政代理和與之相關的借款人)。儘管本合同有任何相反規定，但任何此類修改均應在未經該貸款文件的任何其他當事人進一步同意的情況下生效。

10.2個通知。

(A)向雙方當事人發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則應視為已在送達時正式發出或發出，或在郵寄後三個工作日內預付郵資，或在傳真通知的情況下，在收到通知時，借款人和行政代理人的地址如下，對於貸款人和行政代理人，應按向行政代理人遞交的行政調查問卷中的規定，或按各自當事人此後可能通知的其他地址：

但(I)向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效，以及(Ii)在下文(B)段規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)段的規定生效。

(B)本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人和發出貸款的貸款人發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則上述規定不適用於根據第2款發出的通知。管理代理或

借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

10.3無豁免；累積補救。行政代理未行使或遲延行使本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的任何權利、補救措施、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定或以其他方式獲得的任何權利、補救、權力和特權。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何偏離均無效，除非得到第10.1節的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不得解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

10.4生存。借款人在本協議項下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有契諾、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信用擴展期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何發放貸款的貸款人或任何貸款人在根據本協議提供信貸時可能已經通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.16、2.17、2.18和10.5節以及第9節的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

10.5費用；責任限制；彌償等。

(A)借款人應支付(I)行政代理人、安排人及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括一名首席律師的合理自付費用、收費和支出，在合理必要的範圍內，為行政代理人和安排人支付每個適用司法管轄區的一名當地律師(可以是在多個司法管轄區的一名當地律師))，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件或任何修正案的編制和管理有關，(Ii)任何開立貸款人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開立貸款人或任何貸款人發生的所有自付費用(包括一名首席律師的合理自付費用、收費和支出

在合理必要的範圍內，每個適用司法管轄區的一名當地律師(可以是在多個司法管轄區的一名律師)，以及在任何實際或感覺到的利益衝突的情況下，在每個適用司法管轄區為每個受影響的人增加一名律師)行政代理、任何發放貸款的貸款人或任何貸款人，與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本第10.5條規定的權利，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在任何工作期間產生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向行政代理人、任何安排人、任何聯合團體代理人、任何共同文件代理人、任何發行貸款人和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，但有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定的該貸款人相關人士的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所造成的責任除外，並且(Ii)本協議的任何一方均不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或由此產生的任何協議或文書所產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張任何責任，且每一方當事人特此免除其責任。任何貸款或信用證或其收益的使用；但第10.5(B)節的任何規定不應免除借款人和每一貸款方根據第10.5(C)節的規定，就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。

(C)借款人應賠償行政代理人、每名安排人、每名聯合團體代理人、每名共同文件代理人、每名發出文件的貸款人和每名貸款人，以及任何上述人士(每名該等人士被稱為“獲償還者”)的每一關聯方，並使每名獲償者免受任何及所有法律責任和開支的損害(包括一名首席大律師的合理自付費用、收費和支出，以及在合理需要的範圍內，每個適用司法管轄區的一名本地大律師(可以是在多個司法管轄區行事的單一大律師)，以及在發生任何實際或可察覺的利益衝突的情況下，在每個適用司法管轄區為每個受影響的人增加一名律師)，以處理因下列原因引起的或與之相關的、或因下列原因而對任何受賠方提出的索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書；(Ii)本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議項下的交易，包括融資、簽發任何信用證、與本協議有關的任何行動，包括但不限於本金、利息和手續費的支付，(Iv)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款), (V)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放的任何環境問題材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，(Vi)行政代理在管理本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書方面的任何作為或不作為，或(Vii)與上述任何事項有關的任何實際或預期的程序(包括與強制執行本協議所述責任限制和賠償條款有關的程序)，不論該等訴訟是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、聯營公司、債權人或任何其他第三人提起，不論任何受償人是否為當事人，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但對任何受賠者而言，上述賠償不得用於：(I)由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定主要是由於受償人故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽或實質性違反任何貸款文件所導致的債務或費用，或(Ii)僅在受償人之間的法律程序的情況下，該法律程序不是由借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為引起的(在每一種情況下，除針對行政代理人的任何訴訟外，在任何情況下，以此類身份或履行此類角色的任何安排人或任何其他受賠人)。本第10.5(C)條不適用於除代表損失的任何税種以外的其他税種, 因任何非税索賠而引起的索賠或損害，不得重複根據第2.16條和

2.17.在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的任何索賠、要求、處罰、罰款、賠償、費用和支出的所有供款權利或任何其他追償權利。

(D)每個貸款人各自同意按照本第10.5條第(A)、(B)或(C)款要求借款人支付的任何金額支付給行政代理、每個發行貸款的貸款人和上述任何人的每一關聯方(每個人都是與代理有關的人)(在借款人未償還的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據他們各自在根據本第10.5條尋求付款之日有效的總風險敞口(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應按照緊接該日期之前的總風險按比例全額支付)，並同意賠償並使每個代理相關人免受任何和所有債務和相關費用的傷害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人或針對該代理相關人以任何方式與該承諾有關或因該承諾而產生的任何費用、收費和支出。任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或負債或有關費用(視屬何情況而定)，是由該代理人相關人士以代理人相關人士身分招致或提出的；此外，貸款人不負任何責任支付該等負債、費用的任何部分。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。第10.5節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

(E)根據第10.5條規定應支付的所有款項應在收到書面要求並收到合理詳細的發票後十(10)個工作日內支付。

10.6繼任者和分配；參與和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(1)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(2)除依照第10.6款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第10.6條(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名符合資格的受讓人(每個受讓人“受讓人”)，並事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)借款人；但向貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)或(如果違約事件已經發生且仍在繼續的情況下)作為合格受讓人的任何其他人的轉讓不需要借款人的同意；此外，借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓；

(B)行政代理；但將(I)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓延遲支取定期貸款的全部或任何部分，或(Ii)轉讓給受讓人的任何循環承諾，而受讓人是在緊接該項轉讓生效前有循環承諾的貸款人，則無須行政代理同意；及

(C)僅就循環貸款而言，每家發行貸款的貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(D)除非轉讓貸款人或貸款人的附屬公司、核準基金或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓下的承諾額(就與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日確定)不得少於5,000,000美元，或如屬延遲提取定期貸款和延遲提取定期承諾，則除非借款人和行政代理人另有同意，否則不得少於1,000,000美元；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(E)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但第(E)款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分；

(F)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，該協議包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(G)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本第10.6(B)節而言，“核準基金”一詞具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

(Iii)根據第10.6節第(B)(Iv)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.16、2.17、2.18和10.5條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該出借人根據本第10.6節(C)段的規定出售該權利和義務的參與權。

(4)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及貸款人的承諾和

根據本協議條款(“登記冊”)，每一貸款人所欠的貸款和信用證付款的本金金額(和所述利息)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發行貸款人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何出借人和任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、第10.6節(B)款所指的處理和記錄費以及本第10.6節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按第10.6節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或發出貸款的貸款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(借款人或其子公司或附屬公司或自然人除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但(X)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Y)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任；及(Z)借款人、行政代理、發行借款人及其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.1節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.16、2.17和2.18節的利益，就像它是貸款人並根據本第10.6節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7節的好處，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意像它是貸款人一樣受第10.7節的約束。出售參與權的每個貸款人應, 僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)每個參與者應同意遵守第2.20節的規定，將其視為貸款人。根據第2.16條或第2.17條，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外，或者參與者向該參與者出售參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的，該同意具體指的是第10.6(C)(Ii)條。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第10.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)如任何貸款人提出要求，借款人應籤立並交付一張由借款人籤立的票據，如有要求，還應向其交付由借款人簽署的替換票據。

(F)取消資格的院校。(I)對於在轉讓貸款人訂立有約束力的協議以出售和轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)，不得轉讓或參與任何在轉讓或參與之日(“交易日期”)被取消資格的機構。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人或參與者不得追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(F)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(F)款的其他規定應適用。

(Ii)如果在未經借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行轉讓或參與，違反上述第(I)款，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務，外加應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項，(B)終止該喪失資格機構的任何延遲提取定期貸款承諾，並償還借款人因該喪失資格機構所承擔的與該延遲提取期限承諾有關的所有債務，加上應計利息、累計費用和根據本條例應向其支付的所有其他款項；。(C)如由不符合資格的機構持有的未償還延遲提取定期貸款，購買或預付該延遲提取定期貸款的本金加累計利息及根據本條例須向其支付的其他款項，及/或(D)要求該喪失資格的機構在無追索權的情況下(按照第10.6節所載的限制並受其規限)轉讓其所有利息，向一個或多個符合條件的受讓人支付本協議項下的權利和義務，本金加上應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被違反上述第(I)款(A)進行轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)出於同意的目的，或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人作出任何行動(或避免採取任何行動)的任何指示下的任何行動，每個被取消資格的機構將被視為已按未被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項。

(IV)行政代理機構有權(借款人在此明確授權行政代理機構)(A)在經批准的電子平臺上張貼借款人提供的被取消資格的機構名單及其不時的任何更新(統稱為“被取消資格的機構名單”)，包括該經批准的電子平臺中為“公共方”貸款人指定的那部分，和/或(B)將被取消資格的機構名單提供給提出要求的每一名貸款人。

10.7調整；抵消。

(A)除本協議明確規定付款須分配給某一貸款人或某項貸款下的貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)就欠該貸款人的債務收取任何全部或部分款項，或收取與該款項有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第8(F)條所指性質的事件或法律程序，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有的話)就欠該另一貸款人的債務而向該貸款人支付的款項或收到的抵押品，該受益貸款人應以現金形式向其他貸款人購買該部分債務的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該等抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救辦法外，每一貸款人在適用法律允許的範圍內，在借款人根據本協議到期應付的任何款項(不論是在述明的到期日、提速或其他情況下)明示免除時，均有權抵銷和運用任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)，以及任何貨幣的任何其他貸項、債項或申索，不論是直接或間接、絕對或或有的，到期或未到期的，在該貸款人或其任何分支機構或代理持有或欠借款人的貸方或賬户的任何時間。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.8對應方；一體化；有效性；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何簽發貸款人的信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.1節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個為“附屬文件”)，即通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但條件是，本協議中的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政代理已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查外觀或

任何此類電子簽名的形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利, 包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

10.9可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

10.10無受託責任等。(A)借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯營公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還

承認任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

10.12適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.13服從司法管轄權；豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，為其本身及其財產、本身及其財產而提交曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院沒有標的司法管轄權，則交由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專有司法管轄權，或要求承認或強制執行任何判決，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在該聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁定，並同意任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給借款人(視屬何情況而定)第10.2節所述的借款人地址，或根據第10.2節通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在第10.13節所指的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利；以及

(F)同意本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何發放貸款的貸款人或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對借款人、任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

10.14重大非公開信息。(A)每一貸款人承認，根據本協議向IT提供的第10.16條所定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人都向借款人和行政當局表示

根據其合規程序和適用法律，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

10.15擔保和留置權的解除。

(A)如果任何抵押品根據第6.16(A)節而不是第6.16(B)節為設施提供擔保，只要沒有發生違約事件並且該日仍在繼續，該抵押品應在MGP橋接設施終止日自動解除(不言而喻，如果抵押品沒有因違約事件發生而在MGP橋接設施終止日繼續解除，則抵押品應在MGP橋接設施終止日之後沒有違約事件的第一天自動解除)。

(B)如果任何抵押品根據第6.16(B)節而不是第6.16(A)節為設施提供擔保，只要沒有發生違約事件並在該日繼續，此類抵押品應在威尼斯人橋設施終止日自動解除(有一項理解，如果抵押品沒有因違約事件發生而在威尼斯人橋設施終止日繼續，則抵押品應在威尼斯人橋設施終止日之後沒有違約事件的第一個日期自動解除)。

(C)如果任何抵押品根據第6.16(A)節和第6.16(B)節對貸款進行擔保，只要沒有發生違約事件並且該日仍在繼續，此類抵押品應在最新的過橋融資終止日自動解除(不言而喻，如果抵押品未因違約事件發生而解除，並且在最新過橋融資終止日仍在繼續，則抵押品應在最新過橋融資終止日之後的第一天自動解除)。

(D)在任何抵押品根據第6.16節擔保設施的範圍內：

(I)(A)當任何貸款方在本協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置(向另一借款方出售、轉讓或以其他方式處置)任何此類抵押品時，或在任何書面同意(根據第10.1節)解除根據第6.16節籤立的任何擔保文件所設定的任何此類抵押品的擔保權益時，此類擔保文件所設定的擔保權益應自動解除，如果任何附屬擔保人不再構成所需的擔保人或附屬擔保人，該附屬擔保人應自動解除其擔保義務，及(B)根據本條款(I)的任何終止或解除，行政代理人應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的證明該解除的所有文件，費用由該貸款方承擔；和

(Ii)(A)在所有債務(第2.16、2.17(A)、2.17(D)或2.18條規定的未通知借款人的賠償或償還義務、或有賠償義務以及與特定互換協議和現金管理服務有關的義務)應已全額償付且承諾已終止，信用證不得未付的情況下(任何以現金作抵押或以其他方式擔保的信用證，或受行政代理和適用的開證貸款人合理滿意的信貸支持的信用證除外)，根據第6.16節簽訂的擔保文件所建立的留置權，應解除根據第6.16款提供擔保的所有抵押品，並且根據第6.16條簽署的擔保文件以及行政代理和每一貸款方在此類擔保文件下的所有義務(明文規定的義務除外)均應終止，所有這些都無需交付任何文書或任何人履行任何行為，以及(B)關於根據第(Ii)款的任何終止或解除，行政代理應執行並交付給任何貸款方，費用由借款方承擔。借款人應合理要求的作為終止或放行證據的所有文件。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)採取借款人要求的任何行動，其效果是：(I)在允許完成任何交易所必需的範圍內解除任何擔保義務

未被任何貸款文件禁止或已根據第10.1或(Ii)節在下文(F)段所述情況下同意的貸款。

(F)在所有債務(第2.16、2.17(A)、2.17(D)或2.18條規定的尚未通知借款人的賠償或償還義務、或有賠償義務以及與特定互換協議和現金管理服務有關的義務)應已全額償付、承諾已終止、信用證不應未付之時(任何以現金作抵押或以其他方式擔保的信用證除外，或受到行政代理和適用的開證貸款人合理滿意的信貸支持除外)，附屬擔保人應被解除其在擔保協議下的義務(明文規定在終止後仍可繼續履行的義務除外)，所有這些義務均不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的規限：在擔保義務解除後，如在借款人或任何附屬擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在借款人或任何附屬擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面，或由於借款人、任何附屬擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入者、保管人、受託人或類似高級人員時，就其所擔保的義務所作的任何付款的任何部分須予撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復該等擔保義務，一如該等付款並未作出。

(G)附屬擔保人可被解除其對債務的擔保義務，只要：(1)沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，以及(2)在終止關於債務的擔保義務(以及基本上與之同時終止的任何擔保義務)後，根據“必需擔保人”的定義，該附屬擔保人不必是附屬擔保人。根據本條款第10.15(G)款的任何放行，行政代理應簽署並向任何借款方交付貸款方合理要求的所有文件，以證明該放行。

10.16保密。行政代理機構、發放貸款機構和貸款機構均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的董事、官員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內；但在法律、規則或條例允許的範圍內和合理可行的範圍內，被要求披露該等信息的人應採取合理努力(由借款人承擔費用)，以確保對如此披露的任何信息予以保密處理，並在適用的法律、規則或法律程序允許的範圍內，提前及時通知借款人；(D)向本協議的任何其他當事一方；(E)在根據本協議或根據任何其他貸款文件或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序行使任何補救措施，或根據本協議或根據任何其他貸款文件執行權利時，(F)在與本第10.16節的條款基本相同的協議的規限下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問), (G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其附屬公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(Ii)中興通訊服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排的識別碼的發放和監測提供信息，(H)經借款人同意，(I)在該等信息(I)變得公開的範圍內，而不是由於違反本第10.16條或(Ii)變得對行政代理人可用，來自借款人以外來源的任何發放貸款人或任何貸款人，據行政代理所知，該發放貸款人或該貸款人對借款人負有關於此類信息和(J)市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和向行政代理或任何貸款人提供服務的必要程度的保密義務。以及本合同項下發生的貸款和信用證，或與借款人及其債務有關的任何信用保險提供者。就本第10.16節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何發放貸款的貸款人或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息除外

通常由安排者提供給數據服務提供商，包括排行榜提供商，服務於貸款行業。

10.17放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第10.17節中的相互放棄和證明。

10.18《美國愛國者法案》。受2001年《美國愛國者法案》(下稱《愛國者法案》)要求約束的每家貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。

10.19判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.20個標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

10.21利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內，由於第10.21節的實施，本應就此類貸款支付但未支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。

10.22承認並同意接受受影響金融機構的自救。即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認，任何受影響的金融機構在下列條款下產生的任何責任

任何貸款文件可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲其發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權文件將獲其接受，以代替根據本協議或任何其他貸款文件而享有的任何該等債務的任何權利(但借款人應有權在必要或審慎的範圍內轉讓、轉讓或放棄其收取任何該等股份或其他文件的權利，以維持其作為房地產投資信託基金的地位，在適用法律允許的範圍內)；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.23關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.24無追索權。儘管本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關而簽署的任何其他文書、證書、文件或協議(所有前述內容，就本第10.24節而言，以下單獨和集體稱為“相關文件”)中有任何相反規定，借款人或其繼承人和受讓人的任何組成普通合夥人或有限合夥人(上述組成合夥人及其繼承人和受讓人，就本第10.24節而言，以下單獨和集體稱為“相關文件”)不得在任何義務、陳述、保證、承諾或其他事項下或在其上有追索權。作為“Vici op Partners”)，每個貸款人明確放棄並免除代表其自身及其繼承人和受讓人的所有權利，以主張根據相關文件或與相關文件有關的任何責任，或滿足任何索賠或

然而，第10.24節的任何規定不得被視為(1)免除借款人或其他貸款方根據相關文件承擔的任何個人責任，或免除其欺詐行為或欺詐性遺漏的個人責任；(2)免除任何Vici op合夥人對其欺詐行為或欺詐性不作為的個人責任；(2)免除任何Vici op合夥人對其自身欺詐行為或欺詐性不作為的個人責任，否則根據適用法律應對其承擔責任。(3)構成對相關文件所證明或包含的任何義務的放棄，或以任何方式影響相關文件的有效性或可執行性；或(4)限制行政代理和/或貸款人對借款人或其他貸款方的任何和所有資產進行訴訟或變現的權利(即使維信合夥人對借款人或其他貸款方的資產擁有所有權權益，從而對借款人或其他貸款方的資產擁有權益)或點名借款人或其他貸款方(或，在適用法律要求或法院裁定為與針對借款人或其他貸款方的訴訟或訴訟有關的必要當事人的範圍內，任何維修普合夥人)作為借款人或其他貸款方的一方被告，並針對借款人或其他貸款方的全部或任何部分資產，強制執行行政代理和/或貸款人根據相關文件就任何訴訟或訴訟獲得的任何判決，只要不對維希奧普合夥人、他們的繼承人和受讓人採取或執行判決即可。, 或其資產(但以下情況除外)：(I)適用法律要求或法院裁定為維護行政代理人和/或貸款人針對借款人或其他貸款方的權利而有必要作出判決的範圍，但不包括在其他情況下；(Ii)就上文第(2)款所述的代理合夥人的個人責任作出的任何判決或強制執行)。

10.25有限股權質押。不遲於MGP交易結束，借款人應在此時安排其直接母實體(“借款人母公司”)交付借款人有限合夥權益的質押，作為抵押，以保證根據質押協議(“有限股權質押協議”，以及有限股權質押協議下的此類質押，“有限股權質押”下的此類質押)的義務，其形式和實質由借款人和行政代理人合理商定(前提是，(X)該質押已被同意並瞭解其執行情況，並根據該質押協議承擔義務，該等有限股權質押協議不得導致借款人母公司就該等責任承擔擔保責任，亦不得就此向借款人母公司追討任何追索權，及(Y)即使本協議有任何相反規定，有限股權質押協議本身並不會導致貸款文件項下的債務(或可不時受惠於該有限股權質押協議或給予與有限股權質押協議大致相同留置權的任何類似協議的任何其他類似協議)項下的債務成為有擔保債務。有限股權質押協議(及其下的擔保權益)將一直有效，直到根據其條款或經所需貸款人同意而解除或終止為止，在解除或終止後，貸款人授權行政代理簽署和交付借款人合理要求的任何解除或轉讓文件，費用由借款人承擔。

10.26預留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(無重複)，外加從該要求之日至支付該付款之日的利息，利率等於不時生效的NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者。

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